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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
在截至本季度末的季度內
在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。
委託書檔案號：
(註冊人的確切姓名載於其約章) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼)) |
(主要行政辦公室地址) |
( |
(發行人電話號碼) |
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見《交易法》規則第312B-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年11月18日，
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Roth CH Acquisition III Co.
截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q
目錄
第一部分：財務信息 | ||
第一項：財務報表 | ||
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 2 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明綜合變動表(未經審計) | 3 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 4 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 5 | |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 24 | |
第三項關於市場風險的定量和定性披露 | 30 | |
項目4.控制和程序 | 30 | |
第二部分：其他信息 | ||
第一項：法律訴訟 | 31 | |
項目1A。風險因素 | 31 | |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 31 | |
第三項高級證券違約 | 31 | |
第294項礦山安全信息披露 | 31 | |
項目5.其他信息 | 31 | |
項目6.展品 | 32 | |
第三部分：簽名 | 33 | |
目錄
第一部分-財務信息
第一項中期財務報表
Roth CH Acquisition III Co.
壓縮合並資產負債表
| 9月30日-- |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
| | ||
流動資產總額 | | | ||||
遞延發售成本 |
| — |
| | ||
信託賬户持有的有價證券 | | — | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東(虧損)權益 |
|
| ||||
流動負債 | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應計發售成本 | | | ||||
本票關聯方 | — | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
認股權證責任 |
| |
| — | ||
總負債 |
| |
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| |||||
承付款 |
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| ||||
可能贖回的普通股 | | — | ||||
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| |||
股東(虧損)權益 |
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普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東(虧損)權益總額 |
| ( |
| | ||
總負債和股東(虧損)權益 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄
Roth CH Acquisition III Co.
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
一般和行政費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
|
|
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| ||||||||
其他收入(費用)： |
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認股權證負債的公允價值變動 | | | ( | |||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | | | | |||||||||
其他收入(費用)，淨額 | | | ( | | ||||||||
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| ||||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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|
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| |||||
基本和稀釋加權平均流通股、可贖回普通股 |
| |
| |
| | | |||||
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每股基本及攤薄淨虧損，可贖回普通股 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
|
| |||||||||||
基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
| ||||||||||||
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
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Roth CH Acquisition III Co.
簡明合併股東權益變動表(虧損)
(未經審計)
截至2021年9月30日的三個月和九個月
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 已繳入 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
餘額表-2021年1月1日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
|
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| |||||
普通股增加到贖回金額 | — | — | ( | ( | ||||||||||
出售 | | | | | ||||||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||||
餘額-2021年3月31日(重發) |
| | | | ( | | ||||||||
| ||||||||||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||||
餘額-2021年6月30日(重發) | | | | ( | | |||||||||
淨損失 | — | — | | ( | ( | |||||||||
餘額-2021年9月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
截至2020年9月30日的3個月和9個月
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 已繳入 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
餘額表-2020年1月1日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
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淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額-2020年3月31日 |
| | | | ( | | ||||||||
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|
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| ||||||||||
淨損失 |
| |
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| | ||||
餘額-2020年6月30日 | | | | ( | | |||||||||
淨損失 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
餘額-2020年9月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
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Roth CH Acquisition III Co.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至9個月 | ||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流： |
|
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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| ||||
認股權證公允價值變動 | | | ||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | | ||||
營業資產和負債變動情況： |
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預付費用 | ( | | ||||
應付賬款和應計費用 |
| | ( | |||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | ( | |||
投資活動的現金流： | ||||||
信託賬户中現金的投資 | $ | ( | $ | | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | | ||||
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| |||||
融資活動的現金流： |
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| ||||
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額 | $ | | $ | | ||
出售私人配售單位所得收益 | | | ||||
本票關聯方的還款 |
| ( | | |||
支付要約費用 |
| ( | ( | |||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| | ( | |||
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現金淨變動 |
| ( | ( | |||
現金-期初 |
| | | |||
現金-期末 | $ | | $ | | ||
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非現金投融資活動： |
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計入應計發售成本的發售成本 | $ | | $ | | ||
可能贖回的普通股的初步分類 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
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Roth CH Acquisition III Co.
簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注：1.組織機構和業務運作情況説明
Roth CH Acquisition III Co.(“本公司”)於2019年2月13日在特拉華州註冊成立。本公司是一家空白支票公司，其成立的目的是與本公司進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或其他類似的業務合併
本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。從2019年2月13日(成立)到2021年9月30日的所有活動都與本公司的成立和首次公開募股(以下簡稱首次公開募股)有關，並在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。該公司以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年3月2日宣佈生效。2021年3月5日，本公司完成首次公開發行
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年3月5日首次公開募股(IPO)結束後，
公司管理層對首次公開募股和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成公允市值合計至少為1美元的企業合併
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Roth CH Acquisition III Co.
簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初為#美元
如果公司的有形資產淨值至少為$，公司將繼續進行業務合併
初始股東同意(A)放棄其持有的與企業合併相關的創辦人股份、私人股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不對修訂和重新發布的公司註冊證書提出會影響公眾股東就企業合併向本公司轉換或出售其股份的能力，或影響本公司贖回義務的實質或時間的修正案(A)(A)放棄與企業合併相關的創始人股份、私人股份和公眾股份的贖回權；(B)不建議修改修訂後的公司註冊證書，以影響公眾股東就企業合併向本公司轉換或出售其股份的能力，或影響本公司贖回義務的實質或時間
公司將在2023年3月5日之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過在營業天數之後，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有為其營運資金要求向公司發放或支付税款所需的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在合理的情況下儘快贖回經本公司其餘股東和本公司董事會批准後，解散和清算，在每種情況下均受本公司根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務的約束。
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Roth CH Acquisition III Co.
簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
如果公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東同意放棄其對方正股份和私人股份的清算權。然而，如果最初的股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，這些公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($
為了保護信託賬户中持有的金額，初始股東已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至$以下，則初始股東同意對本公司承擔責任
於2021年6月16日，(I)本公司，(Ii)特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司Roth CH III Blocker Merge Sub，LLC(“Blocker Merge Sub”)，(Iii)BCP QualTek Investors，LLC(特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司)，(Iv)Roth CH III Merge Sub，LLC(特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司)BCP QualTek，LLC(一家特拉華州有限責任公司)與(Vi)BCP QualTek，LLC(一家特拉華州有限責任公司)僅以Blocker的股權持有人和QualTek的股權持有人(“股權持有人代表”)的身份訂立了業務合併協議(“業務合併協議”)。
根據業務合併協議的條款，(I)Blocker合併子公司將與Blocker合併並併入Blocker，Blocker將作為本公司的全資子公司繼續存在；(Ii)緊隨其後，Blocker將與本公司合併並併入本公司，本公司作為尚存的公司；(Iii)緊接着，公司合併子公司將與QualTek合併並併入QualTek，而QualTek將作為尚存的公司(此類合併和業務合併協議預期的其他交易)。
企業合併協議包含慣例陳述和擔保、契諾和成交條件。
流動性和持續經營
截至2021年9月30日，該公司擁有
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Roth CH Acquisition III Co.
簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
公司將需要通過向其發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司之高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理之金額，全權酌情決定借出本公司資金，以滿足本公司營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務、暫停潛在交易的進行以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對該公司能否在一段合理的時間內繼續經營下去產生很大的懷疑，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在財務報表公佈之日還無法輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
附註2.重報以前發佈的財務報表
在編制公司截至2021年9月30日的財務報表方面，管理層在其歷史財務報表中發現了一些錯誤，即在公司首次公開募股結束時，公司對其普通股進行了不正確的估值，但可能會進行贖回。該公司此前將可能贖回的普通股確定為相當於$的贖回價值
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Roth CH Acquisition III Co.
簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
重述對公司財務報表的影響反映在下表中。
| 和之前一樣， |
|
| ||||||
截至2021年3月5日的資產負債表(未經審計) |
| 已報告 |
| 調整，調整 |
| 正如我重申的那樣 | |||
可能贖回的普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
普通股 | $ | | $ | ( | $ | | |||
額外實收資本 | $ | | $ | ( | $ | | |||
股東權益總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
需要贖回的股份數量 | | | | ||||||
不可贖回普通股股數 | | ( | | ||||||
截至2021年3月31日的資產負債表(未經審計) | |||||||||
可能贖回的普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
普通股 | $ | | $ | ( | $ | | |||
額外實收資本 | $ | | $ | ( | $ | | |||
股東權益總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
需要贖回的股份數量 | | | | ||||||
不可贖回普通股股數 | | ( | | ||||||
截至2021年6月30日的資產負債表(未經審計) | |||||||||
可能贖回的普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
普通股 | $ | | $ | ( | $ | | |||
額外實收資本 | $ | | $ | ( | $ | | |||
股東權益總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
需要贖回的股份數量 | | | | ||||||
不可贖回普通股股數 | | ( | | ||||||
截至2021年3月31日的三個月營業報表(未經審計) | |||||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股，普通股可能需要贖回 | | | | ||||||
每股基本及攤薄淨虧損，普通股可能贖回 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回普通股 | | ( | $ | | |||||
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
截至2021年6月30日的三個月營業報表(未經審計) | |||||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股，普通股可能需要贖回 | | | | ||||||
每股基本及攤薄淨虧損，普通股可能贖回 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回普通股 | | ( | | ||||||
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
截至2021年6月30日的六個月營業報表(未經審計) | |||||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股，普通股可能需要贖回 | | ( | | ||||||
每股基本及攤薄淨虧損，普通股可能贖回 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回普通股 | | ( | | ||||||
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
截至2021年3月31日的三個月現金流量表(未經審計) | |||||||||
可能贖回的普通股的初步分類 | $ | | $ | | $ | | |||
可能贖回的普通股價值變動 | $ | ( | $ | | $ | — | |||
截至2021年6月30日的六個月現金流量表(未經審計) | |||||||||
可能贖回的普通股的初步分類 | $ | | $ | | $ | | |||
可能贖回的普通股價值變動 | $ | ( | $ | | $ | — | |||
截至2021年3月31日的三個月股東(赤字)權益變動表(未經審計) | |||||||||
出售 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
需要贖回的普通股 | $ | ( | $ | | $ | — | |||
可贖回的普通股增持 | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||
股東權益總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
普通股股份 | | | | ||||||
普通股 | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2021年6月30日的三個月股東(赤字)權益變動表(未經審計) | |||||||||
需贖回的普通股價值變動 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
股東權益總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
普通股股份 | | | | ||||||
普通股 | $ | | $ | ( | $ | | |||
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Roth CH Acquisition III Co.
簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注：3.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(SEC)的10-Q表格及S-X規則第8條的指示編制。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括所有調整，由正常經常性組成，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司於2021年3月2日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)招股説明書一併閲讀。截至2021年9月30日的三個月零九個月的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的財年或未來任何時期的預期業績。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其擁有多數股權的子公司的賬目，在這些子公司中，本公司有能力行使控制權。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
新興成長型公司
本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)修訂的“證券法”第2(A)節界定的“新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第(404)節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
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Roth CH Acquisition III Co.
簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
此外，就業法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些簡明財務報表中包含的一項較重要的會計估計是權證負債的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2021年9月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些投資的公允價值變動產生的收益和損失計入隨附的簡明綜合經營報表中信託賬户持有的有價證券賺取的利息。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與公司簡明綜合資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質，但認股權證負債除外(見附註9)。
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簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年9月30日，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外以贖回價值作為臨時股本列報。
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開發售結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外繳入資本的費用。
在2021年9月30日，下表對簡明資產負債表中反映的可能贖回的普通股進行了對賬：
毛收入 |
| $ | |
更少： |
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| |
普通股發行成本 |
| ( | |
另外： |
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| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
可能贖回的普通股 | $ | |
認股權證責任
公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具與對衝(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指導的評估，將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。私募認股權證的公允價值(定義見附註5)是採用二項式網格模擬法估計的(見附註9)。
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簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
所得税
該公司按照美國會計準則第740號“所得税”中的資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債使用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的未來幾年的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
每股普通股淨收益(虧損)
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。公司在計算每股收益時採用兩級法。與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股收益(虧損)中，因為贖回價值接近公允價值。
本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證的影響，以購買合共
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簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：
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| 從 | ||||||||||
2/13/19(盜版) | |||||||||||||||
截至三個月 | 九個月後結束。 | 穿過 | |||||||||||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
可贖回的 | 不可贖回 | 可贖回的 | 不可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||
普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||||
普通股基本和稀釋後淨虧損 |
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分子： | |||||||||||||||
經調整的淨虧損分攤 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
分母： |
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已發行基本和稀釋加權平均股票 |
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普通股基本和稀釋後淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
三個月後結束 | 九個月後結束 | |||||
2020年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||
不可贖回 | 不可贖回 | |||||
| 普通股 |
| 普通股 | |||
普通股基本和稀釋後淨虧損 |
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分子： |
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經調整的淨虧損分攤 | $ | ( | $ | ( | ||
分母： |
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已發行基本和稀釋加權平均股票 |
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普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)承保的#美元。
最新會計準則
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，題為“有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權中的衍生品和套期保值合約(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注：4.公開發行
根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了
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(未經審計)
每份完整的公共認股權證使持有者有權購買
注5.私募
在首次公開發售結束的同時，首次公開發售的股東總共購買了
附註：6.關聯方交易
方正股份
2019年2月，初始股東購買了總計
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(未經審計)
如上所述，向公司董事被提名人及其贊助商集團的附屬公司出售創建者股票屬於財務會計準則委員會第718題“補償-股票補償”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的補償在授予日按公允價值計算。的公允價值
除某些有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售方正股份，直至(1)
本票關聯方
2020年12月15日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額高達#美元的本金。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或本公司某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息。最高可達$
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(未經審計)
注：7.承諾
註冊權
根據於2021年3月2日訂立的登記權協議，方正股份持有人及私人單位(及相關證券)持有人均有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。大部分私人單位(及相關證券)的持有人可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。儘管有上述規定，方正股份持有人及私人單位持有人自首次公開發售生效日期起計七(7)年後不得行使索取權或搭載權，亦不得就所有應登記證券行使超過一次的索取權。
企業聯合營銷協議
公司與首次公開募股的承銷商Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)和Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)簽訂了業務合併營銷協議，擔任與業務合併有關的顧問，包括協助交易結構和有關業務合併的最終購買協議的談判，與股東舉行會議討論業務合併和目標的屬性，向潛在投資者介紹公司購買與業務相關的證券與業務合併相關的新聞稿和文件。公司將在企業合併完成後向Roth和Craig-Hallum支付此類服務的營銷費，總金額相當於，
企業合併協議
於2021年6月16日，(I)本公司、(Ii)Blocker合併附屬公司、(Iii)Blocker、(Iv)公司合併附屬公司、(V)QualTek及(Vi)股東代表訂立業務合併協議。根據業務合併協議的條款，(I)Blocker合併子公司將與Blocker合併並併入Blocker，Blocker將作為本公司的全資子公司繼續存在，(Ii)緊隨其後，Blocker將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為尚存的公司，以及(Iii)緊隨之後，公司合併子公司將與QualTek合併並併入QualTek，而QualTek將作為尚存的公司。
企業合併協議包含慣例陳述和擔保、契諾和成交條件。
考慮事項
根據業務合併協議的條款及條件，作為業務合併的結果，向Blocker的該等股權擁有人(“Blocker Owners”)及Blocker以外的QualTek的股權持有人(“直通式賣方”)支付或可發行的代價如下。
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(未經審計)
攔截器所有者注意事項
每位Blocker所有者在交易結束時收到的對價將包括：
| ● | 合併後公司A類普通股的股數，等於合併對價，乘以(Ii)該持牌人的比例百分比，即該持牌人根據業務合併協議有權獲得的總對價的百分比除以(Iii)$ |
| ● | Blocker所有者溢價股份的數量(定義如下)等於(I) |
直通賣家注意事項
每一位直通式賣方在成交時收到的對價將包括：
| ● | 等於合併對價的QualTek公用單位數乘以(Ii)該直通式賣方的比例百分比，即該直通式賣方根據業務合併協議有權收取的總對價的百分比除以(Iii)$ |
| ● | 合併後公司的B類普通股股數等於按上一次計算確定的普通股股數； |
| ● | 收益公用單位數(定義如下)等於(I) |
| ● | 溢價投票權股數等於根據緊隨其上的計算確定的溢價公用股數量。 |
本公司將不會根據業務合併協議發行零碎股份。本公司將支付現金(四捨五入至最接近的一分)，以代替原本可向任何Blocker擁有者或直通式賣方發行的任何零碎股份，金額等於該零碎股數乘以$$，以代替任何Blocker擁有者或直通式賣家(視何者適用而定)支付現金(四捨五入至最接近的一分錢)。
溢價股份和溢價公用股
關於閉幕，(I)
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(未經審計)
| ● | 如果在成交五週年當日或之前的任何時間，A類普通股的每股收盤價等於或超過$ |
| ● | 如果在成交五週年當日或之前的任何時間，A類普通股的每股收盤價等於或超過$ |
Pre-Piped可轉換票據發售
關於業務合併，經認可的投資者(每個投資者均為“管道前投資者”)購買了作為發行人(“債券發行者”)的QualTek的可轉換票據，本金總額為$。
除非根據管道前債券的條款較早前轉換或贖回，否則管道前債券具有永久到期日。管道前附註將不計息，並受某些慣常信息權利的約束。
根據預製債券的現行條款，合併完成後，預製債券將自動轉換為本公司A類普通股，價格為$。
管道訂閲協議
與合併有關，本公司已獲得若干認可投資者(每位“認購人”)的承諾，購買與合併完成有關而發行的A類普通股(“管道股”)，總現金金額為$。
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(未經審計)
附註：8.股東權益
普通股-本公司獲授權發行
注9.手令
本公司不會發行零碎認股權證。公共認股權證將於
一旦認股權證可行使，本公司可贖回公共認股權證：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的價格$ |
| ● | 在認股權證可行使後的任何時間； |
| ● | 不少於 |
| ● | 當且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$ |
| ● | 當且僅當在贖回時及整個贖回時，該認股權證所涉及的普通股股份有一份有效的現行登記聲明。 |
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。行使認股權證時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
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(未經審計)
此外，如果(X)公司為完成企業合併而增發普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股股份在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
在2021年9月30日，有
附註10.公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
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2021年9月30日
(未經審計)
下表列出了公司在2021年9月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值等級。
中國報價： | 重要的和其他的 | 重要的和其他的 | ||||||||||||
9月30日-- | 活躍的市場 | 可觀察到的數據輸入 | 不可觀測的輸入 | |||||||||||
| 描述 |
| 2021 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | |||||
資產： |
|
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| |||||||||
信託賬户持有的現金和有價證券 |
|
| $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債： |
|
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|
|
|
| ||||
認股權證責任-私募認股權證 |
|
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
非公開配售認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在隨附的簡明綜合資產負債表中以認股權證負債的形式列示。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明綜合經營報表中權證負債的公允價值變動中列示。
私募認股權證的估值採用二項式網格模型，結合了考克斯-羅斯-魯賓斯坦(Cox-Ross-Rubenstein)方法，該方法被認為是3級公允價值衡量標準。二項式網格模型用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開發行(IPO)日的預期波動率是根據可比的、沒有確定目標的“空白支票”公司的可觀察到的公開認股權證定價得出的。截至隨後估值日期的預期波動率是從該公司自己的公共認股權證定價中隱含的。
有幾個
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簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
下表提供了有關第3級公允價值計量的量化信息：
在… | |||||||
2021年3月5日 |
| ||||||
(首字母 | 在… |
| |||||
測量) | 2021年9月30日 | ||||||
股票價格 |
| $ | | $ | | ||
執行價 | $ | | $ | | |||
波動率 | | % | | % | |||
無風險利率 | | % | | % | |||
企業合併發生的概率 | | % | | % | |||
股息率 | % | % | |||||
私募認股權證的公允價值 | $ | $ | |||||
下表列出了三級認股權證負債的公允價值變化：
| 認股權證債務 | ||
截至2021年3月5日的公允價值(初始計量) | $ | | |
公允價值變動 |
| ( | |
截至2021年3月31日的公允價值 | | ||
公允價值變動 | | ||
截至2021年6月30日的公允價值 | $ | | |
公允價值變動 | ( | ||
截至2021年9月30日的公允價值 | $ | | |
注11. 後續事件
於2021年11月3日，本公司與本公司關聯方簽訂了本金總額為$的新本票。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Roth CH Acquisition III公司。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”時，指的是我們的高級管理人員和董事。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括“1933年證券法”(“證券法”)第27A條(“證券法”)和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的埃德加板塊查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家根據特拉華州法律於2019年2月13日成立的空白支票公司。我們成立的目的是為了實現與一個或多個企業的合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併，我們在本文中將其稱為“業務合併”。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私人單位所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
在企業合併中增發我公司股票：
| ● | 可能會大大減少我們股東的股權； |
| ● | 如果我們發行的優先股的權利高於我們普通股的權利，可能會使普通股持有人的權利從屬於普通股持有人的權利； |
| ● | 如果我們發行相當數量的普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，很可能還會導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及，如果有的話，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力，很可能還會導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及 |
| ● | 可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。 |
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目錄
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們在企業合併後的營業收入不足以支付債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| ● | 加快我們償還債務的義務，即使我們已經在到期時支付了所有本金和利息，如果債務擔保包含要求維持某些財務比率或準備金的契約，並且我們在沒有放棄或重新談判該契約的情況下違反了任何此類契約； |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；以及 |
| ● | 我們無法在必要時獲得額外的融資，如果債務擔保包含限制我們在此類擔保尚未償還的情況下獲得額外融資的能力的契諾。 |
企業合併協議
於2021年6月16日，(I)本公司，(Ii)特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司Roth CH III Blocker Merge Sub，LLC(“Blocker Merge Sub”)，(Iii)BCP QualTek Investors，LLC(特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司)，(Iv)Roth CH III Merge Sub，LLC(特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司)BCP QualTek，LLC(一家特拉華州有限責任公司)與(Vi)BCP QualTek，LLC(一家特拉華州有限責任公司)僅以Blocker的股權持有人和QualTek的股權持有人(“股權持有人代表”)的身份訂立了業務合併協議(“業務合併協議”)。
根據業務合併協議的條款，(I)Blocker合併子公司將與Blocker合併並併入Blocker，Blocker將作為本公司的全資子公司繼續存在；(Ii)緊隨其後，Blocker將與本公司合併並併入本公司，本公司作為尚存的公司；(Iii)緊接着，公司合併子公司將與QualTek合併並併入QualTek，而QualTek將作為尚存的公司(此類合併和業務合併協議預期的其他交易)。
企業合併協議包含慣例陳述和擔保、契諾和成交條件。
考慮事項
在業務合併協議條款及條件的規限下，作為合併的結果，向Blocker的該等股權擁有人(“Blocker所有者”)及Blocker以外的QualTek的股權持有人(“直通賣方”)支付或可發行的代價如下。
攔截器所有者注意事項
每位Blocker所有者在交易結束時收到的對價將包括：
| ● | 合併後公司的A類普通股股數，等於合併對價，乘以(Ii)按比例分配的股權所有者比例，即股權所有者根據企業合併協議有權獲得的總對價的百分比，再除以(Iii)10.00美元；以及(Ii)股權所有者的比例百分比，即股權所有者根據企業合併協議有權獲得的總對價的百分比，除以(Iii)$10.00；以及 |
| ● | Blocker所有者盈利股份的數量(定義見下文)等於(I)6,111,111乘以(Ii)該Blocker所有者的比例百分比。 |
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直通賣家注意事項
每一位直通式賣方在成交時收到的對價將包括：
| ● | 等於合併對價的QualTek通用單位數乘以(Ii)該直通式賣方的比例百分比，即該直通式賣方根據業務合併協議有權收取的總對價的百分比，除以(Iii)10.00美元； |
| ● | 合併後公司的B類普通股股數等於按上一次計算確定的普通股股數； |
| ● | 收益公用股的數量(定義見下文)等於(I)6,111,111乘以(Ii)該直通式賣方的比例百分比；以及 |
| ● | 溢價投票權股數等於根據緊隨其上的計算確定的溢價公用股數量。 |
本公司將不會根據業務合併協議發行零碎股份。本公司將向任何Blocker所有者或流動賣家(視情況而定)支付現金(四捨五入至最接近的美分)，金額相當於該零頭數乘以10.00美元，以代替任何Blocker所有者或直通賣家原本可以發行的任何零碎股份。
溢價股份和溢價公用股
就結算而言，(I)3,333,333.33股A類普通股(“Blocker所有者溢價股份”)，(Ii)2,777,777.78股A類普通股(“溢價普通股”)，及(Iii)本公司就業務合併向直通式賣方發行同等數量的B類普通股(“溢價投票股份”)，以及(I)本公司向直通式賣方發行的與業務合併有關的等額B類普通股(“溢價投票股份”)，以及(Ii)向直通式賣方發行的2,777,777.78股普通股(“溢價普通股”)，以及(Iii)本公司就業務合併向直通式賣方發行的同等數量的B類普通股(“溢價投票股份”)。在根據企業合併協議的條款實現以下盈利目標(如果有的話)之前，轉讓和投票以及可能的沒收將受到一定的限制：
| ● | 如果在交易結束日五週年當日或之前的任何時間，A類普通股的每股收盤價在交易結束後連續30個交易日的20個交易日內等於或超過每股15.00美元，則將賺取50%的溢價股票和溢價普通股，不再受適用的轉讓和投票限制；以及 |
| ● | 如果在交易結束日五週年當日或之前的任何時間，A類普通股的每股收盤價在交易結束後的任何30個交易日的20個交易日內等於或超過每股18.00美元，則將賺取50%的溢價股份和溢價普通股，不再受適用的轉讓和投票限制。 |
Pre-Piped可轉換票據發售
與合併有關，認可投資者(每個投資者均為“預製債券投資者”)購買了QualTek作為發行人(“債券發行人”)的可轉換票據，本金總額為4440萬美元(“預製債券”)，由債券發行人、ROCR和預製債券投資者(“預製債券投資”)通過非公開配售方式發行，可根據票據購買協議(“票據購買協議”)發行。發行前票據為票據發行人的優先無抵押無附屬債務，未經票據發行人同意不得轉讓(轉讓予聯屬公司的慣常例外除外)。票據發行人打算將出售Pre-Pipes票據所得款項用作一般營運資金，或為收購增值業務目標提供資金。
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除非根據管道前債券的條款較早前轉換或贖回，否則管道前債券具有永久到期日。管道前附註將不計息，並受某些慣常信息權利的約束。
根據管前債券的現行條款，在合併完成後，管前債券將自動轉換為公司的A類普通股，每股價格為8.00美元，但需要進行一定的調整。然而，票據購買協議規定，雙方將採取商業上合理的努力修改預製票據和任何其他認為必要的協議，以便在業務合併完成後，預製票據自動轉換為公司普通股(連同相應數量的公司B類普通股)，而不是轉換為A類普通股。普通股和B類普通股的數量將等於票據本金總額除以8.00美元后的商數，但需要進行某些調整。
管道訂閲協議
與合併有關，本公司已獲得若干認可投資者(每個“認購人”)的承諾，以非公開配售方式購買與合併完成有關而發行的A類普通股(“管道股”)，總現金金額為6610萬美元，收購價為每股10.00美元(“管道投資”)。某些與發售有關的費用由公司支付，包括支付給配售代理、Roth Capital Partners、LLC和Craig-Hallum的常規費用，總計515萬美元。該等承諾由每名認購人與本公司之間以認購協議的方式作出(統稱為“認購協議”)。出售PIPE股份的目的是籌集額外資本用於業務合併，並滿足業務合併協議規定的最低現金要求。PIPE股票與公司公眾股東在合併結束時將持有的A類普通股相同，不同之處在於PIPE股票將沒有任何贖回權，也不會在業務合併結束時在美國證券交易委員會登記。
有關企業合併協議、合併及相關交易的詳細信息，請參閲“提案1-業務合併提案我們關於附表14A的初步委託書最初於2021年8月11日，經修訂.
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2019年2月13日(成立)到2021年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損809,740美元，其中包括909,139美元的運營成本，被97,920美元的權證負債公允價值變化和1,479美元信託賬户持有的有價證券賺取的利息所抵消。
截至2021年9月30日的9個月，我們淨虧損1,422,448美元，其中包括運營成本1,304,440美元和權證負債公允價值變化125,460美元，被信託賬户持有的有價證券賺取的利息7,452美元所抵消。
截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們分別淨虧損800美元和885美元，其中包括組建成本和運營成本。
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流動性與資本資源
2021年3月5日，我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位的首次公開募股，產生了115,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每私人單位10.00美元的價格向本公司某些股東私募出售408,000個私人單位，產生了4,080,000美元的毛收入。
在首次公開發售、全面行使超額配售選擇權和出售私人單位後，總共有115,000,000美元存入信託賬户。我們產生了2,812,212美元的首次公開募股(IPO)相關成本，包括2,300,000美元的承銷費和512,212美元的其他成本。
在截至2021年9月30日的9個月裏，經營活動中使用的現金為1197599美元。淨虧損1422448美元，受認股權證負債公允價值125460美元和有價證券利息7452美元變動的影響。營業資產和負債的變化為經營活動提供了106841美元的現金。
截至2021年9月30日，我們信託賬户中持有的有價證券為115,007,452美元(包括約7,452美元的利息收入)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來繳税。截至2021年9月30日，我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。
截至2021年9月30日，我們擁有93,594美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。根據貸款人的選擇，至多150萬美元的此類貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將與私人單位相同。2021年11月3日，我們與公司關聯方簽訂了本金總額為50萬美元的新本票，以滿足公司的營運資金需求。本票為無息票據，不能轉換為本公司的任何證券，應在企業合併完成時支付。
我們需要從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方那裏通過貸款或額外投資來籌集額外資本。我們的高級職員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或隨時以他們認為合理的金額單獨決定借給我們資金，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務，暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。我們不能保證我們會以商業上可接受的條件獲得新的融資(如果有的話)。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
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表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
除下文所述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
認股權證負債
我們根據ASC 815所載指引，就首次公開發售而發行的認股權證進行結算，根據該指引，私募認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將私募認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。這項負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能進行轉換的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示，不包括在我們壓縮的綜合資產負債表中的股東權益部分。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。我們採用兩類法計算每股淨收益(虧損)。與可贖回普通股相關的增值不包括在每股普通股收益(虧損)中，因為贖回價值接近公允價值。
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最新會計準則
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，題為“有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權中的衍生品和套期保值合約(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的精簡綜合財務報表產生重大影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
在我們完成首次公開募股後，信託賬户中持有的收益已投資於185天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年9月30日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，我們的披露控制和程序並不有效，這完全是因為我們對與公司複雜金融工具會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點，特別是因為我們對普通股進行了不正確的估值，可能會贖回，如本季度報告附註2所述。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，包括 在內的10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在報告期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
財務報告內部控制的變化
為了彌補上述內部控制的重大缺陷，我們計劃進一步加強我們在編制財務報表時識別和適當應用適用會計要求的流程，包括增加我們的人員、贊助商和我們諮詢和依賴的第三方專業人士之間的溝通和參與，以應用複雜的會計準則。我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
除上文所述外，在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化。
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根據這份Form 10-Q的季度報告，我們的財務報告的內部控制受到了重大影響，或很可能會產生重大影響。
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 |
| 展品説明 | |
31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的證券交易法規則13a-14(A)和15(D)-14(A)對首席執行官的認證。 | ||
31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的證券交易法規則13a-14(A)和15(D)-14(A)對首席財務官的認證。 | ||
32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | ||
32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 | ||
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | ||
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | ||
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | ||
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | ||
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | ||
101.PRE* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104* |
| 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
* |
| 謹此提交。 |
** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| Roth CH Acquisition III Co. | |
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日期：2021年11月18日 | 由以下人員提供： | /s/拜倫·羅斯 |
| 姓名：北京 | 拜倫·羅斯 |
| 標題： | 聯席首席執行官兼董事會主席 |
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| (首席行政主任) |
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日期：2021年11月18日 | 由以下人員提供： | /s/戈登·羅斯 |
| 姓名： | 戈登·羅斯 |
| 標題： | 首席財務官 |
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| (首席會計和財務官) |
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