2021年11月17日
戴安娜·託曼(Diana Toman)
公司備案地址
親愛的戴安娜：
本協議書和一般豁免(下稱“協議”)確認了我們雙方就您在Arconic Corporation及其母公司、子公司和附屬公司(“Arconic”或“公司”)離職的條款和條件達成的協議。您和公司同意如下：
1.脱離就業和過渡服務。
A)根據與公司的相互協議，並考慮到本協議中規定的相互承諾和承諾：您於2021年11月13日(“通知日期”)提出並由公司接受您辭去執行副總裁、首席法務官和公司祕書的職務，您將在提供過渡期服務(定義見下文)至2021年12月31日(“過渡期”)期間繼續以非在職狀態(請假)繼續受僱。您的僱傭和提供任何過渡服務的義務將於2021年12月31日(“分居日期”)結束。
B)在過渡期內(定義見下文)，您將根據公司任何高管的合理要求不時回答問題並以其他方式提供諮詢服務，其中可能包括法律和其他諮詢服務，這些建議可能類似於公司高管之前作為公司在職員工時提供的建議(“過渡服務”)。在通知期和離職日期之間，您不應再獲得休假、股權或獎金補償。
C)您同意，如果您接受另一僱主的僱傭，並且該僱傭將在2021年12月31日之前開始，您將通知公司，在這種情況下，您的離職日期將從您開始新工作的前一天開始生效，並且，如果您簽署且未撤銷第2(B)款中提到的補充釋放，並且您以其他方式履行了本協議項下的義務，您將獲得第2(B)款中規定的付款和福利。
D)無論您是否已及時執行或未撤銷本協議，或以其他方式遵守本協議的條款，您都將收到以下信息：
I)公司已經或將根據公司的報銷政策向您支付您在通知日期之前因為公司工作而適當發生的所有業務費用。
Ii)截至通知日期，公司已支付或將支付您的基本工資。
2.思考。
A)如果您已及時執行且未撤銷本協議，並以其他方式遵守其條款，則您將獲得以下補償：
I)在2021年12月31日之前，您的僱傭將繼續處於非活動狀態。在通知日期和離職之間的時間段內
在此日期(“過渡期”)，您將按照公司的正常做法、政策和計劃繼續領取您目前的基本工資(自2021年11月12日起生效)和福利；
(Ii)52.5萬美元零美分(525,000.00美元)的一次現金支付，這是本公司的另一筆離職金，應於2021年12月31日支付，除非根據第409a條的規定需要其他付款日期；但是，如果您沒有及時執行，或者如果您及時執行並有效地撤銷了作為附件B所附的豁免(根據下面的第2(B)款)，您同意立即向公司償還淨額262,500.00美元，並且您還同意，您保留的這筆進一步離職付款的剩餘金額，以及公司在本協議中規定的其他付款、福利和承諾，是對繼續執行您的放棄、免除和其他義務的充分對價，並且您還同意，您保留這筆進一步的分手費以及本協議中規定的其他付款、福利和承諾，是對繼續執行您的放棄、免除和其他義務的充分對價
Iii)您有資格獲得第2(B)段規定的付款和福利。
B)如果本協議已根據其條款生效，並且如果您及時執行且不撤銷作為附件B所附的免責聲明(必須在分離日期(但不是在分離日期之前)執行)，並以其他方式遵守您在本協議和附件B下的承諾和義務，則您將獲得以下額外的分離福利：
I)一次現金支付，金額為88.55萬美元零美分(885,500.00美元)，相當於你的年度基本工資和你的目標年度現金獎勵補償之和的一倍，應在你們分居之日起三十(30)天內支付，除非根據《國內税法》第409A條(“第409A條”)需要另一個支付日期；以及
Ii)在分居日期之後的二十四(24)個月內，公司應安排(通過COBRA或其他方式)向您和任何有權通過您的生命、事故和健康(包括醫療、行為、處方藥、牙科和視力)索賠的人提供與緊接您分居日期之前向您提供的福利以及任何有權通過您提出索賠的人實質上相似的福利，而您的税後成本不超過緊接該分居日期之前給您的税後成本。
C)本第2款規定的所有付款應由公司支付減去適用的税款、預扣和其他扣除，並遵守第409a條的規定。
3.放手。
A)考慮到本協議第2(A)款規定的付款、福利和其他有價項目，以及您根據本協議第2(B)款獲得額外付款、福利和其他有價項目的資格，以及本公司根據本協議提供的其他承諾和對價，在法律允許的最大範圍內，您放棄、免除並永遠解除本公司及其每一位過去和現在的母公司、子公司、附屬公司及其每一位及其各自的前任和現任董事、高級管理人員、受託人、員工、代表、代理人、以及它的每一個和他們的
各自的繼承人和受讓人，他們中的每一個和所有人以其個人和代表的身份(統稱為“公司免責人”)，在法律或衡平法上、通過合同、侵權行為、在法律上或在衡平法上能夠放棄的任何和所有索賠、申訴、傷害、爭議、協議、契諾、承諾、債務、賬目、訴訟、訴訟、仲裁、款項、律師費、費用、損害賠償或任何其他個人救濟的權利，無論是已知的還是未知的，根據信託法或聯邦、州或地方法規、法規、條例或普通法，您現在擁有、曾經擁有或此後可能擁有的任何事實或一組事實，無論是您已知或未知的，從一開始到本協議簽署之日，因您與本公司或本公司解約人的僱傭關係或與本公司或本公司解約人的其他聯繫或任何終止而產生或與之相關的任何事實或事實集，都是基於或產生於該事實或事實集的。在不限制前述一般性的情況下，本免責、免除和免除包括任何基於或根據任何聯邦、州或地方公平就業實踐或平等機會法(包括但不限於，經修訂的1964年民權法案第七章，第42 U.S.C.§2000e等)在法律上能夠放棄的任何索賠或權利。(“第七章”)；“1963年同工資法”，載於“美國法典”第29篇，第206(D)節(“同工資法”或“環境保護法”)；“美國殘疾人法”，載於“美國法典”第29篇，12101節及以後。(“美國反興奮劑機構”)；“1974年僱員退休收入保障法”，載於“美國法典”第29編第1001節及其後。(“經濟、社會和文化權利法”)(有權享有的既得利益除外)；“就業年齡歧視法”，載於“美國法典”第29編第621節及其後。“老年工人福利保護法”(“OWBPA”)；1993年“家庭和醫療休假法”, 包括所有修正案；賓夕法尼亞州人類關係法，包括年齡和性騷擾索賠；賓夕法尼亞州同工同酬法；賓夕法尼亞州舉報人法；賓夕法尼亞州人類關係委員會賓夕法尼亞州懷孕準則；堪薩斯州禁止歧視，包括年齡和性騷擾索賠；堪薩斯州同工資法；堪薩斯州就業年齡歧視法案；堪薩斯州歧視軍人法案；堪薩斯州歧視家庭暴力或性侵犯受害者法案；堪薩斯州統計一下。安。聯邦最低工資和最高工時法；堪薩斯州最低工資和最高工時法；堪薩斯州警告法；為應對新冠肺炎大流行而頒佈的任何聯邦、州、地方和/或市政法規、法律、修正案、指令、命令和/或條例；以及其他任何聯邦、州或地方法規、普通法或條例，包括上述的任何及所有修正案。
B)您還同意在法律允許的最大範圍內放棄對本公司和/或本公司釋放者提起、維持或參與集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟的任何權利。您同意，您不得擔任集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟的代表，不得作為集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟的成員參與，也不得從集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟中獲得任何救濟。如果您進一步同意，如果您被包括在集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟中，您將根據情況採取一切必要步驟選擇退出該訴訟或避免選擇加入。*您不會因法律和衡平法上可能存在的任何理由而放棄質疑本第3款(B)項有效性的任何權利。但是，本公司和本公司受讓人保留在任何適當的論壇上嘗試執行本協議(包括本第3款(B)項)的權利。
C)儘管前述內容具有一般性，但本協議中的任何內容均不構成您免除或放棄或阻止您作出或斷言：(I)
根據COBRA您可能擁有的任何索賠或權利；(Ii)您可能擁有的失業保險或工傷補償福利的任何索賠或權利；(Iii)根據合格僱員養老金福利計劃的書面條款對既得福利的任何索賠；(Iv)根據適用的醫療計劃或僱主保險責任計劃在您受僱期間發生的任何醫療索賠；(V)在本協議簽定後可能產生的任何索賠或權利；(Vi)您根據本協議可能擁有的任何索賠或權利；(Vii)您的保險項下的任何賠償索賠(Viii)根據適用法律不得以其他方式放棄的任何申索；或(Ix)您作為本公司股東或股權擁有人可能提出的任何申索。此外，本條款並不阻止您向平等就業機會委員會(“EEOC”)或類似的聯邦或州機構提出指控或申訴，或阻止您參與該機構進行的任何調查或訴訟；但前提是，根據第3(A)段，您將放棄就任何此類指控、申訴、調查或訴訟追討金錢損害賠償或任何其他形式的個人救濟的權利。只要您獲得與任何此類平等就業機會委員會的指控、投訴、調查或訴訟相關的任何個人或金錢救濟，公司將有權獲得根據本協議第2款作出的對價的補償。
4.違反任何法律或公司行為準則。您特此同意、承諾和承諾：(I)在您受僱於公司的範圍內行事時，您沒有故意或故意違反任何聯邦、州或地方法律、法規或法規；以及(Ii)在您受僱於公司的範圍內行事時，您沒有故意或故意違反公司行為守則的任何重大條款(統稱為“違規”)；(Ii)您在受僱於公司的範圍內行事時，沒有故意或故意違反任何聯邦、州或地方法律、法規或法規；以及(Ii)在受僱於公司的範圍內行事時，您沒有故意或故意違反公司行為守則的任何重大條款(統稱為“違規”)。
5.返還財產。在分居日期或之前，您同意由公司承擔費用：(I)迅速歸還公司所有財產，包括但不限於電腦、iPad、手機、身份證、信用卡和鑰匙，以及(Ii)撕毀分居日期前您擁有的任何紙質文件或文件，除非另有約定。如果您在任何個人計算機、個人筆記本電腦、iPad、雲存儲、個人電子郵件帳户或任何其他個人設備上存儲了任何公司信息或財產，則您同意與公司合作，永久刪除此類設備中的任何此類信息或財產，並遵守保存和保留此類信息的任何法律義務。
6.沒有額外的權利。您同意，除第2段所述的付款(視情況而定)外：(I)您已收到公司應給予的與您受僱於本公司有關的所有權利，包括但不限於您有資格和有權獲得的所有工資、病假、獎金、加班費以及任何帶薪和未支付的人事假，並且除本協議和附件B(視情況適用)所規定的以外，沒有其他權利應支付給您；(I)您已收到公司應給予的所有權利，包括但不限於您有資格和有權獲得的所有工資、病假、獎金、加班費和任何帶薪和未支付的個人假期；及(Ii)閣下進一步承認並同意，除本協議明文規定外，閣下無權且不會根據本協議或附件B或根據與本公司或其任何附屬公司的任何其他先前協議，包括但不限於與任何限制性股票單位有關的任何付款或補償，或Arconic Corporation高管離職計劃下的任何付款、補償或福利，而獲得任何進一步的付款、補償或福利(包括但不限於與任何受限制股票單位有關的任何付款、補償或福利)，或根據本協議或附件B或任何其他先前與公司或其任何附屬公司達成的任何其他協議，包括但不限於與任何受限制股票單位有關的任何付款、補償或福利。為免生疑問，(I)你特此放棄在分居日期之前任何未使用和應計假期的任何權利，也不會收到任何付款，並承認第2(B)段規定的付款因此包括任何付款；及(Ii)所有與股權有關的未歸屬獎勵(如股票期權、限制性股票單位)將被沒收，不會就此支付任何款項，並且在分居之時已授予的任何與股權相關的獎勵將被沒收，並且不會支付任何與股權相關的獎勵。(I)在分居日期之前，你將放棄任何未使用的和應計假期的任何付款，並承認第2(B)段規定的付款包括因此支付的任何付款；及
日期(如選項)仍應遵守適用計劃和授標協議的條款和條件。
7.[已保留]
8.合作。您同意與公司(包括其高級管理人員、其指定人員或法律顧問)合理合作，提供公司可能合理要求的所有信息，涉及您在公司工作期間為公司履行的工作、您的職責和義務，以及涉及公司的任何訴訟、調查或其他法律程序，只要這些請求不會不合理地幹擾您從事的任何其他工作或工作，或與您從事的任何其他工作或工作產生法律利益衝突。在公司傳喚您作為證人的任何訴訟、調查或其他法律程序中，您同意在不需要傳票的情況下出庭作證，前提是您獲得合理的通知，並在必要時獲得相關歷史文件和電子郵件的訪問權限，並且此類出庭不會給您帶來任何不必要的負擔、費用或傷害。在履行本款規定的義務時，公司將報銷您預先批准的、合理的、有據可查的自付費用(包括差旅費和律師費)。如果在分居日期後一(1)年後要求進行此類合作，您和公司應就雙方同意且合理的每小時諮詢費進行協商。您將繼續有權獲得您的賠償協議中規定的所有福利、賠償、提前期權利和保護，並在法律和適用的保險單允許的最大程度上享受這些福利、賠償、提前期權利和保護，這將延伸到向公司提供的任何離職後諮詢。
9.本協議的保密性。除本協議第12款明確允許或法律另有要求外，各方，包括您和公司獲釋人員，不得向各自的律師、直系親屬、會計師、財務顧問或公司員工以外的任何人披露本協議的存在、本協議的條款或導致本協議的情況，這些人的業務需要了解這些條款才能批准或實施這些條款。
10.保密信息的保護。除本協議第12款明確允許或法律另有要求外：
A)您特此承認並同意遵守《保密、競業禁止和競業禁止協議》(本協議附件作為附件A)中規定的持續義務(其條款已納入本協議)，並同意遵守《公司行為準則》中規定的對公司信息保密的義務。儘管如上所述，附件A的競業禁止條款不應阻止您在未來獲得競爭性企業的內部律師職位(如附件A所定義)，並負責監督其他行政職能，如合規、環境、健康、安全、安保、政府事務、社區參與、貿易合規或人力資源。
B)在不限制第10(A)段規定的前述義務的一般性的情況下，您同意您在任何時候都不會直接或間接地披露您因與公司有關聯而獲知的任何商業祕密、機密或專有信息(“機密信息”)以及您根據第8段的持續合作，或使用任何此類機密信息損害公司、其母公司、附屬公司或
任何與本公司、其母公司、附屬公司或子公司競爭的業務或企業的利益。機密信息被認為包括但不限於與公司戰略計劃、廣告和營銷計劃、銷售計劃、公式、流程、方法、機器、想法、概念、新產品開發、建議發佈、現有產品的停產、產品和消費者測試數據、銷售和市場研究、技術研發、預算、損益數據、原材料成本、供應商身份、客户名單、客户信息、公司保密的員工非公開信息、改進、發明以及與其他組織的聯繫有關的信息。保密信息不包括(I)在您披露時可通過書面證據證明屬於公有領域的信息，(Ii)由另一方在未參考保密信息的情況下開發的信息，或(Iii)在沒有您自身過錯的情況下公開或以其他方式成為公有領域一部分的信息。
C)您承認，在您受僱於公司期間，您獲取和/或訪問了非公開信息和材料，包括與涉及公司的訴訟和/或其解決或和解有關的特權信息、特權內部和/或外部調查和監管事項、律師與委託人之間的通信、與外部律師的通信以及其他公司法律事務，所有這些信息均受律師-委託人特權、律師工作產品原則和/或任何其他適用特權(統稱為“特權信息”)的約束，不受其披露。您承認並同意此類特權信息(包括其中的任何潛在特權)完全屬於本公司，並且本公司並未放棄任何此類潛在特權。
11.非貶損/分離溝通。在符合第12段的前提下，並進一步遵守本公司的美國證券交易委員會報告義務：
A)您同意，您不得發佈或傳達，或促使、指導、誘導或鼓勵任何其他個人、實體或其他第三方做出、發佈或傳播(無論是否匿名)任何關於公司和/或公司獲得者或其人員或產品的誹謗或誹謗性質的口頭或書面聲明、觀察、意見或信息，並且您不得采取任何會使公司和/或公司獲得者或他們的人員或產品感到尷尬或羞辱或其他原因的行動，無論這些聲明、觀察、意見或信息是否具有誹謗性或誹謗性，無論是否以匿名方式發佈、發佈、傳播、或促使、指導、誘導或鼓勵任何其他人、實體或其他第三方做出、發佈或傳達任何關於公司和/或公司獲釋者或其人員或產品的誹謗或誹謗性質的聲明、觀察、意見或信息本公司只會向任何諮詢您的就業説明的人提供如何撥打工作電話進行正式就業核實的信息。
B)本公司將以書面形式指示Timothy Myers、Melissa Miller和任何未來的授權公司發言人不得發佈或交流，或導致、指導、誘導或鼓勵任何其他個人、實體或其他第三方做出、發佈或傳播(無論是否匿名)任何誹謗或詆譭您的聲明、觀察、意見或信息，或採取任何可能使您感到尷尬或羞辱、或導致或促成您名譽受損的聲明、觀察、意見或信息，無論這些聲明、觀察、意見或信息是不是以書面或口頭形式發佈或傳播的，也不會導致、指導、誘導或鼓勵任何其他人、實體或其他第三方做出、發佈或傳播任何關於您的誹謗或誹謗性質的聲明、觀察、意見或信息，或採取任何可能使您感到尷尬或羞辱的行為。
C)如本合同附件C所述，您和公司同意回答有關您辭職和離職的問題。
12.允許的行為。本協議或附件B(視情況而定)不得禁止或限制公司或您合法地(A)直接與任何政府或監管機構、實體或官員(統稱為“政府當局”)就可能違反任何法律的行為進行溝通、合作、提供信息、向其提供信息或以其他方式協助調查；(B)迴應任何此類政府當局向您個人(而不是針對本公司和/或其子公司)或向本公司提出的任何詢問或法律程序。(C)作證、參與或以其他方式協助任何此類政府當局與可能的違法行為有關的訴訟或訴訟；或(D)進行法律要求或任何適用法律的舉報人條款保護的任何其他披露。你也可以向未來的僱主披露第8段的要求。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，對於以下商業祕密的披露，根據任何聯邦或州商業祕密法，您不應承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)向您的律師提起報復您舉報涉嫌違法的訴訟；或(C)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的(如該項提交是蓋上印章的)。本協議也不要求您在從事本款所述的任何行為之前獲得公司的事先授權, 或通知本公司您已從事任何此類行為。本協議也不要求本公司在從事本段描述的任何行為之前獲得您的事先授權，也不要求本公司通知您本公司從事了任何此類行為。除第3款(C)項規定外，本協議的任何規定均不禁止您因根據本款向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵。
13.禁止入場。雙方理解並同意，本協議的執行或本協議的條款均不構成本公司或本公司受讓人對您承擔的責任，並明確拒絕承擔此類責任。雙方進一步理解並同意，任何人不得使用本協議或根據本協議支付的對價作為承認責任的證據，只要該責任被明確拒絕。
14.沒有重新僱用的義務。您承認並理解，您與本公司的僱傭關係將於分居日起永久終止，本公司或其任何母公司、子公司、附屬公司或相關公司均無義務在分居日後重新聘用您或考慮重新僱用您。
15.致謝。您特此承認：
A)本公司建議您在簽署本協議前諮詢律師；
B)您已就本協議和所有證物從您自己選擇的律師那裏獲得獨立的法律意見，或者您在知情的情況下自願選擇不這樣做；
C)經適當考慮後，您自由、自願並知情地簽訂本協議；
D)您至少有二十一(21)天的時間審查和考慮本協議和所有展品；
E)如果您在知情的情況下自願選擇這樣做，您可以在上文第15(D)段規定的二十一(21)天對價期限到期之前接受本協議的條款；
F)您和公司同意，本協議中包含的對公司報價的更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始上文第15(D)段規定的二十一(21)天的對價期限；
G)您有權在簽署本協議後七(7)天內，通過親手交付、傳真或電子郵件的方式書面通知以下籤署的公司代表，以撤銷本協議；
H)作為對您在本協議中規定的放棄、免除和承諾(包括您放棄和免除根據《就業年齡歧視法》提出的所有索賠)的交換，您根據本協議和附件B(視情況而定)收到的付款、福利和其他對價超過了您本來有權獲得的任何付款、福利或其他有價值的東西，並且是對本協議中規定的放棄、免除和承諾的公正和充分的對價；以及
I)除本協議明確規定外，未向您提供任何承諾或誘因，您在簽訂本協議時不依賴任何此類承諾或誘因。您的僱傭仍是隨意的，本協議不賦予您在任何時間內繼續受僱於本公司的任何權利或義務。
16.公司撤職。您同意，如果您未能在本協議規定的時間內執行本協議並將其退還給本公司供您審查和考慮，或者如果您及時執行並有效撤銷本協議，本協議中由本公司作出的承諾和協議將被撤銷，您與本公司的分離將立即生效。
17.雜亂無章。
A)整個協議。本協議(包括所有證物)列出了您與公司之間的整個協議，並取代了您與公司之間與本協議主題有關的任何其他口頭或書面協議，但上文第10段規定的您先前的保密義務以及您根據本協議附件《保密、競業禁止和競業禁止協議》(經修訂後)承擔的義務將繼續完全有效。
(二)依法治國。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋、履行、強制執行，並在所有方面受其管轄，而不影響本協議的法律衝突原則。此外，所有因本協議引起或與本協議相關的爭議應提交給位於特拉華州的州或聯邦法院，雙方在此明確同意此類法院的管轄權，以實現與解決此類爭議有關的所有目的。
C)可分割性。如果本協議的任何條款(包括所有證物)被認定為無效或不可執行，其餘條款應保持全部效力和效力，閲讀和解釋時應將其視為無效或不可執行的條款最初被刪除。
D)修正案。除非您和公司雙方明確書面同意，否則不得修改或修改本協議。
E)違規。您承認，如果您違反第4、5、7、8、9、10和/或11段中商定的對公司的承諾，並根據附件A，您將喪失第2(A)段規定的對價和您根據第2(B)段接受任何對價的資格，並可能被公司起訴，要求賠償與該違約有關的損害賠償和公平救濟。
F)棄權。本協議任何一方對違反本協議任何條款或規定的放棄不得解釋為對任何後續違約的放棄。
G)對應方。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。
H)生效日期。本協議在上文第15(G)段規定的七(7)天撤銷期限屆滿後生效。
18.遵守規範第409a節。本協議項下應支付的金額旨在遵守Treas中規定的國內税法第409a條的“短期延期”例外。註冊§1.409A-1(B)(4)(或任何後續條款)或Treas中規定的離職薪酬計劃例外。註冊§1.409A-1(B)(9)(或任何後續條款)，或兩者兼而有之，並應以與這些例外一致的方式解釋。儘管如上所述，在根據本協議支付的任何金額受第409a條約束的範圍內，本協議的解釋和管理方式應儘可能符合第409a條的適用規定。如果本協議受第409a節的約束，且不符合第409a節的要求，則公司保留修改、重組、終止或替換本協議的權利(沒有任何義務)，以使本協議符合第409a節的適用條款或不受第409a節的約束。如果任何金額的“遞延補償”(根據第409a條的定義)是由於您在擔任公司的“指定僱員”(根據第409a條的定義)期間離職所引發的，並且如果該金額計劃在離職後六(6)個月內支付，則該金額應無息應計，並應在該六個月期限結束後的第一個工作日支付，或者，如果更早，則在您的遺產的遺產代理人或遺囑執行人被指定後15天內支付，該金額應在該六個月期限結束後的第一個工作日內支付，或者，如果更早，則在您的遺產的遺產代理人或遺囑執行人被指定後15天內支付。就第409a條的適用而言，根據本協議支付的每筆賠償金應被視為單獨支付賠償金。“終止僱用, 本協議中使用的“退休”、“辭職”或類似含義的詞語，就本守則第409a條規定的任何遞延補償付款而言，應指第409a條所定義的您的“離職”。根據第409a條的規定，您無權直接或間接控制任何延期賠償的支付時間。根據第409a條的規定，任何延期補償的付款，以及根據您採取行動的時間(例如交付新聞稿)可能在兩個日曆年度之一發生的任何付款，都將始終發生在較晚的一年。本協議中的任何內容均不得解釋為對員工的任何特殊税收待遇的保證。您對本協議項下所有應付金額的税收後果承擔全部責任，如果本協議不符合第409a條的任何適用要求，公司在任何情況下均不承擔任何責任或責任。
如果上述文件準確地説明瞭我們的協議，包括分居、放棄和釋放，請在下面簽字，並將協議原件退還給我。我會在上面簽字，然後寄一份給你。
真誠地
*
*
*
*首席執行官
*日期：2021年11月17日
*理解，同意
*並接受
*意向：
*/戴安娜·C·託曼(Diana C.Toman)*
*
*日期：2021年11月17日
圍封
附件A
保密、發展、競業禁止和競業禁止協議
作為Arconic Inc.(“Arconic”)或其子公司之一(Arconic與其子公司統稱為“公司”)的員工，您(“您”或“員工”)將有權訪問或可能開發公司的機密和專有信息(定義見下文)。因此，考慮到您的就業情況，並認識到本公司業務的高度競爭性，您簽訂本保密、競業禁止及競業禁止協議(以下簡稱“協議”)，意在具有法律約束力。
保密性
您承認，作為本公司的員工，您可以訪問並保密本公司的機密和專有信息，而這些信息一般不會從本公司以外的來源向公眾開放。
您同意將與公司運營和事務有關的任何和所有機密信息，以及您在受僱期間瞭解或獲取的、您知道或有理由相信包括機密信息在內的所有信息視為機密信息並予以保密。您同意，您將僅在履行公司職責時使用保密信息，並且您同意不會披露您獲取的任何保密信息，除非以下明確允許的情況除外。您理解並同意，在您終止受僱於本公司後，本保密義務將無限期繼續存在。
本協議中的任何規定均不禁止或限制您：(I)在與本協議有關的任何訴訟、調查或程序中，或按照法律或法律程序的要求，披露任何相關和必要的信息或文件；或(Ii)參與、合作或作證任何與本協議或本公司有關的訴訟、調查或訴訟，或向任何政府機構或立法機構報告可能的違規行為或向其提供信息，包括但不限於公司的法律部、證券交易委員會和/或根據多德-弗蘭克法案(包括但不限於其中的舉報人條款)或薩班斯-奧克斯利法案；但除向政府機構提供信息外，在法律允許的範圍內，在收到強制披露任何此類信息或文件的傳票、法院命令或其他法律程序後，您應立即向公司總法律顧問發出書面通知，以允許公司儘可能保密地保護其利益。儘管本協議有任何相反的規定，本協議的條款並不打算、也不應以不限制或限制您行使任何受法律保護的舉報人權利的方式解釋(包括根據1934年《證券交易法》(經修訂)第21F條)行使的任何受法律保護的舉報人權利(包括根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)規定的第21F條)。
在您的僱傭終止後或在本公司要求的任何時間，您應立即向本公司交付與本公司業務有關的所有備忘錄、筆記、記錄、報告和其他文件(無論是紙質或電子形式及其所有副本)，以及您在受僱於本公司或以其他方式為本公司服務或代表本公司行事期間獲得或開發的、您當時可能直接或間接擁有或控制的所有其他公司財產。
發展及其他發明的披露
在不泄露任何第三方機密信息的情況下，員工應及時向公司披露所有開發以及員工認為不構成開發的任何發明或開發，以便公司能夠做出獨立的
評估。員工聲明並保證，如果員工在本協議日期之前開發、構思或創造了與公司業務相關的任何開發或其他知識產權，員工已在附錄1中以未侵犯任何第三方權利或披露任何第三方機密信息的方式列出該知識產權。
發展項目的擁有權
所有權：與任何和所有開發項目(員工法定豁免開發項目除外)有關的所有權利、所有權和利益(包括世界各地的所有知識產權)均為公司專有財產。
權利轉讓：考慮到僱傭協議中規定的員工受僱於公司，員工特此向公司或其指定人轉讓員工就任何開發項目擁有或可能在未來獲得的任何開發項目的任何和所有權利、所有權和/或權益(包括世界各地的所有知識產權)，但本節不適用於在法律上豁免開發項目的任何員工。
進一步的協助和保證：員工在受僱於公司期間和之後，應由公司承擔費用，執行公司要求或代表公司要求的所有合法行為，以使公司能夠根據本節獲得、完善、維持和執行其在任何開發項目中的所有權權益，並在世界各地獲得和維護該等開發項目的專利、版權和其他知識產權。
事實上的代理人：僱員在此不可撤銷地指定和指定公司為僱員的代理人和事實上的代理人，再加上權益和完全的替代權，代表僱員簽署和提交任何文件，並進行所有其他合法允許的行為，以推進本節的目的，其法律效力和效力與僱員簽署的相同。
員工認可法定豁免開發：員工承認並同意，通過執行本協議，本協議中的任何內容都不會擴大加州勞動法第2870至2872條或任何其他同等效力法規為員工提供的保護範圍。員工同意立即以書面形式通知公司員工認為可能符合加州勞動法第2870至2872條或任何其他同等效力法規的任何發展。
記錄：員工同意保留並保持充分和最新的記錄(以筆記、草圖、圖紙和公司可能要求的任何其他形式)，記錄員工在受僱期間進行、撰寫、構思和/或付諸實踐的所有發展，這些記錄應始終提供給公司，並始終是公司的獨有財產。
員工知識產權所有權和限制；許可：任何發現、發明、改進、計算機程序和相關文檔或其他工作，只要(I)是在員工受僱於公司期間創建的，且不屬於此處定義的“開發”一詞的定義，(Ii)是員工在法律上豁免開發的，或(Iii)是在員工受僱於公司之前開發、創建或構思的，在公司和員工之間，應屬於員工，員工不得在代表公司履行職責時使用這些發現、發明、改進、計算機程序和相關文檔或其他工作。在不限制公司其他權利和補救措施的情況下，如果員工在員工僱傭範圍內或以其他方式代表公司行事時，違反本協議使用或披露員工自己或任何第三方的機密信息或其他知識產權(或如果任何開發不能完全製作、使用、複製、分發和
在不使用或違反前述條款的情況下，員工在此聲明：(A)授予公司使用、利用和行使所有此類機密信息和/或知識產權的永久、不可撤銷、全球範圍、全額支付、免版税、非排他性、可再許可的權利和許可；(B)保證在員工違反本條款使用的機密信息或知識產權屬於第三方的情況下，他/她有權授予此類許可。
限制性契約
禁止競爭：在您任職期間及之後的一年內(無論您的終止是自願的還是非自願的)，您不得直接或間接(I)以董事、高級管理人員、合夥人、所有者、僱員、發明人、顧問、顧問或代理人的身份從事、經營或提供服務(有償或無償)給任何競爭性業務(定義見下文)，或(Ii)在任何競爭性業務中持有任何經濟利益。然而，儘管有上述規定，您最多可以擁有任何上市公司已發行證券的5%(5%)，並且您不應被禁止受僱於投資於競爭性業務的私募股權公司或對衝基金(或其投資組合公司之一)，或與其有關聯，只要您沒有參與此類競爭性業務(包括組建、規劃、收購或投資於任何此類競爭性業務)。
在您終止與本公司的僱傭關係後，本公司無意限制或限制您的活動，除非相信您未來在本公司從事的任何業務領域的服務或活動極有可能對本公司有害。為了不過度限制您未來的就業，如果您希望在一年的限制期限內與任何潛在的競爭性企業達成任何僱傭安排或關係，請諮詢Arconic/Howmet人力資源執行副總裁，討論您與該實體的意向關係。由於本公司目前從事或將來可能從事的許多不同業務，我們將討論您與任何競爭業務的製造商或公司建立業務或專業關係的願望。公司的同意不會被無理拒絕。
此外，請注意，根據該計劃的條款，只要您與與本公司競爭的任何業務有關聯、受僱於本公司、為其提供服務或擁有任何權益，或者如果您從事損害本公司的故意行為，Arconic/Howmet股票激勵獎勵將繼續被沒收。
非邀請函：在您受僱期間及之後的一年內(無論您的解僱是自願的還是非自願的)，您不得直接或間接(I)以任何理由招攬、誘使或試圖招攬或誘使本公司的任何員工離開本公司；(Ii)僱用或試圖僱用本公司的任何員工；或(Iii)向您在受僱於本公司期間出於任何目的遇到和/或與之打交道的任何本公司客户或供應商招攬業務或與其進行業務往來。如果您知道本公司的任何員工已被您當時所屬的任何企業或公司聘用，您應立即通知Arconic/Howmet的人力資源執行副總裁，以確認您沒有邀請該員工
您承認並同意，鑑於本公司業務的性質(在世界各地進行)、您將向本公司提供的獨特和非凡的服務以及您對本公司的信任和信任，本協議中包含的契約(“限制性契約”)的範圍和期限對於保護本公司的合法商業利益是合理和必要的。你
進一步確認您已得到公司的充分考慮，您的一般技能和能力足以讓您在非競爭性工作中獲得高薪，本協議絕不會阻止您在受僱於公司後謀生。
您也承認並同意，任何違反或威脅或預期違反這些限制性公約任何部分的行為都將對公司造成不可彌補的損害，並且任何此類違反或威脅違反的法律補救措施將是不夠的。因此，除本公司可能獲得的任何其他法律或衡平法補救措施外，您同意本公司將有權獲得禁制令，而無需張貼保證金，以防止任何違反或威脅違反這些限制性契約任何部分的行為。
如果任何有管轄權的法院發現這些限制性公約中規定的限制在持續時間、地理範圍或被禁止活動的範圍方面過於寬泛，該法院將有權減少這些規定的持續時間、面積或活動，以便在最大程度上符合適用法律的規定可執行，然後這些規定將被修改後強制執行。？
2016年《豁免權通知--保護商業祕密法》
*公司員工、承包商和顧問可以直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密，僅用於報告或調查涉嫌違法的行為，或在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露商業祕密，如果此類文件是蓋章的。此外，因舉報涉嫌違法而提起報復性訴訟的公司員工、承包商和顧問可以向其律師披露相關的商業祕密，並將其用於相關的法庭訴訟，只要個人將包含商業祕密的文件蓋章存檔，並且除非根據法院命令，否則不以其他方式披露商業祕密。
本協議的定義
“業務”是指由公司進行(或將進行)或為公司利益而進行的實際或明顯預期的研究和開發領域，以及公司在全球範圍內銷售、代表公司或為公司利益銷售的所有產品或服務。
“競爭性業務”是指在您受僱於公司的最後十八(18)個月期間，從事或有積極計劃從事公司任何業務線的任何國內或國際業務或商號(包括正在組建或計劃中的任何業務)，而您在公司的最後十八(18)個月中對其負有直接職能責任，或者您曾為其提供領導或支持。(三)“競爭性業務”是指在您受僱於公司的最後十八(18)個月期間，從事或計劃從事公司任何業務線的任何國內或國際業務或商號。
“機密信息”包括但不限於公司的戰略計劃、商業祕密、發明、發現、技術和操作訣竅、會計信息、產品信息、營銷和銷售數據、業務戰略、客户信息和員工數據，以及公司有義務保密的任何類似的第三方信息、數據或材料。“機密信息”包括但不限於公司的戰略計劃、商業祕密、發明、發現、技術和操作訣竅、會計信息、產品信息、營銷和銷售數據、業務戰略、客户信息和員工數據，以及公司有義務保密的任何類似的第三方信息、數據或材料。
所謂“發展”是指在公司僱用員工期間或之後，由員工個人或與任何其他人單獨或與任何其他人共同完成的所有發現、發明、創新、改進、計算機程序和相關文檔，以及其他原創作品、面具作品、設計、技術訣竅、想法和信息全部或部分(無論是否可申請專利或受其他形式的保護)製作、編寫、構思和/或付諸實踐的：(A)以任何方式與公司的業務或活動有關；(A)(A)以任何方式與公司的業務或活動有關；(A)(A)與公司的業務或活動有任何關係；(A)由員工個人或與任何其他人在公司僱用期間和之後，單獨或與任何其他人共同完成：(A)以任何方式與公司的業務或活動有關；和/或(B)被創建：(I)在任何時間使用公司資源，包括但不限於公司資源
(Ii)在工作時間內；(Iii)在公司設施內；(Iv)由公司或代表公司使用；和/或(V)使用保密信息。
“員工法定豁免開發”是指根據任何適用法規(包括例如“加州勞動法”第2870條)的規定完全符合條件的任何開發，該法規禁止將員工在完全由員工自己時間開發的任何發明中的權利轉讓給公司，而不使用公司的設備、用品、設施、資源、商業祕密或機密信息(即，不包括在構思或減少發明實施時與公司業務有關的發明，或實際或證明與公司業務有關的發明)。或(Ii)員工為公司執行的任何工作的結果)。
所謂知識產權，是指任何知識產權和工業產權及其所有權利，包括但不限於專利、實用新型、半導體地形權；版權、面具作品、作者權利、註冊和未註冊商標、品牌、域名、商業祕密、專有技術和其他信息、繪圖、徽標、計劃、數據庫權利、技術説明、原型、流程、方法、算法、任何技術相關文檔、任何軟件、註冊外觀設計和其他外觀設計，無論是註冊的還是未註冊的，包括註冊申請，以及在世界任何地方具有同等或類似效力的所有權利或形式的保護。
管轄法律；管轄權
本協議將根據特拉華州的法律進行管理和解釋，不參考該州的法律選擇原則。任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟將向位於特拉華州的州或聯邦法院提起，您和公司同意此類法院的管轄權和地點。
修正案；棄權
除非該放棄、修改或解除是書面的，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。如果您或公司未能執行本協議的任何條款，不應被解釋為放棄該等條款或在未來執行每一條款的任何權利。？對違反本協議的任何行為的放棄不會被解釋為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。
繼承人；有約束力的協議
Arconic Corporation與Arconic Inc.在法律上分離後(這種分離為“剝離”)，本協議將轉讓給Arconic Corporation，在剝離前後，本文中對“Arconic”的所有引用應被視為指Arconic Corporation，此處對“公司”的所有引用應被視為Arconic Corporation及其子公司的統稱，除非上下文另有明確指示。
本公司有權將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何實體，只要該實體收購了您工作的企業的全部或幾乎所有資產，並繼續僱用您。公司在本協議項下的權利和義務將符合公司的利益，並對公司的繼承人和受讓人具有約束力
可分割性
如果本協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。
本協議是雙方就本協議所涵蓋事項達成的完整協議，它取代雙方以前就此類事項達成的所有口頭或書面協議。除非您與公司的一名高級管理人員簽署了後續協議，否則不得放棄或更改本協議的條款。
如果您同意本協議的條款，請在下面提供的行上簽名，並返回兩份簽名的副本。在公司簽字後，一份完全簽署的副本將退還給您，以供您存檔。
ARCONIC Inc.
作者：/s/梅麗莎·M·米勒(Melissa M.Miller)。
自2020年2月6日起同意並接受：
/s/戴安娜·C·託曼(Diana C.Toman)：他説，他説：“我是説。”
戴安娜·託曼(Diana Toman)
附件B
分離後的一般版本
作為Arconic Corporation及其母公司、子公司和附屬公司(“Arconic”或“公司”)提供的付款、福利和其他代價的交換，戴安娜·託曼(“您”或“僱員”)承認並同意戴安娜·託曼(“您”或“僱員”)於2021年11月17日簽署的分居協議和放行協議(“2021年11月17日協議”)是對本協議規定的放棄、免除和承諾的公正和充分的對價，員工在此不可撤銷且無條件地同意放棄、釋放和永久放棄。爭議、協議、契諾、承諾、債務、帳目、訴訟、訴訟因由、訴訟、仲裁、金額、工資、律師費、費用和/或損害賠償，可由法律放棄，或在法律上或衡平法上，通過合同、侵權行為、信託法或依據聯邦、州或地方法規、法規、條例或普通法，獲得任何金錢追討或任何其他個人救濟的權利，無論已知或未知，在本附件B簽署之日之前的任何時間，包括但不限於因員工與本公司的僱傭關係或與本公司或本公司解僱人的其他聯繫或任何終止而引起的或與之相關的索賠。
在不限制前述一般性的情況下，本免責、免除和解除包括基於或根據任何聯邦、州或地方公平就業實踐和平等機會法產生的任何索賠或權利，包括但不限於經修訂的1964年《民權法案》第七章(第42 U.S.C.§§2000e等)。(“第七章”)；“1963年同工資法”，載於“美國法典”第29篇，第206(D)節(“同工資法”或“環境保護法”)；“美國殘疾人法”，載於“美國法典”第29篇，12101節及以後。(“美國反興奮劑機構”)；“1974年僱員退休收入保障法”，載於“美國法典”第29編第1001節及其後。(“經濟、社會和文化權利法”)(有權享有的既得利益除外)；“就業年齡歧視法”，載於“美國法典”第29編第621節及其後。(“老年工人福利保護法”)；1993年“家庭和醫療休假法”及其所有修正案；賓夕法尼亞州“人際關係法”，包括年齡和性騷擾索賠；賓夕法尼亞州同工資法；賓夕法尼亞州舉報人法；賓夕法尼亞州人力關係委員會賓夕法尼亞州懷孕準則；堪薩斯州禁止歧視，包括年齡和性騷擾索賠；堪薩斯州同工同酬法；堪薩斯州年齡。統計一下。安。§39-1403、39-1432、44-615和44-636)；堪薩斯州最低工資和最高工時法；堪薩斯州警告法案；為應對新冠肺炎大流行而頒佈的任何聯邦、州、地方和/或市政法規、法律、修正案、指令、命令和/或條例；以及任何其他聯邦、州或地方法規、普通法或條例，包括對上述內容的任何和所有修正案, 但本合同並不構成放棄或放棄在本附件B籤立後可能產生的任何索賠或權利。
員工理解並承認員工已收到公司應支付的與員工受僱於公司有關的所有金額，包括但不限於薪酬、股權、期權、股票、虛擬股票、工資、佣金、獎金、病假工資、離職工資、假期工資或其他補償、福利或任何種類或性質的付款，除2021年11月17日協議及其所有展品中規定的金額外，沒有其他應支付給員工的金額。
儘管前述具有一般性，但本協議並不構成您免除或放棄，或阻止您提出或斷言：(I)您可能根據COBRA擁有的任何索賠或權利；(Ii)您可能對失業保險或工傷補償福利的任何索賠或權利；(Iii)根據合格僱員養老金福利計劃的書面條款對既得福利的任何索賠；(Iv)根據適用的醫療計劃或僱主保險責任計劃應支付的在您受僱期間發生的任何醫療索賠；(V)可能存在的任何索賠或權利(Vi)您根據本協議可能擁有的任何索賠或權利；(Vii)根據貴公司與貴公司的賠償協議提出的任何索賠；(Viii)根據適用法律不得放棄的任何索賠；或(Ix)您作為本公司股東或股權所有者可能提出的任何索賠。此外，本條款並不阻止您向平等就業機會委員會(“EEOC”)或類似的聯邦或州機構提出指控或投訴，或阻止您參與該機構進行的任何調查或訴訟；但是，前提是您放棄任何與此類指控、投訴、調查或訴訟相關的追討金錢損害賠償或任何其他形式的個人救濟的權利。只要您獲得與任何此類平等就業機會委員會的指控、投訴、調查或訴訟相關的任何個人或金錢救濟，本公司將有權獲得根據2021年11月17日協議第2段進行的對價的補償。
簽署本附件B，即表示員工理解並承認該員工已被告知並有機會利用2021年11月17日協議第17段中規定的每一項保護，包括但不限於：(I)在簽署本附件B之前諮詢律師；(Ii)至少二十一(21)個考慮附件B的日曆日；以及(Iii)至少七(7)個日曆日內在簽署後撤銷附件B的規定。(Ii)在簽署本附件B之前，員工應瞭解並有機會利用本協議第17段規定的每項保護措施，包括但不限於：(I)在簽署本附件B之前諮詢律師；(Ii)至少二十一(21)個日曆日內考慮附件B；以及(Iii)至少七(7)個日曆天內可在簽署後撤銷附件B。員工在經過適當考慮後，進一步確認該員工自由、自願並知情地加入本附件B。
本附件B以引用方式併入本公司與員工簽訂的2021年11月17日協議的所有條款和條件，包括本公司提供的對價。通過簽署本附件B，員工放棄、免除並永遠解除自員工簽署本附件B之日起可能產生的任何和所有索賠。員工無意以其他方式更改、更改或修改2021年11月17日協議的任何條款和條件，員工已對該協議給予充分考慮，並且該協議仍然完全有效。員工承認並同意員工繼續受2021年11月17日協議的條款和條件約束。
本附件B在上述七(7)天撤銷期限屆滿後生效，前提是員工未行使員工撤銷權利。
我理解並承認，我將在我與公司的離職日期(但不是在此之前)執行本附件B。
*理解，同意
*並接受
*意向：
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