atlc20211118_424b5.htm

我們將發售本金1.35億美元，本金為2026年到期的6.125%優先債券(“債券”)，詳情見本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。該批債券的利息將由二零二一年十一月二十二日起累算，並將於每年二月一日、五月一日、八月一日及十一月一日按季派息，由二零二二年二月一日開始計算，並於到期時派息。該批債券將於二零二六年十一月三十日期滿。本行可選擇於任何時間贖回全部或部分債券以換取現金。在2023年11月30日之前，贖回價格將為每25.00美元本金債券25.00美元，另加按本文描述計算的“完整”溢價，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)。其後，我們可以以下方式贖回債券：(I)在2023年11月30日或該日後而在2024年11月30日前，贖回價格相等於每25.00美元本金25.50美元；(Ii)在2024年11月30日或該日後而在2025年11月30日前，按每25.00美元本金25.00美元的價格贖回債券；及(Iii)在2025年11月30日或該日後贖回債券，價格相等於每25.00美元本金25.00美元贖回日期。請參閲“備註 - 可選兑換説明”。該批債券的面額為25.00元，並以超過面值的整數倍發行。

債券將是我們的一般無抵押債務，與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務具有同等的償付權，並將優先於我們未來的從屬債務(如果有的話)。在支付權利方面，債券實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(在擔保該等債務的資產價值的範圍內)，而債券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務和其他負債(包括貿易應付款項)(不包括該等子公司欠本公司的任何款項)。

投資債券涉及風險。請參閲本招股説明書副刊S-6頁開始的題為“風險因素”的部分和隨附的基本招股説明書第2頁，以瞭解您在購買票據之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們擬申請將票據在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市。如果獲批上市，納斯達克預計將在原定發行日期2021年11月22日起30個工作日內開始交易。

⁽²⁾如果初步結算髮生在2021年11月22日之後，另加2021年11月22日起的應計利息。

⁽³⁾有關與此次發行相關的所有應付承銷補償的説明，請參閲“承銷”。

我們已授予承銷商選擇權，讓承銷商在本招股説明書增發之日起30天內額外購買最多1500萬美元的債券本金總額。

承銷商預計將於2021年11月22日左右通過存託信託公司的設施將債券以簿記形式交付給購買者，供其參與者賬户使用。

關於本招股説明書增刊

本文件是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，包括本文引用的文件，描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的基本招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書副刊可對隨附的基礎招股説明書和通過引用併入本招股説明書副刊或隨附的基礎招股説明書的文件中的信息進行添加、更新或更改。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基礎招股説明書或其中通過引用併入的在本招股説明書補充日期前向美國證券交易委員會備案的任何文件不一致，您應以本招股説明書補充説明書為準。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括有關本公司的重要信息、正在發行的證券以及您在投資本公司證券之前應瞭解的其他信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，包括本招股説明書附錄中包含的“風險因素”、隨附的基礎招股説明書和通過引用併入本招股説明書和隨附的基礎招股説明書的文件，以及通過參考納入本招股説明書和隨附的基礎招股説明書的財務報表，然後再作出投資決定。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息，以及附帶的基本招股説明書，標題為“您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”的基本招股説明書，以及與本次發售相關提供的任何免費撰寫的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、與本次發售相關提供的任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的信息。我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及與本次發行相關的任何免費寫作招股説明書中所包含的信息以外的信息，或不同於本招股説明書附錄中所包含或通過引用併入的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在除本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或該等自由撰寫的招股説明書(視屬何情況而定)的日期或通過引用納入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的交付時間或吾等證券的任何出售的時間是什麼時候，您都不應假設本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或任何與本次發售相關的免費寫作招股説明書所包含或併入的信息是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

我們僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書副刊的分發和證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分銷本招股説明書副刊有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成本招股説明書附錄中任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得用於與該要約或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們在此或其中引用的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息均基於管理層的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源，並且管理層均認為它們都是合理的估計。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息。本招股説明書增刊中使用的獨立行業出版物、隨附的基本招股説明書或我們在此或其中引用的文件均不是代表我們或我們的關聯公司準備的，我們引用的任何來源都不同意納入其報告中的任何數據，我們也沒有徵求他們的同意。

除非上下文另有説明或另有明文規定，否則本招股説明書附錄中提及的“公司”、“亞特蘭蒂斯”、“我們”、“我們”和類似術語均指亞特蘭蒂斯控股公司及其子公司。

有關前瞻性陳述的警示通知

您應仔細審閲和考慮本招股説明書附錄中的“風險因素”部分、隨附的基本招股説明書以及我們在截至2021年9月30日的季度中提交的10-Q表格季度報告，這些內容通過引用併入本招股説明書中。本招股説明書副刊、隨附的基礎招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件均含有前瞻性陳述。你不應該過分依賴這些陳述。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。這些前瞻性陳述反映了我們的高級管理層對我們的財務業績、運營和未來事件的看法，涉及我們的業務和整個行業。包含“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“預測”、“估計”、“可能”、“應該”、“預期”等詞語的陳述，或帶有未來或前瞻性的負面和類似陳述，都可能是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及涉及風險、不確定性和假設的事項，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果和某些事件的時間與這些陳述中表達的大不相同。這些因素包括但不限於我們在截至2021年9月30日的季度10-Q報表中的“風險因素”部分以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中闡述的那些因素。還有一些我們可能無法描述的因素，通常是因為我們目前並不認為它們是實質性的，這可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。, 除法律另有規定外。

招股説明書補充摘要

以下摘要包含有關此產品的基本信息。它可能不包含對您重要的所有信息。以下摘要通過參考本招股説明書附錄中其他地方以及隨附的基本招股説明書中的更詳細信息，對全文進行了限定。你亦應審閲本招股説明書補充資料的“風險因素”一節，以決定投資於“債券”是否適合你。

該公司

我們利用專有分析和靈活的技術平臺，使金融機構能夠向普通美國人提供各種信貸和相關金融服務和產品。益百利發佈的數據顯示，截至2019年第二季度，41%的美國人FICO®得分低於700分。高地解決方案公司(Highland Solutions)最近進行的一項調查發現，63%的美國人過着從一張薪水到另一張薪水的生活，82%的人無法獲得緊急基金。我們認為，這相當於每天有超過1億美國人需要獲得額外的信貸。這些消費者往往有大型金融機構無法有效滿足的金融需求。通過促進價格合理的消費信貸和金融服務替代方案，以及專門為這些消費者的獨特需求策劃的增值功能和好處，我們努力讓普通美國人走上改善財務福祉的道路。

目前，在我們的信貸和其他投資部門，我們正在應用在我們25年的運營歷史中為超過260億美元的消費貸款提供服務所獲得的經驗和建立的基礎設施，以支持發起一系列消費貸款產品的貸款人。這些產品包括貸款人通過多種渠道發行的自有品牌和通用信用卡，包括零售和醫療保健銷售點(統稱為“銷售點”)、直接郵件徵集、在線和與第三方的合作伙伴關係。在銷售點渠道中，我們與全美各行業的零售商和服務提供商建立了合作伙伴關係。允許他們向客户提供信貸，用於購買各種商品和服務，包括消費電子產品、傢俱、可選的醫療程序、醫療保健、教育服務和家居裝修。我們銀行合作伙伴的服務通常擴展到消費者，他們可能無法從較大的金融機構獲得融資選擇。我們專門支持這項“第二眼”的信用服務。我們靈活的技術平臺使我們的銀行合作伙伴能夠將我們的無紙化流程和即時決策平臺與參與的零售商和服務提供商的技術基礎設施集成在一起。使用這一技術平臺和專有分析，貸款人可以利用來自多個來源的數百個輸入做出即時信貸決策，從而向被許多融資提供商忽視的消費者提供信貸，這些消費者只關注FICO得分較高的消費者。通過多種渠道支持一系列產品，我們使貸款人能夠隨時隨地提供消費者需要的正確類型的信貸。

我們主要致力於向美國的貸款人提供產品和服務，在大多數情況下，我們投資於利用我們的技術平臺和其他相關服務的貸款人發起的應收賬款。我們也不時從第三方購買應收賬款投資組合。

利用我們的基礎設施和技術平臺，我們還為第三方提供貸款服務，包括風險管理和客户服務外包。此外，通過我們的信貸和其他投資部門，我們在消費金融技術平臺上進行測試和有限的投資，以尋求利用我們的專業知識和基礎設施。

在我們的汽車金融部門，我們的汽車子公司主要經營汽車從汽車或為汽車擔保的購買和/或服務貸款，併為獨立汽車經銷商和汽車金融公司在Buy-Here，Pay-Here，二手車業務中獲得資格預審的網絡提供平面圖融資。我們以折扣價購買汽車貸款，並通過經銷商扣留或扣留來提供風險保護。在我們的汽車金融部門，除了我們傳統的汽車抵押貸款外，我們還提供某些分期貸款產品。

附加信息

我們的主要執行辦事處位於佐治亞州亞特蘭大30328號Suite300 ConCourse Parkway 5號，電話號碼是(7708282000)。我們的互聯網地址是Www.atlanticus.com。本公司網站上包含或與其相關的信息不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書或註冊説明書是其組成部分)。

供品

以下是此次發行的一些條款的簡要摘要，並參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方出現的更詳細信息進行了全面限定。有關注釋條款的更詳細説明，請參閲“註釋説明”本招股説明書附錄的一節。

發行人	大西洋控股公司

證券名稱	優先債券2026年到期，息率6.125

已發行本金總額	1.35億美元

購買附加票據的選項	承銷商還可以在本招股説明書附錄公佈之日起30天內，向該公司額外購買至多1500萬美元的債券本金總額。

首次公開發行(IPO)價格	本金總額的100%

發行日期	2021年11月22日

到期日	2026年11月30日

利息	該批債券將由二零二一年十一月二十二日開始，年息6.125釐，按季派息，分別於每年的二月一日、五月一日、八月一日及十一月一日派息，由二零二二年二月一日開始計算，並於到期時派息。如果付息日期不是工作日，適用的利息支付將在下一個工作日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的利息。

擔保人	沒有。

排名	該批債券將為本公司的一般無抵押債務，並將與所有其他現有及未來的優先無抵押及無附屬債務享有同等的償付權。債券的償還權將優先於我們未來的次級債務(如果有的話)。債券實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。債券在結構上將從屬於本公司附屬公司所有現有及未來的債務及其他負債(包括貿易應付款項)(不包括該等附屬公司欠本公司的任何款項)。截至2021年11月15日，在形式上生效並使用此次發行所得資金後，我們將有11.406億美元的未償債務，其中9.882億美元將得到擔保。

	管理票據的契約並不限制我們或我們的附屬公司可能產生的債務數額，也不限制任何此類債務是否可以用我們的資產擔保。

可選的贖回	本行可選擇於任何時間贖回全部或部分債券以換取現金。在2023年11月30日之前，贖回價格將為每25.00美元本金債券25.00美元，另加按本文描述計算的“完整”溢價，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)。其後，我們可以以下方式贖回債券：(I)在2023年11月30日或該日後而在2024年11月30日前，贖回債券的價格相當於每$25.00債券本金25.50美元，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)；(Ii)在2024年11月30日或該日後而在2025年11月30日前贖回債券，贖回價格相等於每25.00美元債券本金25.25美元，另加應計及未付利息(如有的話)，贖回日期為2024年11月30日或該日後而在2025年11月30日前贖回債券，價格相等於每25.00美元債券本金25.25美元，另加應計及未付利息(如有價格相等於債券本金每25.00美元25.00美元，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。有關更多詳細信息，請參閲“註釋説明-可選贖回”。

償債基金	債券將不會受到任何償債基金的規限(即我們不會預留款項以確保債券到期時償還)。

收益的使用	我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。見本招股説明書增刊S-10頁的“收益的使用”。

違約事件	違約事件一般包括(I)未能支付本金或利息，(Ii)未能遵守或履行票據或契約中的任何其他公約，以及(Iii)某些破產、無力償債或重組事件。請參閲“備註説明-違約事件”。

某些契諾	管理債券的契約將載有若干契約，包括但不限於對我們與任何其他實體合併或合併的能力的限制。見“註釋-契約説明”。

沒有金融契約	管限債券的契約並不載有財務契諾。

附加註釋	我們可不時在未經現有持有人同意的情況下發行額外票據，包括但不限於承銷商行使上述“購買額外票據的選擇權”項下的選擇權。向承銷商發行的任何該等額外票據，以及我們可能發行的任何其他額外票據，在地位、贖回或其他方面的條款，應與本招股章程附錄所提供的票據具有相同的條款，但公開價格、發行日期及(如適用)初步計息日期及首次付息日期除外。任何該等額外債券可與本招股章程補充文件所提供的債券組成單一的可互換系列。如果任何此類附加票據不能與特此提供的最初出於美國聯邦所得税目的的票據互換，則此類附加票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。

失敗	我們會在法律和公約上違背這些註釋。有關更多信息，請參閲“註釋説明-失敗”。

上市	該批債券目前並無市場。本公司擬申請將該批債券在納斯達克上市，編號為“ATLCL”。如果申請獲得批准，我們預計債券將在原定發行日期後30個工作日內開始交易。我們不能向您保證，我們的上市申請將在30個工作日內獲得批准，或者根本不會獲得批准。

形式和麪額	該批債券將以簿記形式發行，面額為25.00元，超過面值的整數倍。債券將由一份永久的全球證書代表，該證書存放在作為存託信託公司(DTC)託管人的受託人手中，並以DTC的一名被提名人的名義登記。任何債券的實益權益將顯示於DTC及其直接及間接參與者備存的紀錄內，而轉讓只會透過該等紀錄而生效，除非在極少數情況下，否則任何該等權益不得兑換經證明的證券。

受託人	美國銀行全國協會

治國理政法	票據及管理票據的契約將受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

風險因素	投資債券涉及風險。在作出投資決定前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中“風險因素”中對風險的討論，以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息。

物質聯邦所得税考慮因素	購買、擁有和處置票據的重大聯邦所得税考慮因素在本招股説明書附錄的“重要美國聯邦所得税考慮因素”中概述。

投資債券涉及風險。在你決定購買債券之前，除了上述討論的風險和不確定因素外，“關於前瞻性陳述的警示通知，”您應仔細考慮本文和我們截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q中陳述的具體風險，以及此類報告中出現或引用的所有其他信息，以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書。如果這些風險中的任何一個實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果造成實質性的損害。因此，債券的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或通過引用納入本文或其中的任何文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會招致更多的債務，這可能會對你們產生重要的後果，我們可能無法償還債務。

我們未來可能會招致大量的額外債務。管限債券的契約條款並不會禁止我們這樣做。如果我們產生任何與票據同等的額外債務，該債務的持有人將有權按比例分享與任何破產、清算、重組或解散相關的任何收益。這可能會減少支付給你的收益金額。由於償債義務的增加，額外的債務也將進一步減少可用於投資於業務的現金。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

我們的業務可能無法產生足夠的現金來償還債務。如果我們不能支付債券的款項，我們可能會拖欠債券，而這種違約可能會導致我們在未償還的程度上拖欠其他債務。相反，任何其他債務下的違約，如果不免除，可能導致相關協議下未償債務的加速，並使其持有人有權提起訴訟，要求強制執行或行使根據相關協議規定的其他補救措施。此外，該等違約或加速可能會導致本公司的其他債務出現違約及加速，使其持有人有權提起訴訟，要求強制執行該等債務或行使根據該等規定提供的其他補救措施。如果任何該等持有人取得判決書，該等持有人可尋求從本公司的資產中收取該判決書。如果發生這種情況，我們可能無法償還所有此類債務，也無法借入足夠的資金進行再融資。即使當時有新的融資，也可能不是我們可以接受的條件。

然而，債券項下的違約事件不會因本行其他未償債務持有人(如有)以其他方式行使補救或追討欠款而違約或加速，或提起訴訟。因此，我們的全部或幾乎所有資產可用於滿足我們的其他未償債務持有人(如果有的話)的債權，而票據持有人對該等資產沒有任何權利。債券的契約並不會限制我們承擔額外債務的能力。

債券將是無抵押的，因此實際上將從屬於我們目前擁有或將來可能產生的任何有擔保債務。

債券將不會以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作抵押。因此，在擔保該等債務的資產價值的範圍內，債券實際上將從屬於我們或我們的附屬公司目前未償還或未來可能產生的任何擔保債務。債券的契約並不會禁止本公司或我們的附屬公司日後招致額外的有擔保(或無擔保)債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，因此可以在這些資產用於支付其他債權人(包括票據持有人)之前從這些資產中獲得付款。

這些票據將完全屬於本公司的債務，而不是我們任何子公司的債務。我們的任何附屬公司都不會是債券的擔保人，而我們未來可能收購或設立的任何子公司也不需要為債券提供擔保。因此，在任何破產、清盤或類似程序中，我們子公司債權人(包括貿易債權人)的所有債權將優先於我們在該等子公司的股權(因此我們的債權人，包括票據持有人)對該等子公司資產的債權。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益，以及任何此類子公司的任何債務或其他債務。因此，債券在結構上將從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或設立作為融資工具或其他方式的任何子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)。管理債券的契約不會禁止本公司或我們的附屬公司日後招致額外的債務，或對我們的資產或我們的附屬公司的資產授予留置權，以確保任何該等額外的債務。此外，我們子公司未來簽訂的債務和擔保協議可能包含各種限制，包括限制我們的子公司向我們支付款項，以及我們的子公司轉讓作為抵押品的資產。

發行債券的契約對債券持有人的保障有限。契約及債券的條款不會限制我們或我們的任何附屬公司參與或以其他方式參與可能對閣下在債券上的投資產生不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是，契約和票據的條款不會對我們或我們的子公司的能力造成任何限制：

此外，該契約將不包括針對某些事件的任何保護，例如控制權變更、槓桿資本重組或“私有化”交易(這可能導致我們的負債水平顯著增加)、重組或類似交易。此外，在我們的財務狀況、經營業績或信用評級發生變化(包括重大不利變化)時，契約和票據的條款不會保護票據持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動資金水平。此外，在我們的其他債務項下出現違約或加速情況，並不一定會導致債券項下的“違約事件”。

我們進行資本重組、招致額外債務和採取不受契約條款限制的其他行動的能力可能會對您作為債券持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與債券有關的義務或對債券的交易價值產生負面影響。

我們將來發行或招致的其他債務可能會比契約和票據對其持有人提供更多的保護，包括額外的契約和違約事件。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響債券的市場、交易水平和價格。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在這種債務下的義務，這可能不會成功。

我們是否有能力按期支付債務，或為我們的債務進行再融資，將取決於我們和我們子公司的財務和經營表現，而這些表現又將受到當時的經濟和競爭狀況以及金融和商業因素的影響，其中許多因素可能不是我們所能控制的。

我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售資產，尋求獲得額外的股本或重組我們的債務。將來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金，這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們可能無法對我們的任何債務進行再融資，也可能無法獲得額外的融資。在沒有這樣的經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法完成這些銷售，或者如果我們在適當的時候完成，我們意識到的收益可能不足以在到期時履行償債義務。我們債務的償還在一定程度上還取決於我們的子公司(這些子公司都不會成為擔保人)產生現金流的情況，以及它們通過股息、貸款、償還債務或其他方式向我們提供這些現金的能力。我們的子公司可能無法或不被允許進行分配或其他付款，以使我們能夠就我們的債務進行付款。我們的每一家子公司都是一個獨立的法人實體，在某些情況下，適用的美國和外國法律和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們沒有從我們的子公司收到分配或其他付款，我們可能無法就我們的債務支付所需的款項。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的紙幣價值會下降。因此，如果你購買債券，而市場利率隨後上升，你的債券的市值可能會下降。

債券的交易市場可能不會活躍，這可能會限制債券的市場價格或你出售債券的能力。

該批債券是新發行的債務證券，目前並無交易市場。本行擬於債券原定發行日起計30個工作日內，申請將該批債券在納斯達克掛牌上市，編號為“ATLCL”。債券可能不會形成活躍的交易市場，而你亦可能無法出售債券。若債券在首次發行後買賣，可能會因應當時的利率、同類證券的市場、信貸評級、一般經濟狀況、財政狀況、表現及前景及其他因素而較發行價折讓。承銷商告知我們，他們可以在債券上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可全權酌情決定在任何時間終止債券的任何市場莊家。因此，債券的流動性交易市場可能不會形成，你可能無法在特定時間出售你的債券，而你出售債券時收到的價格也可能不太有利。如果不發展一個活躍的交易市場，債券的流通性和交易價格可能會受到損害。因此，你可能需要無限期地承擔投資債券的財務風險。

此外，當您決定出售您的票據時，買家的數量可能是有限的。這可能會影響為您的票據提供的價格(如果有的話)，或者您在需要時出售票據的能力，或者根本不影響。

根據管限債券的契約條款，我們可不時無須通知債券持有人或徵得債券持有人同意而增訂及發行與債券並列的債券。如果任何此類附加票據不能與特此提供的最初出於美國聯邦所得税目的的票據互換，則此類附加票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。

評級只反映一個或多個發行評級機構的意見，該等評級可隨時由發行評級機構酌情決定下調或撤銷。評級並不是建議購買、出售或持有債券。評級並不反映某證券的市價或是否適合某一特定投資者，而債券的評級亦未必反映與本公司及我們的業務有關的所有風險，或債券的結構或市值。我們可能會選擇發行其他證券，我們可能會在未來尋求獲得評級。如果我們發行其他有評級的證券，而這些評級低於市場預期，或其後被調低或撤回，可能會對債券的市場或市值造成負面影響。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績的方式。如果管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，並導致債券價格下跌。

出售是次發售債券所得款項淨額，扣除承銷折扣、結構費及本公司應付的其他估計開支後，估計約為1.284億美元(若全面行使承銷商購買額外債券的選擇權，則約為1.427億美元)。

下表列出了截至2021年9月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

您應將此表與“收益的使用”以及我們的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表(包括相關注釋)一併閲讀，這些報表通過引用的方式併入本招股説明書附錄和所附的基礎招股説明書中，這些説明書摘自我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告，並以引用的方式併入本文和其中。

以下為“債券”的主要條款及條文摘要。以下描述註釋的陳述在所有方面均受契約和第一補充契約的適用條款的約束，並受其全部限制，其中每個條款均可從我們處獲得，如“在那裏您可以找到更多信息”這是本招股説明書附錄的一節，並通過引用併入本招股説明書附錄中。本説明是對附隨的招股説明書所載附註的一般條款及條文説明的補充“債務證券説明。”

亞洲網加利福尼亞州聖克拉拉11月22日電大西洋控股公司(“本公司”)將發行本金總額為1.35億美元的2026年到期的6.125%優先債券(“債券”)，發行日期為2021年11月22日的公司與作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會(“受託人”)之間的契約(“基礎契約”)，以及第一個補充契約(連同基礎契約“契約”)。除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”僅指票據的發行人亞特蘭蒂斯控股公司，而不是指其任何子公司。

以下描述僅是契約和附註的某些條款的摘要。您應該完整閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為註釋持有人的權利。以下摘要並不完整，受契約和經修訂的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)以及契約的所有條款和通過參照信託契約法而成為契約一部分的條款的約束，並受其全文的限制。“信託契約法”經修訂後為1939年的信託契約法(“Trust Indenture Act”)，以下概述並不完整，並受契約和經修訂的1939年信託契約法(“Trust Indenture Act”)以及契約的所有條款以及通過參照信託契約法而成為契約一部分的那些條款的約束和限制。

該契約不限制我們或我們的子公司可能發行的債務金額。該契約不包含任何金融契約，也不限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除下文“-契約-合併、合併或出售資產”所述的限制外，該契約並不載有任何契約或其他條文，旨在於涉及吾等的高槓杆交易或涉及吾等的收購、資本重組、高槓杆交易或涉及吾等的類似重組而導致吾等信用評級下降的情況下，為票據持有人提供保障，而收購、資本重組、高槓杆交易或涉及吾等的類似重組可能會對該等持有人造成不利影響。

吾等可不時未經現有持有人同意，發行有關地位、贖回或其他方面相同條款的額外票據(公開價格、發行日期及(如適用)初始利息計算日期及初始付息日期除外)，該等額外票據可能與本招股章程所提供的票據構成單一的可互換系列；惟倘任何該等額外票據不能與據此就美國聯邦所得税而初步發售的票據互換，則該等額外票據將有一個或多個獨立的CUSIP編號。為免生疑問，就所有用途而言，該等額外債券仍將與根據該契約發行的所有其他債券組成單一系列，包括豁免、修訂、贖回及要約購買。

債券是本公司的優先無抵押債務，在我們清算、解散或清盤時，將優先於我們普通股的流通股，(Ii)優先於我們未來的任何次級債務，(Iii)平價通行證(V)在結構上從屬於我們的附屬公司、融資工具或類似設施的所有現有和未來債務(包括我們隨後授予擔保的任何現有或未來有擔保債務(包括我們隨後授予擔保的最初無擔保債務)的價值)；及(V)在結構上從屬於我們的附屬公司、融資工具或類似設施的所有現有和未來債務。見“風險因素-票據將是無擔保的，因此實際上將從屬於我們目前擁有或將來可能產生的任何擔保債務。”債券僅為本公司的債務，不會由本公司的任何附屬公司擔保。

債券的利息將於2021年11月22日(包括該日)起至(但不包括)到期日或更早的加速或贖回日期，年利率為6.125釐。債券的利息將於每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日(由2022年2月1日開始)按季支付予在緊接到期日之前的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(以及緊接到期日之前的11月15日)交易結束時登記在冊的持有人(不論是否適用)。

債券的最初利息期間為2021年11月22日(包括該日)至2022年2月1日(但不包括在內)，其後的利息期間為自付息日起至下一個付息日(但不包括下一個付息日或述明到期日(視屬何情況而定))止的期間，但不包括付息日和下一個付息日或述明到期日(視屬何情況而定)。任何利息期間的應付利息數額，包括任何部分利息期間的應付利息，將按一年360天由12個30天月組成的基礎計算。如果付息日期適逢非營業日，適用的利息支付將在下一個營業日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的利息。

“營業日”指，就應付票據本金及利息的任何地方而言，每週一、二、三、四、五，並非法律或行政命令授權或責令紐約的銀行機構停業的日子。

在2023年11月30日或以後，我們可以贖回價格贖回債券，贖回價格相當於以每$25.00的本金計算的以下價格，另加該等債券到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息：

在2023年11月30日之前，我們可在任何一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日(但不包括)的適用溢價，以及截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。

在任何情況下，贖回價格均受於有關記錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

“適用溢價”指，就2023年11月30日之前的任何贖回日期的任何票據而言，以較大者為準：

“國庫券利率”是指在任何贖回日期，計算恆定到期日的美國國庫券的到期日收益率(在最近的聯邦儲備委員會統計版本H.15(519)中彙編和公佈，該版本在贖回日期前至少兩個工作日公開發布(如果該統計版本不再發布，則指類似市場數據的任何公開來源))，最接近於從贖回日期到2023年11月30日的期間；不過，前提是如果贖回日至2023年11月30日這段時間不到一年，將使用調整為恆定期限一年的實際交易美國國債的周平均收益率。本公司將(A)於適用贖回日期前的第二個營業日計算庫房利率，及(B)在該贖回日期前向受託人提交一份高級人員證明書，列明適用的溢價及庫房利率，並詳細説明兩者的計算方法。

在任何情況下，贖回均須在指定的贖回日期前不少於10天至不超過60天發出通知，但如贖回通知是與票據失效或契據解除有關而發出的，則贖回通知可在贖回日期前60天以上送達。贖回通知可能需要滿足或放棄贖回通知中規定的一個或多個前提條件。

如要贖回的債券不足全部，受託人將在贖回日期前不遲於45天，按抽籤或受託人酌情決定，從先前並未被要求贖回的未贖回債券中選出將贖回的特定債券，惟任何債券本金中未贖回的部分須為該等債券的授權面額(不少於最低授權面額)。受託人會立即以書面通知本行選擇贖回的債券，如選擇部分贖回的債券，則通知本金贖回的金額。(B)受託人會立即以書面通知我們選擇贖回的債券，以及(如屬部分贖回的債券)將贖回的本金金額。以DTC或其代名人的名義登記的任何需要贖回的票據或其中部分的實益權益，將由DTC根據DTC的適用程序選擇。

受託人沒有義務計算任何贖回價格或其任何組成部分，受託人有權收到並最終依賴公司交付的指定任何贖回價格的高級人員證書。

除非吾等拖欠贖回金額，否則於贖回日及之後，須贖回的債券將停止計息。

我們可以隨時並不時在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。

如本款稍後所述，如果債券發生違約事件且未能治癒，債券持有人將享有權利。就債券而言，“失責事件”一詞指下列任何一項：

如受託人真誠地決定不發出通知符合票據持有人的利益，則受託人可不向票據持有人發出任何失責的通知，但在支付本金或利息方面則除外。

每年，我們都會向受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級人員證明，據他們所知，我們遵守了契約和票據，或指明瞭任何失責行為、其狀況以及我們正就此採取或建議採取的行動。

違約事件發生時的補救措施。如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有不少於債券未償還本金25%的持有人可向吾等發出書面通知，宣佈債券的全部本金連同應累算及未付利息(如有的話)即時到期及應付，如債券持有人已發出通知，則可向受託人發出通知。這就是所謂的“成熟度加速”。如果與我們的破產申請有關的違約事件發生，或者發生某些其他破產、破產或重組事件，票據的本金以及應計和未付利息(如果有)將自動到期，而不需要受託人或持有人宣佈或採取任何其他行動。

在受託人或票據持有人作出加速發行票據的聲明後，以及在受託人取得任何支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在以下情況下，票據未償還本金的過半數持有人可借書面通知吾等及受託人撤銷和廢止該項聲明及其後果：(I)吾等已向受託人支付或存放與票據有關的所有到期及欠付的款額(純粹因加速而到期的本金除外)及若干其他款額，則在下列情況下，債券的持有人可撤銷及廢止該項聲明及其後果：(I)吾等已向受託人支付或繳存與票據有關的所有到期及欠下的款額(純粹因加速而到期的本金除外)及若干其他款額，

在我們的選擇中，對於由於我們未能遵守“信託契約法”或以下“-契約-報告”項下的某些報告要求而導致的違約事件，在違約事件發生後的前180個日曆日內，唯一的補救辦法是有權在違約後的前90個日曆日內按相當於(1)0.25%的年利率收取票據的額外利息，以及(2)在違約後第91至180個日曆日內收取0.50%的額外利息。在上述失責事件發生後第181天，如上述違反規定未獲糾正或獲豁免，受託人或持有不少於債券未償還本金25%的持有人，可宣佈債券的本金連同應累算及未支付的利息(如有的話)即時到期並須予支付。如吾等選擇支付該等額外利息，吾等必須在發生違約事件後第一個營業日營業結束當日或之前的任何時間，以證明書通知受託人及票據持有人我們的選擇，並將向受託人遞交一份表明此意的高級人員證明書(受託人可最終依賴該證明書)，述明(I)應付該等額外利息的款額及(Ii)應付該等額外利息的日期。除非及直至受託人收到該證明書，受託人可無須查詢而假定無須支付該等額外利息，而受託人亦無責任核實我們計算的額外利息。

債券持有人在獲準繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以執行持有人與債券有關的權利前，必須符合以下條件：

在行使任何權利或補救措施時的任何延誤或遺漏將不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

簿記及債券的其他間接持有人應向其銀行或經紀查詢有關如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出要求，以及如何宣佈或取消提早到期日的資料。

免除違約。持有票據未償還本金不少於過半數的持有人可代表所有票據持有人放棄任何過往有關票據的違約，但(I)票據本金或利息於到期及應付時的違約(上述加速付款除外)，或(Ii)未經各票據持有人同意而不能根據契約條款修改或修訂的契約，則不在此限。(I)票據的本金或利息於到期及應付時未能支付(上述加速付款除外)，或(Ii)未經每名票據持有人同意而不能根據契約條款修改或修訂的契約，則債券持有人可代表所有票據持有人放棄過去有關票據的任何違約行為。

除了有關支付本金及利息、維持一個可供付款或交出證券以供支付、本公司繳付税款及有關事宜的辦事處的標準公約外，下列公約亦適用於債券。

合併、合併或出售資產。該契約規定，我們不會與任何其他人合併或合併(全資子公司併入我們除外)，也不會在任何一次交易或一系列相關交易中出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產，除非：

尚存實體(如吾等除外)將會繼承及取代本公司，並可行使本公司在票據及契據下的一切權利及權力，而本公司將自動及無條件地解除及解除其在票據及契據下的責任。

報道。如果在任何時候，我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在債券未償還期間，在我們的財政年度結束後90天內，向票據持有人和受託人提供我們的經審計的年度綜合財務報表，以及在我們的財政季度結束後的45天內(我們的第四財政季度除外)提交未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表將根據GAAP(如適用)在所有重要方面編制。

向受託人張貼或交付任何該等資料、文件及報告僅作提供資料之用，而受託人收到該等資料，並不構成有關該等資料所載或可由該等資料所載資料(包括本公司遵守該契約下任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的任何契諾的推定通知)的推定通知。受託人沒有義務審查或分析向其提交的報告、資料和文件。此外，受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認公司遵守公約的情況，或監督或確認公司對任何受保護的在線數據系統存檔的任何報告或其他文件的遵守情況，也沒有義務參加任何電話會議。

不需要批准的更改。我們可以在沒有得到票據持有人特別批准的情況下對契約和票據進行某些修改。這類更改僅限於澄清和某些其他不會在任何實質性方面對票據持有人造成不利影響的更改，包括更改：

更改需要每個持有人的批准。未經債券持有人特別批准，我們不能對債券作出某些更改。以下是這些類型的更改的列表：

需要多數人批准的改變。契約及債券的任何其他更改，均須獲未償還債券本金總額不少於過半數的持有人批准。

契約或附註如有任何更改，必須獲得持有人的書面同意。根據該契約，批准任何建議修訂的特定形式，並不一定要得到債券持有人的同意。只要該同意書批准擬議修正案的實質內容，即已足夠。

關於投票的更多細節。就投票而言，被視為未償還的票據金額將包括截至確定日根據該契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

吾等一般有權將任何一天定為紀錄日期，以決定根據該契約有權投票或採取其他行動的債券持有人，而受託人一般亦有權將任何日期定為紀錄日期，以決定哪些債券持有人有權參與發出或作出任何失責通知、任何加快票據到期日的聲明、任何提起法律程序的要求或推翻該聲明。如果吾等或受託人為票據持有人須進行的投票或其他行動設定一個紀錄日期，該投票或行動只可由票據持有人在記錄日期作出，除非另有指明，否則該投票或行動必須在記錄日期後的第180天或之前進行。吾等可自行選擇更改記錄日期，並會就任何該等更改記錄日期向受託人及每名票據持有人發出書面通知。

以下失效條款將適用於債券。“失效”是指，通過向受託人存入一筆不可撤銷的美元現金和/或美國政府債務，足以在到期時支付票據上的所有本金和利息(如果有的話)，並滿足以下任何附加條件，我們將被視為解除了票據下的義務。在“契約失效”的情況下，一旦存入這些資金並滿足下面討論的類似條件，我們將被解除管理票據契約下的某些契約。對債券持有人的影響是，雖然他們不再受惠於契約下的某些契諾，而債券持有人亦因任何理由不能加快速度，但債券持有人仍可獲保證收取所欠他們的本金和利息。

聖約的失敗。根據該契約，我們可選擇採取下述行動，並獲豁免根據發行債券契約訂立的一些限制性契諾。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，債券持有人將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還債券。為了使聖約失效，必須發生以下情況：

徹底失敗。如果美國聯邦所得税法發生變化，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務，只要我們採取以下行動：

如果受託人因法院命令或政府禁令或禁令而不能將以信託形式持有的資金用於支付票據項下的義務，則根據完全無效或契約無效而解除的我們的義務將被恢復和恢復，就像沒有發生資金存款一樣，直到受託人被允許根據上述程序將以信託形式持有的所有資金用於支付票據項下的義務。然而，如果我們向持有人支付票據的本金或利息，我們將有權代替持有人從信託中收取該等款項。

大律師在就全部失效或契約失效條款發表意見時，可依賴高級人員就任何事實事宜發出的證明書。

我們會申請在納斯達克上掛牌，編號為“ATLCL”。如果申請獲得批准，我們預計納斯達克票據將在原發行日起30個工作日內開始交易。預計債券的交易將“持平”，即買家不會支付，賣家也不會收到任何未計入交易價的債券的應計和未付利息。

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

這些票據將以一個或多個以存託信託公司(DTC)名義註冊的全球證書或“全球票據”的形式發行。DTC已經通知我們，它的提名者將是賽德公司。

因此，我們預計CEDE&Co.將成為票據的初始註冊持有人。取得債券實益權益的人士，除本文所述者外，將無權獲發代表該人士在債券中權益的證書。除非在下述有限情況下發行最終證券，否則所有提及債券持有人的行動將指DTC根據參與者的指示採取的行動，所有提及付款和向持有人發出的通知將提及向DTC或CEDE&Co.作為這些證券的登記持有人支付和通知。

DTC已通知我們，它是一家根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“清算公司”，以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有併為DTC參與者或“直接參與者”存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及來自100多個國家和地區的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，為直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(簡稱DTCC)的全資子公司。

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司等直接或間接通過直接參與者(“間接參與者”，與直接參與者一起稱為“參與者”)進行清算或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統。DTC的評級為標普AA+，穆迪評級為AAA。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買債券必須由直接參與者或透過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的債券的貸方。每筆債券的實際購買者或“實益擁有人”的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。票據內所有權權益的轉讓，須由代表實益擁有人行事的直接及間接參與者的賬簿上的記項完成。除非停止使用票據的簿記系統，否則實益擁有人不會收到代表其在債券中的擁有權的證明書。

為方便日後的轉讓，所有直接參與者存入DTC的票據均以DTC的合夥代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的授權代表的要求以其他名稱登記。將票據存入DTC，並以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何改變。DTC並不知道票據的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映票據存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

兑換通知將發送至DTC。如贖回的債券不足全部，DTC的慣例是以抽籤方式釐定每名直接參與者贖回債券的利息金額。

除非根據DTC的適用程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。按照通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快給我們郵寄一份Omnibus代理書。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus代理所附清單中確定)將票據存入其賬户的那些直接參與者。

債券的贖回收益、分派和利息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是，DTC在付款日從我們或適用的受託人或託管機構收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的票據一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或其代名人、適用的受託人或託管機構或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)支付贖回收益、分派和利息付款由吾等或適用的受託人或託管機構負責。向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接參與者和間接參與者負責。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

本公司、受託人、任何託管機構或其任何代理人均不對DTC或任何參與者的記錄中與全球票據的實益權益有關的任何方面或因全球票據的實益權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄。

如果全球票據因任何原因被終止，它的利息將被兑換成非簿記形式的證書，作為經證明的證券。換股後，投資者可自行選擇直接持有或以街頭名義持有經證明債券。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀，以瞭解如何在終止交易時將其在全球票據中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為該票據的持有者。見“-持有證書的註冊證券的表格、交換和轉讓”。

吾等將於適用付息日期的記錄日期收市時，向受託人紀錄內列為票據擁有人的人士支付利息，即使該人在付息日期不再擁有票據。因為我們在記錄日期向持有人支付一個利息期間的所有利息，所以買賣債券的持有人必須自己計算出適當的購買價格。最普遍的做法是調整債券的銷售價，以便買賣雙方在特定的利息期間內，根據各自的擁有期公平地分攤利息。

在全球票據上付款。我們將根據託管人不時生效的適用政策，對由Global Notes代表的票據進行付款。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球票據中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與者的規則和做法管轄。

憑證式證券的付款方式。若債券由儲税券代表，本行將按以下方式支付債券款項。吾等將於付息日以支票支付於付息日到期的利息，支票寄往票據持有人於記錄日期收市時受託人的記錄上所示的他或她的地址。我們將以支票或電匯方式向受託人在毗連的美國的辦事處和/或在契約或通知持有人交還票據時可能指定的其他辦事處支付所有本金。

辦公室關門時付款。如果債券在非營業日到期付款，我們將在下一個工作日(即營業日)付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原定到期日支付。該等付款不會導致票據或契據下的違約，而付款金額由原定到期日至下一個營業日將不會產生利息。

簿記及其他間接持有人應向其銀行或經紀查詢有關如何收取債券付款的資料。

只有在以下情況下，DTC才會向DTC確定為相關票據的實益所有人簽發和交付實物證明形式的票據：

只要本金總額不變，只要面額等於或大於25美元，持有人可以將其證書證券換成較小面額的票據，或合併為較少的較大面額的票據。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已委任受託人作為我們的代理人，以轉讓債券持有人的名義登記債券。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更。

持有者將不會被要求為其證書證券的任何登記轉讓或交換支付服務費，但他們可能被要求支付與登記轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉讓或調換。

倘吾等贖回任何票據，吾等可於吾等交付贖回通知當日前15天起至交付當日止期間內，阻止轉讓或交換該等選定贖回的票據，以決定或釐定持有人名單。本行亦可拒絕登記任何選擇贖回的憑證式票據的轉讓或兑換，但我們會繼續準許轉讓及兑換任何將部分贖回的票據的未贖回部分。

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)將是該契約的受託人，並將成為票據的主要支付代理和登記員。受託人可就該批債券辭職或被免任，但須委任一名繼任受託人就該批債券署理職務。

以下是因購買、擁有和處置票據而產生的某些美國聯邦所得税後果的摘要。它只涉及作為1986年“國税法”第1221條所指的“資本資產”持有的票據，該法典為美國聯邦所得税目的而修訂(“該法典”)(一般指為投資而持有的財產)，並在最初發行時以其“發行價”(即，大量票據以現金形式出售給債券公司、經紀商或類似的個人或組織以外的第一價格)以現金的形式購得，而不是以承銷商、配售代理或批發商的身份出售給債券公司、經紀商或類似的個人或組織。本摘要以守則、美國財政部條例、截至本文件之日的裁決和司法裁決為依據。這些授權可能被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯力，或者可能受到不同的解釋，從而產生與下文討論的不同的美國聯邦所得税後果。我們沒有也不會尋求美國國税局(“國税局”)就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局不會對購買、擁有或處置票據的税收後果採取不同於下文討論的立場。

本摘要並未提及根據持有人的情況對某一持有人或某些類別的持有人可能是重要的所有税務考慮因素，例如但不限於合夥企業及其他通過實體和其中的權益持有人、證券交易商、保險公司、免税實體、持有與完全或部分對衝票據的安排有關的票據的人士、因該等收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認有關票據的任何毛收入項目的人士。使用按市值計價的會計方法的證券交易商、銀行和其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券或商品的經紀人和交易商、作為對衝交易一部分持有票據的持有者、跨境、轉換交易、推定出售或其他降低風險交易的持有者、功能貨幣不是美元的持有者、繳納備用最低税額的人，以及某些前美國公民或居民。此外，本摘要不描述根據美國聯邦贈與税和遺產税法律或任何州、地方或非美國司法管轄區的税法產生的任何税收後果。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體持有Notes，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。購買或持有票據的合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

票據的潛在購買者應就美國聯邦所得税、遺產税和贈與税的後果、適用於他們特定情況的任何州或地方所得税或特許經營税後果以及根據任何其他適用税收管轄區的法律規定的任何後果諮詢他們自己的税務顧問。

在某些情況下，我們可以選擇支付超過規定利息或本金的金額(例如，參見“票據説明 - 可選贖回”)。支付這些款項的義務可能牽涉到美國財政部條例中有關“或有支付債務工具”的規定。我們不打算把支付這些額外款項的可能性視作導致債券被視為或有付款債務工具的可能性。不過，這一立場對國税局沒有約束力，國税局可能會採取不同的立場。如果美國國税局成功挑戰我們的決定，將債券視為或有支付債務工具，你將被要求(I)根據“可比收益率”和預計付款時間表應計利息收入，這可能需要以高於債券所述利率的利率計入利息收入，以及(Ii)將出售、交換或贖回債券所確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。本討論餘下部分假設票據不會被視為或有付款債務工具。有意購買債券的人士應就“或有付款債務工具規則”是否適用於債券，徵詢其本身的税務顧問的意見。

在本討論中，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而發行的票據的實益所有人，(I)美國的個人公民或居住在美國的外國人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律創建或組織的為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何；及(Iv)信託(A)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，且一名或多名美國人(符合守則第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部法規有效的選舉被視為美國人。

票據上聲明的利息一般將在收到或應計時作為普通利息收入向您納税，這取決於您為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。

預期債券的發行價(即以承銷商、配售代理或批發商身分行事的債券公司、經紀或類似人士或機構除外)的發行價，不會高於法定的最低金額。在此情況下，該批債券將不受原來的發行折扣(OID)規則所規限。然而，如果聲明的票據本金超過其法定最低發行價，美國持有者將被要求將OID計入美國聯邦所得税，因為它是根據不變收益率法應計的，無論這種美國持有者的税務會計方法如何。因此，美國持有者可能被要求在收到現金之前將OID包括在應税收入中。本摘要的其餘部分假定Notes不受OID規則的約束。

在出售、交換、贖回、報廢或其他處置票據時，閣下一般會確認相當於出售、交換、贖回、報廢或其他處置時變現的金額與您在票據中的計税基準(一般為其成本)之間的差額的應税損益。為此目的，變現金額不包括應佔應計利息的任何金額(如上文“述明利息”所述)，並將包括任何現金金額及就票據收到的任何其他物業的公平市價。

票據在出售、退役或其他處置時變現的收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果在出售、退役或其他處置時，票據的持有時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。如果你是非公司的美國持有者，你確認的任何長期資本收益都要繳納較低的税率。資本損失的扣除額是有限制的。

某些美國持有者是個人、遺產或某些信託基金，其收入超過一定的門檻，將對其“淨投資收入”徵收3.8%的醫療保險税。就這些目的而言，淨投資收入一般包括出售或以其他方式處置債券所得的利息和資本收益，但某些例外情況除外。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解聯邦醫療保險税對您在票據方面的收入和收益的適用性。

一般來説，申報資料的規定將適用於票據利息的支付以及票據出售或其他處置(包括退役或贖回)的收益，除非您提供根據偽證處罰證明的納税人識別號碼以及某些其他信息，否則備用預扣(目前為24%)可能適用於此類付款。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

如果你是“非美國持有者”，這一討論也適用於你。“非美國持有者”是指非美國持有者的個人、公司(或按美國税收目的被視為公司的實體)、遺產或信託的票據的實益擁有人。

根據下面關於備用預扣和FATCA的討論，非美國持有者將不需要就其票據利息的任何支付繳納美國聯邦預扣税，而該利息與美國貿易或企業的行為沒有有效聯繫，前提是：

不能滿足上述要求的非美國持有人將就票據利息的支付徵收30%的美國聯邦預扣税，除非非美國持有人提供一份正確籤立的(1)適用的IRS表格W-8，要求根據適用的所得税條約免除或減少預扣，或(2)美國國税表W-8ECI聲明，就票據支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，而票據上的利息實際上與該貿易或業務的進行有關，則該非美國持有人將被要求以淨收益為基礎為該利息支付美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是美國持有人的方式相同。如果非美國持有者有資格享受美國和非美國持有者居住國之間的所得税條約的好處，任何有效關聯的收入通常只有在也可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地的情況下才需繳納美國聯邦所得税。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，它可能需要繳納相當於其應税年度收益和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税，但需要進行調整，這些調整實際上與其在美國進行的貿易或業務有關。

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，您在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

如果您是上述第一個要點中描述的非美國持有者，您通常將以與美國持有者相同的方式繳納美國聯邦所得税(參見“ - Non-U.S.Holders - Income or Gain有效地與美國貿易或企業相關”)。如果您是上述第二個要點中描述的非美國持有人，您將對出售或其他處置所獲得的收益繳納統一的30%的美國聯邦所得税，這可能會被美國來源的資本損失所抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

如果票據的任何利息或票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置收益實際上與您經營的美國貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，被視為可歸因於您在美國經營的永久機構)，則除非適用的所得税條約另有規定，否則這些收入或收益將按正常税率按淨所得税基礎繳納美國聯邦所得税。如果您通過向我們或我們的支付代理人提供正確簽署的IRS表W-8ECI(或後續表)或IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(如果適用條約豁免)來滿足某些認證要求，則有效關聯收入將無需繳納美國預扣税。如果您是一家公司，您的收入和利潤中與您在美國的貿易或業務有效相關的部分也可能需要繳納30%的“分支機構利得税”，儘管適用的所得税條約可能會規定較低的税率。

支付給您的票據利息，以及從此類付款中扣留的金額(如果有)一般都需要向美國國税局(IRS)和您報告。根據特定條約或協議的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得這些信息申報單的副本。但是，如果“Non-U.S.Holders - Payments of Stated Interest”中描述的聲明得到了適當的提供，或者您以其他方式確立了豁免，只要我們沒有實際知識或理由知道您是美國人，則美國備用預扣將不適用於向您支付票據利息。

一般來説，信息報告和備份預扣要求將適用於由或通過美國或外國經紀商的美國辦事處處置(包括報廢或贖回)票據而支付給您的毛收入，除非您提供必要的證明或以其他方式確立豁免。信息報告要求(但一般不適用於備份預扣)也將適用於由或通過美國經紀人或與美國有特定類型關係的外國經紀人的外國辦事處處置票據的收益的支付，除非經紀人的檔案中有證明您不是美國人的書面證據，並且經紀人沒有實際瞭解或沒有相反的理由，或者您以其他方式確立了豁免。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以從您的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除，如果及時向美國國税局提供適當的信息，任何超出的金額都可以退還。

根據法典第1471至1474節以及財政部條例和其下的行政指導(通常稱為外國賬户税收合規法或FATCA)，通常可以對(1)債務債務利息和(2)處置支付給某些非美國實體(無論該非美國實體是該債務的受益者還是中間人)的債務債務的毛收入徵收30%的預扣税，這些債務不符合某些證明、扣繳、以及信息報告要求(可能包括與美國國税局訂立協議)或以其他方式滿足適用的FATCA政府間協議的要求。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於票據的利息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置票據的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終法規發佈。

政府呼籲購買該批債券的人士，如有需要，應根據其個別情況，就FATCA的影響徵詢其本身的税務顧問的意見。

前面討論的某些美國聯邦所得税注意事項僅供參考，並不是税務建議。每個潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的票據所產生的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。

萊利擔任下面提到的每一家承銷商的賬簿管理經理和代表。在符合吾等與承銷商於2021年11月17日訂立的包銷協議(“包銷協議”)所載的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商亦已同意分別而非共同向吾等購買以下名稱相對所載的本金債券。

在包銷協議所載條款及條件的規限下，承銷商已個別而非共同同意購買根據包銷協議售出的所有票據。這些條件包括(其中包括)吾等在承銷協議中所作陳述及保證的持續準確性、法律意見的交付，以及吾等的資產、業務或前景在本招股説明書日期後未有任何重大改變。

我們已授予承銷商按公開發行價減去承銷折扣(下稱“選擇權”)的選擇權，最多可額外購買1,500萬元債券。若根據該選擇權購買任何債券，承銷商將分別但不是共同購買債券，購買比例大致與上表所列相同。購入構成承銷商認購權一部分的任何票據的購買者將根據本招股説明書獲得該等票據，而不論該持倉最終是通過行使認購權或二級市場購買來填補的。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，其中包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

我們預期在二零二一年十一月二十二日左右，即債券定價日期後的第二個營業日，即交還債券時交收債券。

B.Riley已告知我們，承銷商初步建議以公開發行價向公眾發售債券，並以該價格向交易商發售，減去不超過每份債券0.525元的優惠。在承銷商作出合理努力，以發行價出售所有債券後，該發行價可予調低，並可不時進一步調整至不高於本文所述發行價的數額，而承銷商所變現的補償將實際減少買主為債券支付的價格低於原來發行價的數額。任何此類減價都不會影響我們收到的淨收益。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

下表顯示了假設不行使選擇權，我們將就此次發行向承銷商支付的每張票據和總承銷折扣。

我們已同意賠償保險人合理的自付費用，包括律師費，最高可達10萬美元。除承銷折扣外，吾等已同意向B.Riley支付相當於1,350,000美元(或如果選擇權全部行使，則為1,500,000美元)的結構費(“結構費”)，該結構費將在本次發行結束時以現金支付，以及與行使選擇權相關的任何額外成交。我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費用、印刷費、法律和會計費用以及承銷商報銷費用，將約為55萬美元。

我們將申請將票據在納斯達克全球精選市場上市。如申請獲得批准，債券可望於首次交付日期後30個工作日內在納斯達克開始買賣。承銷商告知我們，他們目前有意在債券發售完成後將債券推向市場。不過，承銷商並無責任為債券做市，並可全權酌情決定隨時停止莊家活動，而無須另行通知。因此，活躍的納斯達克債券交易市場可能不會發展，或者即使發展起來，也可能不會持續，在這種情況下，債券的流動性和市場價格可能會受到不利影響，買入和要價之間的差距可能會很大，您按期望的時間和價格轉讓債券的能力將受到限制。

在債券分發完成之前，證券交易委員會的規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競標和購買我們的債券。然而，代表可以從事具有穩定債券價格的效果的交易，如購買和其他與該價格掛鈎、固定或維持該價格的活動。

有關是次發行，承銷商可在公開市場競投或買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的債券數量超過了他們在此次發行中需要購買的數量。“備兑”賣空是指銷售金額不超過承銷商在此次發行中購買額外票據的選擇權。承銷商可行使選擇權購買額外債券或在公開市場購買債券，以平倉任何回補空頭。在釐定債券來源以平倉備兑淡倉時，承銷商會考慮多項因素，其中包括公開市場可供購買的債券價格與根據授予承銷商的選擇權可購買額外債券的價格的比較。“裸賣空”指的是超出購買額外票據選擇權的賣空。承銷商必須在公開市場買入債券，以平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的債券在定價後在公開市場的價格可能會有下行壓力，從而可能對購買是次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

與其他購買交易一樣，承銷商購買債券以應付銀團賣空及其他活動，可能會提高或維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。如果這些活動開始，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克(Nasdaq)、場外交易市場(OTC)或其他地方進行這些交易。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據。

本公司或任何承銷商均不會就上述交易對本公司債券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示該代表將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子形式的招股説明書可以在一個或多個承銷商的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發招股説明書。

除電子形式的本招股説明書外，任何承銷商或任何銷售集團成員的網站上的信息以及由承銷商或任何銷售集團成員維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商或任何銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

佐治亞州亞特蘭大的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP和新澤西州紐瓦克的Duane Morris LLP為我們傳遞了我們提供的證券的有效性。

在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至2020年12月31日的兩年中的每一年的綜合財務報表是根據BDO USA，LLP的報告合併而成的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在本招股説明書中註冊成立，該報告是根據BDO USA，LLP作為審計和會計專家的授權而合併的。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄所提供證券的S-3表格登記聲明，包括證物。註冊聲明(包括證物)載有有關本公司及債券的額外相關資料。本招股説明書增刊並不包含註冊説明書及其附件中列出的所有信息。有關本公司及債券的進一步資料，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書附錄中包含的關於任何文件內容的聲明可能不包括對您重要的所有信息，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明證物存檔的文件副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上建立了一個互聯網站，其中包含與我們一樣的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息都是以電子方式提交給美國證券交易委員會的。這些文件也可在我們的互聯網網站www.atlanticus.com上免費獲取。本招股説明書附錄中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分，本招股説明書附錄中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。

本招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何文件中有關任何文件內容的陳述，其全文均以提交給美國證券交易委員會的作為證物的該文件為參考進行限定。美國證券交易委員會允許我們在向美國證券交易委員會提交的這份招股説明書補充文件中通過引用的方式將其納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。此外，我們在本招股説明書附錄日期之後向美國證券交易委員會提交的一些信息將自動更新，在某些情況下將取代本招股説明書附錄中所包含或以其他方式引用併入的信息。我們在本招股説明書補充中引用了以下文件：

在本招股説明書附錄日期之後、根據本招股説明書補充條款終止發售之前，我們可能根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件也通過引用併入本招股説明書附錄中。這些文件包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及委託書。根據Form 8-K的一般指示B，根據Form 8-K的第2.02項(經營業績和財務狀況)或根據Form 8-K的FD披露條例第7.01項提交的任何信息均不被視為根據交易法第18條的目的進行了“存檔”，對於根據Form 8-K的第2.02項或第7.01項提交的信息，我們不承擔第18條的責任。我們不會通過引用將根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提交的任何信息合併到根據證券法或交易法提交的任何文件或本招股説明書中。就本招股説明書附錄而言，本文或通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，前提是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該其他隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入本文。

您可以通過以下地址和電話寫信或致電我們，免費獲取任何這些文件的副本(這些文件中的證物除外，除非這些證物通過引用明確併入這些文件或在本招股説明書中提及)：

本招股説明書涉及普通股、優先股、認股權證、購買合同、存托股份、債務證券、權利和單位，我們可能不時在一個或多個發售中出售，總金額為5億美元，出售條款將在出售時確定。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和增刊。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有該證券的招股説明書附錄。

這些證券可能由我們直接出售，或通過不時指定的交易商或代理人出售給承銷商或通過承銷商，或通過這些方法的組合出售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在任何適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何交易商、代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中披露。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“ATLC”。我們普通股在納斯達克全球精選市場上的上一次報告售價是2021年5月4日，為每股32.03美元。

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細審閲本招股説明書第2頁和適用的招股説明書附錄中的“風險因素”，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自本招股説明書封面上註明的日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書包含本文描述的一些文件中包含的某些規定的摘要，請參考提交給證券交易委員會的實際文件以獲取完整信息。本招股説明書所指的某些文件的複印件已經或將作為註冊説明書的證物存檔或作為參考納入，您可以按照下文“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明獲取這些文件的複印件。

本招股説明書是我們利用擱置登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格登記聲明的一部分。根據這份擱置登記聲明，我們可以不時出售普通股、優先股、認股權證、購買合同、存托股份、債務證券、權利和單位，最高可達5億美元的公開發行總價。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關證券和發行條款的具體信息。招股説明書副刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，並可能包括對適用於證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。在做出投資決定之前，請閲讀並考慮本招股説明書和招股説明書附錄中包含的信息，以及“在哪裏可以找到更多信息”中引用的其他信息，這一點很重要。

我們利用專有分析和靈活的技術平臺，使金融機構能夠向普通美國人提供各種信貸和相關金融服務和產品。這些消費者往往有大型金融機構無法有效滿足的金融需求。通過促進價格合理的消費信貸和金融服務替代方案，以及專門為這些消費者的獨特需求策劃的增值功能和好處，我們努力讓普通美國人走上改善財務福祉的道路。

目前，在我們的信貸和其他投資部門，我們正在應用在我們24年的運營歷史中為超過260億美元的消費貸款提供服務所獲得的經驗和建立的基礎設施，以支持發起一系列消費貸款產品的貸款人。這些產品包括貸款人通過多種渠道發行的自有品牌和通用信用卡，包括零售和醫療保健銷售點(統稱為“銷售點”)、直接郵件徵集、在線和與第三方的合作伙伴關係。在銷售點渠道中，我們與全美各行業的零售商和服務提供商建立了合作伙伴關係。允許他們向客户提供信貸，用於購買各種商品和服務，包括消費電子產品、傢俱、可選的醫療程序、醫療保健、教育服務和家居裝修。我們銀行合作伙伴的服務通常擴展到消費者，他們可能無法從較大的金融機構獲得融資選擇。我們專門支持這項“第二眼”的信用服務。我們靈活的技術平臺使我們的銀行合作伙伴能夠將我們的無紙化流程和即時決策平臺與參與的零售商和服務提供商的技術基礎設施集成在一起。我們的技術平臺和專有分析使貸款人能夠利用來自多個來源的數百個輸入做出即時信貸決策，從而向被許多融資提供商忽視的消費者提供信貸，這些消費者只關注FICO得分較高的消費者。通過多種渠道支持一系列產品，我們使貸款人能夠隨時隨地提供消費者需要的正確類型的信貸。

我們的主要執行辦事處位於佐治亞州亞特蘭大30328號Suite300 ConCourse Parkway 5號，電話號碼是(7708282000)。我們的網址是www.atlanticus.com。本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料不構成本招股説明書的一部分。

投資我們的證券有很高的風險。在您決定是否購買我們的任何證券之前，除了本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中的其他信息外，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下列出的風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書，這些風險因素可能會根據我們根據1934年“證券交易法”(經修訂的“證券交易法”)不時提交的文件進行更新。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。如果某一特定發行涉及額外的重大風險，我們將在適用的招股説明書附錄中對這些風險進行討論。

閣下應仔細審閲及考慮本招股説明書中的“風險因素”一節，以及我們最新的Form 10-K年度報告及隨後的Form 10-Q季度報告，並以參考方式併入本招股説明書。本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件含有前瞻性陳述。你不應該過分依賴這些陳述。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。這些前瞻性陳述反映了我們的高級管理層對我們業務和整個行業的財務業績和未來事件的看法。包含“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“預測”、“估計”、“可能”、“應該”、“預期”等詞語的陳述，或帶有未來或前瞻性的負面和類似陳述，都可能是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及涉及風險、不確定性和假設的事項，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果和某些事件的時間與這些陳述中表達的大不相同。這些因素包括但不限於我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中闡述的那些因素。還有一些我們可能無法描述的因素，通常是因為我們目前並不認為它們是實質性的，這可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。

除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們目前打算將出售這些證券的估計淨收益用於營運資金和其他一般公司目的，包括但不限於償還債務、進行資本支出、為一般和行政費用提供資金以及我們可能在任何招股説明書附錄中指定的任何其他目的。我們尚未確定將專門用於上述任何目的的淨收益金額。因此，我們的管理層在運用出售這些證券的淨收益時將有很大的酌處權和靈活性。如上所述，在任何使用之前，我們打算將淨收益投資於高質量的短期計息證券。我們使用出售這些證券的估計淨收益的計劃可能會改變，如果他們改變了，我們將在招股説明書附錄中更新這一信息。

本招股説明書中包含的證券描述以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的重要條款和規定。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，證券的條款可能與我們下面概述的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券有關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有的話)。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、存托股份、認股權證、購買合同、權利和單位統稱為“證券”。我們可能發行的所有證券的總金額不超過5億美元。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

亞特蘭蒂斯併入佐治亞州。我們股東的權利一般受佐治亞州法律和經修訂的公司章程(“公司章程”)以及修訂和重新修訂的章程(“章程”)管轄。

以下摘要重點介紹了有關我們股本的精選信息。它可能不包含對您可能重要的所有信息。本摘要參考佐治亞州法律，包括佐治亞州商業公司代碼(“GBCC”)以及我們的公司章程和章程。要訪問我們的公司章程和章程的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”有關更多信息，請參閲“我們的公司章程和章程以及佐治亞州法律中的某些反收購條款”。

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股無面值，以及10,000,000股優先股，每股無面值。截至2021年3月18日，我們有16,419,886股普通股流通股和40萬股優先股流通股。

投票權。我們普通股的持有者有權每股一票，一般來説，我們普通股的大多數已發行和流通股足以授權對提交表決的所有事項採取行動。董事是在股東年會上以多數票選舉產生的，我們的股東無權在董事選舉中累計投票。這意味着普通股所代表的多數投票權的持有者可以選舉當時參選的所有董事。

紅利。本公司已發行普通股的持有者有權獲得股息和其他可合法獲得的分派，金額由本公司董事會不時決定，但須受任何已發行優先股(包括A系列可轉換優先股)優先股息權的限制。我們的股息資金一般將通過我們子公司的股息和分配提供。我們所有的普通股都有權按比例參與紅利或其他分配。有關我們A系列可轉換優先股的股息優先的更多信息，請參見下面的“-優先股-A系列可轉換優先股-股息”。

優先購買權。我們普通股的持有者沒有任何優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，也沒有資格享受任何償債基金的好處。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付或撥備支付我們的所有債務和債務後，獲得我們所有可供分配的資產，但受優先股優先股(包括A系列可轉換優先股)的優先權利的限制。有關我們A系列可轉換優先股清算優先權的更多信息，請參見下面的“-優先股-A系列可轉換優先股-清算優先權”。

股東書面同意訴訟。如列明授權行動的書面批准及同意書須由有權在股東大會上投票的人士簽署，可在股東大會上採取的任何行動均可在沒有大會的情況下進行，該股份有投票權，可在所有有權投票的股東出席並表決的會議上投不少於授權或採取行動所需的最低票數。

普通股上市。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ATLC”。

轉讓代理和註冊官。我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司。

2019年12月27日，我們發行了40萬股A系列可轉換優先股(簡稱A系列可轉換優先股)。設立累積可轉換優先股A系列的修訂細則(下稱“修訂細則”)確立了與A系列可轉換優先股有關的權利、優惠、特權、資格、限制及限制。以下摘要重點介紹了有關A系列可轉換優先股的選定信息。它可能不包含對您可能重要的所有信息。摘要通過參考修正案條款進行限定。要獲取修正案條款的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

清算優先權。A系列可轉換優先股的級別為(I)優先於所有現有和未來類別的普通股，以及(Ii)同等或優先於所有現有和未來類別的優先股。A系列可轉換優先股的每股清算優先權為100美元。

紅利。A系列可轉換優先股的持有者有權在清算優先股每股100美元的情況下，從合法可用資金中獲得每年6.0%的累積非複利紅利。A系列可轉換優先股的紅利優先於普通股的任何現金紅利的支付。

救贖。A系列可轉換優先股是永久性的，沒有到期日。我們可以選擇在2025年1月1日或之後贖回A系列可轉換優先股，贖回價格相當於每股100美元，外加任何累積和未支付的股息。應大多數A系列可轉換優先股持有人的要求，我們將在2024年1月1日或之後根據A系列可轉換優先股持有人的選擇，以相當於每股100美元的贖回價格加上任何累積和未支付的股息贖回所有A系列可轉換優先股。

轉換。於A系列可換股優先股過半數持有人選擇後，A系列可換股優先股每股可轉換為普通股，其數目由(I)將(A)100美元及(B)該等股份的任何累積及未付股息除以(Ii)相當於每股10美元的初步換股價格而釐定，惟須在若干情況下作出若干調整以防止攤薄。

反淡化權利。倘吾等發行普通股或普通股可轉換或可行使證券(除若干例外情況外)，每股代價低於緊接該等發行前生效的A系列可轉換優先股的適用轉換價格，則A系列可轉換優先股的轉換價格將根據修訂細則提供的加權平均公式下調。

投票權。除批准對A系列可轉換優先股條款的不利修改、批准出售我們的全部或幾乎所有資產以及觸發A系列可轉換優先股的贖回或轉換外，A系列可轉換優先股的持有人除法律規定外沒有投票權。

根據董事會的授權，我們可以不時發行最多960萬股優先股，分成一個或多個系列。我們的董事會有權決定每一系列優先股的條款。與我們提供的任何優先股有關的招股説明書附錄將包括優先股和發售的具體條款，在適用的範圍內包括以下條款：

招股説明書附錄還將討論任何實質性的美國聯邦所得税考慮因素。

發行時，優先股將全額支付且不可評估。我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會起到阻止收購或普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的其他交易的效果。有關更多信息，請參閲“我們的公司章程和章程以及佐治亞州法律中的某些反收購條款”。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份、債務證券或單位。權證可以單獨發行，也可以與普通股、優先股、存托股份、債務證券或者單位一起發行，權證可以附加於該等證券，也可以與該等證券分開發行。我們可以直接發行認股權證，也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行認股權證。我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何認股權證代理人的姓名。任何認股權證代理人將僅作為我們與特定系列認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。

以下是對我們可能發行的任何認股權證的一般條款和條款的描述，可能不包含對您重要的所有信息。您可以參考適用的招股説明書附錄獲取完整信息。與我們提供的任何認股權證有關的招股説明書補充資料將包括認股權證、任何認股權證協議和發售的具體條款，在適用的範圍內包括以下內容：

招股説明書附錄還將討論任何實質性的美國聯邦所得税考慮因素。

我們可能會發布購買合同，包括規定持有人有義務向我們購買，以及讓我們在未來某個日期向持有人出售特定或不同數量的普通股或優先股、認股權證、存托股份、債務證券或上述任何組合的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的普通股或優先股、認股權證、存托股份、債務證券或上述任何組合。購買合同標的證券的價格可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定。我們可以單獨或作為單位的一部分發行購買合同，每個購買合同由購買合同和本招股説明書中描述的一種或多種其他證券或第三方的證券(包括美國國債)組成，以保證持有人在購買合同下的義務。如果作為單位的一部分發行購買合同，適用的招股説明書副刊將在購買合同結算日之前説明該購買合同是否可以與該單位的其他證券分開。購買合同可能要求我們定期向持有者付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。購買合同可能要求持有人以適用的招股説明書附錄中規定的方式擔保持有人的義務，在某些情況下，我們可以在向持有人發放任何擔保該持有人在原始購買合同下的義務的抵押品時，交付新發行的預付購買合同，通常稱為預付證券。

與我們提供的任何購買合同相關的招股説明書附錄將包括購買合同和發售的具體條款，在適用的範圍內包括以下內容：

招股説明書附錄還將討論任何實質性的美國聯邦所得税考慮因素。

我們可以發行存托股份收據，相當於優先股的零碎股份。每股存托股份代表的適用優先股系列的零頭份額將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據本招股説明書，吾等可能出售的任何存托股份所涉及的任何系列優先股的股份將根據吾等與吾等選定的存託機構之間的存託協議進行存入。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個持有者將按照存托股份優先股的適用部分，有權享有該存托股份優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到該存托股份優先股的資格和限制。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將分配給在適用發行中出售的存托股份的持有者。我們將通過引用的方式將任何存款協議(包括存託收據)的形式納入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)，該存託收據描述我們在發行相關存托股份之前提供的任何存托股份的條款。以下是存託協議、存托股份和存託憑證的主要條款摘要，這些條款受適用於特定發行存托股份的存託協議所有條款的約束，並受其全部限制。我們敦促您閲讀招股説明書附錄中與根據本招股説明書出售的任何存托股份相關的內容，以及完整的存託協議和存託收據。

在編制最終存託憑證之前，存託機構可以根據我們的書面命令，發行與最終存託憑證基本相同但不是最終形式的臨時存託憑證。這些臨時存託憑證將使其持有人享有最終存託憑證的所有權利。臨時存託憑證可以兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。

存託機構將按照存托股份持有人所擁有的存托股份數量的比例，向存托股份的記錄持有人分配與標的優先股有關的所有現金紅利或其他現金分配。

如果有現金以外的分配，存託機構將按照存托股份記錄持有人擁有的存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給存托股份的記錄持有人，除非存託機構確定這樣做是不可行的。如果發生這種情況，存託機構可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得淨收益按其持有的存托股份數量的比例分配給這些持有人。

分配給存托股份持有人的金額將減去我們或優先股存託機構因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用系列優先股中每股所享有的清算優先權的一小部分。

除招股説明書補編另有規定外，持股人可向存託機構交回存託憑證，並在支付應付存託人的任何未付款項後，有權獲得標的優先股的全部股份以及相關存托股份所代表的所有金錢和其他財產。我們不會發行任何部分優先股。如果持有人交付存託憑證，證明存托股份的數量超過優先股的全部股份，則存託憑證將向持有人簽發新的存託憑證，證明超過存托股份的數量。

如果我們根據本招股説明書可能出售的任何存托股份的優先股需要贖回，存托股份將從存託機構從贖回全部或部分該優先股所獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於相對於相關優先股支付的每股贖回價格的適用部分。每當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。贖回存托股份少於全部存托股份的，由存託人決定，按批或者按比例選擇贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但證明存托股份的存託憑證在贖回時向優先股存託機構交出的收取應付款項的權利和持有人在贖回時有權獲得的任何其他財產除外。我們為存托股份存入優先股託管機構的任何資金，如果持有人未能贖回，將在資金存入之日起兩年後返還給我們。

在收到本招股説明書下我們可能出售的任何存托股份相關優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將把通知中包含的信息郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與相關優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人將有權指示保管人行使與其存托股份所代表的基礎優先股金額有關的投票權。然後，託管人將在切實可行的範圍內，根據這些指示，嘗試投票表決這些存托股份所涉及的優先股的數量，我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠這樣做。如果沒有收到有關代表該優先股的存托股份的具體指示，存託機構將不會對該優先股投票。

如果與本招股説明書下我們可能出售的任何存托股份有關的招股説明書補充説明標的優先股可轉換為我們的普通股或其他證券，則以下條款將適用。因此，存托股份將不能轉換為我們的任何證券。相反，存托股份的任何持有人都可以將相關的存託憑證交給存託機構，並附有書面指示，指示我們將存托股份代表的優先股轉換為或轉換為我們普通股或其他證券的全部股份(視情況而定)。於接獲該等指示及持有人與轉換有關的任何應付金額後，吾等將採用與相關優先股轉換程序相同的程序進行轉換。如果只轉換了持有人的部分存托股份，將為任何未轉換的存托股份向持有人開具新的存託憑證。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可隨時由吾等與存託人協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，只有在向持有人發出該修正案的通知後90天才會生效。在任何修訂生效時，每名存托股份持有人應被視為同意並同意該項修訂，並受如此修訂的存託協議的約束。只有當所有已發行的存托股份已贖回或轉換成標的優先股可轉換成的任何其他證券，或與我們的清算、解散或清盤相關的標的優先股已最終分派(包括向存託憑證持有人)時，我們或存託機構才可終止存託協議。

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向存託機構支付與優先股的初始存入、存托股份的初始發行、優先股的任何贖回以及存托股份持有人提取優先股有關的費用。存託憑證持有人應當繳納賬户存款安排中規定的轉移税、所得税等税費、政府性收費和其他特定費用。未繳納這些費用的，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣繳股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

如果我們任何一方在履行存款協議項下各自的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，我們和保管人都不承擔任何責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於履行我們在存款協議下的各自職責，在我們的情況下，不得有疏忽或惡意，在託管人的情況下，不得有疏忽或故意的不當行為。我們和託管人可以依靠律師或會計師的建議，或依靠提交標的優先股以供存入的人、存託憑證持有人或我們真誠地認為有能力的其他人提供的信息，以及我們相信是真實的文件。

優先股存託機構的法人信託辦公室將在適用的與一系列存托股份相關的招股説明書副刊中規定。優先股存託機構將擔任存託憑證的轉讓代理和登記機構，如果一系列優先股的股票可以贖回，優先股存託機構將擔任相應存託憑證的贖回代理。

保管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們可以隨時移走保管人。任何辭職或免職將在任命繼任託管人並接受任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是總部設在美國、資本和盈餘合計至少為5000萬美元的銀行或信託公司。

我們將向優先股持有者提交所有需要的報告和通信，優先股託管機構將把這些報告和通信轉發給存托股份持有人。應請求，優先股託管人將向存托股份持有人提供存託憑證的轉讓賬簿和收據持有人名單的檢查；但任何提出請求的持有人必須向優先股託管人證明，這種檢查是出於與該人作為收據所證明的存托股份所有人的利益合理相關的正當目的而進行的，條件是任何提出請求的持有人向優先股託管人證明，這種檢查是出於與該人作為收據所證明的存托股份所有人的利益合理相關的正當目的進行的。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。當我們在本節中提到“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”時，我們指的是佐治亞州的亞特蘭蒂斯控股公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括我們的子公司。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分成一個或多個系列發行。任何擔保債務或其他擔保債務實際上將優先於任何系列的債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產價值為限。

債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。契約表格已作為登記聲明的證物存檔。要獲取契約副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

該契約不會限制我們可能發行的債務證券的數量。該契約將規定，債務證券最高可發行不超過吾等不時授權的本金總額，並可用吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數確定的金額支付。

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會或其委員會的決議或根據本公司董事會或其委員會的決議設立，並以本公司董事會或其委員會的決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。

我們可以根據債券發行無限量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將描述所提供的債務證券的任何附加或不同條款，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

當我們在本節中提到債務證券的“本金”時，我們也指的是“溢價(如果有的話)”。我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。

吾等可不時無須通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意，而在各方面(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或(2)該等額外債務證券發行日期後首次支付利息)外，設立及發行在各方面與該系列債務證券享有同等地位的任何該等系列債務證券。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與該系列的債務證券具有相同的條款。

持有人可以按照債務證券和適用的招股説明書副刊規定的方式、地點和限制提交債務證券進行交易，也可以按照債務證券和適用的招股説明書副刊規定的方式、地點和限制提交債務證券進行轉讓。我們將免費向持有者提供這些服務，儘管持有者可能需要支付契約中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

契諾。我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

在控制權發生變化時不提供任何保護。除非我們在特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時，債務證券將不會為債務證券持有人提供保護。

違約事件。以下是任何一系列債務證券在契約下的違約事件：

除下一段所述外，特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

如就一系列債務證券發生違約事件(緊接上文第四個項目符號所指明的違約事件除外)，且該違約事件仍在該契約下繼續，則在每一種情況下，受託人或持有該系列在該契約下當時未償還的本金總額不少於25%的持有人(每個該等系列作為一個獨立類別投票)，可向吾等及受託人(如該通知是由持有人發出)發出書面通知，而受託人須應該等持有人的要求，聲明該等債務證券的本金金額，而受託人須應該等持有人的要求，聲明該等債務證券的本金金額及本金總額不少於25%的持有人(每個該等系列均作為一個獨立類別投票)，而受託人須應該等持有人的要求，聲明該等債務證券的本金金額。而本聲明一經作出，該等款項即成為即時到期及須予支付的款項。

如果緊接在上面第四個要點中指定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列未償還債務證券的全部本金和應計利息應立即到期並支付。

除招股説明書附錄中對原折價發行的一系列債務證券另有規定外，加速到期的金額僅包括債務證券的原發行價、截至提速之日應計的原發行折價金額以及應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的該系列所有債務證券的多數本金總額的持有人放棄，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在宣佈提速之前，除契諾的各項條文另有規定外，一系列債務證券本金總額的過半數持有人，可向受託人發出通知，免除該等債務證券的現有失責或失責事件及其後果，但就該等債務證券的本金或利息的支付失責，或就該契諾或該契諾的條文而言，如未經每項該等債務證券的持有人同意，則不能修改或修訂該等失責或失責事件，但如無每項該等債務證券持有人的同意，則不能修改或修訂該契諾或該契諾的條文。在任何該等寬免後，該失責行為即不再存在，而就該契據的每一目的而言，該等債務證券的任何失責事件須當作已獲補救；但該等寬免並不延伸至任何其後或其他失責行為或失責事件，亦不得損害因此而產生的任何權利。

一系列債務證券本金總額的過半數持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示就該等債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或契據相牴觸的指示，而該指示可能涉及受託人承擔個人法律責任，或受託人真誠地裁定可能會過度損害該系列債務證券的持有人沒有參與發出該等指示的權利，並可採取其認為恰當而與從該系列債務證券的持有人接獲的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動。持有人不得就該契約或任何一系列債務證券尋求任何補救措施，除非：

然而，這些限制不適用於債務證券持有人在債務證券到期日或之後按照債務證券條款收取債務證券本金和利息的權利，或根據債務證券條款提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，這一權利不得受到減損或影響。

該契約規定我們的某些人員須在每年未清償債務保證的固定日期或之前，證明我們已遵守該契約下的所有契諾、協議及條件。

滿足感和解除感。在以下情況下，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律失效和解除以及契約失效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律上的失敗。如果滿足某些條件，包括以下條件，我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務(稱為“法律失敗”)：

如上所述，如果我們真的實現了法律上的失敗，持有者將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何差額，持有人不能指望我們還款。

契約失敗。在不改變現行美國聯邦税法的情況下，我們可以支付上述相同類型的保證金，並從債務證券中的一些契約中獲得豁免(稱為“契約失敗”)。在這種情況下，持有者將失去這些公約的保護，但將獲得以信託形式預留的金錢和證券的保護，以償還債務證券。為了達到違背聖約的目的，我們必須(除其他事項外)做以下幾件事：

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口，持有人仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，就可能出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，持有人可能無法獲得差額的支付。

修改及豁免。未經任何持有人同意，吾等和受託人可修改或補充契約或債務證券：

可對契約或發行的債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的所有系列未償還債務證券本金總額的多數持有人同意，我們可以免除遵守任何系列債務證券的任何契約規定(作為一個類別一起投票)；但是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

任何擬議的修訂、補充或棄權的具體形式不需要持有人批准，但經持有人同意批准其實質內容即已足夠。在按照本條所述條文對契據作出的修訂、補充或寬免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出簡要描述該項修訂、補充或寬免的通知。然而，受託人沒有發出該通知或其內的任何欠妥之處，不得在任何方面減損或影響任何該等修訂、補充契據或豁免書的有效性。

發起人、股東、高級管理人員和董事不承擔個人責任。該契約規定，吾等根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，不得根據吾等在該契約或任何補充契約、或任何債務證券中的任何義務、契諾或協議，或因由此而產生的任何債務，向吾等的任何公司立案人、股東、管理人員或董事(不論過去、現在或將來)，或其任何前任或繼任者，或因強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他程序，而享有追索權。每個持有者通過接受債務證券，放棄並解除所有此類責任。

關於受託人。契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不承擔責任，除非履行契約中明確規定的職責。如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使根據該契據賦予受託人的權利及權力，並會以審慎人士在有關情況下處理該人本身事務的謹慎程度及技巧行使該等權利及權力。

契約和經修訂的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)的條款(“信託契約法”)通過引用併入其中，對受託人在該契約下的權利進行了限制，如果它成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何此類債權(作為擔保或其他)收到的某些財產變現。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與受託人或其關聯公司有正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付債務證券的本金、溢價、利息或額外金額而存放於受託人或任何付款代理人的所有資金，如在該等本金、溢價或利息到期及應付之日後兩年仍無人認領，將獲償還予吾等。此後，任何債務證券持有人對該等資金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治國理政法。該契據及債務證券，包括因該契據或債務證券而引起或與之有關的任何申索或爭議，將受紐約州的本地法律管限，並按照紐約州的本地法律解釋。

我們可以向證券持有人發行購買普通股、優先股、認股權證、存托股份或債務證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後仍未獲認購的已發售證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由吾等與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該銀行或信託公司的名稱。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利證書持有者或權利實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何權利證書持有人或權利受益者承擔任何代理或信託關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括權利和發售的具體條款，在適用的範圍內包括以下內容：

招股説明書附錄還將討論任何實質性的美國聯邦所得税考慮因素。

每一項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股或存托股份的數量或認股權證或債務證券的數量，其行使價格在適用的招股説明書附錄中規定。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何供股中發行的權利沒有全部行使，我們可以直接向我們的證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或者通過適用的招股説明書附錄中描述的這些方法的組合，包括根據備用安排，提供任何未認購的證券。

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股、認股權證、購買合同、存托股份和/或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。

雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將在註冊説明書(本招股説明書是其一部分)中引用單位協議的形式，包括描述我們在相關係列單位發行前提供的一系列單位的條款的單位證書(如有)的形式。以下單元和單元協議的主要條款摘要受適用於特定系列單元的單元協議的所有條款的約束，並受其全部限制。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由普通股、優先股、認股權證、購買合同、存托股份、債務證券或其任意組合組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在規定日期前、任何時候或者在規定日期之前單獨持有或轉讓。

與我們提供的任何單位有關的招股説明書副刊將包括單位和發售的具體條款，在適用的範圍內包括以下內容：

招股説明書附錄還將討論任何實質性的美國聯邦所得税考慮因素。

本節規定以及“普通股和優先股説明”、“認股權證説明”、“購買合同説明”、“存托股份説明”和“債務證券説明”中的規定分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股、權證、購買合同、存托股份或債務證券。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人在未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意的情況下，可以採取適當的法律行動，行使其在該單位所包括的擔保下作為持有人的權利。

本公司、單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，即使有任何相反的通知。

以下是我們的公司章程和章程以及佐治亞州法律中某些反收購條款的摘要。這些規定可能會使通過投標或交換要約、代理權競爭或其他方式收購我們公司變得更加困難。以下摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。本摘要參考佐治亞州的法律(包括GBCC)以及我們的公司章程和章程進行修改。要訪問我們的公司章程和章程的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

股東只有在持有本公司已發行股本至少25%的股東提出書面要求後，才可召開特別股東大會。

我們的章程包括對任何董事提名或股東希望在年度股東大會上提出的任何新提案的事先通知和信息要求以及時間限制。一般而言，股東就董事提名或建議發出的通知，如不早於前一屆股東周年大會週年日前120天且不遲於前一屆股東周年大會週年日150天送交本公司主要執行辦事處的公司祕書，將屬及時。如果召開股東周年大會的日期不在上一次股東周年大會週年日之前或之後的60日內，書面通知必須不遲於(1)年會通知寄發日期或(2)會議日期公開披露日期後第十天營業時間結束。

如上所述，根據我們的公司章程，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下設立一個或多個額外的優先股系列。我們相信，董事會發行一個或多個系列優先股的能力為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他公司需求方面提供了靈活性。優先股的授權股份以及普通股的股份將可供發行，我們的股東無需採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市或交易的任何證券交易所的規則要求採取該行動。

GBCC限制與“有利害關係的股東”的某些業務合併，幷包含適用於與“有利害關係的股東”的某些合併的公允價格要求，概述如下。這些法規施加的限制不適用於公司，除非它選擇受這些法規管轄。雖然我們沒有選擇受這些限制，但我們將來可能會這樣做。

佐治亞州企業合併法規(“企業合併法規”)對合並、合併、股票交換和資產購買等企業合併進行了監管，其中被收購企業至少有100名股東居住在佐治亞州，其主要辦事處設在佐治亞州，收購方成為公司的“有利害關係的股東”的情況下，除非(I)導致該收購方成為“有利害關係的股東”的交易或企業合併在收購方成為“有利害關係的股東”之日之前獲得公司董事會的批准。或(Ii)在收購人成為“有利害關係的股東”的同一交易中，收購人成為該公司至少90%的已發行有表決權股票的所有者(不包括由該公司的董事、高級管理人員和關聯公司持有的股份以及由某些其他人持有的股份)。就企業合併條例而言，“有利害關係的股東”一般指直接或間接、單獨或與他人一致實益擁有或控制公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的任何人士。“企業合併條例”禁止未經批准的“利害關係股東”在成為“利害關係股東”之日起五年內進行企業合併。企業合併法規的範圍很廣，旨在阻止不友好的收購。

佐治亞州公允價格法規(“公允價格規約”)禁止佐治亞州商業公司與“有利害關係的股東”之間的某些商業合併，除非(I)滿足某些“公允價格”標準，(Ii)該企業合併得到留任董事的一致批准，(Iii)該企業合併由至少三分之二的留任董事推薦，並由有表決權的股東(由該“有利害關係的股東”實益擁有的有表決權股份除外)的多數票批准。或(Iv)該“有利害關係的股東”已持有該權益至少三年，且在該三年期間內，在任何十二個月期間內，其持股比例並未增加超過1%。公平價格法規旨在阻止不符合規定的“公平價格”要求的不友好收購。

我們可以出售通過本招股説明書提供的證券：(I)出售給或通過承銷商或交易商出售，(Ii)直接出售給包括我們的關聯公司在內的購買者，(Iii)通過代理，(Iv)通過大宗交易，參與處理大宗證券的經紀人或交易商將試圖作為代理出售證券，但可能以本金的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易，或(V)通過上述任何方法的組合。此外，我們可能會發行本招股説明書提供的證券作為股息或分派。證券可以按照固定價格或者可以改變的價格、銷售時的市價、與市價相關的價格或者協商價格進行分配。招股説明書副刊將介紹此次發行的條款，包括以下信息：

如果承銷商參與出售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括談判交易。承銷商可能會出售這些證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他方面描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們或承銷商將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。該等證券亦可透過不時指定的代理人出售。招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為1933年證券法(修訂後的證券法)所指的承銷商的人，與這些證券的任何銷售有關。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

如果招股説明書補充説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書副刊將説明招攬這些合同應支付的佣金。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據招股説明書副刊出售的任何普通股都有資格在納斯達克全球精選市場上市和交易，但須遵守官方的發行通知。除非適用的招股説明書另有説明，否則每發行其他類別或系列的證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何其他類別或系列的證券，但目前我們沒有義務這樣做。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商也可以根據交易所法案下的規則M從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的投標，目的是盯住、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或者代理人可以取得證券的多頭或者空頭頭寸，持有或者轉售取得的證券，購買證券的期權或者期貨以及其他收益與證券價格變動掛鈎的或者與證券價格變動相關的衍生工具。為了促進這些衍生產品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商、代理人可以通過向社會公開出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如屬衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結束證券的任何相關未平倉借款。

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論有沒有代理人、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，您將特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子方式進入拍賣網站，通過提交經我們接受的有條件購買要約直接參與，這可能會直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關信息，以幫助進行投標，例如基於所提交的投標，出售發售的清算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。當然，可以而且可能使用許多定價方法。

在這種電子拍賣過程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果為基礎。

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定責任(包括證券法下的責任)的賠償，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。適用的招股説明書附錄將説明賠償或出資的條款和條件。在正常業務過程中，我們的一些代理人、承銷商和交易商或他們的關聯公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質和涉及各方的名稱。任何鎖定安排將在適用的招股説明書附錄中列出。

本招股説明書提供的證券的有效性已由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP轉交給我們，地址是西北地區桃樹街600號，Suite3000，亞特蘭大，佐治亞州，郵編：30308-2216.如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞了與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事宜，則該等律師的名字將出現在與該等發行有關的招股説明書附錄中。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格登記聲明，包括證物。註冊聲明(包括證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中列出的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何文件內容的聲明可能不包括對您重要的所有信息，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明證物存檔的文件副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上建立了一個互聯網站，其中包含與我們一樣的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息都是以電子方式提交給美國證券交易委員會的。這些文件也可在我們的互聯網網站www.atlanticus.com上免費獲取。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。

本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中有關任何文件內容的陳述，其全部內容均以提交給證券交易委員會的作為證物的該文件為參考。美國證券交易委員會允許我們在向美國證券交易委員會提交的這份招股説明書中通過參考方式將文件合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。此外，我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的一些信息將自動更新，在某些情況下將取代本招股説明書中包含或以其他方式引用併入的信息。我們在本招股説明書中引用以下文件：

在本招股説明書提交之日之後，以及在與本招股説明書相關的證券發售終止之前，我們可以根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件也通過引用納入本招股説明書。這些文件包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及委託書。根據Form 8-K的一般指示B，根據Form 8-K的第2.02項(經營業績和財務狀況)或根據Form 8-K的FD披露條例第7.01項提交的任何信息均不被視為根據交易法第18條的目的進行了“存檔”，對於根據Form 8-K的第2.02項或第7.01項提交的信息，我們不承擔第18條的責任。我們不會通過引用將根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提交的任何信息合併到根據證券法或交易法提交的任何文件或本招股説明書中。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的或通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用被併入或被視為在此併入。

	每張紙條		總計⁽¹⁾
公開發行價⁽²⁾	$	25.000	$	135,000,000
承保折扣⁽³⁾	$	0.875	$	4,725,000
未扣除費用的收益給我們⁽³⁾	$	24.125	$	130,275,000

	頁面
關於本招股説明書副刊	S-I
有關前瞻性陳述的警示通知	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-6
收益的使用	S-10
大寫	S-11
註釋説明	S-13
美國聯邦所得税的重要考慮因素	S-26
包銷	S-31
法律事項	S-34
獨立註冊會計師事務所	S-34
在那裏您可以找到更多信息	S-35
以引用方式將某些文件成立為法團	S-36

	截至2021年9月30日
	實際			作為調整後的
	(金額以千為單位，不包括股票數量和每股數據)
現金及現金等價物⁽¹⁾	$	214,774		$	343,149
長期債務
循環信貸安排		985,964			985,964
無擔保定期債務		17,421			17,421
其他債務		2,221			2,221
優先債券2026年到期，息率6.125		—			135,000
債務總額⁽²⁾		1,005,606			1,140,606
A系列可轉換優先股，40萬股已發行和流通股(清算優先權-4000萬美元)⁽³⁾		40,000			40,000
向非控股權益發行優先股⁽⁴⁾		100,500			100,500
股東權益
普通股，無面值，授權150,000,000股：已發行16,553,615股，已發行15,094,382股⁽⁵⁾		—			—
B系列優先股，3188,533股已發行和已發行股票(清算優先權-7970萬美元)⁽³⁾		—			—
實收資本		252,438			252,438
留存赤字		10,259			10,259
庫存股，按成本價計算為1,459,233股		—			—
股東權益總額		262,697			262,697

非控制性權益		(745	)		(745	)
總股本		261,952			261,952
總市值⁽²⁾⁽⁴⁾	$	1,408,058		$	1,543,058

承銷商	本金金額筆記的數量
B.萊利證券公司	$	52,312,500
詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司		17,550,000
拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)		17,550,000
威廉·布萊爾公司(William Blair&Co.，L.L.C.)		12,825,000
EF Hutton，Benchmark Investments，LLC		3,375,000
宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)		1,687,500
褐石投資集團有限責任公司		9,450,000
InspereX有限責任公司		17,550,000
Maxim Group LLC		675,000
B.C.齊格勒公司		2,025,000
總計	$	135,000,000

	價格為公眾		承銷折扣(1)		淨額收益(2)
每張紙條	$	25.000	$	0.875	$	24.125
總計(3)	$	135,000,000	$	4,725,000	$	130,275,000

關於本招股説明書	1
關於大西洋控股公司	1
風險因素	2
有關前瞻性陳述的警示通知	2
收益的使用	2
我們可以提供的證券	3
普通股和優先股説明	3
手令的説明	6
採購合同説明	7
存托股份説明	7
債務證券説明	10
關於權利的説明	18
單位説明	18
我國公司章程、章程和佐治亞州法中的若干反收購條款	20
配送計劃	21
法律事項	23
獨立註冊會計師事務所	24
在那裏您可以找到更多信息	24
以引用方式將某些文件成立為法團	24

期間	金額

2023年11月30日或之後，但在2024年11月30日之前	$	25.50

2024年11月30日或之後，但在2025年11月30日之前	$	25.25

2025年11月30日或該日後	$	25.00

關於這份招股説明書	1

關於大西洋控股公司	1

危險因素	2

有關前瞻性陳述的警示通知	2

收益的使用	2

我們可能提供的證券	3

普通股和優先股説明	3

手令的説明	6

採購合同説明	7

存托股份的説明	7

債務證券説明	10

對權利的描述	18

單位説明	18

我們的公司章程、章程和佐治亞州法律中的某些反收購條款	20

配送計劃	21

法律事務	34

獨立註冊會計師事務所	24

在那裏您可以找到更多信息	24

以引用方式將某些文件成立為法團	24