提前贖回期權行使及豁免協議

本提前贖回期權行使和放棄協議(本協議)於2021年11月12日由特拉華州有限責任公司NEP Renewables Holdings LLC(“NEP成員”或“管理成員”)、特拉華州有限責任公司Global Energy&Power Infrastructure II Advisors，L.L.C.、特拉華州有限合夥企業Western Renewables Partners Holdings L.P.、特拉華州有限合夥企業Western Renewables Partners LLC、特拉華州有限責任合夥公司(“NEP”)，涉及(1)由NEP、Global Energy及其他人士簽署並於2018年12月21日修訂及重訂的NEP Renewables，LLC(“LLC協議”)，日期為2018年12月21日的有限責任公司協議(“LLC協議”)，及(2)由NEP、Global Energy及其他人士訂立、日期為2018年12月21日的註冊權協議(經不時修訂的“註冊權協議”)，以及(2)NEP、Global Energy及其他人士之間於2018年12月21日訂立的註冊權協議(“註冊權協議”)，以及(2)NEP、Global Energy及其他人士之間於日期為2018年12月21日的經修訂及重訂的有限責任公司協議(“LLC協議”)NEP、NEP成員、Global Energy、Blocker母公司和B類成員在本文中統稱為“當事人”。此處使用但未定義的大寫術語應具有《有限責任公司協議》或《註冊權協議》中該等術語的含義(以適用者為準)。

鑑於截至本協議之日，B類成員擁有本公司所有已發行和未發行的B類單位，並且是本公司唯一的B類成員；

鑑於，根據有限責任公司協議第7.02節，NEP成員有權按其中規定的條款和條件收購全部(但不少於全部)未償還的乙類單位；

鑑於，有限責任公司協議第7.02(C)節規定，在B類成員或NEP成員的選擇下，部分看漲期權購買價格可以現金支付，其餘的看漲期權購買價格將以非投票權NEP普通單位支付；

鑑於，根據註冊權協議第2.01條，NEP有義務使用商業上合理的努力(I)編制並提交一份初始註冊聲明，以允許根據證券法第415條或當時適用的其他規則以當時的現行價格連續公開轉售應註冊證券，以及(Ii)使該初始註冊聲明在不晚於目標生效日期(定義見註冊權協議)生效；

鑑於，就行使提前贖回選擇權(定義如下)而言，NEP、NEP成員、Global Energy和B類成員希望根據本協議、註冊權協議和購買協議各自的條款修改、修改、放棄和補充《有限責任公司協議》、《註冊權協議》和《購買協議》的某些條款；以及

鑑於，就本協議的簽署和交付而言，融資融券協議將由2021年融資融券協議(定義見下文)和多方結算協議(定義見融資融券協議)取代。

正被新的多方和解協議取代，以便除其他外，反映本協議的條款。

因此，考慮到本合同所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(特此確認這些對價的收據和充分性)，雙方特此同意如下。

儘管有限責任公司協議或註冊權協議中有任何相反的規定：

(A)取消提前贖回期權的行使。作為對有限責任公司協議規定的看漲期權期限的替代(而非補充)，NEP成員應按照本協議和提前贖回期權通知(定義如下)中規定的條款以及有限責任公司協議第7.02節(除非本協議取代或以其他方式明確修改)行使看漲期權，以收購或促使其指定人收購所有未償還的B類單位(間接地，通過收購所有Blocker權益，如下所述)(除非本協議已被本協議取代或以其他方式明確修改)，否則NEP成員應行使看漲期權，以收購或促使其指定人收購所有未償還的B類單位(間接方式為收購所有Blocker權益，如下所述)(定義如下)，除非本協議已取代或以其他方式明確修改，否則NEP成員應行使看漲期權為進一步促進本協議的簽署和交付，NEP成員特此向B類成員交付作為本協議附件A所附的看漲期權通知(“提前通知”)，B類成員在此接受交付。如提前贖回期權通知所述，在滿足本協議規定的贖回期權關閉條件的前提下，除非本協議第7.02節另有取代或以其他方式明確修改，否則根據NEP成員行使提前贖回期權(“提前贖回期權關閉”)進行的看漲期權關閉應發生在2021年11月19日(或提前贖回期權關閉實際發生的較晚日期，即“提前贖回期權關閉日期”)；但條件是，根據NEP成員行使提前贖回期權(“提前贖回期權關閉”)進行的提前贖回期權關閉應在2021年11月19日(或提前贖回期權關閉的較晚日期，即“提前贖回期權關閉日期”)進行。, 倘若B類成員於提前贖回期權成交日沒有足夠現金供B類成員清償信貸協議項下的所有債務，並支付截至提前認購期權成交日的掉期破壞成本(定義見下文)(包括借款人根據以下第(I)段履行其義務，以提取2021年保證金貸款協議下的最高承諾額(定義見下文)，但該最高承諾額的全部或任何部分不能根據條款借款)，則B類成員可動用的現金將不足以償還信貸協議項下的所有債務，並支付截至提前認購期權成交日(包括借款人根據以下第(I)段履行的義務)的掉期破壞成本(定義見下文)，但該最高承諾額的全部或任何部分不能根據條款借款在符合有限責任公司協議第7.02(E)節的規定(“現金短缺”)的情況下，提前贖回期權截止日期應根據有限責任公司協議第7.02(E)節自動推遲(“提前贖回期權關閉延遲”)，直至(I)B類成員(根據有限責任公司協議第7.02(E)節)已獲得足夠的現金以消除該現金短缺並全額支付(在此情況下，提前贖回期權關閉)。(Ii)NEP成員書面撤銷在2021年11月19日之後隨時向B類成員發出的提前召回期權通知(“NEP成員撤銷”)，在這種情況下，本協議將根據以下(L)段自動終止，或(Iii)B類成員在2021年11月19日之後隨時向NEP成員發出終止本協議的書面通知(“B類成員終止通知”)；然而，如果B類成員向NEP成員遞送B類成員終止通知, 該終止應在下午5點前(根據以下(L)段)生效。美國東部標準時間

交付之日後的第二個工作日(任何此類終止，一經生效，即為“B類成員終止”)；此外，如果NEP成員有權(但沒有義務)在這兩(2)個營業日內向B類成員發出書面通知(“現金增加通知”)，選擇通過增加現金支付的提前贖回期權購買價格的部分，修改以現金支付的提前贖回期權購買價格的部分，並通過增加現金支付的提前贖回期權購買價格的部分(該部分在實施增加後，不得超過提前贖回期權購買總價的35%)，以及按比例減少將作為提前贖回期權收購價剩餘部分發行的非提前贖回普通單位的數量，在這種情況下，只要此類修改消除了現金缺口，雙方應在交付該現金增加通知後立即完成提前贖回期權結算。為免生疑問，根據本協議的條款和條件，本協議旨在並將(X)完全取代NEP成員在有限責任公司協議第7.02節規定的看漲期權期限或看漲期權期限延長期間行使任何看漲期權的權利，但在NEP成員被撤銷或B類成員終止的情況下除外，以及(Y)除非本協議中已被取代或另有明確規定(NEP成員被撤銷或B類成員終止的情況除外)，否則NEP成員將完全取代該權利，以行使任何看漲期權或延長看漲期權期限的權利；以及(Y)除非本協議中另有明確規定(NEP成員被撤銷或B類成員終止的情況除外)，否則本協議將完全取代NEP成員在看漲期權期限或看漲期權期限延長期間行使看漲期權的權利, 包括根據有限責任公司協議第7.02(E)條延遲看漲期權關閉(僅由於現金短缺)，以及B類會員有義務繼續盡其合理最大努力，以商業上合理的條款獲得額外或替代融資，融資金額足以消除此類現金短缺，符合本協議規定的條款和條件，包括NEP會員有權提交NEP會員撤銷通知，B類會員有權在以下每種情況下提交B類會員終止通知，但須遵守本協議規定的條款和條件(包括NEP會員有權提交NEP會員撤銷通知，B類會員有權在以下每種情況下)提交B類會員終止通知，但須遵守本協議規定的條款和條件，包括NEP會員有權提交NEP會員撤銷通知，B類會員有權在以下每種情況下提交B類會員終止通知

(B)調整提前贖回期權買入價。儘管《有限責任公司協議》第7.02條或提前贖回期權結束日期實際發生，贖回期權購買價(“提前贖回期權購買價”)應等於：(I)向B類成員隱含的內部收益率為7.75%(7.75%)的金額，從生效日期到(X)2021年12月21日(“預定看漲期權截止日期”)和(Y)(如果提前贖回期權關閉延遲)中較晚的時間計算，該金額應等於：(I)向B類成員暗示的內部回報率為7.75%(7.75%)；(Y)如果出現提前贖回期權關閉延遲，則從生效日期到(X)2021年12月21日(“預定看漲期權截止日期”)和(Y)之間的較晚者。提前贖回期權結束日期的較晚日期(如果有)(在第(X)條的情況下，雙方承認和同意的金額等於884730,590.05美元)，加上(Ii)如果提前贖回期權關閉發生在預定的看漲期權結束日期之前，掉期破壞差額(如果提前贖回期權結束日期是2021年11月19日，雙方承認和同意的金額將低於10萬美元)。B類成員應盡商業上合理的努力，從任何此類掉期、上限、遠期、期貨或其他衍生交易的交易對手處獲得與信貸協議項下的利率對衝相關的任何交易，並應向NEP成員提供計算與根據本協議行使提前贖回期權有關的掉期破壞差額所需的所有合理信息。如本文所用，“掉期破壞差額”是指(X)B類成員根據任何掉期、上限、遠期、期貨或其他衍生品交易(與信貸協議項下的利率對衝有關)所需支付的所有終止付款和/或未付金額之和(如有)的超額部分(“掉期破壞成本”)。, 減去所有終止付款和/或所需未付金額的總和

根據任何該等掉期、上限、遠期、期貨或其他衍生交易(“掉期破壞淨成本”)，於提前贖回期權成交日期(Y)若提前贖回期權成交日期為預定認購期權成交日期時，B類會員須支付的掉期破裂淨成本金額(Y)以上(Y)B類成員須支付的淨掉期破裂成本(“掉期破壞淨成本”)。

(C)選擇看漲期權購買價的現金部分。2021年11月18日，紐約證券交易所收盤後，下午4：30之前。在東部標準時間內，B類會員應書面通知NEP在提前贖回期權成交日以現金支付的提前贖回期權購買價的百分比，該百分比不得超過提前贖回期權購買價的30%(30%)(“現金選擇”)。在收到現金選舉後立即，但在任何情況下都不能晚於下午5：00。在東部標準時間2021年11月18日，NEP成員應書面通知B類成員(I)將以現金支付的提前贖回期權購買價格的美元金額和(Ii)將作為提前贖回期權購買價格的剩餘部分發行的NEP通用單位數量，在這兩種情況下，都應在提前贖回期權成交日期。根據本款(C)項交付的所有通知應以電子郵件方式交付到每一締約方為此目的而提供的(一個或多個)地址。

(D)調整NEP通用單位的最低發行價；發行NEP通用單位。儘管《有限責任公司協議》第7.02條另有規定，雙方同意：(I)將發行NEP共同單位，以代替本應作為提前贖回期權購買價格一部分支付的任何非投票權NEP共同單位；(Ii)此類NEP共同單位應以WRP Investco L.的名義發行或轉讓，並在任何情況下登記在NEP的賬簿和記錄上，特此指示NEP和NEP成員發行或轉讓該NEP共同單位給WRP Investco L.按照B類成員指定的比例，以及(Iii)Blocker母公司應提供所有合理要求的文件和信息，以便將NEP公共單位登記在此類實體的名下。(Iii)Blocker母公司應提供所有合理要求的文件和信息，以便以此類實體的名義註冊NEP公共單位。雙方同意，作為提前贖回期權購買價格的剩餘部分發行的每個NEP共同單位的發行價應等於85.3801美元，雙方承認並同意這是根據雙方為此目的商定的方法計算的2021年11月12日NEP共同單位的15天VWAP。

(E)停止購買Blocker權益。雙方同意，行使提前贖回期權所導致的看漲期權成交將通過購買特拉華州有限責任公司Western Renewables Partners Intermediate LLC(“Blocker”)的所有已發行和未償還股權(“Blocker權益”)來實現。Blocker母公司特此向NEP和NEP成員表示並保證，截至本協議日期和提前看漲期權截止日期，(I)Blocker母公司擁有Blocker的所有已發行和未償還的股權，除有限責任公司協議或證券法條款允許的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔，並且是Blocker的唯一成員，(Ii)Blocker擁有B類成員的所有已發行和未償還的股權，除有限責任公司協議條款或證券法允許的產權負擔外，將沒有任何其他產權負擔，並且是B類成員的唯一成員，(Iii)B類成員擁有所有已發行和未發行的B類單位，截至年初，B類成員擁有所有已發行和未發行的B類單位

(Iv)Global Energy或其一家附屬公司控制Blocker母公司，(V)Blocker除其組織活動外，並未從事任何業務活動，收購、接受、擁有和持有B類成員的股權，這些股權構成B類成員的所有已發行和未償還股權以及附帶的活動，且沒有任何重大責任；以及(V)Blocker沒有從事除其組織活動以外的其他業務活動，這些股權構成B類成員的所有已發行和未償還股權以及附帶的活動，並且沒有任何重大責任；以及(V)Blocker沒有從事任何業務活動，包括收購、接受、擁有和持有B類成員的所有已發行和未償還的股權，以及隨之而來的活動，並且沒有任何重大責任，以及(V)Blocker沒有從事除其組織活動以外的其他業務活動接受、擁有和持有乙類單位及其附帶活動，不承擔任何重大責任。在提前贖回期權結束時，NEP會員(或其許可受讓人)和Blocker母公司應簽署並交付一份轉讓協議，其格式為本協議附件中的附件B，以實現Blocker權益的買賣。

(F)評估披露義務的遵守情況。截至本協議之日，NEP在所有重要方面都遵守了適用的聯邦證券法和紐約證券交易所規則和法規下的披露義務。

(G)放棄生效的註冊聲明；完善提前召回期權的條件。

(I)B類成員特此不可撤銷地放棄對NEP成員行使提前贖回期權權利的任何要求或條件，即應向委員會備案一份有效的登記聲明，涵蓋作為提前贖回期權購買價格的一部分發布的NEP Common Unit的轉售。

(Ii)向作為持有人的Global Energy及B類成員，特此不可撤銷地放棄NEP成員或NEP根據註冊權協議或有限責任公司協議可能須承擔的任何義務，以(A)在提前贖回期權通知交付日期前，向委員會提交任何涉及轉售NEP通用單位的註冊聲明，該等註冊聲明將作為提前贖回期權購買價格的一部分發出；或(B)促使任何該等註冊聲明不遲於目標生效日期由委員會宣佈生效。

(Iii)作為完成提前贖回期權的條件，(A)NEP應已向證監會提交登記聲明(“登記聲明”)，登記WRP Investco L.P.和WRP Investco II L.P.將於提前贖回期權截止日期或之前發行的NEP共同單位的轉售，作為提前贖回期權購買價的一部分，(B)NEP應在所有重要方面遵守適用的聯邦證券法和紐約證券交易所規則下的披露義務，以及以及(C)在提前贖回期權成交日期但在提前贖回期權成交之前，應已就NEP的任何重大非公開信息與NEP進行了一次終止電話會議。即使本協議、有限責任公司協議或註冊權協議中有任何相反規定，如果該註冊聲明在提交該註冊聲明之日後90個歷日(“外部生效日期”)或之前沒有生效或未被宣佈生效，則每個持有人(或其成為持有人的任何關聯公司)有權

就該持有人(或當時由該持有人(或該聯營公司成為持有人)持有並將列入註冊書的每一隻須註冊證券)支付一筆作為違約金而非罰款的款項，由該註冊書提交日期後第91天起計的每個不重疊的30日期間內，相等於每日累算的違約金乘數的0.25%(“違約金”)，直至(I)期間(I)以較早者為準為止，作為違約金，而不是作為罰金支付給該持有人(或該聯屬公司當時持有的每一隻須予登記的證券)，作為違約金，而非作為罰金，自該註冊書提交日期後第91天起，每一非重疊的30日期間內，按日累算(“違約金”)違約金應在每個30天期限結束後五(5)個工作日內以即時可用資金支付至適用持有人(或其任何關聯公司成為持有人)至少兩(2)個工作日之前以書面指定的一個或多個賬户。在持有人(或其任何關聯公司成為持有人)根據本協議有權獲得違約金的任何期間內，任何違約金的金額應按比例分攤，不得超過30天。如本文所用，“違約金乘數”是指在緊接外部生效日期之前的交易日結束的連續15個交易日內的VWAP與(Y)的乘積，即當時由適用持有人(或成為持有人的適用關聯公司)持有並將包括在註冊聲明中的可註冊證券的數量。

(H)簽署《註冊權協議》。雙方同意，就《註冊權協議》項下的所有目的而言，(I)刪除定義中的“非投票NEP通用單位”一詞；(Ii)刪除發行日期定義中的“非投票NEP通用單位”一詞，代之以“通用單位”；(Iii)刪除可註冊證券定義中的“非投票NEP通用單位轉換時”一詞；(Iii)刪除可註冊證券定義中的“轉換非投票NEP通用單位時”一詞；(Ii)刪除發行日期定義中的“非投票NEP通用單位”一詞，代之以“通用單位”；(Iii)刪除可註冊證券定義中的“非投票NEP通用單位轉換時”一詞。(Iv)刪除註冊權協議第2.02(A)節及第2.03(A)節中的“倘於發行日發行的所有非投票權NEP普通股均轉換為普通股的情況下，於發行日仍未償還的”字樣，並以“於發行日仍未償還的”字句取代，及(V)WRP Investco L.P.及WRP Investco II L.P.應為其下的持有人。

(一)提供保證金貸款。在簽署及交付本協議的同時，WRP Investco L.P.(保證金貸款協議項下的當前借款人)及WRP Investco II L.P.各自訂立保證金貸款協議，各自的條款與保證金貸款協議(“2021年保證金貸款協議”)大致相同。雙方同意，就有限責任公司協議及本協議下的所有目的而言，術語“保證金貸款協議”應被視為指“2021年保證金貸款協議”。每個借款人(如適用的2021年保證金貸款協議所定義)應盡其商業上合理的努力，使其控制範圍內與融資日期(如適用的2021年保證金貸款協議)有關的每個先決條件不遲於2021年11月19日得到滿足，包括不遲於2021年11月17日交付正式簽署的借款通知(按適用的2021年保證金貸款協議的定義)，該通知指定2021年11月19日或之前為融資日期，並及時交付任何其他通知。意見或其他可交付成果以及採取與根據2021年保證金貸款協議的條款支付任何墊款(定義見適用的2021年保證金貸款協議)有關的任何其他行動，以及

任何保證金貸款文件(如適用的2021年保證金貸款協議所定義)，使得每個2021年保證金貸款協議項下的融資日期應不遲於2021年11月19日，且每個此類借款人應採取一切合理必要的行動，以便借款人在提前看漲期權截止日期或之前在合理可行的情況下儘快動用適用的2021年保證金貸款協議，其金額等於最高總承諾額(如適用的2021年保證金貸款協議所定義)，以向B類成員提供足夠的現金償還。並支付截至提前贖回期權成交日的所有掉期破壞成本(減去在任何該等掉期、上限、遠期、期貨或其他衍生交易項下，構成交易對手於提前贖回期權成交日所欠金額的所有掉期破壞成本，作為終止付款及任何該等掉期、上限、遠期、期貨或其他衍生交易項下的未付金額)。

(J)簽署《採購協議》。締約雙方同意，就購買協議下的所有目的而言，(I)其中所用的“看漲期權”一詞應被視為指本協議中設想的“提前贖回期權”，(Ii)其中所用的“保證金貸融資”一詞應被視為包括2021年保證金貸款協議所設想的債務融資，(Iii)根據購買協議第5.05(C)節的規定，NEP及其關聯公司對於NEP非投票權單位(如購買中的定義)所承擔的義務以及(Iv)本購買協議附件E所附的發行人協議應以本合同附件C所附發行人協議的形式取代。

(K)審查FIRPTA證書。在提前贖回期權結束日，(I)Blocker母公司應根據財政部條例第(1.1445-2)(B)(2)節的規定向NEP成員交付扣繳證書，證明Blocker母公司(或如果Blocker母公司是被忽視的實體，其被視為所有者)不是非美國人，以及(Ii)NEP應根據財政部法規第1.1445-2(B)(2)節向Blocker母公司交付扣繳證書，以證明NEP(或如果NEP是被忽視的實體，其被視為所有者)根據有限責任公司協議第7.02(J)節的規定，NEP會員或其代名人不得根據守則第1445節扣繳任何款項，除非提前贖回期權截止日期之前的法律變更要求扣繳該等款項。在提前贖回期權成交日期和提前贖回期權成交日期之後，只要Blocker母公司或其任何附屬公司持有作為提前贖回期權購買價格一部分發行的NEP共同單位，NEP應在持有此類NEP共同單位的Blocker母公司或其任何附屬公司提出任何請求後10天內，並在法律允許的範圍內這樣做。向百視達母公司或其附屬公司提供符合法規§1.1445-2(C)和1.897-2(H)規定的證明和通知，聲明NEP不是代碼第897(C)(2)節中定義的美國房地產控股公司。

(L)終止合同。本協議將終止，提前贖回期權通知應在2021年11月19日之後、提前贖回期權於下午5：00結束之前的任何時間撤銷。在B類成員遞送B類成員終止通知之日後的第二個工作日，但前提是NEP成員未在該時間之前遞送現金增加通知，或者(Ii)NEP成員在遞送NEP成員撤銷NEP後立即提交現金增加通知。在任何終止的情況下

根據本款(L)、本協議和提前贖回期權通知的本協議應無效，有限責任公司協議第7.02節的條款和註冊權協議的條款應在緊接本協議日期之前全部恢復有效，不因本協議或其他原因而有任何修改或其他效力，為免生疑問，NEP成員有權根據恢復後的有限責任公司協議第7.02節的條款行使看漲期權。任何一方不應對任何其他方承擔任何責任，任何一方的所有權利和義務均應終止，但本協議中的任何規定均不解除任何一方違反本協議的責任。

除本協議可能修改外，有限責任公司協議和註冊權協議的所有條款、契諾、協議、條件和其他規定將根據各自的條款保持完全效力和作用。

本協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一個相同的協議。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

[頁面的其餘部分故意留空。]

[提前召回期權行使和豁免協議的簽字頁]

[提前召回期權行使和豁免協議的簽字頁]

[提前召回期權行使和豁免協議的簽字頁]

[提前召回期權行使和豁免協議的簽字頁]

附件A

2021年11月12日

西部可再生能源合作伙伴控股公司(Western Renewables Partners Holdings L.P.)

C/O全球能源和電力基礎設施基金

一家拉斐特餐廳

康涅狄格州格林威治，郵編06830

注意：馬特·拉本(Matt Raben)

電子郵件：matthew.raben@Blackrock.com

回覆：提前召回期權通知

尊敬的拉本先生：

茲提及由NextEra Energy Partners，LP、特拉華州有限合夥企業NEP Renewables，LLC、NEP Renewables Holdings，LLC和Dela之間於2018年12月21日修訂和重新簽署的某些有限責任公司協議(以下簡稱LLC協議)，以及由NextEra Energy Partners，LP、特拉華州有限合夥企業NEP Renewables Holdings，LLC，Dela之間於2021年11月12日簽署的特定提前贖回期權行使和放棄協議其中包括特拉華州有限責任公司(“環球能源”)、特拉華州有限合夥企業Western Renewables Partners Holdings L.P.(“Blocker母公司”)和特拉華州有限責任公司Western Renewables Partners LLC。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《有限責任公司協議》和《行使協議》中該等術語所賦予的含義(以適用為準)。

根據經行使協議修訂的有限責任公司協議第7.02節，NEP成員特此通知Blocker母公司，作為所有已發行和未償還的Blocker權益的所有者和Blocker的唯一成員，NEP成員行使提前贖回期權。本通知代表根據有限責任公司協議和行使協議第7.02(B)節的規定，必須向Blocker母公司交付的提前贖回期權通知。

為此，NEP成員特此通知Blocker母公司如下：

1、提前贖回期權的完善日期為：2021年11月19日。

2.提前贖回期權購買價格為：884,730,590.05美元，另外，如果提前贖回期權成交發生在預定的看漲期權成交日期之前，掉期破裂差額(雙方承認並同意，如果提前看漲期權成交日期為2021年11月19日，掉期破裂差額將低於10萬美元)。

3.*與支付提前贖回期權買入價相關而發行的每個NEP通用單位的發行價為：85.3801美元，相當於15天

NEP共同單位2021年11月12日的VWAP，根據雙方為此目的商定的方法計算。

4.根據LLC協議第7.02(A)條，NEP成員已將其購買Blocker未償還權益的權利轉讓給西部可再生能源控股有限公司(Western Renewables Holdings，LLC)，後者是特拉華州的一家有限責任公司，也是NEP的全資子公司。

根據經行使協議修改的有限責任公司協議第7.02節，NEP成員特此確認：

(A)非執行董事共同單位是否在納斯達克證券市場或紐約證券交易所上市或獲準交易；

(B)建議非認購普通單位不超過當時已發行的公開交易類別非認購普通單位的22.5%(22.5%)(包括將作為提前贖回期權收盤價一部分發行的非認購普通單位)；

(C)截至本協議之日，NEP在所有實質性方面都遵守了適用的聯邦證券法和紐約證券交易所規則和法規規定的披露義務；以及

(D)確認經行使協議修改的註冊權協議對NEP通用單位有效。

我們期待着共同努力，完成提前召回期權的結束。

[簽名頁如下]

[行使通知的簽名頁]

附件B

轉讓協議

**轉讓協議，日期為11月[19]本協議“由特拉華州有限合夥人Western Renewables Partners Holdings L.P.(”Blocker母公司“)和特拉華州有限責任公司(”買方“)西部可再生能源控股有限公司(Western Renewables Holdings，LLC)簽訂。

獨奏會

鑑於，Blocker母公司擁有特拉華州有限責任公司Western Renewables Partners Intermediate LLC的所有已發行和未償還的股權(“Blocker”及其在Blocker中的股權，即“Blocker權益”)，並且是Blocker的唯一成員；

鑑於，Blocker擁有特拉華州有限責任公司Western Renewables Partners LLC(“B類成員”)所有已發行和未償還的股權；

鑑於，B類成員擁有特拉華州有限責任公司NEP Renewables，LLC的所有已發行和未發行的B類單位，並且是該公司唯一的B類成員；

鑑於，根據本公司於2018年12月21日修訂並重新簽署的有限責任公司協議(“LLC協議”)第7.02(A)節，以及日期為2021年11月12日的若干提前贖回期權行使和放棄協議的條款，由特拉華州有限合夥企業NextEra Energy Partners，LP、特拉華州有限責任公司NEP Renewables Holdings，LLC、特拉華州有限責任公司(“NEP成員”)Global Energy&Power Infrastructure II Advisors，L.L.C.NEP成員已行使提前贖回選擇權，通過購買Blocker權益的方式收購公司所有未償還的B類單位；

鑑於，根據有限責任公司協議第7.02節，NEP成員已轉讓其在接近買方的提前催繳選擇權時購買Blocker權益的權利，買方已接受此類轉讓；以及

鑑於截至本協議日期根據有限責任公司協議和行權協議舉行的提前贖回期權成交，Blocker母公司和買方須簽署並交付本協議。

因此，現在，考慮到本協議、有限責任公司協議和行使協議中包含的相互契諾、協議、陳述、保證和前提，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分履行這些對價)，雙方特此協議如下：

(一)轉讓轉讓利益。Blocker母公司特此將Blocker權益出售、轉讓和交付給買方，買方在此收購、接受並接受Blocker母公司對Blocker權益和對Blocker權益的所有權利、所有權和權益，沒有任何產權負擔(有限責任公司協議或適用證券法造成的轉讓限制除外)，以及與之相關的所有權利和義務，這些權利和義務符合行使協議中規定的條款和條件。

2.入場。在本協議第(1)節所述轉讓生效時間的同時，買方特此被允許作為攔截者的唯一成員進入攔截者。

3.洗禮。在買方被接納為本協議第2節所述的Blocker的唯一成員後，Blocker的母公司特此停止成為Blocker的成員，並停止擁有或行使Blocker成員的任何權利或權力。

4.有限責任公司協議和行使協議。本協議中的任何內容不得以任何方式取代、修改、替換、修改、撤銷、放棄、縮小或擴大《有限責任公司協議》或《行使協議》第7.02節中所載的任何規定(包括但不限於其中包含的所有陳述、保證、契諾和協議)或由此產生的任何權利、補救或義務，不言而喻，其中包含的所有該等陳述、保證、契諾和協議以及由此產生的所有權利、補救和義務應在本協議和合並原則簽署和交付後繼續有效除有限責任公司協議或行使協議第7.02節明確規定的範圍外，攔截者母公司對攔截者權益不作任何擔保，也不作任何擔保。

5.進一步保障。在任何一方提出合理要求後，另一方應在本協議日期及之後籤立和交付，並促使籤立和交付合理要求的、完成向買方轉讓和轉讓Blocker權益所需的契據、轉讓和其他文書，並以其他方式履行協議第7.02節、行使協議以及NEP成員行使其項下的優先贖回期權的目的。

(六)依法行政。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不受法律原則衝突的影響。

7.對口支援。本協議可以一式兩份簽署，每一份都應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。電子簽名，如掃描、成像或“PDF”版本的原件、傳真(無論是電話、計算機或其他傳輸方式)、複印件或其他類似複製、複製或傳輸的原始簽名的準確記錄，應與原始手寫簽名具有同等的效力和作用。

8.成功者和分配者。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

[頁面的其餘部分故意留空。]

特此證明，本協議雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。

附件C

發行人協議的格式

隨身帶着。

函件及管制協議

[ • ], 2021

NextEra Energy Partners，LP
700宇宙大道
佛羅裏達州朱諾海灘，郵編：33408

女士們、先生們：

請參閲(I)特拉華州有限合夥企業WRP Investco II L.P.作為借款人(“借款人”)、WRP Investco II GP LLC(特拉華州有限責任公司)作為借款人的普通合夥人、花旗銀行(N.A.)作為行政代理人(連同其繼任者和以該身份獲得許可的受讓人，“行政代理人”)之間於2021年11月12日簽訂的保證金貸款協議(經不時修訂或補充的“貸款協議”)。(Ii)於2021年11月12日由借款人、行政代理、貸款人及雙方貸款人之間訂立的擔保協議(定義見下文)(經不時修訂或補充的“擔保協議”及連同貸款協議一起的“貸款文件”)；及(Ii)截至2021年11月12日，借款人、行政代理及貸款人與貸款人之間的擔保協議(定義見下文)(經不時修訂或補充的“擔保協議”及連同貸款協議一起的“貸款文件”)。此外，雙方同意，如果借款人或其關聯公司與貸款人(或貸款人關聯公司)簽訂確認、質押協議或相關文件，以實現與抵押品單位(定義如下)有關的某些融資、對衝或貨幣化交易，雙方將本着誠意進行談判，以與本發行方協議(定義見下文)的條款基本相似的條款簽訂發行方協議。

根據擔保協議，借款人已向貸款人質押[ • ]NextEra Energy Partners，LP，一家特拉華州有限合夥企業(“合夥企業”)的共同單位(“抵押品單位”)是借款人根據提前認購期權行使及豁免協議從合夥企業獲得的，該等抵押品單位須受本合夥企業第五次修訂及重新簽署的有限合夥企業協議(“合夥企業協議”)的條款所規限，以保證借款人根據貸款協議承擔責任。貸款文件項下的貸款和相關質押在本文中被稱為“交易”。借款人向合夥企業聲明並保證其為抵押品單位的登記擁有人，抵押品單位的質押是真誠的質押，貸款文件以及貸款文件下的貸款和與貸款文件相關的其他交易構成許可貸款。

本函件及控制協議(以下簡稱“發行人協議”)記錄了合夥企業、貸款人和借款人之間的某些諒解，並可由根據貸款協議成為貸款人的各方根據本協議的條款(與本協議生效之日相同)在本協議生效之日或之後予以依賴。本發行人協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有合夥協議中賦予它們的含義。

定義

“提前贖回期權”具有“提前贖回期權行使和放棄協議”中規定的含義。

“提前贖回期權行使和放棄協議”是指NEP Renewables Holdings LLC、Global Energy&Power Infrastructure II Advisors，L.L.C.、Western Renewables Partners Holdings L.P.、Western Renewables Partners LLC和合夥企業之間於2021年11月12日簽署的特定提前贖回期權行使和放棄協議。

“抵押品賬户”是指與貸款協議有關而質押的每個抵押品賬户。

“多方和解協議”是指由NEP Renewables LLC、The Partnership、NEP Renewables Holdings LLC、Western Renewables Partners LLC、借款人WRP Investco II L.P.、Western Renewables Partners Intermediate LLC、Citibank，N.A.和MUFG Bank，Ltd.簽署的和解協議，日期為2021年11月12日。

“限制性條件”是指(I)與共同單位有關的任何股權持有人協議、投票權協議、投資者權利協議、鎖定協議或任何類似協議，以及(Ii)與共同單位或其持有人(不論是否有益、推定或以其他方式)或其任何質權人有關的任何限制、條件或要求(無論是否根據任何法律、規則、法規、監管命令或組織文件或合同)，包括但不限於任何登記要求、所有權限制、報告或信息要求或強制贖回或轉讓。

“轉讓限制”就任何共有單位而言，是指對業主或其任何質權人質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓該等共有單位的能力的任何條件或限制，或強制執行任何相關文件的規定，不論該等共有單位或與之相關的任何文件中所載的規定，包括但不限於：(I)任何人同意或批准對該等共有單位的任何出售、轉讓或其他轉讓或強制執行的任何要求，包括但不限於其發行人或對該等公有單位的任何其他義務(Iii)在出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓或強制執行該等共同單位之前，向該等共同單位的發行人、該等共同單位的任何其他義務人或該等共同單位的任何登記或轉讓代理交付任何證書、同意書、協議、大律師意見、通知或任何其他文件的任何要求，以及(Iii)有關該等共同單位的任何買方、質押人、受讓人或受讓人的任何要求。

夥伴關係協議

1.(A)合作伙伴關係確認

(I)在借款人質押時，抵押品單位將得到正式授權和有效發行，將得到全額支付，不受任何優先購買權或類似權利的約束；

(Ii)截至本協議日期，除相關協議、本發行人協議、提前贖回期權行使及豁免協議和多方和解協議外，合夥企業尚未簽訂任何與抵押品單位有關的協議；以及(Ii)截至目前，除相關協議、本發行人協議、提前贖回期權行使及豁免協議和多方和解協議外，合夥企業尚未簽訂任何與抵押品單位有關的協議；以及

(Iii)同意借款人簽訂貸款文件及擬進行的交易。

相關協議“一詞是指以下協議：(I)合作協議，(Ii)NEP Renewables，LLC，合夥企業，NEP JV Holdings，LLC和B類購買方之間的會員權益購買協議(”會員購買協議“)和(Iii)所有其他交易文件(定義見會員購買協議)。

(B)在合夥確認(I)截至本協議日期，合夥不會將借款人視為合夥的“聯營公司”(指第144條所指)，及(Ii)合夥不會純粹基於貸款人在貸款文件下的權利和補救或在發生違約事件後根據貸款文件的條款行使貸款而將貸款人視為合夥的聯營公司。

(C)如果合夥企業同意，在收到《會員購買協議》第8.08條要求的申報函(與本協議之日有效)後刪除限制性圖例，以及借款人根據經修訂的《證券法》第144條(“第144條”)出售由共同單位組成的抵押品單位時，合夥企業還將立即刪除任何限制性“CUSIP”或類似的限制性標識符(不言而喻，並同意這將不需要刪除第4.7(C)條)。

(D)除非適用法律和證券交易所規則另有要求，否則合夥企業同意，在收到任何貸款人關於發生(I)貸款文件項下的違約事件或(Ii)貸款人(或貸款人代表借款人)在貸款文件項下的抵押品單位的許可銷售交易(定義見貸款協議)的通知後，不會採取任何旨在阻礙或推遲針對借款人行使任何補救措施的行動。在此之前，合夥企業同意，除非適用法律和證券交易所規則另有規定，否則合夥企業不會採取任何旨在阻礙或推遲對借款人行使任何補救措施的行動。(I)貸款文件項下的違約事件或(Ii)貸款人(或貸款人代表借款人)在貸款文件項下的抵押品交易(定義見貸款協議)。或阻礙或推遲此類允許的銷售交易(如貸款協議中自本協議之日起的定義)；但合夥企業有權要求借款人和貸款人遵守適用的法律、證券交易規則和《合夥協議》中與該貸款人對抵押品單位的行動有關的所有規定(包括行使任何補救措施或任何允許的銷售交易)，包括任何適用的轉讓限制；此外，就本第1(D)節而言，合夥企業不會被視為已採取任何行動，以妨礙或推遲借款人根據擔保協議就抵押品單位對借款人行使任何補救措施，或在下列情況下阻礙或推遲允許的銷售交易：(X)關於轉讓截至該請求之日未滿足DTC條件的任何公用單位的轉讓；或(X)關於轉讓截至該請求之日未滿足DTC條件的任何公用事業單位的轉讓，則合夥企業不得被視為採取了任何旨在阻礙或推遲該貸款人根據擔保協議對該抵押品單位行使任何補救措施的行為，或妨礙或推遲該許可銷售交易。合夥企業指示其轉讓代理在貸款人如此指示合夥企業後的兩個工作日內實施此類轉讓，或者(Y)對於截至該請求日期符合DTC條件的任何共同單位，合夥企業, 在貸款項下發生違約事件的情況下

文件，不遲於上午10：00將該等相關公共單位存入DTC的設施。在貸款人指示合夥企業以全球賬簿記賬形式且沒有任何限制性圖例(合夥協議要求的任何限制性圖例除外，包括根據第4.7(C)節)記入每家此類貸款人指定的相關貸款人抵押品賬户後的第二個工作日；此外，合夥企業應盡商業上合理的努力，促使交付轉讓代理實施存款所需的證書和/或法律意見，但前提是合夥企業收到本發行人協議第2(C)或2(D)節(視具體情況而定)規定的意見。

(E)如果合夥企業同意：(I)應任何貸款人代表借款人提出的請求，如果截至請求之日DTC條件得到滿足，合夥企業將指示其轉讓代理在貸款人指示合夥企業後兩個工作日內將抵押品單位存入DTC的設施，並以全球記賬形式且沒有任何限制性圖例(合夥協議要求的任何限制性圖例除外)。包括根據第4.7(C)節的規定)貸記每個貸款人指定的相關貸款人的抵押品賬户，以及(Ii)基本上以附件B的形式或根據轉讓代理的要求提供Simpson Thacher&Bartlett LLP的法律意見；此外，合夥企業應盡其合理努力，促使交付轉讓代理為實現保證金所需的證書和/或委託書。

“DTC條件”一詞指截至任何日期，就任何抵押品單位而言：(I)該日期已是(X)該等抵押品單位依據“證券協議”質押後12個月以上，或(Y)該等抵押品單位依據“證券協議”質押後6個月以上，而合夥已提交根據“1934年證券交易法”(經修訂)第13(A)或15(D)條(視何者適用而定)須在前12個月內提交的所有報告及其他材料(表格8除外)-且該等抵押品單位已根據規則第144條出售或(Ii)已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)存檔一份有效的登記聲明，涵蓋適用共同單位的每間貸款人(包括代表其的任何代理人或受託人)或每間貸款人的任何聯屬公司喪失抵押品贖回權及轉售的情況，而該等抵押品單位在該日期可供查閲，而該等抵押品單位已根據該註冊聲明出售。

(F)在合夥企業確認其應在商業上合理的努力下，至少在該等轉讓限制或限制性條件生效前25天，根據《合夥企業協議》就抵押品單位提出的任何轉讓限制或限制性條件及時通知各貸款人。

(G)如合夥同意(I)擔保協議下的質押並不構成向貸款人轉讓任何抵押品單位(合夥協議所指的抵押品單位)，及(Ii)已喪失抵押品單位抵押品贖回權的承押人有權以適用法律許可的方式及遵守合夥協議的所有條文轉讓該等抵押品單位，而該等抵押品單位的轉讓不應被視為違反或違反合夥協議。

貸款協議

2.每家貸款人特此承認，抵押品單位將是規則144所指的“受限證券”，並同意不得出售抵押品單位，但下列情況除外：

(A)向合夥企業或其任何附屬公司負責；

(B)根據《證券法》登記的交易申請破產；

(C)參與根據《證券法》豁免註冊的交易；但作為任何此類出售的條件，合夥企業應已收到貸款人律師的意見，該意見基本上以附件A的形式令合夥企業合理滿意；或

(D)根據第144條出售；但作為任何此類出售的條件，合夥企業應收到合夥企業合理接受的貸款人律師意見，主要形式為附件B；此外，如果出售發生在該共同單位質押之日後一年或之後，則不需要該等意見。

3.各貸款人同意，除因其行為或不作為直接構成(I)欺詐、(Ii)重大疏忽、(I)欺詐、(Ii)重大疏忽、(I)欺詐、(Ii)重大疏忽以外，合夥企業不對該貸款人或其任何關聯公司因合夥在本發行人協議項下的表現(包括但不限於根據貸款人的指示採取任何行動或不採取任何行動)產生或與之相關的任何索賠、債務或費用承擔任何責任。(Iii)故意不當行為或(Iv)實質性違反本發行人協議第1(D)條或第1(F)條(在每種情況下，均由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)，在任何情況下，合夥企業均不對任何懲罰性、特殊、間接或後果性損害負責，包括但不限於利潤損失(應理解，因無法出售或轉讓抵押品單位或抵押品單位價值減少而造成的任何損害均不視為懲罰性損害

4.每一貸款人同意向合夥企業發出終止或到期任何貸款文件或全額償還貸款文件下所有未償債務的通知。

5.每個貸款人承認並同意，即使本發行人協議、任何貸款文件或任何其他協議中有任何相反規定，合夥企業在任何情況下都不需要行使提前贖回期權，合夥企業可以自行決定行使或不行使其關於提前贖回期權的權利。

借款人確認書和協議

6.借款人特此同意並承認本發行人協議第1至5節的前述規定，並承認合夥企業被允許遵守行政代理或每個貸款人(視情況而定)根據本協議或根據《合夥協議》作出的指示、指示或命令。借款人同意不會轉讓其權利以促使合夥企業登記任何抵押品單位或其根據登記權協議擁有的與行使貸款文件項下的每個貸款人權利相關的任何其他權利。借款人向合夥企業和每個貸款人聲明並保證，自本合同之日起，其將不會也不會在之前三個月內成為合夥企業的“關聯企業”(規則144的含義內)。借款人聲明並保證其為抵押品單位證券權利的實益擁有人。

7.借款人同意，合夥企業不會對借款人或其任何關聯公司因合夥企業根據本發行人協議履行職責而產生或與之相關的任何索賠、債務或費用承擔責任(包括但不限於按照行政代理人的指示、命令或指示或任何貸款人的指示採取任何行動或不採取任何行動)，但因其行為或不作為直接構成(I)欺詐、(Ii)重大疏忽、或不採取任何行動的索賠、債務或費用除外。在任何情況下，合夥企業均不對任何懲罰性、特殊、間接或後果性損害負責，包括但不限於利潤損失或抵押品單位價值的減少。在不限制前述一般性的情況下，合夥企業在任何情況下均不會因借款人按照或最終依賴借款人聲稱授予貸款人的任何授權書行事而對借款人承擔任何責任。合夥企業有權最終依賴任何此類授權書，而無需確定授權書中所述任何事實的真實性或正確性，或其適當性、有效性或送達方式。合夥可完全依賴任何該等授權書行事，並可假定任何聲稱簽署該等授權書的人已獲正式授權如此行事。合夥不在任何方面對任何該等授權書的形式、籤立、有效性、價值或真實性，或其中的任何描述，或對籤立或交付或看來是籤立或交付任何該等文件的人的身份、權限或權利負責。

管制協議

8.除通過DTC設施持有的任何抵押品單位外，合夥企業特此同意遵守每個貸款人就其抵押品單位部分(如附件B所述)發出的指示(符合UCC第8-102(A)(12)節的含義)，而無需借款人的進一步同意。

9.借款人指示合夥企業，且合夥企業同意，按照附件A規定的電匯指示，直接向行政代理支付與抵押品單位有關的所有現金支付和分配，包括但不限於股息支付。上述指示的任何更改必須由行政代理作出。與抵押品單位有關的任何非現金支付和分配應遵守第8節至第10節的規定。為免生疑問，只要任何抵押品單位是通過DTC的設施持有的，此類抵押品單位的股息和分配可以通過DTC的設施和遵守DTC的常規程序支付或交付(視情況而定)到該賬户。

10.行政代理可以隨時以書面通知合夥企業的方式更新附件B。合夥企業有權依賴附件B，該附件由

沒有任何獨立調查的行政代理，作為每個貸款人及其在抵押品單位中所佔份額的確鑿證據。

11.借款人特此聲明並保證，合夥企業是抵押品單位的發行人(UCC 8-201所指)，借款人是抵押品單位的註冊所有人，抵押品單位是無證書證券(UCC 8-102(A)(18)所指)，合夥企業是特拉華州有限合夥企業。每家貸款人特此聲明並保證，根據擔保協議，每家貸款人在抵押品單位中擁有擔保權益。

雜類

12.如果本發行人協議的規定與管理抵押品單位的任何其他協議有任何衝突，應以本發行人協議的規定為準。

13.WRP Investco L.P.、WRP Investco GP LLC、Citibank N.A.、MUFG Union Bank，N.A.和其他貸款機構(WRP Investco L.P.、WRP Investco GP LLC、花旗銀行(Citibank N.A.)、三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)和其他貸款機構(WRP Investco L.P.、WRP Investco GP LLC、花旗銀行(Citibank N.A.)、三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)和其他貸款機構不時成為協議一方)同意

14.本發行人協議的條款、承認和承諾應符合貸款協議允許的貸款人及其繼承人和受讓人的利益。貸款協議項下貸款人權利和義務的任何受讓人應以合夥企業和借款人合理滿意的形式和實質加入本發行人協議，或應向合夥企業和借款人交付一份由受讓人簽署的實質相同的協議副本，合夥企業和借款人應立即接受此類轉讓。

15.以下任何通知均可按附件A規定的地址或以書面形式向合夥企業發出：(I)按附件A規定的地址或以書面形式向合夥企業發出；(Ii)以掛號或掛號信或隔夜快遞送達合夥企業以下地址：NextEra Energy Partners，LP，700 Universal Boulevard，朱諾海灘，佛羅裏達州朱諾海灘，郵編：33408。注意：財務主管和NextEra Energy Partners，LP，700 Universal Boulevard，佛羅裏達州朱諾海灘，33408，注意：Daniel Lotano(附副本，請參閲：Daniel Lotano)電子郵件：jessica.aldridge@nexteraenergy.com)和(Iii)通過電子郵件發送至以下地址：matthew.raben@Blackrock.com或緊接下文(A)段另有規定的地址：matthew.raben@Blackrock.com。向合夥企業發出的任何通知自收到之日起生效。通過電子郵件向出借人或借款人發送的任何通知，如果在該通知或通信發送後30分鐘內未送達通知，應視為送達(應理解，“不在辦公室”的答覆並不構成為此目的未能送達)。向貸款人或借款人發出的通知亦可透過通宵速遞、掛號或掛號郵遞或傳真方式發出，詳情如下：

借款人：貝萊德房地產公司

			將一份副本(不構成通知)發送給：
			Simpson Thacher&Bartlett LLP
			列剋星敦大道425號
			紐約州紐約市，郵編：10017
			T: +1-212-455-2881
			收信人：喬納森·林達布里(Jonathan Lindabury)
			電子郵件：Jonathan.Lindabury@stblaw.com

    

本發行人協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

17.本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於紐約州紐約州的任何美國聯邦或紐約州法院在因本發行人協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權，或接受或執行任何判決，本協議的每一方在此均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。以掛號郵遞方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達朱諾環球大道700號的合夥公司

佛羅裏達州比奇，郵編：33408，注意：總法律顧問應有效地向任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟程序送達針對合夥企業的訴訟程序。

18.EACH一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本發行人協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何代表、代理人、律師或任何其他方明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本發行人協議的引誘而簽訂本發行人協議的，除其他事項外，本條款第18條中的相互放棄和證明是引誘IT和本協議的其他各方簽訂本發行人協議的原因之一。

19.本發行人協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一份協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本發行人協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本的效力相同。本發行人協議構成雙方之間與本協議主題相關的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議主題相關的口頭或書面協議和諒解。本發行人協議應在本協議雙方簽署後生效，並在本協議各方收到本協議副本時生效，這些副本加在一起，將帶有本協議其他各方的簽名。在此基礎上，本“發行人協議”將由本協議雙方簽署，且本協議雙方均已收到本協議的副本，這些副本加在一起時，將帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他複製實際執行簽名頁圖像的電子方式交付本發行人協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本發行人協議副本一樣有效。“交付”、“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及本發行人協議或與本發行人協議相關的任何文件中或與本發行人協議和本協議相關的任何交易中或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名，在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《電子簽名和記錄法》)中規定的範圍內，電子簽名應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用的法律中，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

20.本協議各方在此同意，將真誠協商修改本發行人協議的條款，以維護本發行人協議的實質和意圖，如果由於本協議日期後情況的變化，貸款人根據其商業上合理的酌情決定權，認為有必要以本發行人協議之外的方式完善其在抵押品單位中的擔保權益，或者這樣做在商業上是不可行的(包括但不限於，以證書形式發行抵押品單位)，則貸款人將本着誠意協商修改本發行人協議的條款，以維護本發行人協議的實質和意圖，如果貸款人根據其商業合理決定權確定有必要以本發行人協議以外的方式完善其在抵押品單位中的擔保權益，或者這樣做在商業上是不可行的根據貸款文件)。

21.本發行人協議的任何條款不得修改或放棄，除非此類修改或放棄以書面形式進行，並在修改的情況下由本協議各方簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署，否則不能修改或放棄本協議的任何條款，除非此類修改或放棄是書面的，並在修改的情況下由本協議各方簽署，或者在放棄的情況下由放棄有效的一方簽署。除本發行人協議第3、6、7、15、16、17、18和20條外，本發行人協議應在貸款協議項下所有未清償債務(尚未到期和應付的或有和費用償還債務除外)付清後自動終止。

[本頁的其餘部分特意留空]

如果上述條款正確闡述了我們的理解，請將本發行人協議的簽約副本退還給我們，以表明您接受本協議條款，本發行人協議即成為我們之間具有約束力的協議。

[信函和管制協議的簽字頁]

[信函和管制協議的簽字頁]

附件A

貸款人地址：

    

附件B

花旗銀行，N.A.抵押品單位：

[ • ]NextEra Energy Partners，LP，一家特拉華州有限合夥企業(“合夥企業”)的共同單位(以下簡稱“共同單位”)借款人將根據第五次修訂和重新簽署的合夥有限合夥企業有限合夥協議(“合夥協議”)第5.9(B)(Ii)節從合夥企業獲得(“合夥企業協議”)(“抵押品單位”)。

附件A

大律師的意見格式

NextEra Energy Partners，LP
700宇宙大道
佛羅裏達州朱諾海灘，郵編：33408

女士們、先生們：

我們將擔任[貸款人名稱](“有擔保的一方”)與其出售[____]NextEra Energy Partners，LP，一家特拉華州有限合夥企業(“合夥企業”)的共同單位(“共同單位”)，由WRP Investco II L.P.(“借款人”)向其承諾，以根據日期為2021年11月12日的借款人與擔保方(其中包括)之間的保證金貸款協議擔保借款人的義務。

我們已審查了一封日期為#年的擔保方的代表函。[____](“賣方函件”)有關出售公用事業單位的事宜。在陳述本協議所表達的意見時，我們完全依賴於賣方關於事實問題的信函(副本作為附表一附於本文件)，並且我們在沒有獨立查詢或調查的情況下，假定(I)所有作為正本提交給我們的單據都是真實和完整的，(Ii)所有作為副本提交給我們的單據都符合真實、完整的正本，(Iii)我們審查的所有單據上的所有簽名都是真實的，(Iv)簽署單據的所有自然人都擁有並具有這樣做的法律行為能力，以及(V)所有簽署單據的自然人都擁有並具有這樣做的法律能力，以及(V)所有作為副本提交給我們的單據符合真實、完整的正本，(Iii)我們審閲的所有單據上的所有簽名都是真實的

基於上述情況，我們認為，擔保方可以在沒有根據修訂後的1933年證券法註冊的情況下出售共同單位，但有一項理解是，對任何共同單位的任何後續要約或轉售均不發表任何意見。

本意見僅限於美利堅合眾國的聯邦證券法。

本意見僅就擔保方擬出售公用事業單位一事向您提出。未經我們的事先書面同意，您不得將本意見用於任何其他目的、任何其他人不得依賴或向任何其他人提供本意見(但本意見(X)可能會在未經我們事先同意的情況下披露給對您有監管權力的人，並且(Y)可能會在與擔保方出售共有單元有關的任何訴訟、仲裁或類似程序中披露)。

非常真誠地屬於你，

表A附表一

Latham&Watkins LLP
美洲大道1271號
紐約，紐約10020

NextEra Energy Partners，LP
700宇宙大道
佛羅裏達州朱諾海灘，郵編：33408

回覆：和Sale的銷售[_____]NextEra Energy Partners，LP(“合夥企業”)以私募方式向合格機構買家出售的共同單位(“共同單位”)

女士們、先生們：

我們在此指的是日期為[_____](“保安協議”)[貸款人名稱](“吾等”或“吾等”)及WRP Investco II L.P.(“借款人”)，據此，借款人已向合夥企業的吾等共同單位(“質押單位”)承諾，根據日期為2021年11月12日的借款人與抵押方(其中包括)之間的保證金貸款協議，為借款人的責任提供擔保。

關於我們建議以擔保協議下的質權人身份出售根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)豁免註冊的私募普通單位，我們向您表示並向您保證：。

(A)由於共同單位僅出售給“合格機構買家”(定義見“證券法”第144A條)或我們及代表我們行事的任何人士合理相信是“合格機構買家”(定義見“證券法”第144A條)的購買者，因此，共同單位只能出售給“合格機構買家”(定義見“證券法”第144A條)，或我們及代表我們行事的任何人士合理相信是“合格機構買家”(定義見“證券法”第144A條)。我們已通知買方有關公用股進一步轉讓的限制，每位購買者都知道，根據證券法規定的私募證券登記豁免，我們出售的是公用股。

(B)確認合夥企業受經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)條和/或第15(D)條的約束。

(C)我們或代表我們行事的任何人均未以任何形式的一般招標或一般廣告提供或出售共同單位。

非常真誠地屬於你，

附件B

大律師的意見格式

NextEra Energy Partners，LP
700宇宙大道
佛羅裏達州朱諾海灘，郵編：33408

女士們、先生們：

我們將擔任[貸款人名稱](“有擔保的一方”)與其出售[____]NextEra Energy Partners，LP，一家特拉華州有限合夥企業(“合夥企業”)的共同單位(“共同單位”)，由WRP Investco II L.P.(“借款人”)向其承諾，以根據日期為2021年11月12日的借款人與擔保方(其中包括)之間的保證金貸款協議擔保借款人的義務。

我們已審查了一封日期為#年的擔保方的代表函。[____](“賣方函件”)有關出售公用事業單位的事宜。在陳述本協議所表達的意見時，我們完全依賴於賣方關於事實問題的信函(副本作為附表一附於本文件)，並且我們在沒有獨立查詢或調查的情況下，假定(I)所有作為正本提交給我們的單據都是真實和完整的，(Ii)所有作為副本提交給我們的單據都符合真實、完整的正本，(Iii)我們審查的所有單據上的所有簽名都是真實的，(Iv)簽署單據的所有自然人都擁有並具有這樣做的法律行為能力，以及(V)所有簽署單據的自然人都擁有並具有這樣做的法律能力，以及(V)所有作為副本提交給我們的單據符合真實、完整的正本，(Iii)我們審閲的所有單據上的所有簽名都是真實的

基於上述情況，我們認為，根據根據1933年修訂的證券法頒佈的第144條規則，共同單位可由賣方信函中所述的擔保方出售，而無需根據修訂後的1933年證券法進行登記，有關轉讓共同單位的任何限制性傳説可予刪除。

本意見僅限於美利堅合眾國的聯邦證券法。

本意見僅就擔保方擬出售公用事業單位一事向您提出。未經我們的事先書面同意，您不得將本意見用於任何其他目的、任何其他人不得依賴或向任何其他人提供本意見(但本意見(X)可能會在未經我們事先同意的情況下披露給對您有監管權力的人，並且(Y)可能會在與擔保方出售共有單元有關的任何訴訟、仲裁或類似程序中披露)。

非常真誠地屬於你，

表B附表一

Latham&Watkins LLP
美洲大道1271號
紐約，紐約10020

NextEra Energy Partners，LP
700宇宙大道
佛羅裏達州朱諾海灘，郵編：33408

回覆：和Sale的銷售[____]NextEra Energy Partners，LP(“合夥企業”)以私募方式向合格機構買家出售的共同單位(“共同單位”)

女士們、先生們：

我們在此指的是日期為[_____](“保安協議”)[貸款人名稱](“吾等”或“吾等”)及WRP Investco II L.P.(“借款人”)，據此，借款人已向合夥企業的吾等共同單位(“質押單位”)承諾，根據日期為2021年11月12日的借款人與抵押方(其中包括)之間的保證金貸款協議，為借款人的責任提供擔保。

關於我們根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)第144條，作為“擔保協議”下的質權人擬出售共同單位一事，我們聲明並向您保證：

(A)在截至本協議日期的三個月期間內，我們不是證券法第144條規定的合夥企業的“聯營公司”，也不是證券法第144條規定的合夥企業的“聯營公司”。

(B)在緊接建議的出售日期之前，合夥企業現在是，而且已經至少有90天的時間，符合經修訂的1934年證券交易法第13條或第15(D)條的報告要求。

(C)至少需要一段時間[六][十二]就證券法第144(D)條而言，自質押單位質押給吾等之日起，已過去數月。

(d)    [在擬出售時，合夥企業已滿足證券法第144(C)(1)條規定的條件。]

非常真誠地屬於你，

函件及管制協議

[ • ], 2021

NextEra Energy Partners，LP
700宇宙大道
佛羅裏達州朱諾海灘，郵編：33408

女士們、先生們：

請參閲(I)特拉華州有限合夥企業WRP Investco L.P.作為借款人(“借款人”)、特拉華州有限責任公司WRP Investco GP LLC作為借款人的普通合夥人、花旗銀行(N.A.)作為行政代理(連同其繼任者和以此身份獲得許可的受讓人，稱為“行政代理”)和計算代理之間於2021年11月12日簽訂的保證金貸款協議(經不時修訂或補充，稱為“貸款協議”)，該協議由WRP Investco L.P.作為借款人(“借款人”)、WRP Investco GP LLC(特拉華州有限責任公司)作為借款人的普通合夥人、花旗銀行(N.A.)作為行政代理(連同其繼承人和以此身份獲得許可的受讓人，稱為“行政代理”)簽訂。(Ii)於2021年11月12日由借款人、行政代理、貸款人及雙方貸款人之間訂立的擔保協議(定義見下文)(經不時修訂或補充的“擔保協議”及連同貸款協議一起的“貸款文件”)；及(Ii)截至2021年11月12日，借款人、行政代理及貸款人與貸款人之間的擔保協議(定義見下文)(經不時修訂或補充的“擔保協議”及連同貸款協議一起的“貸款文件”)。

根據擔保協議，借款人已向貸款人質押[ • ]NextEra Energy Partners，LP，一家特拉華州有限合夥企業(“合夥企業”)的共同單位(“抵押品單位”)是借款人根據提前認購期權行使及豁免協議從合夥企業獲得的，該等抵押品單位須受本合夥企業第五次修訂及重新簽署的有限合夥企業協議(“合夥企業協議”)的條款所規限，以保證借款人根據貸款協議承擔責任。貸款文件項下的貸款和相關質押在本文中被稱為“交易”。借款人向合夥企業聲明並保證其為抵押品單位的登記擁有人，抵押品單位的質押是真誠的質押，貸款文件以及貸款文件下的貸款和與貸款文件相關的其他交易構成許可貸款。

本函件及控制協議(以下簡稱“發行人協議”)記錄了合夥企業、貸款人和借款人之間的某些諒解，並可由根據貸款協議成為貸款人的各方根據本協議的條款(與本協議生效之日相同)在本協議生效之日或之後予以依賴。本發行人協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有合夥協議中賦予它們的含義。

定義

“提前贖回期權”具有“提前贖回期權行使和放棄協議”中規定的含義。

“提前贖回期權行使和放棄協議”是指NEP Renewables Holdings LLC、Global Energy&Power Infrastructure II Advisors，L.L.C.、Western Renewables Partners Holdings L.P.、Western Renewables Partners LLC和合夥企業之間於2021年11月12日簽署的特定提前贖回期權行使和放棄協議。

“抵押品賬户”是指與貸款協議有關而質押的每個抵押品賬户。

“多方和解協議”是指由NEP Renewables LLC、The Partnership、NEP Renewables Holdings LLC、Western Renewables Partners LLC、借款人WRP Investco II L.P.、Western Renewables Partners Intermediate LLC、Citibank，N.A.和MUFG Bank，Ltd.簽署的和解協議，日期為2021年11月12日。

“限制性條件”是指(I)與共同單位有關的任何股權持有人協議、投票權協議、投資者權利協議、鎖定協議或任何類似協議，以及(Ii)與共同單位或其持有人(不論是否有益、推定或以其他方式)或其任何質權人有關的任何限制、條件或要求(無論是否根據任何法律、規則、法規、監管命令或組織文件或合同)，包括但不限於任何登記要求、所有權限制、報告或信息要求或強制贖回或轉讓。

“轉讓限制”就任何共有單位而言，是指對業主或其任何質權人質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓該等共有單位的能力的任何條件或限制，或強制執行任何相關文件的規定，不論該等共有單位或與之相關的任何文件中所載的規定，包括但不限於：(I)任何人同意或批准對該等共有單位的任何出售、轉讓或其他轉讓或強制執行的任何要求，包括但不限於其發行人或對該等公有單位的任何其他義務(Iii)在出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓或強制執行該等共同單位之前，向該等共同單位的發行人、該等共同單位的任何其他義務人或該等共同單位的任何登記或轉讓代理交付任何證書、同意書、協議、大律師意見、通知或任何其他文件的任何要求，以及(Iii)有關該等共同單位的任何買方、質押人、受讓人或受讓人的任何要求。

夥伴關係協議

1.(A)合作伙伴關係確認

(I)在借款人質押時，抵押品單位將得到正式授權和有效發行，將得到全額支付，不受任何優先購買權或類似權利的約束；

(Ii)截至本協議日期，除相關協議、本發行人協議、提前贖回期權行使及豁免協議和多方和解協議外，合夥企業尚未簽訂任何與抵押品單位有關的協議；以及(Ii)截至目前，除相關協議、本發行人協議、提前贖回期權行使及豁免協議和多方和解協議外，合夥企業尚未簽訂任何與抵押品單位有關的協議；以及

(Iii)同意借款人簽訂貸款文件及擬進行的交易。

相關協議“一詞是指以下協議：(I)合作協議，(Ii)NEP Renewables，LLC，合夥企業，NEP JV Holdings，LLC和B類購買方之間的會員權益購買協議(”會員購買協議“)和(Iii)所有其他交易文件(定義見會員購買協議)。

(B)在合夥確認(I)截至本協議日期，合夥不會將借款人視為合夥的“聯營公司”(指第144條所指)，及(Ii)合夥不會純粹基於貸款人在貸款文件下的權利和補救或在發生違約事件後根據貸款文件的條款行使貸款而將貸款人視為合夥的聯營公司。

(C)如果合夥企業同意，在收到《會員購買協議》第8.08條要求的申報函(與本協議之日有效)後刪除限制性圖例，以及借款人根據經修訂的《證券法》第144條(“第144條”)出售由共同單位組成的抵押品單位時，合夥企業還將立即刪除任何限制性“CUSIP”或類似的限制性標識符(不言而喻，並同意這將不需要刪除第4.7(C)條)。

(D)除非適用法律和證券交易所規則另有要求，否則合夥企業同意，在收到任何貸款人關於發生(I)貸款文件項下的違約事件或(Ii)貸款人(或貸款人代表借款人)在貸款文件項下的抵押品單位的許可銷售交易(定義見貸款協議)的通知後，不會採取任何旨在阻礙或推遲針對借款人行使任何補救措施的行動。在此之前，合夥企業同意，除非適用法律和證券交易所規則另有規定，否則合夥企業不會採取任何旨在阻礙或推遲對借款人行使任何補救措施的行動。(I)貸款文件項下的違約事件或(Ii)貸款人(或貸款人代表借款人)在貸款文件項下的抵押品交易(定義見貸款協議)。或阻礙或推遲此類允許的銷售交易(如貸款協議中自本協議之日起的定義)；但合夥企業有權要求借款人和貸款人遵守適用的法律、證券交易規則和《合夥協議》中與該貸款人對抵押品單位的行動有關的所有規定(包括行使任何補救措施或任何允許的銷售交易)，包括任何適用的轉讓限制；此外，就本第1(D)節而言，合夥企業不會被視為已採取任何行動，以妨礙或推遲借款人根據擔保協議就抵押品單位對借款人行使任何補救措施，或在下列情況下阻礙或推遲允許的銷售交易：(X)關於轉讓截至該請求之日未滿足DTC條件的任何公用單位的轉讓；或(X)關於轉讓截至該請求之日未滿足DTC條件的任何公用事業單位的轉讓，則合夥企業不得被視為採取了任何旨在阻礙或推遲該貸款人根據擔保協議對該抵押品單位行使任何補救措施的行為，或妨礙或推遲該許可銷售交易。合夥企業指示其轉讓代理在貸款人如此指示合夥企業後的兩個工作日內實施此類轉讓，或者(Y)對於截至該請求日期符合DTC條件的任何共同單位，合夥企業, 在貸款文件發生違約的情況下，不遲於上午10：00將相關公共單位存入DTC的設施。在貸款人指示合夥企業以全球賬簿記賬形式且沒有任何限制性圖例(合夥協議要求的任何限制性圖例除外，包括根據第4.7(C)節)記入每家此類貸款人指定的相關貸款人抵押品賬户後的第二個工作日；此外，合夥企業應盡商業上合理的努力，促使交付轉讓代理實施存款所需的證書和/或法律意見，但前提是合夥企業收到本發行人協議第2(C)或2(D)節(視具體情況而定)規定的意見。

(E)如果合夥企業同意：(I)應任何貸款人代表借款人提出的請求，如果截至請求之日DTC條件得到滿足，合夥企業將指示其轉讓代理在貸款人指示合夥企業後兩個工作日內將抵押品單位存入DTC的設施，並以全球記賬形式且沒有任何限制性圖例(合夥協議要求的任何限制性圖例除外)。包括根據第4.7(C)節的規定)貸記每個貸款人指定的相關貸款人的抵押品賬户，以及(Ii)基本上以附件B的形式或根據轉讓代理的要求提供Simpson Thacher&Bartlett LLP的法律意見；此外，合夥企業應盡其合理努力，促使交付轉讓代理為實現保證金所需的證書和/或委託書。

“DTC條件”一詞指截至任何日期，就任何抵押品單位而言：(I)該日期已是(X)該等抵押品單位依據“證券協議”質押後12個月以上，或(Y)該等抵押品單位依據“證券協議”質押後6個月以上，而合夥已提交根據“1934年證券交易法”(經修訂)第13(A)或15(D)條(視何者適用而定)須在前12個月內提交的所有報告及其他材料(表格8除外)-且該等抵押品單位已根據規則第144條出售或(Ii)已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)存檔一份有效的登記聲明，涵蓋適用共同單位的每間貸款人(包括代表其的任何代理人或受託人)或每間貸款人的任何聯屬公司喪失抵押品贖回權及轉售的情況，而該等抵押品單位在該日期可供查閲，而該等抵押品單位已根據該註冊聲明出售。

(F)在合夥企業確認其應在商業上合理的努力下，至少在該等轉讓限制或限制性條件生效前25天，根據《合夥企業協議》就抵押品單位提出的任何轉讓限制或限制性條件及時通知各貸款人。

(G)如合夥同意(I)擔保協議下的質押並不構成向貸款人轉讓任何抵押品單位(合夥協議所指的抵押品單位)，及(Ii)已喪失抵押品單位抵押品贖回權的承押人有權以適用法律許可的方式及遵守合夥協議的所有條文轉讓該等抵押品單位，而該等抵押品單位的轉讓不應被視為違反或違反合夥協議。

貸款協議

2.每家貸款人特此承認，抵押品單位將是規則144所指的“受限證券”，並同意不得出售抵押品單位，但下列情況除外：

(A)向合夥企業或其任何附屬公司負責；

(B)根據《證券法》登記的交易申請破產；

(C)參與根據《證券法》豁免註冊的交易；但作為任何此類出售的條件，合夥企業應已收到貸款人律師的意見，該意見基本上以附件A的形式令合夥企業合理滿意；或

(D)根據第144條出售；但作為任何此類出售的條件，合夥企業應收到合夥企業合理接受的貸款人律師意見，主要形式為附件B；此外，如果出售發生在該共同單位質押之日後一年或之後，則不需要該等意見。

3.各貸款人同意，除因其行為或不作為直接構成(I)欺詐、(Ii)重大疏忽、(I)欺詐、(Ii)重大疏忽、(I)欺詐、(Ii)重大疏忽以外，合夥企業不對該貸款人或其任何關聯公司因合夥在本發行人協議項下的表現(包括但不限於根據貸款人的指示採取任何行動或不採取任何行動)產生或與之相關的任何索賠、債務或費用承擔任何責任。(Iii)故意不當行為或(Iv)實質性違反本發行人協議第1(D)條或第1(F)條(在每種情況下，均由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)，在任何情況下，合夥企業均不對任何懲罰性、特殊、間接或後果性損害負責，包括但不限於利潤損失(應理解，因無法出售或轉讓抵押品單位或抵押品單位價值減少而造成的任何損害均不視為懲罰性損害

4.每一貸款人同意向合夥企業發出終止或到期任何貸款文件或全額償還貸款文件下所有未償債務的通知。

5.每個貸款人承認並同意，即使本發行人協議、任何貸款文件或任何其他協議中有任何相反規定，合夥企業在任何情況下都不需要行使提前贖回期權，合夥企業可以自行決定行使或不行使其關於提前贖回期權的權利。

借款人確認書和協議

6.借款人特此同意並承認本發行人協議第1至5節的前述規定，並承認合夥企業被允許遵守行政代理或每個貸款人(視情況而定)根據本協議或根據《合夥協議》作出的指示、指示或命令。借款人同意不會轉讓其權利以促使合夥企業登記任何抵押品單位或其根據登記權協議擁有的與行使貸款文件項下的每個貸款人權利相關的任何其他權利。借款人向合夥企業和每個貸款人聲明並保證，自本合同之日起，其將不會也不會在之前三個月內成為合夥企業的“關聯企業”(規則144的含義內)。借款人聲明並保證其為抵押品單位證券權利的實益擁有人。

7.借款人同意，合夥企業不會對借款人或其任何關聯公司因合夥企業根據本發行人協議履行職責而產生或與之相關的任何索賠、債務或費用承擔責任(包括但不限於按照行政代理人的指示、命令或指示或任何貸款人的指示採取任何行動或不採取任何行動)，但因其行為或不作為直接構成(I)欺詐、(Ii)重大疏忽、或不採取任何行動的索賠、債務或費用除外。在任何情況下，合夥企業均不對任何懲罰性、特殊、間接或後果性損害負責，包括但不限於利潤損失或抵押品單位價值的減少。在不限制前述一般性的情況下，合夥企業在任何情況下均不會因借款人按照或最終依賴借款人聲稱授予貸款人的任何授權書行事而對借款人承擔任何責任。合夥企業有權最終依賴任何此類授權書，而無需確定授權書中所述任何事實的真實性或正確性，或其適當性、有效性或送達方式。合夥可完全依賴任何該等授權書行事，並可假定任何聲稱簽署該等授權書的人已獲正式授權如此行事。合夥不在任何方面對任何該等授權書的形式、籤立、有效性、價值或真實性，或其中的任何描述，或對籤立或交付或看來是籤立或交付任何該等文件的人的身份、權限或權利負責。

管制協議

8.除通過DTC設施持有的任何抵押品單位外，合夥企業特此同意遵守每個貸款人就其抵押品單位部分(如附件B所述)發出的指示(符合UCC第8-102(A)(12)節的含義)，而無需借款人的進一步同意。

9.借款人指示合夥企業，且合夥企業同意，按照附件A規定的電匯指示，直接向行政代理支付與抵押品單位有關的所有現金支付和分配，包括但不限於股息支付。上述指示的任何更改必須由行政代理作出。與抵押品單位有關的任何非現金支付和分配應遵守第8節至第10節的規定。為免生疑問，只要任何抵押品單位是通過DTC的設施持有的，此類抵押品單位的股息和分配可以通過DTC的設施和遵守DTC的常規程序支付或交付(視情況而定)到該賬户。

10.行政代理可以隨時以書面通知合夥企業的方式更新附件B。合夥企業有權依賴行政代理更新的附件B，而不進行任何獨立調查，作為每個貸款人及其所佔抵押品單位的身份的確鑿證據。

11.借款人特此聲明並保證，合夥企業是抵押品單位的發行人(UCC 8-201所指)，借款人是抵押品單位的註冊所有人，抵押品單位是無證書證券(UCC 8-102(A)(18)所指)，合夥企業是特拉華州有限合夥企業。每家貸款人特此聲明並保證，根據擔保協議，每家貸款人在抵押品單位中擁有擔保權益。

雜類

12.如果本發行人協議的規定與管理抵押品單位的任何其他協議有任何衝突，應以本發行人協議的規定為準。

13.WRP Investco L.P.、WRP Investco GP LLC、Citibank N.A.、MUFG Union Bank，N.A.和其他貸款機構(WRP Investco L.P.、WRP Investco GP LLC、花旗銀行(Citibank N.A.)、三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)和其他貸款機構(WRP Investco L.P.、WRP Investco GP LLC、花旗銀行(Citibank N.A.)、三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)和其他貸款機構不時成為協議一方)同意

14.本發行人協議的條款、承認和承諾應符合貸款協議允許的貸款人及其繼承人和受讓人的利益。貸款協議項下貸款人權利和義務的任何受讓人應以合夥企業和借款人合理滿意的形式和實質加入本發行人協議，或應向合夥企業和借款人交付一份由受讓人簽署的實質相同的協議副本，合夥企業和借款人應立即接受此類轉讓。

15.以下任何通知均可按附件A規定的地址或以書面形式向合夥企業發出：(I)按附件A規定的地址或以書面形式向合夥企業發出；(Ii)以掛號或掛號信或隔夜快遞送達合夥企業以下地址：NextEra Energy Partners，LP，700 Universal Boulevard，朱諾海灘，佛羅裏達州朱諾海灘，郵編：33408。注意：財務主管和NextEra Energy Partners，LP，700 Universal Boulevard，佛羅裏達州朱諾海灘，33408，注意：Daniel Lotano(附副本，請參閲：Daniel Lotano)電子郵件：jessica.aldridge@nexteraenergy.com)和(Iii)通過電子郵件發送至以下地址：matthew.raben@Blackrock.com或緊接下文(A)段另有規定的地址：matthew.raben@Blackrock.com。向合夥企業發出的任何通知自收到之日起生效。通過電子郵件向出借人或借款人發送的任何通知，如果在該通知或通信發送後30分鐘內未送達通知，應視為送達(應理解，“不在辦公室”的答覆並不構成為此目的未能送達)。向貸款人或借款人發出的通知亦可透過通宵速遞、掛號或掛號郵遞或傳真方式發出，詳情如下：

借款人：貝萊德房地產公司

			將一份副本(不構成通知)發送給：
			Simpson Thacher&Bartlett LLP
			列剋星敦大道425號
			紐約州紐約市，郵編：10017
			T: +1-212-455-2881
			收信人：喬納森·林達布里(Jonathan Lindabury)
			電子郵件：Jonathan.Lindabury@stblaw.com

    

本發行人協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

17.本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於紐約州紐約州的任何美國聯邦或紐約州法院在因本發行人協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權，或接受或執行任何判決，本協議的每一方在此均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。送達任何法律程序文件、傳票、通知書或

以掛號信寄往合夥公司的掛號信寄往合夥公司，地址為佛羅裏達州朱諾海灘，地址為33408。注意：在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，總法律顧問應有效送達針對合夥公司的訴訟、訴訟或訴訟程序。

18.EACH一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本發行人協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何代表、代理人、律師或任何其他方明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本發行人協議的引誘而簽訂本發行人協議的，除其他事項外，本條款第18條中的相互放棄和證明是引誘IT和本協議的其他各方簽訂本發行人協議的原因之一。

19.本發行人協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一份協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本發行人協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本的效力相同。本發行人協議構成雙方之間與本協議主題相關的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議主題相關的口頭或書面協議和諒解。本發行人協議應在本協議雙方簽署後生效，並在本協議各方收到本協議副本時生效，這些副本加在一起，將帶有本協議其他各方的簽名。在此基礎上，本“發行人協議”將由本協議雙方簽署，且本協議雙方均已收到本協議的副本，這些副本加在一起時，將帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他複製實際執行簽名頁圖像的電子方式交付本發行人協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本發行人協議副本一樣有效。“交付”、“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及本發行人協議或與本發行人協議相關的任何文件中或與本發行人協議和本協議相關的任何交易中或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名，在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《電子簽名和記錄法》)中規定的範圍內，電子簽名應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用的法律中，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

20.本協議各方在此同意，將真誠協商修改本發行人協議的條款，以維護本發行人協議的實質和意圖，如果由於本協議日期後情況的變化，貸款人根據其商業上合理的酌情決定權，認為有必要以本發行人協議之外的方式完善其在抵押品單位中的擔保權益，或者這樣做在商業上是不可行的(包括但不限於，以證書形式發行抵押品單位)，則貸款人將本着誠意協商修改本發行人協議的條款，以維護本發行人協議的實質和意圖，如果貸款人根據其商業合理決定權確定有必要以本發行人協議以外的方式完善其在抵押品單位中的擔保權益，或者這樣做在商業上是不可行的根據貸款文件)。

21.本發行人協議的任何條款不得修改或放棄，除非此類修改或放棄以書面形式進行，並在修改的情況下由本協議各方簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署，否則不能修改或放棄本協議的任何條款，除非此類修改或放棄是書面的，並在修改的情況下由本協議各方簽署，或者在放棄的情況下由放棄有效的一方簽署。除本發行人協議第3、6、7、15、16、17、18和20條外，本發行人協議應在貸款協議項下所有未清償債務(尚未到期和應付的或有和費用償還債務除外)付清後自動終止。

[本頁的其餘部分特意留空]

如果上述條款正確闡述了我們的理解，請將本發行人協議的簽約副本退還給我們，以表明您接受本協議條款，本發行人協議即成為我們之間具有約束力的協議。

附件A

貸款人地址：

附件B

花旗銀行，N.A.抵押品單位：

[ • ]NextEra Energy Partners，LP，一家特拉華州有限合夥企業(“合夥企業”)的共同單位(以下簡稱“共同單位”)借款人將根據第五次修訂和重新簽署的合夥有限合夥企業有限合夥協議(“合夥協議”)第5.9(B)(Ii)節從合夥企業獲得(“合夥企業協議”)(“抵押品單位”)。

三菱UFG聯合銀行，N.A.抵押品單位：

[ • ]根據合夥協議第5.9(B)(Ii)節的規定，借款人將從合夥企業獲得合夥企業的共同單位。

附件A

大律師的意見格式

NextEra Energy Partners，LP
700宇宙大道
佛羅裏達州朱諾海灘，郵編：33408

女士們、先生們：

我們將擔任[貸款人名稱](“有擔保的一方”)與其出售[____]NextEra Energy Partners，LP，一家特拉華州有限合夥企業(“合夥企業”)的共同單位(“共同單位”)，由WRP Investco L.P.(“借款人”)向其承諾，以根據日期為2021年11月12日的借款人與擔保方(其中包括)之間的保證金貸款協議擔保借款人的義務。

我們已審查了一封日期為#年的擔保方的代表函。[____](“賣方函件”)有關出售公用事業單位的事宜。在陳述本協議所表達的意見時，我們完全依賴於賣方關於事實問題的信函(副本作為附表一附於本文件)，並且我們在沒有獨立查詢或調查的情況下，假定(I)所有作為正本提交給我們的單據都是真實和完整的，(Ii)所有作為副本提交給我們的單據都符合真實、完整的正本，(Iii)我們審查的所有單據上的所有簽名都是真實的，(Iv)簽署單據的所有自然人都擁有並具有這樣做的法律行為能力，以及(V)所有簽署單據的自然人都擁有並具有這樣做的法律能力，以及(V)所有作為副本提交給我們的單據符合真實、完整的正本，(Iii)我們審閲的所有單據上的所有簽名都是真實的

基於上述情況，我們認為，擔保方可以在沒有根據修訂後的1933年證券法註冊的情況下出售共同單位，但有一項理解是，對任何共同單位的任何後續要約或轉售均不發表任何意見。

本意見僅限於美利堅合眾國的聯邦證券法。

本意見僅就擔保方擬出售公用事業單位一事向您提出。未經我們的事先書面同意，您不得將本意見用於任何其他目的、任何其他人不得依賴或向任何其他人提供本意見(但本意見(X)可能會在未經我們事先同意的情況下披露給對您有監管權力的人，並且(Y)可能會在與擔保方出售共有單元有關的任何訴訟、仲裁或類似程序中披露)。

非常真誠地屬於你，

表A附表一

Latham&Watkins LLP
美洲大道1271號
紐約，紐約10020

NextEra Energy Partners，LP
700宇宙大道
佛羅裏達州朱諾海灘，郵編：33408

回覆：和Sale的銷售[_____]NextEra Energy Partners，LP(“合夥企業”)以私募方式向合格機構買家出售的共同單位(“共同單位”)

女士們、先生們：

我們在此指的是日期為[_____](“保安協議”)[貸款人名稱](“吾等”或“吾等”)及WRP Investco L.P.(“借款人”)，據此，借款人已向合夥企業的吾等共同單位(“質押單位”)承諾，根據日期為2021年11月12日的借款人與抵押方(其中包括)之間的保證金貸款協議，為借款人的責任提供擔保。

關於我們建議以擔保協議下的質權人身份出售根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)豁免註冊的私募普通單位，我們向您表示並向您保證：。

(A)由於共同單位僅出售給“合格機構買家”(定義見“證券法”第144A條)或我們及代表我們行事的任何人士合理相信是“合格機構買家”(定義見“證券法”第144A條)的購買者，因此，共同單位只能出售給“合格機構買家”(定義見“證券法”第144A條)，或我們及代表我們行事的任何人士合理相信是“合格機構買家”(定義見“證券法”第144A條)。我們已通知買方有關公用股進一步轉讓的限制，每位購買者都知道，根據證券法規定的私募證券登記豁免，我們出售的是公用股。

(B)確認合夥企業受經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)條和/或第15(D)條的約束。

(C)我們或代表我們行事的任何人均未以任何形式的一般招標或一般廣告提供或出售共同單位。

非常真誠地屬於你，

附件B

大律師的意見格式

NextEra Energy Partners，LP
700宇宙大道
佛羅裏達州朱諾海灘，郵編：33408

女士們、先生們：

我們將擔任[貸款人名稱](“有擔保的一方”)與其出售[____]NextEra Energy Partners，LP，一家特拉華州有限合夥企業(“合夥企業”)的共同單位(“共同單位”)，由WRP Investco L.P.(“借款人”)向其承諾，以根據日期為2021年11月12日的借款人與擔保方(其中包括)之間的保證金貸款協議擔保借款人的義務。

我們已審查了一封日期為#年的擔保方的代表函。[____](“賣方函件”)有關出售公用事業單位的事宜。在陳述本協議所表達的意見時，我們完全依賴於賣方關於事實問題的信函(副本作為附表一附於本文件)，並且我們在沒有獨立查詢或調查的情況下，假定(I)所有作為正本提交給我們的單據都是真實和完整的，(Ii)所有作為副本提交給我們的單據都符合真實、完整的正本，(Iii)我們審查的所有單據上的所有簽名都是真實的，(Iv)簽署單據的所有自然人都擁有並具有這樣做的法律行為能力，以及(V)所有簽署單據的自然人都擁有並具有這樣做的法律能力，以及(V)所有作為副本提交給我們的單據符合真實、完整的正本，(Iii)我們審閲的所有單據上的所有簽名都是真實的

基於上述情況，我們認為，根據根據1933年修訂的證券法頒佈的第144條規則，共同單位可由賣方信函中所述的擔保方出售，而無需根據修訂後的1933年證券法進行登記，有關轉讓共同單位的任何限制性傳説可予刪除。

本意見僅限於美利堅合眾國的聯邦證券法。

本意見僅就擔保方擬出售公用事業單位一事向您提出。未經我們的事先書面同意，您不得將本意見用於任何其他目的、任何其他人不得依賴或向任何其他人提供本意見(但本意見(X)可能會在未經我們事先同意的情況下披露給對您有監管權力的人，並且(Y)可能會在與擔保方出售共有單元有關的任何訴訟、仲裁或類似程序中披露)。

非常真誠地屬於你，

表B附表一

Latham&Watkins LLP
美洲大道1271號
紐約，紐約10020

NextEra Energy Partners，LP
700宇宙大道
佛羅裏達州朱諾海灘，郵編：33408

回覆：和Sale的銷售[____]NextEra Energy Partners，LP(“合夥企業”)以私募方式向合格機構買家出售的共同單位(“共同單位”)

女士們、先生們：

我們在此指的是日期為[_____](“保安協議”)[貸款人名稱](“吾等”或“吾等”)及WRP Investco L.P.(“借款人”)，據此，借款人已向合夥企業的吾等共同單位(“質押單位”)承諾，根據日期為2021年11月12日的借款人與抵押方(其中包括)之間的保證金貸款協議，為借款人的責任提供擔保。

關於我們根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)第144條，作為“擔保協議”下的質權人擬出售共同單位一事，我們聲明並向您保證：

(A)在截至本協議日期的三個月期間內，我們不是證券法第144條規定的合夥企業的“聯營公司”，也不是證券法第144條規定的合夥企業的“聯營公司”。

(B)在緊接建議的出售日期之前，合夥企業現在是，而且已經至少有90天的時間，符合經修訂的1934年證券交易法第13條或第15(D)條的報告要求。

(C)至少需要一段時間[六][十二]就證券法第144(D)條而言，自質押單位質押給吾等之日起，已過去數月。

(d)    [在擬出售時，合夥企業已滿足證券法第144(C)(1)條規定的條件。]

非常真誠地屬於你，