依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-254716

招股説明書

Advantage Solutions Inc.

行使認股權證時最多發行7,333,333股A類普通股

出售股東最多持有255,465,000股A類普通股

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本招股説明書涉及我們發行總計最多7,333,333股A類普通股 ，每股面值0.0001美元(“A類普通股“) 在行使7,333,333份認股權證後可發行的(”認股權證“)最初以私募方式發行 與我們的前身公司Conyers Park II Acquisition Corp.的首次公開募股(IPO)同時進行。我們將根據本招股説明書獲得行使認股權證及發行該等認股權證股份所得的現金 。

本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售股東不時 進行的要約和出售(“出售股東“)最多255,465,000股A類普通股 。根據本招股説明書，我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益 。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售股東將提供或出售任何股票。發售股東可以多種不同方式、不同價格出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股 股票。我們提供了更多有關出售 股東如何出售股票的信息，請參閲標題為“配送計劃。”

我們的A類普通股和認股權證分別以“ADV”和“ADVWW”的代碼在納斯達克全球精選 市場上市。2021年11月16日，我們A類普通股的收盤價為8.97美元，認股權證的收盤價為1.81美元。

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請參閲本招股説明書第4頁開始的標題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的證券前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券 委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

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本招股説明書的日期為2021年11月18日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息， 以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和 出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售股東都不會在任何不允許要約的司法管轄區 提出這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在適用文檔的日期以外的任何日期是準確的， 通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。 自本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文檔的日期起，我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果可能已發生變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。證交會“)使用”貨架“登記程序。根據此 擱置登記程序，出售股東可以不定期出售本招股説明書中所述的A類普通股。 我們不會從這些出售股東出售本招股説明書中所述的證券中獲得任何收益。 本招股説明書還涉及我們在行使任何認股權證時發行的A類普通股。我們 將根據本招股説明書獲得任何行使認股權證及發行該等認股權證股份所得的現金。

吾等和出售股東均未授權任何人 向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書 或任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息除外。 吾等和出售股東均不對其他人可能向您提供的任何其他信息 承擔責任，也不能保證其可靠性 。我們和出售股東都不會在任何不允許 出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂 ，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀 本招股説明書和對註冊説明書的任何適用的招股説明書附錄或生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息“ 和”通過引用合併的信息。”

2020年10月28日(“截止日期“)，Conyers Park II Acquisition Corp.，我們的前身公司(“科尼爾斯公園)，根據日期為2020年9月7日的特定合併協議完成之前宣佈的合併 (合併協議“)，由Conyers Park和Conyers Park的全資子公司、特拉華州公司CP II Merge Sub，Inc.(“合併子“)，Advantage 解決方案公司，特拉華州的一家公司(“ASI“和”ASI Intermediate Corp.“)和特拉華州有限合夥企業Karman Topco L.P.(“Topco“)。根據合併協議，Merge Sub與 合併為ASI，ASI為合併中倖存的公司，成為Conyers Park(“The”)的全資附屬公司。合併 ，連同合併協議考慮的其他交易，交易記錄“)。在交易結束日期 ，並與交易結束(“結業“)，Conyers Park II Acquisition Corp.更名為Advantage Solutions Inc.

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“優勢”、“我們”及類似術語指的是Advantage Solutions Inc.(F/k/a Conyers Park II Acquisition Corp.) Advantage Solutions Inc.(F/k/a Conyers Park II Acquisition Corp.)及其合併子公司(包括ASI)。“Conyers Park”指的是交易完成前我們的前身公司。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊和本文引用的 文件包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。 這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“ ”估計、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”。 這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“ ”估計、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”。“ ”“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或在每種情況下，它們的否定或其他變體 或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，這些聲明涉及交易 和交易的好處，包括運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場 。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料和管理層對影響我們的未來事件的 預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度 依賴這些前瞻性陳述。其他警告性聲明或對風險和不確定性的討論可能會影響我們的業績或實現前瞻性聲明中描述的預期，也可能包含在任何附帶的招股説明書 附錄或文件中，以供參考。不能保證影響Advantage的未來發展會 Advantage預期的發展。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之內)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明中明示或暗示的結果或表現大不相同 。這些風險和不確定性包括但不限於 標題下描述的那些因素。“風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

吾等在本招股説明書、 任何隨附的招股説明書附錄及以引用方式併入本文的文件中所作的這些前瞻性陳述，僅指截至本招股説明書、 任何隨附的招股説明書附錄及以引用方式併入本招股説明書的文件(視何者適用而定)。除非 聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度另有要求，否則我們明確表示不承擔或承諾公開發布 本文中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化 或任何此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化。

您應完整閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄 以及通過引用併入本文的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平和業績以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。

摘要

此摘要突出顯示了本招股説明書中其他位置顯示的精選信息 。由於這是一個摘要，因此它可能不包含對您可能重要的所有信息。 要全面理解此產品，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括通過引用併入本文的文檔， 包括標題下列出的信息“風險因素” 以及我們的財務報表。

“公司”(The Company)

我們是面向消費品製造商和零售商的領先企業解決方案提供商 。我們擁有幾十年來建立的具有競爭優勢的銷售和營銷服務的強大平臺 -總部銷售、零售銷售、店內抽樣、數字商務和購物者營銷等基本的關鍵業務服務。對於各種規模的品牌和零售商，我們幫助將合適的產品上架(無論是實體產品還是數字產品)，並送到消費者手中(無論他們如何購物)。我們使用擴展的平臺作為值得信賴的合作伙伴與我們的客户進行創新， 解決問題以提高其在廣泛渠道中的效率和效力。通過我們的銷售部門，我們 成為消費品製造商及其零售商合作伙伴之間的重要紐帶。我們的銷售人員準備並向零售商 提供一個業務案例，以增加製造商產品的分銷，並優化其在店內和在線上的展示、定價和促銷方式。 我們也會在店內走訪，以確保這類產品有足夠的庫存和適當的陳列。通過我們的營銷 細分市場，我們通過兩個主要平臺幫助品牌和零售商接觸消費者。首先是我們的零售體驗式業務，也稱為抽樣或演示，我們管理高度定製和深度嵌入的大規模抽樣計劃(店內和在線) 與領先零售商建立了數十年的合作關係。這些計劃是品牌和零售商推動 銷售、提升忠誠度和建立試用的關鍵任務平臺。第二個是我們的專業代理業務集合，我們為零售商提供自有品牌服務，併為品牌和零售商開發細粒度的營銷計劃，旨在影響購物者在他們到達 的道路上， 在這一點上, 使用我們在購物者行為、分析、品牌知識以及對製造商和零售商戰略的理解方面的專有見解進行購買。

背景

本公司原名Conyers Park II Acquisition Corp.於2020年10月28日，Conyers Park根據Conyers Park、ASI和Merge Sub之間日期為2020年9月7日的合併協議完成了與ASI的交易。隨着交易的結束，科尼爾斯公園公司將其名稱改為Advantage Solutions Inc.。根據對會計準則彙編805中概述的標準的分析，ASI被認為是合併中的會計收購方。雖然科尼爾斯公園是合併中的合法收購人，但由於ASI被視為會計上的收購人，ASI的歷史財務報表在合併完成時成為合併後公司的歷史財務報表 。

2020年9月，我們簽訂了訂閲 協議(統稱為認購協議“)據此，某些投資者同意以每股10.00美元的收購價認購我們A類普通股的 股。認購協議下的買方，除 參與優勢發起人(定義見下文)及其關聯公司外，同意購買總計51,130,000股A類普通股 。若干優勢發起人或其關聯公司同意購買總計20,000,000股 A類普通股，或在我們的公眾股東行使與合併相關的贖回 權利並滿足合併協議中規定的最低現金條件的情況下，他們全權酌情購買最多45,000,000股A類普通股(統稱為 管道投資“)。收盤時，我們完成了PIPE投資，發行了85,540,000股A類普通股，總收益為8.554億美元。

在合併生效時(“有效 時間“)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股ASI普通股轉換為獲得部分合並對價的權利 。

我們的A類普通股和認股權證目前分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為“ADV”和“ADVWW”。

我們A類普通股和認股權證持有人的權利受我們第二次修訂和重述的公司證書(“公司註冊證書)， 我們修訂和重述的附例(“附例“)和特拉華州一般公司法(”DGCL)、 ，對於認股權證，還包括科尼爾斯公園與大陸股票轉讓信託公司(The Continental Stock Transfer& Trust Company)於2019年7月22日簽署的認股權證協議。認股權證協議“)。請參閲標題為“我們的證券説明“ 和”出售股東-與出售股東之間的某些關係。”

企業信息

Conyers Park於2019年5月根據特拉華州法律 註冊成立，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。Conyers Park於2019年7月完成首次公開募股(IPO)。 Conyers Park於2019年7月完成首次公開募股(IPO)。 Conyers Park於2019年7月完成首次公開募股(IPO)。2020年10月，我們的全資子公司與ASI合併並併入ASI， ASI作為科尼爾斯公園的全資子公司倖存下來。與合併有關，我們更名為Advantage Solutions Inc。我們將隸屬於CVC Capital Partners或由其提供諮詢的股票基金、 Leonard Green&Partners、Juggernaut Capital Partners和Centerview Capital Management，LLC、貝恩資本和永輝投資 有限公司統稱為“Advantage發起人”。我們還將Conyers Park II贊助商有限責任公司(Centerview Capital的附屬公司)稱為“CP贊助商”。Centerview在合併前是Conyers Park的贊助商。優勢發起人通過 他們對我們A類普通股的直接所有權和對Topco股權的所有權，以及CP發起人控制我們，在本協議擬發行A類普通股後， 將繼續控制我們。我們的主要執行辦公室 位於加州歐文15310號Barranca Parkway，Suite100，CA 92618。我們的電話號碼是(949)797-2900。我們的網站地址是www.Advantagesolutions.net。 我們網站上包含或與之相關的信息不構成本 招股説明書或註冊説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書或註冊説明書中。

供品

危險因素

投資我們的證券涉及風險。 在您決定購買我們的證券之前，除了上述“前瞻性 聲明”中討論的風險和不確定因素外，您還應仔細考慮本文中任何適用的 招股説明書中“風險因素”項下、我們10-K/A年度報告第一部分第IA項下的“風險因素”項、任何後續的10-Q季度報告 或當前的Form 8-K報告中的“風險因素”項下列出的具體風險，以及所有其他信息。在收購任何此類證券之前，由我們隨後根據交易法提交的文件以及任何適用的招股説明書附錄 和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息進行更新 。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性的 損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書、任何招股説明書 附錄或本文引用的任何文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。其他風險和 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的不確定性可能會成為實質性風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。 有關詳細信息，請參閲“在那裏您可以找到更多信息“和”通過引用合併的信息。”

我們可能會在對您不利的時間贖回某些未到期的認股權證 ，從而使您的認股權證變得一文不值。

任何私募認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，我們均不能贖回 。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的持有人持有 ，私募認股權證將可由我們贖回 ，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。公開認股權證可按每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們的A類普通股在 30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元，該30個交易日截止於我們發出適當贖回通知的第三個交易日。公開認股權證也可按每份認股權證0.10美元的價格贖回，前提是我們的A類普通股在我們發出贖回通知之日的前一個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以 行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 ，除非我們行使贖回，以每權證0.10美元的價格贖回公開認股權證，在這種情況下，我們可以獲得有效的 登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票及其相關的當前招股説明書 。否則，我們可以 按每份認股權證0.10美元的價格贖回公開認股權證，否則我們可以 行使我們的贖回權利，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。 贖回未償還權證 可能迫使持有人(I)在可能不利的情況下行使權證並支付行使價 , (Ii)當持有人可能希望持有該等認股權證時，以當時的市價出售該等認股權證，或 (Iii)接受名義贖回價格，而在尚未贖回的認股權證被要求贖回時，名義贖回價格相當可能較該等認股權證的市值低 。

此外，我們還可以在根據贖回日期和A類普通股的公平市值 確定的A類普通股數量的認股權證 可行使後贖回這些認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，此類 贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未結清，您將失去任何潛在的內含 價值，因為我們的普通股價值隨後會增加。

收益的使用

出售股東根據本招股説明書提供的所有A類普通股將由出售股東代為出售。我們不會收到這些銷售的任何收益 。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約8,430萬美元。我們預計將行使認股權證所得的淨收益 用於一般公司用途。我們將在行使認股權證所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權。 不能保證認股權證持有人將選擇行使任何或所有此類認股權證。 如果認股權證是以“無現金基礎”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少 。

發行價的確定

認股權證相關的A類普通股的發行價參考認股權證的行使價每股11.5美元確定。 這些認股權證在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為“ADVWW”。

我們目前無法確定本招股説明書中出售股東可以出售A類普通股的一個或多個價格 。

出售股東

出售股東根據合併協議條款向吾等收購A類普通股 作為代價，並根據證券法第4(A)(2)條豁免登記與業務合併有關的 以非公開發售方式向吾等收購A類普通股。就簽訂合併協議而言，本公司於2020年9月7日訂立登記權協議，吾等 同意向美國證券交易委員會提交登記聲明，以便登記根據合併協議及認購協議向出售股東發行的A類普通股 股份以供登記轉售。“出售股東”一詞 包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東處收到的證券的利益繼承人。每增加 出售股東(包括任何受贈人、質押人、受讓人或其他與出售股東利益相關的繼承人)的股東信息(如果有)，將在根據本招股説明書要約或出售該等出售股東股份之前，由招股説明書附錄或生效後修訂中 規定。任何招股説明書補充或生效後的修訂均可添加、更新、替換、 或更改本招股説明書中包含的信息，包括各出售股東的身份和代表其登記的股份數量 。

除以下腳註所述外， 下表基於出售股東的書面陳述，列出了截至2021年11月1日有關出售股東實益擁有我們的A類普通股以及出售股東提供的A類普通股股份的某些信息 。A類普通股的適用所有權百分比基於截至2021年11月1日已發行的約318,573,566股A類普通股。有關發行後實益擁有的A類普通股的信息 假設出售所發行的所有A類普通股，且不會以其他方式購買或出售我們的A類普通股 。出售股東可以部分、全部或不出售其持有的A類普通股。

我們已根據證券交易委員會的規則 確定受益所有權。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息， 出售股東對其實益擁有的所有A類普通股股份擁有獨家投票權和投資權， 受適用的社區財產法的約束。 根據適用的社區財產法， 出售股東對其實益擁有的所有A類普通股擁有獨家投票權和投資權。除下文另有説明外，根據賣方股東提供給我們的信息， 賣方股東不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。

我們的證券説明

以下我們證券的重要條款摘要 並不是此類證券的權利和優惠的完整摘要，而是通過參考公司註冊證書、章程和本文所述的權證相關文件 進行限定，這些文件是本招股説明書所屬註冊聲明的證物 。我們強烈要求您閲讀本文中描述的每個公司註冊證書、章程和與權證相關的 文檔，以完整描述我們證券的權利和偏好。

一般信息

我們的公司註冊證書授權 32.9億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股“)，以及10,000,000股 股優先股，每股票面價值0.0001美元。

普通股

我們的公司註冊證書授權 發行總計32.9億股A類普通股。我們A類普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票 ，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。A類普通股的持有者 有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息 權利的限制。

在我們清算或解散的情況下， A類普通股的持有者有權按比例獲得我們可分配給股東的淨資產 在償還所有債務和其他債務後，並受任何未償還優先股優先權利的約束。 A類普通股持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。 A類普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們的公司註冊證書授權 總共發行1000萬股優先股。

根據我們的公司註冊證書的條款， 我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。 我們的董事會有權決定每個系列優先股的條款、權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。 我們的董事會有權決定每個系列優先股的條款、權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會 發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定 發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和 其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方 尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

授權但未發行的股份

我們的A類普通股和我們的優先股的授權但未發行的股票將在交易完成後在未經股東批准的情況下供未來發行， 受納斯達克上市標準的任何限制。這些額外股份可用於各種公司財務 交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和 優先股的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、 合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

認股權證

公開股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人 有權在首次公開募股(IPO)結束後12個月或初始業務合併完成後30天內的任何 時間，以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，並可進行如下所述的調整。根據科尼爾斯公園與大陸股票轉讓信託公司(The Continental Stock Transfer& Trust Company)於2019年7月22日簽署的認股權證協議。認股權證協議“)，權證持有人只能針對A類普通股的整數股 行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。認股權證將在合併完成五年後、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。您應 查看已提交給SEC的《認股權證協議》副本，瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整説明 。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股 ，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關A類普通股的登記 聲明屆時生效，且與此相關的招股説明書 是有效的，但我們必須履行以下有關登記的義務。認股權證 將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非認股權證行使時發行的A類普通股 已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免 。如果前兩個句子中的條件就認股權證而言不符合 ，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能 沒有價值且到期一文不值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方 將僅為該單位的A類普通股股份 支付該單位的全部購買價。

根據認股權證協議的條款，吾等 已同意，吾等將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於合併完成後二十個營業日，利用吾等在商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明書，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股 股份，並使其於合併後60個營業日內生效 。註冊認股權證行使時可發行的A類普通股的註冊説明書宣佈 自2020年12月9日起生效。此外，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，吾等將根據認股權證協議的規定，盡我們商業上合理的 努力維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證有效期 為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何權證時是 ，從而符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保 證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使 權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們選擇這樣做的話，我們可以選擇要求公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使認股權證，如果我們選擇這樣做，我們可以要求公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使認股權證。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求使用我們商業上合理的 努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

贖回權證換取現金。一旦認股權證可以行使，我們就可以召回認股權證進行贖回：

如果認股權證可由 我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的 州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回 標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價 。如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權 在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元 贖回觸發價格以及11.50美元(整股)認股權證行使價格。

贖回現金或A類普通股的權證。自認股權證可行使後九十天起，我們可贖回尚未贖回的認股權證：

在與我們根據此贖回功能贖回相關的任何贖回期間，認股權證持有人可選擇以“無現金基礎”行使其認股權證， 在此情況下，該持有人在行使認股權證時將獲得根據我們A類普通股在相應贖回日的“公平市值” 計算的數量的A類普通股(假設持有人選擇行使其認股權證，且該等認股權證 不以0.10美元贖回根據向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日，截至 的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值，以及相應的贖回日期早於認股權證到期日的月數 。在任何此類行使中收到的A類普通股的指示性數量 見下表。

下表列標題 中列出的股票價格將自前三段標題“”中規定的權證可發行股票數量調整之日起調整。--反稀釋調整“下面。列標題中調整後的股票 價格將等於緊接調整前的股票價格乘以分數，分子 是緊接調整前行使認股權證時可交割的股票數量，分母 是經調整後行使認股權證時可交割的股票數量。下表中的股票數量應與行使認股權證時可發行的股票數量同時以相同的方式進行調整 。

上表可能未列出確切的公平市值和贖回日期 ，在這種情況下，如果公平市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將通過 根據適用的較高和較低的公平市值所確定的A類普通股數量與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值法確定每個行使的認股權證發行的A類普通股數量。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知 之前的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均售價 為每股11美元，而此時距離 認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據此贖回功能，為每份完整認股權證 行使其0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果我們的A類普通股的確切公平市值和贖回日期不是上表所列，在向認股權證持有人發出贖回通知的日期 之前的第三個交易日截止的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股13.50美元，此時距離認股權證到期還有38個月，持有人可以選擇與此贖回功能相關的：在任何情況下，每份認股權證不得行使超過0.365股A類普通股的與此贖回功能相關的認股權證。最後，如上表所示，如果認股權證用完了，大約 將到期, 對於我們根據此贖回功能進行的贖回，它們不能以“無現金基礎”行使 ，因為它們不能對任何A類普通股股票行使。

此贖回功能不同於其他空白支票產品中使用的典型 認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元 時才提供現金贖回權證(除私募認股權證以外的 )。此贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時(可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時)，可以贖回所有已發行認股權證(私募認股權證除外) 。我們已建立這項贖回功能，為我們提供 靈活性贖回認股權證，而認股權證無須達到上文根據“- 贖回現金認股權證。根據此 功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據Black-Scholes 期權定價模型，在與我們首次公開募股相關的最終招股説明書發佈之日，獲得相當於其認股權證“公允價值”的若干股票。此 贖回權為我們提供了另一種贖回所有未贖回認股權證的機制，因此對我們的資本結構具有確定性 ，因為認股權證將不再未償還，將被行使或贖回，如果我們選擇行使此贖回權，我們將被要求 向認股權證持有人支付贖回價格，如果我們確定其處於最佳狀態，它將允許我們快速進行 認股權證的贖回因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證 。

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元起(低於行權價格11.50美元)時，我們可以贖回認股權證 ，因為這將 為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時使權證持有人有機會對適用數量的股票以“無現金基礎”行使認股權證 。

如果我們選擇在 A類普通股交易價格低於權證行權價格時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股交易價格高於行權價格11.50美元時，獲得的A類普通股比他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的 股更少。 如果A類普通股的交易價格高於11.5美元的行權價，則我們選擇贖回A類普通股，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股少於他們選擇等待行使A類普通股的認股權證的情況下獲得的 股。

行權時不會發行零碎的A類普通股 。如果在行使時，持有人將有權獲得股票的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的 整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可針對A類普通股以外的其他證券行使 ，則可就該等證券行使認股權證。

兑換手續和無現金行使。 如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望 行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證 時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證數量 ，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。 在行使認股權證時，我們的管理層將考慮其他因素，包括我們的現金狀況、尚未發行的認股權證數量，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有權證持有人將通過 交出他們的A類普通股數量的權證支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積 乘以 權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價” 是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收盤價。如果我們的管理層利用此選項，贖回通知 將包含計算在行使認股權證 時將收到的A類普通股股數所需的信息, 包括這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少 要發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在業務合併後不需要通過行使認股權證獲得的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的 選項。如果我們要求我們的權證贖回 ，而我們的管理層沒有利用此選項，則CP保薦人及其獲準受讓人仍有權 行使其私募認股權證以換取現金或以上述相同的公式行使其私募認股權證，如果所有權證持有人都被要求在“無現金 基礎上”行使其認股權證，則 其他權證持有人將被要求使用該公式，具體如下所述。

認股權證持有人可在其選擇受制於該持有人無權行使該認股權證的要求的情況下，以書面通知吾等 該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後，根據權證代理人的實際 所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股 已發行股份 在行使該等權利後立即實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股 股份的情況下，該人(連同該人的關聯公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份 。

反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量 因A類普通股的應付股息或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該股息、分拆或類似事件的生效日期， 每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將按比例增加 A類普通股的已發行流通股的數量將會相應增加 A類普通股的流通股數量將會相應增加 。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股 的A類普通股持有人進行的配股，將被視為A類普通股 股票數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股數(或在 項下可發行的任何其他可轉換為或可行使A類普通股的股權證券)乘以(Ii)的乘積。)在配股中支付的A類普通股每股價格除以(Y) 公允市值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券 ，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類 權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市價是指A類普通股在截至該股票第一個交易日 前一個交易日的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均 價格。沒有獲得此類權利的權利 。

此外，如果我們在認股權證 未到期期間的任何時候，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式進行分配 A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)、 上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人的贖回權{br(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利 股東投票修改我們的公司註冊證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者這對我們A類普通股持有人的權利產生了不利影響，或者(E)與贖回我們的A類普通股 有關，則我們有義務 贖回100%我們的A類普通股。 如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(E)與贖回我們的A類普通股 相關的義務， 則滿足A類普通股持有人的贖回權 緊接該事件生效日期後生效，按就該事件支付的A類普通股每股股票的現金和/或任何證券的公允市值或 其他資產的金額計算。

如果我們 A類普通股的流通股數量因A類普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似 事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股股票數量將與A類普通股流通股數量的減少 成比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)來調整權證行權價格，分數(X)的分子將是緊接調整前權證行使時可購買的A類普通股的數量 ，以及(Y) 的分母， 的分母將是在緊接調整之前行使權證時可購買的A類普通股的數量，以及(Y) 的分母，即

認股權證已根據認股權證協議以註冊 形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經 任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時至少50%的未償還公共認股權證持有人的批准，才能做出對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的任何更改。

認股權證可在到期日或之前在權證代理人辦公室交出 認股權證證書後行使，認股權證證書背面 面的行權證表格按説明填寫並籤立，並附有全數支付行使價(或根據“無現金 基礎”(如果適用))，並通過向我們支付的經認證或官方銀行支票支付的認股權證數量。權證 持有人在行使認股權證 並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位持股人 將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

認股權證行使 時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在 行使時向下舍入至將向認股權證持有人發行的A類普通股的最接近整數。

私募認股權證

私募認股權證(包括 認股權證)及轉換或行使時發行的任何A類普通股股份均受轉讓限制， 規定私募認股權證及該等認股權證相關的A類普通股在業務合併完成後 30天前不得轉讓或出售，但(A)向本公司高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事、正大保薦人任何成員或其附屬公司的任何附屬公司或家庭成員轉讓或出售除外贈送給個人直系親屬之一的成員或 受益人為個人直系親屬成員、該人的附屬機構或 慈善組織的信託；(C)(如屬個人)憑藉該個人去世後的世襲及分配法；

(D)就個人而言，根據有條件的國內關係命令；(E)以不高於股票最初購買價格的價格完成業務合併而進行的私下出售或轉讓；(F) 在我們完成初始業務合併之前清算的情況下；(G)根據特拉華州的法律或CP保薦人解散時CP保薦人的有限責任公司協議；(G)在CP保薦人解散後，根據特拉華州的法律或CP保薦人的有限責任公司協議進行的；(G)根據特拉華州的法律或CP保薦人解散時的有限責任公司協議；或者(I)如果我們的清算、合併、 股本交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產；但是，在(A)至(E)條款的情況下，這些 允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

此外，私募認股權證 只要由CP保薦人或其允許的受讓人持有，我們將不予贖回。否則，私募認股權證 的條款和規定與上述公開股東認股權證相同，包括行使價格、可行使性和行使期限。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由我們贖回，並可由持有人行使，其基準與我們首次公開發售(IPO)出售的單位所包括的認股權證 相同。

如果私募認股權證持有人 選擇以“無現金基礎”行使認股權證，他們將交出認股權證以支付行使價，認股權證認股權證的數量 等於認股權證標的A類普通股股數乘以(X)A類普通股股數乘以(Y) 公平市價乘以(Y) 公平市價所得的商數。我們同意只要保薦人或其許可受讓人持有這些認股權證，它們就可以在“無現金基礎”下行使 ，因為它們在合併後仍與我們有關聯，而且它們在公開市場上出售我們證券的能力受到明顯限制。我們制定了禁止內部人士出售我們證券的政策 除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內， 如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以在公開市場上自由出售認股權證可發行的A類普通股不同，內部人士 不能這樣做。因此，我們認為允許持有人在“無現金 基礎上”行使該等認股權證是適當的。

獨家會場

我們的公司註冊證書和章程 規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、 訴訟或法律程序的唯一和獨家法院。聲稱違反本公司任何董事、高級職員或股東對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟或法律程序，(Iii) 根據DGCL或附例或公司註冊證書(因其 可不時修訂和/或重述)的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)由本公司管轄 針對本公司提出索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序。 由本公司的任何董事、高級職員或股東向本公司或本公司的股東提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iii)根據本公司章程或公司章程或公司註冊證書(因其 可不時修訂和/或重述)的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)由除上述規定外，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家 論壇；但是，法院是否會執行此類規定存在不確定性 ，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和 規定。此外，上述條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。儘管我們認為 這些條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性 , 這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。

企業機會

我們的公司註冊證書包括 關於可能授予某些“豁免人士”的公司機會的明確豁免(包括Topco、Advantage 贊助商、CP贊助商及其各自的關聯公司、繼任者、直接或間接管理的基金或工具、合作伙伴、委託人、 董事、高級管理人員、成員、經理和員工，包括將擔任我們董事的任何前述人員)。

此類“豁免 人員”不包括我們或我們的任何子公司或其各自的高級管理人員或員工，並且該豁免不適用於以董事身份明確提供給我們的一名董事的任何公司機會(該機會 我們不放棄權益或預期)。公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內， 獲豁免的人不會僅僅因為其為自己或自己追求或獲得該等公司機會，或將該公司機會提供或引導給另一人，而對任何違反受託責任的行為承擔責任。 獲豁免的人不會僅僅因為該人為自己追求或獲得該等公司機會，或將該等公司機會提供或引導給另一人而承擔任何違反受託責任的責任。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書將我們董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，我們的章程規定，我們將在法律允許的最大 範圍內對他們進行賠償。我們已經並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受賠方參與的依據是因為受賠方是或曾經是我們或我們的任何子公司的董事或高級管理人員，或者是應我們的要求為另一實體提供公務服務，則我們需要 在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。 如果受賠方是或曾經是我們或我們的任何子公司的董事或高級管理人員，或者是應我們的要求為其他實體服務的，則我們必須在特拉華州法律允許的範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們必須賠償我們的高級職員和董事所有合理的 費用、開支、收費和任何類型或性質的其他費用，包括因調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟，無論是民事、刑事、行政 或調查，或確立或執行賠償權利而支付或產生的任何及所有費用和義務。賠償協議 還要求我們在被要求時預付該董事或高級職員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用。, 如果最終確定此人無權獲得我們的賠償，則此人將退還任何此類預付款 。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償要求都可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠 ，並可能減少我們的可用資金。

“公司註冊證書”、“章程”和“特拉華州法”條款的反收購效力

特拉華州法律和我們的公司和章程證書 的某些條款包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計 下面概述的這些規定將阻止強制收購行為或不充分的收購報價。這些條款 還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信 可能會改善任何此類收購的條款，使其有利於我們的股東。然而，它們也賦予了我們的董事會 阻止一些股東可能贊成的收購的權力。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定， 我們的董事會分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等，在每個級別的指定初始期限 到期後，每個級別交錯任職三年。此外，我們的公司註冊證書 規定，只有在有理由並經持有我們流通股至少66 2/3%投票權的股東的贊成票的情況下，才能將董事從我們的董事會免職。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或更改對我們或我們管理層的控制權。

股東大會、提名和提案提前通知要求

我們的公司註冊證書規定， 股東特別會議只能由我們的董事會通過決議召開，而不能由我們的股東 或任何其他人召開。公司註冊證書和章程禁止在特別會議上進行任何業務 ，但該會議通知中規定的除外。此外，任何希望在年會前開展業務或提名董事的股東都必須遵守章程中規定的提前通知要求。這些條款可能會 推遲、推遲或阻止敵意收購或變更對我們或我們管理層的控制權。

股東書面同意訴訟

根據《股東大會條例》第228條，任何要求在任何股東年會或特別會議上採取的行動 均可在沒有會議、事先通知和 表決的情況下采取，如果列出所採取行動的一份或多份書面同意是由流通股持有人簽署的，且該同意書或同意書的票數不低於批准或採取該行動所需的最低票數，而我們的 股票的所有有權就此進行表決的股票都出席會議並進行了表決，則不在此限，除非我們的 公司證書不允許股東在書面同意下采取行動。

批准修訂公司註冊證書和 附例

我們的公司註冊證書還規定 所有當時已發行的有表決權股票的投票權至少三分之二的持有者投贊成票， 作為單一類別投票，才能修改我們公司註冊證書的某些條款，包括有關董事會規模、罷免董事、特別會議、書面同意行動和累積投票的條款。持有當時所有有表決權股票的至少三分之二投票權的持有者 作為一個類別投票， 需要修改或廢除我們的章程，儘管我們的章程可能會通過我們董事會的簡單多數票進行修改。

業務合併

我們已選擇退出DGCL的第203條； 然而，公司註冊證書包含類似的條款，規定我們在股東成為利益股東後的三年內不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併” ， 除非：

一般而言，“企業合併” 包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除 某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和合作夥伴一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多已發行有表決權股票的人。僅就本節而言，“投票 股票”具有DGCL第203節所賦予的含義。

在某些情況下，此條款 將使可能成為“利益股東”的人更難與我們進行為期三年的各種業務合併 。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判 ，因為如果我們的董事會批准業務合併 或導致股東成為利益股東的交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止 董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們的公司註冊證書規定， Topco及其附屬公司，以及它們各自的任何直接或間接受讓人，以及這些人所屬的任何團體， 不構成本條款所指的“利益股東”。

轉讓代理和註冊及授權代理 代理

我們認股權證的 A類普通股和認股權證的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。

證券交易所

我們的A類普通股和認股權證目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼分別為“ADV”和“ADVWW”。

配送計劃

我們正在登記：(I)吾等發行最多7,333,333股A類普通股，該等A類普通股在持有人行使認股權證時可發行；及(Ii)出售股東根據合併協議條款 收取作為代價收取的最多255,465,000股A類普通股的 轉售，以及根據證券法第4(A)(2)條豁免登記而以非公開發售方式出售的A類普通股 。

我們需要支付根據本招股説明書發行和出售的A類普通股股票登記相關的所有費用和開支 。

我們將不會收到 出售股東出售證券的任何收益。如果此類認股權證 以現金形式行使，我們將從該認股權證中獲得收益。出售股東的總收益將是證券的買入價減去任何折扣 和出售股東承擔的佣金。本招股説明書所涵蓋的出售股東實益擁有的A類普通股股票 可由出售股東不定期發行和出售。“出售股東”一詞 包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東處收到的證券的利益繼承人。出售股東將獨立於我們 決定每次出售的範圍、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在 場外市場或其他地方進行，可以按照當時的價格和條款進行，也可以按照與當時的市場價格有關的價格進行 ，也可以通過談判交易進行。出售股份的股東可以採取下列一種或者多種方式出售股份：

此外，根據規則144有資格出售的任何股票 都可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

此外，作為 實體的出售股東可以選擇根據 招股説明書(本招股説明書是其中一部分)按比例向其員工、成員、合作伙伴或股東進行實物證券分銷，方法是提交招股説明書和分銷計劃。

因此，這些員工、 會員、合作伙伴或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。 如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求)，我們可以選擇 提交招股説明書補充或生效後的修訂，以允許分銷商使用招股説明書轉售經銷中獲得的證券 。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會 不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。出售股份的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。經紀公司或者其他金融機構在套期保值交易過程中，可以在套期保值交易過程中從事A類普通股股票的賣空操作。 經紀公司或者其他金融機構在套期保值的過程中，可以從事A類普通股股票的賣空交易。 經紀公司或者其他金融機構可以在套期保值過程中從事A類普通股股票的賣空交易。 經紀公司或者其他金融機構在套期保值過程中可以從事A類普通股股票的賣空交易。

出售股東還可以賣空A類普通股股票 ，並重新交割股票以平倉此類空頭頭寸。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立 期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，該等經紀自營商或其他金融機構的股份可根據本招股説明書轉售 (經補充或修訂以反映該等交易)。出售股東還可以將股票 質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易) 出售質押股份。

出售股東可與第三方進行衍生 交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。 如果適用的招股説明書補充説明指出，與這些衍生產品相關，第三方可出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用任何出售股東質押或從任何出售股東或其他人借入的證券 來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售股東那裏收到的證券來結算這些衍生品 任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的 招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外，任何出售股票的股東可以將證券借給或質押給 金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構 或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者 。

銷售股東聘請的經紀自營商或者代理人可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀自營商或代理可以從出售股東那裏獲得佣金、 折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

在發行本招股説明書涵蓋的股票時，銷售股東和任何為銷售股東執行銷售的經紀自營商可能被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商” 。出售股東實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償 可被視為承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法 (如果適用)，這些股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。 此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或獲得出售資格，或者可以免除註冊或資格要求並得到遵守，否則不能出售這些股票。

我們已通知出售股東， 交易所法案下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及 出售股東及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本 ，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股東可向參與股票出售交易的任何經紀自營商 賠償某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。

在 提出特定股票要約時，如果需要，將分發招股説明書附錄，其中將列出發行的股票數量和 發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理的名稱、任何承銷商支付的收購價、任何折扣、佣金 和其他構成補償的項目、允許或轉借給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的 銷售價格。

在那裏您可以找到更多信息

根據交易法的要求，我們需要向證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀Advantage證券交易委員會的文件 ，包括本招股説明書，網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.Advantagesolutions.net. 通過我們的網站，我們在以電子方式 提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供以下文件，包括我們的10-K表格年度報告、我們年度和特別股東會議的委託書 、我們的季度報告10-Q表格、我們當前的8-K表格報告、表格3、4和5以及關於我們的{ 上包含或可能通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，但不包含註冊 説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。招股説明書或任何 招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件 進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上文所述，您可以通過美國證券交易委員會網站 查看註冊聲明副本。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會規則允許我們將 通過引用的方式納入本招股説明書，這意味着我們可以向您推薦 另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。對於本 招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，則該陳述將被視為被修改或取代。 本招股説明書或通過引用併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的情況下，將被視為修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書 附錄通過引用合併了之前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後 根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書中提交的所有報告和其他文件， 包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效 之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用被併入本招股説明書，並被視為美國證券交易委員會的一部分

您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本 ：

Advantage Solutions Inc. 15310 Barranca Parkway，Suite100
加利福尼亞州歐文，郵編：92618
(949) 797-2900

但是，除非本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中特別引用了這些展品，否則不會發送備案文件中的展品。

法律事務

本 招股説明書提供的任何證券的有效性將由Searman&Sterling LLP代為傳遞。

專家

參考Form 10-K/A截至2020年12月31日年度報告而納入本招股説明書的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計方面的專家 授權的報告而納入本招股説明書的。 本招股説明書參考了Form 10-K/A截至2020年12月31日的年度報告而納入本招股説明書的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而編入的。

Advantage Solutions Inc.

最多7,333,333股A類普通股，可在行使認股權證時發行

出售股東最多持有255,465,000股A類普通股


招股説明書


2021年11月18日

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您 不應假設本招股説明書中包含或引用的信息在 本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。