S-8

根據2021年11月18日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

桑普拉能源

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

加利福尼亞

33-0732627

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

488 8大道

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92101

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

Sempra能源員工和董事儲蓄計劃

(計劃的全稱)

詹姆斯·M·斯皮拉

副總法律顧問

森普拉能源

第8大道488號

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92101

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(619) 696-2000

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

複製到：

邁克爾·E·沙利文

Latham&Watkins LLP

12670高崖驅動器

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92130

(858) 523-5400

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、？加速文件服務器、？較小報告公司、？和新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器		加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算



證券的名稱須予註冊	金額成為註冊	建議最大值發行價每股	建議最大值集料發行價	數量註冊費
遞延補償義務⁽¹⁾	$500,000,000	不適用	$500,000,000.00⁽²⁾	$46,350.00
普通股，無面值⁽³⁾	25萬股	$121.80⁽⁴⁾	$30,450,000.00⁽⁴⁾	$2,822.72
共計：	不適用	不適用	$530,450,000.00	$49,172.72

⁽¹⁾	與本註冊聲明相關的遞延補償義務產生於Sempra 能源僱員和董事儲蓄計劃(前身為Sempra Energy 2005遞延補償計劃)(本計劃)項下，並且是加利福尼亞州公司Sempra Energy(註冊人)根據本計劃條款做出的遞延補償選擇，在未來支付遞延補償的無擔保義務。

⁽²⁾	估計僅用於根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)第457(H)條計算註冊費。登記的遞延賠償義務數額是根據根據該計劃可能遞延的賠償額估計數計算的。

⁽³⁾	本計劃允許投資於一只基金，在該基金中，投資收益和損失與註冊人普通股(無面值)的投資回報平行，但根據本計劃，普通股不能發行。註冊人在此登記250,000股普通股，用於該計劃下的此類投資。此外，根據證券法第416(A)條的規定，本註冊聲明應被視為涵蓋根據本文所述的員工福利計劃發行的任何額外普通股，以防止股票拆分、股票分紅或類似交易稀釋。

⁽⁴⁾	僅為根據證券法規則457(C)和(H)計算註冊費而估算。普通股的每股價格和總髮行價是根據2021年11月12日紐約證券交易所公佈的普通股交易價格高低的平均值計算的。

解釋性註釋

本S-8表格註冊説明書登記如下：(I)計劃項下額外的500,000,000美元遞延補償義務(附加計劃義務)，這是註冊人根據參與者根據計劃條款作出的延遲補償選擇，將來支付遞延補償的無擔保義務，以及(Ii)額外250,000股普通股，用於計劃下的投資，該基金的投資收益和虧損與投資回報平行

根據註冊人於2012年6月20日提交給美國證券交易委員會(註冊號：333-182225)的S-8表格的有效註冊表 (註冊號：333-182225)，額外的計劃義務和額外的計劃股票是根據註冊人於2012年6月20日提交給美國證券交易委員會(註冊號：333-182225)的表格S-8的有效註冊表，對遞延補償義務和之前註冊的普通股進行註冊的。本註冊聲明涉及與根據先前註冊聲明註冊的證券相同類別的證券，並根據表格S-8關於在該計劃下注冊其他證券的一般指示E提交。根據該指示，之前註冊聲明的內容在此通過引用併入本註冊聲明的第部分，除非被以下所述的特定信息和/或本註冊聲明所附的特定證物補充、取代或修改。

第二部分

第三項。

通過引用合併文件。

註冊人向委員會提交的下列文件通過引用併入本註冊説明書：

註冊人於2021年2月25日向歐盟委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度表格 10-K年度報告；

註冊人分別於2021年5月5日、2021年8月5日和2021年11月5日提交給證監會的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度季度報告Form 10-Q季度報告；

註冊人目前提交委員會備案的Form 8-K報告的日期為：2021年4月5日、2021年4月12日、2021年5月15日、2021年5月25日、2021年8月10日、2021年8月13日、2021年9月27日、2021年10月 1、2021年11月16日；以及

註冊人於1998年6月5日向證監會提交的 Form 8-A(註冊號：001-14201)註冊説明書(註冊號：001-14201)中包含的對註冊人普通股的説明，該説明由註冊人截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告附件4.2更新，以及為更新此類説明而向證交會提交的任何修訂或報告。

註冊人隨後根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14和15(D)條(交易法)提交的所有文件，在提交生效後修正案(表明此處提供的所有證券均已出售或取消所有當時未出售的證券的註冊)之前，應被視為已通過引用併入本註冊聲明，並自提交該文件之日起成為本註冊聲明的一部分。但是，註冊人不會通過引用併入未被視為已向委員會備案的任何文件或其部分，包括根據註冊人當前表格8-K報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非此類報告中有規定，且在此範圍內除外，否則註冊人不會將其視為已提交給委員會的任何文件或其中的一部分，包括根據註冊人當前表格8-K報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息。

就本註冊聲明而言，此處包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述，該隨後提交的文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第四項。

證券説明

註冊人的普通股：

不是必需的。

登記人的遞延賠償義務：

本計劃對註冊人遞延補償義務的以下描述以本計劃為參考進行限定。本描述中使用的大寫術語和本註冊聲明中未另行定義的術語具有與本計劃中該等術語相同的含義。

註冊人在本計劃項下產生的遞延賠償義務是註冊人的無擔保一般義務，將與註冊人不時從註冊人的一般資產中支付的其他無擔保和無從屬債務並列。由於登記人有子公司，登記人的權利，因此登記人的債權人(包括計劃參與者)在子公司清算或重組或其他方面參與分配資產的權利，必然受制於子公司債權人的優先債權，但登記人本身作為債權人的債權可能得到承認的情況除外。

根據本計劃，註冊人董事會的薪酬委員會(委員會)可向一名或多名符合條件的個人提供機會，選擇推遲支付給符合計劃條款的個人的部分補償。參與者可以推遲一定比例的基本工資和/或獎金，如果委員會允許，還可以推遲限制性股票單位收益。擔任高管的參與者不需要委員會批准即可推遲限制性股票單位收益，也可以推遲SERP一次總付福利(根據Sempra能源補充高管退休計劃或Sempra能源超額現金餘額計劃支付的退休福利)，受計劃條款的限制。根據本計劃的條款，SERP一次總付福利(根據Sempra能源補充高管退休計劃或Sempra能源超額現金餘額計劃支付的退休福利)也可以推遲。擔任董事的參與者可以根據該計劃延期支付一定比例的預聘金和/或會議費用和其他費用(包括虛擬股份金額)。在本計劃下，參與者選舉時遞延的金額在此稱為選擇性遞延。在某些情況下，註冊人可以規定，根據本計劃，支付給董事的某些費用將自動遞延。

根據本計劃遞延的金額代表註冊人有義務在未來某個時候向參與者付款。根據本計劃的條款要求註冊人支付的金額等於參與者的任選延期金額，根據參與者從指定的假想投資備選方案中選擇的此類任選延期的假設收益或損失進行了調整，所有這些都反映在參與者的賬户(在本計劃下保存的記賬賬户)中，這些收益或損失可歸因於參與者從指定的假想投資備選方案中選擇的可選延期的被視為投資的假設損益。所有這些都反映在參與者的賬户(根據本計劃保存的簿記賬户)中此外，註冊人支付的等額繳費金額相當於(1)前6%基本工資和遞延獎金的50%，加上(2)隨後5%基本工資和遞延獎金的20%的總和。(1)前6%的基本工資和遞延獎金的50%，加上(2)隨後5%基本工資和遞延獎金的20%的總和。減去(3)如果參與者繳納了其合格薪酬的11%，則在Sempra節能計劃(401(K)計劃)下本應繳納的註冊人等額繳費金額(或代表註冊人根據401(K)計劃代表參保人繳納的税前減薪繳費最高水平的其他金額)。

一般來説，該計劃目前提供的假設投資選擇如下：(1)衡量基金，其回報率被視為等於相關月份穆迪公司債券日平均收益率和每月平均公司債券收益率的平均值加上(I)穆迪公司債券收益率月平均公司債券收益率的10%或(Ii)每年1%(穆迪公司債券加利率)的較大者，(2)參與者指導的可供選擇的投資方案。(3)投資收益和損失與註冊人普通股投資回報平行的計量基金(普通股基金)。委員會應不時以其全權酌情決定權選擇本計劃下的可供選擇的投資備選方案，委員會可為參與者指定替代投資備選方案，只要替代投資備選方案提供的投資機會合理地與參與者選擇的原始投資備選方案相媲美，該替代投資備選方案由委員會全權酌情決定。(br}由委員會自行決定，由委員會自行決定，並可為參與者指定一個替代投資備選方案，條件是該替代投資備選方案為參與方提供了與該參與方選擇的原始投資備選方案相比較的合理的投資機會。

註冊人的等額捐款將按照參與者選擇的相應可選延期的比例推遲到投資備選方案中。參與者可以選擇將登記人在普通股基金中作出的任何匹配出資視為清算，並將其重新投資於任何其他可用的投資選擇。參與者還可以選擇將其投資於普通股基金的選擇性延期視為清算並再投資於任何其他可供選擇的投資，或將其投資於任何其他可用投資備選方案的選擇性延期視為轉移至普通股基金並再投資於普通股基金，但限制性股票單位收益的選擇性延期只能投資於普通股基金，不得轉移至任何其他投資備選方案。

除限制性股票單位收益和虛擬股票金額的選擇性延期支付受適用於相關股權獎勵的歸屬條件限制外，員工將立即獲得所有選擇性延期付款和所有註冊人對其賬户的匹配繳款(以及所有應歸屬於其賬户的收入和收益)，但限制性股票單位收益和幻影股份金額的選擇性延期須受適用於相關股權獎勵的歸屬條件的約束，員工可立即獲得所有可選延期付款和所有註冊人匹配繳款(及其應佔的所有收入和收益)。

應支付給參與者的金額按照本計劃的分配條款進行分配。分配一般在參與者停止服務後開始；但是，根據計劃向指定員工(根據修訂後的1986年國税法(該代碼)第409a節的要求確定)的分配一般要在該參與者離職六個月後才開始。根據參與者的提前選舉，分配通常是一次性支付或不超過15年的年度分期付款；但是，如果參與者的可分配金額低於25,000美元，則將自動以現金一次性分配。在此返款期間，參與者賬户中保留的金額繼續賺取假設收益並遭受假設損失。根據本計劃，在職分配只能根據提前選舉以一次性現金支付的方式進行。根據該計劃，參與者還有權獲得某些艱苦條件分配。

註冊人保留修改或部分或完全終止本計劃的權利，前提是此類修改或終止不會導致參與者的既有賬户餘額(包括以前的收益或虧損)在修改或終止之日有所減少。儘管如上所述，註冊人有權根據計劃採取此類行動，包括修改或終止計劃，或分配根據計劃延期的金額，只要註冊人認為此類行動符合本守則第409a節的要求是可取的。未經參與者同意，任何此類行為都可能對參與者的權利造成不利影響。

第6項	董事和高級職員的賠償。

加利福尼亞州公司法第317條允許公司在某些情況下向其董事和高級管理人員提供賠償。註冊人章程(經修訂)規定了對董事和高級管理人員的強制性賠償，但須受其中規定的限制所限。此外，註冊人修訂和重新修訂的公司章程在加州法律允許的最大程度上消除了董事對金錢損害的責任，並授權註冊人對註冊人董事和高級管理人員發生的金錢損害責任進行賠償，但受某些限制，超出公司法第317條明確允許的賠償範圍。此外，註冊人還與其董事和某些高級職員簽訂了賠償協議，規定在加州法律允許的最大範圍內對金錢損害進行賠償。註冊人維持責任保險，併為法律可能要求或允許賠償其董事和高級管理人員相關行為的損失投保。

註冊人的董事和高級管理人員受保險單保障，以承擔某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，這些責任是他們以這種身份可能產生的，註冊人不能賠償的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的人員獲得，註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不可執行。

第8項。

展品。

以下展品作為本註冊聲明的一部分提交，並通過引用併入本註冊聲明中：


展品不是的。		描述

4.1		2008年5月23日生效的Sempra Energy公司章程修訂和重述(註冊人於2020年2月27日提交給委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的附件3.1通過引用併入本文)。

4.2		截至2020年4月14日修訂的Sempra Energy章程(註冊人於2020年4月14日向委員會提交的當前表格8-K報告的附件3.1，通過引用併入本文)。

5.1		萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)的觀點。

10.1		經修訂和重訂的Sempra Energy 2005遞延薪酬計劃，現稱為Sempra Energy員工和董事儲蓄計劃(註冊人於2021年2月25日提交給委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的附件 10.33通過引用併入本文)。


23.1		經獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。

23.2		徵得獨立審計師德勤律師事務所的同意。

23.3		Latham&Watkins LLP同意(包括在附件5.1中)。

24.1		授權書(包括在本文件的簽名頁上)。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年11月18日在加利福尼亞州聖地亞哥市正式安排本註冊書由其正式授權的簽署人代表其簽署。


桑普拉能源 (註冊人)

由以下人員提供：		/s/彼得·R·沃爾
		彼得·R·沃爾高級副總裁兼財務總監兼首席會計官

授權書

以下簽名的註冊人的每一位董事和/或高級管理人員在本授權書下籤署時，構成並任命每一位個人，他們在根據本授權書行事時，是SEM的首席執行官(無論如何指定)、總裁、首席運營官、公司集團總裁、首席財務官(無論如何指定)、首席會計官(無論如何指定)、執行副總裁、高級副總裁、財務主管、助理財務主任、財務總監或助理財務總監(無論指定如何指定)，並由他們組成並任命每一位在本授權書下行事的個人：總裁、首席運營官、公司集團總裁、首席財務官(無論如何指定)、執行副總裁、高級副總裁、財務主管、助理財務主管、財務總監或助理主計長事實律師和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和代理，以任何和所有身份提交和簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂，包括生效後的修訂，以及根據經修訂的1933年證券法案第462(B)條規定有效的同一發行的任何註冊聲明，向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交併簽署該註冊聲明，該註冊聲明將根據經修訂的1933年證券法案第462(B)條在美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)獲得批准事實律師和代理人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述內容事實律師代理人或他們的一名或多名替代者可以合法地作出或導致作出本條例的規定。本授權書應受加利福尼亞州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員於2021年11月18日以指定身份簽署。


簽名		標題

/s/J.沃克·馬丁 J·沃克·馬丁		董事長、首席執行官兼總裁 (首席行政主任)

/s/Trevor I.Mihalik 特雷弗·I·米哈利克		執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官)

/s/彼得·R·沃爾彼得·R·沃爾		高級副總裁、財務總監兼首席會計官 (首席會計官)

/s/艾倫·L·博克曼(Alan L.Boeckmann) 艾倫·L·博克曼		導演

/s/Andrés Conesa 安德烈斯·科內薩(Andrés Conesa)		導演

/s/Maria Contrera-甜蜜瑪麗亞·孔特雷拉斯--甜蜜		導演

/s/巴勃羅·A·費雷羅巴勃羅·A·費雷羅		導演


簽名		標題

/s/威廉·D·瓊斯威廉·D·瓊斯		導演

/s/貝瑟尼·J·邁耶(Bethany J.Mayer) 貝瑟尼·J·梅耶爾		導演

/s/邁克爾·N·米爾斯(Michael N.Mears) 邁克爾·N·米爾斯		導演

/s/傑克·T·泰勒傑克·T·泰勒		導演

/s/辛西婭·L·沃克(Cynthia L.Walker) 辛西婭·L·沃克		導演

/s/辛西婭·J·華納辛西婭·J·華納		導演

/s/詹姆斯·C·亞德利(James C.Yardley) 詹姆斯·C·亞德利		導演