附件4.2

VTEX 2021共享計劃

(2021年11月11日通過)

1.

成立和宗旨。

本計劃的目的是通過獎勵來吸引、激勵和留住員工、外部董事和顧問。 計劃規定直接授予或出售股份以及授予購買股份的選擇權、收購股份的限制性股份單位以及其他股權或基於股權的獎勵。根據本計劃授予的選項可能是根據 規範第422節規定符合條件的ISO，也可能是不符合此條件的非法定選項。

第13節定義了大寫術語。

2.

行政部門。

A)董事會委員會。

本計劃可由一個或多個委員會管理。根據適用法律的要求，每個委員會應由董事會任命的一名或多名 董事會成員組成。各委員會具有董事會賦予的權力，並對董事會賦予的職能負責。如果未指定任何委員會，則應由整個 董事會管理本計劃。本計劃或獎勵協議中對董事會的任何提及應解釋為對董事會指定特定職能的委員會(如果有)的提及。在遵守根據交易所法案頒佈的規則16b-3的規定所需的範圍內(如果董事會不是該計劃下的委員會)， 委員會的每名成員在就該計劃下的獎勵採取任何旨在符合根據交易所法案頒佈的規則16b-3規定的豁免資格的任何行動時，應成為 合格董事。然而，委員會成員未能獲得合格董事資格的事實不應使委員會根據本計劃以其他方式有效授予的任何獎項無效。

B)董事會的職權。

在符合本計劃規定的情況下，董事會有充分的權力和酌處權採取其認為必要或適宜的任何行動來管理本計劃，包括有權(I)指定符合條件的個人接受獎勵並根據本計劃向符合條件的個人授予獎勵，(Ii)決定授予計劃下每個符合條件的個人的獎勵的類型，(Ii)決定根據本計劃授予的獎勵的條款和條件(包括獎勵的規模、獎勵下的權利和 績效標準的確定)；(Iii)解釋、管理、協調計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何缺省和/或提供計劃中的任何遺漏，以及 (Iv)建立、修改、暫停或放棄其認為對計劃的適當管理適當的規則和條例；(V)通過一個或多個子計劃(可作為附錄、時間表或附件)

董事會根據本章程的規定，通過 董事會的書面決議，作出其他決定，並採取董事會認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他行動。儘管本計劃有任何相反規定，關於授予美國以外的參與者的任何獎勵的條款和條件(或受美國以外的司法管轄)，該獎勵的條款可與本計劃的規定不同，和/或可根據子計劃授予，只要董事會認為有必要且 適當；提供此類獎勵的條款不得與根據下文第12(D)節要求股東批准的計劃條款不同。董事會的所有決定、解釋和其他行動 均為最終決定，對所有參與者和所有其他從參與者那裏獲得權利的人具有約束力。

C)委託。

除適用法律禁止的範圍外，董事會或委員會可將其與其計劃有關的全部或部分職責和權力分配給任何一名或多名成員，並可將其在本計劃項下的全部或部分職責和權力委託給其選定的任何一名或多名人員。董事會或委員會可隨時 撤銷任何此類分配或授權。在不限制前述一般性的情況下，董事會或委員會可授權公司、母公司或子公司的一名或多名高級管理人員 代表董事會或委員會就本計劃下屬於董事會或委員會負責或分配給董事會或委員會的任何事項、權利、義務或選舉 採取行動，並可根據適用法律 授予(I)外部董事以外的人員獎勵

D)董事局。

儘管本計劃有任何相反規定，無論是否事先分配或委派權力或 管理本計劃的責任，董事會應始終保留管理本計劃的全部權力，並可在任何時候、任何時候，與任何先前授權的委員會或個人一道，在不撤銷任何此類事先分配或授權或責任的情況下，全權管理本計劃並授予獎勵 。董事會成員或董事會挑選的任何一名或多名人士不對本計劃或根據本協議授予的獎勵真誠採取的任何行動或作出的任何決定承擔責任 。

3.

資格。

A)總則。

員工、外部董事和顧問有資格獲得本計劃下的獎勵。但是，只有員工 才有資格獲得ISO。為了決定誰將被授予獎項，董事會或委員會應考慮：(I)此等人士的職責；(Ii)他們過去和未來對公司成功的貢獻；(Iii)他們的表現和將繼續表現的程度；和/或(Iv)董事會或委員會認為相關的其他因素。

B)10%的股東。

擁有本公司、其母公司或其任何 任何附屬公司所有類別已發行股份總投票權合計超過10%的人士，將沒有資格獲授ISO，除非(I)行使價至少為股份於授出日公平市值的110%，及(Ii)根據其條款，該ISO自授出日期起計五年屆滿後不得行使。(br})本公司或其母公司或其任何附屬公司均無資格獲授ISO，除非(I)行使價至少為股份於授出日公平市價的110%，及(Ii)根據其條款，該ISO自授出日期起計五年屆滿後不得行使。就本款(B)而言，在確定股份所有權時，應適用代碼第424(D)節的歸屬規則。

4.

股票以計劃為準。

A)基本限制。

在符合本計劃第10(A)節的情況下，1,000,000股(計劃股票儲備)將可用於 計劃下的獎勵。根據本計劃授予的每個獎勵(替代獎勵除外)將減少獎勵背後的股票數量的計劃股票儲備。儘管如上所述，計劃股份儲備應在2022年1月1日開始的每個會計年度的第一天 自動續簽，更新的股份數量相當於(I)上一會計年度最後一天(A)1.8%的未償還股份之間的正差額(如果有)，減號(B) 上一會計年度最後一天的計劃股份儲備，或(Ii)董事會以其他方式決定的股份數量。所有這些股票都可以在ISO行使時發行。在本計劃的 期限內，本公司應始終保留和保留足夠的股份，以滿足本計劃的要求。根據本計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票、庫存股或上述股票的組合。

B)增發股份。

如果之前根據本公司計劃發行的股票因本公司未能歸屬或回購而被沒收，則該等股票應重新計入計劃股票儲備。如果本公司為支付收購價、行使價或預扣税而扣留了本應根據本計劃發行的 股票，則該等股票應重新計入計劃股票儲備。除替代獎勵外，如果 未償還期權、限制股單位或其他獎勵因任何原因到期或被取消、沒收或以其他方式終止，則可分配給該期權、限制股單位或其他獎勵的未行使或未結算部分的股票仍可根據本計劃發行 。在獎勵以現金結算的範圍內，現金結算不應減少計劃股份儲備。儘管有上述規定，就ISO而言，本款(C)應 受守則第422節及其下的庫務條例施加的任何限制。

C)代用獎。

董事會可全權酌情根據本計劃授予獎勵，以假定或取代以前由本公司直接或間接收購或與本公司合併的實體授予的未完成 獎勵(替代獎勵)。替代獎勵不計入計劃股份儲備；提供， 與假定或取代未償還期權而頒發的替代獎勵，這些未償還期權旨在符合本準則第422節所指的激勵性股票期權的資格，應計入 本計劃下可用於獎勵ISO的股票總數。在適用證券交易所規定的規限下，本公司直接或間接收購或與 合併(經適當調整以反映收購或合併交易)的實體的股東批准計劃下的可用股份可用於該計劃下的獎勵，且不得減少計劃股份儲備。

5.	授予或出售股份的條款和條件。

D)股份授予或購買協議。

該計劃下的每一次股份獎勵應由承授人與本公司之間的股份授予協議證明。本計劃下的每一次股份出售 (行使選擇權除外)均應由買方與本公司之間的股份購買協議予以證明。該等授予或出售須受細則、計劃及 的所有適用條款及條件所規限，並可能受董事會認為適合納入股份授出協議或股份購買協議的與前述並無牴觸的任何其他條款及條件所規限。根據本計劃簽訂的各種 股份授予協議和股份購買協議的條款不必相同。

E)報價期限和 不可轉讓權利。

根據本計劃購買股份的任何權利(購股權除外)如未由買方在本公司通知買方後30天(或股份購買協議可能指定的其他期限)內行使，則該權利將自動失效。該權利不可轉讓，且只能由獲得該權利的買方行使 。

F)採購價格。

董事會應全權決定根據本計劃提出的股票的收購價。採購價格 應按第8節中描述的形式支付。

6.

期權的條款和條件。

A)股票期權協議。

根據該計劃授出的每一項購股權均須由購股權持有人與本公司之間的購股權協議證明。購股權應 受細則、本計劃的所有適用條款及條件的規限，並可能受制於董事會認為適合納入股份 購股權協議的與前述並無牴觸的任何其他條款及條件。根據該計劃簽訂的各種股票期權協議的規定不必相同。根據本計劃授予的所有期權均應為非法定期權，除非適用的股票期權協議明確規定 該期權旨在成為ISO。ISO只能授予合格的僱員個人。除非本計劃在 董事會通過本計劃之前或之後的12個月內獲得公司股東的批准，否則不得將任何選項視為ISO。任何因授予不是員工的合格個人、該計劃未經公司股東 適當批准或由於任何其他原因未能符合守則第422條規定的激勵性股票期權資格而不符合ISO資格的任何期權，則在此類不合格的範圍內，該期權或其部分應被視為根據該計劃適當授予的非法定 期權。

B)股份數量。

每份購股權應對應一(1)股，購股權協議應規定授予的期權股份數量，並應根據第10條規定調整該數量。

C)行使價。

(I)一般情況。行使價不得低於股份於 授出日的公平市價的100%。每份購股權協議應規定行權價格，應以第8節描述的形式支付。在符合前述句子和本款(C)項其餘規定的情況下，行權價格應由董事會自行決定。

(Ii)國際標準化組織。ISO的行使價不應 低於授予日股票公平市價的100%，第3(B)條可能要求更高的百分比。本款(C)(Ii)不適用於依據符合規範第424(A)節的方式假定或替代 另一ISO而授予的ISO。

(Iii)非法定期權。除本第(C)(Iii)款特別列明的 外，非法定購股權的行使價不得低於股份於授出日的公平市價的100%。本款(C)(Iii)不適用於授予在授予之日不是美國納税人的合格個人的非法定選擇權 ，也不適用於旨在作為短期延期豁免代碼第409a條或為遵守代碼第409a條的要求而獲得豁免的非法定選擇權。此外，本款(C)(Iii)不適用於以符合守則第409a條的方式假設或替代另一股票期權而授予的非法定期權。

D)歸屬和可執行性。

每份購股權協議應指明期權的全部或任何分期付款歸屬並可行使的日期。董事會應全權決定購股權協議的歸屬和可行使性條款。受購人沒有義務行使期權或其任何部分。任何購股權不得行使，除非 購股權持有人(I)已向本公司交付購股權協議的籤立副本；及(Ii)已向本公司遞交書面通知，在該書面通知中述明該購股權持有人意欲行使的購股權數目。 公司收到書面通知和行使價支付證明後，應在收到該書面通知後60天內發行各自的股票，除非需要由 董事自行決定推遲發行，以使公司能夠遵守任何政府機構、證券交易所或監管機構的任何適用程序、法規或上市要求。

E)基本條款。

股票期權協議應明確期權的期限。期限自授予之日起不超過5年，對於ISO，第3(B)條可能要求較短的期限。在符合前一句話的情況下， 董事會應自行決定期權何時到期。

F)服務終止(死亡除外)。

除非股票期權協議另有規定，否則如果期權持有人的服務因 期權持有人死亡以外的任何原因終止，則期權持有人的期權將在下列日期中最早的日期到期：

(I)不論因何原因終止受購權人服務的日期 ，或服務接受者有理由終止受購權人服務的日期(如較早)；或

(Ii)依據上文(E)款決定的到期日。

(Iii)購股權人可於各自 購股權協議所載期間內行使全部或部分購股權既有購股權，但僅限於該等購股權於購股權人服務終止(或因終止而成為可行使)前已歸屬及可行使者。

如果購股權人在購股權人服務終止後但在購股權協議規定的服務終止後行使的期限結束前死亡，則已授予和可行使的全部或部分期權可(在期滿前)由期權持有人遺產的遺囑執行人或管理人行使，或由 通過受益人指定、遺贈或繼承在同一期限內直接從期權持有人處獲得該等期權的任何人行使。但僅限於該等期權在 受權人的服務終止(或因終止而成為可行使)之前變為可行使的範圍。

在任何情況下，期權或期權相關股份在 期權持有人服務終止後將不會歸屬和/或可行使，除非董事會採取肯定行動或除非本公司與期權持有人之間的書面協議有明確規定。

G)請假。

就上文第(F)款而言，服務應被視為在受購人處於公司書面批准的真正休假期間繼續 。

H)被選擇者死亡。

如果期權接受者在任職期間死亡，則期權接受者的期權將在以下日期中較早的日期到期：

(I)依據上述(E)款決定的到期日；或

(Ii)購股權持有人去世後30天，或董事會可能決定的較後日期。

受權人遺產的遺囑執行人或遺產管理人，或以受益人指定、遺贈或繼承方式直接從受權人手中獲得該等選擇權的任何人，均可根據前述判決行使全部或部分認購權，但僅限於該等選擇權在受購人去世前已可行使(或因死者去世而成為可行使)，且相關股份在受購人去世前已歸屬(或已歸屬)的範圍內，方可行使該等認購權的全部或部分認購權，而該認購權的全部或部分既有認購權可由認購人遺產的遺囑執行人或管理人行使，或由任何以受益人指定、遺贈或繼承方式直接從認購人手中取得該等認購權的人士行使。

在任何情況下，除非董事會 採取肯定行動或除非本公司與購股權持有人之間的書面協議有明確規定，否則購股權或期權相關股份將不會在購股權持有人去世後歸屬和/或可行使，除非董事會 採取肯定行動或本公司與購股權持有人之間的書面協議中有明確規定。

I)期權轉讓限制 。

期權不得出售、交換、轉讓、質押、擔保、抵押或以其他方式 轉讓，除非可由期權受讓人通過(一)受益人指定、(二)遺囑或(三)世襲和分配法轉讓，但下一句另有規定的除外。如果董事會在 股票期權協議或其他協議中有此規定，根據證券法，非法定期權可在規則701或表格S-8(視情況適用)允許的範圍內轉讓。ISO只能由被期權人或被期權人的監護人或法定代表人在被期權人的有生之年內行使。任何選擇權或根據該選擇權享有的任何權利均不受受選擇權人的任何債權人的執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本協議規定的任何期權的任何 企圖轉讓、轉讓(本計劃允許的除外)、質押、質押或其他產權負擔，該期權及其下的所有權利應立即終止，並對受讓人或受讓人無效 。

J)沒有作為股東的權利。

購股權受讓人或其受讓人在根據購股權條款行使該期權、簽署所有相關文件、支付行使價並滿足所有適用的預扣税金之前，不得作為股東對該期權所涵蓋的任何股份享有任何權利，直至該人行使該期權、簽署所有相關文件、支付行使價及滿足所有適用的預扣税金時，方可行使該等期權、簽署所有相關文件、支付行使價及滿足所有適用的預扣税金。

K)取消ISO處置資格的通知。

根據本計劃獲得ISO的每個參與者應在參與者對根據該ISO的行使而獲得的任何股份進行 取消資格處置之日起立即書面通知公司。喪失資格的處置是指在(I)ISO授予日期後兩年 或(Ii)ISO行使日期後一年的日期之前對該等股份的任何處置(包括但不限於任何出售)，以較晚者為準。如果董事會決定並按照董事會制定的程序，本公司可作為適用參與者的代理人保留根據ISO的行使而獲得的任何股份的 佔有權，直至上一句所述的期限結束，但須遵守該參與者關於 出售該等股票的任何指示。

7.

限售股的條款和條件

A)限制性股份單位協議。

本計劃項下的每一次限售股份單位授出均須由接受方與 公司之間的限售股份單位協議證明。該等受限制股份單位須受本章程細則及本計劃的所有適用條款及條件所規限，並可能受制於董事會 認為適合納入受限制股份單位協議的與前述並無牴觸的任何其他條款及條件。根據該計劃簽訂的各種限制性股份單位協議的規定不必相同。

股份數量。每個限制性股份單位應對應於一(1)股，限制性股份單位協議應規定授予股份單位的 數量，並應根據第10條規定調整該數量。

B) 限售股支付。

受贈人在授予 個限售股份單位時不需要現金對價。

C)歸屬條件。

每份限制性股份單位協議應明確適用於受其約束的限制性股份單位的歸屬要求， 董事會將全權酌情決定，其中可能包括基於服務或基於業績的歸屬條件。

D)沒收。

除非限售股份單位協議另有規定，否則於參與者終止服務及限售股份單位協議指明的其他情況 時，任何未歸屬的限售股份單位將被沒收予本公司而不支付任何款項。

E)投票權和股息權。

在限售股份單位分別歸屬及交收前，限售股份單位持有人對受限售股份單位管轄的股份並無投票權。在和解或沒收之前，根據本計劃授予的每個限制性股份單位，在董事會的酌情決定權下，可附帶獲得股息等價物的權利。 該權利將使持有人有權在限制性股份單位尚未發行時獲得相當於一股股份支付的全部現金股息的金額。股息等價物可轉換為額外的限制性股份單位。 股息等價物的結算可以現金形式、股票形式(始終受章程條款的約束)，或兩者兼而有之。在分配前，任何未支付的股息等價物應 受到與其所附限制性股份單位相同的條件和限制。

F) 限售股的結算形式和時間。

歸屬的限制性股份單位應按照 適用的限制性股份單位協議中規定的方式和時間進行結算，該協議可規定延期結算至歸屬日期之後。提供根據守則第409A條，任何此類延期不會造成不利的税收後果。既得限制性股份 單位可以現金、股份、其他證券、其他獎勵或其他財產(由董事會酌情決定)或根據適用的限制性股份單位協議進行結算。在限售股 單位結算前，該限售股單位所代表的股份數量應根據第10條的規定進行調整。

G)債權人權利。

除本公司一般債權人的權利外，限售股份單位持有人不得享有其他權利。受限股份單位代表 本公司的無資金及無抵押債務，受適用的受限股份單位協議的條款及條件所規限。

H)限售股的變更、擴展和承擔。

在本計劃的限制範圍內，董事會可以修改、延長或承擔已發行的限制性股票單位(無論是否由 本公司授予)。儘管如上所述，未經參與者同意，對受限股份單位的任何修改不得損害參與者在該受限股份單位下的權利或增加參與者的義務 。

I)限制轉讓限售股份單位。

限制性股份單位不得出售、交換、轉讓、質押、抵押、質押或以其他方式轉讓，除非 參與者可通過(I)受益人指定、(Ii)遺囑或(Iii)世襲和分配法轉讓，但下一句規定除外。如果董事會在限制性股份單位 協議或其他協議中有此規定，受限股份單位也可以在證券法第701條或表格S-8(視情況適用)允許的範圍內轉讓。任何限制性股份單位或其下的任何權利 均不受參與者的任何債權人的執行、扣押或類似程序的影響。任何股份單位違反本條例規定進行轉讓、轉讓(本計劃允許的除外)、質押、質押或其他產權負擔時，該股份單位及其下的所有權利應立即終止，對受讓人或受讓人無效。

8.

股票支付。

A)總則。

除適用的獎勵協議另有規定外，根據該計劃發行的股票的全部收購價或行使價應 在購買該等股票時以現金或現金等價物支付；提供董事會可全權酌情決定，並在遵守章程條款的前提下，允許通過以下(B)至(G)項所述的任何方式 支付款項。

B)提供的服務。

可根據本計劃授予股份，作為授予前向本公司、母公司或子公司提供的服務的代價。

C)本票。

根據本計劃發行的股份的全部或部分收購價或行使價(視情況而定)可用本票 票據支付。該股份應當作為本票本金和利息支付的擔保。根據本票條款支付的利率不得低於為避免根據本守則計入額外利息而要求的最低利率(如果有) 。在符合上述規定的情況下，董事會應全權決定該票據的期限、利率、追索權、攤銷要求(如有)和其他規定。儘管如上所述，在任何情況下，如果董事會認定使用該期票或任何其他方式將違反可能不時修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或任何其他適用法律，則參與者不得通過使用期票或以任何其他方式購買股票或行使期權。

(D)交出股份。

行使價格的全部或任何部分可以通過交出或證明已由 期權持有人擁有的股份的所有權來支付提供，該等股份不受任何質押或其他擔保權益的約束，並已由參與者持有至少六個月(或董事會在 中不時設定的其他期限，以避免應用公認會計原則(GAAP)進行不利的會計處理)。該等股份須以良好形式交回本公司轉讓，並須於行使購股權之日起按其公平市價估值 。

E)經紀人輔助練習或銷售。

如果該等股票公開交易，則所有或部分行使價或購買價(視情況而定)及任何預扣税款可由 向本公司認可的證券經紀發出不可撤銷指示，以出售在行使或購買時可發行的股份，並向 公司交付全部或部分銷售所得款項，以支付全部或部分預扣税。

F)淨行使或淨結算。

獎勵可以允許通過淨行權或淨結算安排行使，根據該安排，公司將 將在行使或結算獎勵時發行的股票數量減少最大總數，其總公平市值(由董事會在行使或結算日確定)不超過 (1)總行使價或總收購價(視情況而定)，如果適用法律要求的適用預扣和扣除税款通過另一種允許的支付方式得到滿足，或(2)(2)(加上(Y)適用法律規定的最高適用扣除額；如果以這種方式扣留受獎勵的股票，則在行使淨額或淨結算後，受獎勵的股票數量將減去因行使或 結算而被扣留的股票數量和交付給參與者的股票數量之和。 如果以這種方式扣留受獎勵的股票，則在行使或淨結算之後，受獎勵的股票數量將減去被扣留的股票數量和交付給參與者的股票數量之和。

G)其他支付形式。

在授標協議如此規定的範圍內，根據該計劃發行的股份的收購價或行使價可以任何 經修訂的開曼羣島法律允許的其他形式支付。

9.

其他股權獎勵。

董事會可單獨或與其他獎勵一起向符合資格的個人授予本計劃下的其他股權或基於股權的獎勵，金額由董事會全權酌情決定，並取決於董事會不時決定的條件，包括但不限於影子股份、股票增值權和限制性股票。根據本計劃授予的每項其他股權或 股權獎勵應由獎勵協議證明，並應遵守董事會可能決定並反映在適用獎勵 協議中的、不與本計劃相牴觸的條件。

10.

股份調整。

A)將軍。

如果流通股拆分、宣佈應付股息、將流通股合併或合併為較少數量的股份、重新分類、股票拆分、反向股票拆分或在未收到公司對價的情況下對已發行股份數量進行任何 其他增加或減少，則在適用的情況下，(I)第4節規定的可用股份的數量和種類、(Ii)所涵蓋的股份的數量和種類應自動進行適當的比例調整(Iii)每項未行使購股權項下的行使價及適用於任何未行使股份回購權的購買價，及(Iv)根據適用獎勵協議下的公司回購權條款適用於根據計劃授予的股份的任何 回購價格。如果宣佈以股票以外的形式支付的非常股息的金額對股票的公平市值、資本重組、分拆、合併、合併、拆分、分拆、合併、回購或交換本公司的股票或其他證券，或影響股票的其他類似公司交易、事件或事件具有重大影響，董事會可自行 酌情決定：可對上文第(一)至(四)項所列的一項或多項作出適當調整；但是，董事會在任何情況下都應根據《加州公司法》 第25102(O)節的要求進行必要的調整，前提是公司依賴於根據該條款給予的關於獎勵的豁免。不得因根據本計劃第10(A)條進行調整而根據本計劃發行零碎股份。 , 雖然董事會可自行決定以現金代替零碎股份。

B) 公司交易。

如果本公司是合併或合併的一方，或者在出售全部 或幾乎所有本公司股份或資產的情況下，根據本計劃獲得的所有股票和在交易生效日期已發行的所有獎勵應按照最終交易協議中描述的方式處理(或者，如果交易不涉及本公司所屬的最終協議，則按照董事會以本計劃管理人身份確定的方式處理，並且在任何情況下，都應按照以下方式處理： 如果交易不涉及本公司所屬的最終協議，則應按照董事會以計劃管理人的身份確定的方式處理，並且在任何情況下，應按照最終交易協議中描述的方式處理。如果交易不涉及本公司所屬的最終協議，則按照董事會以計劃管理人的身份確定的方式處理，並且在任何情況下此類裁決對所有各方均具有最終和有約束力的效力)，該協議或裁決不需要以相同的方式對待所有獎項(或獎項的所有部分)。交易協議中規定的待遇或董事會確定的 待遇可能包括(但不限於)關於每個未決獎勵的以下一項或多項待遇：

(I)本公司、尚存公司或其母公司可繼續 或接受獎勵或以類似的獎勵取代獎勵(包括但不限於，獲得支付給交易中股份持有人的相同代價的獎勵)。為免生疑問，可比較的獎勵不必 與其所替代的獎勵的類型相同，並且，在選擇的情況下，不必具有相同的納税狀態(例如，可以用非法定選項替代ISO)。

(Ii)取消獎勵，並就每股股票向參與者支付一筆款項，但須符合截至交易日期授予的 獎勵部分(包括但不限於，任何因該事件發生而歸屬的獎勵，或董事會在 與下文規定的事件有關的情況下加速獎勵的獎勵)，該獎勵的價值(如適用)等於董事會確定的該等獎勵的價值(如適用，則為，)。(B)支付給參與者的每股股票，須符合截至交易日期授予的 獎勵的部分(包括但不限於，如果不是由於該事件發生而將被授予的任何獎勵，或董事會在 與該事件有關的情況下加速授予的任何獎勵)的價值(如果適用，可基於 本公司其他股東在此類交易中收到或將收到的每股價格)，包括但不限於(A)董事會根據其絕對酌情決定權確定的本公司其他股東因交易而收到的每股財產 (包括現金)的價值，超過(B)獎勵的每股行使價或購買價(如適用)(如適用)(B)獎勵的每股行使價或購買價(如適用)(如適用)(A)董事會根據其絕對酌情決定權確定的本公司其他股東因交易而收到的每股財產 (包括現金)的超額金額(如適用)(B)獎勵的每股行權價或購買價(該等{br跨區？此類支付應以現金、現金等價物或倖存公司或其母公司的證券的形式支付，其價值等於該獎勵或總價差的價值。此外，交易協議中的任何託管、賠償、扣留、賺取或類似條款均可適用於該等付款，適用範圍和方式與該等條款適用於該交易中本公司其他股東的情況相同，但須受遵守守則第409A條所需的任何限制或減免的規限。收到本款(B)(Ii)所述的付款的條件可以是： 參與者(I)對參與者的獎勵的未設押所有權作出陳述和擔保，(Ii)承認任何此類第三方託管、賠償、扣留, 收益或其他 條款，以及(Iii)按照本公司規定的格式交付董事會合理決定的習慣轉讓文件。如果適用於獎勵的獎勵或獎勵的任何部分或總價差 為零或負數，則可以取消獎勵，而無需向參與者付款。

(Iii)即使適用於期權或其他購買權的價差為正數，也可以取消期權 而無需支付任何對價；但在交易生效日期前不少於五(5)個營業日的期間內，應通知被選擇權人並給予其行使選擇權或購買權的機會(以選擇權或購買權於交易生效之日為限)，除非(A)需要較短的期間才能及時完成交易，且 (B)該較短的期間仍為持有人提供行使選擇權或購買權的合理機會。(B)在交易生效日期前不少於五(5)個營業日的期間內，持有人仍有合理的機會行使該選擇權或購買權，則不在此限，除非(A)需要較短的期間才能及時完成交易，而 (B)該較短的期間仍為持有人提供行使該選擇權或購買權的合理機會。

(Iv)就期權或其他購買權而言：(A)暫停 持有人在交易結束前的一段有限時間內行使期權或購買權的權利，如果這種暫停在行政上對促進交易的完成是必要的，和/或 (B)終止持有人在歸屬於受期權或購買權約束的股份之前必須行使的任何權利(即提前行使)，以便在交易結束後

為免生疑問，董事會有權 加速(全部或部分)與本第10(B)條涵蓋的公司交易相關的任何獎勵的授予、限制失效和/或可行使性。

就上文第(I)款而言，如果獎勵具有原始獎勵的等值(根據上文第(Ii)條確定，與 一致)，則該獎勵將被視為授予替代獎勵，無論該獎勵是在該交易中倖存的公司或其母公司(或其關聯公司)的證券中指定的，還是以現金或其他財產(包括與該交易有關的 其他股東收到的相同對價)指定的，並保留適用於原始獎勵的歸屬時間表。

董事會根據本第10條採取的任何調整、替代、價值確定或其他行動應是決定性的，對所有目的都具有約束力。

C)解散或清算。

在之前未行使或結算的範圍內，獎勵應在緊接公司清算或解散之前終止。

D)保留權利。

除第7(E)條或第10條另有規定外，參與者不得因(I)任何類別的公司股份的任何拆分或 合併，(Ii)支付任何股息或(Iii)任何類別的公司股份數目的任何其他增加或減少而享有任何權利。本公司發行任何類別股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不影響受獎勵股份的數目或行使價，亦不得因此而作出任何調整。根據本計劃授予獎項不應以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構、合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或 資產的權利或權力。

E)調整績效標準。

對於受績效授予條件約束的任何獎勵，董事會有權在任何時候，根據其酌情決定權，在發生或預期影響 公司或其任何附屬公司、子公司、部門或運營單位(在適用於該績效目標的範圍內)的任何不尋常、不經常發生或非常的公司項目、交易、事件或發展的情況下，公平調整或公平修改績效目標(A)的計算，或(B)承認或預期影響 公司或其任何附屬公司、子公司、部門或運營單位(在適用於該績效目標的範圍內)或(B)在承認或預期中影響 公司或其任何附屬公司、子公司、部門或運營單位的任何不尋常、不常見或非常的項目、交易、事件或發展本公司或其任何聯屬公司、子公司、分部或經營單位(在適用於該業績目標的範圍內)或本公司或其任何聯屬公司、子公司、分部或經營單位的財務報表(在適用於該業績目標的範圍內)，或任何政府機構或證券交易所的適用規則、裁決、法規或其他要求、會計原則、法律或業務條件的變化。

11.

雜項規定。

A)證券法和其他法律要求。

不得根據本計劃發行股票，除非此類股票的發行和交付符合(或豁免)所有適用的法律要求，包括(但不限於)證券法和任何適用的非美國證券法、據此頒佈的規則和法規、州證券法和 法規，以及本公司證券可以在其上交易的任何證券交易所或其他證券市場的法規。本公司不對因該等要求而未能發行股票承擔責任。在不限制上述規定的情況下，本公司可暫停部分或全部未平倉期權的行使，最長可達40天，以促進遵守證券法第701(E)條。儘管本計劃中有任何與 相反的規定，董事會仍有權隨時在任何獎項中添加董事會全權決定認為必要或適宜的任何附加條款或條款，以使該獎項符合該獎項管轄的任何政府實體的 法律要求。

B)公司有權 取消某些獎勵。

如果董事會全權決定 法律或合同限制和/或阻礙和/或其他市場因素會使本公司從公開市場收購普通股、本公司向參與者發行普通股、 參與者從本公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股屬於非法、不切實際或不可取的行為，董事會可取消授標或其任何部分的獎勵。 董事會可自行決定 法律或合同限制和/或阻礙和/或其他市場因素會使本公司從公開市場收購普通股、本公司向參與者發行普通股、 參與者從本公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股屬於非法、不切實際或不可取的行為。除第10節規定外，如果董事會根據前述規定決定取消全部或部分獎勵，董事會應在遵守守則第409A節所需的任何限制或減少的前提下，(A)在行使期權或其他獎勵的情況下，向參與者支付相當於以下金額的金額：(I)被取消獎勵的股票或其部分的總公平市值(在適用行使時確定 (視何者適用而定)；超過(Ii)作為發行條件的總行使價或購買價或任何應付金額

股票，或(B)在其他獎勵的情況下，向參與者提供符合 適用於該獎勵或與其相關的股票的歸屬限制的現金支付或股權，但須延遲歸屬和交付。在取消該獎勵或其部分後，任何適用的金額應儘快交付給參賽者。

C)沒有保留權利。

本計劃或根據本計劃授予的任何權利或獎勵均不得授予參與者在任何 特定期限內繼續服務的權利，也不得以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或僱用或保留參與者的任何母公司或子公司)或參與者的權利。 每個參與者在此明確保留隨時終止其服務的權利， 可以無故或無故隨時終止服務。

D)作為補償的待遇。

在計算公司、母公司或子公司維護或資助的任何其他計劃或計劃下的貢獻、應計或福利時，個人在本計劃下賺取或被視為獲得的任何補償不得視為其補償的一部分。

E)待遇不統一。

沒有義務統一對待獎項的參與者、持有者或受益人。獎項的條款和條件， 以及董事會對此的決定和解釋，不需要對每個參與者都相同，可以在參與者之間有選擇地作出。

六、依法治國。

本計劃和本計劃下的所有獎勵、銷售和贈款應受開曼羣島法律管轄，並按照開曼羣島法律解釋，正如此類法律適用於在開曼羣島簽訂和履行的合同一樣。

G) 股票的條件和限制。

根據本計劃發行的股份須受章程細則所規定的沒收條件、回購權利、首次 拒絕權利、其他轉讓限制及其他條款及條件所規限，該等條款及條件須以參考方式併入每項適用的獎勵協議，併除適用於一般 股份持有人的任何限制外，亦適用於該等條款及條件。此外，根據本計劃發行的股票應遵守適用法律或公司政策施加的條件和限制，這些條件和限制旨在確保遵守本公司全權酌情決定遵守的適用法律或法律，包括為保持任何法定、監管或税收優勢，這些條件和限制(為免生疑問)不需要在適用的獎勵協議中作出規定。在本計劃下發行的股票應遵守適用法律或公司政策所施加的條件和限制，這些條件和限制旨在確保遵守本公司全權酌情決定遵守的一項或多項適用法律或法律，包括為保持任何法定、監管或税收優勢(為免生疑問)。

H)税務事宜。

(I)作為授予、授予、發行、歸屬、購買、行使、結算或轉讓根據本計劃授予的任何獎勵或股票 的一項條件，參與者應向公司或服務接受者(視情況而定)支付相當於根據適用的美國聯邦、州、地方和/或非美國扣繳税法， 必須預扣的任何所得税、僱傭税和/或其他適用税額的總額。與此相關，參與者應作出董事會 可能要求或允許的安排，以履行與此類事件相關的預扣税款義務，包括(A)交付參與者持有並歸屬至少六個月(或董事會為避免適用會計準則下的不利會計處理而不時確定的其他期限)的股票(不受任何質押或其他擔保權益的約束) 。 實現合計公平或(B)讓本公司從以其他方式可發行或交付予參與者或在該事件發生時將由參與者保留的股份中扣留一些公平市值合計等於該等扣繳税項責任(或部分)的股份 。

(Ii)除非授獎協議另有明確規定，否則授獎的目的是不受規範 第409a條的約束，授獎協議和本計劃條款中的任何含糊之處應與此意圖一致。如果某項裁決不受守則第409a條的約束(任何此類裁決，即409a 裁決)，則此類裁決和本計劃條款中的任何含糊之處都應以在允許的最大程度上支持該裁決符合該法規要求的方式進行解釋。儘管有 本計劃允許的任何相反規定，如果對不受規範第409a條約束的裁決進行修改或採取的任何後續行動會導致 該裁決受規範第409a條約束，則在任何情況下，此類修改或行動均不會生效，除非各方明確承認並同意該修改或行動具有該效果。409a獎勵應遵守董事會不時規定的附加規則和要求 ，以符合守則第409a節的要求。在這方面，如果409a獎勵項下的任何金額在離職時支付給 被視為指定僱員的個人(每個術語根據規範第409a節定義)，則不應在(I)參與者離職後六個月零一天或(Ii)參與者死亡後六個月零一天的日期之前支付此類款項，但僅限於為防止此類付款符合第409a(A)條的規定而有必要延遲支付的範圍。此外，如果受第10(B)條約束的交易構成任何409a獎勵的 支付事件, 則與該裁決有關的交易還必須構成財務條例 第1.409A-3(I)(5)節中定義的控制事件變更，達到規範第409a節要求的程度。本第11條第(I)款(Ii)項僅適用於本守則第409a條適用的參與者。

(Iii)本公司或任何董事會成員均不會 在參與者未能根據適用税法實現其預期特徵的情況下對參與者承擔任何責任。每個參與者單獨負責並有責任支付與本計劃相關的所有税收和 罰款，包括根據第409a條(視情況而定)規定的任何税收和罰款，公司或任何附屬公司均無義務 賠償或以其他方式使該參與者或任何受益人免受該等税收或罰款的損害。本公司對任何參與者的任何獎勵的税收待遇不作任何陳述，並明確表示拒絕任何維持 優惠或避免不利税收待遇的契約。公司在其公司活動中應不受限制，而不考慮本計劃對參與者的潛在負面税收影響。

(Iv)不得根據守則第83(B)條或任何非美國法律的類似條款作出選擇，除非適用獎勵協議的條款或董事會在作出該等選擇前的書面行動明確準許。若參與者在 根據本計劃或以其他方式收購股份時獲明確準許作出該選擇，而該參與者作出選擇，則除根據守則第83(B)條或其他適用條文所規定的任何提交及通知外，該參與者應於向國税局或其他政府當局提交選擇通知後10天內通知本公司並將該選擇副本送交本公司 。

12.	期限和修改；股東批准。

A)計劃的期限。

本計劃將於董事會通過之日(生效日期 )生效，但須經本公司股東根據以下第(D)款批准。

B)修改或 終止本計劃的權利。

董事會可隨時以任何理由修改、暫停或終止本計劃； 提供在未經受影響的參與者、持有人或受益人的 同意的情況下，任何會對因此而授予的任何參與者或任何獲獎者或受益人的權利造成重大不利影響的修訂、暫停或終止均不得在此範圍內生效。修訂或終止的效力。計劃終止後，不得發行或出售任何股票，也不得根據計劃授予獎勵，除非 行使或結算了在終止前根據計劃授予和授予的獎勵。本計劃的終止或其任何修訂不應影響之前根據本計劃發行的任何股票或授予的任何獎勵。

C)股東批准。

在適用法律要求的範圍內，本計劃的條款須在生效日期起計12個月內獲得本公司股東的批准 。

D)修訂授標協議。

董事會可在符合本計劃條款的範圍內，前瞻性地或追溯地(包括在參與者終止服務之後)放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止之前授予的任何獎勵和相關獎勵協議；提供除根據第10或11(C)條規定的 外，任何該等放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止，如對任何參與者之前授予的任何獎勵的權利造成重大不利影響 ，未經受影響參與者同意，不得在此範圍內生效。

E)不得重新定價。

儘管本計劃有任何相反規定，但未經董事會批准，除本計劃第10條另有允許外，(I)任何修改或修改不得降低任何期權的行權價或任何其他購買權的購買價；(Ii)董事會不得取消任何未完成的期權或購買權，代之以新的期權或購買權(行權價或購買價較低，視情況而定)或其他高於內在價值(如有)的獎勵或現金支付。(Ii)董事會不得取消任何未完成的期權或購買權，而代之以新的期權或購買權(視情況而定)或其他高於內在價值(如有)的獎勵或現金支付。 和(Iii)董事會不得就 公司證券在其上上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東審批規則採取任何其他被視為重新定價的行動。

13.

定義。

(A)章程指經進一步修訂、重述、修訂及/或不時補充的本公司第五份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。

(B)獎勵是指根據本計劃授予的任何獎勵，包括作為 期權、限制股單位獎勵、股票授予或出售[或任何其他股權或基於股權的獎勵].

(C)獎勵 協議是指證明本計劃獎勵的限制性股份單位協議、股份授予協議、股份認購權協議或股份購買協議或此類其他協議。

(D)董事會是指不時組成的公司董事會。

(E)對任何參與者而言，原因是指(I)參與者與服務接受者之間在該參與者終止服務時有效的任何僱傭、遣散費、諮詢或其他類似協議中定義的原因，除非適用的獎勵協議另有規定。或(Ii)在沒有任何此類僱傭、遣散費、諮詢或其他類似協議的情況下(或其中沒有任何原因的定義)，參與者(A)故意行為不當或嚴重疏忽(br}參與者對服務接受者履行職責，或故意或反覆不履行或拒絕履行該職責；(B)與服務接受者從事與參與者服務相關的行為，導致或可以合理地預期會對業務造成實質性損害)；或(B)在沒有此類僱傭、遣散費、諮詢或其他類似協議的情況下，參與者(A)故意或嚴重疏忽履行參與者對服務接受者的職責，或故意或多次不履行或拒絕履行此類職責；(B)與服務接受者從事與參與者的服務相關的行為，導致或可以合理預期會對業務造成實質性損害(C)對(I)任何重罪(在美國或任何其他國家或地區)或(Ii)涉及不誠實、欺詐或不道德商業行為的任何其他犯罪，或對導致或可能導致對服務接受方或公司、母公司或子公司的業務或聲譽造成實質性損害的任何其他犯罪提出起訴、認罪或不予抗辯 ；(I)任何重罪(在美國或任何其他國家或地區)或(Ii)涉及不誠實、欺詐或不道德商業行為的任何其他犯罪，或導致或可能導致對服務接受方或公司、母公司或子公司的業務或聲譽造成實質性損害的 ；(D)(I)未經授權披露或使用服務接收方或公司、母公司或子公司的機密信息或商業祕密 (包括但不限於違反參與者與服務接收方或公司、母公司或子公司之間的任何限制性契約協議)(Ii)實質性違反參與者與服務接收方或公司、母公司或子公司之間的任何協議，或(Iii)實質性違反服務接收方的書面政策，包括但不限於, 與性騷擾有關的，或服務接受者手冊或政策聲明中規定的；(E)對服務接受者或本公司、母公司或子公司的資金或財產實施欺詐或挪用、挪用、挪用或不當使用；(C)對服務接受者或公司、母公司或子公司實施欺詐或挪用、挪用、挪用或濫用屬於服務接受者或公司、母公司或子公司的資金或財產；(F) 涉及與參與者向服務接收方提供的服務相關的個人利益的個人不誠實行為，或(G)未能真誠配合對服務接收方或 公司、母公司或子公司或其各自的董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查(如果服務接收方或公司要求參與者合作)；提供在任何情況下，參與者在事件發生後的辭職 將被視為本協議項下的因故終止服務。

(F)Code？是指修訂後的1986年美國國內收入法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

(G)委員會是指第2(A)節所述的董事會委員會。

(H)公司是指開曼羣島豁免的VTEX公司。

(I)顧問是指為本公司提供真誠服務的人(不包括僱員和外部董事)， 母公司或子公司作為顧問或顧問，如果是美國居民，則指根據證券法第701(C)(1)條或根據證券法表格S-8的A.1(A)(1)條有資格成為顧問或顧問的人。(A)(1)(A)(1)。

(J)授予日期是指 獎勵協議中指定的授予日期，該日期應為(I)董事會決定授予獎勵的日期或(Ii)參與者服務的第一天，以較晚的日期為準。

(K)殘疾對於任何參與者而言，除非適用的獎勵協議另有規定，否則是指(I)參與者與服務接受者之間在服務終止時生效的任何僱用、遣散費、諮詢或其他類似協議中定義的殘疾；或 (Ii)在沒有任何此類僱傭、遣散費、諮詢或其他類似協議(或其中沒有任何殘疾定義)的情況下，使參與者有權根據服務接受者或該參與者有資格參與的公司、母公司或子公司的 長期殘疾計劃獲得福利的條件，或在沒有此類計劃的情況下，參與者因 疾病或事故而完全和永久無法履行其職責的條件在沒有長期殘疾計劃的情況下是否存在殘疾，應由 董事會以其唯一和絕對的酌情權作出任何決定。

(L)生效日期應具有 第12(A)節中規定的含義。

(M)合資格的個人是指任何(I)僱員(但是，前提是(I)(I) 外部董事，或(Iii)顧問，(Ii) 外部董事，或(Iii)顧問，除非及在該集體談判協議或相關協議或文書中列明該資格，否則該等 僱員均不是合資格的個人。

(N)員工是指屬於公司、母公司或子公司的普通法員工的任何個人。

(O)交易法 指修訂後的1934年美國證券交易法。

(P)行使價格是指董事會在適用的購股權協議中規定的行使期權時可購買一股股票的金額 。

(Q) 公平市值是指由董事會真誠合理確定的股票的公平市值；提供公平市價指(I)股份於該日期或緊接該日期前一個交易日的收市價，或(Ii)該日期前任何該交易所過往收市價的 由董事會真誠釐定並一貫適用的任何該等交易所過往收市價的 往績平均價。(B)如該等股份於任何該等日期已在任何證券交易所上市及交易，則於任何日期的公平市價是指(I)該等股份於該日期或緊接該日期前一個交易日的收市價(在該交易所買賣的股份)的收市價，或(Ii)該日期前任何該等交易所過往收市價的往績平均數(由董事會真誠釐定並一致適用)。這一裁決應是終局性的，對所有人都具有約束力。

(R)受讓人是指董事會根據本計劃授予股份的人。

(S)ISO？是指符合規範第422(B)節所述的激勵性股票期權的期權。 儘管被指定為ISO，但根據適用法律不符合ISO資格的期權在所有情況下均應視為非法定期權。

(T)非法定期權是指不符合規範 第422(B)或423(B)節所述的激勵性股票期權的期權。

(U)期權是指根據本計劃授予的ISO或非法定期權， 持有人有權購買股票。

(V)期權受讓人是指持有期權的人。

(W)外部董事是指非僱員的董事會成員。

(X)未償還股份指當時的已發行股份，就此目的而言，計入因行使購股權或認股權證、轉換可換股股票或債務、行使任何類似權利以收購該等股份及行使或交收當時尚未發行的獎勵(或根據本公司維持的任何其他 股份或股權計劃的類似獎勵)而可發行的已發行股份 。

(Y)母公司指以本公司終止的 不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，前提是除本公司以外的每個公司擁有該鏈中其他公司之一的所有股份類別總投票權50%或以上的股份。 在本計劃通過後的某一日期取得母公司地位的公司應被視為自該日期開始的母公司。

(Z)參與者是指傑出獎項的持有者。

(Aa)個人是指任何個人、實體或團體( 交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的個人、實體或團體)。

(Bb)計劃？指本VTEX 2021股票計劃。

(Cc)收購價格是指董事會指定的根據本計劃(行使選擇權除外)可獲得一股股份的對價。

(Dd)？買方是指董事會 向其提供了根據本計劃購買股票的權利的參與者(行使選擇權除外)。

(Ee)符合資格的 董事是指，就根據交易法規則16b-3獲得交易法第16(B)條豁免的行動而言，是交易法規則16b-3所指的非僱員董事。

(Ff)限制股單位是指根據本計劃第7條授予的無資金和無擔保承諾，即交付一股股票、相當於適用結算日一股股票的公平市價 的現金、或具有同等價值的其他證券或其他財產，但須遵守某些限制(可能包括但不限於，要求參與者繼續受僱 或提供持續服務一段特定時間)。

(Gg)受限股份單位協議是指 公司與一個或多個受限股份單位接受者之間的協議，其中包含與該受限股份單位有關的條款、條件和限制。

(Hh)證券法是指修訂後的1933年美國證券法。

(Ii)服務是指作為員工、外部董事或顧問的服務。如果對服務是否以及何時終止存在任何爭議，董事會有權自行決定服務是否已經終止以及終止的生效日期。

(Jj)對於持有特定獎項的參與者而言，服務獲得者是指該獎項的原始 獲獎者主要受僱於或在服務終止後最近提供服務的實體，或該原始獲獎者提供服務或在服務終止後最近提供服務的實體(視情況而定)。(Jj)對於持有特定獎項的參與者而言，服務接受者是指該獎項的原始 獲獎者主要受僱於或在服務終止後最近提供服務的實體。

(Kk)股份是指根據第10條(如果適用)調整的一股公司普通股。

(Ll)股份授予協議是指本公司與根據本計劃獲授予股份的承保人之間的協議，該協議 包含與授予該等股份有關的條款、條件和限制。

(Mm) 股份期權協議 指公司與期權持有人之間的協議，其中包含與期權持有人期權有關的條款、條件和限制。

(Nn)股份購買協議是指本公司與根據計劃 購買股份的買方之間的協議，該計劃包含有關購買此類股份的條款、條件和限制。

(OO)

(Pp)子計劃是指董事會為允許或便利向某些子公司的員工或美利堅合眾國管轄範圍以外的員工提供獎勵而採用的計劃 的任何子計劃，每個子計劃旨在遵守此類外國司法管轄區的適用法律。(Pp)子計劃 指董事會為允許或便利向某些子公司的員工或美利堅合眾國管轄範圍以外的員工提供獎勵而採用的任何子計劃，每個子計劃旨在遵守此類外國司法管轄區的適用法律。儘管為遵守適用法律，任何子計劃可被指定為獨立於本計劃的獨立計劃，但計劃份額儲備和本計劃第4節規定的其他限制應合計適用於本計劃和本計劃下采用的任何子計劃。

(Qq)附屬公司是指從 公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，前提是除未中斷鏈中的最後一個公司外，每個公司都擁有該鏈中其他公司之一的所有股票類別總投票權的50%或更多的股份。在本計劃通過後的某個日期 獲得子公司地位的公司應被視為從該日期開始的子公司。

？替代獎？應具有此處第4(D)節中規定的含義。