根據2021年11月18日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

VTEX

( 註冊人在其章程中指定的確切名稱)

開曼羣島		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(美國國税局僱主 識別號碼)
125 Kingsway，WC2B 6NH 聯合王國，倫敦
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

VTEX 2021共享計劃

(計劃的全稱)

Cogency Global Inc.

122 東42街18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

+1 (212) 947-7200

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

證券的名稱 須予註冊		金額 成為 已註冊(1)		建議 最大值 報價 價格 每股		建議 最大值 集料 發行價		數量 註冊費
A類普通股，每股面值0.0001美元 股
-保留用於根據VTEX 2021股票計劃發行的股票		1,000,000		15.61美元(2)		15,610,000.00美元		1,447.05美元

(1)

本S-8表格註冊聲明(此註冊聲明)涵蓋根據註冊人於2021年11月11日通過的2021年股票計劃(註冊人2021年股票計劃)發行的VTEX(註冊人2021年股票計劃)的A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)。根據修訂後的1933年證券法(證券法)第416(A)條，本註冊聲明還應涵蓋根據2021年股票計劃可發行的不確定數量的額外A類普通股，這些A類普通股可能會被髮售和發行，以防止因 股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、合併、重組、合併或其他類似交易而導致的調整導致的攤薄。 本註冊聲明還應涵蓋根據2021年股票計劃可發行的不確定數量的額外A類普通股，以防止因 股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、合併、重組、合併或其他類似交易而導致的稀釋。

(2)	預估僅用於根據規則457(H)和規則457(C)計算註冊費，基於註冊人於2021年11月16日在紐約證券交易所(NYSE)公佈的A類普通股的高低價平均值 。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

第1項。

計劃信息。

根據證券法規則428和表格S-8第I部分的介紹性説明，本註冊説明書 省略了表格S-8第I部分第1項所要求的信息。包含第I部分指定信息的文件將按照規則428(B)(1)的要求交付給本註冊聲明所涵蓋的 2021年股票計劃的參與者。

第二項。	註冊人員信息和員工計劃年度信息。

根據證券法規則428和表格S-8第I部分的介紹性説明，本註冊説明書 省略了表格S-8第I部分第2項所要求的信息。按照規則428(B)(1)的要求，包含第I部分所列信息的文件將按照規則428(B)(1)的要求交付給本註冊聲明所涵蓋的2021年股票計劃的 參與者。

第二部分

登記聲明中要求的信息

第三項。

通過引用合併文件。

註冊人之前已向美國證券交易委員會(SEC)提交的以下文件 現以引用方式併入本註冊聲明中：

(a)

註冊人的招股説明書，日期為2021年7月20日，根據證券法第424(B)條向委員會提交，與公司最初於2021年6月25日提交的表格 F-1的註冊聲明(文件編號333-257400)有關，隨後進行了修訂；

(b)

註冊人股本(包括A類普通股)的説明，載於註冊人於2021年7月16日提交證監會的表格8-A的註冊説明書(文件編號001-40626)，包括任何修訂或補充；及

(c)

自上述(A)款所述的註冊人表格F-1的註冊聲明所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)或15(D)節提交的所有其他報告。

除前述事項外，註冊人在本註冊聲明日期之後，在提交本註冊聲明的生效後修正案 之前，根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14和15(D)條(僅針對其中指定的6-K表格)向證監會提交的所有文件，表明本註冊聲明中提供的所有證券均已售出或註銷所有當時未售出的證券，應被視為以引用方式併入本註冊聲明中，並自該等文件提交之日起 成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，在 本文或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，該等陳述應被視為修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用而併入本文或被視為以引用方式併入。任何如此修改或取代的聲明不應 視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

第四項。

證券説明

不適用。

第五項。	指定專家和律師的利益。

不適用。

第6項	董事和高級職員的賠償。

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可以對董事和高級管理人員作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為這違反了公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

註冊人修訂和重訂的組織章程大綱和章程細則規定 註冊人的每名董事或高級職員應從註冊人的資產中賠償該等董事或高級職員所招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、費用、損失、損害賠償、法律責任、判決、罰款、和解和其他金額 (包括合理的律師費和開支以及為和解而支付的金額和調查費用(統稱為損失)，但由於該等董事或高級職員的損失除外)。在或關於註冊人業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)，或在執行或履行註冊人的職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述一般性的原則下，該董事或高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就與註冊人或其事務有關或以任何方式與註冊人或其事務有關的任何民事、刑事、調查及行政程序進行抗辯或調查(不論成功或不成功)而招致的任何損失。 該董事或高級職員在執行或履行註冊人的職責、權力、權限或酌情權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，就任何有關注冊人或其事務的民事、刑事、調查及行政程序進行抗辯或調查(不論是否成功)而招致任何損失。

此外，註冊人已經並打算繼續與其董事和高級管理人員簽訂賠償協議， 向該等人士提供合同上的賠償權利，以及在註冊人修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外的額外賠償。(br}註冊人已簽訂並打算繼續與其董事和高級管理人員簽訂賠償協議， 向該等人士提供合同權利，以及在註冊人修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則中規定的額外賠償。

由於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

第7項所要求的豁免註冊

不適用。

第8項。

展品。

展品數		文件説明
4.1		2021年7月12日提交給證監會的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用F-1表格註冊説明書第1號修正案附件3.01 (檔案號333-257400)併入
4.2*		截至2021年11月11日的VTEX 2021股票計劃
5.1*		互信法律有限公司的意見
23.1*		信託同意書有限公司(載於附件5.1)
23.2*		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers Auditore Independent Entes)的同意
24.1*		授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁中)
*   隨函提交

第九項。

承諾。

(A)以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或本註冊聲明生效後的最新修訂) 之後發生的任何事實或事件，該等事實或事件個別或合計代表本註冊聲明所載信息的根本改變；及

(Iii)將以前未在本註冊聲明中披露的與該計劃有關的任何重大信息包括在本註冊聲明中，或 在本註冊聲明中對該等信息進行任何重大更改；

提供, 然而，，第(Br)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於 (A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修訂中的信息，這些信息包含在註冊人根據交易所法案第13或15(D)條提交或提交給證監會的定期報告中，這些報告通過引用併入本註冊聲明中。

(2) 就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而在該時間發售該等證券應被視為初始登記聲明。 善意它的供品。

(3)通過 生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(如果適用的話，根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告的每一次提交)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 ，作為本註冊説明書中的參考。 根據證券法的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告(如果適用，則根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年報)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 。善意它的供品。

(C)由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人 ，註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。(C)根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可允許 註冊人 ，註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。 如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的 法院提交該問題。

簽名

根據經修訂的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合以表格S-8提交本註冊書的所有要求，並已於2021年11月18日在英國倫敦正式安排本註冊書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的每個人都構成並任命傑拉爾多·卡莫·託馬茲·儒尼奧爾、馬裏亞諾·戈米德·德法裏亞和安德烈·斯波利多羅·費雷拉·戈麥斯為事實上的律師，作為他或她的真實和合法事實律師和代理人以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和代理，以任何和所有身份簽署對本註冊説明書和任何和所有附加註冊説明書的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和與此相關的所有其他文件一起提交給證監會，授予上述公司和代理人，並有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，簽署對本註冊説明書和任何和所有其他註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同其所有證物和與此相關的所有其他文件一起提交給證監會，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，都有充分的權力和權力親自進行和執行每一項行為，特此批准並確認所説的一切事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們的替代者，可憑藉本條例合法行事或促使他人依法行事。

根據證券法的要求，本註冊聲明由以下人員於2021年11月18日以 身份簽署。

		名字				標題
由以下人員提供：		/s/Geraldo Do Carmo Thomaz 儒尼奧爾 姓名：傑拉爾多·卡莫·託馬茲·儒尼奧爾				聯席首席執行官兼聯席主席 (首席執行官)
由以下人員提供：		/s/馬裏亞諾·戈米德·德·法裏亞 姓名：馬裏亞諾·戈米德·德·法裏亞				聯席首席執行官兼聯席主席 (首席執行官)
由以下人員提供：		/s/安德烈·斯波利多羅·費雷拉 戈麥斯 姓名：安德烈·斯波利多羅·費雷拉·戈麥斯(AndréSpolidoro Ferreira Gomes)				首席財務官 (首席財務官和主要會計官)
由以下人員提供：		/s/保羅·蒂亞戈·帕索尼 姓名：保羅·蒂亞戈·帕索尼(Paulo Thiago Passoni)				導演
由以下人員提供：		/s/Francisco Alvarez-Demalde 姓名：弗朗西斯科·阿爾瓦雷斯-德馬爾德				導演
由以下人員提供：		/s/亞歷杭德羅·勞爾·斯卡納皮科 姓名：亞歷杭德羅·勞爾·斯卡納皮科				導演
由以下人員提供：		/s/Arshad Matin 姓名：阿爾沙德·馬廷(Arshad Matin)				導演
由以下人員提供：		/s/Benoit Jean-Claude Marie Fucilland 姓名：伯努瓦·讓-克洛德·瑪麗·福伊蘭				導演

由以下人員提供：		/s/Colleen A.de Vries 我代表Cogency Global Inc.。 姓名：科琳·A·德弗里斯(Colleen A.de Vries) 職務：高級副總裁				在美國的授權代表