附件10.1

第八修正案

至

修訂和重述優先擔保循環信貸協議

日期截至2021年11月15日

其中

毒蛇能源夥伴有限責任公司，

作為借款人，

毒蛇能源合作伙伴有限責任公司，

作為家長擔保人，

富國銀行，全國協會，

作為行政代理人，

和

本合同的貸款方

富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

作為獨家簿記管理人和獨家牽頭安排人

PNC銀行，全國協會和真實銀行，

作為聯合辛迪加代理人

截至2021年11月15日，對修訂和重述的高級擔保循環信貸協議(本“修正案”)的第八項修正案包括：特拉華州的Viper Energy Partners LLC公司(以下簡稱“借款人”)；特拉華州的Viper Energy Partners LP公司(“母公司擔保人”)；各貸款人(如下文所述的信貸協議中定義的那樣)；以及作為貸款人的行政代理的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)(合稱為“母公司擔保人”)。

R E C I T A L S

A.借款人、行政代理和貸款人是日期為2018年7月20日的某些修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議(在本協議日期之前修訂和補充的)的當事人，根據該協議，貸款人已向借款人並代表借款人提供某些信貸。

B.雙方希望訂立本修正案，除其他事項外，(1)證明所需貸款人就本修正案第(3)節所述的2021年11月1日預定重新確定的借款基數為5.8億美元，自修正案生效日期(定義如下)起生效，以及(2)修訂本修正案第2節所述的信貸協議，自修正案生效日期起生效。(2)如本修正案第3節所述，證明所需貸款人重申借款基數為580,000,000美元，自修正案生效日期起生效；以及(2)修訂本修正案第2節所述的信貸協議，自修正案生效日期起生效。

C.因此，現在，為誘使行政代理和貸款人訂立本修正案，並考慮到本修正案所載的前提和相互契諾，出於良好和有價值的代價，特此確認這些契約的收據和充分性，雙方同意如下：

第一節定義了不同的術語。此處使用但未另行定義的每個大寫術語的含義與經本修正案修訂的信貸協議中賦予該術語的含義相同。除非另有説明，本修正案中的所有條款均指信貸協議的條款。

第二節對信貸協議進行修訂。根據本修正案中包含的陳述、保證、契諾和協議，在滿足本修正案第4節規定的前提條件的前提下，現將信貸協議修改如下：

2.1%修訂了1.02節。

(A)現將“貸款單據”的定義全部修改並重述如下：

“貸款文件”是指本協議、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第八修正案、附註、信用證協議、信用證和擔保票據以及第2.02(E)節規定的某些現有貸款文件。

(B)在按字母順序適當的地方增加以下定義如下：

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“第八修正案”是指借款人、母公司擔保人、行政代理和貸款方之間於2021年11月15日修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議的某些第八修正案。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格專業資產管理人”具有第12.21(A)(Iii)節規定的含義。

2.2.對第9.04(A)(I)節的修訂現將信貸協議第9.04(A)(I)節的提法修改為“借款人在當時有效借款基數下的未支取可獲得性等於或大於當時有效借款基數的10%”的提法改為“借款人在當時有效承諾額下的未支取可獲得性等於或大於當時有效承諾額的10%”。

2.3.修訂第9.04(A)(Vi)條。現將信貸協議第9.04(A)(Vi)節全部修訂和重述如下：

(Vi)在“第六修正案”生效之日及之後，父母擔保人可作出股息和分配以外的限制性付款；但在給予形式上的效力之前和之後(包括與任何此類限制性付款相關的任何借款)，(A)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續，(B)[保留區]，(C)總債務與EBITDAX的比率不超過3.00至1.00，(D)[保留區](E)借款人根據當時有效的承諾額將有相當於或大於當時有效承諾額的20%的未提取可用資金。就本條第(Vi)款下的所有目的而言，總債務與EBITDAX的比率應根據(1)截至任何計算日期的總債務和(2)借款人最近結束的四個完整會計季度的EBITDAX計算，該四個完整會計季度的財務報表已根據第8.01(A)或(B)節(視何者適用而定)交付，在對此類限制性付款和與此類限制性付款相關的任何借款給予形式上的效力後，否則應按照第9.01(A)節的規定計算。

2.4%修訂第9.04(B)節。

(A)現修訂信貸協議第9.04(B)(I)(B)(2)及9.04(B)(I)(D)(1)條，將每項對“借款基地”的提述改為“承諾”。

(B)將信貸協議第9.04(B)(I)(D)(4)條修訂為新的第9.04(B)(I)(D)(4)條，將該條款重新編號為第9.04(B)條。本部分第(B)(I)款以第9.04(B)(I)(D)(3)節結束。

2.5%關於第12條的修正案。現對信貸協議第十二條進行修改，在緊接第12.20節結束後增加一個新的第12.21節，內容如下：

第12.21條規定了ERISA的某些事項。

(A)為行政代理、其他代理及其各自的關聯公司的利益，而不是為免生疑問，而不是為借款人或任何擔保人的利益，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，每家貸款人(X)均向借款人或任何擔保人作出陳述和保證，且(Y)契諾至少有以下一項為行政代理、其他代理及其各自的聯屬公司的利益而非為借款人或任何擔保人的利益而作出的陳述和擔保；以及(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起

(I)證明該貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(符合“聯邦判例彙編”第29章2510.3-101節的含義，經“僱員權益法”第3(42)節修改)；

(Ii)修訂一個或多個臨時經濟實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部釐定的某些交易的類別豁免)貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

根據(Iii)：(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)貸款、信用證、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行；承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求；或

行政代理(Iv)同意行政代理與該貸款人之間可能以書面方式商定的其他陳述、擔保和契約，由行政代理全權酌情決定。(Iv)提供其他陳述、擔保和契諾，由行政代理全權酌情決定，並與該貸款人達成書面協議。

此外，除非前一(A)款(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、保證和契諾，否則該貸款人自該人成為本協議的貸款方之日起，進一步(X)代表和保證(Y)契諾。其他代理人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不是為了借款人或任何擔保人的利益或為了借款人或任何擔保人的利益，行政代理、其他代理或其各自的關聯公司中的任何人都不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人蔘與、參與或管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何其他貸款文件)

第三節包括借款基數重申和選定的承諾額合計。根據本修正案中包含的契諾和協議，並在滿足本修正案第(4)節規定的前提條件的前提下，行政代理和所需貸款人特此同意，茲重申借款基數為5.8億美元，借款基數應保持在5.8億美元，直至下一次預定的重新確定、中期重新確定或此後借款基數的其他重新確定或調整(以根據信貸協議的條款最先發生者為準)。在此，行政代理和所需貸款人特此同意，借款基數應維持在5.8億美元，直至下次預定的重新確定、中期重新確定或其他重新確定或調整，兩者以信貸協議的條款為準。借款人、行政代理和貸款人特此同意，就信貸協議第2.07(B)節而言，本節第(3)款規定的借款基數的重新確定應構成計劃於2021年11月1日進行的重新確定。本第3節構成借款人根據信貸協議第2.07(D)節收到的新借款基數通知。根據本第3條確定的新借款基數應自修訂生效日期起生效，儘管生效日期應適用於根據信貸協議第2.07(D)條重新確定的生效日期。借款人同意並確認，截至修訂生效日期，選定的承諾總額仍為5億美元。

第4節修改生效日期的先決條件。本修正案第2條和第3條應於下列各項條件均滿足(或根據信貸協議第12.02條免除)的日期(該日期，“修正案生效日期”)生效：(2)本修正案第2條和第3條應於下列各條件均得到滿足(或根據信貸協議第12.02條免除)的日期(“修正案生效日期”)生效：

4.1行政代理應已從組成所需貸款人、父擔保人和借款人的貸款人那裏收到代表該人簽署的本修正案的副本(按行政代理要求的數量)。

4.2.行政代理和貸款人應已收到在本合同日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括(在開具發票的範圍內)償還或支付根據信貸協議要求借款人償還或支付的所有有據可查的自付費用。

4.3.在本修正案條款生效後，截至本修正案之日，不應發生任何違約，且違約仍在繼續。

特此授權並指示行政代理在收到令行政代理滿意的確認或證明符合本節4中規定的條件或放棄信貸協議第12.02節中允許的條件的文件時，宣佈修改生效日期已經發生。該聲明應是最終的、最終的，並在所有目的上對信貸協議的所有各方都具有約束力。

第5條。其他。其他。

5.1%的人沒有得到證實。經本修正案修訂的信貸協議條款在本修正案生效後仍具有全部效力和效力。

5.2%批准和確認；陳述和保證。每一父擔保人和借款人特此(A)批准並確認其在其所屬的每份貸款文件項下的義務，並承認其在每份貸款文件項下的持續責任，並同意其所屬的每份貸款文件仍具有完全的效力和效力，並在此明確修訂；以及(B)向貸款人陳述並保證，在本修正案的條款生效後，截至本修正案的日期：

(I)保證其所屬的每份貸款文件所載的所有陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確(或如已受重大程度、重大不利影響或類似的限制，則在各方面均屬真實及正確)，但如任何該等陳述及保證明確限於較早日期，則該等陳述及保證須在所有重要方面均屬真實及正確(或如已受重大程度、重大不利影響或類似的限制，則在所有方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證明確侷限於較早的日期，則該等陳述及保證須在所有重要方面均屬真實及正確

(Ii)確認未發生違約或違約事件，且仍在繼續。

5.3%的中國同行。本修正案可由本合同的一方或多方以任意數量的獨立副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或電子傳輸交付本修正案應與人工簽署本修正案副本的交付一樣有效。

5.4%的受訪者表示沒有達成口頭協議。本修正案、信貸協議以及與此相關而簽署的其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後的不書面口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

5.5%的人遵守法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

5.6%用於支付費用。在信貸協議第12.03條所要求的範圍內，借款人同意向行政代理支付或償還其與本修正案相關的所有合理的自付費用、與本修訂相關的任何其他文件以及本協議擬進行的交易，包括但不限於向行政代理支付律師的合理費用、收費和支出。

5.7%提高了可分割性。本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

5.8%的繼任者和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

590億美元的貸款文件。本修正案是一份貸款文件。

[簽名從下一頁開始]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起正式生效。