已於2021年11月18日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 。

註冊號 333-

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法

百合(Lilium N.V.)

(註冊人的確切名稱見其 章程)

克勞德-多尼爾-斯特拉1

335號樓，82234號

韋斯林，德國

電話：+4916097046857

(註冊人委託人的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號

行政辦公室)

百合公司2021年股權激勵計劃

Lilium GmbH員工股票期權計劃，經修訂

(圖則全稱)

羅傑·弗蘭克斯
C/O Lilium Aviation Inc.
西北行政中心大道2385號，套房300
佛羅裏達州博卡拉頓33431
電話：561-526-8460
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

複製到：

克里斯托夫·羅特醫生(Dr.Christoph Rödter)

馬克·穆希金

何俊仁

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

西52街51號

紐約州紐約市，郵編：10019

(212) 506-5151

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

註冊費的計算

解釋性註釋

註冊人的表格S-8的本註冊説明書(“註冊説明書”) 包括按照表格S-8的一般指示C和表格S-3第I部分的要求編制的招股説明書(“再發售説明書”)。本回購招股説明書可用於再發行和轉售根據證券法及其頒佈的規則和條例 可能被視為“受限證券”的A類普通股，發行給回購招股説明書中確定的出售證券持有人(“出售證券持有人”)。 回購招股説明書中包括的A類普通股將向出售證券持有人發行，用於行使 或結算股票獎勵。 該A類普通股將被髮行給出售證券持有人，用於行使 或結算股票獎勵。 該A類普通股將被髮行給回購説明書中確定的出售證券持有人(“出售證券持有人”)。 根據證券法及其頒佈的規則和條例，A類普通股可能被視為“受限制證券”。在此納入該等股份並不一定代表 目前有意出售任何或全部該等A類普通股。

第一部分

第10(A)節招股説明書要求的信息

項目1.圖則資料。*

項目2.註冊人員信息和員工計劃年度信息。*

百合(Lilium N.V.)

7237,740股A類普通股

本回購招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人 不時要約和出售Lilium N.V.最多7,237,740股A類普通股，每股面值0.12歐元(“A類股”)(除非 另有説明或上下文另有規定，否則“公司”、“Lilium”、“我們”、“我們”{Naamloze Vennootschap)。本招股説明書涵蓋根據本公司或Lilium GmbH(視情況而定)授予出售證券持有人的期權或限制性股票結算單位(“RSU”)而向出售證券持有人發行的A股總數最多7,237,740股 股。我們 不提供任何A類股，也不會根據本招股説明書 從出售證券持有人出售A類股中獲得任何收益。出售證券持有人是本公司的“附屬公司”(根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規定)。

出售證券持有人可不時 通過承銷商或交易商、直接 向買方(或單一買方)或通過經紀自營商或代理人出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的任何或全部A類股票。如果聘請承銷商或交易商出售股票，我們 將在招股説明書副刊中點名並説明他們的薪酬。A類股票可能在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或談判價格 出售。我們不知道出售證券持有人可能在何時或以多少金額出售A類股 ，某些出售證券持有人已經簽訂了本文所述的鎖定協議。出售證券持有人可以 出售本招股説明書提供的任何、全部或全部股份。請參閲“配送計劃“從第11頁開始，瞭解有關出售證券持有人如何出售或處置本招股説明書涵蓋的A類股票的更多 信息。

根據各自的股票獎勵將發行給出售證券持有人 的A類股票，在根據本招股説明書出售之前，將是證券 法案第144條所指的“受限證券”。本招股説明書是為根據證券 法案登記股票的目的而編制的，以允許未來通過連續或延遲向公眾出售證券持有人而不受限制地出售股票。

我們的A類股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“LILM”。2021年11月17日，我們的 A類股票的最新報告售價為每股9.17美元。

我們是一家“新興成長型公司”，正如聯邦證券法 所定義的那樣，因此，我們必須遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及 中描述的風險。“風險因素“本招股説明書第6頁的部分。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 和任何國家證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年11月18日 。

目錄

除本招股説明書或我們準備的任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息或陳述外，我們和出售證券持有人 均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。本招股説明書僅提供在此提供的證券 ，且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄 中未包含的任何信息或陳述任何內容 。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買證券的要約。 您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄 中顯示的信息僅在這些文檔的日期是準確的，而與本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間或任何證券的出售時間無關。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書或在此引用的任何文件均含有前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來 事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和 其他非歷史事實的陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”可能、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“ ”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”將“和”將會“或類似的詞語或短語，或者這些單詞或短語的否定，可能會識別前瞻性的 陳述，但沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性 陳述包括但不限於有關我們的運營、現金流、財務狀況和 股息政策的陳述。

前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響。風險和不確定性包括但不限於：

前瞻性表述受已知和未知風險和不確定性的影響，基於可能導致實際結果與前瞻性表述預期或暗示大不相同的潛在不準確假設。由於許多原因，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期的結果大不相同，包括標題為“風險因素“在本招股説明書中。 因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明本招股説明書發佈之日的情況。我們承諾 沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的情況或事件，或 以反映意外事件的發生。但是，您應該審閲我們將在本招股説明書發佈之日後 不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

此外，“Lilium 相信”或“我們相信”的陳述以及類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息。雖然我們認為信息 為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀 以表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績 或成就。此外，Lilium或任何其他人都不對這些 前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您應仔細考慮本節中包含或提及的警示聲明 與本招股説明書中包含的前瞻性聲明以及Lilium或代表我們行事的人員可能 發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息 ，並不包含對您做出投資決策非常重要的所有信息。本摘要的全部內容受本招股説明書中包含的更詳細信息(包括通過引用併入本文的文件)的限定。潛在投資者應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”中討論的購買我們A類股票的風險。

“公司”(The Company)

Lilium是一家下一代運輸公司。我們 專注於開發一種eVTOL飛機，用於新型的人和貨物高速空中運輸系統-這種飛機將為世界各地的社區提供更好的連接，併為旅行者節省時間，可以從家庭和工作場所到達，對大部分人來説負擔得起，而且比目前的航空運輸更環保。 使用7座Lilium Jet，一種全電動垂直起降噴氣式飛機，提供與航空航天、技術和基礎設施領域的領導者合作，並在德國、美國和巴西宣佈計劃中的發射網絡，商業運營預計將於2024年開始 。Lilium由900多名員工組成的強大團隊包括大約400名航空工程師和一個領導團隊，負責交付航空史上一些最成功的飛機。Lilium成立於2015年，其總部和製造設施位於德國慕尼黑，團隊遍佈歐洲和美國。

背景

我們成立為荷蘭私營有限責任公司 (貝洛特·維努託·斯卡普遇到了貝貝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid)於2021年3月11日以qell duchCo B.V.名義註冊，僅用於實現業務合併。在業務合併之前，qell duchCo B.V.除了與業務合併相關的事件和某些事項外，沒有進行 任何重大活動，例如 提交某些必要的證券法文件。

我們的名字於2021年4月8日從qell duchCo B.V.更名為Lilium B.V.。隨着業務合併的結束，我們於2021年9月10日改製為 一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，法定名稱為Lilium N.V.

我們在荷蘭商會的商業登記簿 中註冊(卡默·範·庫潘德爾)在82165874號下。我們的官方席位(雕像澤特爾) 位於荷蘭阿姆斯特丹，我們主要執行辦公室的郵寄和業務地址是克勞德-多尼爾-斯特拉 1，Bldg.335,82234，德國韋斯林。我們的電話號碼是+4916097046857。

新興成長型公司

我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司” 的資格。作為一家新興的成長型公司，我們打算 利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免。豁免包括 但不限於：

我們可能會選擇利用《就業法案》規定的部分(但不是全部)福利。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。此外，根據《就業法案》第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些 準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的 財務報表相比，後者被要求遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則的生效日期 ，這可能會降低我們的A類股對投資者的吸引力。

我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為 一家大型加速申報公司，這意味着截至我們前一次合併的最後一個工作日，我們非附屬公司持有的股權證券的市值超過7億美元，這是指我們的非附屬公司持有的股權證券的市值超過7億美元，這是指我們的非附屬公司持有的股權證券的市值超過7億美元，這是指截至前一天的 最後一個工作日，我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為 一個大型加速申請者以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券 的日期。

外國私人發行商

作為具有外國私人發行人身份的非美國公司，我們也被視為“外國 私人發行人”，受1934年修訂後的“證券交易法”(“證券交易法”)的報告要求。作為“外國私人發行人”，我們將遵守與美國國內發行人不同的美國證券法 。管理我們必須披露的信息的規則與根據《交易法》管理美國 公司的規則不同。這意味着，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但只要我們符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易所法》中適用於美國國內上市公司的 某些條款的約束，包括：

我們可能會利用這些豁免 ，直到我們不再是外國私人發行商為止。如果超過 50%的未償還有表決權證券由美國居民持有，且以下三種情況之一適用：(I)我們的大多數 高管或董事是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產位於美國 或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則我們將不再是外國私人發行人。 或(Iii)我們的業務主要在美國管理。

我們可能會選擇利用一些 ，但不是所有這些降低的報告要求，我們在此招股説明書中利用了這些要求。因此，此處包含的信息 可能與您從我們的競爭對手那裏收到的信息不同，這些競爭對手是美國國內的申請者，或者您投資的其他美國國內上市公司 。

關於這項服務

本回購招股説明書涉及本招股説明書所列出售證券持有人根據本公司或Lilium GmbH授予 出售證券持有人的期權或結算而向出售證券持有人發行的總額最多7,295,115股A類股票的公開發行(並非由 承銷)， 將根據具體情況向出售證券持有人發行。

出售證券持有人可不時通過承銷商或交易商、直接向購買者 (或單一購買者)或通過經紀自營商或代理人出售、轉讓或 以其他方式處置本招股説明書涵蓋的任何或全部A類股票。我們將不會從出售 證券持有人出售股票中獲得任何收益，儘管我們可能會從行使期權或結算RSU中獲得收益，如果此類期權 或RSU被行使或以現金結算(視情況而定)。我們將承擔與此次發行相關的所有註冊費用， 但出售證券持有人發生的所有銷售和其他費用將由他們承擔。

風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括標題為“風險因素，這代表了我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面面臨的挑戰。

企業信息

我們首席執行官辦公室的郵寄地址是克勞德-多尼爾斯特拉伯1號，大廈335號，德國韋斯林82234號，我們的電話號碼是+4916097046857，我們的網站是 Www.lilium.com。我們網站中包含的信息不是本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的 其他文件的一部分，也不作為參考內容，因此不應依賴。

百合花名稱，徽標以及 本招股説明書中出現的Lilium的其他商標和服務標誌均為Lilium的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提到的一些商標、服務標記、徽標和商號沒有使用®和™符號，但此類引用並不以任何方式表明 我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。 本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、 服務標記和商號均為其各自所有者的財產。我們不打算 使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商標名，暗示與任何其他公司建立關係，或對我們進行背書 或贊助。

危險因素

投資我們的證券涉及高風險 。您應該仔細考慮“風險因素在我們於2021年10月27日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中， 涉及我們的經修訂的F-1表格的註冊聲明(該招股説明書以引用方式併入本招股説明書 )，以及在本招股説明書或其任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的其他信息 ，然後再決定投資我們的A類股。我們的業務、前景、財務狀況或運營業績可能會受到上述任何風險以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險的影響。 我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。

發行價的確定

出售證券持有人將決定他們可以以什麼價格出售發行的股票 ，此類出售可以按現行市場價格或私下協商的價格進行。請參閲“配送計劃“ 查看下面的詳細信息。

收益的使用

本招股説明書中所列出售證券持有人的賬户 登記為本次發行的A類股。出售A類股票的所有收益將歸出售證券持有人所有 ，我們將不會從出售證券持有人轉售A類股票中獲得任何收益，儘管我們可能會從行使期權或結算RSU所獲得的收益 中獲得，如果該等期權或RSU被行使或以現金結算(視情況而定)。

出售證券持有人

下表列出了截至2021年11月1日出售證券持有人和由出售證券持有人實益擁有的我們的A類股票的相關信息。受益的 所有權百分比是根據截至2021年11月1日已發行的284,989,750股Lilium A類普通股(假設Lilium所有B類普通股轉換為A類股)計算的， 不包括行使認股權證以購買A類股時可發行的19,709,946股(以下所述除外)， 不包括Lilium所有B類普通股的面值0.36歐元(“B類股”)， 不包括行使認股權證以購買A類股時可發行的19,709,946股。出售證券持有人 可以提供本招股説明書涵蓋的全部、部分或全部A類股票。自下表中信息公佈之日起，下列銷售證券持有人可能已出售、 轉讓或以其他方式處置了其部分或全部股票 這些交易豁免或不受證券法註冊要求的約束。有關出售的信息 證券持有人可能會隨時更改，如有必要，我們將相應修改或補充本招股説明書。我們無法給出 出售證券持有人在本次發行終止後實際持有的A類股票數量的估計 因為出售證券持有人可能會根據本次招股説明書計劃發行部分或全部A類股票，或者 收購額外的A類股票。我們不能建議您出售證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類 A類股票。

我們已根據美國證券交易委員會規則確定了 受益所有權，此信息不一定表明受益所有權用於任何其他 目的。美國證券交易委員會將證券的“實益所有權”定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。於任何日期，股東亦被視為 該股東有權在該日期後60天內透過(I)行使任何期權、 認股權證或權利、(Ii)證券轉換、(Iii)撤銷信託、全權委託户口或類似 安排，或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。在計算某人實益擁有的 股數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的當前可行使或將在60天內可行使的期權或其他 權利(如上所述)約束的普通股被視為已發行股票，而該等股票在計算 任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票。

除非下面另有説明，否則下表中列出的每個出售證券持有人的地址為c/o Lilium N.V.，Claude-Dornier Straãe 1， Bld.335,82234 Wessling，德國。據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家 投資權，但須遵守適用的社區財產法。

每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有)將在根據本招股説明書提供或出售此類出售證券持有人的 證券之前，通過招股説明書補充説明所要求的程度。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改 本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的A股數量。

普通股上市

我們的A類股目前在納斯達克掛牌上市，代碼為 “LILM”。

與出售證券持有人的其他重大關係

僱傭關係

標題為 “高管薪酬在我們於2021年10月27日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中，涉及我們在經修訂的F-1表格中副標題下的註冊 聲明與管理層和董事達成的與業務合併結束有關的其他安排 “和”非執行董事薪酬“通過引用併入本文 。

賠償協議與董事和高級職員責任保險

我們於2021年9月10日通過的公司章程(經修訂， 《公司章程》)為我們的董事和高管規定了某些賠償權利，我們 已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，規定了賠償程序 以及Lilium預支與他或她為Lilium服務或應我們要求向其他實體提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用

禁售協議

Lilium GmbH和本公司已要求先期計劃 期權的持有者簽訂修改函協議，根據該協議，先期計劃期權(包括為美國税務目的將 視為RSU的任何先期計劃期權)將根據該等先期計劃期權最初遵守的基於服務的歸屬 條件的滿足情況而成為可歸屬和可行使的， 前提是此類先期計劃期權將不能行使或結算， 視情況而定。預計在本註冊聲明的 日期或前後，之前計劃期權的大多數持有人將接受前一句 中描述的修改函。出於美國税務目的，任何被視為RSU的優先計劃選項將不遲於緊接該優先計劃選項歸屬的日曆年度之後的日曆 年的3月15日結算。下面介紹在180天禁售期之後行使 所有其他先期計劃選項的條款和條件。

在180天的禁售期之後，必須在公司確定的特定行使窗口內 行使既得優先計劃期權。優先計劃期權通常將在其可行使之日起十週年 到期。儘管如上所述，如果適用期權持有人的僱傭或服務在180天禁售期結束前因任何原因終止 ，優先計劃期權將在(A)緊隨180天禁售期到期的月份後90天的最後一天結束，以及(B)如果優先計劃期權 因法律原因或該期間沒有行權窗口而不能由期權持有人行使的較晚者失效此外，儘管如上所述，如果適用期權持有人的僱傭或 服務在180天禁售期結束後因任何原因終止，優先計劃期權 將在(I)緊接終止日期後90天期限的最後一天和(Ii)期權持有人因法律原因或該期限內沒有行權窗口而無法行使之前的 計劃期權， 在下一次行使結束時終止。 如果期權持有人在180天禁售期結束後因任何原因終止僱傭或服務，則優先計劃期權 將在(I)緊接終止日期後的90天最後一天和(Ii)由於法律原因或該期間內沒有行權窗口而不能由期權持有人行使的優先計劃期權 到期。

此外，證明2021年計劃獎的每份授標協議都規定，對於業務合併，每個參與者必須同意(I)不提供、質押、出售、簽訂銷售合同、 不賣空、貸款、授予任何購買或以其他方式處置公司任何證券的選擇權，但只要 在未經本公司事先書面同意的情況下收購，自業務合併之日起至2022年3月13日止 止，以及(Ii)不在業務合併之日起至2022年3月13日結束的期間內， 在未經本公司事先書面同意的情況下收購本公司的任何證券，以及(Ii)不提供、質押、出售、簽訂銷售合同、賣空、貸款、授予任何購買或以其他方式處置本公司的任何證券的選擇權

配送計劃

發售證券持有人可以 要約並不時出售本招股説明書所涵蓋的各自的A類股票。出售證券持有人將獨立於我們 決定每次出售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所或 場外市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場 價格有關的價格或談判交易進行。出售證券持有人可以通過以下一種或多種方式或其組合出售其證券：

出售證券持有人包括 受讓人、質權人、受讓人、分配人或其他利益繼承人，出售我們的A類股票或我們A類股票中的權益 在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥企業分派或其他轉讓方式從出售證券持有人處收受的。 出售證券持有人及此類其他人士可不時出售、轉讓、分發或以其他方式處置其在我們的A類股票或權益中的某些 股或權益。 銷售證券持有人或該等其他人士可不時出售、轉讓、分發或以其他方式處置其在我們的A類股票或權益中的某些 股或權益這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格、銷售時確定的變動價格或協商價格。 出售證券持有人的任何交易均應遵守本公司的內幕交易政策以及自交易之日起有效的任何其他 適用政策或程序(以適用為準)。

此外，根據規則144有資格出售的任何證券均可根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

在需要的範圍內，本招股説明書 可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。 經紀自營商或其他金融機構可以在對其與出售證券持有人的頭寸進行套期保值的 過程中從事證券的賣空交易。 證券銷售或其他方面，可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。 經紀自營商或其他金融機構可以在與出售證券持有人的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空交易。賣出證券持有人也可以賣空該證券 並重新交割該證券以平倉該等空頭頭寸。出售證券持有人還可與經紀自營商或其他金融機構簽訂期權或其他交易 ，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本 招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。

作為實體 的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所屬的註冊説明書 通過遞交招股説明書向其成員、合夥人或股東實物分配A類股票。如果該等會員、合夥人或股東不是我們的聯營公司 ，則該等會員、合夥人或股東將根據 註冊聲明的分配獲得可自由交易的A類股票。

出售證券持有人還可以 將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構 可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。

出售證券持有人可以與第三方進行 衍生品交易，或以私下協商的 交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券 ，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以 使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或 結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些 衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，並將 在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以利用本招股説明書賣空證券。 這些金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發行其他證券有關的 。

在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或 代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理可以從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

在發售 本招股説明書涵蓋的證券時，出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀自營商可能被視為 與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。通過出售證券持有人和任何經紀自營商的補償實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。

為了遵守美國某些州的證券 法律(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在美國某些州，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不能出售證券 。

我們已通知賣出證券持有人 ，《交易所法案》下的法規M的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動 。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本 ，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何 經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任 。

在提出特定的證券要約時 ，如果需要，將分發招股説明書附錄，其中列出所提供的證券數量和發行條款 ，包括任何承銷商、交易商或代理的名稱、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金 和其他構成補償的項目、允許或轉借給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的 銷售價格。

某些代理、承銷商和交易商， 及其聯營公司，可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司和/或銷售證券持有人 或其一個或多個相應聯屬公司的客户，與其有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們的一個或多個各自的聯屬公司提供包括投資銀行服務在內的 服務(在正常業務過程中，他們可能會因此獲得補償)。

法律事務

根據 註冊説明書(招股説明書是其中一部分)提供的A類股票的有效性將由 本公司的荷蘭律師Van Doorne N.V.為本公司傳遞。

專家

Lilium GmbH截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年1月1日的財務報表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表(通過引用併入本招股説明書) 已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers GmbH Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)審計， 如其報告(其中包含與Lilium相關的説明性段落)所述2021年與我們的經修訂的表格F-1(文件編號333-259889)(“F-1註冊聲明”) 有關的註冊聲明， ，該報告通過引用併入本文。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告 合併而成的。

Qell Acquisition Corp.截至2020年12月31日的財務報表，以及2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表(通過引用併入本招股説明書)， 已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC審計，正如其報告中所述，該報告 出現在我們於2021年10月27日提交給證券交易委員會的與我們的F-1註冊説明書相關的招股説明書中，該報告通過引用併入本招股説明書 此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家 授權出具的報告合併而成的。

在那裏您可以找到更多信息

我們需要向 美國證券交易委員會提交或提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。證交會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告和 其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov. 向公眾查閲作為一家外國私人發行人，根據交易所法案，我們不受 規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高管、董事和主要股東以及銷售 股東不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。 此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁地或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們在www.lilium.com上維護公司網站。 本招股説明書中包含或可通過網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含了 我們的網站地址，僅供參考。

我們通過引用的方式將信息納入本 招股説明書中，這意味着我們會推薦您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文檔 ，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中包含的信息或在 本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息所取代的範圍除外。本招股説明書引用併入了之前已提交給 美國證券交易委員會的以下文件；但是，除以下説明外，我們不會納入任何被視為已 提供而不是根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息。這些文檔包含有關我們和我們的 財務狀況的重要信息。

我們隨後根據《交易法》第13(A)、 13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交生效後修正案之前，均應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。修正案表明 本招股説明書中提供的所有證券均已售出或註銷所有當時未售出的證券。就本招股説明書而言，在以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的 任何陳述，應視為本招股説明書的目的 修改或取代該陳述，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述(也通過引用併入或被視為 併入本招股説明書)修改或取代了該陳述。

除非明確併入本招股説明書，否則在本招股説明書日期之前或之後以表格6-K格式提交的報告不得通過引用方式併入本招股説明書，其中所述陳述的具體 部分除外。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代，條件是任何隨後提交的文件(也被視為通過引用併入本文)中包含的陳述修改或取代了該陳述。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件 中包含的任何陳述，對於本招股説明書 而言，應視為被修改或取代，條件是此處或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入或被視為通過引用併入 )中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非 如此修改或取代。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個 人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何和所有文件的副本(不包括證物，除非此類證物通過引用明確包含在此類文件中 )。您可以寫信或致電以下地址索取這些文件的副本：

百合(Lilium N.V.)

克勞德·多尼耶·斯特拉埃1

335號樓，82234號

韋斯林，德國

電話：+4916097046857

注意：助理公司祕書

7237,740股A類普通股

再發售招股説明書

2021年11月18日

第二部分

註冊聲明中的必填信息

第3項通過引用合併文件。

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向委員會提交的以下文件 在此併入作為參考：

註冊人隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有文件，在提交生效後修正案之前(表明本協議提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券)，均應被視為通過引用 併入本註冊聲明中，並自提交該文件之日起成為本註冊聲明的一部分。在此之前，註冊人應根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件應被視為通過引用 併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言， 以引用方式併入或被視為併入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明應被視為修改或 被取代，條件是此處包含的或隨後提交的任何其他 文件中的聲明修改或取代了該聲明。 該文件也以引用方式併入或被視為通過引用併入本文。

除非明確包含在本註冊聲明中，否則在本註冊聲明日期之前或之後在表格6-K中提供的報告 不得通過引用的方式併入本註冊聲明中 ，其中所述聲明的特定部分除外。就本註冊聲明而言，通過引用併入或被視為 併入的文件中包含的任何聲明應被視為已修改或被取代，範圍為 任何後續提交的文件(也被視為通過引用併入本文)中包含的聲明修改或 取代該聲明。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

公司荷蘭籍律師Van Doorne N.V.將A股發行的有效性 轉給註冊人。本意見的副本作為附件5.1附在 本註冊聲明之後。

項目6.對董事和高級職員的賠償

根據荷蘭法律，荷蘭上市公司的董事在不當履行職責的情況下，可以共同承擔責任，並分別向公司承擔損害賠償責任。此外，董事可能因任何可能導致侵權的行為而被追究 對第三方的責任。這同樣適用於我們的常務董事、監事董事、 非執行董事和執行董事。

根據我們的公司章程，除非荷蘭法律另有規定 ，否則本公司應對任何實際和前任董事總經理、監事董事、非執行董事和執行董事、執行委員會其他成員和委託書持有人(他們每個人都是“受補償人”)因任何威脅、待決或已完成的行動而招致的任何和所有責任、索賠、判決、罰款和處罰(“索賠”) 進行賠償並使其不受損害。 本公司本身或荷蘭民法典第 2：24A節所指的任何附屬公司(“附屬公司”)以外的任何一方就其受保障 個人身份中的或與其身份有關的作為或不作為而提起的訴訟。

索賠將包括代表本公司 或任何子公司對受賠人提起的衍生訴訟，以及本公司(或任何子公司)本身以受賠人對本公司以外的第三方負有連帶責任為由要求賠償第三方的索賠 。

如果索賠 涉及受補償人沒有合法權利獲得的個人利潤、利益或賠償的事實，或者如果被補償人被判定對故意的不當行為負有責任，則受補償人將不會獲得賠償 ，因為這些索賠是與事實上獲得的個人利潤、利益或賠償有關的，而這些利益、利益或賠償是受補償人沒有合法權利獲得的，或者如果被補償人被判定對故意的不當行為負有責任，則受補償人將不會獲得賠償(橄欖石)或故意 魯莽(是一隻公雞).

受保障人因任何訴訟而產生的任何費用(包括合理律師費和訴訟費用)(統稱為“費用”)應由本公司結算或報銷，但只有在收到該受保障人的書面承諾後，如果有管轄權的法院在不可撤銷的判決中認定他們無權獲得賠償，他們才會償還該等費用 。(##*$$， //##*_)。費用應視為 包括受補償人因其賠償而可能承擔的任何税收責任。

如果 公司本身或任何子公司對受賠償人提起訴訟，公司將向受賠償人和解或償還其合理的律師費和訴訟費用，但只有在收到該受保障人的書面承諾，即如果有管轄權的法院在不可撤銷的判決中做出有利於公司或相關子公司而不是賠償的判決時，他們才會償還這些費用和 費用。 公司或任何子公司對受賠償人提起訴訟時，公司將和解或向受賠償人償還合理的律師費和訴訟費用。 如果有管轄權的法院在不可撤銷的判決中作出有利於公司或相關子公司而不是賠償的判決，他們將償還這些費用和 費用。

受保障人因任何法律訴訟而產生的費用也將由本公司在訴訟最終處置前結清或報銷，但只有在收到受保障人的書面承諾 ，即如果有管轄權的法院在不可撤銷的判決中裁定他們無權獲得賠償的情況下，他們才會償還此類費用 。受彌償人士所產生的費用可按董事會決定的 條款及條件預支。

我們已經與我們的每位董事 和高管簽訂了賠償協議。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，到目前為止並不具有強制執行的效力。 我們已獲悉，根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士根據上述條款進行賠償。 我們已被告知，該賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法中表達的公共政策，到目前為止無法強制執行。

另見對本協議第9項作出的承諾。

第7項所要求的豁免註冊

依據證券法第4(A)(2)條和/或根據證券法頒佈的第701條 ，根據重新發售招股説明書 重新發售和轉售的股票被視為豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易不涉及公開發行或根據書面補償福利計劃。

項目8.展品

第9項承諾

但是，如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii) 段要求包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交給或提交給委員會的報告 中，則上述(A)(1)(I)和(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii) 段不適用，這些報告通過引用併入註冊聲明中 。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人 證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年11月18日在德國韋斯林市正式安排本註冊説明書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書

通過這些陳述，我知道所有人，簽名 出現在下面的每個人在此組成並任命Daniel Wiegand和Geoffrey Richardson，以及他們每個人作為他或她的真實的和 合法的律師和代理人，每個人都有充分的替代和再替代的權力， 以他或她的名義， 以任何和所有的身份，取代並取代對本註冊聲明的任何和所有的修正(包括生效後的修正) 並向美國證券交易委員會提交或安排將其連同所有證物和其他相關文件存檔，授予上述 事實律師和代理人，以及他們每人全權和授權，以盡其可能或能夠 親自採取或能夠採取的所有意圖和目的，作出和執行與上述訴訟有關和關於房產的一切必要和必要的作為和事情，以及 必須採取的一切行動和行動或其代用品 或其代用品，可以合法地作出或導致作出本條例的規定。

根據證券法的要求，本註冊聲明 已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。

授權 代表

根據證券法的要求，簽署人，即Lilium N.V.在美國的正式授權代表已於2021年11月18日簽署了本註冊聲明 。