美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則13a-16或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2021年11月

委託檔案編號：001-32635

伯克斯集團(Birks Group Inc.)

(註冊人姓名英文譯本)

2020年羅伯特·布拉薩

套房200

魁北克省蒙特利爾

加拿大

H3A 2A5

(主要行政辦公室地址)

用複選標記 表示註冊人是在表格20-F還是表格40-F的封面下提交或將提交年度報告。

表格 20-F☐表格40-F

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質提交表格6-K：☐

注：第101(B)(1)條第(Br)條第101(B)(1)條只准許以紙張形式提交表格6-K，而表格6-K只為向證券持有人提供隨附的年度報告而提交。

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質提交表格6-K：☐

注：S-T規則 101(B)(7)只有在提交表格6-K以提供報告或其他文件時，才允許以紙質形式提交，註冊人外國私人發行人必須根據註冊人註冊成立、居籍或合法組織的司法管轄區(註冊人的母國)的法律，或根據註冊人的證券交易所在母國交易所的規則提交報告或其他文件，只要 即可。 (B)(7)(7)條僅允許以紙張形式提交表格6-K，註冊人的外國私人發行人必須根據註冊人註冊成立、居籍或合法組織的司法管轄區(註冊人的母國)的法律，或根據註冊人的證券交易所在的母國交易所的規則，提供並公佈該報告或其他文件。如果討論重大事件，已經提交了Form 6-K或其他委員會關於Edgar的文件。

目錄

茲提交註冊人的以下文件：

第一部分：財務信息

				頁面
99.1		管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			1
99.2		截至2021年9月25日和2021年3月27日的未經審計簡明資產負債表			12
99.3		截至2021年9月25日和2020年9月26日的26週期間未經審計的合併經營報表			13
99.4		截至2021年9月25日和2020年9月26日的26周未經審計的簡明綜合全面收益(虧損)報表			14
99.5		截至2021年9月25日和2020年9月26日的26周未經審計的股東權益簡明合併報表(缺額)			15
99.6		截至2021年9月25日和2020年9月26日止26週期間的未經審計簡明現金流量表			16
99.7		未經審計簡明合併財務報表附註			17
第二部分：其他信息
99.8		2021年7月20日簽署的貸款協議			26

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。

				伯克斯集團(Birks Group Inc.)
				(註冊人)
				由以下人員提供：		/s/Katia Fontana
日期：2021年11月18日						副總裁兼首席財務官

展品索引

第一部分：財務信息

展品 數		描述
附件99.1		管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
展品99.2		截至2021年9月25日和2021年3月27日的未經審計簡明資產負債表
展品99.3		截至2021年9月25日和2020年9月26日的26週期間未經審計的簡明合併經營報表
展品99.4		截至2021年9月25日和2020年9月26日的26周未經審計的簡明綜合全面收益(虧損)報表
展品99.5		截至2021年9月25日和2020年9月26日的26周未經審計的股東簡明權益合併報表
展品99.6		截至2021年9月25日和2020年9月26日的26週期間未經審計的簡明現金流量表
展品99.7		未經審計簡明合併財務報表附註

第二部分：其他信息

展品 數		描述
展品99.8		2021年7月20日簽署的貸款協議

第一部分：財務信息

附件99.1

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(MD&A？)旨在為財務報表的 讀者提供關於我們的運營結果、財務狀況和流動性、風險管理活動、重要會計政策和關鍵估計，以及已經發布但尚未生效的會計準則的未來影響的説明 。MD&A包括以下幾個部分：概述、持續運營的運營説明、非持續運營、關鍵會計政策和估算、運營結果和財務狀況。閲讀MD&A與本文件其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註是有用的。除非上下文另有要求，否則本MD&A中對公司、伯克斯集團、伯克斯集團、我們公司、我們的公司、我們的公司和我們的公司的所有引用均指的是加拿大公司Birks Group Inc.。

每年，我們的財政年度將在三月的最後一個星期六結束。我們將截至2021年3月27日的上一財年稱為2021財年，將截至2022年3月26日的本財年稱為2022財年。2022財年和2021財年各由52周組成。

除非另有説明，本MD&A中提供的所有數字均以$CAD為單位。

概述

伯克斯集團是加拿大領先的高級珠寶、鐘錶和禮品設計師以及奢侈品珠寶和鐘錶零售店的運營商，在北美和英國擁有批發客户。截至本次MD&A之日，伯克斯集團在加拿大大部分主要大都市市場以Maison Birks品牌經營了26家門店，在卡爾加里以Brinkhaus品牌經營了一個零售點，在温哥華經營了一個以Graff品牌經營的零售點，在温哥華經營了一個零售點。Bijoux Birks精品珠寶系列還可以通過加拿大和美國的Saks Five Avenue精選門店、英國的Mappin&Webb和Goldsmiths精選門店、美國的Mayors門店以及北美的某些珠寶零售商購買。

當前的發展動態

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發為大流行和全球緊急狀態。為應對此次大流行，政府當局和公共衞生官員在全球範圍內採取了預防和保護措施，以遏制病毒的傳播，包括對商業運營和旅行施加限制。由於疫情以及政府當局隨後提出的建議和限制，該公司的運營和財務業績在過去一年中受到了重大影響 。

運營影響

自2020年3月以來，根據當地政府當局和公共衞生官員的指導方針，該公司經歷了 政府強制其零售店間歇性關閉以及產能限制。自疫情爆發以來，根據當地政府的指導方針，該公司繼續運營其電子商務業務及其配送中心，並制定了嚴格的清潔協議和社交距離措施。該公司還繼續主要在家庭辦公模式下運營其批發業務和總部職能。

在截至2021年9月25日的26週期間，公司在安大略省的10家門店中有7家在2021年4月17日至2021年6月30日期間暫時關閉了11周。此外，本公司位於布盧爾街的多倫多旗艦店於2021年4月17日至2021年6月11日期間暫時關閉8周，本公司在渥太華地區的兩家門店於2021年4月8日至2021年6月30日期間暫時關閉13周 。此外，我們在魁北克的一家門店也從2021年4月1日至2021年5月10日暫時關閉了五週。在截至2020年9月26日的26週期間，公司的所有門店在2020年4月和2020年5月的第一波關閉浪潮期間全部關閉，並在2020年6月和2020年7月期間逐步重新開張。截至2020年7月底，該公司已重新開業所有零售店，儘管營業時間有所減少。在整個零售店網絡中，在截至2021年9月25日的26週期間，大約17%的購物天數是由於臨時商店 關閉而損失的，相比之下，在截至2020年9月26日的26週期間，這一比例約為46%。自本MD&A發佈之日起，本公司所有門店均已開放進行面對面購物。本公司將繼續遵守當地政府和衞生組織提供的所有未來指導方針 。

1

運營響應與財務和流動性影響

作為這些發展的結果，自2020年3月以來，該公司採取了許多行動，大幅降低了所有業務領域的運營成本，並積極管理流動性，努力克服疫情的負面影響。這些行動包括：

•

大幅降低了薪酬成本(具體到2020年3月和2021財年)，原因是我們的大多數員工在門店關閉期間暫時無薪裁員，以及公司總部(包括我們的高管和董事會成員)的臨時基本工資減少；

•

大幅降低業務所有領域的銷售、一般和管理成本以及可自由支配支出 包括一定程度的營銷費用削減；

•

與我們的所有合作伙伴和供應商密切合作，並與某些供應商協商延長信用條款；

•

與我們的房東密切合作，協商各種形式的租金減免(包括減免和延期) 在門店封閉期和/或隨後的時期；

•

在可能的情況下推遲某些資本支出；

•

調整庫存管理戰略，以應對當前環境的變化，包括在可能的情況下減少 遠期採購；以及

•

獲得資格並申請適用的政府救濟計劃，包括加拿大緊急工資補貼計劃和加拿大緊急租金補貼計劃。請參閲註釋10。

紐約證券交易所美國證券交易所接受合規計劃

2020年8月13日，本公司接到紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)的通知，稱其不符合紐約證券交易所美國公司指南(NYSE American Company Guide)第1003(A)(Ii)節規定的 持續上市標準。如果一家上市公司的股東權益低於400萬美元，並且在最近四個會計年度中有三個會計年度報告了運營虧損和/或淨虧損，則該條款適用。此外，於二零二零年十二月九日，本公司接獲紐約證券交易所美國證券交易所通知，指其不符合公司指引第1003(A)(I)節所載的持續上市標準 。如果一家上市公司的股東權益低於200萬美元，並且在最近三個會計年度中有兩個報告了運營虧損和/或淨虧損，則適用該條款。 最近三個會計年度中有兩個年度報告了運營虧損和/或淨虧損。最後，2021年6月25日，本公司接到紐約證券交易所美國證券交易所的通知，稱其不符合公司指南第1003(A)(Iii)節規定的持續上市標準，該標準適用於上市 公司股東權益低於600萬美元，並在最近五個會計年度報告運營虧損和/或淨虧損的情況。

根據《公司指南》第1009節的程序和要求，公司於2020年9月6日提交了合規計劃，説明公司打算如何重新遵守《公司指南》第1003(A)(Ii)節。2020年10月22日，紐約證券交易所美國證券交易所通知該公司，它接受了合規計劃，並批准 公司繼續上市至2022年2月6日(計劃期間)。根據紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)於2020年10月22日批准的合規計劃 ，伯克斯集團可以根據公司指南第1003(A)(I)、1003(1)(Ii)和1003(A)(Iii)節重新獲得合規，該計劃允許公司繼續上市至2022年2月6日(合規計劃)。

在計劃期間，該公司將接受紐約證券交易所美國證券交易所的定期審查。如果公司在 計劃期結束前沒有重新獲得合規，或者公司在計劃期內沒有取得與計劃一致的進展，紐約證券交易所美國證券交易所可能會酌情啟動退市程序。雖然公司打算根據合規計劃重新獲得合規，但 不能保證它將成功滿足該計劃的要求。收到不合規和驗收通知不會影響公司的業務、 運營、財務或流動性狀況，也不會影響向美國證券交易委員會提交報告的要求。在此期間，公司的A類有表決權股票將繼續掛牌交易，交易代碼為BGI。 如果紐約證交所美國公司啟動退市程序，這可能會影響我們普通股的交易市場以及我們未來從公開市場獲得融資的能力。

操作説明

我們的淨銷售額 在每種情況下都由不包括銷售税的收入(扣除折扣)組成。當商品被取走或裝運時，銷售在銷售點確認。寄售商品的銷售在商品售出時按全額零售確認。 禮券和商店積分的收入在兑換時確認。客户使用現金、借記卡、第三方信用卡、自有品牌信用卡和自有信用卡進行購物。我們的銷售額水平 受我們生成的銷售交易數量和平均銷售交易規模的影響。

我們的運營成本和費用主要包括銷售和銷售成本、一般和管理費用(SG&A)。銷售成本包括商品成本、直接入境運費和關税、與維修服務相關的直接人工 、我們設計和創意部門的成本、庫存縮減、損壞和陳舊、珠寶、手錶和禮品盒，以及產品開發成本。SG&A包括所有 非生產工資和福利(包括非現金補償費用)、商店和總部佔用成本、管理費用、信用卡費用、信息系統、 專業服務、諮詢費、維修和維護、差旅和娛樂、保險、法律、人力資源和培訓費用。與SG&A的其他組成部分相比，入住率、管理費用和折舊費用相對於淨銷售額的變化通常較小，如信用卡費用和某些

2

薪資的要素，如佣金。SG&A的另一個重要項目是營銷費用，其中包括營銷、公關和廣告成本(扣除從供應商那裏收到的合作廣告金額 )，以提高客户對Bijoux Birks產品品牌和我們的第三方零售品牌的認知度。在截至2021年9月25日的26週期間，營銷費用佔銷售額的比例約為5.3%，在截至2020年9月26日的26週期間，營銷費用約佔銷售額的4.0%。此外，SG&A還包括間接成本，如運費，包括門店間轉賬、接收成本、分銷成本和倉儲 成本。折舊和攤銷包括我們商店和總部的折舊和攤銷，包括租賃改善、傢俱和固定裝置、計算機硬件和軟件以及無形資產的攤銷。

在我們駕馭新冠肺炎疫情及其持續和史無前例的挑戰之際，我們的 注意力仍然集中在我們短期和長期戰略計劃的執行上。

短期內，我們打算將我們的 努力集中在我們認為在當前業務環境下是必要的那些戰略和關鍵業績驅動因素上，其中包括我們有能力：

•

提高銷售額、毛利率和毛利；

•

有效管理費用和資產，以優化盈利能力和現金流，目標是 增加利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA？)；

•

調整我們的運營，有效、高效地為我們的股東帶來利益；以及

•

保持靈活且經濟高效的借款來源，為我們的運營和增長戰略提供資金。

從長遠來看，我們相信，我們業績的關鍵驅動因素將是我們有能力：

•

通過拓展所有銷售渠道，包括國際分銷渠道和電子商務，繼續發展我們的Bijoux Birks產品品牌；

•

執行我們的銷售戰略，通過降低 折扣，開發和營銷利潤率更高的獨家和獨一無二的產品，以及進一步發展我們設計、開發和採購產品的內部能力，來增加淨銷售額，保持和擴大毛利率；

•

執行我們的營銷戰略，以提高客户對Bijoux Birks產品品牌、 以及我們的第三方零售品牌的認識和欣賞，目標是通過使用數字渠道(包括我們的網站)、廣告牌、印刷品、直郵、店內活動、社區關係、媒體和公共關係、與主要供應商的合作伙伴關係以及與知名機構的協會，通過區域、國家和國際廣告活動 保持和增加客户流量、客户獲取和留存以及淨銷售額；

•

通過始終如一的卓越客户服務提供卓越的全渠道客户體驗，這將 確保客户滿意度，並促進頻繁的客户訪問、客户忠誠度和牢固的客户關係；

•

提高我們零售店的平均零售交易量、轉換率、我們店內專業人員的生產率、庫存和四面牆盈利能力；以及

•

招聘和留住價值觀與我們的全渠道戰略願景一致的頂尖人才。

關鍵會計政策和估算

我們的未經審計簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則 (GAAP)編制的，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。編制這些報表需要管理層對未來事件及其對財務報表和相關附註中報告的金額的 影響做出估計和假設。一些會計估計和政策對財務報表中報告的金額有重大影響。重要會計估計和政策的摘要 以及被視為關鍵的會計政策説明可以在我們於2021年6月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月27日的財政年度的Form 20-F年度報告中找到， 合併財務報表附註和其中包含的關鍵會計政策和估計部分。

3

經營業績

可比門店銷售額

我們使用 可比門店銷售額作為我們業務的關鍵業績衡量標準。可比門店銷售額包括本期和上期同期開業的門店。我們將電子商務銷售額包括在我們的 可比門店銷售額計算中。在我們的控制下，商店在其運營的第十三個完整月中進入可比商店的計算。已調整大小的商店和重新安置的商店將根據逐個案例以確定它們在功能上是相同的商店還是新的商店，然後相應地包括在可比商店的銷售額中或將其排除在可比商店銷售額之外。可比 門店銷售額衡量一段時間內可比門店的淨銷售額與上一年同期相比的百分比變化。如果一家可比門店在這兩個時期沒有全部營業，則可比門店銷售額衡量 該門店在這兩個時期的營業時間段的淨銷售額變化。我們相信，這一措施為我們的業績和經營業績提供了有意義的信息。不過，讀者應該知道，這一財務指標 沒有標準化的含義，可能無法與其他公司提出的類似指標相比。

以下各時期可比門店銷售額增加 (減少)的百分比如下：

可比門店銷售額

		在結束的26周內 2021年9月25日				在結束的26周內 2020年9月26日
			59	%			(32	%)

在截至2021年9月25日的26周內，可比門店銷售額增長59%，主要原因是與截至2020年9月26日的26週期間相比，公司在截至2021年9月25日的26周內經歷的新冠肺炎影響(包括政府規定的臨時門店關閉、客流量下降和容量限制)減少了 。在截至2021年9月25日的26周內，約有17%的購物天數因臨時商店關閉而損失，而在截至2020年9月26日的26週期間，這一比例約為46%。本財年第一季度(在此期間，公司的11家門店暫時關閉了5至13周)，公司的可比門店銷售額比2021財年第一季度 增長了182%(在此期間，本公司的所有29家門店在2020年4月和2020年5月以及2020年6月的部分時間內關閉了)。(在此期間，公司的11家門店暫時關閉了5至13周)，與2021財年第一季度(在此期間，公司的所有29家門店在2020年4月和2020年5月以及2020年6月的部分時間關閉)相比，公司的可比門店銷售額增長了182%。在本財年第二季度，公司的 門店全面重新開業，與2021財年第二季度(在此期間，所有門店均已開業)相比，公司的可比門店銷售額增長了12%。這一增長 部分是由於公司第三方手錶品牌組合的改善，以及Bijoux Birks精品珠寶和新娘系列的表現(受有針對性的數字營銷活動的影響和店內客流量增加的影響)，第三方品牌手錶的表現推動了這一增長。 這一增長在一定程度上是由於本公司第三方手錶品牌組合的改善，以及Bijoux Birks精品珠寶和新娘系列的表現(br})推動的。此外，在截至2021年9月25日的26週期間，與截至2020年9月26日的26週期間相比，電子商務銷售額(包括在可比門店銷售額中)增長了3%。

截至2021年9月25日的26周與截至2020年9月26日的26周相比

下表列出了截至2021年9月25日的26週期間和截至2020年9月26日的26週期間，我們的 運營合併報表中的金額：

		結束的二十六週期間
		2021年9月25日				2020年9月26日
		(單位：千)
淨銷售額		$	84,615			$	57,025
銷售成本			49,731				34,182
毛利			34,884				22,843
銷售、一般和行政費用			28,886				21,404
折舊及攤銷			3,324				2,829
總運營費用			32,210				24,233
營業收入(虧損)			2,674				(1,390	)
利息和其他融資成本			1,684				1,437
所得税			—				—
淨收益(虧損)		$	990			$	(2,827	)

4

淨銷售額

		在結束的26周內 2021年9月25日				在結束的26周內 2020年9月26日
		(單位：千)
淨銷售額：零售		$	78,582			$	52,560
淨銷售額和其他			6,033				4,465
總淨銷售額		$	84,615			$	57,025

截至2021年9月25日的26週期間，總淨銷售額為8,460萬美元，而截至2020年9月26日的26週期間為5,700萬美元，增幅為2,760萬美元，增幅為48.4%。淨零售額 比去年同期增加2,600萬美元，主要原因是與截至2020年9月26日的26週期間相比，該公司經歷的新冠肺炎影響(包括政府規定的臨時門店關閉、流量下降 和容量限制)減少。在截至2021年9月25日的26周內，約有17%的購物日因 臨時商店關閉而損失，相比之下，在截至2020年9月26日的26週期間，這一比例約為46%。其他淨銷售額160萬美元的增長主要是由於批發活動的增加，因為與截至2020年9月26日的26週期間相比，本季度本公司的零售合作伙伴受到政府強制關閉和限制的影響較小，銷售額增加了120萬美元。此外，淨銷售額的增長還包括我們的電子商務銷售額增加了10萬美元，增幅為2.8%，黃金兑換業務的銷售額增加了10萬美元，增幅為14.3%。

毛利

		在結束的26周內 2021年9月25日				在結束的26周內 2020年9月26日
		(單位：千)
毛利：零售		$	32,830			$	20,537
毛利包括其他			2,054				2,306
毛利總額		$	34,884			$	22,843

截至2021年9月25日的26周內，總毛利為3,490萬美元，佔淨銷售額的41.2%，而截至2020年9月26日的26周內，毛利潤為2,280萬美元，佔淨銷售額的40.1%。 這一增長的主要原因是，與截至2021年9月26日的26周相比，在截至2021年9月25日的26周內，新冠肺炎對公司零售業務的不利影響減少，導致銷售額增加。 截至2021年9月25日的26周內，總毛利潤為3490萬美元，佔淨銷售額的41.2%，而截至2020年9月26日的26周內，毛利潤為2,280萬美元，佔淨銷售額的40.1%以及毛利率提高了 110個基點。毛利率增加110個基點的主要原因是公司調整了Bijoux Birks品牌產品的定價策略，以及其戰略重點是減少促銷和 折扣，但這一增幅被期內發生的外匯損失部分抵消。截至2021年9月25日的26周內，零售毛利潤為3,280萬美元，佔零售淨銷售額的41.8%，而截至2020年9月26日的26周內，零售毛利潤為2,050萬美元，佔零售淨銷售額的39.1%，增長1,230萬美元，這是由於新冠肺炎對公司零售業務的影響較小而導致的銷售額增加。

SG&A費用

截至2021年9月25日的26周內，SG&A費用為2,890萬美元，佔淨銷售額的34.1%，而截至2020年9月26日的26周內，SG&A費用為2,140萬美元，佔淨銷售額的37.5%。與截至2020年9月26日的26週期間的SG&A費用相比，截至2021年9月25日的26週期間的SG&A費用 增加了750萬美元。這一增長主要是由於與截至2020年9月26日的26週期間相比，公司在此期間經歷的新冠肺炎 影響減少(包括政府規定的臨時門店關閉、流量下降和容量限制)，因此管理層為應對疫情而採取的成本控制措施減少了。這一期間增長的驅動因素包括：前一時期門店重新開張和相關的非經常性租金減免導致的入住率成本增加(210萬美元)，營銷成本增加(220萬美元)，門店重新開張和前期相關的非經常性臨時裁員和減薪導致的薪酬成本增加(330萬美元) 以及由於銷售量增加而增加的銷售佣金。一般運營成本增加，包括信用卡費用(50萬美元)在內的可變成本增加，原因是銷售活動增加以及工資和租金補貼下降(30萬美元)， 部分被基於股票的薪酬下降(90萬美元)所抵消。在截至2021年9月25日的26周內，SG&A費用佔銷售額的百分比與截至2020年9月26日的26周相比下降了340個基點 。

5

折舊及攤銷費用

截至2021年9月25日的26周的折舊和攤銷費用為330萬美元，而截至2020年9月26日的26周的折舊和攤銷費用為280萬美元。增加50萬美元的主要原因是，由於修改了供應商協議的條款， 租賃權改進加速折舊，但由於公司在過去12個月發生的資本支出增幅很小，折舊減少部分抵消了這一影響。

利息和其他融資成本

截至2021年9月25日的26周內，利息和其他融資成本為170萬美元，而截至2020年9月26日的26周內為140萬美元，增加了30萬美元，主要是由於截至2020年9月26日的26周內外幣收益80萬美元，但沒有再次發生，部分被高級擔保信貸安排加權平均利率下降80個基點所抵消。

所得税費用

公司確認與所得税支出中不確定税位相關的利息和罰金。截至2021年9月25日，由於可用税損結轉， 公司沒有與不確定的税務狀況相關的應計利息。2015至2021年的納税年度仍可在本公司運營的主要税務管轄區進行審查。由於截至2021年9月25日未達到確認這些資產的標準，本公司 在此期間繼續對我們持續經營產生的遞延税項資產的全部價值記錄100%的估值津貼。

非GAAP衡量標準

公司根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)報告財務信息。 公司的業績使用各種銷售額和收益指標進行監控和評估，這些指標會進行調整，以包括或排除最直接可比的GAAP 指標(非GAAP指標)中的金額。該公司在報告其財務業績時採用此類非GAAP衡量標準，以幫助制定業務決策，並向高級管理層提供關鍵業績信息。本公司相信，提供給投資者和其他外部利益相關者的這些額外信息將使他們能夠使用本公司在評估業績時使用的相同財務衡量標準和衡量標準來評估本公司的經營業績 。本公司並不，也不建議投資者和其他外部利益相關者 將非GAAP措施與根據美國GAAP編制的財務信息分開考慮，或將其作為財務信息的替代品。 這些非GAAP措施可能無法與其他公司提出的同名措施相媲美。除了根據美國GAAP確定的結果外，我們還使用非GAAP衡量標準，包括：？EBITDA？、調整後的營業費用、？調整後的營業虧損？和？調整後的EBITDA？

EBITDA

？EBITDA？定義為 扣除利息費用和其他融資成本、所得税費用(回收)以及折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。

調整後的 營業費用、調整後的營業虧損和調整後的EBITDA

本公司使用 不包括與運營重組計劃相關的費用和減值損失的財務指標來評估其營業收益表現。本公司相信，該等措施可提供有用的補充資料，用以評估本公司相對於上一年度同期的業績 ，並可更有意義地比較各呈列期間本公司的業績。在分別截至2021年9月25日和2020年9月26日的26週期間，沒有與運營重組計劃相關的費用和減值 虧損。

6

下表提供了 根據GAAP計算的最直接可比財務指標的非GAAP指標的對賬。EBITDA和調整後的EBITDA相同。

EBITDA和調整後的EBITDA
		在結束的二十六週內
($000’s)		2021年9月25日				2020年9月26日
淨收益(虧損)(GAAP計量)			990				(2,827	)
佔淨銷售額的百分比			1.2	%			-5.0	%
添加以下因素的影響：
利息支出和其他融資成本			1,684				1,437
所得税費用(回收)			—				—
折舊及攤銷			3,324				2,829
EBITDA和調整後的EBITDA(非GAAP 衡量標準)		$	5,998			$	1,439
佔淨銷售額的百分比			7.1	%			2.5	%

財務狀況

流動性與資本資源

本公司為其運營提供資金並滿足其現金流要求的能力取決於其根據本公司的信貸安排(定義見下文)保持正的超額可用性 的能力。截至2021年9月25日，銀行債務僅包括本公司信貸安排項下的欠款，未償還餘額為4950萬美元(減去遞延融資成本後淨額4970萬美元)，其最高額度為8500萬美元，用於為營運資本和資本支出提供資金，為本公司提供流動資金 日常工作用於運營和其他一般公司用途。根據其 信貸安排及其定期貸款(定義如下)，公司必須遵守的唯一財務契約是始終保持不低於850萬美元的最低超額可獲得性，但在任何財政月內，如果超額可獲得性在不超過兩個連續工作日內低於 $850萬，則公司不得違反本公約。如果超額可獲得性低於最低要求，這將被視為信貸安排項下的違約事件， 定期貸款項下的違約事件可能導致本公司信貸安排項下的未償還餘額和定期貸款立即到期，這也將導致本公司其他借款的交叉違約。 類似地，本公司的信貸安排和定期貸款與所有其他貸款均受交叉違約撥備的約束，根據這些規定，本公司將立即拖欠任何其他貸款。 公司在截至2021年9月25日的26周內以及截至授權發佈這些財務 報表之日，滿足了超額可用性要求。此外，公司預計從這些財務報表發佈之日起至少在未來12個月內將有至少850萬美元的超額可用資金。

2017年10月23日，本公司與富國銀行加拿大公司簽訂了一項高級擔保信貸安排，最高金額 為8500萬美元(信貸安排)。這項將於2022年10月到期的信貸安排還為該公司提供了將其下的總承諾額增加至多1300萬美元的選擇權。公司只有在此時具備所需借款能力的情況下，才有能力行使此手風琴期權。信貸工具的利息為CDOR加1.5%至3.0%的利差，具體取決於公司的超額 可用性水平。根據信貸安排，公司需要遵守的唯一財務契約是始終保持不低於850萬美元的最低超額可獲得性，但在任何財政月內，如果超額可獲得性在不超過兩個連續工作日內低於850萬美元，公司不得 違反本公約。在截至2021年9月25日的26周內，該公司的超額可獲得性超過850萬美元。

2018年6月29日，該公司與Crystal Financial LLC(現在稱為SLR Credit Solutions)獲得了1,250萬美元的優先擔保定期貸款(？定期貸款)。這筆定期貸款將於2022年10月到期，其留置權優先於 公司的信貸安排，利息為CDOR加8.25%。根據定期貸款，公司必須遵守與信貸融資相同的財務契約(始終保持最低超額可獲得性不低於 $850萬美元，但在任何財政月內，如果超額可獲得性在不超過兩個連續工作日內低於850萬美元，則本公司不得違反本契約)。此外，貸款期限 包括每年12月20日至1月20日和1月21日至2月20日實施的季節性可用區塊，金額分別為950萬美元和450萬美元。定期貸款到期後需要 償還。

7

本公司目前正與其信貸融通貸款人及定期貸款貸款人進行磋商，以分別續訂本公司的信貸融通及定期貸款，兩者均將於2022年10月到期。

本公司在其信貸安排及定期貸款項下的借款能力均以本公司的存貨及應收賬款價值為基礎，該價值由貸款人定期評估，並根據該等審核結果，本公司的借款能力可大幅增加或減少。

本公司的信貸安排及其定期貸款均須遵守 與所有其他貸款的交叉違約撥備，據此，如果本公司拖欠任何其他貸款，本公司將立即同時拖欠其信貸安排及其定期貸款。如果在任何一個財政月內，有一次連續兩個工作日以上的超額可獲得性低於 $850萬美元，這將被視為本公司信貸安排及其定期貸款項下的違約事件，貸款人有權要求 本公司信貸安排及其定期貸款項下借入的未償還餘額立即到期，這將導致本公司其他借款的交叉違約。公司預計至少在這些財務報表發佈之日起的未來12個月內，將有至少850萬美元的超額可用資金。

公司的信貸安排及其定期貸款還包含對公司支付股息能力的限制，更具體地説，除其他限制外；公司只能在某些超額借款能力閾值下支付股息。 公司必須(I)在付款前一個月保持至少40%的借款基數的超額可用性，或(Ii)保持至少25%的額度上限的超額可獲得性，並保持至少1.10%至1.00的固定費用覆蓋率 。除該等與派發股息有關的財務契諾外，本公司的信貸安排及其定期貸款條款規定，除上述 外，無須遵守其他財務契諾。

本公司信貸安排及其定期貸款項下的貸款人可按其合理酌情權隨時徵收可自由支配準備金， 這將降低我們信貸安排(通常用於資產貸款)下的借款水平，以：(I)確保本公司為其業務運營保持充足的流動資金， (Ii)彌補抵押品價值的任何惡化，以及(Iii)向貸款方反映抵押品變現的障礙， (Ii)支付抵押品價值的任何惡化，以及(Iii)反映貸款人在抵押品上變現的障礙， (Ii)支付抵押品價值的任何惡化，以及(Iii)反映貸款人在抵押品上變現的障礙。本公司的高級擔保貸款人可根據其合理酌情決定權收取的可自由支配準備金的金額沒有限制 。在截至2021年9月25日的26週期間，本公司的高級擔保貸款人沒有徵收可自由支配準備金。

在我們的信貸安排下，下表所示期間的借款如下：

		26周結束
		2021年9月25日				2020年9月26日
		(單位：千)
信貸安排的可用性		$	68,310			$	74,834
期末借款金額		$	49,750			$	59,951
期末超額借款能力(在最低門檻之前)		$	18,560			$	14,883
26周內平均未償還借款餘額		$	51,346			$	59,074
前26周的平均超額借款能力		$	16,855			$	13,419
26周內未償還借款最高限額		$	56,155			$	64,121
26周內的最低超額借款能力		$	12,990			$	9,637
26周加權平均利率			2.6	%			3.4	%

魁北克投資

2020年7月8日，本公司在魁北克投資公司獲得一筆新的6年期定期貸款(經修訂)，金額為1,000萬美元。擔保定期貸款用於為公司的營運資金需求提供資金。這筆貸款的利息年利率為3.14%，從2021年7月開始分60次等額償還。魁北克投資的 定期貸款要求公司每年的營運資本比率(定義為流動資產除以流動負債，不包括經營租賃負債的當前部分)至少為 1.01。2021年6月2日，本公司獲得魁北克投資豁免，以滿足2022年3月26日的營運資金比率要求。

2021年7月20日，本公司與魁北克投資公司簽訂了一份新的10年期貸款協議，金額高達 430萬美元，將專門用於通過實施全渠道電子商務平臺和企業資源規劃系統為本公司的數字化轉型提供資金。截至2021年9月25日，公司沒有未償還的貸款。這筆貸款的利息年利率為1.41%，由第一次取款之日起60個月開始分60次等額償還。魁北克投資定期貸款要求公司每年的營運資本比率(定義為流動資產除以流動負債，不包括經營租賃負債的當前部分)至少為1.01。

8

其他融資

截至2021年9月25日，公司從其控股股東之一Montel S.à.r.l獲得的670萬美元(500萬美元)現金預付款餘額為190萬美元(150萬美元)。(Montel？，前身為Montrovest B.V.)一旦我們信貸安排中規定的 條件允許，Montel將根據要求支付這筆預付款。所需滿足的條件與本公司支付上述股息所需滿足的條件相同。這筆預付款的年利率為11%， 扣除任何預扣税後，實際利率約為12.2%。

運營現金流減少

下表彙總了經營、投資和融資活動的現金流：

		26周結束
		2021年9月25日				2020年9月26日
		(單位：千)
提供的現金淨額(用於)
經營活動		$	9,402			$	(8,921	)
投資活動			(2,893	)			(1,020	)
融資活動			(5,636	)			11,784
現金及現金等價物淨增加情況		$	873			$	1,843

在截至2021年9月25日的26周內，運營活動提供的淨現金為940萬美元，而截至2020年9月26日的26週期間使用的淨現金為890萬美元。運營活動提供的現金流增加了1,830萬美元，原因是(I)在截至2021年9月25日的26周內，淨收入與上一財年同期相比增加了380萬美元，(Ii)營運資金變化提供了1,300萬美元現金，其中，期間變化包括庫存減少770萬美元，原因是營業額和庫存購買量與上一財年同期相比增加了 。應付賬款和應計負債減少590萬美元，主要原因是由於成本節約舉措 和利用上一年於2020年7月收到的魁北克投資貸款導致應付賬款大幅減少，以及應收賬款增加70萬美元，這主要是由於截至2021年9月25日的26週期間的銷售額高於截至2020年9月26日的26週期間的銷售額，以及(Iii)運營提供的現金流增加了150萬美元使用權資產。

在截至2021年9月25日的26週期間，運營中用於投資活動的淨現金為290萬美元，而截至2020年9月26日的26週期間為100萬美元。用於運營投資活動的現金淨額增加190萬美元，主要是由於管理層決定在本財年重新啟動資本支出，而不是 上一財年同期決定推遲某些資本支出項目，這是因為管理層採取了流動性舉措，以應對對新冠肺炎的影響。

在截至2021年9月25日的26週期間，用於運營融資活動的淨現金為560萬美元，而在截至2020年9月26日的26週期間，融資活動提供的現金淨額為1180萬美元。融資活動的現金流減少了1740萬美元 主要是因為與2020年7月收到的魁北克投資貸款有關的長期債務的現金流入減少了980萬美元，長期債務的支付增加了180萬美元，與去年同期相比，截至2021年9月25日的26週期間銀行債務的期間變化增加了580萬美元。

關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着各種各樣的市場風險。市場風險是指由於市場價格和利率的不利變化而造成的潛在損失。我們沒有 出於交易或投機目的而簽訂衍生品或其他金融工具。

利率風險

我們面臨着利率波動帶來的市場風險。根據我們的信貸安排借款和定期貸款均按浮動利率 計息，浮動利率以CDOR加固定利率為基礎。截至2021年9月25日，我們尚未對衝這些利率風險。截至2021年9月25日，我們有6210萬美元的浮動利率債務。因此，我們的淨收入 將受到利率變化的影響。假設我們的浮動利率債務的利率上升或下降100個基點，我們的年化利息支出將分別增加或減少約60萬美元 。

9

貨幣風險

截至2021年9月25日，我們有1810萬美元的淨負債受到與美元、歐元、瑞士法郎和加元之間匯率變化相關的匯率風險的影響，如果美元和加元匯率波動，這將影響我們的收益水平。假設加元兑美元匯率上升或 下降100個基點，截至2021年9月25日，我們的收益將分別增加或減少約20萬美元。此分析未考慮 美元和加元匯率波動對加元結果換算成美元的影響。如果加元大幅走強並影響我們的加拿大消費者行為，加元兑美元匯率的變化也可能影響我們在加拿大的銷售額和毛利率。

商品風險

我們業務的性質導致受到大宗商品價格波動的影響，特別是鑽石、鉑金、黃金和白銀。我們 目前沒有使用衍生品來對衝這些風險。如果鑽石、鉑金、黃金或白銀的價格大幅上漲，導致我們的消費者行為發生變化，或者如果價格上漲，我們的零售額和毛利率可能會受到重大影響 無法轉嫁給我們的客户。

前瞻性陳述

本中期報告以及公司不定期發佈的其他書面報告和新聞稿以及口頭聲明包含前瞻性的 陳述，這些陳述可以通過使用單詞來識別，例如：“計劃”、“期望”、“相信”、“將會”、“預計”、“打算”、“項目”、“估計”、“可以”、“將會”、“可能”、“計劃”、“目標”、“將會”和其他含義類似的詞。所有涉及對未來的預期、可能性或預測的陳述，包括但不限於， 有關新冠肺炎疫情對我們業務的影響、我們的信貸安排和定期貸款的可用性、合規計劃下的合規情況以及我們的增長戰略、 擴張計劃、資本來源或充足性、支出和財務結果的陳述，均屬前瞻性陳述。

您必須仔細 考慮此類陳述，並瞭解許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述不同，例如不準確的假設和其他風險和不確定性，有些是已知的，有些是未知的。不保證有前瞻性的 陳述，實際結果可能大不相同。此類陳述是在所提供的日期作出的，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映未來的發展或情況。

人們應該通過參考我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中描述的因素來仔細評估此類陳述，特別是在我們的20-F表格和6-K表格中。有關可能導致實際結果大相徑庭的因素的信息，在公司於2021年6月17日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告以及隨後提交給美國證券交易委員會的 文件中，分別在風險因素、經營和財務回顧與展望以及其他地方的標題下進行了闡述。可歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明的限制。由於無法預測或識別所有此類因素， 確定的項目並不是所有風險或不確定性的完整陳述。除非法律另有要求，否則公司沒有義務更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本 陳述日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

由於此類陳述包含各種風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同，因此不能保證公司將達到前瞻性陳述中預測的結果。這些風險和 不確定性包括但不限於：(I)全球新冠肺炎疫情造成的經濟中斷的規模和持續時間，包括其對宏觀經濟 總體狀況的影響，以及對公司經營業績和財務狀況以及股票交易價格的影響；(Ii)經濟、政治和市場狀況，包括加拿大和美國的經濟，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況(包括我們的收入和盈利能力)產生不利影響，包括房地產市場的變化、股票市場的變化和消費者信心的下降，以及消費者支出模式的相關變化，對商店客流量、旅遊和銷售的影響； 可能對我們的業務、經營業績或財務狀況(包括我們的收入和盈利能力)產生不利影響的 消費者信心下降和相關的消費者支出模式變化，以及對商店流量、旅遊和銷售的影響；(Iii)匯率波動、商品價格和借款成本上升的影響及其對本公司成本和支出的相關 影響；(Iv)利率的變化；(V)本公司維持和獲得足夠的流動資金來源為其運營提供資金、實現計劃銷售、毛利和淨收入、保持低成本、實施其業務戰略、維持與主要供應商的關係、緩解本公司商品供應和價格的波動、與其他珠寶商競爭的能力。, 並擁有成功的客户服務計劃；(Vi)公司在信貸安排下繼續借款的能力；(Vii)公司維持盈利運營的能力以及 在信貸安排下維持指定的超額可用水平、按計劃支付本金和利息以及為資本支出提供資金的能力；(Viii)公司在2022財年下半年的財務業績以及與續簽店鋪租賃相關的資本支出要求水平；(Ix)公司執行其戰略願景的能力；以及(Vii)公司在2022財年下半年的財務業績和與續簽商店租賃相關的資本支出要求水平；(Ix)公司執行其戰略願景的能力；以及(Vii)公司在2022財年下半年的財務業績和與續簽商店租賃相關的資本支出要求水平；(Ix)公司執行其戰略願景的能力；(

10

有關可能導致實際結果大不相同的因素的信息，在公司於2021年6月17日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件中，在風險因素和經營和財務回顧及前景標題下以及其他地方進行了闡述。 在該公司於2021年6月17日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件中均有詳細説明。除非法律另有要求，否則公司沒有義務更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本陳述日期後發生的事件或 情況，或反映意外事件的發生。

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展品99.2

伯克斯集團(Birks Group Inc.)

未經審計的簡明綜合資產負債表

(單位：千)

		2021年9月25日				2021年3月27日
資產
流動資產
現金和現金等價物		$	2,680			$	1,807
應收賬款和其他應收賬款			8,126				7,307
盤存			88,533				97,789
預付費用和其他流動資產			2,128				2,044
流動資產總額			101,467				108,947
長期應收賬款			5,741				5,673
財產和設備			23,745				24,496
經營租賃 使用權資產			58,448				57,670
無形資產和其他資產			5,524				4,894
非流動資產總額			93,458				92,733
總資產		$	194,925			$	201,680
負債與股東權益
流動負債
銀行負債		$	49,462			$	53,387
應付帳款			34,655				37,975
應計負債			10,827				11,209
長期債務的當期部分			2,080				2,960
經營租賃負債的當期部分			6,532				6,298
流動負債總額			103,556				111,829
長期債務			22,388				23,062
經營租賃負債的長期部分			67,858				66,713
其他長期負債			1,564				1,498
長期負債總額			91,810				91,273
股東權益(不足)：
A類普通股--無面值、無限授權、已發行和已發行的股份 10,610,973			37,361				37,361
B類普通股沒有面值，授權、發行和發行的無限股份 7,717,970			57,755				57,755
優先股無面值，授權無限股，未發行			—				—
額外實收資本			18,259				18,259
累計赤字			(113,710	)			(114,700	)
累計其他綜合損失			(106	)			(97	)
股東總缺額			(441	)			(1,422	)
總負債和股東缺額		$	194,925			$	201,680

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

12

展品99.3

伯克斯集團(Birks Group Inc.)

未經審計的濃縮合並

運營説明書

(單位為千，每股除外)

		26周結束				26周結束
		2021年9月25日				2020年9月26日
淨銷售額		$	84,615			$	57,025
銷售成本			49,731				34,182
毛利			34,884				22,843
銷售、一般和行政費用			28,886				21,404
折舊及攤銷			3,324				2,829
總運營費用			32,210				24,233
營業收入(虧損)			2,674				(1,390	)
利息和其他財務成本			1,684				1,437
營業收入(虧損)			990				(2,827	)
所得税(福利)			—				—
淨收益(虧損)			990				(2,827	)
加權平均已發行普通股
基本信息			18,329				17,971
稀釋			18,634				17,971
每股普通股淨收益(虧損)
基本信息		$	0.05			$	(0.16	)
稀釋		$	0.05			$	(0.16	)

13

展品99.4

伯克斯集團(Birks Group Inc.)

未經審計的簡明綜合綜合報表(虧損)

收入(千)

		26周結束 2021年9月25日				26周結束 2020年9月26日
淨收益(虧損)		$	990			$	(2,827	)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整(1)			(9	)			58
綜合收益(虧損)總額		$	981			$	(2,769	)

(1)	在未來期間可能被重新分類到操作説明書中的項目。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

14

展品99.5

伯克斯集團(Birks Group Inc.)

未經審計的股東簡明綜合權益報表(Defiency)

(千股，但已發行的有表決權普通股除外)

		的股份 投票 常見 庫存 傑出的				投票 常見 庫存				其他內容 實繳 資本				累計 赤字				累計 其他 全面 損失				總計
2021年3月27日的餘額			18,328,943			$	95,116			$	18,259			$	(114,700	)		$	(97	)		$	(1,422	)
淨收入			—				—				—				990				—				990
累計平移調整			—				—				—				—				(9	)			(9	)
綜合收益總額			—				—				—				—				—				772
2021年9月25日的餘額			18,328,943			$	95,116			$	18,259			$	(113,710	)		$	(106	)		$	(441	)

		的股份 投票 常見 庫存 傑出的				投票 常見 庫存				其他內容 實繳 資本				累計 赤字				累計 其他 全面 損失				總計
2020年3月28日的餘額			17,970,881			$	93,368			$	19,131			$	(108,862	)		$	(227	)		$	3,410
淨損失			—				—				—				(2,827	)			—				(2,827	)
累計平移調整			—				—				—				—				58				58
全面損失總額			—				—				—				—				—				(2,769	)
2020年9月26日的餘額			17,970,881			$	93,368			$	19,131			$	(111,689	)		$	(169	)		$	641

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

15

展品99.6

伯克斯集團(Birks Group Inc.)

未經審計的簡明合併現金流量表

(單位：千)

		26周結束2021年9月25日				26周結束 2020年9月26日
來自(用於)經營活動的現金流：
公司所有者應佔淨收益(虧損)		$	990			$	(2,827	)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			3,324				2,829
債務成本攤銷			142				139
經營租賃淨變動 使用權資產和負債			(413	)			(380	)
經營租約修改			1,014				(482	)
其他經營活動，淨額			6				426
(增加)減少：
應收賬款、長期應收賬款和其他應收賬款			(887	)			(152	)
盤存			9,256				1,572
預付費用和其他流動資產			(84	)			(160	)
(減少)增加：
應付帳款			(3,630	)			(12,370	)
應計負債和其他長期負債			(316	)			2,484
經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額			9,402				(8,921	)
投資活動中使用的現金流：
物業和設備的附加費			(2,232	)			(1,003	)
無形資產和其他資產的增加額			(661	)			(17	)
用於投資活動的淨現金			(2,893	)			(1,020	)
融資活動提供的現金流：
(減少)銀行負債增加			(4,011	)			1,830
長期債務增加			165				10,000
償還長期債務			(1,757	)			—
償還融資租賃項下的債務			(12	)			(21	)
貸款發放費及費用的支付			(21	)			(25	)
其他融資活動			—				—
融資活動提供的現金淨額(用於)			(5,636	)			11,784
現金及現金等價物淨增加情況			873				1,843
期初現金和現金等價物			1,807				565
期末現金和現金等價物		$	2,680			$	2,408
補充披露現金流信息：
支付的利息		$	1,953			$	1,832
非現金交易：
應付賬款和應計負債中包含的財產和設備以及無形附加		$	1,306			$	325

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

16

展品99.7

伯克斯集團(Birks Group Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.	陳述的基礎和重要意義

會計政策列報依據

Birks Group Inc.(Birks Group？或 The Company)未經審計的簡明合併財務報表(？財務報表)包括Birks Group Inc.所有列報期間的賬目。

這些未經審計的簡明合併財務報表 不包括美國公認的完整財務報表所需的所有信息和腳註。所有重要的跨公司賬户和交易都已在整合中取消 。

本報告中本公司截至2021年9月25日和2020年9月26日的26周 期間的財務報表未經審計。管理層認為，為公平列報中期的財務狀況、經營業績及現金流，已作出所有認為必要的調整。 經營業績不一定代表全年或任何其他中期的經營業績。閲讀這些聲明時，應結合包含在截至2021年3月27日的財年的Form 20-F年度報告(Form 20-F)中的合併財務聲明及其註釋。Form 20-F於2021年6月17日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會)。

每年，該公司的會計年度將在3月份的最後一個 星期六結束。該公司將截至2022年3月26日的本財年稱為2022財年，將截至2021年3月27日的上一個財年稱為2021財年。2022財年和2021財年各由52周組成。

重大會計政策

這些財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP？)編制的。這些 原則要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和相關附註中報告和披露的金額。最重要的估計涉及持續經營評估和對緩慢移動的產成品庫存津貼的 評估。其他估計包括應收賬款的預期信貸損失，使用權 資產和租賃負債、遞延税項資產以及長期資產的可回收性。實際結果可能與這些估計不同。

本公司定期審核與當前狀況相關的所有影響財務報表的重大估計和假設 ，並記錄在估計發生變化期間進行任何必要調整的效果。

未來運營

這些財務報表是根據美國公認的會計原則在持續經營基礎上編制的。 持續經營基礎的列報假設公司將在可預見的未來繼續經營，並能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾。公司 主要通過其信貸安排(定義見下文)和附註6所述的定期貸款(定義見下文)項下的承諾融資為其運營提供資金。信貸安排和定期貸款用於為營運資金提供資金， 為資本支出提供資金，提供流動資金為公司提供資金日常工作用於運營和其他一般公司用途。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發為大流行和全球緊急狀態。為應對此次大流行，政府當局和公共衞生官員在全球範圍內採取了預防和保護措施，以遏制病毒的傳播，包括對商業運營和旅行施加限制。由於疫情以及政府當局隨後提出的建議和限制，公司的運營和財務業績受到重大影響 。自2020年3月以來，根據當地政府當局和公共衞生官員的指導方針，該公司經歷了政府強制其零售店間歇性關閉以及 產能限制。自疫情爆發以來，根據當地政府的指導方針，該公司繼續運營其電子商務業務及其配送中心，並制定了嚴格的衞生協議和社交距離 措施。該公司還繼續主要在在家工作的模式下運營其批發業務和總部職能。在截至2021年9月25日的26週期間，公司在安大略省的10家門店中有7家在2021年4月17日至2021年6月30日期間暫時關閉了11周 。此外，本公司位於布盧爾街的多倫多旗艦店於2021年4月17日至2021年6月11日期間暫時關閉8周，本公司位於布盧爾街的多倫多旗艦店於2021年4月17日至2021年6月11日期間暫時關閉。

17

渥太華地區的兩家門店在2021年4月8日至2021年6月30日期間暫時關閉了13周。此外，從2021年4月1日至2021年5月10日，我們在魁北克的一家門店也暫時關閉了五週 周。在截至2020年9月26日的26週期間，本公司的所有門店在2020年4月和2020年5月的第一波 關閉潮期間全部關閉，並在2020年6月和2020年7月期間逐步重新開張。截至2020年7月底，該公司已 重新開業所有零售店，儘管營業時間有所減少。在我們的零售商店網絡中，在截至2021年9月25日的26周內，大約17%的購物日是由於臨時門店關閉而損失的，而在截至2020年9月26日的26週期間，這一比例約為46%。

作為這些發展的結果，自2020年3月以來，該公司採取了許多行動，大幅降低了所有業務領域的運營成本，並積極管理流動性，以克服疫情的負面影響。這些行動包括：

•

大幅降低了薪酬成本(具體到2020年3月和2021財年)，原因是我們的大多數員工在門店關閉期間暫時無薪裁員，以及公司總部(包括我們的高管和董事會成員)的臨時基本工資下降；

•

大幅降低業務所有領域的銷售、一般和管理成本以及可自由支配支出 包括一定程度的營銷費用削減；

•

與我們的所有合作伙伴和供應商密切合作，並與某些供應商協商延長信用條款；

•

與我們的房東密切合作，協商各種形式的租金減免(包括減免和延期) 在門店封閉期和/或隨後的時期；

•

在可能的情況下推遲某些資本支出；

•

調整庫存管理戰略，以應對當前環境的變化，包括在可能的情況下減少 遠期採購；以及

•

獲得資格並申請適用的政府救濟計劃，包括加拿大緊急工資補貼 (CEW)計劃和加拿大緊急租金補貼(CERS)計劃。請參閲註釋10。

自2020年3月以來，當前的經濟、商業和零售氣候發生了重大變化，因此，公司無法預測其銷售和運營將繼續受到疫情影響的程度或時間段，無法預測 消費者行為和支出因疫情而發生的變化，也無法預測疫情對公司的影響的重要性，或流行病對公司的限制和影響。本公司將繼續並期望通過其信貸安排繼續運營 。本公司正考慮採取其他行動以加強其流動資金狀況。

公司 在截至2021年9月25日的26週期間錄得淨收益100萬美元，在截至2020年9月26日的26週期間錄得淨虧損280萬美元。在截至2021年9月25日的26周內，公司運營產生的現金淨額為940萬美元，在截至2020年9月26日的26周內使用的運營現金淨額為890萬美元。截至2021年9月25日和2021年3月27日，公司的營運資本為負。

本公司的信貸安排和定期貸款到期，需要在2022年10月償還各自的未償還餘額。 公司目前正在與其信用貸款機構和定期貸款機構談判，以便在到期日之前分別續簽公司的信用貸款和定期貸款。

2020年7月8日，本公司與魁北克投資公司 獲得了一筆新的6年期定期貸款，金額為1,000萬美元(經修訂)。擔保定期貸款用於為公司的營運資金需求提供資金。這筆貸款的利息年利率為3.14%，從2021年7月開始分60次等額償還。魁北克投資的 定期貸款要求公司每年的營運資本比率(定義為流動資產除以流動負債，不包括經營租賃負債的當前部分)至少為 1.01。2021年6月2日，本公司獲得魁北克投資豁免，以滿足2022年3月26日的營運資金比率要求。

2021年7月20日，本公司與魁北克投資公司簽訂了一份新的10年期貸款協議，金額高達 430萬美元，將專門用於通過實施全渠道電子商務平臺和企業資源規劃系統為本公司的數字化轉型提供資金。截至2021年9月25日，公司沒有未償還的貸款。這筆貸款的利息年利率為1.41%，由第一次取款之日起60個月開始分60次等額償還。魁北克投資定期貸款要求公司每年的營運資本比率(定義為流動資產除以流動負債，不包括經營租賃負債的當前部分)至少為1.01。

本公司是否有能力滿足其現金流要求，以便為其運營提供資金，取決於其能否實現 盈利運營和/或繼續遵守其承諾融資的條款，以及維持其信貸安排和定期貸款項下充足的資金可用性。根據其信貸安排和定期貸款，公司必須 遵守的唯一財務契約是始終保持不低於850萬美元的最低超額可獲得性，但在任何財政月內，如果超額可獲得性在不超過兩個連續工作日內低於 $850萬，公司不得違反本公約。如果超額可獲得性低於最低要求，這將被視為信貸安排下的違約事件，以及 定期貸款下的違約事件，這將導致

18

根據本公司的信貸安排借入的未償還餘額和定期貸款將立即到期，這也將導致本公司的其他 借款交叉違約。同樣，本公司的信貸安排及定期貸款與所有其他貸款均須遵守交叉違約撥備，據此本公司不會拖欠任何其他貸款，本公司將立即同時拖欠信貸安排及定期貸款 。在截至2021年9月25日的26周內，以及截至授權發佈這些 財務報表之日，該公司達到了超額可用性要求。此外，公司預計從這些財務報表發佈之日起至少在未來12個月內將有至少850萬美元的超額可用資金。

公司是否有能力按計劃支付本金或支付利息，或為計劃的資本支出和商店運營提供資金 還將取決於其能否保持充足的可用借款水平、從供應商那裏獲得有利的付款條件以及未來的業績，這在一定程度上受一般經濟、財務、 競爭、立法和監管因素以及公司無法控制的其他事件的影響。

公司 繼續積極尋找其他融資來源，包括通過公共或私人股本籌集更多資金、處置資產和債務融資，包括來自政府來源的資金。 產生的額外債務將導致償債義務增加，並可能導致可能限制本公司運營的運營和融資契約。融資，包括續簽本公司的 信貸安排和定期貸款，可能無法獲得本公司可以接受的金額或條款，或根本無法獲得融資，這可能會對其業務產生重大不利影響，包括其作為持續經營企業繼續經營的能力。

本公司信貸安排及其定期貸款項下的貸款人可按其合理酌情權隨時徵收酌情準備金，以降低本公司信貸安排(通常適用於資產貸款)項下的可供借貸的 水平，以：(I)確保本公司維持充足的流動資金以經營其業務， (Ii)彌補抵押品價值的任何惡化，及(Iii)向貸款人反映抵押品變現的障礙。本公司貸款人 可按其合理酌情權收取的可自由支配準備金金額沒有限制。在截至2021年9月25日的26週期間，本公司的高級擔保貸款人沒有徵收可自由支配準備金。

上述某些不利條件和事件需要考慮管理層的計劃，管理層認為這些計劃可以減輕此類條件和事件的 影響。管理層的計劃包括與其高級擔保貸款人和定期貸款貸款人進行續簽談判，繼續積極管理流動性以遵守超額供應要求 ，並在必要時實施成本削減，包括減少未來採購、維持減少的營銷和一般運營費用、繼續推遲某些資本支出以及從供應商獲得有利的 付款條件。儘管如此，該公司相信，至少在這些財務 報表發佈之日起的12個月內，它將能夠為其運營提供充足的資金，並滿足其現金流要求。

1.

近期會計公告

最近採用的會計準則：

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12-所得税(主題740)：簡化所得税會計。此ASU旨在降低所得税會計的複雜性 ，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。該指南修訂了ASC 740中的某些現有條款，以解決一些不同的項目。此標準適用於上市公司 2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。本公司選擇在預期的基礎上採用本指南。採用此ASU並未對 公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

2.

所得税

公司確認與所得税支出中不確定税位相關的利息和罰金。截至2021年9月25日， 公司沒有因可用税損結轉而導致的不確定税務狀況相關的應計利息或罰金。2015至2021年的納税年度仍可接受本公司所屬的主要税務管轄區的審查。

在截至2021年9月25日的26週期間和截至2020年9月26日的可比期間，公司沒有記錄所得税支出。這是由於本公司無法 得出未來更有可能實現遞延税項淨資產價值的所需結論，從而將遞延税項淨資產價值計入100%的估值撥備。截至2021年9月25日，公司已記錄了2420萬美元 (截至2021年3月27日為2450萬美元)作為公司遞延税淨資產的全部價值。

19

3.	每股普通股淨收益(虧損)

在截至2021年9月25日的26周內，公司每股普通股的基本和稀釋後淨收益為0.05美元。由於每股攤薄收益的反攤薄作用，不包括251,484股相關股票期權和382,693股相關流通權證。

在截至2020年9月26日的26周內，公司在基本稀釋基礎上的每股普通股淨虧損為(0.16美元)。由於每股攤薄收益的反攤薄作用，不包括652,000股相關股票期權和382,693股相關流通權證。

4.

盤存

庫存彙總如下：

		自.起2021年9月25日				自.起2021年3月27日
		(單位：千)
原材料和正在進行的工作		$	605			$	813
零售庫存和製成品			87,928				96,976
		$	88,533			$	97,789

5.

銀行負債與長期債務

截至2021年9月25日和2021年3月27日，銀行債務僅包括公司高級擔保信貸安排項下的債務，未償還餘額分別為4950萬美元(扣除遞延融資成本4970萬美元)和5340萬美元(扣除遞延融資 成本5370萬美元)。本公司的信貸工具以本公司幾乎所有資產為抵押。截至2021年9月25日，公司的超額借款能力為1860萬美元，截至2021年3月27日，超額借款能力為1880萬美元。在截至2021年9月25日的26周內，以及截至這些財務報表之日，該公司達到了超額供應要求。

該公司是否有能力為其運營提供資金並滿足其現金流要求，取決於其在與富國銀行加拿大公司(Credit Facility)的8500萬美元優先擔保信貸安排下 保持正的超額可用性的能力。將於2022年10月到期的信貸安排還為本公司提供了手風琴選項 ，以將其項下的總承諾額增加至多1,300萬美元。該公司只有在當時具備所需借款能力的情況下，才有能力行使這項手風琴期權。信貸工具的利息為CDOR加1.5%-3.0%的利差，具體取決於公司的超額可用水平。根據信貸安排，公司需要遵守的唯一財務契約是始終保持不低於850萬美元的最低超額 可用性，但在任何財政 月內，如果超額可獲得性在不超過兩個連續工作日內低於850萬美元，則公司不得違反本公約。在截至2021年9月25日的26周內，該公司的超額可獲得性超過850萬美元。

2018年6月29日，該公司與Crystal Financial LLC獲得了1,250萬美元的優先擔保定期貸款，現在稱為SLR Credit Solutions(δTerm Loan)。這筆定期貸款將於2022年10月到期，其留置權優先於本公司的信貸安排，按CDOR加8.25%的利率計息。根據定期貸款，公司必須 遵守與信貸安排相同的財務契約(始終保持最低超額可獲得性不低於850萬美元，但在任何財政月內，如果超額可獲得性在 不超過兩個連續工作日內低於850萬美元，則公司不得違反本契約)。此外，定期貸款還包括每年12月20日至1月20日以及每年1月21日至2月20日實施的450萬美元的季節性可用區塊。這筆定期貸款需要在到期時償還。

本公司目前正與其信貸安排貸款人及定期貸款貸款人進行磋商，以分別續訂本公司的信貸安排 及定期貸款，兩者均將於2022年10月到期。

本公司在其信貸安排 及其定期貸款項下的借款能力基於其貸款人定期評估的本公司存貨和應收賬款的價值，根據這些審查，本公司的借款能力可能大幅增加或 減少。

本公司的信貸安排及其定期貸款與所有其他貸款均須遵守交叉違約撥備 根據此規定，如果本公司拖欠任何其他貸款，本公司將立即同時拖欠其信貸安排及其定期貸款。如果在任何一個財政月內，有一次連續兩個工作日以上的超額可獲得性低於850萬美元，這將被視為公司信貸安排及其定期貸款項下的違約事件，這使貸款人有權要求 公司信貸安排及其定期貸款項下借入的未償還餘額立即到期，這將導致公司其他借款的交叉違約。本公司預計，自這些財務報表發佈之日起至少 未來12個月內將有至少850萬美元的超額可用資金。

本公司的信貸安排及其定期貸款也 對本公司支付股息的能力有限制，更具體地説，還有其他限制；本公司只能在某些超額借款能力門檻下支付股息。公司必須(I)在付款前一個月維持至少40%的借款基數的超額可用性，或(Ii)保持至少25%的額度上限的超額可獲得性，並保持至少1.10%至1.00的固定費用覆蓋率。除這些 與支付股息有關的財務契約外，本公司的信貸安排及其定期貸款的條款規定，除上文所述的財務契約外，不需要滿足任何其他財務契約。

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本公司信貸安排及其定期貸款的貸款人可在任何 時間徵收酌情準備金，這將降低我們信貸安排(通常用於資產貸款)下的借款水平，其合理酌情權為：(I)確保本公司為其業務運營保持充足的流動性，(Ii)彌補抵押品價值的任何惡化，以及(Iii)向貸款人反映抵押品變現的障礙。 公司的高級擔保貸款人可根據其合理酌情決定權徵收可自由支配準備金的金額不受限制。在截至2021年9月25日的26週期間，本公司的 高級擔保貸款人沒有徵收可自由支配準備金。

2020年7月8日，本公司與魁北克投資公司獲得了一筆新的6年期定期貸款，金額為1,000萬美元(經修訂)。擔保定期貸款用於為公司的營運資金需求提供資金。這筆貸款的利息年利率為3.14%，從2021年7月開始分60次等額償還 。魁北克投資定期貸款要求公司每年的營運資本比率(定義為流動資產除以流動負債，不包括經營 租賃負債的當前部分)至少為1.01。2021年6月2日，本公司獲得魁北克投資豁免，以滿足2022年3月26日的營運資金比率要求。

2021年7月20日，本公司與魁北克投資公司簽訂了一份新的10年期貸款協議，金額高達 430萬美元，將專門用於通過實施全渠道電子商務平臺和企業資源規劃系統為本公司的數字化轉型提供資金。截至2021年9月25日，公司沒有未償還的貸款。這筆貸款的利息年利率為1.41%，由第一次取款之日起60個月開始分60次等額償還。魁北克投資定期貸款要求公司每年的營運資本比率(定義為流動資產除以流動負債，不包括經營租賃負債的當前部分)至少為1.01。

6.

偶然事件

(a)

在正常業務過程中，本公司及其子公司不時捲入 訴訟並受到索賠。雖然2021年9月25日待決的索賠和法律訴訟的最終結果無法確切預測，但管理層相信，必要時已在 賬户中記錄了充足的撥備，與正常業務活動相關的索賠的財務影響(如果有的話)將不會很大。

(b)

公司會不時為其自有品牌信用卡銷售的一部分向其信用卡供應商提供擔保 。截至2021年9月25日和2020年9月26日，根據此類安排擔保的金額分別約為80萬美元和240萬美元。截至2021年9月25日和2020年9月26日， 公司在應計負債中分別記錄了與這一擔保金額相關的零準備金和10萬美元。

7.

分段信息

ASU 2014-09年度：與客户簽訂合同的收入(主題606)，要求實體披露按類似產品類別和渠道分列的 收入。該公司有兩個可報告的部門，零售部門和其他部門。截至2021年9月25日，Retail以Maison Birks品牌在加拿大經營26家門店，以Brinkhaus品牌在卡爾加里經營1家零售店，以Graff和百達翡麗品牌在温哥華經營2家零售店。其他主要包括我們的電子商務、批發業務和黃金兑換計劃。 下表按類似產品類別和渠道分列了公司的淨銷售額：

		零售								其他								共計
		26周 告一段落 9/25/21				26周告一段落 9/26/20				26周 告一段落 9/25/21				26周 告一段落 9/26/20				26周 告一段落 9/25/21				26周 告一段落 9/26/20
										(單位：千)
首飾和其他		$	33,774			$	21,062			$	5,564			$	4,054			$	39,338			$	25,116
計時器			44,808				31,498				469				411				45,277				31,909
			78,582				52,560				6,033				4,465				84,615				57,025

根據未調整的毛利潤，分別管理和評估兩個應報告的部門，零售部門和其他部門 。各分部使用的會計政策與合併財務報表使用的會計政策相同。部門間銷售按兩個部門之間商定的對價金額進行，如果尚未在合併基礎上賺取，公司間利潤將被抵消。本公司並不按內部管理報告分部評估本公司資產表現，因此未呈列該等 資料。

21

在截至2021年9月25日和2020年9月26日的26週期間，與本公司部門相關的某些信息如下：

		零售								其他								共計
		26周 告一段落 9/25/21				26周 告一段落 9/26/20				26周 告一段落 9/25/21				26周 告一段落 9/26/20				26周 告一段落 9/25/21				26周 告一段落 9/26/20
		(單位：千)
向外部客户銷售		$	78,582			$	52,560			$	6,033				4,465			$	84,615			$	57,025
細分市場間銷售額			—				—				264				223				264				223
未調整毛利			33,218				20,5371				3,084				2,300				36,302				22,837

下表列出了截至2021年9月25日和2020年9月26日的26週期間，部門毛利和某些未分配的 成本與公司綜合毛利的對賬：

		26周結束 2021年9月25日				26周結束 2020年9月26日
		(單位：千)
未調整毛利		$	36,302			$	22,837
庫存撥備			(162	)			(132	)
其他未分配成本			1,257				138
公司間利潤的調整			—				—
毛利		$	37,397			$	22,843

8.

租契

簡明綜合收益表確認的金額如下：

		26周 告一段落 9/25/21				26周 告一段落 9/26/20
固定經營租賃費用		$	6,040			$	6,427
可變經營租賃費用(1)(2)			1,446				(697	)
租賃總費用		$	7,486			$	5,730

(1)	2020年5月，財務會計準則委員會發布了關於第842主題(租賃)的指導意見，豁免承租人在滿足某些條件時確定與新冠肺炎相關的租金優惠是否為租賃修改。根據發佈的指導意見，本公司通過了自2020年3月29日起生效的修正案，並決定不將與新冠肺炎相關的租金優惠 視為租約修改。因此，60萬美元和320萬美元的租金優惠在截至2021年9月25日和2020年9月26日的 期間的簡明綜合收益表中確認為負可變租金支出，公司預計將繼續尋求進一步的租金優惠，同時繼續監測 新冠肺炎的影響。

可變運營租賃費用包括租金百分比、税費、商場廣告、公共區域維護費以及政府租金補貼。截至2021年9月25日，本公司所有經營租賃的加權平均剩餘經營租期為五年，加權平均貼現率為10.0%。

(2)	CER包括在可變經營租賃費用中。請參閲註釋10。

22

下表提供了與 公司經營租賃相關的補充現金流信息：

		26周 告一段落 9/25/21				26周 告一段落 9/26/20
經營活動到經營租賃的現金流出(1)		$	6,053			$	4,073
使用權 以經營租賃負債換取的資產(2)			3,234				653

(1)	扣除與基本租金相關的60萬美元租金優惠後的淨額。截至2020年9月26日，與基本租金相關的租金優惠總額為280萬美元。

(2)	使用權獲得的資產 確認為扣除租賃誘因後的淨額，截至2021年9月25日的期間總額為180萬美元，其中140萬美元計入應收賬款。截至2020年9月26日，租賃激勵總額為60萬美元，其中30萬美元計入應收賬款。

以下 表將預計在未來五個會計年度每年支付的未貼現現金流與截至2021年9月25日存在的經營租賃的簡明綜合資產負債表中記錄的經營租賃負債進行核對。

		最低租賃付款 截至2021年9月25日
		(單位：千)
截至3月底的年度：
2022*		$	6,575
2023			13,545
2024			13,322
2025			12,033
2026			10,815
此後			60,242
最低租賃付款總額			116,532
減去：代表利息的最低租賃付款總額			(42,142	)
未來總最低租賃付款的現值			74,390
減去：租賃負債的當期部分			(6,532	)
長期租賃負債		$	67,858

*	此金額表示2021年9月26日至2022年3月26日這六個月期間的最低租賃費。

23

9.

關聯方交易

2017年7月28日，公司從其控股股東之一Montel S.à.r.l獲得了約320萬美元(250萬美元)的貸款。(以前稱為Montrovest B.V.)，為其營運資金需求提供資金。這筆貸款扣除預扣税後的年利率為11%，實際利率約為 12.2%，最初於2018年7月和2019年7月分兩次等額支付，分別約為175萬美元(125萬美元)。在2019年財政年度，償還了約175萬美元(125萬美元)。 2019年12月，本公司獲得了新的一年暫停本金支付，因此該貸款計劃於2020年12月全額償還。2020年6月30日，本公司獲得了新的暫停本金償還，因此，經其高級擔保貸款人和本公司董事會批准，貸款將於2021年8月31日或流動性事件發生後10天的較早日期到期。 在截至2021年9月25日的26週期間，償還了約160萬美元(125萬美元)的貸款本金餘額。

該公司還欠Montel一筆現金預付款，截至2021年9月25日的未償還餘額約為190萬美元(合150萬美元)。

10.

政府撥款

為應對新冠肺炎疫情，政府宣佈了多項計劃，為受影響的企業提供財政救濟。

加拿大政府於2020年4月宣佈了CEW計劃。CEWS根據某些標準(包括證明新冠肺炎導致的某些收入下降)向符合條件的僱主提供符合條件的已支付薪酬的工資 補貼，但受每名員工的限制。 本公司已確定，在截至2021年9月25日的二十六週期間和截至2020年9月26日的二十六週期間，其有資格在某些間歇性期間獲得此項補貼，並據此申請了上述期間的CEW。在截至2021年9月25日的26週期間，公司確認了60萬美元的CEW(截至2020年9月26日的26週期間為120萬美元)，這筆費用已記錄為本公司在此期間發生的符合條件的員工補償費用(銷售、一般和行政費用內)的減少額。在此期間，公司確認了60萬美元的CEW(截至2020年9月26日的26週期間為120萬美元)，這筆費用已記錄為公司在此期間發生的符合條件的員工補償費用(銷售、一般和行政費用內)。截至2021年9月25日，在此期間索賠的CEW已收回40萬美元，並將20萬美元計入合併資產負債表上的應收賬款中。

加拿大政府於2020年10月宣佈了CERS計劃。CERS根據特定標準為符合條件的物業費用(如 佔用成本)提供租金補貼，並與新冠肺炎導致的收入下降成正比。

本公司已確定，在截至2021年9月25日的 26週期間，它有資格在某些間歇期內獲得此項補貼。在截至2021年9月25日的26周內，公司確認了40萬美元的CERS ，並將其記錄為公司在此期間發生的符合條件的佔用費用(銷售、一般和行政費用內)的減少額。截至2021年9月25日，40萬美元計入合併資產負債表上的應收賬款 。

24

第二部分：其他信息

貸款協議

2021年7月20日，Birks Group Inc.(The Company)與魁北克投資公司簽訂了一份新的10年期貸款協議，金額最高可達430萬美元，專門用於通過實施全渠道電子商務平臺和企業資源規劃系統為公司的數字化轉型提供資金。截至2021年9月25日，該公司沒有未償還的貸款。這筆貸款的利息為年利率1.41%，從第一次取款之日起60個月開始分60次等額償還。貸款協議要求本公司每年的營運資本比率(定義為流動資產除以流動負債 ，不包括經營租賃負債的當前部分)至少為1.01。前述貸款協議摘要通過參考作為本表格6-K附件99.8提交的實際貸款協議來對其全文進行限定。

25

展品99.8

非官方翻譯

機密		這項貸款將取消並取代2020年12月18日發佈的貸款。

2021年2月23日

Katia Fontana夫人

副總裁兼首席財務官

伯克斯集團(Birks Group Inc.)

2020年，Robert-Bourassa，200套房

蒙特利爾(魁北克)H3A 2A5

回覆：

全通道數字轉換

項目

文件：D153921 -E021661

親愛的豐塔納夫人：

為迴應您為您的項目提供財政援助的 請求，我們很高興地通知您，魁北克投資公司已被授權向貴公司提供最高430萬美元(4300,000美元)的貸款。

因此，隨函附上一份貸款報盤，上面列明瞭條款和條件。要接受報價，您必須在2021年10月31日之前將上述 報價的正式簽名副本返回給我們。

請注意，為了受益於此報價中規定的固定費率，本公司最遲必須在上述日期之前正式 接受上述報價。否則，智商保留修改利率的權利。

請將以下 連同貸款報價發送給我們：

授權執行貸款要約的決議；

代表貸款條件下到期可行性研究費用的支票或銀行轉賬確認書。

銀行明細表格正本已填妥並簽署。

標明“無效”的正本支票。

您選擇的法律顧問的聯繫信息，魁北克投資部法律顧問將與其聯繫。 魁北克法律顧問。

如果需要進一步的信息，請與下面的簽字人聯繫。

夫人，請接受我們最誠摯的問候。

/s/帕特里克·柯林斯

帕特里克·柯林斯

專業財務管理、專業財務和旅遊事業部首席客户經理

PJ。

600，de La Gauchetière West，Suite 1500，蒙特利爾(魁北克)H3B 4L8 Canada

514 873-1519或免費電話：1 866 870-0437傳真：514 395-8055

Www.investquebec.com

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貸款優惠

文件：D153921		公司：E021661
分支機構：ESIMPN		表格：貸款

通過：		魁北克投資局是根據魁北克投資法(CQLR，第一-16.0.1章)成立的法人，總部位於魁北克(魁北克)Lavigerie大道060號套房1195，魁北克(魁北克)G1V 4N3，營業地點為413，St-Jacques Street，Suite 500，蒙特利爾(魁北克)H2Y 1N9(智商低)。
致：		Birks Group Inc.是根據《加拿大商業公司法》註冊成立的法人，其主要營業地點為2020年，魁北克省蒙特利爾，200號套房，Robert-Bourassa，H3A 2A5， (The Company)。

1.

貸款

1.1

根據本文規定的條款和條件，IQ向本公司提供最高金額為430萬美元(4300,000,000美元)的貸款 (該貸款)。

1.2

此處使用的大寫單詞和短語應具有附表A中所列的含義，除非 指定了與上下文或特定條款的術語相關的另一種獨特含義。

2.

工程

2.1

該貸款僅提供給旨在通過在基於雲的環境中實施全渠道統一商務基礎設施來實現蒙特利爾公司數字化轉型的項目(項目)。最終，該項目將在公司蒙特利爾總部創造總共10個新工作崗位 ，使該地點現有的工作崗位總數達到116個。該項目及其融資情況如下：

工程										融資
描述		金額								描述		金額
		總計 支出				合資格 支出
可資本化的IT開發成本		$	5,004,783.00			$	5,004,783.00			智商定期貸款		$	4,300,000.00
ERP(企業資源計劃)		$	2,700,000.00			$	2,700,000.00			銀行貸款		$	3,763,501.00
購買新的資訊科技設備		$	657,000.00			$	657,000.00			貝爾(硬件金額)		$	573,282.00
MS Office 365雲		$	275,000.00			$	275,000.00
共計：		$	8,636,783.00			$	8,636,783.00			共計：		$	8,636,783.00

2.2

公司聲明，該項目於2018年12月7日啟動，並承諾在2023年12月7日(項目竣工日期)前完成項目 。如果項目在此日期之前完成，公司應以書面形式通知IQ其實際完成項目的日期，就本要約而言，項目完成日期應為後者的日期，或者，如果公司未能通知IQ實際項目完成日期，則為公司向IQ提交的最後一份獨立審計師報告所涵蓋的期間結束日期 。

3.

利率

3.1

貸款將在每次付款時按固定年利率1.41%計息(固定利率為每月計算)，期限為10年。

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		智商首字母
		第1頁(共7頁)

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貸款優惠

文件：D153921		公司：E021661

4.

償還利息

4.1

本公司將在每個月的最後一天支付利息，該利息按照 利率標題下提供的利率和方式計算，從第一筆貸款發放月份之後的第一個月的最後一天開始計算。

5.

還貸

5.1

自第一筆貸款支付起，本公司將享受60個月的貸款暫停還本付款期。 本公司將從第一筆貸款發放之日起享受60個月的暫緩還本付款期。

5.2

前款規定的暫停期限屆滿後，公司將分60期按月、連續償還貸款本金，自暫停期限結束後的第一個月的最後一天起每月的最後一天償還，具體如下：

分期付款次數		金額
59		$	71,666.67
1		$	71,666.47

6.

支出

6.1

如果 公司沒有違反本要約的任何條件和條款，IQ將以一筆或多筆付款的形式將貸款直接存入公司的銀行賬户。每筆支出應等於公司要求支付的符合條件的支出的49.79%。

6.2

如果魁北克政府、聯邦政府、其部委、機構和合作夥伴為項目提供的任何形式的財政援助總額(由這些政府資助的幹預資金)超過項目成本的50%，IQ可以隨時減少貸款的核準金額， 不言而喻，項目成本在適用情況下包括有資格獲得退税抵免的項目支出。

6.3

只有公司在2018年12月7日或之後為項目目的而發生和支付的符合條件的支出才可被IQ視為可能導致貸款支付的符合條件的支出。

7.	在發放貸款前須遵守的承諾

7.1

在獲得令其滿意的智商之前，不得發放貸款的第一筆款項：

7.1.1

以IQ可接受的條款和條件書面確認項目的所有其他資金來源。

7.1.2

書面確認公司蒙特利爾總部截至2018年12月6日的現有工作崗位數量，以及一份書面聲明，説明公司蒙特利爾總部在2018年12月6日至2020年10月1日期間的工作崗位變動。

7.1.3

標題下規定的安全性，並確認其發佈。

7.1.4

本公司外部顧問就本公司的公司地位及其 借款能力、標題下提供的擔保的有效性、其級別、本公司授予該擔保的能力、其可執行性以及IQ可能要求的任何其他事項提供的法律意見。

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		第2頁(共7頁)

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貸款優惠

文件：D153921		公司：E021661

7.1.5

《銀行明細表》表格已填寫妥當，並在適用的情況下隨附 向本公司開具的支票正本，並在表格上簽名；

7.1.6

智商可能合理要求的與公司或項目有關的任何其他文件。

7.2

在每筆貸款支付之前，公司應以其滿意的形式交付給智商：

7.2.1

付款申請，並附上本公司獨立審計師的報告，證明 符合條件的支出總額，以及此類支出的融資情況，並應IQ的要求，提供任何其他證明文件。

7.2.2

一份進度報告，説明工作進度、作為項目的一部分在公司蒙特利爾總部創造的新工作崗位，包括他們的年度毛薪(不包括附帶福利)以及公司蒙特利爾總部維持的工作崗位數量。 作為項目的一部分，公司蒙特利爾總部創造的新工作崗位，包括他們的年度毛薪(不包括附帶福利)和公司蒙特利爾總部維持的工作崗位數量。

7.2.3

本公司近期未滿90天的內部中期財務報表副本， 不得顯示任何與已收到的年度內部財務報表有關的重大不利變化，令智商滿意。

7.2.4

智商可能合理要求的與公司或項目有關的任何其他文件。

7.3

在貸款最後一次支付之前，公司應以其滿意的形式交付給智商：

7.3.1

獨立審計師出具的報告，確認總支出和已發生並支付的符合條件的支出，以及此類支出的融資情況或智商要求的任何其他令人滿意的證據；

7.3.2

獨立審計師的報告，詳細説明作為項目一部分在公司蒙特利爾總部創造的新工作崗位 ，項目期間公司蒙特利爾總部保持的工作崗位數量，並確認項目結束時公司蒙特利爾總部現有的工作崗位總數；

7.3.3

一份確認項目完成的進度報告。

7.3.4

智商可能合理要求的與公司或項目有關的任何其他文件。

8.

安防

8.1

作為公司履行本要約項下對IQ的所有義務的具體和持續擔保，以及履行其對IQ的所有其他義務(現在和未來，直接和間接的)的擔保，公司應：

8.1.1

授予IQ 516萬美元(5160,000美元)的抵押權，包括 86萬美元(860,000美元)的額外抵押權，用於支付公司現在和未來有形和無形動產的普遍性；

據悉，本抵押權將受制於截至2020年11月26日公佈的所有抵押權(現有擔保)，但公司授予股東、關聯人或公司、保險人、出租人或供應商的抵押權(如果適用)除外；

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		第3頁(共7頁)

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文件：D153921		公司：E021661

8.1.2

購買一份令IQ滿意的全風險保險單，其中 抵押條款涵蓋所有以IQ為抵押的資產，用於全額貸款，並指定IQ為抵押權債權人。

8.2

如果公司在此要約下沒有違約，IQ承認並同意，除 現有擔保外：

8.2.1

本公司可在正常業務過程中處置其存貨，貸款人可持有動產抵押權，以本公司應收賬款和存貨及其保險收益的普遍性為優先抵押，僅作為任何經營信貸的擔保。

8.2.2

貸款人可以持有動產抵押權，將其授予公司的特定貸款 (項目規定的設備除外，如有)提供的任何新設備列為第一級抵押，但該抵押權只能作為購買此類設備融資的貸款的擔保。

8.2.3

貸款人可以持有動產抵押權，優先收取其 授予本公司並獲得智商擔保的特定貸款所提供的税收抵免。

在所有情況下，等級分配應 由智商簽署，使其滿意，並在動產物權登記冊或任何其他適當的登記冊(視情況而定)上公佈。

9.

公司的具體承諾

9.1

除本協議規定的一般承諾外，本公司承諾自接受本要約之日起至全額償還貸款為止：

9.1.1

保持以下比率：

9.1.2

提供以下財務報表：

9.1.3

在續訂後 45天內向富國銀行或任何其他貸款人提供續訂其信用額度的書面確認，條件令IQ滿意。

9.1.4

維持其總部、與該項目相關的業務以及在 公司蒙特利爾總部至少提供116個永久工作崗位，直至全部償還貸款。

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		第4頁(共7頁)

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貸款優惠

文件：D153921		公司：E021661

9.1.5

從項目完成之日起，每年提交一份報告，確認 公司蒙特利爾總部的工作崗位數量，該數量是根據所涉及的12個月的平均值計算得出的。該報告應包括公司蒙特利爾總部因該項目而創造的10個工作崗位的年度毛薪(不包括附帶福利) 。

9.2

儘管附表A另有規定：

9.2.2

公司可以向智商及其其他債權人支付股息、購買或贖回股本，但前提是該公司當時沒有違約 ，而且在該交易之後，該公司也不會違約，否則該公司可以向IQ及其其他債權人支付股息、購買或贖回股本；

在 範圍內，公司當時沒有對智商及其其他債權人違約，特別是在遵守規定的財務比率方面，並且不會因該等交易而違約。

10.

可行性研究費用

10.1

此要約的條件是可行性研究費(可行性研究費)為貸款金額 的1%，即4.3萬美元(43,000美元)。

10.2

智商承認收到了21,005美元(21,500美元)作為可行性研究費用的部分支付。

10.3

該可行性研究費用，其餘額應在接受此報價後支付給IQ，除非IQ認為公司出於超出其控制範圍的原因而放棄該項目，否則該費用不能全部或部分退還。

10.4

僅僅收到可行性研究費並不會產生對公司有利的任何權利，也不會使智商有義務支付貸款，因為這些權利和義務只有在滿足本要約中提到的條件和條款的情況下才能產生。

11.

其他條文

11.1

僅此報價的法語版本將被視為官方版本，在任何情況下，它將優先於隨附的任何 翻譯版本。

11.2

本公司承認，本報價及其時間表中包含的規定已在其與IQ之間進行了 自由討論，並已收到關於其性質和範圍的充分解釋。

11.3

本報盤應視為已由蒙特利爾各方簽署。

(簽名頁如下)

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		第5頁(共7頁)

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文件：D153921		公司：E021661

魁北克投資基金

通過		/s/帕特里克·柯林斯		日期：		2021-02-23
		帕特里克·柯林斯 首席客户經理，專業融資部
由以下人員提供：		/s/Benoit Deshaies		日期：		2021-02-23
		Benoit Deshaies 專業金融和旅遊事業部經理

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		第6頁(共7頁)

32

貸款優惠

文件：D153921		公司：E021661

公司驗收

在閲讀了此報價及其時間表中列出的條款和條件後，我們接受此貸款報價，並附上一張2.15萬美元(21,500美元)的支票，或一張金額相同的電子銀行轉賬確認書，以支付可行性研究費到期的任何金額。

此外，吾等確認(I)吾等已委任聯繫方式見下文的外部法律顧問，以就此 要約提供擔保，及(Ii)彼等的所有費用及相關開支均由本公司獨家負責。

公司外部法律顧問的聯繫信息 ：

姓名：霍華德·J·羅森諾夫

公司：Stikeman Elliott LLP

電子郵件地址：hrosenoff@stikeman.com

電話：(514)397-3253

伯克斯集團(Birks Group Inc.)

		由以下人員提供：		[簽名]		日期：		2021年8月24日
				簽名
				/s/Katia Fontana /s/Miranda Melfi
				獲授權簽字人姓名

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		智商首字母
		第7頁(共7頁)

33

貸款優惠

附表A

貸款的一般條款 和條件

文件：D153921		公司：E021661

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		智商首字母
		第1頁(共4頁)

34

貸款優惠

附表A

貸款的一般條款 和條件

文件：D153921		公司：E021661

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		智商首字母
		第2頁(共4頁)

35

貸款優惠

附表A

貸款的一般條款 和條件

文件：D153921		公司：E021661

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		智商首字母
		第3頁(共4頁)

36

貸款優惠

附表A

貸款的一般條款 和條件

文件：D153921		公司：E021661

113184129
		智商首字母
		第4頁(共4頁)

37

會議紀要節選

以下公司的董事會議記錄：

伯克斯集團(Birks Group Inc.)(The Company？)，於 20在其總部舉行。

現一致決議本公司：

1)	接受魁北克投資公司(IQ？)的貸款提議，根據該提議及其時間表中提到的條款和 條件(文件：D153921)；

2)	茲授權 代表本公司接受上述貸款提議，並簽署執行本決議所需或有用的任何文件；

3)	批准該人就接受上述貸款提議採取的任何行動(如果有)。

伯克斯集團公司董事通過的決議的認證副本。在上述 日期有效召開的會議上。

已簽署 20。

局長姓名				簽名

38

		銀行明細表

☐銘文☐修改

1.公司及財務幹預檔案

公司名稱

文件編號 D153921

地址

城市

省

郵政編碼

2.出現在銀行賬户上的詳細信息

銀行賬户受益人姓名

金融機構名稱

您所在金融機構的聯繫人姓名

聯繫人的電話號碼

轉接號碼(5位)

金融機構編號(3位)

銀行帳號(最少7位，包括零)

貨幣

4.接受
本人(以下簽字人)確認1)已閲讀並接受本文件，2)是公司的授權代表，並已獲得 所有必要授權。
		日期
		AAAA級		Mm		DD
簽名：
授權者姓名和頭銜：

39

文件：D153921		公司：E021661

獨立審計師報告

[公司名稱]並向魁北克投資

(已發生的符合條件的支出)

意見

我們已在 支出和融資表中審計了已發生的支出(第2欄)、已支付的支出(第3欄)和已執行的融資(第8欄)。[公司名稱](The Company？)自以下日期起的期間[日期]至[日期]本項目的財務報表和相關説明，包括重要會計政策摘要(統稱為 表)。

我們認為，所附表格中提供的財務信息在所有重要方面都是按照第(Br)節所列財務報告規定編制的。[某某]年簽訂的協議的[日期][如果適用，請添加：並於以下日期修訂：[日期]”]魁北克投資公司與公司之間的合作。

意見基礎

我們根據 加拿大公認的審計準則(GAAS)進行審計。我們在這些標準下的責任在審計師對錶格審計的責任我們報告的一節。根據與我們在加拿大審核表格相關的道德要求，我們獨立於 公司，並且我們已經根據這些要求履行了我們的其他道德責任。我們相信，我們 獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的意見提供依據。

事項會計準則的側重點與傳播限制

我們提請大家注意[X]這些表格描述了適用的會計準則。編制這些表格是為了幫助 公司滿足魁北克投資公司與公司之間協議的條款和條件。因此，這些表可能不適合用於其他目的。本報告僅供本公司和魁北克投資公司使用，不得向本公司和魁北克投資公司以外的其他各方傳播或使用本公司和魁北克投資公司以外的其他各方。在這件事上，我們的意見是沒有保留的。

管理的責任[以及那些負責治理的人](如適用)對於餐桌來説

管理層負責按照第節中規定的財務報告規定編制表格。[某某] 簽訂的協議的[日期][如果適用，請添加：並於以下日期修訂：[日期]”]魁北克投資部與本公司之間的關係，以及魁北克認為必要的內部控制，以便編制不存在 重大錯報的表格，無論是由於欺詐還是錯誤。

在編制表格時，管理層負責評估本公司作為持續經營企業繼續經營的能力，披露與持續經營企業有關的事項，並使用持續經營會計基礎，除非管理層打算清算本公司或停止運營，或除了這樣做之外別無選擇。 (br}=

[負責治理的人負責監督公司的財務報告流程。](如果 適用)

審計師對錶格審計的責任

我們的目標是合理保證這些表格是否沒有重大錯誤陳述，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包含我們意見的 審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不能保證根據加拿大GAAS進行的審計在存在重大錯誤陳述時始終會發現該錯誤陳述。 錯誤陳述可能是由欺詐或錯誤引起的，如果可以合理地預期這些錯誤陳述單獨或總體會影響用户根據表格做出的經濟決策，則被認為是重大錯誤陳述。

40

文件：D153921		公司：E021661

作為根據加拿大GAAS進行的審計的一部分，我們在整個審計過程中進行專業判斷並保持 專業懷疑態度。我們還：

•

識別和評估表格重大錯誤陳述的風險(無論是由於欺詐還是錯誤)，設計並 執行鍼對這些風險的審計程序，並獲得足以為我們的意見提供依據的審計證據。由於欺詐可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、失實陳述或凌駕於內部控制之上，因此無法發現由欺詐導致的重大錯報的風險高於因錯誤造成的 。

•

瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合當時情況的審計程序，但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。

•

評估使用的會計政策的適當性以及管理層作出的會計估計和相關披露的合理性。

•

就管理層使用持續經營會計基礎的適當性作出結論，並根據 獲得的審計證據，判斷是否存在與事件或條件相關的重大不確定性，這些事件或條件可能會對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，我們 需要在我們的審計師報告中提請注意表格中的相關披露，或者，如果此類披露不充分，則需要修改我們的意見。我們的結論基於截至我們的 審計師報告日期所獲得的審計證據。然而，未來的事件或條件可能會導致本公司停止作為一家持續經營的企業繼續經營下去。

我們 與負責治理的人員就審計的計劃範圍和時間以及重大審計結果(包括我們在審計期間發現的任何內部控制方面的重大缺陷)等事項進行溝通。

[簽名]¹

[城市]，魁北克

[日期]

1	註冊會計師審計師，[“註冊會計師法”生效前的會計指定]，公共會計許可證 編號[A######]

41

文件：D153921		公司：E021661

支出範本表(投資)

...(公司名稱)...

從2009年(日期)至...(日期)的支出表...

投資項目金額為……(金額)……位於...(項目地址)...

項目		為以下目的提供的掛載 在 協議 (授權或 修改) (1)				支出 招致*至 日期 (累計)(2)				支出 付款日期 (累計) (3)				估計數 支出至 填寫以下表格 項目(4)				調整(5)				備註 (延誤， 修改， 等) (6)
可資本化的IT		$	5,004,783			$				$				$				$
開發成本
ERP(企業資源		$	2,700,000
規劃)
購買新IT		$	657,000
裝備
MS Office 365-雲		$	275,000
共計		$	8,636,783			$				$				$				$				$

注：第1欄=第2欄+第4欄-第5欄(如果適用)

*	根據協議或合同條款，公司收到貨物或服務並有義務支付的對價支出

42

文件：D153921		公司：E021661

融資(投資)範本表

...(公司名稱)...

從(日期)至...(日期)的融資表格...

投資項目金額為……(金額)……位於……(項目地址)……

融資		為以下項目所作的規定 協議 (授權或 修改) (7)				迄今已執行的工作 (8)				估計金額 要完成 項目(9)				溢出或 調整，調整 (10)
智商-FDE貸款		$	4,300,000			$				$				$
銀行貸款		$	3,763,501
貝爾(硬件金額)		$	573,282
額外的政府資助(不包括在報價第2.1段中的項目和融資表中)
*   贈款、貸款或貸款擔保
-加拿大政府
*   贈款、貸款或貸款擔保
-魁北克政府
*   投資税收抵免
*   其他税收抵免
*   股本或債券
*   其他政府資金
共計		$	8,636,783			$				$				$

第7列=第1列 列8=列 3		第9列=第4列 列10=列 5

注：第1欄=第2欄+第4欄-第5欄(如果適用)

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官方公告

金融幹預

公司名稱：		伯克斯集團(Birks Group Inc.)
公司計劃公佈 公告：☐是☐否
若否，原因為何：
計劃的公告類型：		☐新聞稿 ☐新聞發佈會 ☐官方儀式
預計公佈日期：
公告地點：
將在 宣佈時代表公司的人員
姓名：
標題：
聯繫方式：
負責公司溝通的人員
姓名：
聯繫方式：

113184129

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