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招股説明書副刊
	頁面

關於本招股説明書附錄		S-II

招股説明書補充摘要		S-1

危險因素		S-4

有關前瞻性陳述的特別説明		S-6

收益的使用		S-8

股利政策		S-9

稀釋		S-10

美國聯邦所得税的某些後果普通股的非美國持有者		S-12

承保		S-15

法律事務		S-22

專家		S-22

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併		S-22

招股説明書

關於這份招股説明書		1

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併		2

該公司		4

危險因素		5

有關前瞻性陳述的特別説明		6

收益的使用		8

股本説明		9

債務證券説明		13

手令的説明		23

採購合同説明		25

單位説明		26

出售證券持有人		27

配送計劃		28

法律事務		30

專家		30

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此產品的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分包括一份日期為2021年11月16日的招股説明書，該招股説明書包含在我們的表格註冊聲明中。S-3)，它提供了更一般的信息。一般而言，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及此處和其中包含的文件之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的任何證券。如果吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中所作的陳述。

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用方式併入此處和其中的文件以及我們準備的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息負責。除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件所包含的信息或陳述外，吾等和承銷商未授權任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書以及任何自由編寫的招股説明書中顯示的信息僅在這些文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書副刊的發行和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人員必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不構成或不得與出售要約或要約購買邀約一起使用。, 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券，由任何司法管轄區的任何人提供，而該人在該司法管轄區提出此類要約或招攬是違法的。

查看光線^®，MRIdian^® 我們的徽標是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的部分商標。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提及的我們的商標和商號可能在沒有^®和^TM但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，但這些引用並不意味着我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

除非另有説明，否則本節中提及的ViewRay、WE、YOU、OUR YOU和本公司均指ViewRay，Inc.及其全資子公司ViewRay Technologies，Inc.。

S-II

此摘要提供選定信息的一般概述，並不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，包括本文和其中引用的信息。投資者應仔細考慮從第頁開始的風險因素項下列出的信息本招股説明書的S-5補充並參考我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的風險因素。

ViewRay，Inc.

概述

我們設計、製造和銷售ViewRay MRIdian^®。MRIdian是一種創新系統，集成了高質量的放射治療和同步磁共振成像(MRI)。MRIdian有兩代：第一代採用基於鈷-60的輻射束的MRIdian和第二代採用更先進的直線加速器或基於直線加速器的輻射束的第二代MRIdian 直線加速器。MRIdian結合了核磁共振成像和外照射放射療法，可以同時對癌症患者進行成像和治療，到目前為止，大約有1.6萬名癌症患者已經接受了MRIdian的治療。MRI是一種廣泛使用的成像工具，能夠清楚地區分軟組織的類型。相比之下，X射線或計算機斷層掃描是當今放射治療中最常用的成像技術，通常無法區分腫瘤等軟組織和關鍵器官。MRIdian集成了MRI技術、輻射傳輸和我們的專有軟件，以清楚地看見軟組織，形狀適應解剖學和生物化學變化的劑量罷工在整個治療過程中精確地使用實時靶向。MRIdian系統是大小無需拆除天花板或牆壁即可放入標準的放射治療室。與目前可用的其他放射療法相比，這些能力使MRIdian能夠更準確地向腫瘤提供輻射，同時減少向附近健康組織提供的輻射量。我們相信，這將改善患者的預後，減少與治療相關的副作用。截至2021年10月27日，我們獨家擁有或獨家許可的專利有148項，有76項自有或獨家許可的專利申請正在審批中。

公司歷史和信息

我們於2013年9月6日在內華達州註冊為Mirax Corp.，並於2015年7月在特拉華州重新註冊為ViewRay，Inc.。我們於2015年7月收購了ViewRay Technologies，Inc.的業務，並繼續其業務運營。ViewRay Technologies，Inc.於2004年以ViewRay公司和佛羅裏達公司的身份開始運營，隨後於2007年在特拉華州重新註冊，並於2015年7月更名為ViewRay Technologies，Inc.。

我們的主要公司總部位於俄亥俄州奧克伍德村2號Thermo Fisher Way，郵編：44146。我們的電話號碼是(440)703-3210。我們的網址是www.viewray.com。上包含或可通過訪問的信息，我們的網站不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-1


我們提供的普通股		12,500,000股

本次發行後將發行的普通股		176,882,033股

購買額外股份的選擇權		承銷商有權以公開發行價(減去承銷折扣和佣金)從我們手中額外購買最多1,875,000股普通股。承銷商可以在本招股説明書補充之日起30天內隨時行使此選擇權。

收益的使用		我們估計本次發行給我們帶來的淨收益約為6,530萬美元，如果承銷商行使選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，從我們手中全額購買額外的股普通股，淨收益約為7,510萬美元。

		我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、資本支出、持續研發和商業支出。我們還可能使用此次發行淨收益的一部分，為可能投資或收購互補業務、產品或技術提供資金。然而，我們沒有這樣做的協議或承諾。請參閲收益的使用。

風險因素		請參閲本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的風險因素和其他信息，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場符號		\r\r\f25 Vray？

本次發行後的已發行普通股數量基於截至2021年9月30日的164,382,033股已發行普通股。股票數量不包括：

3,454,849股普通股，可通過行使截至2021年9月30日的已發行普通股認股權證發行，加權平均行權價為每股5.25美元；

7,299,945股普通股，可在行使期權後發行，以購買我們截至2021年9月30日的已發行普通股，加權平均行權價為每股6.99美元；

6942,502股普通股，在歸屬和結算限制性股票單位和截至2021年9月30日已發行的遞延股票單位後可發行；

S-2

根據我們2008年的股票期權和激勵計劃(br}計劃)、我們修訂和重新制定的2015年股權激勵獎勵計劃(修訂和重述的2015年計劃)、我們2018年的股權激勵獎勵計劃(2018年計劃)和我們的員工股票購買計劃( )，我們為發行預留了8,906,634股普通股。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假設沒有行使已發行期權和普通股認股權證，沒有授予上述限制性股票單位和遞延股票單位，承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。此外，我們還沒有生產任何？在市場上？根據公司與FBR Capital Markets&Co.之間的銷售協議出售普通股，該協議允許出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達10000萬美元(自動取款機協議)。

S-3

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的任何證券的投資都存在風險。您應仔細考慮在我們的年度報表表格中引用的風險因素截至2020年12月31日的年度10-K報表和我們分別截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告 10-Q表，以及隨附的招股説明書，以及通過引用包含或合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有其他信息(根據交易法提交的後續文件進行了更新)，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，然後再決定任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

與此產品相關的其他風險

我們的管理層可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、資本支出、持續研發和商業費用。我們還可以使用此產品的淨收益的一部分，為可能投資或收購互補業務、產品或技術提供資金。然而，我們沒有這樣做的協議或承諾。然而，我們還沒有確定淨收益在這些潛在用途中的具體分配。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

我們現有證券持有人未來出售大量普通股，或發行額外股普通股或可轉換為普通股的工具，都可能導致我們的股價下跌。

我們普通股的市場價格可能會因為本次發行結束後在公開市場上大量出售我們的普通股而下跌，或者人們認為這些出售可能會發生。例如，我們的普通股總流通股中有相當一部分是根據註冊聲明登記轉售的，因此，根據證券法，此類股票可以自由交易，不受限制。此外，我們還有大量未償還的股票期權和認股權證。行使這些期權和認股權證可能會稀釋現有股東的所有權利益。此外，如果這些期權或認股權證相關的大量普通股股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

此外，在符合以下條件的情況下根據 j承銷項下描述的鎖定條款，我們不受限制發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的工具。我們無法預測未來發行的規模或它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。如果我們增發普通股或可轉換為普通股的工具，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們可能需要籌集更多資金來資助我們現有的商業運營，為MRIdian和新產品開發和商業化新功能，並擴大我們的業務，這樣的融資可能會對我們的業務產生不利影響，或導致我們的股價下跌。

我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行普通股或其他股權證券來籌集資金，將會稀釋我們的股東。任何股權證券

S-4

已發行的股票還可以提供優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券或產生額外的信貸協議債務來籌集資金，這些債權人將擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款，以及我們與硅谷銀行現有的定期貸款協議，其中規定本金為5800萬美元(修訂後的SVB定期貸款)，對我們的運營施加了重大限制。如果我們通過協作和許可安排籌集資金，我們可能需要放棄MRIdian中包含的某些組件的重要權利，或者按對我們不完全有利的條款授予許可。

SVB定期貸款還包含金融契約，其中要求我們遵守流動性比率和/或最低收入目標。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，未來違反這些公約中的任何一項都可能導致SVB定期貸款違約。如果不豁免，未來的違約可能導致SVB定期貸款項下的所有未償債務立即到期和支付，並終止所有提供進一步信貸的承諾。根據新的信貸協議發行或借款的任何債務證券可能會對我們施加類似或額外的金融契約，這可能會給我們帶來更大的負擔，並可能對我們的業務施加新的限制。如果我們不能遵守我們現有或未來債務安排的條款，包括我們現有信貸協議中的金融契約，我們可能需要尋求對我們的債務進行修訂或豁免，或為我們的任何債務進行再融資。如果我們無法對我們的債務進行再融資，或者我們沒有或不能產生足夠的現金來在到期或違約時償還我們的債務義務，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，這可能會對我們作為持續經營企業運營和繼續經營的能力產生負面影響。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即大幅稀釋。我們可能還需要籌集額外的資本來支持我們的業務和運營，如果我們這樣做了，你未來將面臨進一步的稀釋。

由於我們普通股的每股報價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。根據每股5.60美元的公開發行價和我們截至2021年9月30日的歷史有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受每股4.54美元的普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。有關在本次發售中購買普通股將產生的稀釋的詳細討論，請參閲本招股説明書附錄的部分，標題為？稀釋？

此外，如果我們增發普通股，或可轉換為或可交換或可行使為普通股的證券，我們的股東，包括在此次發行中購買普通股的投資者，將經歷額外的稀釋，任何此類發行都可能導致我們普通股價格的下行壓力。我們也不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

S-5

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本文和其中引用的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書，均包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期的前瞻性陳述(符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的含義)。本文中包含的任何不是歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：目標、預計、假設、相信、深思熟慮、繼續、可能、到期、估計、預期、目標、計劃、預測、預測、潛在、定位、尋求、應該、目標、將和其他類似內容，例如：目標、目標、計劃、計劃、預測、潛在、定位、尋求、應該、目標、將、應、將和其他類似的內容，例如：目標、目標、計劃、計劃、預測、潛在、可能、將會和其他類似情況前瞻性陳述可能包括但不限於：(I)未來經營的計劃和目標，包括與產品開發有關的計劃或目標；(Ii)對收入、現金使用、收益(包括收益/虧損)、每股收益(包括收益/虧損)、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目的預測；(Iii)我們未來的財務業績。包括在管理層對財務狀況的討論和分析中或根據美國證券交易委員會規則和條例納入的經營結果中的任何此類陳述, 以及(Iv)以上第(I)、(Ii)或(Iii)點所述任何陳述背後或與之相關的假設。

前瞻性陳述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，因此可能無法實現，因為它們是基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設，受許多風險、不確定性和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的。由於這些風險和不確定性，某些事件和情況的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。可能影響或導致前瞻性陳述不準確或導致實際結果與預期或期望結果大不相同的因素可能包括但不限於：

的影響新冠肺炎大流行和冠狀病毒及其變種，以及對全球經濟、我們的業務運營和財務狀況的相關破壞；

我們採購與製造和安裝MRIdian相關的材料和部件的能力；

市場整合的效果或影響；

市場對此的接受程度MRI引導放射治療成像(MR圖像引導放射治療)；

磁共振影像引導放射治療的益處；

我們在現有和擴展的地區成功銷售和營銷MRIdian的能力；

MRIdian在臨牀環境中的表現；

來自現有技術或產品或可能出現的新技術和產品的競爭；

MR影像引導放射治療的定價和報銷；

為我們的業務和MRIdian實施我們的業務模式和戰略計劃；

我們能夠為涵蓋MRIdian的知識產權建立和維護的保護範圍；

S-6

您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，並理解我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期大不相同。鑑於我們的前瞻性聲明所面臨的重大風險和不確定性，您不應過度依賴或將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們在上面的標題？風險因素下以及通過引用併入本文的文檔中更詳細地討論了其中的許多風險。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的日期的估計和假設，以及通過引用納入本文和其中的文件，以及任何自由撰寫的招股説明書(視情況而定)，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時候，也不管我們出售普通股的時間是什麼時候，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。在此之後，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們都沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。對於所有前瞻性陳述，我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港。

S-7

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、資本支出、持續研發和商業費用。我們還可能使用此次發行淨收益的一部分，為可能投資或收購互補業務、產品或技術提供資金。但是，我們沒有這樣做的協議或承諾。

在上述淨收益應用之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-8

我們從未對我們的股本支付過任何現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為持續運營和未來的資本需求提供資金。未來是否派發現金股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。此外，SVB定期貸款的條款限制了我們的分紅能力，除非在有限的情況下。

S-9

如果您投資於我們的證券，您的權益將被稀釋，稀釋的金額相當於本次發行後我們普通股的公開發行價與每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將我們的有形賬面淨值(定義為總資產減去無形資產，再減去總負債)除以普通股流通股數量。

截至2021年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為1.177億美元，或每股普通股約0.72美元。在本次發行中以每股5.60美元的公開發行價出售12,500,000股我們的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的費用，我們在2021年9月30日的調整後有形賬面淨值約為1.872億美元，或每股約1.06美元。這代表着立即增加了調整後的有形賬面淨值對現有股東約為每股0.34美元，對購買本次發行普通股的新投資者立即攤薄約為每股4.54美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：


每股公開發行價			$	5.60
2021年9月30日的歷史每股有形賬面淨值	$	0.72
本次發行中可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	0.34

本次發售生效後，截至2021年9月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	1.06

在此次發行中對新投資者的每股攤薄			$	4.54

以上信息假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權。如果承銷商根據每股5.60美元的公開發行價全額行使購買額外股份的選擇權，本次發行後調整後的有形賬面淨值將約為每股1.10美元，對現有股東來説，有形賬面淨值增加了約0.39美元，對於以公開發行價購買我們普通股的新投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了約3.75美元。發行股票後的調整後的有形賬面淨值約為每股1.10美元，對現有股東的有形賬面淨值增加了約0.39美元，對以公開發行價購買我們普通股的新投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了約3.75美元。這些信息還假設沒有？在市場上？普通股的銷售是根據自動櫃員機協議進行的。

前述表格和計算(不包括歷史有形賬面淨值計算)基於截至2021年9月30日已發行的164,382,033股。股票數量不包括受承銷商購買額外股票選擇權約束的股票，也不包括：

3,454,849股普通股，可通過行使截至2021年9月30日的已發行普通股認股權證發行，加權平均行權價為每股5.25美元；

在行使期權購買我們截至2021年9月30日的已發行普通股時，可發行7,229,945股普通股，加權平均行權價為每股6.99美元；

6942,502股普通股，在歸屬和結算限制性股票單位和截至2021年9月30日已發行的遞延股票單位後可發行；

2021年9月30日之後授予的限制性股票單位歸屬和結算後可增發的79,312股普通股；以及

S-10

如果任何未償還期權或普通股認股權證被行使，或限制性股票單位被授予並結算，新投資者的權益將進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-11

以下是A公司在本次發行中收購的普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果？非美國持有者，不擁有，也沒有實際或建設性地擁有超過5%的我們的普通股。？非美國持有人是指我們普通股的實益所有者(不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)，該實體或安排在美國聯邦所得税方面不屬於以下任何一項：

美國公民個人或美國居民；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律成立或組織的公司(或任何其他被視為美國聯邦所得税公司的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人，則該信託是有效的。 (1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規進行有效選擇，將其視為美國人。

你不是一個非美國持有者：如果您是非居民外國人在納税年度內在美國居住183天或以上的個人，或者如果您是美國前公民或前美國居民(出於美國聯邦所得税的目的)。如果您是這樣的人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的影響。

如果您是合夥企業，或被視為合夥企業的實體或安排，就美國聯邦所得税而言，合作伙伴的美國聯邦所得税待遇通常取決於合作伙伴的身份和您的活動。

本討論基於1986年的《國內税法》(修訂至本招股説明書的日期)、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，在本招股説明書附錄日期之後對其中任何一項的更改都可能影響本文所述的税收後果，並可能具有追溯力。本招股説明書附錄的日期之後，對其中任何一項的更改都可能會影響本文所述的税收後果，並可能具有追溯力。本討論不會根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括替代最低税和醫療保險繳費税後果，也不涉及州、地方或非美國税種，或所得税以外的任何税種。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是外國養老基金、受控制的外國公司或被動型外國投資公司公司)，則它不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述。您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果。

分紅

正如上文股息政策下所討論的那樣，我們目前預計不會對我們的普通股進行分配。如果我們確實進行現金或其他財產的分配，這些分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成回報。

S-12

如果支付給您的股息與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，您通常將按照與美國人相同的方式對股息徵税。在這種情況下，您將免除上一段中討論的預扣税，儘管您將被要求提供一份正確執行的IRS表格W-8ECI，以便申請免扣税。您應諮詢您的税務顧問有關擁有和處置我們普通股的其他美國税收後果，包括如果您是一家公司，可能徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。

A 根據所得税條約，有資格享受降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

處置我們普通股的收益

根據下面的討論？？信息報告和備份預扣？和？？FATCA？？您一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售我們普通股或其他應税處置所實現收益的預扣税，除非：？

收益實際上與您在美國進行貿易或業務有關 (如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)，或

我們是或曾經是美國房地產控股公司，如本準則所定義，在處置前五年內或您的持有期(以較短的時間為準)內的任何時間，且我們的普通股在出售或處置發生的日曆年初開始之前已停止在既定證券市場定期交易。

一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與用於貿易或業務的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司是美國不動產控股公司(所有這些資產都是為了美國聯邦所得税目的而確定的)。如果一家公司的美國不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值的50%，則該公司是美國不動產控股公司。我們相信，我們現在不是，也不打算成為一家美國房地產控股公司。

如果您確認出售或以其他方式處置與您在美國進行貿易或業務相關的普通股收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，您通常將按與美國人相同的方式對此類收益徵税。您應諮詢您的税務顧問，瞭解持有和處置我們普通股在美國的其他税收後果，包括如果您是一家公司，可能按30%(或更低的條約税率)徵收分支機構利得税。

S-13

在支付普通股的分配時，需要向美國國税局提交信息申報表。除非您遵守認證程序以證明您不是美國人，否則還可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置我們普通股的收益相關的信息申報。您可能需要後備扣繳我們普通股的付款或出售或以其他方式處置我們普通股的收益，除非您遵守證明程序以證明您不是美國人或以其他方式建立豁免。您的提供正確執行的適用IRS表W-8證明你的非美國身份將允許你避免後備扣留。根據備份預扣規則預扣的金額不屬於附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，即可從您的美國聯邦所得税義務中退還或抵扣。

FATCA

通常稱為FATCA的準則條款要求對我們普通股的股息支付30%的預扣，並且，在符合以下條件的情況下，處置我們普通股、向外國金融機構(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他機構的總收益除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人對這些實體的權益或賬户的所有權)，或者適用豁免。根據擬議的條例(序言規定，納税人在最終敲定之前可以依賴這些條例)，我們普通股處置的毛收入的支付將不適用預扣；然而，扣繳義務人不需要適用擬議的條例，目前尚不清楚擬議的條例是否會以目前的形式最終敲定。美國與適用的外國國家之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有人通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退款(這可能會帶來重大的行政負擔)。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解FATCA對您投資我們普通股的影響。

S-14

我們通過Piper Sandler&Co.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.作為聯合簿記管理人發售本招股説明書附錄中描述的普通股。我們已與派珀·桑德勒公司簽訂了承保協議，該公司是以下幾家承銷商的代表。根據承銷協議中規定的條款和條件，我們同意向承銷商出售，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地從我們手中購買在其名稱旁邊列出的普通股的股票數量。


承銷商	股份數量
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		5,187,500
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.		4,062,500
古根海姆證券有限責任公司		1,500,000
B.萊利證券公司		875,000
BTIG，LLC		875,000

總計		12,500,000

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商從我們手中額外購買最多1,875,000股普通股的選擇權，以彌補超額配售(如果有任何超額配售)。承銷商可以在保險期間隨時、隨時行使這一選擇權。自本招股説明書附錄之日起30天內。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

折扣和佣金

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書副刊封面所載的發行價直接向公眾發售普通股。承銷商提議以相同的價格減去每股不超過0.2016美元的優惠，向某些交易商提供股票。發行後，這些數字可能會被承銷商更改。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股股普通股的金額。下表顯示了承銷商在沒有行使和完全行使購買額外股票的選擇權的情況下，就此次發行支付的每股和總承銷折扣：


			總計
	每股		沒有選項		帶選項
公開發行價	$	5.60	$	70,000,000	$	80,500,000
承保折扣和佣金	$	0.336	$	4,200,000	$	4,830,000
扣除費用前的收益，給我們	$	5.264	$	65,800,000	$	75,670,000

我們估計，不包括承保折扣在內，我們應支付的總費用約為535,000美元。我們還同意賠償承銷商與此次發行相關的某些費用。

保險人的彌償

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

S-15

上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。此外，我們和每位此等人士同意，未經Piper Sandler&Co.代表承銷商事先書面同意，我們或該等其他人士不會在限制期內要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券行使任何權利。

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)有權在符合以下條件的情況下發行普通股和其他證券上述禁售協議的全部或部分在任何時候。

列表

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是VRAY。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

為促進發行，承銷商可以在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會超額配售或以其他方式為自己的賬户建立普通股空頭頭寸，方法是出售比我們賣給他們的普通股更多的普通股。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在發行時要求購買的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票的方式平倉任何空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場上競購或者購買普通股的方式穩定或者維持普通股的價格，並可以實施懲罰性出價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分銷的普通股股，無論是與穩定交易或其他方面相關的股份，允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。實施懲罰性出價也可能影響普通股的價格，其程度會阻礙普通股的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可能會在納斯達克全球市場上進行，也可能會以其他方式進行，如果開始，可能會隨時終止。承銷商還可能在我們的普通股中從事被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球市場上展示出價，受到獨立做市商價格的限制

S-16

並實施受這些價格限制的購買，以響應訂單流。美國證券交易委員會頒佈的M規則第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次出價的顯示規模。被動做市可以將普通股的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。

電子配送

本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書電子格式可在一家或多家承銷商維護的網站上提供，承銷商可以電子方式分發招股説明書和招股説明書補充説明書。

聯屬

在正常業務過程中，承銷商及其某些關聯公司已經並可能在未來與我們及其關聯公司進行商業銀行或投資銀行交易。例如，某些承銷商還在我們2021年1月的公開募股中擔任承銷商。

限售

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國，每個相關國家，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有根據招股説明書在該相關國家向公眾發行股票，該招股説明書已在該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例，但可以在相關的向公眾發行股票。

(a)

屬於招股説明書規定的合格投資者的任何法人單位；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

招股説明書條例第一條第(四)款規定的其他情形的，

惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、確認並與每名承銷商及本公司協定其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書中使用該術語向金融中介機構要約收購任何股份的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約收購中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾發出任何股份要約的情況下(其在相關國家向如此界定的合格投資者的要約或轉售除外)，或在已事先獲得承銷商對該等建議的要約或轉售同意的情況下。

S-17

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而短語“招股説明書規則”指的是(EU)2017/1129號法規。

除承銷商為最終配售本文件中的股份而提出的要約外，我們沒有也不會授權代表他們通過任何金融中介提出任何股份要約。因此，除承銷商外，股票的購買者無權代表我們或承銷商提出任何進一步的股票要約。

英國

就英國而言，在發佈與金融市場行為監管局批准的股票有關的招股説明書之前，沒有或將不會根據本次發行向英國公眾發行股票，但根據英國招股説明書法規的以下豁免，可以隨時在英國向公眾發行股票：

屬於英國《招股説明書條例》第2條規定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

在符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第86條的任何其他情況下，

但該等股份要約不得要求發行人或任何代表根據英國招股章程規例第3條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾要約是指以任何形式和方式就要約條款和將要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規一詞是指根據2018年歐盟(退出)法案構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號法規。(br}招股説明書法規是指根據《2018年歐盟(退出)法》構成國內法律一部分的招股説明書法規) 指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份。

除承銷商就本招股説明書所預期的最終配售股份而提出的要約外，吾等並無授權亦不會授權代表其透過任何金融中介提出任何股份要約。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商提出任何進一步的股份要約。

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對，並且隨後提供的任何要約僅針對合格投資者(如英國招股説明書條例第2條所定義)(I)在符合經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條或該命令範圍內的投資事項方面具有專業經驗的人員。及/或(Ii)屬於令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達的人士)(所有該等人士統稱為相關人士)或在尚未導致亦不會導致向公眾按FSMA定義向公眾發售英國股份的情況下。

S-18

普通股股票只能出售給作為本金購買的購買者，這些購買者都是National Instrument中定義的認可投資者 45-106招股説明書和註冊豁免以及國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的允許客户。任何普通股股份的轉售都必須符合招股説明書要求的豁免，並符合適用的證券法的登記要求。

德國

持有本招股説明書的每個人都知道，德意志聯邦共和國《德國證券招股説明書法案》(WertPapier-prospektgesetz，或該法案)所指的德國證券招股説明書(WertPapierprospekt)尚未或將會針對我們普通股的股票發佈，這一事實是德國證券招股説明書(WertPapier-prospektgesetz，或該法案)所指的德國證券招股説明書(WertPapierprospekt)。具體地説，各承銷商已聲明，除非根據法案和所有其他適用的法律和法規要求，否則不會在德意志聯邦共和國就本公司普通股的任何股票進行法案意義上的公開募股，且已同意不會在德意志聯邦共和國進行此類公開募股活動，除非符合法案和所有其他適用的法律和法規要求，否則不會在德意志聯邦共和國進行該法案所指的公開募股。

香港

普通股股份不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售，但在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下。32香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所指的專業投資者。香港法律(br})及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件不是《公司條例》(第(Br)章)所指的招股章程。32香港法律)，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人持有與股票有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人存取或閲讀，除普通股股份只出售給香港以外的人士或只出售給“證券及期貨條例”(第章)所指的專業投資者的普通股外，香港公眾人士(根據香港法律準許出售的除外)除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與普通股股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股，或成為認購或購買邀請書的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》(SFA)第274條向機構投資者、(Ii)向機構投資者發出認購或購買邀請。或根據第275(1A)條並根據本SFA第275條規定的條件或(Iii)以其他方式根據本SFA的任何其他適用條款和根據本SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守本SFA中規定的條件。

S-19

向機構投資者(根據SFA第274條為公司)或 SFA第275(2)條界定的相關人士，或根據一項要約向任何人出售，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證、股份及債權證單位或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價取得的，不論該金額是以現金或交換方式支付符合SFA第275節規定的條件；

(b)

未考慮或將考慮轉讓的；或

(c)

凡轉讓是通過法律實施的。

發行人僅為履行其根據《證券及期貨條例》第309b(1)(A)和309b(1)(C)條及《2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例》(《2018年《證券及期貨產品公約》)(《證券及期貨條例》第2018年第309a(1)條所界定)承擔的義務，決定並特此通知所有相關人士，該等股份為(見《證券及期貨條例》2018年第309a(1)條所界定的)訂明資本市場產品(見《2018年《證券及期貨產品條例》)及除外投資產品(見《證券及期貨條例》2018年)及《證券及期貨(資本市場產品)規例2018》(《議定書》第309a(1)條所界定)。04-N12：《關於銷售投資產品的通知》； MAS通知FAA-N16：《關於推薦投資產品的通知》。

11.瑞士

普通股股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔以及與此次發行或普通股股票相關的任何其他發行或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，普通股的要約也不會接受瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不會按照CISA及其實施條例和通知中的定義公開分發、提供或廣告，也不會向任何人分發普通股。因此，不會根據CISA、其實施條例和通知中的定義公開分發、提供或廣告，也不會向任何人分發普通股。非合格投資者，如

S-20

中鋼協及其實施條例和通知中界定的投資者保護應在瑞士或從瑞士進行，中鋼協對集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護不延伸至普通股收購人。中國證券監督管理局對集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護不適用於普通股收購人。

阿拉伯聯合酋長國

本次發行尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行(阿聯酋)、阿聯酋證券和商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律和法規成立的任何許可機構，特別是迪拜國際金融中心的監管機構迪拜金融服務管理局(DFSA YOW)。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(修訂)、DFSA發售證券規則和納斯達克迪拜上市規則，此次發行不構成在阿聯酋、迪拜國際金融公司和/或任何其他自由區公開發售證券。普通股不得向阿聯酋和/或任何自由區的公眾提供。

普通股股票只能向阿聯酋或其任何自由區內有資格成為阿聯酋或有關自由區相關法律法規規定的成熟投資者的有限數量的投資者發售和發行。

法國

本招股説明書附錄(包括對其的任何修改、補充或替換)不在L條所指的法國公開發行的範圍內分發。法國貨幣和金融法典(Monétaire et Financer)第411-1條。

本招股説明書附錄尚未、也不會提交給法國的Autotoritédes Marchés金融家(AMF)以供法國審批，因此不會也不會分發給法國的公眾。

根據第(1)條根據AMF總則211-3，法國居民特此通知：

該交易不需要招股説明書提交AMF審批；

第2條第二節第2°點所指的個人或實體根據《貨幣和金融法》第D.411-1、D. 734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定，《貨幣和金融法》L.411-2可以僅為其自己的賬户參與交易；以及

這樣獲得的金融工具不能直接或間接地分發給公眾，除非按照L條的規定。411-1、L.411-2、L.412-1和L. 621-8。621-8-3貨幣和金融法典。

本招股説明書附錄不得由本招股説明書的收件人在法國進一步分發或複製(全部或部分)。分發本招股説明書副刊的前提是，這些接受者只會自行參與發行或出售我們的普通股，並承諾不會直接或間接地向法國公眾轉讓我們的普通股，除非符合所有適用的法律法規，特別是第L條的規定。法國貨幣和金融法411-1和L.411-2。

S-21

ViewRay Inc.截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的綜合財務報表通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計。鑑於其作為會計和審計專家的權威，此類財務報表以該公司的報告為依據通過引用併入。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入

可用的信息

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.viewray.com。本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不是、也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用相關信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。

我們將以下所列文件以及我們根據經修訂的1934年證券交易法或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法在本招股説明書附錄之日至本招股説明書附錄所述證券的發售終止之間提交給美國證券交易委員會的任何未來文件合併，以供參考。但是，我們不會通過引用併入任何文件或其部分，無論是下面具體列出的文件還是將來歸檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件不會被視為已提交給美國證券交易委員會的文件或其中的一部分。

本招股説明書附錄引用了以下文件，這些文件已以前提交給美國證券交易委員會(Sequoia Capital)：

我們的表格年度報告截至2020年12月31日的年度10-K，於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會。

我們關於附表 14A的最終委託書，於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會 (僅限於通過引用具體併入我們的年度報告表格中的範圍截至2020年12月31日的年度為10-K)。

S-22

我們在表格上的註冊聲明中包含的普通股説明8-A於2016年3月30日提交給證券交易委員會(SEC)，根據我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.5中對我們普通股的描述進行了更新，以及為更新描述而向SEC提交的任何進一步修訂或報告。

我們在本次發行終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節隨後提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，也將通過引用納入本招股説明書附錄，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書附錄的一部分。但是，我們不會通過引用的方式併入未被視為已向美國證券交易委員會備案的任何文件或其部分，包括根據表格第2.02項或第7.01項提供的任何信息8-K或根據表格 8-K第9.01項提供的相關證物。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改或取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中包含的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何文件以及隨附的招股説明書(除證物外，除非文件中特別引用)的任何文件的免費副本：

ViewRay，Inc.

2Thermo Fisher Way

俄亥俄州奧克伍德村，郵編：44146

(440) 703-3210

但是，除非在本招股説明書附錄中明確引用了這些展品，否則不會將這些展品發送給備案文件。

S-23

每當我們或出售證券的證券持有人發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們或銷售證券持有人可以將招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書的部分，標題為關於本招股説明書和分銷計劃。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資這些證券有一定的風險。請參閲本文第5頁、適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的風險因素。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是VRAY。2021年11月15日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為每股6.19美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書截止日期為2021年11月16日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入		2
該公司		4
危險因素		5
關於前瞻性陳述的特別説明		6
收益的使用		8
股本説明		9
債務證券説明		13
手令的説明		23
採購合同説明		25
單位説明		26
出售證券持有人		27
配送計劃		28
法律事務		30
專家		30

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們或在招股説明書附錄中指定的銷售證券持有人可以隨時出售本招股説明書中描述的證券和本招股説明書中描述的一個或多個產品的任何組合。每當我們或證券持有人發售和出售證券時，我們將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應依賴招股説明書附錄。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制或我們已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程所載內容外，吾等並未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的信息在各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。儘管我們不知道關於本招股説明書和本文引用的文件中的任何市場和行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含的風險因素標題下討論的那些、適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書, 並在通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄的其他文件中的類似標題下。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們指的是ViewRay，Inc. 及其子公司，除非另有説明，否則我們指的是ViewRay，Inc. 及其子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的持有者。

查看光線^®，MRIdian^®我們的徽標是我們在招股説明書中使用的一些商標。本招股説明書還可能包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號可能在沒有^®和但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，但這些引用並不意味着我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確立要約證券條款的文件將作為或可能作為證物提交給註冊説明書。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。有關相關事項的更完整説明，請參考實際文檔。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將一些信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，通過引用併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

我們將以下列出的文件以及我們根據1934年修訂的《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何未來文件合併為參考文件，這些文件從本招股説明書發佈之日起到本招股説明書中所述證券的發售終止之日止。但是，我們不會通過引用併入任何未被視為已向美國證券交易委員會備案的文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是將來歸檔的文件，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物，這些文件或部分文件並未被視為已向美國證券交易委員會備案，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們於2021年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度報告 Form 10-K。

我們的Form 10-Q季度報告分別於2021年5月7日、2021年8月6日、和2021年11月5日提交給美國證券交易委員會，截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告。

我們關於附表14A的最終委託書，於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會 (僅限於通過引用具體併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的範圍)。

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月4日、2021年1月7日、2021年2月11日、2021年3月15日、2021年6月11日、2021年6月24日、2021年9月29日、2021年10月 28日和2021年11月1日提交給美國證券交易委員會。

我們於2016年3月30日提交給證券交易委員會的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而提交給SEC的任何進一步修訂或報告。該描述由我們作為截至2020年12月31日年度報告附件4.5的Form 10-K表格提交的我們普通股的描述更新。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址要求免費提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何文件的副本(除證物外，除非這些文件通過引用方式明確併入文件 )：

ViewRay，Inc.

2Thermo Fisher Way

俄亥俄州奧克伍德村，郵編：44146

(440) 703-3210

但是，除非在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中特別引用了這些展品，否則不會將這些展品發送給備案文件。

我們設計、製造和銷售ViewRay MRIdian^®。MRIdian是一種創新系統，將高質量的放射治療與同步磁共振成像(MRI)相結合。MRIdian有兩代：第一代採用基於鈷-60的輻射束的MRIdian，以及第二代採用更先進的直線加速器或基於直線加速器的輻射束的第二代MRIdian直線加速器。核磁共振成像(MRIdian) 結合了核磁共振成像(MRI)和外束放射療法，可以同時對癌症患者進行成像和治療，到目前為止，大約有1.6萬名癌症患者已經接受了核磁共振成像(MRIdian)治療。MRI是一種廣泛使用的成像工具，能夠清楚地區分軟組織類型。相比之下，X射線或計算機斷層掃描是當今放射治療中最常用的成像技術，通常無法區分軟組織(如腫瘤)和關鍵器官。MRIdian集成了MRI技術、輻射傳輸和我們的專有軟件，以清楚地看見軟組織，形狀適應解剖學變化的劑量和罷工在整個治療過程中精確地使用實時靶向。MRIdian系統是大小無需拆除天花板或牆壁即可安裝到標準的放射治療保險庫中。與目前可用的其他放射治療方法相比，這些功能使MRIdian能夠更準確地向腫瘤提供輻射，同時減少向附近健康組織提供的輻射量。我們相信這將改善患者的預後，減少與治療相關的副作用。截至2021年10月27日，我們擁有或獨家許可的專利有148項，正在申請的專利申請有76項。

公司歷史和信息

我們於2013年9月6日在內華達州註冊為Mirax Corp.，並於2015年7月在特拉華州重新註冊為ViewRay，Inc.。我們於2015年7月收購了ViewRay Technologies，Inc.的業務，並繼續經營ViewRay Technologies，Inc.。 ViewRay Technologies，Inc.於2004年開始以ViewRay公司和佛羅裏達公司的身份運營，隨後於2007年在特拉華州重新註冊，並於2015年7月更名為ViewRay Technologies，Inc.。

我們的主要公司總部位於俄亥俄州奧克伍德村2號Thermo Fisher Way，郵編：44146。我們的電話號碼是(440)703-3210。我們的網址是www.viewray.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

本招股説明書和適用的招股説明書附錄，包括通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費編寫的招股説明書，均包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述(符合1995年私人證券訴訟改革法案的含義) ，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：目標、預計、假設、相信、思考、繼續、可能、預期、目標、意圖、預期、目標、計劃、預測、預測、潛在、定位、定位、尋求、應該、目標、將和其他類似內容。有關(I)未來經營的計劃和目標，包括與產品開發有關的計劃或目標，(Ii)收入、現金使用、收入(包括收益/虧損)、每股收益(包括收益/虧損)、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目的預測，(Iii)未來財務業績的陳述，包括管理層根據美國證券交易委員會規則對財務狀況進行的討論和分析或經營結果中包含的任何此類陳述 , 以及(Iv)上述第(Br)點(I)、(Ii)或(Iii)點所描述的任何陳述所依據或與之有關的假設。

前瞻性陳述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，因此可能無法實現，因為它們是基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設，受許多風險、不確定性和其他影響的影響，其中許多我們無法控制。由於這些風險和不確定性，某些事件和情況的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。可能影響或導致前瞻性陳述不準確或導致實際結果與預期或期望結果大不相同的因素可能包括但不限於：

新冠肺炎大流行和冠狀病毒及其變種對全球經濟以及我們的業務運營和財務狀況的影響；

我們採購與製造和安裝MRIdian相關的材料和組件的能力；

市場整合的效果或影響；

市場接受MRI引導的放射治療成像(MR 圖像引導的放射治療)；

磁共振影像引導放射治療的益處；

我們在現有和擴展地區成功銷售和營銷MRIdian的能力；

MRIdian在臨牀環境中的表現；

來自現有技術或產品或可能出現的新技術和產品的競爭；

MR影像引導放射治療的定價和報銷；

為我們的業務和MRIdian實施我們的業務模式和戰略計劃；

我們能夠為涵蓋MRIdian的知識產權建立和維護的保護範圍；

我們有能力在目標市場獲得MRIdian的監管批准；

我們的財務業績；

您應完整閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本文和其中的文件，並瞭解我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期大不相同。鑑於我們的前瞻性聲明所面臨的重大風險和不確定性，您不應過度依賴或將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們在上面的風險因素標題下以及本文引用的文檔中更詳細地討論了其中的許多風險。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書和適用的招股説明書附錄的日期的估計和假設，以及通過引用納入本文和其中的文件，以及任何免費編寫的招股説明書(視情況而定)，無論本招股説明書和適用的招股説明書的交付時間，或我們普通股的任何出售，除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或本招股日後的其他原因而公開更新或修訂任何前瞻性陳述。對於所有前瞻性陳述，我們要求保護 1995年私人證券訴訟改革法中包含的前瞻性陳述的安全港。

以下對我們股本的描述不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本描述是從我們不時修訂和/或重述的公司註冊證書(我們的公司註冊證書)以及我們的第二次修訂和重述的章程(我們的章程)中總結出來的，並通過參考這些證書全文進行了限定。？查看哪裏可以找到更多信息；通過引用併入。？

我們的法定股本包括：

3億股普通股，面值0.01美元；

1000萬股優先股，面值0.01美元。

普通股

截至2021年9月30日，已發行普通股共有164,382,033股。普通股流通股持有人有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，股息的支付時間和金額由董事會不時決定。普通股持有者在所有提交股東投票表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。當時參選的董事選舉沒有累計投票。普通股不享有優先購買權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。在我公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產在支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有的話)和支付債權人的其他債權後，按比例分配給普通股持有人。已發行普通股的每股均已及時有效發行、已繳足股款且無需評估。

優先股

優先股可能會不時以一個或多個系列發行，每個系列的名稱或名稱將由我們的董事會在發行其任何股票之前確定。將由我們的董事會在發行其任何股票之前確定。優先股將擁有完全或有限的投票權或無投票權，以及董事會在發行任何股份前可能不時採納的有關發行該類別或系列優先股的有關決議案所載的優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制。優先股的授權股數可由當時有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的持有人以贊成票的多數票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，作為一個類別一起投票，而無需優先股持有人單獨投票，或任何系列，除非根據任何優先股指定需要任何該等持有人的投票。(br}根據任何優先股指定，須經任何該等持有人投票)，否則優先股的法定股份數目可增加或減少(但不得低於當時已發行股份的數目)，除非根據任何優先股指定，任何該等持有人須投票表決，並作為一個單一類別一起投票，否則優先股的法定股份數目可由當時已發行股份的數目增加或減少。

雖然我們目前沒有任何發行額外優先股的計劃，但此類優先股的發行可能會對普通股持有者的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響；但是，這些影響可能包括：

限制普通股分紅；

稀釋普通股的表決權；

損害普通股清算權的；

在股東未採取進一步行動的情況下推遲或阻止公司控制權的變更。

2016年的配售認股權證和2017年的配售認股權證均包含保護，據此認股權證將在緊接控制權變更完成之前到期，持有人有權獲得等同於權證Black-Scholes價值的現金。控制權變更的定義是：(I)本公司與另一家公司合併或合併，(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置幾乎所有資產或本公司已發行股本的大部分流通股，(Iii)購買或交換要約，本公司股本中已發行有表決權股份的大多數持有人接受的購買或交換要約，或(Iv)交易法第13(D)和14(D)條所界定的個人或集團。至少擁有公司股本的多數投票權。

激勵股單位

截至2021年9月30日，共有6942,502股未發行普通股，其中包括已發行的限制性股票單位、遞延股票單位和績效股票單位。

股票期權

截至2021年9月30日，有7,299,945股普通股未發行，但有流通股期權。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是800-937-5449.

股利政策

我們從未對我們的股本支付過任何現金股息，在可預見的未來也不會對我們的股本支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為持續運營和未來的資本需求提供資金。未來是否派發現金股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

特拉華州法律的反收購效果

我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定。根據第203條，我們通常將被禁止與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三年內從事任何業務合併，除非：

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括以下人員擁有的股份

我們的公司註冊證書和我們的章程中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過投標要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東更難完成或阻止股東認為符合其最大利益或最符合我們最大利益的交易，包括可能導致溢價高於我們普通股價格的交易。

這些規定，總結如下，預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

非指定優先股

能夠授權未指定的優先股，使我們的董事會能夠發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何更改公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲公司控制權或管理層變更的效果。

股東特別會議

我們的公司註冊證書規定，根據全體董事會多數成員通過的決議，只有公司祕書在我們董事會的指示下才能召開股東特別會議。

在2024年股東年會之前，我們的董事會現在和將來都將分為三個級別。在2021年股東年會上選出的每一位董事的任期為三年，至2024年股東年會結束。在2022年股東年會上選出的每一位董事的任期為兩年，在2024年股東年會上屆滿。在2023年股東年會上選出的每一位董事的任期將在2024年股東年會上屆滿，任期一年。在2024年股東年會之前，我們的每個股東年會將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股大部分股份的股東將能夠選舉我們所有的董事。此外，在2024年股東年會之前，我們的董事不得被無故罷免，而因此罷免我們的董事將需要有權在董事選舉中投票的所有當時已發行的有表決權股票的大多數投票權的持有人投贊成票。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

於2024年股東周年大會及其後的每屆股東周年大會上，所有名董事將獲選，任期一年，至該等董事選舉後舉行的下一屆股東周年大會為止，任何董事均可由當時所有已發行有表決權股份的多數投票權持有人以贊成票或無因票罷免。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟的獨家法院，或者任何受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。

修訂約章條文

除了允許我們的董事會發行可轉換優先股的條款，以及要求提前通知股東提案和提名選舉為董事的候選人的條款外，上述任何條款的修訂都需要至少獲得我們當時已發行有表決權股票投票權的662/3%的持有人的批准。

特拉華州公司法、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股價格的暫時波動，而這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與第三方之間的契約發行，第三方將在契約中被指定為受託人。我們總結了以下縮進的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用，除非明確聲明或上下文另有要求，否則，除非明確聲明或上下文另有要求，否則，？ViewRay、？We、？Our？？或？？us指的是ViewRay，Inc.，不包括我們的子公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(第2.2節)每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的債務證券的本金總額和下列條款(如果適用)：

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

債務證券本金總額的任何限額；

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以進行轉讓或交換登記，以及有關債務證券的通知和要求可在何處交付給吾等；

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

如果我們以一個或多個外幣或個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)或DTC的代名人名義註冊的全球證券(我們將以全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終註冊形式發行的證書(我們將以證書證券表示的任何債務證券稱為證書債務證券)代表除非在以下標題？？全球債務證券和記賬系統？中所述，否則記賬債務證券將不能以認證形式發行。

憑證式債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的而設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或新證書受託人向新持有人發行證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券與簿記系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC或DTC的代名人的名義登記。請參閲全球證券公司(Global Securities)。

環球證券

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的被提名人CEDE&Co.的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得整體轉讓給其指定人或由指定人轉讓給託管機構，或由託管機構或其指定人轉讓給後續託管機構或後續託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有併為其參與者存放在DTC的證券提供資產服務。DTC還方便了其參與者之間通過電子計算機化賬簿分錄更改參與者賬户進行證券交易(如轉讓和質押)的結算，從而消除了證券實物移動的需要證書。DTC的直接參與者包括證券經紀人和

交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人(我們有時稱為間接參與者)也可以訪問DTC系統，這些人通過直接參與者或與直接參與者保持直接或間接的託管關係。適用於電信技術公司和其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易細節的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥企業指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的受益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書附錄中指定的地點設立辦事處或代理機構，有關證券和契約的通知和要求可在此交付給我們，經證明的證券可在此交出以付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。全球證券的受益所有人可能希望採取某些步驟，以增強向他們發送有關全球證券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約以及對證券文檔的擬議修訂。例如，全球證券的受益所有人可能希望確定為其利益持有全球證券的被提名人已同意獲取通知並將通知傳遞給受益所有人。或者，受益所有人可能希望向登記員提供他們的姓名和地址，並請求將通知的副本直接提供給他們。

兑換通知將發送至DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些參與者在記錄日期(附在綜合代理所附的清單中)將該系列的證券記入賬户的貸方。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給託管機構或其指定人，作為此類證券的登記所有者。如果證券是在下述有限情況下以最終認證形式發行的，我們將可以選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天以書面方式指定的美國銀行賬户進行付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意，否則我們可以選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天向適用受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户進行付款。

贖回證券的收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在付款日期收到我們的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入賬户的貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，並且不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC的程序，如果該人不是直接參與者，則必須依賴該人通過其持有其權益的直接參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可通過向我們發出合理通知，隨時終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權利益的證書。但是，如果：

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊後(視情況而定)沒有指定後續託管人；

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

有關該系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們已從認為可靠的來源獲得本節和本招股説明書中有關DTC和DTC記賬系統的信息，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護的條款。

合併、合併和出售資產

我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(繼承人)，除非：

我們是尚存的公司或繼承人(如果不是ViewRay)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以合併、合併或將其全部或部分資產轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

？違約事件是指與任何一系列債務證券有關的，以下任何一項：

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，違約支付利息，以及違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，違約在我們收到受託人的書面通知或 ViewRay和受託人收到持有人書面通知該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知後的60天內持續未治癒的情況；(br}ViewRay和受託人收到該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知後，該系列的未償還債務證券的本金將不低於25%； ViewRay和受託人收到該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知後，該違約將持續60天；

ViewRay破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；或

本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。(第6.1條)

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節) 在本公司或本公司子公司不時未償債務的情況下，發生某些違約事件或債權加速可能構成違約事件。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人或持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)的本金立即到期並應計。如果某些破產、資不抵債或重組事件導致違約，則所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有)除外)均已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速。(第6.2節)我們請您參閲招股説明書有關任何系列債務證券(折價證券)的補充資料，瞭解有關在違約事件發生時加速該等貼現證券的部分本金的特定條款。

契約規定，受託人可拒絕履行契約下的任何責任或行使契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或就該系列債務證券行使受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人與該請求不一致的指示，且未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

該契約要求我們在本財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。 (第4.3節)如果任何系列證券發生違約或違約事件並仍在繼續，且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或(如果晚些時候)在負責人之後，將違約或違約事件的通知郵寄給該系列證券的每一證券持有人。 (第4.3節)如果違約或違約事件發生並仍在繼續，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向該系列證券的每個證券持有人郵寄違約或違約事件的通知。 (第4.3節)

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券本金、溢價或利息的違約除外；但條件是，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括所導致的任何相關的付款違約。但任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，除非該系列債務證券的本金、溢價或利息出現違約。但條件是，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約。

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除關於任何系列債務證券的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託方式不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或者在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行該貨幣的政府的政府義務，我們將因此被解除，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和履行每筆分期付款。該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款，按照該契約和該等債務證券的條款，在該等債務證券聲明到期日支付時支付該等債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決，或美國國税局公佈了裁決，或者自契約簽定之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失，才可能發生這一解除。根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失。該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失。自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化。如果存款、失敗和解聘沒有發生，則應繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、作廢和解聘的情況相同，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦個人所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解聘沒有發生的情況相同。(第8.3條)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

我們可以省略遵守標題中所述的合併、合併和出售資產的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或導致發行這種貨幣的政府義務，即通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認為足夠的金額的資金

向受託人提交一份律師意見，大意是我們已從美國國税局收到或美國國税局公佈了一項裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，根據該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不確認收入，由於存款和相關契約的失效，美國聯邦所得税的收益或損失將被繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款和相關契約失效的情況相同。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或股東不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其創設、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。此豁免和免除是發行債務證券的對價的一部分。然而，這種豁免和釋放可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

契約規定，因契約或因契約擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。本契約還規定，通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟有效送達訴訟程序。契約還規定，吾等、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，並且不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10條)

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何發行的證券上，也可以與任何發行的證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款約束，並通過參考這些條款對其整體進行限定。認股權證協議和認股權證證書適用於特定系列的認股權證。根據適用的招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中描述。這些條款可能包括：

行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使該數量的普通股或優先股時可購買的價格；

優先股系列的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

行使債權證可以購買的債務證券本金和行使權證的價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

就該等認股權證而言，權證持有人無權：

投票、同意或收取股息；

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東會議或任何其他事項的通知；或

行使作為ViewRay股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的指定時間。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換新的不同面值的權證，持權證辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或者招股説明書副刊上註明的任何其他辦公室行使權證證書。在行使任何購買債務證券的權證之前，權證持有人將不擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

每份購買合同的持有人將有權購買或出售，並有義務在指定日期以指定的購買價格(可能基於公式)出售或購買此類證券、貨幣或商品，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，我們可以通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交付的物業的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有的話)，或者，如果是以基礎貨幣簽訂的購買合同，則通過交付適用的招股説明書附錄中規定的基礎貨幣來履行我們的義務。適用的招股説明書附錄還將具體説明持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然。這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，這些付款可能是無擔保的，也可能是在某種基礎上預付的。購買合同可以要求其持有人以適用的招股説明書附錄中所述的規定的方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行其義務。我們在相關結算日結清此類預付購買合同的義務可能構成債務。相應地，預付採購合同將根據適用的契約簽發。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們可能授權提供給您的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將在本招股説明書中作為附件備案，或將通過引用我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的表格納入其中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下 (視適用情況而定)：

該系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

發行單位的一個或多個價格；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

如果使用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年證券法(證券法)所指的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並報銷這些人員的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人員出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使超額配售來回補這些超額配售或空頭頭寸。

選項(如果有)。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券與穩定交易有關，如果他們出售的證券被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄註明，對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或向我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充材料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

有關任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過此次發行總收益的8%。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

從ViewRay，Inc.的Form 10-K年度報告中引用的ViewRay，Inc.的合併財務報表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，該會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，在其報告中陳述，該報告通過引用併入本招股説明書。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家授權提交的報告而合併的。


派珀·桑德勒		斯蒂費爾


B.萊利證券		BTIG

目錄

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