修正案

截至2021年9月29日的修正案(本“修正案”)，關於截至2021年3月31日的該特定循環信貸協議(與緊接本修正案之前有效的“現有信貸協議”相同)，由空氣產品和化學品公司、特拉華州的一家公司(“母公司”)、不時的借款人、不時的貸款人(“貸款人”)和瑞穗銀行有限公司(“瑞穗”)

獨奏會：

在本協議和信貸協議(定義如下)和修訂生效日期(定義如下)的條款和條件的約束下，(I)母公司已要求貸款方同意修改現有信貸協議的某些條款，以及(Ii)為了實現上述規定，本協議的貸款方和行政代理願意簽訂本修正案，並同意對本修正案所述的現有信貸協議進行修訂。(I)母公司已要求貸款方同意修改現有信貸協議的某些條款，以及(Ii)為了實現上述規定，貸款方和行政代理願意簽訂本修正案，並同意對現有信貸協議進行修訂。

因此，雙方同意如下：

第1節定義的術語；參考文獻。除非本合同另有明確規定，否則在信貸協議中定義的本合同中使用的每個術語都具有在信貸協議中賦予該術語的含義。於修訂生效日期後，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”及“特此”，以及相互類似及提及“本協議”及現有信貸協議所載的彼此類似的提述，均指根據本修訂修訂並載於本修訂附件A(“信貸協議”)的信貸協議。

第2條若干修訂本協議雙方同意，自修訂生效之日起，現有信貸協議應自動修改，方法是對現有信貸協議以及作為附件A所附的附表和附件中所列的每一項更改進行刪除(刪除)或插入(插入)。

第3節父母的申述父母特此聲明並保證，在緊接本修正案生效之前和之後：

(A)信貸協議第5.03、5.04、5.05、5.07及5.09條所載的陳述及保證，在修訂生效日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述已具重要性，而在此情況下，該陳述在緊接修訂生效前及緊接修訂生效後均須在各方面均屬真實；

(B)母公司已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權根據本修正案籤立和履行該修正案，以致本修正案構成母公司的有效和具有法律約束力的義務，但須受適用的破產、重組、無力償債、暫緩執行或類似的法律所規限，而該等法律一般地影響債權人的權利，以及一般適用的衡平法原則(不論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在法律上尋求強制執行)；及

(C)在緊接本修訂生效之前和緊接修訂生效後，在修訂生效日期當日及截至修訂生效日期，並無發生違約事件或潛在的違約事件。

第四節效力。本修正案自滿足下列各項條件之日(“修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理應已從父母和貸款人那裏收到(I)代表該一方簽署的本修正案的副本，或(Ii)令該行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或電子傳輸本修正案的簽名頁)，證明該當事人已簽署本修正案的副本；

(B)行政代理應已收到根據信貸協議或任何其他貸款文件於修訂生效日期或該日期之前到期及應付的所有費用及開支，包括(以修訂生效日期前至少兩個營業日的發票為準)報銷或支付行政代理作為律師的所有自付費用(包括合理且有文件證明的律師自付費用、支出和其他費用(僅限於Davis Polk&Wardwell LLP的合理費用、支出和其他費用)，該費用和支出應僅限於Davis Polk&Wardwell LLP作為律師的合理費用、支出和其他費用。(B)行政代理應已收到根據信貸協議或任何其他貸款文件於修訂生效日期或之前到期和應付的所有費用和開支，包括至少在修訂生效日期前兩個工作日開具發票的行政代理作為

(C)行政代理應已收到由財務主管、助理財務主管或母公司副總裁簽署的證書，證明本修正案第3節中規定的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的。(C)行政代理應收到由財務主管、助理財務主管或母公司副總裁簽署的證書，證明本修正案第3節中規定的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的。

第五節適用法律。本修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄，不考慮法律選擇原則(紐約州一般義務法第5-1401條及其後續條款除外)。

第六節對口單位本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本修正案的不同各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此執行時應被視為原件，但所有此類副本應僅構成一份且相同的文書。通過傳真或其他電子方式傳輸本修正案簽字頁的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本一樣有效，與本修正案相關的任何文件中或與之相關的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽名”等詞語，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有同等法律效力。在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的範圍內，作為手動簽署的有效性或可執行性，或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)。行政代理機構可酌情要求以電子方式簽署或以傳真或其他電子方式傳送的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但不要求或不以電子方式傳送的任何文件或簽名的效力不受限制。

第7條放棄陪審團審訊在因本修正案或任何其他貸款文件或與此相關而發生的任何陳述、行為過程、行為、遺漏或事件(統稱“相關訴訟”)引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，本協議各方均放棄由陪審團審判的權利。此外，每個借款人在此不可撤銷且無條件地：

(A)同意任何發行人、貸款人或行政代理人提出的任何有關訴訟，可在紐約州紐約縣的任何具司法管轄權的州或聯邦法院提出，並須服從該等法院的司法管轄權(但本條例並不影響發行人、任何行政代理人或任何發行人、貸款人或借款人在任何其他法院提起任何訴訟、起訴或法律程序的權利)；

(B)對在任何該等法院提出的任何有關連的訴訟地點提出反對，並放棄任何關於任何該等有關連的訴訟已提交的申索

不方便的法院，並放棄就任何向該法院提起的相關訴訟提出反對的權利，即該法院對該借款人沒有管轄權；以及

(C)同意並同意將任何相關訴訟中的任何傳票、申訴或其他法律程序以預付郵資的掛號或掛號美國郵件送達該借款人，送達地址為信貸協議第12.05節規定的通知地址，並同意並同意此類送達在各方面均應構成有效和有效的送達(但本協議不影響以法律允許的任何其他方式送達的程序的有效性或有效性)。

第8條雜項在修訂生效日期當日及之後，現有信貸協議中對現有信貸協議的每一次提及，“本協議”、“本協議”或類似含義中所指的詞語，以及其他貸款文件中對現有信貸協議的每一次提及、“其”、“其”或類似含義中提及的詞語，均指信貸協議，並且是對信貸協議的提及。除本修正案特別修訂外，現有的信貸協議和其他貸款文件將繼續完全有效，並在此予以批准和確認(包括本修正案項下的所有義務和擔保義務)，本修正案不應被視為更新。本修正案的簽署、交付和履行不應構成對信貸協議或任何其他貸款文件規定的行政代理或任何貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，或作為對其權利、權力或補救措施的放棄。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案已由各自授權的官員於上述第一年正式簽署並交付，特此為證。

作為母公司的空氣產品和化學品公司

作者：/s/Karen L.Harwick/s/Karen L.Harwick/s/Karen L.Harwick

姓名：首席執行官兼首席執行官凱倫·L·哈維克(Karen L.Harwick)
標題：財務總監、財務助理、財務助理、財務總監、財務助理、財務總監。

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)
作為行政代理、Swingline貸款人和貸款人

作者：/s/Donna Demagistris/s/Donna Demagistris。

姓名：首席執行官兼首席執行官唐娜·德馬吉斯特里斯(Donna Demagistris)
標題：*

法國巴黎銀行(BNP Parisbas)擔任貸款機構

作者：邁克爾·R·霍夫曼/邁克爾·R·霍夫曼/邁克爾·R·霍夫曼(Michael R.Hoffman)。
姓名：首席執行官邁克爾·R·霍夫曼(Michael R.Hoffman)
標題：首席執行官兼首席執行官兼首席執行官

作者：艾瑪·彼得森/艾瑪·彼得森(Emma Petersen)/艾瑪·彼得森(Emma Petersen)。
姓名：英國航空公司首席執行官艾瑪·彼得森(Emma Petersen)
標題：首席執行官兼首席執行官兼首席執行官

北卡羅來納州花旗銀行(Citibank)擔任貸款人。

作者：/s/David Jaffe
姓名：倫敦金融城首席執行官大衞·傑菲(David Jaffe)
標題：彭博社記者報道：彭博社副總裁彭明博()

德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行，作為貸款人和發行商的代表。

作者：/s/朱明凱*
姓名：北京，朱明凱，北京，。
標題：首席執行官兼首席執行官兼首席執行官

作者：/s/Marko Lukin
姓名：首席執行官兼首席執行官馬爾科·盧金(Marko Lukin)
標題：彭博社記者報道：彭博社副總裁彭明博()

美國滙豐銀行，全美銀行協會，作為貸款人。

作者：/s/Adam Hendley
姓名：倫敦金融城首席執行官亞當·亨德利(Adam Hendley)
標題：首席執行官兼首席執行官兼首席執行官

桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)紐約分行擔任貸款人。

作者：/s/Andres Barbosa
姓名：首席執行官安德烈斯·巴博薩(Andres Barbosa)
頭銜：摩根士丹利資本國際董事總經理克里斯托弗·莫里森

作者：/s/Rita Walz-Cuccioli
姓名：美國女演員麗塔·瓦爾茲-庫奇奧利(Rita Walz-Cuccioli)。
頭銜：摩根士丹利資本國際執行董事陳馮富珍

北卡羅來納州美國銀行(Bank Of America，N.A.)擔任貸款人。

作者：詹姆斯·坎貝爾/詹姆斯·K·G·坎貝爾(James K.G.Campbell)/詹姆斯·K·G·坎貝爾(James K.G.Campbell)。
姓名：詹姆斯·K·G·坎貝爾(James K.G.Campbell)擔任首席執行官。
標題：首席執行官兼首席執行官兼首席執行官

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)成為貸款方。

作者：/s/May Huang*
姓名：王菲，王菲，黃梅，王雪紅
頭銜：摩根士丹利首席執行官兼首席執行官助理比爾·蓋茨()

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任貸款人。

作者：/s/Will Price/s/Will Price/s/Will Price*
姓名：米歇爾·普萊斯將為他提供更多信息。
標題：彭博社記者報道：彭博社副總裁彭明博()

三菱日聯銀行(MUFG Bank，Ltd.)擔任貸款人。

作者：/s/Victor Pierzchalski
姓名：首席執行官維克多·皮爾茲查爾斯基(Victor Pierzchalski)
標題：*

三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)擔任貸款人。

作者：/s/Jun Ashley/s/Jun Ashley
姓名：約翰·阿什利(Jun Ashley)首席執行官約翰·阿什利(Jun Ashley)
標題：首席執行官兼首席執行官兼首席執行官

法國農業信貸銀行(Credit Agricole)企業和投資銀行，作為貸款機構。

作者：/s/Michael Willis
姓名：首席執行官兼首席執行官邁克爾·威利斯(Michael Willis)
頭銜：摩根士丹利資本國際董事總經理克里斯托弗·莫里森

作者：/s/Ting Lee
姓名：李婷(音譯)、李婷(音譯)。
標題：首席執行官兼首席執行官兼首席執行官

荷蘭國際集團(ING Bank N.V.)都柏林分行擔任貸款人。

作者：/s/Cormac Langford
姓名：首席執行官兼首席執行官科馬克·蘭福德(Cormac Langford)
標題：首席執行官兼首席執行官兼首席執行官

作者：/s/Sean Hassett
姓名：英國航空公司首席執行官肖恩·哈西特(Sean Hassett)
標題：首席執行官兼首席執行官兼首席執行官

聯合聖保羅銀行(Intesa Sanpaolo Bank)紐約分行，作為貸款人的一員。

作者：/s/Neil Derfler
姓名：首席執行官、首席執行官尼爾·德弗勒(Neil Derfler)、首席執行官尼爾·德弗勒(Neil Derfler)
職務：首席執行官、全球關係經理

作者：/s/Alessandro Toigo
姓名：首席執行官亞歷山德羅·託伊戈(Alessandro Toigo)
標題：摩根士丹利資本國際公司總裁兼首席執行官

豐業銀行，作為貸款人，也是他的貸款人。

作者：/s/Alex Franks
姓名：首席執行官、首席執行官亞歷克斯·弗蘭克斯(Alex Franks)、首席執行官亞歷克斯·弗蘭克斯(Alex Franks)
標題：首席執行官兼首席執行官兼首席執行官

多倫多道明銀行(Toronto-Dominion Bank)紐約分行擔任貸款人。

作者：/s/Maria Macchiaroli
姓名：中國首席執行官瑪麗亞·馬基亞羅利(Maria Macchiaroli)
標題：*

附件A

符合條件的信貸協議

[請參閲附件]

$2,500,000,000

循環信貸協議

隨處可見

空氣產品和化學品公司

其他借款人不時與本合同簽約，

本合同的貸款方時不時地，

和

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)

作為管理代理

日期為

2021年3月31日

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)

作為可持續發展的結構性推動者

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)
法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)

花旗銀行，北卡羅來納州，
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
和
滙豐證券(美國)有限公司
作為聯合首席安排人和賬簿管理人

法國巴黎銀行

花旗銀行，北卡羅來納州，
德意志銀行證券公司
和
北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，
作為聯合辛迪加代理

和

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行，

北卡羅來納州美國銀行，
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)
摩根大通銀行，北卡羅來納州，

三菱UFG銀行股份有限公司(三菱東京日聯銀行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)
和
三井住友銀行
作為共同文檔代理

目錄

頁面

第一條

定義；構造

附表

日程表I列出了日程表、日程表、日程表和價目表。

附表二向最初的其他借款者發放貸款、貸款和貸款。

附表三：行政長官辦公室

附表IV.A、B、B、C循環信貸承諾額

附表IV.B的承諾金額為，而信用證承諾額則為。

附表IV.C：*

附表五：強制成本率公式：表五：表三：強制性成本率公式

展品

附件A：一種新形式的循環信用證

附件B：競爭筆記的另一種形式

附件C：競爭性投標貸款報價申請表

附件D：競爭性投標貸款報價的形式

附件E：轉讓協議的格式

附件F：借款人加入文書的格式

附件G：其他借款人遷移通知表格

附件H：增加或增加承諾的修正案形式

附件I提供了一種標準通知的形式

附件J：標價證書的格式

循環信貸協議，日期為2021年3月31日，由特拉華州空氣產品和化學品公司(“母公司”)、本協議的其他借款方(“其他借款方”，下文進一步定義)、本協議的貸款方(下文進一步定義的“貸款方”)和瑞穗銀行有限公司作為本協議下貸款方的行政代理簽署。

R E C I T A L S：

A.母公司已要求貸款人向其及其某些子公司提供總額為25億美元等值的財務通融，所得款項將用於母公司及其子公司的一般企業用途。

貸款人願意按照本合同規定的條款和條件提供此類財務便利。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和承諾，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到並充分履行這些代價)，本協議雙方同意如下：

第一條

定義；構造

1.01節某些定義。除本協議中其他地方定義的其他詞語和術語外，本協議中使用的下列詞語和術語應分別具有以下含義，除非本協議上下文另有明確要求：

“絕對率”應具有本合同第3.02(C)(Ii)(D)節規定的含義。

“絕對費率拍賣”是指依照本辦法第三條的規定，徵求絕對費率的競爭性投標貸款報價。

“絕對利率貸款”或“絕對利率貸款”，是指根據絕對利率拍賣以絕對利率為基礎確定利率的任何或者所有競爭性投標貸款。

“行政代理”是指瑞穗以行政代理的身份，以及根據第11.10條指定的本協議下的任何繼任行政代理。

“行政代理人辦公室”或“行政代理人辦公室”指附表III所列。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”應具有本合同第2.06(D)(Ii)節規定的含義。

“指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何人。就上一句而言，對某人的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。

“代理方”應具有本合同第12.19節規定的含義。

“代理人”是指行政代理人和聯合辛迪加代理人。

“協議”是指本信用證協議，可隨時修改或修改並有效。

“反腐敗法”是指適用於母公司或其任何子公司不時禁止賄賂或腐敗的任何司法管轄區的所有法律、法規和規章。

“適用保證金”是指(A)對於基本利率貸款，指定為本協議附表1所列適用定價網格上的“基本利率貸款的適用保證金”；(B)對於歐元利率貸款、CDOR貸款、SONIA貸款和Swingline貸款，指定為本協議附表I所列適用定價網格上的“歐元利率貸款、CDOR貸款、SONIA貸款和Swingline貸款的適用保證金”，在每種情況下，均按ESG調整金額進行調整。

“安排費用函”是指母公司、法國巴黎銀行、法國巴黎銀行證券公司、花旗銀行、德意志銀行紐約分行、德意志銀行證券公司、滙豐銀行美國分行和滙豐證券(美國)公司之間於2021年3月1日發出的安排費信函。“安排費用函”指母公司、法國巴黎銀行、法國巴黎銀行證券公司、花旗銀行、德意志銀行紐約分行、德意志銀行證券公司、滙豐銀行美國分行和滙豐證券(美國)公司之間日期為2021年3月1日的安排費信函。

“核準基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯機構或(Iii)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金；然而，就本協議項下的任何建議轉讓而言，任何基金均不屬“核準基金”，除非在轉讓時，(A)其無第三方信用增強的優先無擔保長期債務證券被穆迪評為至少BBB級或Baa2級，或(B)其無第三方信用增強的高級無擔保短期債務證券被標準普爾評為至少A-2級或被穆迪評為P-2級。

“受讓人貸款人”應具有本合同第12.14(C)節規定的含義。

“轉讓協議”應具有本協議第12.14(C)節規定的含義。

“出讓人貸款人”應具有本合同第12.14(C)節規定的含義。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，該基準的任何期限或參照該基準計算的利息付款期(如適用)，該期限是或可能用於確定該日期根據本協議的利息期的長度，而不是

為免生疑問，包括根據第2.06(D)(V)節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；(B)就聯合王國而言，指“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決未清償債務有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產事件”對任何人而言，是指該人已成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或行政代理人出於善意決定採取了任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；(3)“破產事件”指的是，該人已成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，只要該所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認由該人訂立的任何合同或協議(例如本協議)，則破產事件不得僅因該人的所有權權益或該政府當局或其文書對該人所擁有的任何所有權權益或取得該人的所有權權益而導致；此外，該所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行

“基本利率”是指任何一天(A)當日有效的最優惠利率，(B)0.50%加當日有效的聯邦基金實際利率，(C)從該日開始的一個月資金期的歐元利率加年利率1.0%；但為免生疑問，用於確定任何一天的基本利率的歐元利率應為上午11點。(倫敦時間)在該日(或如該日不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)。如果管理代理出於任何原因(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，在適當的查詢後，由於任何原因(包括管理代理無法根據本定義的條款獲得足夠的報價)而無法確定聯邦基金有效利率或歐元匯率，則基本利率的確定應不考慮本定義第一句(B)或(C)(視情況而定)，直到導致此類無法確定的情況不再存在。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐元利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐元利率的變化生效之日生效。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率均不得低於零。

“基準利率貸款”是指以基準利率選擇權為基準計息的任何貸款。

“基本費率選項”應具有本合同第2.06(A)(I)節規定的含義。

任何一筆或多筆貸款的“基準利率部分”應在任何時候指根據基準利率選項或(B)根據本合同第4.05(B)(Ii)(A)節規定在任何時候計息的該等貸款或貸款的部分(包括全部)。未指定貸款的，“基準利率部分”是指當時所有未償還貸款的基準利率部分。

“基準”最初應指倫敦銀行間同業拆借利率(包括美元LIBOR)、SONIA、CDOR或歐元匯率(視情況而定)；但如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)已就美元LIBOR或當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.A條(A)或(B)款的(B)款替換了先前的基準利率

*對於任何可用的期限，“基準替換”應指由行政代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中規定的第一個備選方案；但對於以美元以外的指定貨幣計價的任何貸款，“基準替代”應指下文第(3)款所述的備選方案：

(1)只適用於以美元計價的基準，其總和為：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整；

(2)僅適用於美元基準的：(A)適用的每日簡單SOFRRFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(3)由行政代理和母公司選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準的替代性基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用的指定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理在其合理酌情權下選擇的利率；此外，僅就以美元計價的貸款而言，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並在適用的基準替換日期交付期限SOFR通知時，“基準替換”應恢復並應被視為

以及(B)本定義第(1)款規定的相關基準更換調整(以上述第一個但書為準)。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

*“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期限和該未調整基準替換的任何設置，將當時的基準替換為未經調整的基準替換的任何情況下的可用期限：

(1)就“基準替代”定義的第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理決定：

(A)利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，而該利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，是在有關政府機構為以適用的相應基調的適用而未經調整的基準取代該基準而選擇或建議的利息期內首次設定的基準替換基準時計算或釐定的利差調整(可以是正值、負值或零)；

(B)在基準更換的基準首次設定的基準期間的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該利率期間會適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在適用的相應基期的基準停止事件時生效；及

(2)就“基準替代”的定義第(3)款而言，指由行政代理和母公司為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或確定該基差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該基差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替代日期用適用的未經調整的基準替代來替代該基準，或(Ii)任何演變或之後或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以適用的指定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

所謂符合變更的基準置換，是指對於任何基準置換而言，任何技術、行政或業務上的變更(包括《基本利率》的定義、《營業日》的定義、《利息期》的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或續作通知、回顧期限的長短、違約條款的適用性，以及其他技術性變更，行政代理合理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

*“基準更換日期”就任何基準而言，應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據本節題為“基準替換設置”的第(B)款向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於該確定的基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該基準更換日期與該基準的基準時間相同，但早於該基準的基準時間，則該基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當該款所述的適用事件發生時

該基準的可用男高音(或在其計算中使用的已公佈組件)。

*對於任何基準，“基準過渡事件”是指與當時的基準相關的以下一項或多項事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)下列行為的公開聲明或信息發佈：(1)該基準(或該組成部分)管理人的監管機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體，或(Ii)僅就美元計價的基準、美聯儲理事會或在每種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(三)監管機構為該基準(或者用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或者信息發佈，宣佈該基準(或者其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

所謂基準不可用期間，就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.06(D)(V)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，則在基準發生之時結束的週期(如果有)(X)是指根據第2.06(D)(V)和(Y)節在任何貸款文件中終止的基準不可用期間

根據第2.06(D)(V)節的規定，對於本協議項下和任何貸款文件中的所有目的，替換已替換了當時的基準。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或者控制權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“借款人加入文書”是指實質上採用本合同附件F形式或行政代理批准的其他形式的借款人加入文書。

“借款人”是指父母，其他借款人和“借款人”是指其中之一。

“借款”是指在任何一天發放(A)一筆或多筆貸款，這些貸款要麼全部為基本利率貸款，要麼全部為相同資金期或利息期(視情況而定)，或(B)Swingline貸款。

“營業日”是指一年中沒有要求或授權紐約的銀行關門的一天；但就循環信貸貸款的歐元利率部分、基於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的貸款、以美元以外貨幣計價的絕對利率貸款、SONIA貸款或Swingline貸款有關的事項而言，在每種情況下，“營業日”還應包括在倫敦銀行間市場進行交易的日期(或就任何以歐元計價的循環信貸貸款而言，由行政代理裁定為適合清算或結算歐元的結算系統開放營業之日)，銀行在倫敦及有關貨幣發行國營業之日；此外，當用於CDOR期權或CDOR貸款時，營業日也應不包括一年中要求或授權銀行在加拿大多倫多關閉的任何日子；此外，當用於SONIA期權或SONIA貸款時，營業日也應不包括一年中要求或授權銀行在倫敦關閉的任何日子。

任何人的“資本租賃義務”，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但在緊接財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新之前，任何人就GAAP而言是或將被視為經營租賃(為免生疑問，包括任何網絡租賃或任何經營性不可經營的使用權)的所有義務

對於本協議和其他貸款文件的所有財務定義和計算(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，(“ASU”)應繼續作為經營租賃入賬，儘管該等義務根據ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求在根據第5.01節交付的財務報表中被視為資本租賃義務。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)一名“人”(在“1934年證券交易法”第13(D)及14(D)(2)條中使用該詞，而該詞在1934年生效的“證券交易法”第13(D)及14(D)(2)條中使用)或一組人(如如此使用)，但不包括(I)母公司是或成為全資附屬公司的任何控股公司，只要該控股公司及間接的母公司的實益擁有權(依據1934年“證券交易法”第13d-3條所釐定)是緊接該母公司之後的與緊接母公司成為該人的全資附屬公司之前的母公司(任何此等人士，“母公司控股公司”)或(Ii)完全由母公司及/或母公司控股公司贊助的僱員福利計劃的受託人，直接或間接是或成為母公司的股權的“實益擁有人”(依據1934年證券交易法第13d-3條所釐定)，代表母公司當時尚未行使投票權的總普通投票權的45%以上的“實益擁有人”的權益大體相同；(Ii)直接或間接是或成為母公司股權的“實益擁有人”(依據1934年證券交易法第13d-3條所釐定)的人士(任何此等人士，即“母公司控股公司”)；或

(B)在任何連續兩年的期間內，母公司董事局的過半數席位(空缺席位除外)由並非(I)在上述期間開始時母公司的董事、(Ii)由在該期間開始時是母公司董事的董事委任、或由如此委任的董事委任或(Iii)由上文第(I)或(Ii)款所述的董事提名或批准參加母公司董事局選舉的董事佔據。

對於相關的CDOR資金期，“CDOR”應指加拿大存款提供利率，而在任何一天，該利率又指(X)參考所有機構就相關CDOR資金期所列的加元銀行承兑匯票的貼現率報價的算術平均值而確定的年利率之和，該貼現率報價在“路透社屏幕CDOR頁面”上顯示並標識為“路透社屏幕CDOR頁面”，該定義在國際掉期交易商協會(International Exchange Dealer Association，Inc.)的定義中經不時修改和修訂，截至2010年10月10日，在“路透社屏幕CDOR頁面”(Reuters Screen CDOR Page)上顯示並標識為“Reuters Screen CDOR Page”(路透社屏幕CDOR頁面)，該定義經不時修改和修訂。多倫多當地時間在該日，如果該日不是營業日，則在前一個營業日(由行政代理在上午10：00之後調整)多倫多當地時間反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤(Y)0.10%的年利率；如果在任何一天路透社屏幕CDOR頁面上沒有該利率，則該利率的加拿大存款提供利率部分應計算為截至上午10：00該行政代理為適用的CDOR資金期籌集加元所報的資金成本。(Y)0.10%(Y)0.10%的年利率；如果該利率在某一特定日期沒有在路透社屏幕CDOR頁面上顯示，則該利率的加拿大存款提供利率部分應作為截至上午10點的適用CDOR資金期內行政代理為籌集加元而報價的資金成本。多倫多當地時間在這一天向信用風險相當的企業提供商業貸款或其他信用擴展；或者如果這一天不是營業日，則如行政代理在

在營業日之前。儘管有上述規定，CDOR在任何情況下都不應低於零。

“CDOR資金期”應具有本協議第2.06(B)節規定的含義。

“CDOR貸款”是指以CDOR期權為基準計息的任何貸款。

“CDOR期權”應具有本合同第2.06(A)(Iii)節規定的含義。

任何一筆或多筆貸款的“CDOR部分”應在任何時候指根據CDOR期權或參照CDOR根據本合同第4.05(B)(I)節計算的利率計息的一筆或多筆貸款的部分(包括全部)。未註明貸款的，“CDOR部分”是指當時所有未償還貸款中的CDOR部分。

“截止日期”是指滿足本合同第6.01節規定的最後一項條件的日期。

“法規”是指1986年修訂的“國內税法”或其任何後繼法規。

貸款人的“承諾”應指該貸款人的循環信貸承諾和Swingline承諾。

“承諾費”應具有本合同第2.05(A)節規定的含義。

對於任何貸款人而言，“承諾百分比”是指該貸款人的循環信貸承諾金額在循環信貸承諾總額中所佔的百分比；但就第4.12節而言，如果存在違約貸款人，“承諾百分比”應指該貸款人的循環信貸承諾金額在循環信貸承諾總額中所佔的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環信貸承諾)。如果循環信貸承諾已經終止或到期，任何貸款人的承諾百分比應為該貸款人的循環信貸風險敞口所代表的循環信貸風險敞口總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環信貸風險敞口，在第4.12節中不計在內)。

“承諾終止日期”是指(A)循環信貸到期日和(B)根據第2.05(C)節或第9.02節全部終止循環信貸承諾的日期中較早的一個。

“通信”應具有本協議第12.19節規定的含義。

“競標借用”應具有本合同第3.02(A)節規定的含義。

“競爭性投標截止日期”是指2026年3月31日，或根據本合同第4.01節確定為競爭性投標截止日期的較晚日期。

“競標貸款”、“競標貸款”是指本辦法第三條規定的全部或者全部貸款。

“競爭性投標貸款到期日”應具有本合同第3.03節規定的含義。

“競標貸款報價”是指貸款人根據本合同第3.02(C)節的規定提出的競標貸款報價。

“競爭性投標貸款報價申請”應具有本合同第3.02(A)節規定的含義。

“競爭性投標票據”是指根據第2.02節簽署和交付的每個借款人的本票，以及根據本合同第4.10(B)或12.14(C)節簽發的任何替代本票，以及全部或部分的所有延期、續期、再融資或退款。

“競爭性投標登記簿”應具有本合同第3.06節規定的含義。

“合併賬面淨值”是指在任何日期(A)母公司在最近公佈的綜合資產負債表上報告的母公司總股本(包括母公司股東權益和非控股權益總額)加上(B)在母公司最近公佈的綜合資產負債表上確定為承諾和或有事項的可贖回非控股權益的總和。

以下所稱的合併子公司，是指母公司的直接或間接子公司或合資企業，在母公司最近一次公佈的合併資產負債表上進行合併。

“合併總債務”是指在任何日期在母公司及其子公司按照公認會計原則編制的綜合資產負債表上反映為短期借款、長期債務的當期部分或長期債務的全部債務的本金總額，不包括任何項目融資子公司的有限追索權債務。

“合同貨幣”應具有本合同第12.15(A)節規定的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”應指(如適用)期限(包括隔夜期限)或與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)的付息期。

“聯合銀團代理”是指法國巴黎銀行、花旗銀行、德意志銀行證券公司和滙豐銀行美國分行各自以本協議規定的信貸安排銀團代理的身份。

“信用證事項”是指幷包括髮放貸款、簽發信用證和修改信用證的每一個環節。

“每日簡單SOFRRFR”是指，在任何一天，(A)對於美元、SOFR和(B)對於英鎊、索尼亞，在每種情況下，行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)，建立該匯率的慣例；但在每一種情況下，如果行政代理認為任何此類慣例對行政機構來説在行政上是不可行的

違約貸款人是指：(A)在要求提供資金或付款之日起三個工作日內未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金的任何貸款人，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該貸款人合理確定未滿足提供資金的前提條件(特別指明幷包括特定違約(如有))所致行政代理或任何貸款人書面表示其不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已公開聲明其不打算履行本協議項下或承諾提供信貸的其他協議項下的一般資金義務，(C)在行政代理提出請求後三個工作日內未能履行(行政代理提出請求的理由是行政代理合理地相信該貸款人可能無法履行其資金義務，且請求的副本已發送給母公司)；(C)行政代理或任何貸款人在提出請求後的三個工作日內未能履行其在本協議項下的任何資金義務，或已公開聲明不打算履行其在本協議項下的資金義務，或(C)在行政代理提出請求後三個工作日內未能履行其資金義務，且請求的副本已發送給母公司。確認其將遵守本協議中有關其為預期貸款提供資金和參與當時未償還信用證的義務的條款；但任何該等貸款人在收到行政代理的上述確認後，即不再是本條(C)項下的違約貸款人；。(D)未有在到期之日起三個營業日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本條例規定其須支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的：(E)(I)被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局裁定為或已裁定為或已被裁定為該人或其資產的任何政府主管當局須支付的任何其他款項，或(E)(I)已被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局裁定為或已被裁定為或已被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局裁定為, (Ii)成為破產或無力償債程序的標的，或已委任接管人、保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動以推動或表明同意、批准或默許任何該等程序或委任，或已有母公司成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人或保管人，或已採取任何行動以推動或表明同意、批准或默許任何該等程序或委任，或其母公司已成為破產或無力償債程序的標的，或已有接管人，或已採取任何行動，以促進或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任(除非是本條(E)項所指的任何貸款人，否則母公司及行政代理須信納該貸款人有意繼續履行其作為貸款人的義務，並已獲得所需的一切批准)或(如屬本條(E)項所指的任何貸款人，則母公司及行政代理須信納該貸款人有意繼續履行其作為貸款人的義務)或

(F)成為保釋行動的標的。儘管有上述規定，任何貸款人不得僅因政府主管當局或其工具擁有或收購該貸款人或其母公司的任何股權，或政府主管當局或其工具對該貸款人或控制該貸款人的人行使控制權而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(F)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向母公司、發行人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第4.12(G)節的規定)。

“指定貨幣”是指美元、加元、聯合王國英鎊、英鎊、歐元和任何其他可隨時獲得、可自由轉換和自由交易的歐元和美元的合法貨幣，美元已被母公司提議為指定貨幣，並不時得到所有貸款人的書面批准。

任何貸款、信用證(或其未提取的面值)或信用證支出的“指定等值金額”應指(A)就以美元計價的貸款、信用證或信用證支出而言，以適用的指定貨幣等值於該貸款或信用證的本金金額或該信用證的未提取面值，以當地時間上午11點，當地時間上午11點，該貨幣的買入和賣出即期匯率的算術平均值為基礎，並(B)以該適用的指定貨幣計價的信用證或信用證付款，該貸款或信用證付款的本金金額或該信用證的未開出面值。

“美元”、“美元”和符號“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

以下所稱的美元計價基準是指當時以美元計價的基準。

任何貸款、信用證(或其未提取的面值)或信用證支出的“美元等值金額”應指(A)就以美元以外的貨幣計價的貸款、信用證或信用證支出而言，以當地時間上午11點該貨幣的行政代理人對該貨幣的買入和賣出即期匯率的算術平均值為基礎，以美元等值於該貸款或信用證的本金金額或該信用證的未提取面值。以美元計價的信用證或信用證付款，該貸款或信用證付款的本金金額或該信用證未開出的票面金額。

“國內合併子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何合併子公司。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”的意思是，

(A)如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，

第(1)條規定，行政代理向本合同其他各方發出通知(或借款人請求行政代理通知)，此時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(由於修訂或最初執行)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中已確定，並可公開供審查)，這一通知是由行政代理髮出的(或借款人向行政代理提出的通知)，其中至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(由於修訂或最初執行)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排已在該通知中確定，並可公開供審查)。

(2)支持行政代理和借款人的聯合選舉，以觸發美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的後備，以及行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知；以及

(B)如果當時的基準不是以美元計價的基準，則發生：

第(1)款允許行政代理向本合同其他各方發出通知(或借款人向行政代理提出的通知)，通知以適用基準計價的銀團信貸安排正在執行或修訂(視情況而定)，該基準不是以美元計價的基準，或者包括與第2.06(D)(V)節中所述類似的語言，以納入或採用新的基準利率來取代該基準，並且，如果適用的基準不是以美元計價的基準，或者包括與第2.06(D)(V)節中所包含的類似的語言的銀團信貸安排正在執行或修改，以納入或採用新的基準利率來取代該基準，以及

第(2)款表示，行政代理和借款人共同選舉已提前舉行選擇加入選舉，並由行政代理向貸款人提供此類選舉的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受託機構)的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“員工福利計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的“員工福利計劃”。

“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、有約束力的通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何危險物質的管理、釋放或威脅釋放，或與暴露於危險物質有關的健康和安全問題有關的所有法律、法規、條例、法令、法令、判決、禁令、有約束力的通知或有約束力的協議。

“僱員退休收入保障法”指的是不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”和任何後續法規。

“ERISA附屬公司”是指與母公司或任何其他借款人一起，根據“國税法”第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和“國税法”第412節而言，被視為“國税法”第414節規定的單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條或根據其發佈的關於計劃的條例中定義的任何“可報告事件”(ERISA第4043(C)節所指的30天通知期被免除的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在“國税法”第412或430條或ERISA第302條的含義內)，無論是否放棄；(C)根據《國税法》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準，未能在到期日前根據《國税法》第430(J)條就任何計劃支付所需的分期付款，或母公司、任何其他借款人或ERISA附屬公司沒有向多僱主計劃提供任何所需的繳款；(C)根據《國税法》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準，未能在到期日之前就任何計劃提供所需分期付款；或母公司、任何其他借款人或任何ERISA附屬公司沒有向多僱主計劃提供任何必要的貢獻；(D)母公司、任何其他借款人或任何ERISA附屬公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任，包括但不限於施加任何有利於PBGC或任何計劃的留置權；。(E)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(符合“國税法”第430節或ERISA第303節的含義)；。(F)母公司、任何其他借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知與根據ERISA第4042條終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的意向有關；(G)母公司、任何其他借款人或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4063條就從任何計劃中提取而產生任何責任；或(H)母公司、任何其他借款人或任何ERISA關聯公司收到, 或任何多僱主計劃從母公司、任何其他借款人或任何ERISA附屬公司收到任何通知，涉及施加提取責任，或確定多僱主計劃已破產或預計將資不抵債(按ERISA第4245節的含義)，或處於瀕危或危急狀態(按《國税法》第432節或ERISA第305節或標題IV的含義)。

“ESG調整額”應具有本協議附表一附件A規定的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐元”是指歐洲聯盟理事會1997年6月17日通過的理事會(EC)第1103/97號條例所指的歐元，如果不同，則指參與經濟和貨幣聯盟第三階段的歐洲聯盟成員國的法定貨幣。“歐元”指的是歐洲聯盟理事會1997年6月17日通過的理事會(EC)第1103/97號條例所指的歐元，如果不同，則指參與經濟和貨幣聯盟第三階段的歐洲聯盟成員國的法定貨幣。

“歐洲貨幣負債”應具有本協議第1.01節關於歐元匯率準備金率定義的含義。

“歐元匯率”是指，對於與建議或現有的歐元匯率資金期限相對應的歐元匯率部分的每個資金段的任何一天，

(I)適用的ICE Benchmark Administration利息結算利率(或接管該利率管理的任何其他人，包括紐約-泛歐交易所)，用於在上午11點左右出現在行政代理選擇的國際公認服務(如路透社)上的適用指定貨幣(歐元或英鎊除外)存款的利息結算利率。(倫敦時間)在該歐元利率融資期第一天之前的兩個工作日，且到期日等於該歐元利率融資期；但如果行政代理因任何原因無法獲得該指定貨幣的此類服務，則行政代理應改為將相關歐元利率資金期限的適用歐元匯率確定為行政代理可以在倫敦銀行間市場以相關貨幣和相關資金期限借入資金的利率，前提是行政代理在上午11點左右要求並接受以該貨幣在該資金期限內以合理市場規模存款的銀行間報價。(倫敦時間)歐元融資期第一天前兩個工作日；或

(Ii)在行政代理選定的國際認可服務(如路透社)上出現的歐元存款的歐元銀行同業拆借利率(或行政代理批准的可比或後續利率)，在上午11點左右用於該指定貨幣。(布魯塞爾時間)在該歐元利率融資期第一天之前的兩個工作日，且到期日等於該歐元利率融資期。

儘管如上所述，在任何情況下，歐元匯率都不應低於零。

“歐元利率資金期限”應具有本協議第2.06(B)節規定的含義。

“歐元利率貸款”是指以歐元利率期權為基礎計息的任何貸款。

“歐元匯率期權”應具有本合同第2.06(A)(Ii)節規定的含義。

任何一筆或多筆貸款的“歐元利率部分”應在任何時候指根據歐元利率期權或按本合同第4.05(B)(I)節中的歐元利率計算的利率在任何時候計息的該等貸款或貸款的部分(包括全部)。如果沒有具體説明貸款，“歐元利率部分”指的是當時所有未償還貸款中的歐元利率部分。

“歐元利率儲備百分比”是指在任何一天，由行政機構真誠確定的百分比(以小數表示，向上舍入到1%的最接近的1/100)，該百分比在聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)為確定最高準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)組成或包括歐洲貨幣資金(目前指的是歐元資金)的負債或資產而規定的日期生效。對於任何計息的循環信用貸款，歐元利率將根據歐元利率準備金百分比任何變化生效日期(自該生效日期起)未償還的歐元利率期權自動調整。

“違約事件”是指本合同第9.01節中描述的任何違約事件。

“免税”應具有本合同第4.09(H)節規定的含義。

“現有協議”是指母公司截至2017年3月31日的現有循環信貸協議，該協議經截至2018年9月28日的“修訂和任命繼任行政代理”修訂。

“延期請求”應具有本合同第4.01(A)節規定的含義。

“FATCA”係指(A)截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，(B)任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及(C)根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議或與實施(A)和/或(B)及實施此類協議的任何規則或指南相關的任何政府間協議。

任何一天的“聯邦基金有效利率”指由行政代理人釐定的年利率(向上舍入至最接近的百分之一，即百分之一)(該釐定須為決定性的，且無明顯誤差)，為紐約聯邦儲備銀行(或任何繼承人)在該日公佈的年利率，即該聯邦儲備銀行(或任何繼承人)計算及公佈的上一交易日隔夜聯邦基金交易利率的加權平均數，而該年利率是由該聯邦儲備銀行(或任何繼承人)計算及公佈的，而該年利率是紐約聯邦儲備銀行(或任何繼承人)在該日公佈的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均數；但如該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天均未公佈該利率，則該日的“聯邦基金實際利率”須為行政代理人在該日就該等交易所收到的由行政代理人挑選的三名具有認可地位的聯邦基金經紀報價的加權平均數。儘管有上述規定，聯邦基金的有效利率在任何情況下都不得低於零。

“費用函”是指安排人費用函和瑞穗費用函。

“下限”是指本協議最初就美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。

“資金期限”應具有本協議第2.06(B)節規定的含義。

“資金部分”指的是：

(A)就循環信貸貸款的歐元利率部分而言，在任何時候，指在有關時間適用於特定資金期(從特定日期開始至特定日期結束)的該部分的全部本金。(根據定義，每個此類部分在任何時候都由整數個離散的資金部分組成，任何此類部分的所有資金部分在任何時候的本金金額之和都等於該部分當時的本金金額)；以及

(B)就循環信貸貸款的CDOR部分而言，在任何時候，指在特定日期開始至特定日期結束的特定資金期內適用的該部分在當時適用的全部本金金額。(根據定義，每個這樣的部分在任何時候都由整數個離散的資金部分組成，任何時候任何這樣的部分的所有資金部分的本金金額的總和等於當時該部分的本金金額。)

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則(包括適當的合併原則)。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

任何人(“擔保人”)的“擔保”，指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保他人(“主要債務人”)任何債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括擔保人的任何直接或間接義務，即(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或購買(或為購買或提供資金購買)任何抵押品的義務，或(或為購買任何抵押品而墊付或提供資金)，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務；或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；(D)提供證券或服務，以保證該等債務的擁有人獲得償付；(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務；或(D)就任何為支持該等債務而出具的信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期擔保不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“擔保義務”是指其他借款人不時對行政代理和貸款人承擔的所有義務。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法以相關形式或濃度管制的所有其他物質或廢物。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款(在通常業務運作中的存款或墊款除外)所承擔的一切義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而須承擔的與該人取得的財產有關的所有義務(應付經常帳目、貿易帳目及在正常業務過程中招致的應計開支除外)，亦不包括根據與供應商在正常業務過程中訂立的協議而作出的慣常保留或保留所有權的所有義務；。(D)該人就具有借款效力的財產或服務的延遲購買價格所承擔的所有義務((I)應付經常帳目、貿易帳目及在正常業務過程中招致的應計開支除外)及(Ii)任何(E)由該人對其擁有或取得的財產所作的留置權所擔保(或該等債項的持有人有現有權利以該留置權作抵押，不論該留置權是否已予承擔)所擔保的其他人的所有債項(或有其他權利以該留置權作為抵押)，但如追索權僅限於該財產，則以該財產的賬面價值為限；。(F)該人就他人的債項所作的一切擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務，。作為開户方的該人對信用證和擔保書的責任，以及(I)或有的所有義務, 該人就銀行承兑匯票而言。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他實體的擁有權權益或與該實體的其他關係，則該人須對此負法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保障方”是指代理人、發行人、貸款人(為免生疑問，包括Swingline貸款人)、其各自的關聯公司，以及上述各方的董事、高級管理人員、員工、律師和代理人。

“保證税”應具有本合同第4.09(C)節規定的含義。

“契約”是指母公司與紐約州梅隆銀行信託公司於2020年4月30日簽署的契約。

“最初的其他借款人”是指本合同附件二所列母公司的子公司。

“初始循環信貸承諾額”應具有本合同第2.01(A)節規定的含義。

“利息期”是指對於任何競爭性投標貸款，從作出該競爭性投標貸款之日起至之後不少於7天(對於任何絕對利率貸款)或之後1個月、3個月或6個月(對於任何libo利率貸款)結束的期間，如母公司在本合同第3.02(A)節規定的相關標準通知或競爭性投標貸款報價請求中所規定的；前提是：

(I)循環信貸到期日或競爭性投標到期日之後不得終止利息期限；

(Ii)本應在非營業日的日期結束的每個利息期，須在下一個營業日結束，或如屬以倫敦銀行同業拆息為基礎的貸款的利息期，則“月”一詞須按照該利息期開始時銀行間歐洲貨幣市場的現行慣例解釋；及

(Iii)儘管有上述第(I)和(Ii)款的規定，任何競爭性投標貸款的利息期不得少於7天，如果任何競爭性投標貸款的利息期本來會更短，則根據本協議，此類競爭性投標貸款不得使用。(Iii)儘管有上述第(I)和(Ii)款的規定，但任何競爭性投標貸款的利息期不得少於7天。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”指的是由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

根據上下文可能需要，“發行人”應指(A)最初，瑞穗銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行、德意志銀行紐約分行和滙豐銀行美國分行，以及(B)根據第2.11(J)節或第2.11(H)節在此指定的任何新的或替代的信用證發行人，各自以該貸款人簽發的信用證開證行的身份開具。就任何信用證或要求開立的信用證或與之相關的任何應付金額而言，“出證人”是指其出票人。發行人可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證(只要適用的關聯公司已獲得母公司的批准，該批准不會被無理拒絕)，在這種情況下，術語“發行人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“髮卡人承諾”是指在任何時候對任何髮卡人在附表IV.B中規定的開立信用證的“信用證承諾金額”的金額，該金額可根據第2.11(H)或(J)節(視具體情況而定)進行增加、減少或終止。(B)“髮卡人承諾”指的是在任何時候，根據第2.11(H)或(J)節(以適用者為準)可增加、減少或終止該金額的“信用證承諾金額”。

“髮卡人風險”是指，在任何時候，就任何髮卡人而言，(X)該髮卡人出具的所有未開立信用證的未提取金額之和，加上(Y)該髮卡人出具的、尚未由父母或有關借款人或其代表償還的與信用證有關的所有信用證付款的總金額的總和，即(X)該髮卡人簽發的所有未提取信用證的總金額，加上(Y)該髮卡人出具的與信用證有關的所有尚未償還的信用證付款的總金額，或(Y)該發行人或相關借款人的代表尚未償還的與信用證有關的所有信用證付款的總額。

“判斷貨幣”應具有本協議第12.15(A)節規定的含義。

“法律”指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、公約、規章、規則、條例、命令、禁令、令狀、法令或裁決。

“信用證付款”是指任何出票人根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指，在任何時候，(X)所有未提取信用證的總金額加上(Y)在該時間尚未由父母或有關借款人或其代表償還的所有信用證付款的總金額的總和。“信用證風險”是指在任何時候(X)所有未提取的信用證的總金額加上(Y)在該時間尚未由父母或有關借款人或其代表償還的所有信用證付款的總金額的總和。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的承諾百分比。

“出借人”是指本合同簽字頁上所列的任何出借人，但符合本合同第4.10節和第12.14節有關個人成為或不再是出借人的規定。除非上下文另有明確説明，否則術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本合同第2.11節開具的備用信用證。

“信用證費用”應具有本合同第2.05(B)節規定的含義。

“信用證到期日”應指第2.11節中定義的日期。

“昇華信用證”指的是4億美元。

“槓桿率”是指在任何時候(A)當時的綜合總負債與(B)當時的綜合總負債加上(Y)當時的綜合賬面淨值之和的比率。

“libo-rate”指的是，對於每筆基於libor的貸款，出現在路透社“libor 01”屏幕(或路透社屏幕的任何後續或替代頁面上，提供與路透社屏幕上當前提供的利率報價相當的利率報價的倫敦銀行間同業拆借利率，由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，由行政代理為提供倫敦銀行間市場相關貨幣存款的利率報價而不時確定)，約為11%。發行期限與倫敦銀行同業拆借利率相當的有關貨幣存款的利率；但如行政代理因任何原因無法獲得該等服務，則有關貨幣的適用libo利率須由行政代理釐定，作為行政代理可在倫敦銀行間市場以有關貨幣及有關利息期間借入資金的利率(如行政代理在上午11時左右要求並接受銀行同業提供以該貨幣及該利率期間內的合理市場規模的存款)而釐定該利率的方法，則有關貨幣的適用libo利率須由該行政代理釐定，作為該行政代理可在倫敦銀行間市場以有關貨幣及有關利息期借入資金的利率(如行政代理要求並接受該貨幣及該利息期的合理市場規模存款的同業拆借利率)。(倫敦時間)兩點

在貸款交割之日的前一個工作日。儘管有上述規定，在任何情況下，libo利率均不得低於零。

“倫敦銀行同業拆借利率拍賣”是指根據本辦法第三條的規定，以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎，徵求競爭性投標貸款報價，以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎的保證金。

“LIBOR市場指數利率”指任何一天在路透社LIBOR01屏幕(或任何適用的後續頁面)上報告的截至倫敦時間上午11點的一(1)個月美元存款的利率；但條件是：(I)如果該天不是營業日，則為緊接其前一個營業日(或如果沒有這樣報告，則由行政代理從另一個公認的來源或銀行間報價中確定)；(Ii)如果該利率小於零，則該利率應被視為零

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指競爭性投標貸款，其利率是根據倫敦銀行間同業拆借利率拍賣的倫敦銀行間同業拆借利率確定的。

“基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的保證金”應具有第3.02(C)(Ii)(C)節規定的含義。

就任何資產而言，“留置權”指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、押記或擔保權益；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；及(C)如屬證券，則指與該資產有關的第三方的任何購買選擇權、贖回或類似權利。

“有限追索權債務”是指項目融資子公司的債務，即在作出決定時，該債務的持有人僅對其資助的資產或由此產生的現金流有追索權，而對母公司、任何其他子公司或其除該項目融資子公司的股票(或類似股權)以外的任何資產沒有直接或間接追索權(通過擔保、維繫或其他方式)。“有限追索權債務”指的是項目融資子公司在作出決定時，該債務的持有人僅對其資助的資產或由此產生的現金流有追索權，而對母公司、任何其他子公司或其除該項目融資子公司的股票(或類似股權權益)以外的任何資產沒有直接或間接追索權。

“清算貨幣”應具有本協議第12.15(B)(I)節規定的含義。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的任何貸款，無論是循環信用貸款、競爭性投標貸款還是Swingline貸款。“貸款”是指貸款人根據本協議發放的所有循環信用貸款、所有競爭性投標貸款和所有Swingline貸款。

“貸款文件”是指本協議、附註、借款人加入文件、轉讓協議和轉讓通知。

“實質性不利影響”是指對(A)母公司及其子公司的整體業務、財產、運營或財務狀況，(B)母公司履行本協議和其他貸款文件項下的付款義務的能力，或(C)本協議或本協議的任何條款的有效性或可執行性產生的重大不利影響；(C)對母公司及其子公司的業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響；(B)母公司履行本協議和其他貸款文件規定的付款義務的能力；或(C)本協議或任何

其他貸款文件或行政代理或貸款人在本協議或其項下的權利和補救措施。

“瑞穗”指的是瑞穗銀行及其繼任者。

“瑞穗費用函”是指母公司與瑞穗之間日期為2021年3月1日的瑞穗費用函。

“修改”和“修改”應具有第2.11(A)節中規定的含義。

“穆迪”一詞的涵義與本合同附表一所列含義相同。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“國家貨幣單位”是指參加經濟和貨幣聯盟第三階段的每個歐盟成員國的貨幣單位(歐元單位除外)。

“非同意貸款人”應具有本合同第12.03節規定的含義。

“非展期貸款人”應具有本合同第4.01(B)節規定的含義。

“票據”或“票據”是指循環信用證票據或競爭性投標票據(視具體情況而定)。

“名義資金辦公室”應具有本合同第4.10(A)節中賦予該術語的含義。

“債務”是指每個借款人根據本協議或任何其他貸款文件不時產生的、由本協議或任何其他貸款文件證明或擔保的對任何貸款人或行政代理的所有債務、義務和債務，以及其所有延期或續期，無論該等債務、義務或債務是直接或間接、共同或若干、絕對或或有、到期或即將到期、現在存在還是以後產生。在不限制前述規定的情況下，此類債務、義務和負債包括貸款本金、本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件相關的信用證的償還義務、利息、手續費、賠償或費用，以及其所有延期或續期，無論此類貸款是按照本協議的條款和條件發放的，還是超出了貸款人的放貸義務。即使任何義務或其中的任何利益發生了任何轉讓或轉讓，或隨後發生了任何轉讓或轉讓，債務仍將是債務。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室或其任何後繼機構。

“期權”應指基本利率期權、歐元匯率期權、SONIA期權或CDOR期權(視具體情況而定)。

“其他借款人遷移通知”是指實質上採用本合同附件G形式的、經不時修改、修改或補充的其他借款人遷移通知。

“其他借款人”是指最初的其他借款人和母公司的每一家全資子公司，通過該子公司和母公司簽署並向管理代理提交借款人加入文書和該借款人加入文書中提及的其他文件而成為本協議的一方，但不包括母公司的任何子公司：(A)行政代理合理地認定將違反任何政府當局的任何法律、法規或命令(包括但不限於，當(I)該子公司和母公司簽署並向行政代理交付另一借款人清除通知，(Ii)以現金全額償還該子公司所欠的所有債務，以及(Iii)為其開立的所有信用證到期或取消時，該子公司和母公司將不再是本協議的當事人(適用“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例以及“美國愛國者法案”)或行政代理的任何內部條例或政策，或(B)當(I)該子公司和母公司簽署並向行政代理交付其他借款人清除通知時，該子公司和母公司不再是本協議的當事人。

“其他税”應具有第4.09(B)節規定的含義。

“母公司”是指特拉華州的Air Products and Chemical，Inc.

“參賽者名冊”應具有本協議第12.14(B)節規定的含義。

“參與者”應具有本協議第12.14(B)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託公司、非法人團體、合營企業、股份公司、政府機關或者其他單位。

“計劃”應指ERISA第3(2)節中定義的任何“僱員養老金福利計劃”(多僱主計劃除外)，受ERISA標題IV、“國税法”第412節或ERISA第302節的規定製約，且就該計劃而言，父母、任何其他借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“平臺”應具有本合同第12.19節規定的含義。

“部分”是指基本匯率部分、歐元匯率部分、SONIA部分或CDOR部分(視具體情況而定)。

“潛在違約事件”是指任何事件或情況，如果發出通知或時間流逝，或上述情況的任何組合，都將構成違約事件。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果“華爾街日報”停止引用該利率，則指聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。

“主要財產”是指母公司或位於美國境內的任何子公司擁有或租賃的、賬面淨值超過母公司及其合併子公司總資產的3%的任何製造廠、研究設施或倉庫；但“主要財產”一詞不包括母公司董事會決議宣佈對母公司開展的總業務不具實質性意義的任何該等廠房、研究設施或倉庫或其中的一部分，如母公司最近一份提交給母公司股東的年度報告中經審計的資產負債表所顯示的那樣；但“主要財產”一詞不包括母公司董事會通過決議宣佈對母公司及其合併子公司的總業務不具實質性意義的任何製造廠、研究設施或倉庫或其部分。

“項目融資子公司”是指母公司以擁有或經營特定資產為主要目的而成立或利用的任何子公司，在融資範圍內，其收購完全由有限追索權債務提供資金。

“按比例”對於每個貸款人來説，是指：(A)在支付承諾費、信用證參與費、參與信用證和未償還信用證付款的情況下，根據本合同第2.05(C)節的規定減少循環信貸承諾金額和根據本合同第11.07條規定的賠償付款，按照貸款人的承諾百分比按比例計算；(B)在支付和預付本金和利息、以及轉換和續期的情況下，按比例減少循環信貸承諾額和賠償付款。(B)在支付和預付本金和利息的情況下，以及在轉換和續期的情況下，根據本條款第2.05(C)節的規定減少循環信貸承諾額和根據本條款第11.07條規定的賠償付款。按照該貸款人在該循環信用貸款中所佔的百分比按比例計算。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共債務評級”指在任何日期，標普或穆迪(視屬何情況而定)就母公司發行的任何類別的非信用增強型長期優先無擔保債務(視屬何情況而定)最近宣佈的評級。

關於當時基準的任何設置的參考時間應指(1)如果基準為美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理根據其合理酌情權確定的時間；(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理根據其合理酌情權確定的時間。

“登記冊”應具有本協議第12.14(D)節規定的含義。

“定期付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。

“相關訴訟”應具有本合同第12.16(B)節規定的含義。

“有關借款人”指(A)就貸款或擬貸款而言，該貸款或擬向其提供貸款的借款人(視屬何情況而定)及(B)就信用證或要求開立的信用證而言，已要求開立該信用證並已開立或要求開立該信用證(視屬何情況而定)的借款人。

“有關政府機構”是指(I)就美元計價基準而言，是指(A)以美元計價的基準所屬貨幣的中央銀行，或任何中央銀行或監管機構，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者；或(Ii)對於以美元以外的貨幣計價的基準，指(A)該基準所以貨幣計價的中央銀行，或任何中央銀行或監管機構，或(Ii)對於以美元以外的貨幣計價的基準，指(A)該基準所以貨幣計價的中央銀行，或任何中央銀行或監管機構，或(Ii)對於以美元以外的貨幣計價的基準，指(A)該基準所以貨幣計價的中央銀行，或任何中央銀行或監管機構(B)由(1)該基準所屬貨幣的中央銀行、(2)負責監管(A)該基準的管理人或(B)該基準的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監督者、(4)金融穩定委員會或其任何部分、(5)一名對該基準(或該部分)的管理人具有司法管轄權的破產官員所正式認可或召集的任何工作小組或委員會，(2)負責監管(A)該基準的管理人或(B)該基準的管理人的任何中央銀行或其他監管者，(3)該等中央銀行或其他監管者的小組，(4)金融穩定委員會或其任何部分，(6)對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或(7)對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體。

“替代貸款人”應具有本合同第4.01(B)節規定的含義。

“所需貸款人”是指，在承諾終止或到期之前的任何時候，其循環信貸承諾額合計至少佔當時循環信貸承諾總額的50.1%的貸款人，以及在此後的任何時間，其未償還貸款(Swingline貸款除外)、Swingline風險敞口和LC風險敞口合計至少佔當時所有未償還貸款、Swingline風險敞口和LC風險敞口的多數的貸款人。

“必要的展期貸款人”是指在任何時候，貸款人承諾的循環信貸金額至少佔所有貸款人當時承諾的循環信貸金額的大部分。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“受限制附屬公司”指(A)實質上所有財產位於美國境內，或實質上所有業務在美國境內進行的任何附屬公司，以及(B)擁有或租賃信安物業的任何附屬公司。

“循環信貸承諾額”是指任何貸款人在任何時候在附表IV.A中列作“循環信貸承諾額”的金額，用於發放本協議項下的循環信貸貸款(以及按照本協議的規定參與擺動額度貸款和信用證)，該金額可能已根據本協議第2.05(C)節減少或根據本協議第2.10條增加，並須按照本協議第12.14條的規定向另一貸款方轉賬或從另一貸款方轉賬。

“循環信貸承諾”是指貸款人根據本合同條款承諾的與其循環信貸承諾額相等的金額，用於發放循環信貸貸款，並獲得信用證和擺動額度貸款的參與權的承諾。“循環信貸承諾”是指貸款人根據本合同條款作出的與其循環信貸承諾金額相等的承諾，用於發放循環信貸貸款，並參與信用證和擺動額度貸款。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指該貸款人在任何時候的循環信貸貸款的未償還本金金額加上其當時的LC風險敞口加上其當時的擺動額度風險的總和。

“循環信用貸款”應具有本合同第2.01(A)節規定的含義。

“循環信貸到期日”指的是2026年3月31日，該日期可根據本合同第4.01節予以延長(僅限於貸款人同意)。

“循環信用票據”是指根據第4.10(B)節籤立和交付的每個借款人的本票，根據第2.02節籤立和交付的每個借款人的本票，以及根據本合同第4.10(B)或12.14(C)節簽發的任何替代本票，以及全部或部分延期或續期。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”是指在任何時候其本身或其政府是全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土，該國家、地區、領土或政府廣泛限制或禁止與該國家、地區、領土或政府(在本協定時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)進行交易。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)列在由OFAC或美國國務院、或由聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上的任何人；(B)位於、組織或居住在受制裁國家或其任何政府實體或政府機構的任何人；或(C)擁有受制裁國家50%或50%股份的任何人；或(C)任何擁有受制裁國家50%或50%股份的人；或(B)位於、組織或居住在受制裁國家或其任何政府實體或政府機構的任何人；或(C)擁有受制裁國家50%或

在上述(A)和(B)條所述的任何人或更多或更多人控制的情況下，在每種情況下，禁止或限制與上述(A)和(B)條所述的人進行交易。

“標準普爾”應具有本合同附表一所給出的含義。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

在任何一個營業日，“SONIA”是指在上午11：00左右出現在行政代理選擇的國際公認服務(如路透社)上的英鎊存款的英鎊隔夜指數平均參考利率(Sterling Night Index Average Reference Rate)。(倫敦時間)在該營業日之前五個工作日。儘管有上述規定，在任何情況下，SONIA都不應小於零。

“索尼亞管理人”指的是英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人).»

所謂“索尼亞管理人網站”是指英國央行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或索尼亞管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。»

所謂“索尼婭貸款”是指以索尼婭期權為基準計息的任何貸款。

“索尼婭選項”應具有本合同第2.06(A)(Iii)節規定的含義。

任何一筆或多筆貸款的“SONIA部分”應在任何時候指根據SONIA期權或根據本合同第4.05(B)(I)節參考SONIA計算的利率隨時計息的該筆或多筆貸款的部分(包括全部)。如果沒有指定貸款，“索尼婭部分”指的是當時所有未償還貸款中的索尼婭部分。

“標準通知”是指基本上以本合同附件I的形式在營業日向行政代理提供的不可撤銷的通知，即：

(I)如果選擇、轉換或續訂歐元匯率期權或預付任何以美元計價的歐元匯率部分，至少提前三個工作日；

(Ii)如選擇、轉換或續期歐元匯率期權或預付以美元以外貨幣計價的任何歐元匯率部分，至少提前四個營業日；

(Iii)在選擇、轉換或續期CDOR期權或預付任何以加元計價的CDOR部分的情況下，至少提前四個工作日；

(Iv)在選擇、轉換為SONIA期權或續訂SONIA期權或預付任何以英鎊計價的SONIA部分的情況下，至少提前四個工作日

(V)(Iv)在選擇、轉換為基本利率選擇權或續期基本利率部分或預付基本利率部分的情況下，在同一營業日；及

(Vi)(V)如屬借入Swingline貸款，在同一營業日。

標準通知必須不遲於：(A)紐約時間上午11時(如屬根據上述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iiiiv)款送達的通知)，(B)紐約時間上午10時(如屬根據上文第(Iv)款送達的通知)，及(C)紐約時間下午2時前；及(C)紐約時間下午2時前，如屬根據上述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iiiiv)款遞交的通知，則必須在紐約時間上午11時前送達，如屬根據上述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iiiiv)款遞交的通知，則不得遲於紐約時間上午10時送達；在根據以上第(Vvi)款交付通知的情況下，該通知允許的最後一天。

“英鎊”或“GB”指的是聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”指(A)任何擁有普通投票權的已發行證券超過50%的公司，而該公司當時由該人或其一間或多間附屬公司，或由該人與其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，或(B)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織當時擁有或控制的普通投票權超過50%的所有權權益應由該公司或附屬公司直接或間接擁有或控制，或(B)任何合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該公司當時擁有或控制其普通投票權。除非另有明確規定，否則本文中提及的所有“子公司”均指母公司的子公司。

“繼任借款人”應具有本合同第9.01(F)節規定的含義。

“可持續發展結構劑”指的是瑞穗(Mizuho)。

“Swingline承諾額”是指，就任何Swingline貸款人而言，在任何時候在附表IV.C中列明的“Swingline貸款承諾額”的金額。

可根據第2.11(E)或(F)節(以適用者為準)增加、減少或終止此類金額。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為其在該時間的Swingline風險敞口總額的承諾百分比。

“Swingline Lender”指(A)瑞穗銀行(Mizuho)作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，以及(B)借款人和行政代理根據第2.04(E)或2.04(F)節可能成為Swingline貸款機構的合理可接受的任何其他貸款人(各自以該貸款人在本協議項下提供的Swingline貸款的貸款人身份)。

“擺動額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“擺動線昇華”的意思是1億美元。

“税”應具有本合同第4.09(A)節規定的含義。

對於截至適用參考時間的適用相應期限，“術語SOFR”應指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”僅針對以美元計價的基準，指管理代理確定(A)術語SOFR已推薦相關政府機構使用，(B)對術語SOFR的管理在管理上對管理代理是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件，導致根據第2.06(D)(V)節進行基準替換，該基準不是術語SOFR。

“循環信貸承諾總額”是指所有貸款人在任何時候承諾的循環信貸總額。

“總循環信貸風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環信貸風險敞口。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，並不時修訂的2001年法案。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳代理人”是指父母、其他借款人、行政代理人，在向參與者付款的情況下，該術語也應指貸款人出售適用的參與利息。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議管理局，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或合同的負債形式的任何權力。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02.第1.02節構造。除非本協議的上下文另有明確要求，否則所指的複數包括單數、單數和部分全部；“或”具有“和/或”一詞所代表的包容性含義；“財產”包括任何種類或性質的所有財產和資產，無論是有形的還是無形的、不動產的、個人的或混合的。在本協議中，提及行政代理或任何貸款人的“決定”(和類似術語)包括行政代理或貸款人(在定量確定的情況下)的合理和誠信估計，以及行政代理或該貸款人的誠信信念(在定性確定的情況下)。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件(包括本協議)的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所述的修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議所述的任何轉讓限制的約束)，並且，就任何政府當局而言，本協議中對任何人的提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議中規定的任何轉讓限制的約束)(C)對任何法律的任何定義或提述，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過可比繼承人的繼承)的法律

法律)。本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。本協議中包含的章節和其他標題以及本協議之前的目錄僅供參考，不應在任何方面控制或影響本協議的構建或對本協議的解釋。除非另有説明，否則章節、條款、證物、段落和附表均指本協議。

1.03.會計原則。所有關於會計或財務事項的計算和決定，以及根據本協議交付的所有財務報表，均應按照GAAP不時生效的術語的含義編制，並且所有會計或財務術語均應具有GAAP不時生效的術語所賦予的含義；但如果母公司通知行政代理，母公司要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知母公司，所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前還是之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋。儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中提及的所有金額和比率的計算應不影響根據FASB ASC主題825“金融工具”(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對母公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。

1.04Divisions節。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

循環信用貸款

第2.01節撤銷信貸承諾。

(A)循環信貸承諾。在本條款和條件的約束下，並依賴於本協議所述的陳述和保證，每家貸款人分別且不是聯合地同意在本協議日期或之後不時以指定貨幣向母公司或其他借款人提供貸款(擺動額度貸款除外)(“循環信貸貸款”)，直至(但不包括)循環信貸到期日為止；前提是：(A)在不包括循環信貸到期日(但不包括循環信貸到期日)之前，向母公司或其他借款人發放指定貨幣的貸款(“循環信貸貸款”)；但不包括循環信貸到期日：

(I)貸款人在作出循環信貸貸款時，如其循環信貸風險的美元等值總額會超過該貸款人的循環信貸承諾額，則該貸款人並無義務作出該循環信貸貸款；及

(Ii)在循環信貸貸款會導致當時未償還的循環信貸風險總額和競爭性投標貸款的美元等值金額超過循環信貸承諾總額的情況下，不得根據本協議發放循環信貸貸款。

(B)信用證的性質。借款人可以在第2.01節規定的時間和金額範圍內，在符合本協議規定的情況下，借入、償還和再借入本協議項下的循環信用貸款。每筆循環信貸貸款應向單一借款人發放，並應以母公司根據第二條規定選擇的指定貨幣之一發放。

(C)到期日。對於未提前到期和應付的部分，適用借款人應在循環信貸到期日償還循環信貸貸款。

第2.02節無通知協議；負債證明。

(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因其不時發放的每筆循環信貸貸款和競爭性投標貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(B)行政代理還應保存賬户，其中將記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額及其資金期限或利息期限，(Ii)每個借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從任何借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中的份額。

(C)根據上述(A)和(B)款保存的賬户中保存的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據(無明顯錯誤)；但行政代理或任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。(C)根據上述(A)和(B)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不影響借款人按照其條款償還債務的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。

(D)任何貸款人均可要求其循環信用貸款由實質上為附件A格式的本票證明，其競爭性投標貸款應由實質上為附件B所列格式的本票證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並向該貸款人交付此類應付票據

按照該貸款人的命令。此後，該等票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第12.14條進行轉讓後)均須由一張或多張票據代表，該票據須按照第12.14節所述收款人或任何受讓人的命令付款，除非任何該等貸款人或受讓人其後退回任何該等票據以供註銷，並要求再次證明該等貸款，如上文(A)及(B)項所述。

第2.03節發放循環信用貸款。

(A)程序。當母公司希望貸款人進行循環信用貸款時，母公司應向行政代理機構提供標準通知，列明下列信息：

(I)有關借款人的身分；

(Ii)擬作出該等貸款的日期(該日期為營業日)；

(Iii)作出該等建議貸款的指定貨幣及該等建議貸款的本金總額，是依據第2.03(A)節第(Iv)款選擇的本金金額之和，其中(A)如果是以美元計價的貸款，應是1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元；(B)如果是以指定貨幣計價的貸款，則總美元等值金額應不少於5,000,000美元，並應是行政代理不時確定的作為該貨幣在該貨幣交易的基本單位的金額的整數倍。(2)根據第2.03(A)條第(Iv)款選擇的本金金額應為1,000,000美元的整數倍，並且(B)如果是以指定貨幣計價的貸款，總美元等值金額應不少於5,000,000美元，並且應是行政代理不時確定的作為該貨幣在但如屬第2.11(D)節所述為償還信用證付款再融資而發放的貸款，則此類貸款的金額可以是該信用證付款的金額；

(Iv)根據本協議第2.06(A)節選擇的一個或多個利率選項，以及根據本協議第2.06(C)節選擇的基本利率部分和SONIA部分以及該等建議貸款的歐元利率部分和CDOR部分的每個融資部分的本金金額；以及

(V)根據本合同第2.06(B)節選擇的適用於該融資部分的資金期限，對於該建議貸款的每個此類資金部分。

在如此提供標準通知後，行政代理應立即將其中包含的信息以及根據第2.03(B)節計算的該貸款人的貸款金額通知每個貸款人。除非本合同第六條規定的任何適用條件未得到滿足，否則在該標準通知中指定的日期，各貸款人應在紐約時間中午12點前將其貸款收益以立即可用資金的形式提供給行政代理辦公室的行政代理。行政代理將在#年將收到的資金提供給有關借款人。

可立即使用的資金；但行政代理應將第2.11(D)節所述用於償還信用證支出的貸款的收益直接支付給適用的出票人。本第2.03(A)節不適用於Swingline貸款。

(B)按比例發放循環信貸貸款。循環信用貸款應當由貸款人按照各自承諾的比例按比例發放。

(C)以歐元發放的循環信貸貸款。如果沒有第2.03(C)節的規定，任何循環信用貸款能夠以歐元或國家貨幣單位進行，則該循環信用貸款應以歐元進行。

第2.04節Swingline貸款。

(A)一般的擺動額度貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各Swingline貸款人同意在截止日期至承諾終止日期間的任何營業日內，不時以美元向母公司和任何作為國內子公司的借款人發放一筆或多筆Swingline貸款，其本金總額在任何時候均不會導致(I)所有Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款的本金總額超過Swingline的最高限額，(Ii)Dolingline貸款的本金總額不會超過Swingline再貸款額度，(Ii)美元貸款不會導致(I)所有Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款本金總額超過Swingline再貸款額度，(Ii)美元(Iii)適用的Swingline貸款人的Swingline敞口超過其Swingline承諾，或(Iv)任何貸款人的循環信貸敞口的美元等值金額超過該貸款人的循環信貸承諾金額的美元等值金額；但任何Swingline貸款人均無須作出Swingline貸款，為未償還的Swingline貸款再融資。每筆Swingline貸款的總金額為5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍。在上述限制範圍內，在符合本文規定的條款和條件下，母公司和任何作為國內子公司的借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款。

(B)借款程序。要向任何Swingline貸款人申請Swingline貸款，母公司(代表其或代表任何屬於國內子公司的借款人)應在不遲於下午2點通過電話通知該Swingline貸款人。紐約市時間在提議的Swingline貸款當天。每份此類電話通知應不可撤銷，並應立即以書面形式確認，或通過傳真或電子消息系統，通過向該Swingline貸款人交付標準通知(並向行政代理提供副本)的方式予以確認。每份此類電話和書面標準通知應具體説明申請日期(應為營業日)、申請Swingline貸款的金額、借款人姓名(應為母公司或國內子公司的借款人)以及將向其支付資金的適用借款人的賬户位置和編號。該Swingline貸款人應在下午4點前以電匯方式向該標準通知中指定的賬户發放每筆Swingline貸款，金額為該借款人在標準通知中要求的金額。紐約市時間在申請此類Swingline貸款的日期。每個Swingline貸款人應及時發出通知

向該Swingline貸款人的任何Swingline貸款作出任何付款並從借款人那裏收取任何付款的行政代理。

(C)Swingline貸款的再融資。

(I)任何Swingline貸款人可在不遲於上午10：00向行政代理髮出書面通知。紐約市任何營業日的時間都可以代表母公司(在此不可撤銷地授權每個Swingline貸款人代表其請求)，要求每個貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額等於該貸款人對該Swingline貸款人當時未償還的適用Swingline貸款金額的承諾百分比。就本協議而言，該書面通知應被視為標準通知，並按照第2.03節的要求發出，不考慮第2.03節規定的基準利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾總額的未使用部分和第6.02節規定的條件的約束。該通知應具體説明貸款人需要發放基本利率貸款的Swingline貸款總額。在收到該通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中指明提出請求的Swingline貸款人的名稱以及該貸款人對該Swingline貸款的承諾百分比。根據第2.04(C)(Iii)節的規定，每個貸款人應在同一天向行政代理提供相當於該標準通知中指定金額的承諾百分比的資金，用於行政代理辦公室中適用的Swingline貸款人的賬户，因此，根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每個如此提供資金的貸款人應被視為已向母公司提供了該金額的基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的Swingline貸款人。

(Ii)如果由於任何原因，根據第2.04(C)(I)節的規定，任何Swingline貸款不能通過此類借款進行再融資，則此處所述的適用Swingline貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為該Swingline貸款人要求每個貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險分擔提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為按照第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項儘管本協議有任何相反規定，該貸款人的參與應按基本利率加適用保證金(如果適用，加上本合同第4.05(B)(Ii)節規定的利率)計息。

(Iii)各貸款人在收到上述通知後，在此絕對和無條件地同意進行再融資基本利率貸款或以其他方式向行政代理支付該Swingline貸款人的賬户中該貸款人對該Swingline貸款的承諾百分比。(Iii)各貸款人在收到上述通知後，絕對和無條件地同意為該Swingline貸款人的賬户支付該貸款人對該Swingline貸款的承諾百分比。每一貸款人承認並同意，在發放任何Swingline貸款時，每一Swingline貸款人有權依賴母公司和

根據第6.02節被視為已發放貸款的借款人，除非在發放該Swingline貸款之前至少一個工作日，所需貸款人應已以書面形式通知該Swingline貸款人(並向行政代理提供一份副本)，即由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，如果當時發放該Swingline貸款，第6.02節規定的一個或多個前提條件將無法得到滿足(應理解並同意，如果任何Swingline貸款人已收到任何此類通知，則不能滿足第6.02節規定的一個或多個前提條件任何Swingline貸款人均無義務提供任何Swingline貸款，直至且除非其信納該通知中所述的事件和情況已被治癒或因其他原因已不復存在)。每家貸款人進一步承認並同意，其根據第2.04(C)條提供基準利率貸款或收購和資助Swingline貸款的風險參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括潛在違約事件、違約事件或任何承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何補償、反索賠、抵扣、扣繳或減少。每一貸款人應遵守第2.04(C)節規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.03(A)節規定的有關貸款人發放貸款的方式相同(第2.03(A)節應在必要的情況下適用於根據第2.04(C)節規定的貸款人的付款義務)，行政代理應立即將其從貸款人那裏收到的金額匯給該Swingline貸款人。(見第2.03(A)節，第2.03(A)節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即將其從貸款人那裏收到的金額匯給該Swingline貸款人。行政代理應將為再融資而發放的任何基本利率貸款通知母公司, 根據本第2.04(C)條獲得的任何Swingline貸款，以及此後就此類Swingline貸款支付的款項應支付給行政代理，而不是適用的Swingline貸款人。任何Swingline貸款人從任何借款人(或代表任何借款人的其他人)收到的關於Swingline貸款的任何金額，在該Swingline貸款人收到出售該貸款的參與收益後，應立即匯給管理代理；管理代理收到的任何此類金額，應由管理代理迅速匯給已根據本第2.04(C)節付款的貸款人和可能顯示其利益的Swingline貸款人；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還予任何借款人，則須退還予該Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本第2.04(C)節發放基本利率貸款或購買Swingline貸款的參與權，均不解除任何借款人償還該Swingline貸款以及本條款規定的利息的義務。

(Iv)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間之前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項存入適用的Swingline貸款人的行政代理的賬户，則該Swingline貸款人有權向該貸款人追回(通過

上述Swingline貸款人根據銀行業同業薪酬規則確定的(X)聯邦基金實際利率和(Y)隔夜利率，外加上述Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政費、加工費或類似費用，在被要求付款之日起至該Swingline貸款人立即可獲得付款之日的一段時間內，憑要求支付該筆款項連同利息，年利率為(X)聯邦基金實際利率和(Y)該Swingline貸款人確定的隔夜利率(以較大者為準)。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則如此支付的款額(不包括上述利息及費用)應構成該貸款人的基本利率貸款，包括在有關借款或以資金參與有關的Swingline貸款(視屬何情況而定)內。適用的Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(Iv)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)償還Swingline貸款。每名借款人特此承諾，將在(X)適用於該Swingline貸款人的承諾終止日期和(Y)該Swingline貸款發放後十(10)個工作日的日期(以較早者為準)，向每一Swingline貸款人支付該Swingline貸款的當時未償還的本金金額；但在借款的每一天，借款人應償還在申請借款之日未償還的所有Swingline貸款，兩者以較早者為準(X)適用於該Swingline貸款人的承諾終止日期和(Y)該Swingline貸款發放後十(10)個工作日內的日期(Y)，借款人應償還在申請借款之日未償還的所有Swingline貸款。在未到期和提前支付的範圍內，適用的借款人應在循環信貸到期日償還Swingline貸款。

(E)額外的Swingline貸款人。在行政代理和該貸款人的同意下，母公司可隨時書面指定一個或多個額外的貸款人作為本協議條款下的Swingline貸款人，但須遵守行政代理對該額外的Swingline貸款的貸款資金、付款和利息支付日期的合理滿意的報告要求。根據本(E)段指定為Swingline貸款人的任何貸款人，須在更新後的附表IV.C中列明，並就該貸款人發出或將會發出的Swingline貸款而言，當作為“Swingline貸款人”(除作為貸款人外)，而就該等Swingline貸款而言，該條款此後適用於該額外的Swingline貸款人及該貸款人。

(F)移走一名搖擺式放貸人。母公司可以隨時通知Swingline貸款人、行政代理和貸款人，將任何Swingline貸款人撤走。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類撤換通知貸款人。在解除生效時，借款人應向該即將退休的Swingline貸款人支付所有應計和未付的費用和其他款項。繼任貸款人接受本協議項下的任何Swingline貸款人的任命，應由該繼任者以母公司和行政代理滿意的形式簽訂的協議來證明，並且，從該協議生效之日起和之後，(I)該繼任Swingline貸款人應在更新後的附表IV.C中列出，並應享有Swingline貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及(Ii)本協議下與Swingline貸款有關的其他貸款文件，以及(Ii)此處的參考

根據上下文需要，該繼承人或任何以前的Swingline貸款人，或該繼承人和所有以前的Swingline貸款人。在本協議項下的Swingline貸款人被撤職後，即將退休的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，以及在撤除之前與其提供資金的Swingline貸款有關的其他貸款文件，但不應要求其為任何額外的Swingline貸款提供資金。

第2.05節費用；減少循環信貸承諾額。

(A)承諾費。母公司應為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆費用(“承諾費”)，從結算日起至(但不包括)貸款人的循環信貸承諾終止之日止的每一天(包括“承諾費”)。該費用應按該貸款人在該日承諾的循環信貸額度的未使用金額支付，並應按附表一“承諾費費率”標題下規定的該日的適用年利率累算，每種情況下均由ESG調整金額調整。承諾費應在每個定期付款日和循環信貸承諾額終止之日到期並應支付上一期間的承諾費，但未支付承諾費的應在每個定期付款日和循環信貸承諾額終止之日支付承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。僅為計算承諾費的目的，承諾額的任何部分都不應被視為因未償還的Swingline貸款而被使用。

(B)信用證費用。母公司同意(I)為每家貸款人的賬户支付(I)其參與每份信用證的參與費，該費用的年利率應等於該貸款人在截止日期(包括截止日期)至(但不包括)該貸款人的循環信貸承諾終止之日和該日期中較晚的一段時間內該貸款人的信用證風險敞口的每日金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的適用歐元利率貸款保證金。這筆費用應按母公司和髮卡人(或髮卡人的關聯公司，如適用)分別商定的費率，在截止日期起至(但不包括)終止循環信貸承諾之日和停止任何信用證放款之日這兩者中較晚的一段時間內，按髮卡人出具的信用證相關風險的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)累加，以及該髮卡人的標準手續費，以及上述髮卡人的標準手續費(不包括終止循環信貸承諾之日和停止任何信用證風險之日中較晚的部分)，以及該髮卡人與信用證相關的每日平均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，以及發行人的標準手續費。參與費和預付費(統稱為“信用證費用”)應在每個定期付款日，即循環信貸承諾終止之日及之後按要求支付。根據本款須付給發行人的任何其他費用，須在要求付款後10天內繳付。所有信用證費用應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付。

(C)可選擇減少循環信貸承諾額。母公司可以隨時或不時地將貸款人的循環信貸承諾金額按比例減少到不低於以下的總金額(可以是零)

當時未償還的循環信用風險和競爭性投標貸款的美元等值總額，加上母公司已根據本合同第2.03、2.11(B)或3.02節(視具體情況而定)發出通知的所有循環信用貸款、信用證和競爭性投標貸款的美元等值總額。循環信貸承諾金額的任何減少應為20,000,000美元或循環信貸承諾總額的整數倍。循環信貸承諾金額的減少應通過向行政代理提供不少於三個工作日的通知來進行。該減少通知應是不可撤銷的；但母公司提交的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，母公司可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。在通知中規定的日期之後，如果該通知沒有被撤銷，承諾費應按減少後的循環信貸承諾額計算。行政代理將立即將此類通知的副本發送給貸款人。

第2.06節利率。

(A)可選的借款基礎。貸款的未付本金應從行政代理向有關借款人提供資金之日起(包括該日)、到(但不包括)母公司從下列利率選項中選擇的一個或多個基準上的還款日期的每一天計息；但是，如果(WV)基本利率選項不適用於以美元以外的貨幣計價的循環信用貸款，(XW)不能選擇歐元利率選項適用於以加元或英鎊計價的循環信用貸款，(YX)CDOR選項將適用於所有以加元計價的循環信用貸款(且僅適用於這些貸款)，(Y)SONIA選項將適用於所有以英鎊計價的循環信用貸款在本協議條款的約束下，母公司可以選擇不同的選項同時適用於循環信貸貸款的不同部分，並可以選擇不同的資金部分同時適用於循環信貸貸款的歐元利率部分、SONIA部分和CDOR部分中的每一個的不同部分。適用於循環信用貸款的所有歐元利率部分、SONIA部分和CDOR部分的資金分段總數在任何時候都不得超過六個，除非行政代理另有許可。

(I)基本利率選擇權：每一天的年利率(以360天和實際經過的天數為基礎計算)等於(X)該日的基本利率(或如屬基本利率貸款，則按最優惠利率計算，則為365或366天)加(Y)該日的適用保證金(“基本利率選擇權”)。(I)基本利率選擇權：(X)該日的基本利率(或如屬以最優惠利率為基準的基本利率貸款，則為365或366天，視屬何情況而定)加上(Y)該日的適用差額(“基本利率選擇權”)。

(Ii)歐元利率選擇權：相當於(X)年利率的每一天的年利率(按360天和實際天數的一年計算，如屬以英鎊計價的貸款，則以365天或366天的一年(視屬何情況而定)計算)

由行政代理按照其通常程序真誠地確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)除以(1)該日的歐元匯率除以(2)等於1.00減去該日的歐元匯率準備金百分比(如果有)加上(Y)該日的適用保證金(“歐元匯率選擇權”)(“歐元匯率選擇權”)，(1)將該日的歐元匯率除以(2)該日的歐元匯率，將其向上舍入至最接近的1/100。

(Iii)CDOR期權：每一天的年利率(以365天或366天(視屬何情況而定)計算)等於(X)行政代理按照其通常程序真誠地釐定的年利率(該釐定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)加上(Y)該日的適用差額(“CDOR利率期權”)。

(Iv)SONIA期權：每一天的年利率(以365天或366天(視屬何情況而定)計算)等於(X)行政代理按照其通常程序真誠地確定的年利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，作為每日英鎊簡單RFR加(Y)該日的適用保證金(“SONIA期權”)

(V)(Iv)Swingline貸款：每一天的年利率(根據360天和實際天數的一年計算)等於(X)LIBOR市場指數利率加上(Y)該日的適用保證金；但根據第2.04(C)(I)節進行再融資的Swingline貸款應按照基本利率選項計息。

行政代理應立即就如此確定的英鎊、CDOR利率或LIBOR市場指數利率向母公司和貸款人發出基本利率、歐元利率、每日簡單RFR的通知。

(B)資助期。在母公司選擇、轉換或續訂適用於循環信貸貸款任何部分的歐元利率選擇權的任何時候，母公司應指定一個或多個適用該等選擇權的期限(“歐元利率資金期”)，該等歐元利率資金期為1個月、3個月或6個月；但(I)每個歐元利率融資期應從一個營業日開始，“月”一詞與歐元利率融資期有關時，應按照行政代理真誠決定的歐元利率融資期開始時銀行間歐洲貨幣市場的通行做法解釋(該決定應為最終決定)；以及(Ii)母公司不得選擇將在循環信貸到期日之後結束的歐元利率融資期；以及(Ii)母公司不得選擇將在循環信貸到期日之後結束的歐元利率融資期；以及(Ii)母公司不得選擇將在循環信貸到期日之後結束的歐元利率融資期；以及(Ii)母公司不得選擇將在循環信貸到期日之後結束的歐元利率融資期。當母公司選擇、轉換或續訂CDOR選擇權以適用於循環信用貸款的任何部分時，母公司應指定一個或多個適用於該等選擇權的期間(“CDOR資金期”)，該等CDOR資金期為一個月、兩個月、三個月或六個月；但(I)每個CDOR資金期應從營業日開始，術語“月”在與CDOR資金期相關時應按照相關市場的現行慣例在以下情況下解釋：(I)每個CDOR資金期應從營業日開始，而“月”一詞在與CDOR資金期相關的使用時，應按照相關市場的現行慣例在

(Ii)母公司不得選擇將在循環信貸到期日之後結束的CDOR資金期；(Ii)資金期應由行政代理真誠地確定(該確定應為決定性的)；以及(Ii)母公司不得選擇將在循環信貸到期日之後結束的CDOR資金期。術語“資金期”應指CDOR資金期或歐元利率資金期(視情況而定)。

(C)交易金額。每項利率選項的選擇、轉換、轉換或續期，以及任何循環信用貸款的每項付款或預付，應符合以下條件之一：

(I)本金數額，使循環信貸貸款的基本利率部分的本金總額，或循環信貸貸款的歐元利率部分的每個籌資部分的本金總額，在生效後為(A)如屬以美元為單位的循環信貸貸款，則為$5,000,000或$1,000,000的較高整數倍；及(B)如屬以美元以外的貨幣計價的循環信貸貸款，則為$5,000,000或$1,000,000的較高整數倍，(B)如屬以美元以外的貨幣計值的循環信貸貸款，則為(A)$5,000,000或$1,000,000的較高整數倍，美元等值金額大於5,000,000美元，並且是行政機構不時確定的作為該貨幣在歐洲貨幣市場融資的基本單位的金額的整數倍；或

(Ii)在任何借款人提前還款的情況下，如果循環信貸貸款的基本利率部分的本金金額、循環信貸貸款的SONIA部分的本金金額或循環信貸貸款的歐元利率部分或CDOR部分的融資部分的本金總額低於5,000,000美元，本金金額等於該本金金額。

(D)歐元匯率、每日簡單RFR或CDOR無法確定；不切實際。

(I)如果(A)在以其他方式設定歐元匯率、每日簡單RFR(相對於英鎊)或CDOR的任何日期，行政代理應真誠地確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：

(1)沒有足夠和合理的方法來確定該歐元匯率、每日簡易RFR或CDOR(視何者適用而定)，或

(2)發生對有關貨幣的銀行間歐洲貨幣市場造成重大不利影響的意外情況，或

(3)為歐元利率部分或CDOR部分(視何者適用而定)的擬議融資部分提供資金的所需貸款人的實際成本應超過適用於該融資部分的歐元利率或CDOR，或

(B)任何貸款人在任何時候均須真誠地裁定(該裁定在無明顯錯誤的情況下屬決定性)，即該貸款人或名義上的撥款辦事處真誠地遵從任何負責解釋或管理歐元部分、索尼婭部分或CDOR部分的政府當局的任何法律或指引，或遵從任何該等政府當局的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，而使歐元利率部分、索尼亞部分或CDOR部分的任何部分的作出、維持或提供資金，已變得不切實可行或不合法，而該等法律或指引或解釋或管理是由負責解釋或管理歐元利率部分、索尼婭部分或CDOR部分的任何政府當局真誠地遵從該等法律或指引或對該等法律或指引的解釋或管理而作出的；然後，在任何該等情況下，行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)可將該項決定通知母公司(而發出該通知的任何貸款人均須通知行政代理人)。在該通知中指定的日期(不得早於該通知發出之日)，每一貸款人允許母公司就相關貨幣選擇、轉換為歐元期權、SONIA期權或CDOR期權(視情況而定)或更新該期權(視情況而定)的義務應暫停，直至行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)為止。應在稍後通知母公司(發出通知的任何貸款人應通知行政代理)行政代理或該貸款人真誠地作出的決定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，即導致該先前決定的情況不再存在。

(Ii)如果任何貸款人通知母公司根據第2.06(D)(I)節(B)款作出的決定，(I)該貸款人(“受影響貸款人”)的貸款中的歐元利率部分或CDOR部分應在符合本條款第4.08(C)節的情況下自動轉換為基本利率選項，如果是以美元計價的循環信貸貸款，或(Ii)如果是以美元計價的循環信貸貸款，則由相關借款人償還就此類貸款而言，在當時的當前資金期的最後一天(如果確定對此類貸款的任何歐元利率部分或CDOR部分進行製造、維持或提供資金是不可行的)，以及對此類貸款的任何歐元利率部分或CDOR部分進行製造、維持或提供資金不違法的最後一天(如果確定對任何歐元利率部分或CDOR部分(視情況而定)的進行、維持或提供資金)，此類貸款是非法的)，其累計利息應在該日期到期並支付，或(Ii)(I)在受影響的SONIA貸款或確定日期(視情況而定)的範圍內，母公司可以撤銷任何未決的借用Sonia貸款的請求，如果不適用，將被視為已將該請求轉換為以美元等值金額借款的基本利率貸款申請，且(Ii)任何未償還的受影響SONIA貸款應(X)立即全額償還，或(Y)轉換為以美元等值金額計價的基本利率貸款。

(Iii)如果行政代理或貸款人在當時根據第2.06(D)(I)節第(A)或(B)款作出決定，則為父或母

先前已通知行政代理它希望就任何擬議的循環信貸貸款選擇、轉換或續訂歐元利率期權或CDOR部分期權，但此類貸款尚未發放，(A)該通知應被視為就以美元計價的任何此類貸款而不是歐元利率期權的選擇、轉換或續訂作出規定，或(B)在貸款人作出決定的情況下，就該貸款人的美元計價的任何此類貸款提供選擇、轉換或續訂歐元利率期權的規定，或(B)符合以下條件的規定：(A)該通知應被視為就以美元計價的任何此類貸款提供選擇、轉換為基準利率期權或CDOR部分期權，或(B)符合以下條件在選擇歐元利率期權或CDOR部分期權的情況下，該通知應被視為撤銷，或者在轉換或續訂的情況下，該通知應被視為關於以美元以外的貨幣計價的任何該等貸款的預付款通知，或在貸款人作出決定的情況下，該通知應被視為該貸款人以美元以外的貨幣計價的任何該等貸款的預付款通知。

(Iv)受影響的貸款人應採取第4.10節所述類型的行動，前提是此類行動可避免第2.06(D)(I)節的第(B)款適用，並且根據該貸款人的善意判斷，在當時或將來不會以任何方式對該貸款人或其關聯公司不利。

(V)基準替換設置。

(A)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期在基準時間之前就當時基準的任何設置發生，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和關於該基準設定和隨後的基準的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，則(X)如果基準更換是按照基準更換日期的定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將用於本合同項下和任何貸款文件中關於該基準設定和隨後的基準的所有目的的基準更換或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(Y)如果根據“基準替換”的定義第(3)條確定基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何貸款文件項下的該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。

(B)即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定，並在符合本款以下但書的情況下，如果SOFR過渡事件及其相關基準的期限

如果本協議或任何其他貸款文件的任何基準設置的替換日期早於參考時間，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和母公司提交SOFR條款通知，否則第(B)款無效。

(C)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方進一步採取任何行動或徵得其同意。(C)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效。

(D)管理代理將及時通知母公司和貸款人：(I)發生任何期限SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施情況，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據以下(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.06(D)(V)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性和有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定，無需本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意，按照本第2.06(D)(V)節的明確要求。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(A)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或公佈信息則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在(A)上

如果(B)基準(包括基準替換)或(B)的屏幕或信息服務不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)母公司收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換為歐元利率貸款或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放歐元利率貸款的請求，否則，(X)母公司將被視為已將借入美元歐元利率貸款的請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，或(Y)任何以指定貨幣計價的借款將被視為無效。(F)母公司收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放歐元利率貸款的請求，否則(X)母公司將被視為已將借入以美元計價的歐元利率貸款的請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，或在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何歐元利率貸款在母公司收到與適用於該歐元利率貸款的相關RateBenchmark有關的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則(1)如果該歐元利率貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)，該貸款應由行政代理轉換為，並應構成：(1)如果該歐元利率貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)，該貸款應由行政代理轉換為，並構成：在該日或(2)如果該歐元利率貸款是以任何指定貨幣(美元以外)計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，在該日之前的父母選擇時，(I)由父母在該日之前預付，或(Ii)由行政代理轉換為，並且(受本第(Ii)款其餘部分的約束)應構成, 在該日以美元(金額相當於該指定貨幣的美元等值金額)計價的基本利率貸款(應理解並同意，如果適用的借款人沒有在紐約市時間中午12點前提前支付該貸款，則行政代理有權將該歐元利率貸款轉換為基本利率貸款)，並且，在第(Ii)款的情況下，隨後根據本第2.06(D)(V)(F)節對該指定貨幣實施基準替換時，行政代理應在實施當日將該基準利率貸款兑換為以該原始指定貨幣計價的歐元利率貸款(金額相當於其指定貨幣等值金額)，從而對該指定貨幣實施該基準替換。(4)該基準利率貸款應在實施之日由管理代理轉換為以該原始指定貨幣計價的歐元利率貸款(金額等於其指定貨幣等值金額)，從而對該指定貨幣實施該基準替換。

(G)行政代理人不保證或接受任何責任，亦不承擔任何與以下事項有關的責任：

與LIBOR或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)有關的管理、提交或任何其他事項，或其定義中引用的任何計算、組成部分定義或利率，包括但不限於(I)根據本第2.06(D)(V)節實施的任何此類替代、後續或替代率，無論基準過渡事件、條款SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉的發生，以及(Ii)效果，根據第2.06(D)(V)(C)節實施或組成符合第2.06(D)(V)(C)節的任何基準替代利率，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否與LIBOR或歐元利率相似，或產生與LIBOR或歐元利率相同的價值或經濟等價性，或具有與LIBOR或歐元匯率在LIBOR停止或不可用之前相同的數量或流動性。此外，停止使用LIBOR和任何替代、後續或替代參考利率可能會導致本協議中參考的參考利率與您的其他金融工具(包括可能用作套期保值的金融工具)之間的不匹配。管理代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響任何替代、後續或替換率的計算和/或任何相關調整的交易。行政代理可根據本協議的條款(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)選擇信息來源或服務，以確定此類替代、後續或替代率，並且不對母公司承擔任何責任, 任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算而造成的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第2.07節利率期權的轉換或續訂。

(A)改裝或續期。在符合本合同第2.08節規定的情況下，母公司可以將以任何指定貨幣計價的循環信貸貸款的任何部分從任何一個或多個利率選項轉換為該指定貨幣可用的一個或多個不同利率選項，並可以續訂關於歐元利率部分或CDOR部分的任何融資部分的歐元利率期權或CDOR期權(視情況而定)：

(I)在從基本利率選擇權轉換的任何時間；或

(Ii)在任何與轉換或續簽歐元利率期權或CDOR期權有關的資金期屆滿時，與該即將到期的資金期相對應的資金段；

只要違約事件已經發生且仍在繼續或存在，(W)母公司不得就任何以美元計價的循環信用貸款選擇、轉換或續簽歐元利率選擇權，(X)母公司不得就任何循環信用貸款選擇、轉換或續簽CDOR選擇權，(Y)母公司不得續簽或轉換任何循環信用貸款為美元以外的任何指定貨幣，以及(Z)母公司不得就循環信貸選擇超過一個月的資金期限此外，第2.07(A)節不適用於不可轉換的Swingline貸款。

當母公司希望轉換或續訂任何一個或多個利率選項時，母公司應向管理代理標準通知提供以下信息：

(I)擬進行改裝或續期的日期(該日期為營業日)；

(Ii)根據本協議第2.06(C)節選擇的基本利率部分和歐元利率部分或CDOR部分的每個供資部分的本金，以進行轉換或續簽；

(Iii)根據本協議第2.06(A)節選擇的一個或多個利率期權和根據本協議第2.06(C)節選擇的本金金額，以及根據本協議第2.06(C)節選擇的基本利率部分和歐元利率部分或CDOR部分的每個融資部分將轉換為的本金；和

(Iv)對於要轉換或續訂的每個資金段，按照本合同第2.06(B)節選擇的適用於該資金段的資金期限。

如此提供標準通知後，在該標準通知中指定的日期之後，利息應以如此轉換或續訂的貸款本金金額計算。

(B)沒有改裝或續期。在本合同第2.07(A)(Ii)節所述情況下，如果母公司沒有適當通知轉換或續訂，歐元利率部分中未收到該通知的任何部分(I)在以美元計價的循環信貸貸款的情況下應自動轉換為基本利率期權，或(Ii)在循環信貸的情況下，歐元利率期權或CDOR期權(視適用情況而定)應自動續簽一個月的資金期限

第2.08節可選預付款。有關借款人有權隨時及不時選擇全部或部分預付循環信貸貸款或Swingline貸款，而無須支付溢價或罰款(但須受本協議第2.06(C)、4.04及4.08(C)條規限)。

第2.09節利息支付日期。適用的借款人應在循環信貸貸款的基本利率部分支付利息，日期為

將全部或部分基本利率部分轉換為轉換金額的不同利率選項、在預付金額上預付任何部分的基本利率部分以及在每個定期付款日期預付基本利率部分的任何部分。適用的借款人應在相應資金期的最後一天支付循環信用貸款的歐元利率部分或CDOR部分的每個資金段的利息，如果該資金期超過三個月，也應在該資金期內每三個月的最後一天支付利息。適用借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日支付Swingline貸款和每季度拖欠的Sonia貸款的利息(或更頻繁地，因為適用的Swingline貸款人和相關借款人可能會在向行政代理提供書面通知的情況下以書面方式商定)。在任何部分貸款到期後(通過加速或其他方式)，適用的借款人應按需支付該部分貸款的利息。

第2.10節增加循環信貸承諾總額。母公司可在至少三(3)個營業日之前向行政代理髮出通知，在一次或多次選擇將所有此類情況下的循環信貸承諾總額增加500,000,000美元(即循環信貸承諾總額最高為3,000,000,000美元)，該通知應指明任何此類請求增加的金額，並應説明在沒有發生違約事件或潛在違約事件且正在繼續或存在的情況下交付。母公司在發出通知後，可以向任何現有貸款人和/或其他銀行、金融機構或其他實體按非比例增加循環信貸承諾總額，金額由母公司決定；但所有金額、貸款人和/或其他銀行、金融機構或其他實體均須經行政代理批准。, Swingline貸款人和發行人(此類批准不得無理扣留或拖延)。母公司可以選擇在任何這種情況下接受循環信貸承諾總額的增加，金額最高可達向母公司提供的增加的承諾總額。在現有貸款人或新貸款人延長遞增承諾額之前，循環信貸承諾總額的增加不會生效，而且母公司應已簽署書面協議並向行政代理交付基本上採用本協議附件H形式的協議，根據該協議，貸款人説明其循環信貸承諾額，並同意承擔和接受貸款人在本協議項下的義務和權利。任何貸款人都沒有義務增加其在本協議項下的承諾。貸款人(新的或現有的)應接受現有貸款人的轉讓，現有貸款人應向接受新的或增加的循環信貸承諾額的新貸款人或現有貸款人轉讓所有當時未償還的循環信貸貸款的利息和所有當時未償還的信用證和信用證付款的參與權益，以便在生效後，所有循環信貸風險由貸款人按照其各自的循環信貸承諾額的比例按比例持有。依照前款規定進行轉讓，應當以轉讓本金外加應計未付利息和承諾費為交換條件。家長應根據第4.08(C)條支付因此類轉讓而產生的任何款項。循環信貸承諾總額的任何此類增加應至少為10,000,000美元或更高的5,000,000美元的整數倍，並應由行政代理從母公司收到此類補充意見、決議, 行政代理可能合理要求的證書和其他文件。

第2.11節信用證。

(A)發行。根據本協議規定的條款和條件，各發行人特此同意，應母公司的要求，在信用證到期日之前，應母公司的要求，不時開具信用證，並以任何借款人的名義續簽、延長、增加、減少或以其他方式修改信用證(“修改”，每次此類行動均稱為“修改”)；但只有在下列情況下(每次簽發或修改時，有關借款人應被視為陳述和擔保)，方可簽發或修改信用證：(I)信用證風險敞口不得超過信用證的昇華，(Ii)當時未償還的循環信貸風險總額和競爭性投標貸款的美元等值金額不得超過循環信貸承諾總額(在該簽發或修改之日有效，或者，如果循環信貸到期日已根據規定延長)。(如適用)將在循環信貸到期日之後發生，而不會使該延期生效，因為循環信貸總承諾額計劃在任何貸款人的承諾期滿後立即生效(相對於該延期而言，該貸款人是非延期貸款人), (Iii)適用發行人的發行人風險的美元等值金額不得超過其發行人承諾的美元等值金額；及(Iv)任何貸款人的循環信貸風險敞口的美元等值金額不得超過該貸款人的循環信貸承諾金額的美元等值金額。每份信用證應以指定貨幣計價，並應採用發票人滿意的格式。任何信用證的到期日不得晚於循環信用到期日(即信用證到期日)之前的第五個營業日。儘管有上述規定，如果對任何發行人具有管轄權的任何政府當局或其他監管機構的任何命令、判決或法令，其條款均旨在禁止或約束該發行人開具該信用證，或任何對該發行人具有管轄權的政府當局或其他監管機構的任何法律或政府規章、條例、政策、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)禁止或要求該發行人不開立信用證，則發行人不承擔開立信用證的義務。該信用證的開立，特別是或將對任何信用證施加任何限制、準備金或資本要求(該開證人不會因此而獲得賠償)或任何不適用、有效且在本協議日期時為該開證人所知的、且該開證人出於善意地認為對其有重大意義的未報銷損失、成本或費用的任何限制、準備金或資本要求，或對該開證人施加的任何限制、準備金或資本要求(該開證人不會因此而獲得補償)或任何未報銷的損失、成本或費用。

(B)發出或修改通知；某些條件。母公司應在紐約時間上午10點前，在建議開立或修改每份信用證的日期前至少三個工作日(或發行人同意的較短期限)前通知開證人和行政代理，具體説明受益人、開證(或修改)的建議日期、信用證的到期日、信用證的金額和幣種，以及髮卡人可能合理要求的其他信息，以促進所要求的開具或修改。該通知應以專人遞送、傳真或如果母公司、髮卡人和行政代理已同意這樣做的安排，通過電子通信的方式發出。應貸款人的要求，行政代理同意向該貸款人提供該通知中包含的信息。如果出票人提出要求，有關借款人還應提交信用證。

在任何信用證申請中使用髮卡人的標準格式的申請書。如果本協議的條款和條件與相關借款人向發行人提交的任何形式的信用證申請或與其簽訂的任何信用證相關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

(C)參與度。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在不需要出借人或貸款人採取任何進一步行動的情況下，出借人特此授予每個出借人，且每個出借人在此從出借人處獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的承諾百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意為發行人的賬户向行政代理支付該貸款人在本節(D)款規定的到期日未由相關借款人償還的每筆信用證付款的貸款人承諾百分比，或因任何原因需要退還給相關借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續簽或延期，或違約事件或潛在違約事件的發生和繼續，或承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何補償、減免、扣繳或減少。

(D)報銷。如果出票人就信用證支付任何信用證款項，有關借款人應在緊接母公司或有關借款人收到信用證付款通知後的第二個營業日，以適用的指定貨幣向其辦事處的行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額，不遲於紐約時間中午12點；但如果要償還的金額是以美元計價的，則在符合本文規定的借款條件的情況下，父母或有關借款人可以根據第2.03節的規定，要求用等額的基本利率選擇權循環信貸貸款來支付這筆款項，並且在如此融資的範圍內，相關借款人支付此類款項的義務應予以解除，並由由此產生的循環信貸貸款取代。如果有關借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證付款、相關借款人當時應支付的款項以及該貸款人的承諾百分比通知各貸款人。收到通知後，每個貸款人應立即(無論如何在一個工作日內)向行政代理支付相關借款人當時到期付款的承諾百分比，其方式與第2.03(A)節關於該貸款人發放的循環信用貸款的規定相同, 行政代理人應立即向發行人支付其從貸款人收到的金額。根據前款規定，貸款人到期但未及時支付的任何款項，應按前三天相當於聯邦基金實際利率的年利率計入發行人賬户，此後按等於基本利率部分的利率計息。(注：根據前款規定，貸款人應支付任何款項，但未及時支付應計入發行人賬户的利息，年利率等於前三天的聯邦基金實際利率，之後的利率等於適用於基本利率部分的利率。在行政代理收到有關借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給出票人，或在貸款人已根據本款付款的範圍內。

先向出票人報銷一段，然後根據出借人和出票人的利益可能出現的情況向他們報銷。貸款人根據本款為償還發行人的任何信用證支出(上述循環信貸貸款資金除外)而支付的任何款項，不構成循環信貸貸款，也不解除有關借款人償還該信用證支出的義務。

(E)絕對義務。有關借款人按照本節(D)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述是不真實的(I)任何信用證或本協議中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造的、欺詐性的或無效的，或者其中的任何陳述是不真實的。(Iii)開證人憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對有關借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與前述任何情況相似，均可構成對有關借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人或出票人，或其各自的任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師或代理人，均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括任何與信用證有關的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。, 對技術術語的任何錯誤解釋或由於出票人無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除出票人對有關借款人的責任，其範圍為因出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合條款時未謹慎行事而造成的有關借款人遭受的任何直接損害(相對於後果性損害，有關借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)的賠償責任的範圍內的任何錯誤；但前述規定不得解釋為免除出票人對有關借款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合條款時未加註意而遭受的任何直接損害(與後果性損害相反，有關借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對有關借款人的責任雙方明確同意，在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(包括受益人向其提交嚴格符合信用證條款和條件的單據後故意不支付信用證項下款項，以及在受益人向其提交實質上或合理地不符合信用證條款和條件的單據後惡意支付信用證項下的提款)，出票人方(由主管法院不可上訴的判決確定的那樣)不應違反信用證的條款和條件，也不存在故意的不當行為(如受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的單據後故意不支付信用證項下的款項，以及在受益人向其出示實質上或合理地不符合信用證條款和條件的單據後惡意支付信用證項下的提款)(由主管法院不可上訴的判決確定)為進一步推進前述規定，在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，發行人可自行決定接受並支付此類單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受並支付此類單據(如果此類單據不嚴格遵守信用證條款)。

(F)支付程序。出票人在收到單據後，應立即檢查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。發行人應立即通過電話(通過電子或傳真確認)通知行政代理和母公司或有關借款人有關付款的要求，以及髮卡人是否已經或將根據該要求支付信用證款項；但未發出或延遲發出通知並不解除有關借款人就任何該等信用證付款向發行人和貸款人償還的義務。(2)髮卡人應立即通知行政代理和有關借款人(以電子或傳真確認)，以及髮卡人是否已經或將根據該要求支付信用證付款；但未發出或延遲發出通知並不解除相關借款人就任何此類信用證付款向髮卡人和貸款人償還的義務。

(G)中期利息。如果出票人應支付任何信用證付款，則除非有關借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括相關借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按第4.05(B)節規定的年利率計息(但根據第2.11(D)節及時支付的金額的利息應按該利率減去百分之二(2)計算)。根據本款應計利息須記入發行人賬户，但在任何貸款人依據本節(E)款向發行人償付的付款日期當日及之後應計利息，在該付款範圍內須記入該貸款人賬户。

(H)更換髮卡人。任何發行人可隨時通過母公司、行政代理和繼任發行人之間的書面協議進行更換。行政代理應將發行人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，父母應支付根據第2.05(B)條規定由被替換髮行人承擔的所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)後續發行人應在更新後的附表IV.B中列出，並享有本協議項下發行人的所有權利和義務，以及此後將由其出具的與信用證有關的其他貸款文件，以及(Ii)本協議和其他貸款文件中提及的術語“發行人”應被視為根據上下文需要指代該繼任者或任何先前的發行人，或指代該繼任者和所有先前的發行人。(Ii)本協議和其他貸款文件中提及的術語“發行人”應視為指該繼任者或任何先前的發行人，或指該繼任者和所有先前的發行人。在更換本合同項下的出票人後，被替換的出票人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下出票人在更換之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(I)現金抵押。如果第9.02節規定的任何需要現金抵押的違約事件將發生並繼續發生，在母公司收到行政代理或所需貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，母公司應以行政代理的名義，為貸款人和發行人的利益，在行政代理的賬户中存入一筆現金，金額相當於截至該日期的LC風險敞口加上其任何應計和未付利息；但存放該現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第9.01節第(I)或(J)款所述的對父母或有關借款人的任何違約事件，該保證金應立即到期並支付，而無需要求付款或其他任何形式的通知。保證金由行政代理機構保管，作為支付和履行義務的抵押品。在符合本第2.11(I)節的明文規定的情況下，

行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外(該等投資須由行政代理人自行決定並由母公司自行決定)，該等存款不得產生利息；但任何如此投資的存款只可投資於該行政代理人的存款證、美利堅合眾國的直接義務或無條件擔保的義務、標普評為AAA級的貨幣市場基金或類似投資，每種投資的到期日均不超過三十(30)天。該投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還發行人尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應首先持有以償還母公司和相關借款人在此時的信用證風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快，則應持有以用於貸款人按比率(相對於承諾百分比)持有的其他債務，然後，如果LC風險為零，則應用於償還其他義務。如果母公司因違約事件的發生而在本合同項下提供了一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件得到糾正或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給母公司。

(J)額外的發行人。在行政代理(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)和貸款人同意的情況下，母公司可隨時指定一個或多個額外的貸款人作為本協議條款下的發款人，但須遵守行政代理對該額外發款人簽發、修改、延期和終止信用證的合理滿意的報告要求。根據本款(J)項指定為開證行的任何貸款人應在更新後的附表IV.B中列明，並被視為該貸款人所簽發或將開立的信用證的“出票人”(除出借人外)，而就該等信用證而言，該條款此後應適用於該出票人和該出借人。(B)根據本款(J)項指定為開證行的任何貸款人應被列於更新後的附表IV.B中，並被視為由該出借人簽發或將開立的信用證的“出借人”(除作為出借人外)。

第三條

競標貸款

第3.01節競爭性投標貸款。除循環信用貸款外，母公司還可以要求貸款人向母公司或其他借款人提供一筆或多筆競爭性投標貸款。每家貸款人可(但無義務)提出一項或多項此類要約，母公司可(但無義務)按本條第III條規定的方式接受任何此等要約；但如果作出此類貸款會導致所有貸款和未償還的LC風險敞口的美元等值總額超過循環信貸承諾總額，則不得提供或要求任何競爭性投標貸款。競爭性投標貸款可以是絕對利率貸款，也可以是基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的貸款(每種貸款都是一種“類型”的競爭性投標貸款)，並且根據本合同第4.07節的規定，可以是任何指定貨幣。競爭性投標貸款應在競爭性投標截止日期和適用的競爭性投標貸款到期日中較早的日期到期和支付。

第3.02節競爭性投標貸款手續。

(A)競爭性投標貸款報價請求。當母公司希望根據本條款III申請競標貸款時，應通過傳真向行政代理辦公室發送通知(“競標貸款報價請求”)，以便不遲於上午11點收到。如果是倫敦銀行同業拆借利率拍賣，則為(X)建議借款日期前第四個營業日的紐約時間，或者(Y)如果是絕對利率拍賣，則為(Y)建議借款日期前一個營業日的紐約時間(或在任何情況下，由母公司和行政代理商定的其他時間)。母公司可以在單個通知中請求提供不同利息期的競爭性投標貸款；前提是每個單獨利息期的請求應被視為單獨的競爭性投標貸款報價請求(本文中建議同時進行的所有競爭性投標貸款統稱為“競爭性投標借款”)。每份此類通知應基本上採用本合同附件C的形式，並在任何情況下應具體説明每次競爭性投標借用：

(I)該競爭性投標借款的有關借款人的身分；

(Ii)該競爭性投標借用的建議日期，該日期應為營業日；

(Iii)進行此類競爭性投標借款所使用的一種或多於一種貨幣；

(Iv)此類競爭性投標借款的總金額應至少為美元等值金額5,000,000美元(或1,000,000美元的更高整數倍)(但僅限於以美元以外的貨幣計價的競爭性投標貸款的實際範圍)，但不得導致違反本合同第3.01節規定的限制；

(V)在符合“利息期”定義規定的情況下，最初利息期或適用於該利息期的一個或多個利息期的期限(包括但不限於該利息期不得在競爭性投標到期日之後結束)；以及

(Vi)所要求的競爭性投標貸款報價是以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的保證金，還是絕對利率。

除非行政代理另有許可，否則不得提出任何競爭性投標貸款申請，如果此類請求可能導致同一時間未償還的競爭性投標貸款超過6筆。

(B)競標貸款報價邀請函。在收到競標貸款報價請求後，行政代理應立即通過傳真將該競標貸款請求的通知發送給貸款人，該通知應構成母公司對每個貸款人提交競標貸款的邀請

報價提供根據這種競爭性投標貸款報價要求進行競爭性投標貸款。

(C)競標貸款報價的提交和內容。

(I)每個貸款人可以提交一個或多個競爭性投標貸款報價，每個報價都包含提供競爭性投標貸款的報價，以響應任何競爭性投標貸款報價請求；但如果母公司根據本合同第3.02(A)節提出的請求規定了一個以上的利息期，則該貸款人可以提交一份包含每個該等利息期的一個或多個競爭性投標貸款報價的單一提交。每份競爭性投標貸款報價必須符合第3.02(C)節的要求，並且必須在上午10：00之前通過傳真傳輸到行政代理辦公室。建議借款日期前第三個工作日的紐約時間，如果是LIBOR拍賣或(Y)上午10：00。在絕對利率拍賣的情況下，在建議借款日期的紐約時間(或者，在任何一種情況下，在向貸款人發出合理通知後，母公司和行政代理可以書面商定的其他時間和日期)；但行政代理(或行政代理的附屬公司)以貸款人身份提交的任何競爭性投標貸款報價都可以提交，而且只有在行政代理(或該附屬公司)不遲於(X)將其中包含的一項或多項要約的條款通知母公司的情況下才能提交。建議借款日期之前的第三個工作日的紐約時間，如果是LIBOR拍賣，則為(Y)上午9：30。在絕對利率拍賣的情況下，建議借款日期的紐約時間。除本合同第4.07條和第6.01節另有規定外，除非根據母公司的書面指示獲得行政代理的書面同意，否則如此發出的任何競爭性投標貸款報價均不可撤銷。

(Ii)每份競爭性投標貸款報價應基本上採用本合同附件D的形式，並在任何情況下應具體説明：

(A)建議的借款日期、建議的貨幣及其利息期限；

(B)每項該等要約所針對的競爭性投標貸款的本金數額，本金數額須為至少$5,000,000的美元等值金額或$1,000,000的較高整數倍(但僅限於以美元以外的貨幣計價的競爭性投標貸款的實際範圍)；但貸款人提交競爭性投標貸款報價的所有競爭性投標貸款的本金總額(X)可以大於、小於或等於該貸款人的循環信貸承諾金額，但(Y)不得超過在相關競爭性投標貸款報價請求中請求報價的競爭性投標借款的本金金額；

(C)如屬倫敦銀行同業拆息拍賣，則為每筆該等競爭性投標貸款所提供的適用倫敦銀行同業拆息利率(“以倫敦銀行同業拆借利率為基準的保證金”)之上(或如提供負保證金，則低於適用的倫敦銀行同業拆息利率)的保證金，以百分率表示(如有需要，向上舍入至最接近的百分之一(如有需要，向上舍入至1%的萬分之一))，以加於適用的倫敦銀行同業拆息利率上；

(D)如屬絕對利率拍賣，則為每筆該等競爭性投標貸款所提供的年利率(“絕對利率”)，按360日年利率計算(如有需要，向上舍入至最接近百分之一釐的萬分之一)；及

(E)報價貸款人的身分。

(Iii)任何競爭性投標貸款報價不得包含除適用的競爭性投標貸款報價請求中規定的條款之外或之外的限定、條件或類似的語言或提議的條款，尤其是，任何競爭性投標貸款報價不得以母公司接受該競爭性投標貸款報價的全部本金金額(或某一規定的最低金額)為條件，行政代理應忽略包含此類語言或條款或條件的任何競爭性投標貸款報價，或在本合同第3.02(C)(I)節規定的提交競爭性投標貸款報價的時間之後到達行政代理辦公室的任何競爭性投標貸款報價。

(D)發給父母的通知。行政代理應在紐約時間上午10：00之後，即可根據第3.02(C)節提交競爭性投標貸款報價的最後一天，通過傳真將以下條款通知母公司：(I)貸款人根據本條例第3.02(C)節提交的任何競爭性投標貸款報價，以及(Ii)該貸款人就同一競爭性投標貸款提交的修訂、修改或以其他方式與以前的競爭性投標貸款報價不一致的任何競爭性投標貸款報價行政代理應忽略任何此類後續競爭性投標貸款報價，除非此類後續競爭性投標貸款報價僅為更正此類先前競爭性投標貸款報價中的明顯錯誤而提交。行政代理向母公司發出的通知應指明(A)在相關競爭性投標貸款報價申請中指定的每個利息期收到競爭性投標貸款報價的每筆競爭性投標貸款的本金總額，以及(B)每個貸款人提供的相應本金金額和基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的保證金或絕對利率(視情況而定)，以確定做出每個競爭性投標貸款報價的貸款人。

(E)父母接受及通知。母公司應在收到行政代理根據第3.02(D)節發出的競標貸款報價通知後一小時內(或在任何一種情況下，在向貸款人發出合理的事先通知後，由母公司和行政代理商定的其他時間和日期)，在其辦公室以傳真形式通知行政代理其接受或不接受根據本條款第3.02(D)節向其發出的競爭性投標貸款報價(如果母公司未能在該時間前發出此類通知，即構成不接受)

行政代理應根據本合同第3.02(G)節的規定及時通知各受影響的貸款人。在接受的情況下，該通知應載明接受的每個利息期的競爭性投標貸款報價的本金總額。母公司可全部或部分接受一個或多個競爭性投標貸款報價(前提是部分接受的任何競爭性投標貸款報價應至少為5,000,000美元等值金額或1,000,000美元的更高整數倍(但僅限於以美元以外貨幣計價的競爭性投標貸款的實際範圍))；

(I)每次競爭性投標借款的本金總額不得超過相關競爭性投標貸款報價申請中規定的適用金額；

(Ii)每次競爭性投標借款的本金總額須為至少$5,000,000的美元等值金額(或$1,000,000的較高整數倍)(但僅限於以美元以外的貨幣計價的競爭性投標貸款的實際範圍)；

(Iii)只能按以倫敦銀行同業拆息為基準的保證金或絕對利率(視屬何情況而定)的收益率升序接受要約；及

(Iv)如果管理代理已通知母公司該要約不符合本協議第3.02(C)(Ii)條或其他方面不符合本協議的要求，則母公司不得接受該要約。

(F)由行政代理分配。如果兩個或兩個以上貸款人以基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利潤率或絕對利率(視屬何情況而定)進行競爭性投標貸款報價，本金總額高於相關利息期間接受競爭性投標貸款報價的金額，則接受此類競爭性投標貸款報價的競爭性投標貸款的本金金額應由行政代理按儘可能接近的比例(按行政代理認為適當的倍數，不低於50萬美元)在該等貸款人之間分配。如果兩個或兩個以上的競爭性投標貸款報價不能在前一句話規定的限制內平均分配，行政代理有權將較大份額的此類競爭性投標貸款分配給一個或多箇中標貸款人，在進行這種分配時，應合理努力考慮到以前與其他競爭性投標貸款相關的向一個或多個此類貸款人分配的不平等份額。行政代理對分配給每個此類貸款人的競爭性投標貸款金額的決定應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(G)向貸款人發出通知。在母公司通知行政代理其接受任何一家或多家貸款人根據本條款第3.02(E)條提出的一項或多項要約之日，行政代理應(X)不遲於下午3點。如果是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)拍賣，紐約時間在該日期或(Y)在該日期儘可能快(但在任何情況下不得晚於下午3點)。紐約時間)，在絕對利率拍賣的情況下，通知提出要約的每個貸款人(I)總金額

對於母公司接受一個或多個競爭性投標借款報價的每個競爭性投標借款，以及該貸款人在此類競爭性投標借款中的份額，或者(Ii)母公司沒有接受任何報價，該通知將通過傳真發送。

(H)為競爭性投標貸款提供資金。已接受提供任何競爭性投標貸款的任何貸款人應在相關競爭性投標貸款報價請求中指定的日期，將貸款收益提供給行政代理辦公室的行政代理，如果是LIBOR拍賣，則不遲於紐約時間中午12點和下午3點。紐約市時間，在絕對利率拍賣的情況下，在該辦公室立即可用的資金。行政代理將以立即可用資金的形式將收到的資金提供給相關借款人。

第3.03節競爭性投標貸款到期日。每筆競標貸款的本金應在相關競標貸款報價請求中規定的適用利息期的最後一天(“競標貸款到期日”)到期並支付，不得預付競標貸款。

第3.04節競爭性投標貸款的利息。每筆競爭性投標貸款的未償還本金應按下列年利率計息，直至到期：

(I)就每筆以倫敦銀行同業拆息為基礎的貸款而言，年利率(以一年360天和實際天數計算，或如屬以英鎊或加元計價的貸款，則以一年365天或366天(視屬何情況而定)計算)，相等於適用於該筆貸款的利息期的倫敦銀行同業拆息利率加上作出該筆貸款的貸款人在按照下列規定提交的有關競爭性投標貸款報價中所報的基於倫敦銀行同業拆息的保證金(視屬何情況而定)

(Ii)對於每筆絕對利率貸款，年利率(根據360天和實際天數的一年計算)等於貸款人在根據本合同第3.02(C)節提交的相關競爭性投標貸款報價中所報的絕對利率。

第3.05節競爭性投標貸款利息支付日期。每筆競爭性投標貸款的利息應在其競爭性投標貸款到期日到期支付，如果任何利息期超過三個月，還應在該利息期的每隔三個月支付利息。任何競爭性投標貸款到期後(通過加速或其他方式)，此類競爭性投標貸款的利息應到期並按需支付。

第3.06節競爭性投標登記簿。行政代理應保存一份登記冊(或其電子等價物)，用於記錄不時作出競爭性投標貸款的貸款人的名稱和地址以及欠各貸款人的競爭性投標貸款的本金，以及適用於每筆此類競爭性投標貸款的競爭性投標貸款到期日和利率，以及適用於該等貸款的其他條款(“競爭性投標登記冊”)。競標登記簿

只可供母公司或任何貸款人在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲其出價。

第3.07節關於基於libor的貸款的某些規定。每筆基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的競爭性投標貸款應遵守適用於歐元利率部分的第2.06(D)節的規定。

第四條

適用於貸款的條文

第4.01節循環信貸到期日和競爭性投標到期日的延長。經貸款人明確同意，循環信貸到期日和競爭性投標到期日可應母公司要求隨時延長任何期限，如下所述。

(A)延期請求。母公司可在向行政代理髮出的書面通知中請求(“延期請求”)將循環信貸到期日延長364天，前提是此類延期請求在截止日期的任何週年日前至少30天但不超過90天送達行政代理。父級最多隻能向管理代理提交兩個延期請求。行政代理應立即將該延期請求通知貸款人。同意該延期請求的每一貸款人應在不遲於該延期請求提出之日起15天內向行政代理遞交其對該延期請求的明確書面同意書。每一貸款人都有權自行決定拒絕同意。

(B)替代貸款人。如果必要的延期貸款人已明確以書面形式同意第4.01(A)節規定的任何此類延期請求，則管理代理應通知母公司，母公司可選擇將未同意該延期請求的任何貸款人(“非延期貸款人”)替換為另一家金融機構(可能是貸款人)，該另一金融機構同意該延期，併合理地令行政代理、Swingline貸款人和發行人(“替代貸款人”)滿意，方法是(不遲於90天后)向行政代理、Swingline貸款人和發行人(“替代貸款人”)提供Swingline貸款人和發行人。除非行政代理、發行人或任何Swingline貸款人在延期請求日期後100天前反對該建議的替代貸款人的身份，否則在接到行政代理的通知後，該非延期貸款人應在向其全額支付本協議項下和其他貸款文件項下欠其的所有金額(包括本合同第4.08(C)節所欠的所有金額)後，將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益轉讓給該替代貸款人，並且該替代貸款人應根據本合同第12.14(C)節的規定承擔該非延期貸款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務。

(C)延期。

(I)如果所需的延期貸款人同意任何此類延期請求，則截至下午5點。在提出延期請求之日後20天的紐約時間，循環信貸到期日應被視為已被延長至並應為延期請求中指定的日期，如果循環信貸到期日被如此延長，競爭性投標到期日和信用證到期日(該等日期之前可能已根據本節延長)應被視為已被延長了相同的時間段，且循環信貸到期日應被視為已被延長至並應被延長至延期請求中指定的日期，如果循環信貸到期日被如此延長，則競爭性投標到期日和信用證到期日(該等日期可能已根據本節被延長)應被視為已被延長相同期限。在其他所有情況下，循環信貸到期日、競爭性投標到期日和信用證到期日均不得延長。儘管本合同有任何相反規定，在任何情況下，循環信貸到期日的任何延長都不會對任何不延期的貸款人有效。如果任何非展期貸款人到目前為止尚未如上所述被更換，則在適用於該非展期貸款人的循環信貸到期日(即，確定的循環信貸到期日並未使該非展期貸款人同意的任何展期生效)，(I)母公司(或適用的其他借款人)應向該非展期貸款人全額支付本合同項下和其他貸款文件項下欠其的所有金額，包括第4.08(C)節所欠的所有金額。(I)母公司(或適用的其他借款人)應向該非展期貸款人全額支付本協議項下和其他貸款文件項下欠其的所有金額，包括根據第4.08(C)節所欠的所有金額。(Ii)如果滿足第6.02節規定的條件, 該非延期貸款人在所有信用證中的參與應終止，每個延期貸款人應被視為已按比例獲得其在該參與中的份額(相對於承諾百分比)，此後應就此向發行方承擔責任；(Iii)如果第6.02節規定的條件當時未得到滿足，母公司應向行政代理存入該非延期貸款人的LC風險，金額為該非延期貸款人的LC風險敞口，應按第2.11(I)條的條款持有；(Iii)如果不滿足第6.02節中規定的條件，母公司應將現金存入行政代理，金額為該非延期貸款人的LC風險敞口，應按第2.11(I)條的條款持有；但(A)如此存入的金額及其利息應僅用於該非展期貸款人根據第2.11(D)和(B)條對發行人負有責任的金額，當該非展期貸款人的LC風險為零時，所有該等金額均應退還給母公司。

(Ii)儘管有上述規定，循環信貸到期日和承諾終止日期(不考慮根據本第4.01(C)節的任何延期)指的是任何Swingline貸款人或由該Swingline貸款人發放的任何Swingline貸款，在沒有該Swingline貸款人事先書面同意的情況下，不得延長(有一項理解並同意，如果該Swingline貸款人不同意任何此類延期，(A)該Swingline貸款人應繼續在根據本第4.01(C)節的任何延期生效之前有效的循環信貸到期日，借款人沒有義務發放任何Swingline貸款，以及(B)借款人應償還所有Swingline貸款和所有應計貸款

任何不同意展期的Swingline貸款人不遲於根據本條款要求償還該等Swingline貸款之日，而不影響根據本款延長循環信貸到期日的任何效力(在任何情況下，不遲於循環信貸到期日)，其利息將由任何Swingline貸款方支付(在任何情況下，不得遲於循環信貸到期日)。

第4.02節美元等值金額的計算。

(A)貸款發放和償還時的計算。每次簽發信用證、修改信用證以改變其未開出的面值，以及每次發放和償還以美元以外的貨幣計價的循環信用貸款或競爭性投標貸款時，行政代理應計算適用信用證風險敞口或貸款的美元等值金額。

(B)重新計算美元等值金額。在確定所有LC風險和建議未償還的貸款的美元等值總額時，行政代理可以(I)使用其根據本節(A)款計算的LC風險和貸款的相應美元等值金額，以及(Ii)根據其酌情決定的頻率重新計算LC風險和每筆未償還貸款的美元等值金額；但在任何情況下，重新計算LC風險和所有貸款的頻率應不低於以下任何期間的每週一次：行政代理應在不早於父母最近一次提出此類要求的一個月後，應父母的要求重新計算LC風險和每筆未償還循環信貸貸款和競爭性投標貸款的美元等值金額。

第4.03節強制提前付款。如果由於貨幣匯率波動以外的任何原因，未償還貸款和信用證風險的總美元等值金額在任何時候超過當時有效的循環信貸承諾總額的100%，借款人應按母公司選擇的金額預付未償還貸款(符合本合同第4.08(C)節)和/或現金抵押信用證(按第2.11(I)節規定的方式)，以減少未償還貸款和信用證的總美元等值金額，以減少未償還貸款和信用證的總美元等值金額，借款人應按母公司選擇的金額預付未償還貸款(符合本合同第4.08(C)節)和/或現金抵押信用證(按第2.11(I)條規定的方式)，以減少未償還貸款和信用證的總美元等值金額如果父母選擇提前償還或導致提前償還貸款，以遵守本第4.03節的要求，則應按比例向貸款人支付此類提前還款。

如果由於任何原因(包括貨幣匯率波動)，未償還貸款和LC風險敞口的美元等值總額在任何時候超過當時有效的循環信貸承諾總額的105%，借款人應按母公司選擇的金額預付未償還貸款(符合本合同第4.08(C)節)和/或現金抵押信用證(按第2.11(I)節規定的方式)，以減少未償還貸款和信用證的總美元等值金額。如果父母選擇提前還款，或導致提前還款，

貸款為符合本第4.03節的要求，應按比例向貸款人預付貸款。

第4.04節提前還款程序。當任何借款人希望或被要求提前償還其貸款的任何部分時，母公司應在不少於一個工作日的事先書面通知行政代理辦公室列出以下信息：

(A)有關借款人的身分；

(B)須預付的貸款類別，以及該等貸款中須預付的部分的身分；及

(C)擬預付款項的日期，該日期為營業日。

第4.05節一般付款；逾期金額的利息。

(A)一般付款。父母或任何其他借款人就本合同或任何其他借款人根據本合同或根據任何貸款文件應支付的本金、利息、手續費、償還信用證支出、賠償、費用或其他金額而支付的所有付款和預付款，應在紐約時間當天中午12點前支付，無需出示、要求、拒付或任何形式的通知(本合同第9.02節要求的加速通知除外)，所有這些都在此明確放棄，不得抵銷反索賠。但向貸款人支付的款項除外，根據本合同第4.09節的規定，該款項可被扣繳。除本協議明確規定將直接支付給發行方或Swingline貸款人以及根據本協議第4.08、4.09和12.06節的規定支付外，此類支付應以可在該辦公室立即可用的美元資金支付給行政代理，而根據本協議第4.08、4.09和12.06條的付款應在其不時指定給母公司的國內賬户中以該賬户立即可用的資金支付給適用的貸款人。

父母或任何其他借款人就本合同項下或任何貸款文件項下或任何貸款單據中美元以外的本金、利息、信用證付款或其他應付金額而支付的所有付款和預付款，應在紐約時間中午12點前以該貨幣以可自由轉移的資金支付適用付款日的價值，該等付款將在沒有提示、要求、拒付或任何形式的通知(本合同第9.02節要求的加速通知除外)的情況下到期，所有這些都在此明確規定。但向貸款人支付的款項除外，根據本合同第4.09節的規定，該款項可被扣繳。除本合同明確規定直接支付給發行人的款項以及本合同第4.08、4.09和12.06條規定的款項外，此類款項應支付給行政代理人辦公室的行政代理人。行政代理在紐約時間任何一天中午12：00之後收到的任何付款或預付款應被視為在下一個營業日收到。

貸款人根據第4.05(C)(I)條規定支付的所有款項應在行政代理辦公室支付給行政代理，不得抵銷、扣留、反索賠或其他任何性質的扣除。

本協議項下任何貸款的本金或利息的所有付款應以該貸款的計價貨幣支付，(Ii)償還義務(以及與償還義務有關的利息)應以存在該償還義務的信用證的計價貨幣支付，或(Iii)本協議或另一貸款文件項下到期的任何其他金額應以美元支付。行政代理收到後，應在可行的情況下儘快將其從任何借款人那裏收到的所有由貸款人支付的款項分配給貸款人。除第4.01(C)節明確規定外，循環信用貸款的所有付款應按比例分配給貸款人。如果行政代理沒有在收到(或被視為收到)借款人付款的同一營業日將貸款人在任何此類付款中的份額轉發給任何貸款人，則行政代理應按聯邦基金有效利率向該貸款人支付該金額的利息，直至支付該款項為止。

當本協議終止，所有信用證到期或取消，並全額現金支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有本金、利息、報銷金額、手續費、費用和其他金額時，每個貸款人應立即將任何票據標記為“已取消”，並將其轉發給行政代理，以便交付給母公司。

(B)逾期款項的利息。在法律允許的範圍內，在任何借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件應付的信用證支出、賠償、費用或任何其他金額的本金、利息、費用、債務到期(通過加速或其他方式)後，該等金額應計入利息，直至支付為止(判決前和判決後)，按要求支付，年利率為360天(如果貸款以英鎊、英鎊或加元計價，則為365年或365年)。視情況而定)和實際經過的天數，每一天應等於以下值：

(I)如屬任何循環信貸貸款或競爭性投標貸款的歐元利率部分或CDOR部分的任何部分，(A)直至當時適用的融資期結束或直至定期編定的到期日(視屬何情況而定)為止，年利率比以其他方式適用於該部分的利率高出2%，而(B)其後按照以下第(Ii)款的規定；及

(Ii)如屬根據本協議或根據任何貸款文件應由任何借款人支付的任何其他款項，(A)就以美元計價的貸款或其他金額而言，為當時基準利率的2%；或(B)就行政代理釐定的以適用貨幣隔夜存款於歐洲貨幣市場所承擔的利率而言，(B)就循環信用貸款、競爭性投標貸款或其他以美元或英鎊以外的貨幣計值的金額而言，為當時基準利率的2%以上；或(C)就當時現行貨幣以外的貨幣而言，為高於當時現行基準利率的2%

對於索尼婭貸款或以英鎊計價的其他金額，每日簡單RFR。

(C)行政代理的追回。

(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在建議借款時間前一小時收到貸款人(X)的通知，並且(Y)在貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額的任何借款的建議日期之前收到通知，否則行政代理可假定該貸款人已根據本協議在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向管理代理支付相應的金額(包括利息)，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，(I)如果由該貸款人支付，則以聯邦基金有效利率和管理代理根據規定確定的利率中較大者為準。及(Ii)如由借款人付款，則為參照適用於該項借款的利率選擇而釐定的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給管理代理, 則如此支付的款額即構成包括在該借款內的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人或發行人賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或發行人(視情況而定)。(2)除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項，否則行政代理可假定借款人已按本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或發行人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或發行人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或發行人的款項，連同利息，自向其分配該款項之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款之日，以較大者為準。

聯邦基金有效利率和由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率。

第4.06節貨幣的可用性。

(A)無法使用。如果根據行政代理的合理判斷，指定貨幣不再在歐洲貨幣市場上可用和自由交易，則該貨幣將不再是本協議項下的指定貨幣。行政代理應立即將任何此類決定通知母公司和貸款人。

(B)以美元償還。如果(I)根據第4.06(A)節，行政代理已確定一種指定貨幣已不再在歐洲貨幣市場上可用和自由交易，並且(Ii)行政代理已真誠地確定該指定貨幣對母公司或任何其他借款人不可用，則在根據本協議條款以該指定貨幣計價的信用證的任何貸款或金額到期之日(可選預付款或加速貸款除外)有關借款人可向每名貸款人支付一筆相等於該貸款人真誠釐定為補償該貸款人的貸款本金及應累算利息(或其他款額)所需的美元款額(如無明顯錯誤，即為決定性的)，以及該貸款人因該等貸款或其他款額以美元(而非以其面值貨幣)償還而招致的任何額外費用、開支或損失，從而償還該等貸款(或其他款額)。

第4.07節將某些貸款定為非法的法律變更。如果任何法律或準則或其解釋或適用在任何時候都使任何貸款人作出、維持或資助其貸款、信用證或Swingline貸款的行為是違法的，該貸款人應及時通知母公司及其行政代理。因此，在符合第4.08(C)節的規定下，如果貸款人提出要求，有關借款人應在相關法律、準則、解釋或申請可能要求的日期提前償還該等貸款。各貸款人應採取第4.10節所述類型的行動，前提是此類行動可避免此類情況發生，且根據該貸款人的善意判斷，在當時或將來不會以任何方式對該貸款人或其附屬公司不利。任何貸款人都沒有義務在違反任何適用法律的情況下對本合同項下的信貸進行任何擴展。

第4.08節在某些情況下的附加補償。

(A)因税收、準備金、資本充足率要求、費用等而增加的成本或減少的回報。如果任何法律或其中的更改或其解釋或應用由負責解釋或管理或遵守任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)的任何政府當局在本合同日期之後通過或作出的每一種情況下(或就任何其他借款人而言，在任何時候通過或作出)；但是，為本第4.08節的目的，(X)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其中的任何更改或解釋或應用

(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III發佈的任何請求或指令，或其解釋或適用的任何請求或指令，均應被視為在以下日期之後採用或提出：(I)在任何情況下，根據巴塞爾協議III，任何負責解釋或管理或遵守任何政府機構(不論是否具有法律效力)的相關請求或指令，或由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)發佈的任何請求或指令，或由美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III發佈的任何請求或指令，均應被視為在以下日期之後採用或提出：

(I)使任何貸款人或發行人或任何名義上的基金辦事處就本協議、該等票據、貸款、信用證或任何借款人根據本協議或根據該等票據而須支付的本金、利息、承諾費或其他款額，或其其他義務、其存款、儲備、其他負債或資本((A)彌償税項或(B)不包括的税項除外)繳税，

(Ii)施加、修改或視為適用任何儲備金、特別存款或類似規定，或施加任何其他條件，對貸款人或發行人或名義資金辦事處作出、維持或資助任何貸款或簽發任何信用證或取得或維持參與本協議項下的任何信用證的成本造成不利影響(在釐定歐羅利率選擇權下的利息時，此處明確包括的規定除外)，或

(Iii)施加、修改或視為適用的任何資本充足率、流動性或類似要求(A)針對任何貸款人、本協議項下的任何發行人或任何名義資金辦公室、或任何控制貸款人或發行人的人的資產(資金或或有)、或信貸或承諾，或(B)適用於本協議項下的任何貸款人、任何發行人或任何名義資金辦公室、或任何控制貸款人或發行人的任何人的義務。

上述任何結果均由任何貸款人或出票人合理決定，以就本協議、票據或任何貸款的製造、維持或融資或開立任何信用證，或向該出借人或出票人、任何名義資金辦公室或(在本協議第(Iii)條的情況下)控制出借人或出票人的任何人增加成本、減少其應收收入或向其收取任何費用(包括保證金損失)，或向其收取或維持參與任何信用證的費用，或向其收取任何費用(包括保證金損失)，或向其收取任何費用(包括保證金損失)，或向其收取任何費用(包括保證金損失)，或向其收取任何費用(包括保證金損失)，或向其收取任何費用(包括保證金損失)。在考慮到該貸款人、發行人或控制人關於資本充足率、流動性或類似要求的政策的情況下，將該貸款人、發行人或控制人的資本回報率降低一個該貸款人或發行人合理地認為是重要的數額的效果，或在考慮到該貸款人、發行人或控制人在資本充足率、流動性或類似要求方面的政策的情況下降低該出借人、發行人或控制人的資本回報率的效果，該貸款人或發行人可不時及時通知母公司該貸款人或發行人真誠地(使用任何合理的平均和歸屬方法)確定的補償該貸款人或發行人或該名義資金辦公室或控制人的此類增加、減少或徵收所需的金額(該決定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)。每個貸款人和發行人將向母公司和行政代理提供一份聲明，合理詳細地列出基礎、計算方式和

該貸款人或發行人根據本第4.08條向母公司提出的每一次賠償請求的金額。該款項應由母公司在發出通知後五個工作日內到期並支付給該貸款人或發行人；但除非該貸款人或發行人在該通知中證明其真誠地確定其將根據與本款類似的規定的協議對借款人進行一般評估，否則母公司沒有義務支付該補償。儘管如上所述，對於(I)發生在貸款人或發行人根據第4.08(A)條提出賠償請求的日期前120天之前發生的(I)在貸款人或發行人根據本第4.08(A)條提出賠償請求的日期之前120天之前發生的任何增加、減少或徵收的任何此類增加、減少或徵收，父母將不被要求賠償，除非適用的法律、指南、更改、解釋或適用具有追溯力，或者(Ii)如果適用的法律、指南、更改、解釋或應用是在較晚的日期之前的120天之前發生的，則父母將不需要向該貸款人或發行方支付任何該等增加、減少或徵收的費用，除非適用的法律、指南、更改、解釋或申請是在較晚的日期之前的120天之前發生的。解釋或申請以及該貸款人或發行人提出請求的日期。

每家貸款人將採取第4.10節所述類型的行動，前提是此類行動將避免本第4.08(A)條第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的條件，並且出於善意判斷，該貸款人此時或將來不會以任何方式對該貸款人或其附屬公司不利。

如果貸款人根據本第4.08(A)條要求償還，只要導致這種要求的情況繼續存在，母公司可以選擇並由借款人承擔全部費用和費用，通過向該貸款人和行政代理髮出關於該替代貸款人的通知，將該貸款人替換為另一家貸款人或一家令行政代理、每個發行方和每個Swingline貸款人合理滿意的金融機構。除非行政代理、任何發行人或任何Swingline貸款人在收到該通知後10天內反對該建議的替代貸款人的身份，否則被替代的貸款人在向其全額支付本協議和其他貸款文件項下欠其的所有金額(包括根據本合同第4.08(C)條所欠的所有金額)後，應將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益轉讓給該替代貸款人，而該替代貸款人應承擔本協議和其他貸款文件項下的所有該等其他貸款人的所有義務。

(B)額外儲備金費用。只要任何貸款人被要求在歐洲中央銀行和/或英格蘭銀行(或在任何一種情況下，任何其他取代其全部或任何職能的機構)進行特別存款，或遵守歐洲中央銀行和/或英格蘭銀行(或在任何情況下，任何其他取代其全部或任何職能的機構)的儲備資產、流動性、現金保證金或其他要求，維持儲備資產比率或支付費用，在每種情況下，都是關於該銀行循環的歐元利率部分。在支付每筆該等循環信貸貸款利息的同時，該等循環信貸貸款的額外利息按年利率相等於按照本協議附表V所載公式計算的強制性成本率計算。根據本第4.08(B)節所欠的任何額外利息，應由適用的貸款人合理詳細地確定，該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，並通知有關借款人(附一份副本

在適用貸款的每個應付利息日之前至少五個工作日)，且該貸款人通知相關借款人的額外利息應在該貸款應付利息的每個日期支付給該貸款人，並由該貸款人代為支付給該貸款人。

(C)資金缺口。如果任何歐元利率部分或CDOR部分貸款(SWINGLINE貸款除外)的任何融資部分的任何部分的本金的償還是在相應資金期的最後一天以外的某一天進行的，或者任何競爭性投標貸款的本金是提前償還的，原因是根據第9.02節或任何其他原因，或者如果任何借款人在發出借款通知後未能借款，則母公司應應要求向每個貸款人償還所發生的任何損失。包括(但不限於)清算或使用第三方存款造成的任何損失，但不包括支付、預付或失敗後一段時間的保證金損失；但該貸款人須已向母公司交付一份證明書，列明釐定該項損失的依據，而該證明書在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

第4.09節税收。

(A)免税付款。除法律另有規定外，借款人根據本協議和任何其他貸款文件承擔的任何義務所支付的所有款項，均應免税、扣除、收費或預扣，以及所有利息、附加税或罰金，或政府當局徵收的類似費用(以下簡稱“税”)，且不得扣除任何和所有現有或未來的税、税、税或預扣款(以下簡稱“税”)。如果法律要求任何扣繳義務人從根據本協議或任何其他貸款文件應支付給任何貸款人、任何出票人或行政代理人的任何款項中扣除或扣繳任何税款，則(I)如果該等税款是補償税，則適用借款人應支付的款項應按需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本第4.09條應支付的額外款項的扣除或扣繳)後，出借人或行政代理人，如(Ii)適用扣繳義務人應作出該等扣除或扣繳；及(Iii)適用扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局或其他當局全額支付扣除的款項。

(B)其他税項。此外，每個借款人同意及時支付因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或登記或以其他方式與本協議或任何其他貸款文件有關的任何付款而產生的任何現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，但對轉讓(應母公司要求採取的轉讓或其他行動除外)徵收的任何此類税項除外(“其他税項”)，或根據行政代理的選擇，及時償還。

(C)由父母作出彌償。母公司將賠償每個貸款人、發行人和行政代理的全部税款(不包括在內

貸款人或發行人或行政代理人(視屬何情況而定)就父母及其他借款人根據任何貸款文件所承擔的任何義務所作的任何付款，以及由該貸款人或發行人或行政代理人(視屬何情況而定)支付或應付的其他税項(包括但不限於任何司法管轄區對根據本第4.09節應支付的款項徵收的任何税項及其他税項)，以及因此而產生或與之有關的任何法律責任(包括但不限於罰款、利息及開支)，不論該等税項或其他税項是否正確或合法地申報(本文所指)，亦不論該等税項或其他税項(包括但不限於，任何司法管轄區對根據本第4.09節須支付的款項徵收的任何税項及其他税項)行政代理和每一發行人和貸款人同意在接到該主張的通知後，在切實可行的情況下儘快通知母公司就該主張向行政代理或該發行人或貸款人提出的任何索賠；但行政代理或該發行人或貸款人未及時將該主張通知母公司並不解除母公司在本第4.09條項下的義務，除非母公司因此而受到實際損害。父母應在行政代理或發行人或貸款人提出書面要求之日起30天內付款(通過行政代理提交)，該要求應附有一份合理詳細説明其依據的證書，該證書在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

(D)貸款人彌償。各貸款人應分別賠償行政代理因任何貸款文件而支付或應付的任何税款(但僅限於母公司尚未就該等税款賠償行政代理，且不限制其義務)，而不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索，以及由此而產生或與之有關的任何合理開支，各貸款人應分別就該等税款向行政代理作出賠償(但僅限於母公司尚未就該等税款向行政代理賠償該等税款，且不限制母公司有此義務的情況下)，而不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報者，亦不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。第4.09(D)條規定的賠償應在行政代理向適用的貸款人交付一份説明行政代理已如此支付或應支付的税額的證書後10天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。

(E)收據等。在任何税款或其他税款的支付日期後30天內，父母將向行政代理提交證明已支付税款的收據正本或經認證的副本、申報該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。

(F)其他。本協議第4.09節(為免生疑問，包括第4.09(I)節)或其他任何條款均不得要求行政代理、任何貸款人或任何發行方向本協議的任何其他一方披露其任何納税申報單(或其認為保密或專有的任何其他信息)。

(G)免徵預扣税。

(I)每個貸款人或發行人應，(1)在該貸款人或發行人成為本協議一方之日或前後，以及(2)此後，如果在第(1)和(2)項中的每一種情況下，母公司或行政代理合理地以書面形式提出合理要求，應在合理的情況下儘快向行政代理和母公司提供由美國國税局或其他有關政府規定的已簽署的表格副本

為確定根據本協議和其他貸款文件支付給該貸款人或該發行人的款項免徵或降低適用的預扣税的目的而對該貸款人或該發行人的地位進行證明的機構。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)如果根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人或發行人支付的款項，如果該貸款人或發行人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條(以適用者為準)中包含的要求)，則該貸款人或發行人應在該貸款人或發行人成為本協議一方之日或前後，向行政代理和母公司交付FATCA徵收的美國聯邦預扣税。(A)如果該貸款人或該發行人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求)，則該貸款人或該發行人應在該貸款人或該發行人成為本協議一方之日或前後向行政代理和母公司交付。適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及行政代理或母公司合理要求的其他文件，以便該當事人履行其在FATCA項下的義務，確定該貸款人或發行人已履行其在FATCA項下的義務，或確定從該付款中扣除和扣繳的金額；僅就本條(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂；

(B)如行政代理或母公司合理要求，任何貸款人或發行人應交付適用法律規定或行政代理或母公司合理要求的其他文件，以使行政代理或母公司能夠確定該貸款人或發行人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束；

(C)凡屬守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前，或在行政代理人或母公司合理要求時，向行政代理人和母公司交付已簽署的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人免徵美國聯邦後備預扣税；以及(C)每名貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前，向行政代理人和母公司交付已簽署的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；和

(D)不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每個貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前，或在行政代理人或母公司合理要求時，(X)簽署任何適用的IRS表格W-8的副本，(Y)(Y)在該貸款人根據守則第881(C)條聲稱獲得投資組合利息豁免的利益的情況下，向行政代理和母公司交付一份證明其效力的證書。(D)如果貸款人不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，則應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前，或在行政代理或母公司合理要求時，(X)簽署任何適用的IRS表格W-8；

該貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)；及美國税務合規證書、美國國税局W-9表格和/或每個合作伙伴或受益者提供的其他證明文件(如適用)；如果該貸款人是合夥企業，並且該貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人提供美國税務合規證書；

但如貸款人或發行人在法律上不能提供第(I)或(Ii)款所指明的任何該等表格，則該貸款人或發行人並無義務提供該等表格。每一貸款人和發行人均同意，如果其先前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知行政代理和母公司其法律上無法這樣做。

(H)不含税。免税是指對行政代理人、任何貸款人或出票人徵收或與之有關的下列任何税種，或被要求扣繳給該人的任何税款：

(I)向該貸款人、該發放人或該行政代理人(視屬何情況而定)徵收的淨收入(不論面額如何)、特許經營税及分行利得税所徵收的任何税款，(A)由該放款人、該發行人或該行政代理人(視屬何情況而定)組織或其任何政治分部所依據的司法管轄權，或因該貸款人、該發行人或該行政代理人的主要辦事處或適用的貸款辦事處或名義資金辦事處設在該出借人或行政代理人和徵收該税的司法管轄區(但因該出借人、行政代理人或該發行人籤立、交付、成為其一方、履行其在任何貸款文件下的付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)；

(Ii)就每個貸款人或出票人而言，任何美國聯邦預扣税，但該扣繳是根據在該出借人或該出票人成為本協議一方之日或在該出借人或該出票人更換其貸款辦事處或名義資金辦公室之日存在的法律，就貸款、信用證或承諾書而應付給該出借人或該出票人的款項或為其賬户徵收的；但本款第(Ii)款不適用於該出借人或該出票人；但本款第(Ii)款不適用於放貸人或該出票人改變其放款辦事處或名義資金辦公室之日；但本款第(Ii)款不適用於該出借人或該出票人。

因應父母的要求進行轉讓或採取其他行動而成為貸款人或發行人；

(Iii)如非因該貸款人或該發放人的嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為，或該貸款人或該發放人沒有遵從第4.09(G)節的規定，則不會產生作出該等彌償或支付該等額外款額的義務的任何税項；及

(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

(I)退款。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到任何税款或其他税款的退款，該税款或其他税款已根據第4.09條獲得賠償，或借款人根據第4.09條支付了額外金額，則該一方應在收到退款之日後立即向補償方支付退款金額(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外金額)。根據本第4.09條規定，賠償方應就導致退款的税金或其他税項(僅在任何此類退款的金額直接可歸因於根據本協議支付的款項)、扣除該方的所有合理支出(包括由該方確定的可歸因於該退款的附加税和其他税費)且無利息(相關政府當局就該退款支付的利息(如果有)除外)支付的費用，支付任何費用(但不包括相關政府當局就該退款支付的利息(如果有))。如果被補償方被要求將退款的任何部分退還給政府當局，則賠償一方應應要求向該受補償方支付由該受補償方支付給該受補償方的任何款項(加上由該政府當局徵收的罰款、利息或其他費用)。儘管本款(I)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(I)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方處於較不利的税後淨狀況(如果未扣除應受補償並導致退款的税款的情況下)的情況下所處的淨額的情況。(I)在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(I)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於不如受補償方所處的有利地位。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與此類税收有關的賠償款項或額外金額。

(J)治療行動。各貸款人和發行人同意採取第4.10節所述類型的行動，前提是此類行動將避免或減少本第4.09節下的付款，並且根據該貸款人或發行人的善意判斷，在此時或將來不會以任何方式對該貸款人或該發行人或其附屬公司不利。如果貸款人根據本第4.09條要求償還，只要導致這種要求的情況繼續存在，母公司可以選擇並由借款人承擔全部費用和費用，通過向該貸款人和行政代理髮出關於該替代貸款人的通知，將該貸款人替換為另一個貸款人或一家合理地令行政代理滿意的金融機構。除非行政代理、任何發行人或任何Swingline貸款人在收到該通知後10天內反對該建議的替代貸款人的身份，否則被取代的貸款人應在向其全額支付本協議項下和其他貸款文件項下欠其的所有金額(包括本協議第4.08(C)和4.09節所欠的所有金額)後，轉讓其在本協議項下的所有權益。

根據其他貸款文件向該替代貸款人提供貸款，並且該替代貸款人應按照本合同第12.14(C)節的規定承擔該等其他貸款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務。

(K)定義的術語。就本第4.09節而言，術語“貸款人”包括任何發行人。

第4.10節按分行、子公司或附屬公司出資。

(A)名義資金。每家貸款人有權隨時以前瞻性或追溯性方式，在不通知任何借款人的情況下，認為該貸款人的任何分行、子公司或附屬公司在任何時候發放、維護或資助了貸款的任何部分；但是，如果貸款人出於行政方便而行使此類權利，而不是法律或本協議所要求的那樣，則母公司不應被要求償還根據本協議第4.08(A)條或第4.09條規定應支付的因行使該權利而增加的金額。任何這樣認為的分支機構、子公司或附屬機構都應被稱為“名義資金辦公室”。如果轉移將避免或治癒本合同第2.06(D)(I)(B)節中描述的事件或條件，或將減少任何借款人根據本合同第4.08(A)或4.09條應支付的賠償，且根據該貸款人的善意判斷，在當時或將來不會以任何方式對該貸款人或其附屬公司不利，則該貸款人應將其貸款或其資金的任何部分視為已轉移至不同的名義資金辦公室。貸款人可以選擇名義上的融資辦公室，而不考慮貸款人發放、維持或資助貸款的實際方法，或者貸款人實際使用或可用的任何資金來源。

(B)實際撥款。每家貸款人有權不時安排貸款人的分行、子公司或附屬公司發放或維持貸款的任何部分；但如果貸款人出於行政方便而行使該權利，而不是法律或本協議所要求的，則母公司不應被要求向貸款人償還因行使該權利而增加的根據本合同第4.08(A)條或第4.09條應支付的任何增加的金額。在此情況下，任何貸款人都有權隨時安排該貸款人的分行、子公司或附屬公司發放或維持該部分貸款；但如果貸款人出於行政方便而行使該權利而行使該權利，則母公司無需向貸款人償還因行使該權利而增加的根據本合同第4.08(A)或4.09條應支付的任何金額。該貸款人有權(I)為該分行、附屬公司或聯屬公司的利益及賬户持有任何適用於其訂單的應付票據，或(Ii)要求任何借款人發行一張或多張本金為該部分本金的承付票，其形式大致為本文件所附的附件A或B(視屬何情況而定)，空白部分須適當填滿，並須作出適當改動，以反映其持有人並無義務向任何借款人提供任何額外貸款。每個借款人同意立即遵守本第4.10(B)條第(Ii)款下的任何要求。如果任何貸款人促使分行、子公司或附屬公司發放或維持本協議項下貸款的任何部分，則除文意另有所指外，本協議的所有條款和條件應適用於該部分貸款以及任何按該分行、子公司或附屬公司的訂單付款的票據，其適用程度與該部分貸款是發放或維持的，且該票據是按該貸款人的指示付款的票據一樣。

第4.11節幾項義務。任何貸款人未能發放循環信貸貸款不應解除任何其他貸款人在本合同項下的貸款義務，但行政代理或任何貸款人均不對任何其他貸款人未能發放循環信貸貸款負責。

第4.12節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)根據第2.05(A)節的規定，該違約貸款人的循環信貸承諾應停止產生承諾費。

(B)該違約貸款人的循環信貸承諾額、貸款和LC風險不應包括在確定貸款人或被要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動時(包括根據第12.03條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但本條(B)不適用於以下任何修訂、修改或豁免：(I)增加該違約貸款人的循環信貸承諾額，或延長該違約貸款人的貸款期限，或延長其循環信貸承諾，或減少其所欠本金，或(Ii)要求所有貸款人或每名受其影響的貸款人同意，並以不同於其他個別貸款人的方式對待該違約貸款人。

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口應根據其各自的承諾百分比(在不考慮違約貸款人的循環信貸承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下條件：(A)沒有發生違約事件，且此時仍在繼續；(B)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險敞口的美元等值金額超過美元等值金額本合同項下的任何再分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何債權的放棄或免除，包括因該非違約貸款人在該再分配後風險敞口增加而產生的任何債權)；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，只要該LC風險敞口尚未清償，母公司應在行政代理通知後的一個工作日內，按照第2.11(I)節規定的程序，為發行人的利益只抵押與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的相關借款人的義務(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則只要該LC風險敞口尚未清償，母公司應僅為發行人的利益抵押與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的相關借款人的義務；

(Iii)如果母公司現金根據上述第(Ii)款抵押該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分，則母公司不應根據第2.05(B)節的規定向該違約貸款人支付任何參與費，並且在該違約貸款人的LC風險敞口被現金抵押的期間，該等費用不得累算；(Iii)如果母公司現金抵押該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分，則該母公司無須根據第2.05(B)節向該違約貸款人支付任何參與費，並且在該違約貸款人的LC風險敞口被現金抵押期間，該等費用不得累算；

(Iv)如根據上述第(I)款重新分配該非違約貸款人的任何LC貸款，則根據第2.05(B)節須支付予貸款人的參貸費須按該等非違約貸款人的承擔百分比調整；及

(V)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款進行再分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害發行人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，根據第2.05(B)節就該違約貸款人的LC風險敞口(在既沒有重新分配也沒有現金抵押的範圍內)應支付給適用的一家或多家發行人的所有參與費應就信用證支付給適用的一家或多家發行人。

(D)只要該貸款人是違約貸款人，除非發行人信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由承諾覆蓋，並且母公司將根據上文第4.12(C)節(I)和(Ii)條款提供參與非違約貸款人信用證的義務，否則發行人無需開具、修改或增加任何信用證，除非發行人信納相關風險敞口和違約貸款人當時未償還的信用證風險將由母公司按上述第4.12(C)條第(I)和(Ii)款提供。

(E)如在該貸款人成為失責貸款人時有任何擺動線風險敞口，則(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口(違約貸款人應根據第2.04(C)條為其參與提供資金的任何部分除外)應根據其各自的承諾百分比(在不考慮該違約貸款人的承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(A)沒有發生違約事件並在此時仍在繼續，以及(B)這種重新分配不會導致債務違約循環信貸承諾的該非違約貸款人的金額(應理解並同意，除第12.21條另有規定外，本協議項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠)；以及(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內預付該違約貸款人的Swingline風險敞口中未重新分配的部分。

(F)只要該貸款人是違約貸款人，除非其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的Swingline風險將由非違約貸款人的承諾全額覆蓋，並且任何此類有資金的Swingline貸款的參與權益將以符合第4.12(E)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配，否則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金

(G)如果(I)任何貸款人是其子公司的母公司的破產事件或自救行動將在本協議日期之後發生，且只要該事件持續，或(Ii)發行人或Swingline貸款人善意相信任何貸款人未能履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則(X)該發行人不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非該發行人(Y)除非該Swingline貸款人已與母公司或該貸款人達成令該Swingline貸款人滿意的安排，否則該Swingline貸款人將不被要求為任何Swingline貸款提供資金，以消除其在本協議項下就該貸款人所面臨的任何風險(視何者適用而定)，除非該Swingline貸款人已與母公司或該貸款人達成了令該Swingline貸款人滿意的安排，否則不得要求該Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金。

(H)以貸款人身份支付給任何違約貸款人或為其賬户支付的任何本金、利息、費用或任何其他款項，應由行政代理保留在一個單獨的賬户中，而不是分配給該違約貸款人，並在符合任何適用法律規定的情況下，(A)在行政代理決定的一個或多個時間(1)首先用於支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項就該違約貸款人蔘與信用證或該違約貸款人的Swingline貸款(視何者適用而定)而向發行人或Swingline貸款人支付欠發行人或Swingline貸款人的任何款項；(3)第三，向該違約貸款人的資金支付該違約貸款人未能按本條例規定為其提供資金的任何借款的承諾百分率；(4)第四，以現金抵押其參與義務作為該違約貸款人未來在本合同項下的循環信貸貸款的融資義務的現金抵押品，(C)在沒有如上所述應用或持有的範圍內，按比例用於支付由於母公司或任何非違約貸款人因該違約貸款人違反其在本合同項下的義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠其母公司或非違約貸款人的任何款項，以及(C)作為該違約貸款人在未來循環信貸貸款方面的融資義務的現金抵押品；以及(C)在沒有如上所述應用或持有的範圍內，按比例用於支付由於該違約貸款人違反其在本合同項下的義務而欠母公司或非違約貸款人的任何款項。

(I)如果行政代理、母公司和發行人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買行政代理決定的其他貸款人的循環信用貸款，以便該貸款人在年內持有此類貸款。

(J)只要該貸款人是違約貸款人，母公司可選擇向該違約貸款人及政務代理人發出有關該替代貸款人的通知，以令政務代理人合理地滿意的另一金融機構(該機構可以是貸款人)取代該違約貸款人。(J)只要該貸款人是違約貸款人，則母公司可選擇以另一間令政務代理人合理滿意的金融機構(該機構可以是貸款人)取代該違約貸款人。除非行政代理、任何Swingline貸款人或任何發行人在收到該通知後10天內反對該建議的替代貸款人的身份，否則被如此替代的違約貸款人在無法以現金全額向其支付本協議項下的所有欠款(應包括第4.08(C)節所述的金額)和其他貸款文件下的所有權益時，應將其在本協議和貸款文件項下的所有權益轉讓給該替代貸款人，而該替代貸款人應承擔該違約貸款人的所有權益。

(K)只要該貸款人是違約貸款人，並且沒有發生或存在違約事件或潛在的違約事件，母公司就可以選擇減少該違約貸款人的承諾中未使用的部分，而不需要減少任何其他貸款人的承諾。(K)只要該貸款人是違約貸款人，並且沒有發生或存在違約事件或潛在的違約事件，母公司可以選擇減少該違約貸款人的承諾中未使用的部分，而無需減少任何其他貸款人的承諾。任何此類削減應在母公司書面通知管理代理後生效。

第五條

陳述和保證

自本合同之日起，母公司特此向行政代理和每家貸款人作出如下聲明和擔保：

第5.01節財務報表；無重大不利變化。母公司截至2020年9月30日的經審核綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合收益表(副本已提供予各貸款人)在各重大方面均完整無誤，並公平地反映母公司及其附屬公司於該日期的財務狀況及該年度的經營業績，自該日起至本年度為止，該等財務狀況或綜合經營並無重大不利變化。母公司於2020年12月31日之未經審核綜合資產負債表及截至該日期止三個月期間之相關綜合收益表(副本已提供予各貸款人)在各重大方面均屬完整及正確，並公平反映母公司及其附屬公司於該日期之財務狀況及該期間之經營業績(須受正常年終審核調整及若干附註所限)。

第5.02節訴訟。據母公司所知，截至本協議之日，母公司或其任何子公司在進行適當調查後，未對母公司或其任何子公司提起任何訴訟、訴訟或行政訴訟或受到威脅，而母公司認為這些訴訟、訴訟或行政訴訟在合併基礎上對母公司及其子公司的財務狀況或業務有任何重大不利影響的任何重大風險。

第5.03節組織。母公司是一家公司，而最初的每個其他借款人都是(自其成為本協議項下的其他借款人之日起，每個額外的借款人

其他借款人將是)法律實體，在每一種情況下，都是在其組織管轄的法律下適當組織、有效存在和地位良好的法律實體。

第5.04節同意和批准。母公司和每個最初的其他借款人已(自成為本協議項下的其他借款人之日起，其他每個額外借款人將已獲得)就其在本協議項下的執行和履行獲得必要的政府或其他方面的實質性同意和批准。

第5.05節公司權力、授權和可執行性。母公司和每個最初的其他借款人(在其成為本協議項下的其他借款人之日，每個額外的其他借款人將採取)採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其在本協議項下的簽署和履行，使本協議、票據和其他貸款文件(如適用)構成母公司和每個其他借款人的有效和具有法律約束力的義務，但須遵守適用的破產、重組、破產、暫停或類似的法律，這些法律一般影響債權人的權利，以及普遍適用的衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行還是在法律上強制執行

第5.06ERISA節。父母和其他借款人在所有重要方面都遵守ERISA關於任何僱員福利計劃的所有適用條款和要求，而父母或該等其他借款人是計劃發起人或繳費僱主，且父母或任何其他借款人均不受任何計劃或多僱主計劃根據ERISA或國內税法產生的任何重大責任、罰款、消費税或留置權的約束，除非該等不遵守、責任、罰款、消費税或留置權不會單獨或共同導致

第5.07節沒有衝突。母公司或(如適用)其他借款人籤立和交付貸款文件，或完成貸款文件中設想的交易，或母公司或(如適用)其他借款人遵守貸款文件的規定，均不違反(A)據母公司所知，經適當查詢後，對母公司或其任何子公司具有約束力的任何重要法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，(B)母公司或任何子公司的章程或公司章程或公司成立證書、合夥協議，(C)就母公司或其任何附屬公司是其中一方或受其規限的任何重大契據、文書或協議的條文，或該母公司或其任何附屬公司的財產受該等契約、文書或協議的約束、衝突或構成失責的條文，或根據該等契約、文書或協議的條款而導致或要求在母公司或附屬公司的財產中設立或施加任何留置權的規定，或(C)就母公司或其任何附屬公司所知，該等重要契據、文書或協議的條文，或根據該等契據、文書或協議的條款而對母公司或附屬公司的財產或其財產設定任何留置權或施加任何留置權的規定在不會對母公司及其子公司在合併基礎上的財務狀況或業務產生重大不利影響的範圍內，此類違規行為將不會對母公司及其子公司的財務狀況或業務產生重大不利影響。

第5.08節無默認值。母公司及其子公司均遵守適用於其的所有政府機構的所有法律、法規和命令

或其財產，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，除非不單獨或合計不這樣做將合理地預期不會導致實質性的不利影響。未發生違約事件或潛在違約事件，且仍在繼續。

第5.09節反腐敗法律和制裁；KYC。母公司及其子公司已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進母公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，母公司及其子公司，據母公司及其子公司的高級管理層所知，其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(X)母公司、母公司的任何子公司，或據母公司及其子公司的高級管理層所知，其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或(Y)據母公司及其子公司的高級管理層所知，母公司或其任何子公司或其他附屬公司的任何代理人將以任何身份與據此設立的信貸安排相關或從中受益，均不是受制裁的人。(X)據母公司及其子公司的高級管理層所知，或(Y)據母公司及其子公司的高級管理層所知，母公司或其任何子公司或其他附屬公司的任何代理人都不是受制裁的人。母公司及其子公司在所有實質性方面均遵守美國愛國者法案第三章的適用條款。

第六條

信貸條件

第6.01節初始信用事件的條件。每個貸款人提供其初始貸款的義務和每個發行方開具其初始信用證的義務取決於本協議所有各方的簽署和交付，以及下列先決條件：

(A)高級船員證書。行政代理應收到一份註明截止日期的證書，並由母公司的司庫或副總裁簽署，表明母公司在本合同第五條中所作的每項陳述和擔保在截止日期當日和截至該日期，在實施所要求的信貸事件之前和之後，在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果受到“重大”、“重大不利影響”或類似語言的限制，則在所有方面都是如此)，且該證書是由母公司的司庫或副總裁簽署的，並由母公司的司庫或副總裁簽署。該證書表明，母公司在本合同第五條中作出的每項陳述和擔保，在所有重要方面都是真實和正確的(如果受到“重大”、“重大不利影響”或類似語言的限制，則在實施要求在

(B)法律意見。母公司應就本協議第5.03、5.04、5.05和5.07節規定的事項，向行政代理人提供截止日期的法律意見，其形式和內容應令行政代理人合理滿意。

(C)企業行動。行政代理應在截止日期或之前收到母公司和每個最初的其他借款人為授權簽署和交付本協議而採取的所有公司行動的核證副本，如果需要，還應收到行政代理或任何貸款人合理地應收到的附註和其他文件

要求，包括簽署本協議的官員的簽名樣本、備註和此類文件，包括任何借款通知。

(D)愛國者法案信息。行政代理應已收到母公司和每個初始借款人的章程或公司註冊證書的副本，連同所有修正案和良好信譽證書(每份證書於最近日期由其註冊管轄範圍內的適當政府官員認證)，以及美國愛國者法案第326條、受益所有權條例或任何貸款人驗證父母和每個初始其他借款人的身份所需的任何其他信息，以及美國愛國者法案第326條和受益所有權條例所要求的任何其他信息。

(E)費用及開支。母公司應在截止日期或之前支付與本協議相關的所有費用和開支(只要該等費用和開支是到期的，並且該費用和開支的合理詳細報表已提交給母公司)。

(F)終止現有協議。現有協議及其下的所有承諾應已終止，借款人應已支付其項下的所有“義務”，包括但不限於所有應計和未付的費用、成本和開支。

第6.02節所有信用事件的條件。每個貸款人在本合同項下發放每筆貸款的義務，以及每個發行人簽發或修改信用證的義務，均受下列條件的約束：

(A)沒有失責。在緊接該信貸事件生效之前及緊接該信貸事件生效後，並未發生任何違約事件及(貸款展期或延期，但貸款本金金額未增加者除外)任何潛在違約事件，且該事件在該信貸事件發生當日及截至該日期仍在持續。

(B)申述及保證。母公司在本合同第5.03、5.04、5.05、5.07和5.09節中所作的每項陳述和擔保，在信用事件發生之日和截至該日期的所有重要方面均應真實和正確，除非該陳述已在重要性上有限定，在這種情況下，該陳述應在緊接該信用事件生效之前和緊隨其後的所有方面都是真實的。雙方進一步理解並同意，母公司根據本合同第2.03、2.11(B)或3.02節申請任何信用事件的通知應構成母公司的證明，證明(A)在該信用事件發生之日，滿足了本第6.02條所要求的前提條件，(B)借款人將該等貸款的收益用於一般公司用途，且該信用證將用於支持一般公司用途，且該等收益的任何部分將不會直接或間接用於購買或持有保證金股票，這違反了法規。(B)借款人將該等貸款的收益用於支持一般公司用途，且該等收益的任何部分將不會被直接或間接用於購買或持有保證金股票。

第6.03節其他借款人初始信用事件的附加條件。每一貸款人在本協議項下向另一借款人發放每筆貸款的義務，以及每一出借人為另一借款人開立信用證的義務，應

除第6.02節規定的條件外，還應遵守以下先決條件：

(A)(I)該另一借款人是第6.01(A)、(B)、(C)及(D)節所提述的文件已於截止日期交付行政代理人的初步另一借款人，或(Ii)該另一借款人及其母公司已籤立一份借款人加入文書連同其內所列文件並交付行政代理人，而該等文件的形式及實質均合理地令行政代理人滿意，如行政代理人在該借款人加入文書上的簽署所證明的，且自該借款人加入協議交付給行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後，至少已過五個工作日。

(B)第9.01(C)、(D)、(E)、(G)、(I)或(J)節中所述類型的事件或情況未發生，且截至該貸款或信用證簽發之日仍在繼續。

第七條

平權契約

第7.01節肯定契諾。自截止日期起及之後，直至所有債務(未到期和應付的或有賠償和或有費用償還義務除外)全部以現金全額支付為止，只要任何承諾有效，或任何貸款或信用證(已以現金抵押的信用證或與此有關的其他安排應已得到適用發行人滿意的其他安排除外)或未償還的信用證付款，母公司同意，除非所要求的貸款人另有同意，否則母公司同意，除非所要求的貸款人另有同意，否則母公司同意，除非所要求的貸款人另有同意，否則，母公司同意，除非所要求的貸款人另有同意，否則，母公司同意，除非所要求的貸款人另有同意，否則，母公司同意，除非所要求的貸款人另有同意，否則，母公司同意，除非所要求的貸款人同意

(A)按照每間附屬公司的一般保險單及常規，就其不時擁有和取得的屬可保性質的財產，向良好和負責任的保險公司維持火險及其他傷亡風險保險，並安排每間附屬公司維持該等保險。

(B)如期支付及清償，並促使每間附屬公司於附加罰則日期前支付及清繳其或其物業的所有税項、評税及政府收費，除非且僅限於(I)該等税項、評税及收費須以真誠及適當的程序提出抗辯，或(Ii)未能個別或合共繳付該等税項、評税及收費將不會合理地預期會產生重大不利影響。

(C)向行政代理提交(I)在每個財政年度的每個季度(最後一個季度除外)結束後60天內，向每個貸款人提供母公司及其子公司截至該季度末的未經審計的綜合資產負債表、母公司及其子公司自上一財政年度末開始、截至該季度末的期間的未經審計的綜合收益表以及母公司及其子公司的未經審計的綜合現金流量表一份(I)每一財政年度結束後60天內，母公司及其子公司的未經審計的綜合資產負債表和母公司及其子公司的未經審計的綜合現金流量表

自母公司上一財年末開始至該季度末止的期間，(Ii)在每個財年結束後120天內，向美國證券交易委員會提交的財務報表，其中包括母公司及其子公司截至該財年末的綜合資產負債表、母公司及其子公司在該財年的綜合收益表以及母公司及其子公司在該財年的綜合現金流量表，該報表將由獨立註冊會計師予以核證；(Ii)在每一財年結束後120天內，向美國證券交易委員會提交的財務報表，其中包括母公司及其子公司截至該財年的綜合資產負債表、母公司及其子公司在該財年的綜合損益表以及母公司及其子公司的綜合現金流量表，該報表將由獨立註冊會計師認證(Iii)在知悉任何違約事件或潛在違約事件的發生後5天內儘快提交一份母公司首席財務官的聲明，列明該違約事件或潛在違約事件的細節，以及該母公司已採取及擬採取的行動；。(Iv)在貸款人提出要求後，立即提交貸款人為履行適用的“瞭解你的客户”及反“瞭解你的客户”及反“瞭解你的客户”項下的持續義務而合理需要的任何文件或其他資料。(Iii)在任何情況下，在知悉該等事件或潛在的違約事件的發生後5天內，儘快提交一份母公司的財務總監的聲明，列明該違約事件或潛在的違約事件的詳情，以及該母公司已採取及擬採取的行動；。, 包括“美國愛國者法案”或“受益所有權條例”，以及(V)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能不時合理要求的有關母公司及其子公司的財務狀況和事務的其他保密信息。根據本條款(C)規定交付的任何財務報表或其他材料，應視為已在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上公開可訪問之日起提供給每一行政代理和貸款人；但母公司將向通過通知母公司要求其提供此類財務報表和其他材料的任何貸款人提供紙質副本，直至母公司收到該貸款人停止交付該等紙質副本的通知為止。

(D)向行政代理提交一份由母公司的司庫、首席財務官、助理司庫或財務總監在提交第7.01(C)(I)和(Ii)(I)節所指財務報表的同時填寫和簽署的證書，併為每個貸款人提供一份證書，説明據該高級人員所知(在進行適當調查後)，截至該日期，沒有發生違約事件或潛在的違約事件，並且正在繼續或存在(或如果發生了違約事件或潛在的事件詳細説明其存在的性質和期限，以及母公司對此採取或預期採取的任何行動)和(Ii)合理詳細地説明遵守本合同第8.01節所需的信息和計算。

(E)遵守並促使其各附屬公司遵守適用於其或其財產的所有法律(包括ERISA和環境法)、任何政府當局的規則、法規和命令，但如未能個別或整體遵守則不會合理地預期會導致重大不利影響，則不在此限。(E)遵守並促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產的所有法律(包括ERISA和環境法)、規則、法規和命令。

(F)(X)確保(A)不得要求任何借款或任何信用證，(B)不得使用，(Y)應促使其他借款人及其各自的董事、高級職員和僱員不得直接或間接使用任何貸款或信用證的收益，並且不得出借、出資或以其他方式獲得此類收益

任何附屬公司、其他聯屬公司、合資夥伴或其他人士可獲得的：(I)促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾或支付或授權；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，在每種情況下，除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁(包括作為貸款人、行政代理或其他身份參與交易的任何人)。

(G)保持有效並執行合理設計的政策和程序，以促進母公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

(H)只將貸款所得款項及簽發信用證的款項作母公司及其附屬公司的一般公司用途。

第八條

消極契約

自截止日期起及之後，直至所有債務(未到期和應付的或有賠償和或有費用償還義務除外)全部以現金全額支付為止，只要任何承諾有效，或任何貸款或信用證(已以現金抵押的信用證或與此有關的其他安排應已得到適用發行人滿意的其他安排除外)或未報銷信用證付款，母公司同意，除非所要求的貸款人另行同意，否則母公司將不再以現金支付任何債務或未償還的信用證付款，除非所要求的貸款人另行同意，否則母公司同意不會以現金全額支付所有債務(或有賠償義務和或有費用償還債務除外)，只要任何承諾有效，或任何貸款或信用證(已以現金抵押的信用證除外)或未償還的信用證付款應在本協議項下未予償還

第8.01節最高槓杆率。允許槓桿率隨時超過0.70至1.00。

第8.02節處置資產。出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有合併資產，或允許其在任何其他借款人中的百分比所有權權益低於75%(只要該其他借款人仍是本協議項下的其他借款人)。

第8.03節留置權。創建、承擔或容受存在，也不導致或允許任何子公司創建、承擔或容受存在任何主要財產或該財產的任何標的不動產的任何抵押、留置權、質押或擔保權益，或任何受限制的子公司的股本或債務份額，無論其現在擁有還是以後獲得；但本第8.03節不適用於下列任何事項：

(A)由母公司或任何受限制附屬公司取得、修葺、建造或改善的任何主要財產(包括任何相關房地產)的按揭、留置權、質押或抵押權益，而該等財產是在該等主要財產(或如屬該等主要財產，而該等主要財產是根據長期合約或類似的融資安排而由一間或多於一間銀行、保險公司或其他貸款人作出堅定承諾)之前、同時或之後180天內設立或承擔的

或投資者(不包括母公司或任何受限制附屬公司)完成該等主要物業的取得、修葺、建造或改善，以保證或提供支付該物業的任何部分買價及其他取得費用或該等修葺、建造或改善的費用，或取得該物業時存在的任何主要物業的按揭、留置權、質押或抵押權益(包括以合併或合併的方式)；

(B)在某人併入母公司或受限制附屬公司或與母公司或受限制附屬公司合併或合併時，或在將任何人的財產實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給母公司或受限制附屬公司時，該人所存在的財產的按揭、留置權、質押或抵押權益，或股本或債項股份的抵押、留置權、質押或抵押權益；

(C)在契約日期存在的按揭、留置權、質押或抵押權益，或在某人成為受限制附屬公司時存在的財產或股本或債項的按揭、留置權、質押或抵押權益；

(D)按揭、留置權、質押或抵押權益，以保證受限制附屬公司對母公司或另一受限制附屬公司的債項，但只限於該等債項由母公司或受限制附屬公司持有；

(E)以美利堅合眾國或其任何州或地區(包括哥倫比亞特區)或任何外國司法管轄區、或美利堅合眾國或其任何州或領土(包括哥倫比亞特區)或任何外國司法管轄區為受益人的按揭、留置權、質押或抵押權益，或任何外國司法管轄區，以根據任何合同、法規或法規獲得部分、進度、預付款或其他付款，包括但不限於抵押、留置權、質押或擔保權益，以保證污染控制或工業收入債券類型的債務或為支付全部或部分購買價格及其他購置費用或建造或改善受該等按揭、留置權、質押或擔保權益規限的物業的成本而招致的任何債務提供擔保；

(F)就任何客户或其代表就在通常業務運作中為該客户生產的貨品或向該客户提供的服務而作出的部分付款、進度付款、墊款或其他付款而產生的以該客户為受益人的按揭、留置權、質押或抵押權益，但該等付款的款額不得超逾該等付款的款額；

(G)純粹為延展、續期或替換(包括接連延展、續期或替換)而作出的按揭、留置權、質押或抵押權益，全部或部分前述(A)至(F)條所提述的留置權(首尾兩項包括在內)，或本款(G)項所提述的留置權，或在契約日期之前設定並在該日存在的任何留置權；但以此作為保證的債項本金，不得超過該項延期、續期或更換時所擔保的債項本金(另加與該等債項的再融資、退款、延期、續期或更換有關的費用、費用及開支，包括保費、累算利息及未付利息的款額)，

而該項延長、續期或更換隻限於受如此延長、續期或更換的留置權所規限的全部或部分財產(加上該等財產的改善)；

(H)在通常業務過程中產生的技工、工人、維修工、材料工、承運人或其他類似留置權；

(I)因真誠地爭辯的任何訴訟或法律程序而產生或導致的按揭、留置權、質押或抵押權益；因針對母公司或任何受限制附屬公司的判決或裁決而產生的按揭、留置權、質押或抵押權益，而母公司或該受限制附屬公司是真誠地就該判決或裁決提起上訴或要求覆核的法律程序的；或母公司或任何受限制附屬公司為在其母公司或該等受限制的法律程序中取得暫緩執行或解除法律程序而招致的按揭、留置權、質押或抵押權益；或該母公司或該受限制附屬公司為取得暫緩執行或解除法律程序而招致的按揭、留置權、質押或抵押權益

(J)税款或評税的按揭、留置權、質押或抵押權益，或尚未到期或拖欠的政府收費或徵費，或其後可無須罰款繳付的按揭、留置權、質押或抵押權益，或正由適當的法律程序真誠地提出爭辯的按揭、留置權、質押或抵押權益；業主對根據租約持有的財產的留置權，以及租客根據租契享有的權利；輕微測量例外情況、地役權、通行權及其他對財產使用的限制；以履約、上訴、擔保或相類債券為受益人的留置權；以及與本條(J)所述性質類似的任何其他按揭、留置權、質押或擔保權益，而母公司認為該等按揭、留置權、質押或擔保權益不會對母公司或受限制附屬公司在經營業務中使用該等財產或該等財產的價值造成重大損害；

(K)與契約所準許的售賣及回租交易有關的按揭、留置權、質押或抵押權益；或

(L)按揭、留置權、質押或抵押權益(如該等義務是以該等按揭、留置權、質押或抵押權益作為抵押，而該等按揭、留置權、質押或抵押權益與借入款項所保證的任何及所有其他債項以同等及按比例計算)；

然而，如果(X)母公司設立、承擔或容受存在，或導致或允許任何附屬公司在任何該等主要財產或任何該等相關房地產、股份或債務上設立、承擔或容許存在任何該等按揭、留置權、質押或抵押權益，或(Y)在該契約下的任何證券仍未清償的範圍內，且該契約要求母公司作出或促使作出有效的撥備，使該契約下的未清償債務由任何按揭、留置權、質押或抵押權益平均及差餉擔保在第(X)及(Y)項的每一項情況下，父或母亦須作出或安排作出有效的規定，使該等債務須以該等按揭、留置權、質押或抵押權益作為抵押，並須與借該等按揭、留置權、質押或抵押權益所擔保的任何及所有其他債項(包括在該契約下的未清償債務(如有的話))同等及按比例予以保證；此外，為擔保根據本款第一款但書規定的義務而設定的任何抵押、留置權、質押或擔保權益，應在適用的抵押、留置權、質押或擔保權益解除和解除時自動無條件解除和解除。

管理代理、發行人、貸款人、借款人或子公司不採取任何進一步行動。

第九條

違約事件

第9.01節違約事件。“違約事件”是指發生或存在以下一種或多種事件或條件：

(A)在任何貸款或承付票的本金或任何信用證到期時的償還義務方面，欠付本金；或

(B)拖欠利息、任何承諾費、信用證費用或本合同規定的任何其他金額，在母公司收到行政代理或任何貸款人的書面通知後的五個工作日內，這種違約將繼續不予補救；或

(C)父母或任何其他借款人在本協議中作出的任何申述，或在父母或任何其他借款人根據本協議提供的任何證明書、報表或報告或任何財務報表中所作出的任何申述，在任何時間均須證明在任何要項上是錯誤的；但該父母或該其他借款人須在其父母或該其他借款人知悉該事實後20天內，補救引致該證明書、報表或報告如上述般錯誤的基本事實；或

(D)(I)在履行本協議第7.01(F)節時在任何方面違約，或(Ii)父母或任何其他借款人在履行本協議中包含的任何其他條款、契諾或協議時在任何實質性方面違約，除本條款(D)第(I)款或上文(A)至(C)款和(X)款所述外，此類違約(履行本條款第7.01(C)(Iii)款的違約除外)應在母公司從管理代理收到書面通知後30天內繼續不予補救，或(Y)如果履行第7.01(C)(Iii)條的違約，則該違約應繼續不予補救5天；或

(E)母公司或任何附屬公司在任何時間沒有就合共超過$225,000,000的借款(有限追索權債項除外)到期(不論是在到期日、提速時或其他情況下，使任何適用的寬限期生效)的債務清償；或

(F)如母公司解散、合併或與另一實體合併(除非(I)母公司是尚存的實體，或尚存的實體是(X)根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律成立的法團或(Y)根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律成立的合夥或有限責任公司(任何該等實體，即“繼任借款人”)，而就本條(Y)而言，貸款人不會確認收入，由於這種合併而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將按與如果沒有發生這種合併的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，(Ii)繼任借款人(如果不是母公司)應通過協議取得成功

行政代理在形式和實質上令行政代理合理滿意，並應承擔母公司在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務，(Iii)每個其他借款人確認其在本協議項下的義務，以及其他貸款文件的形式和實質令行政代理合理滿意，(Iv)行政代理和每家貸款人應已收到合理要求的其他文件和信息，包括但不限於有關適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規的信息；(Iv)行政代理和每個貸款人應已收到可能合理要求的其他文件和信息，包括但不限於有關適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例的信息；(Iii)每個借款人確認其在本協議項下的義務以及其他貸款文件的形式和實質令行政代理合理滿意；(V)沒有違約事件發生，也沒有潛在的違約事件發生，也沒有潛在的違約事件正在發生，也沒有潛在的違約事件，(Vi)在實施該解散或合併後，公共債務評級至少為BBB+/BAA1，(Vii)母公司或該繼任借款人(視情況而定)應已向行政代理提交一份高級人員證書，表明該合併符合本協議的條款，以便分發給貸款人)；或

(G)判令支付超過$225,000,000的款項的判決或命令，須判父母或任何其他借款人敗訴，而該判決在上訴期限屆滿後的60天內仍須繼續執行，直至上訴期限屆滿後仍未獲履行或擱置；然而，為確定違約事件是否已根據本第9.01(G)節發生，任何該等判決或命令的金額均須減少，但以以下條件為限：(I)該判決或命令由被告與承保人之間的有效及具約束力的保險單承保，承保該判決或命令的款項；及(Ii)該承保人(該保險人須由A.M.Best Company給予至少“A”級的評級)已獲通知該判決或命令，並未對該等判決或命令的付款索償提出異議；或(Ii)該承保人已獲通知並未對該判決或命令的付款申索提出異議；或(I)該判決或命令由被告與承保人之間的有效及具約束力的保險單承保；或

(H)母公司應聲稱終止、撤銷、宣佈可撤銷或無效其在本公約第X條項下的全部或部分義務，且該終止、撤銷或聲明不得在行政代理向母公司發出書面通知後三個工作日內以書面撤銷；或

(I)該父或母或任何其他借款人為債權人的利益作出一般轉讓，或為一般轉讓而採取企業或其他組織行動，或提交自願破產呈請書，或提交要求其重組或調整其負債的呈請書或答辯書，或同意或呈請委任接管人、受託人或清盤人，或就其全部或實質上全部財產委任接管人、受託人或清盤人；或

(J)未經父母或任何其他借款人申請或同意而在任何具司法管轄權的法院展開案件或其他程序，尋求根據有關破產、無力償債、重組、重組、清盤或債務重整的法律，對父母或任何其他借款人進行清盤、重組、解散、清盤、債務重整或調整，為父母或任何其他借款人委任受託人、接管人、保管人、清盤人等，或就父母或任何其他借款人採取任何類似行動或在非自願的情況下，應根據聯邦破產法(如現在或今後有效)和該命令，對父母或任何其他借款人發出濟助令，而該命令是在非自願情況下生效的，且有效期限為連續90天，或就父母或任何其他借款人發出的濟助令

不得在該90天期限屆滿前或在進入該期限後30天內(以較遲者為準)予以解僱、解除、逗留或約束；或

(K)已發生控制權變更；或

(L)ERISA事件應已發生，該事件單獨或與已經發生的所有其他此類ERISA事件(如有)一起將合理地預期會導致實質性的不利影響；

但儘管有上述規定，在行政代理將(C)、(D)、(G)、(I)或(J)款所述類型的事件或情況通知母公司後的五個工作日內，任何違約事件或潛在的違約事件均不得被視為已發生或不存在，條件是：(I)在該五個工作日內，(I)該借款人的本金和利息、(I)、(B)、(I)、(I)、(B)、(B)、向該其他借款人發放的所有未償還貸款都將得到全額償還，(Ii)該其他借款人和母公司簽署並向行政代理遞交另一借款人轉移通知。

第9.02節違約事件的順序。

(A)如果本合同第9.01節(A)至(H)、(K)和(L)款規定的違約事件將發生或存在，則除了行政代理或任何貸款人根據本條款或任何其他貸款文件在法律上或衡平法上可能享有的所有其他權利和補救外，貸款人不再有發放貸款的義務，發行人也不再有義務出具或修改信用證，行政代理可應所需貸款人的書面請求不時執行以下任一或全部操作：

(I)宣佈承諾終止，承諾隨之終止；

(Ii)宣佈貸款的未付本金、應計利息和所有其他債務立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，所有這些都在此被免除，並要求任何未償還的信用證必須按照第2.11(I)節的規定以現金作抵押。

(B)如果本合同第9.01條第(I)或(J)款規定的違約事件將發生或存在，則除行政代理或任何貸款人根據本條款或任何其他貸款文件依法或按衡平法享有的所有其他權利和補救措施外，承諾應自動終止，貸款人不再有義務發放貸款，發行人不再有義務簽發或修改信用證、貸款的未付本金、應計利息和所有其他義務應成為所有這些都在此被放棄，任何未兑現的信用證都應按照第2.11(I)節的規定進行現金抵押。

第十條

家長擔保

第10.01節保證和保證。根據貸款文件的條款，母公司特此絕對、無條件和不可撤銷地擔保並保證在保證的債務到期時(在預定到期日、通過加速或其他方式)全額和按時支付擔保債務。本條款X的規定既是保證協議，也是保證協議，是付款的保證，而不僅僅是收款的保證，並且決不以試圖向任何其他借款人或任何其他人或任何其他事件或情況收取或對其收取任何費用為條件。母公司在本條款X項下的義務是母公司的直接和主要義務，獨立於擔保義務，無論是否針對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟，或者是否有任何其他借款人或任何其他人蔘與任何此類訴訟，都可以對母公司提起單獨的一項或多項訴訟。除非另一借款方是本協定或借款方加入文書的締約方，否則本第十條的規定不適用，並且只要向另一借款方提供的任何貸款或相關的擔保義務尚未履行或任何承諾仍然有效，本條X條的規定即不適用。

第100.02條絕對禁煙。在法律允許的最大範圍內，母公司同意將嚴格按照貸款文件的條款支付擔保債務，無論現在或今後在任何司法管轄區生效的影響擔保債務的任何法律、貸款文件的任何條款或行政代理、任何貸款人或任何其他人與此有關的權利。在法律允許的最大範圍內，母方在本條款X項下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，無論下列任何一項：

(A)(在破產、無力償債、重組、解散或類似的法律程序中，或在其他方面)缺乏合法性、有效性、可執行性或可允許性，或任何貸款文件或任何擔保義務的全部或部分無效或次要地位；

(B)任何擔保債務的款額、性質、類型或目的的任何增加、減少或改變(不論該等擔保債務是否由目前組成的貸款文件所預期)；任何擔保債務的付款時間、方式、方法、地點或任何其他條款的任何改變；任何額外貸款文件的籤立或交付；或任何貸款文件或任何擔保債務的任何修訂、再融資或退款；

(C)行政代理、任何貸款人或任何其他人對母公司對任何其他借款人或任何其他人的追索權的任何減損；任何未能根據任何貸款文件或任何擔保義務主張任何違反或違約行為；任何超出貸款文件所承諾或預期的金額的信貸擴展，或在該等信貸擴展的任何條件尚未得到滿足的情況下；任何其他行使或不行使，或與任何其他未行使、不作為、違約、違約、延遲或錯誤行動有關的任何其他行為

根據或與任何貸款單據或任何擔保義務相關的任何其他借款人或任何其他人的補救措施；任何拒絕支付任何擔保義務的行為，無論是否保留了對母公司的任何權利；或對無權享受本協議利益的其他義務(如有)適用任何託收(包括因對所擔保義務的任何直接或間接擔保而變現而產生的託收)，優先於有權享受本協議利益的託付義務，或如果任何託收適用於保證義務，則對特定保證義務的任何應用；

(D)行政代理人、任何貸款人或任何其他人就任何保證義務的任何直接或間接保證而採取、修訂、從屬、免除、遺失或減損，或沒有保護、完善或保存其價值，或採取任何其他行動或不採取任何其他行動或不採取行動；

(E)任何其他借款人或任何其他人的合併、合併、清算、解散、清盤、撤銷或沒收特許，或任何其他借款人或任何其他人的公司結構或存在的其他改變、重組或終止；任何其他借款人或任何其他人的破產、無力償債、重組、解散或類似的程序；或行政代理人、任何貸款人(包括根據美國破產法第1111(B)(2)條作出的任何選擇)、任何其他借款人或與此相關的任何其他人所採取的任何行動或作出的任何選擇

(F)任何其他借款人沒有根據其組織管轄區的法律進行適當的組織，沒有采取適當行動授權其擔保義務的產生，或在任何方面沒有遵守與其擔保義務有關的適用於該借款人的法律；

(G)任何其他借款人或任何其他人可隨時就任何貸款文件或任何擔保義務而提出的任何抗辯、抵銷或反申索(包括就沒有對價、違反保證、欺詐法令、破產、缺乏法律行為能力、訴訟時效、貸款人責任、協議及清償或高利貸所作的抗辯，而只不包括對全額、嚴格和不可行的付款或履行的抗辯)；或任何其他借款人或任何其他人因法律的施行而解除或免除任何其他借款人或任何其他人的責任的任何抗辯、抵銷或反申索；或任何其他借款人或任何其他人因法律的施行而解除或免除任何其他借款人或任何其他人的責任的任何抗辯、抵銷或反申索

(H)任何其他事件或情況，不論是否與前述相似或不同，亦不論已知或未知，否則可能構成任何其他借款人、父母、擔保人或擔保人的法律或衡平法抗辯，或限制其法律責任或衡平法抗辯，但只限於全額、嚴格及不可行地支付及履行擔保債務除外。

第10.03條免除等在法律允許的最大範圍內，母公司特此放棄因第10.02條所指的任何事件或情況而產生的或基於第100.02條所指的任何事件或情況而對其在本條款X項下的義務的任何抗辯或限制。在法律允許的最大範圍內，母公司為本條款X的目的放棄下列各項，但不受限制：

(A)任何性質的通知、披露和要求，否則可能需要不時保留針對父母的任何權利，包括(I)關於第10.02條所述任何事件或情況的任何通知，(Ii)任何現行或今後在任何司法管轄區生效的法律要求的任何通知，(Iii)任何貸款文件或任何擔保義務項下的拒付、不履行、退票或拒付通知，(Iv)任何擔保義務的產生通知，(V)任何關於任何其他借款人或任何其他人沒有遵守任何貸款文件或任何擔保義務或任何擔保義務的直接或間接擔保的通知(本條款第九條明確要求的通知除外)，以及(Vi)關於任何其他借款人或任何其他人的業務、運營、條件(財務或其他方面)或前景的任何信息的任何通知；以及(V)任何關於任何其他借款人或任何其他人未能遵守任何貸款文件或任何擔保義務或任何擔保義務的直接或間接擔保的通知；及(Vi)關於任何其他借款人或任何其他人的業務、經營、狀況(財務或其他方面)或前景的任何通知；

(B)在任何破產、無力償債、重組、解散或相類的法律程序中，向任何其他借款人或任何其他人提出任何申索的權利，或根據或與任何貸款文件或任何擔保義務或任何擔保義務的任何直接或間接保證而行使任何其他權利或補救的權利，或針對任何其他借款人或任何其他人行使任何其他權利或補救的權利；行政代理人、任何貸款人或任何其他人須迅速或盡力而為的任何規定；根據任何貸款文件或任何擔保義務的任何直接或間接擔保用盡任何補救措施或與之相關的任何要求，或減輕在任何貸款文件或任何擔保義務或任何擔保義務的任何直接或間接擔保下違約造成的損害的任何要求；任何接受本協議的要求，以及任何要求母公司收到接受此類接受的通知的要求；以及

(C)由於在任何司法管轄區內與選擇補救辦法有關的任何現行或今後有效的法律(包括反缺額法、“一項訴訟”法或類似法律)，或由於行政代理人或任何貸款人選擇補救辦法或其他行動或不作為(包括就任何擔保義務的附屬擔保啟動或完成任何司法程序或非司法出售或其他訴訟)而產生的任何抗辯或其他權利，而該抗辯或其他權利導致行政代理人或貸款人針對任何其他借款尋求補償的權利被拒絕或損害或以其他方式解除或損害母公司對任何其他借款人或任何其他人的任何擔保義務或任何追索權。

第10.04ReinStatement節。如果管理代理或任何貸款人在任何時間避免、撤銷或必須以其他方式退還任何擔保債務，則母公司在本條款X項下的義務應繼續有效或自動恢復(視具體情況而定)，就如同該等款項尚未支付一樣。

第10.05節禁止逗留。在不限制本協議任何其他條款的情況下，如果任何保證債務的付款時間的任何加速，或任何此類加速的任何條件，在任何時候因任何原因(包括因破產、資不抵債、重組、解散或類似程序的任何其他借款人或任何其他人的懸而未決而導致的暫緩或禁令)而被擱置、禁止或阻止，母公司同意，為了本X條及其義務的目的，

擔保債務視為已加速，加速條件應視為已滿足。

第10.06節支付。母公司根據本條款X支付的所有款項應按本協議第4.05條規定的付款時間、方式和貨幣支付，不得抵銷、反索賠、扣繳或其他任何性質的扣除，第4.05條允許的付款和扣除除外。

第10.07條代位權等。父或母因存在、支付、履行或執行本協議項下或與本協議相關的任何義務而可能擁有或取得的代位、報銷、免責、出資或賠償的任何權利，以及任何類似的權利(不論是因法律實施、協議或其他方式產生的)，在付款權利上應排在保證義務之後。母公司不得行使任何此類權利，直至本協議項下的所有擔保義務和所有其他義務均已全額償付且所有承諾均已終止或該另一借款人不再是本協議項下的另一借款人之時(以較早者為準)。儘管有前述規定，如果母公司在本協議項下的所有擔保債務全部付清、所有承諾終止或該另一借款人不再是本協議項下另一借款人的時間(以較早的時間為準)之前，因任何此類權利而收到任何款項，母公司應為貸款人的利益以信託形式持有該款項，與母公司持有的其他資金分開，並應立即以收到的確切形式交付給代表貸款人的行政代理。無論是到期的還是未到期的，根據本協議，或由行政代理代表貸款人持有，作為擔保義務的擔保，並由行政代理以任何合法方式處置，均由行政代理根據本協議選擇。

第10.08節繼續協議。本條款X的規定是一種持續擔保，並應繼續充分有效，直至所有擔保債務全部清償，所有承諾均已終止，但在任何情況下均須根據第100.04條恢復。

第十一條

行政代理

第11.01條指定。根據本協議和其他貸款文件，各貸款人和發行方特此指定瑞穗擔任該貸款方或發行方的行政代理。各貸款人和發行人特此不可撤銷地授權瑞穗作為行政代理，根據本協議和其他貸款文件的規定，代表該貸款人或發行人採取行動，並行使本協議或本協議條款明確授予或要求行政代理行使的權力和履行的職責，以及合理附帶的權力。瑞穗特此同意根據本協議和其他貸款文件中規定的條款和條件，代表貸款人和發行人擔任行政代理，但其有權辭去

在本合同第11.10節中提供。每一貸款人和發行人在此不可撤銷地授權行政代理簽署和交付每一份貸款文件，並接受可能不需要行政代理執行的其他貸款文件的交付。各貸款人和發行人同意，根據貸款文件授予行政代理的權利和補救措施只能由行政代理行使，除非在本文件或其中明確規定的範圍內，否則任何貸款人或發行人都無權單獨行使任何此類權利或補救措施。

第11.02節行政代理人職責的一般性質。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(A)除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務或責任外，行政代理不應承擔任何職責或責任，行政代理方面的任何默示義務或責任不得解讀為本協議或任何貸款文件，也不應以其他方式存在。

(B)行政代理人在本協議和其他貸款文件項下的職責應是機械性和行政性的，行政代理人不得與任何貸款人或發行人有信託關係。(B)行政代理人在本協議和其他貸款文件項下的職責應是機械和行政性質的，行政代理人不得與任何貸款人或發行人有信託關係。

(C)行政代理是並將完全是貸款人和發行人的代理人。行政代理不承擔，也不應在任何時候被視為與任何借款人或任何其他人有任何代理或信託關係，或對任何借款人或任何其他人負有任何其他義務或責任(僅限於其作為本協議和其他貸款文件中規定的貸款人和發行人的代理關係以及對貸款人和發行人的明確職責和責任除外)。

(D)如果行政代理真誠地認為採取行動可能與任何法律或本協議的任何規定或任何其他貸款文件相牴觸，或者可能要求行政代理有資格在當時沒有資格的任何司法管轄區開展業務，則行政代理沒有義務根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動。(D)如果行政代理真誠地認為採取此類行動可能與任何法律或本協議的任何條款或任何其他貸款文件相牴觸，則行政代理沒有義務根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動。

第11.03條行使權力。行政代理應根據所需貸款人的指示(或者，如果本協議或該貸款文件明確要求其他人或一組人的指示或同意，則應根據該其他人或一組人的指示)採取本協議或任何其他貸款文件中規定的屬於行政代理權利、權力或自由裁量權範圍內的任何類型的行動。在沒有此類指示的情況下，行政代理應有權(但在任何情況下均無義務)自行決定採取任何此類行動，除非本協議或此類貸款文件明確要求所需貸款人或所有貸款人(或其他某些人或一組人)的指示或同意，在這種情況下，行政代理在沒有此類指示或同意的情況下不得采取此類行動。根據該指示、酌情決定權或同意採取的任何行動或不採取的行動應對所有貸款人具有約束力。行政代理不得

由於以下原因，行政代理對任何人負有任何責任：(X)行政代理按照所需貸款人的指示行事或不按照所需貸款人的指示行事(除非該指示直接違反了其中要求行政代理髮出通知或運用資金的明文規定)；(Y)行政代理在沒有得到所需貸款人(或其他適用的人或一組人)的指示時不採取行動，不論行政代理是否具有采取此類行動的酌處權(除非該指示直接違反了明文規定)；(Y)行政代理在沒有得到所需貸款人(或其他適用的人或一組人)的指示的情況下不採取行動，不論該行政代理是否有酌情決定權採取此類行動(除非該指示直接違反了明文規定)或(Z)根據本節授權採取酌情行動的行政代理(在本條款(Z)的情況下，須遵守本條款第11.04(A)節的規定)。

第11.04節一般免責條款。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(A)行政代理不對其根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關而採取或未採取的任何行動負責，除非該行動是由其自身的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，該嚴重疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院在不可上訴的判決中最終裁定的。

(B)行政代理不對任何貸款人或發行人負責：(I)本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、有效性、可執行性、真實性、有效性或充分性；(Ii)本協議或任何其他貸款文件中的任何陳述、陳述、保證、文件、證書、報告或聲明；或(Iii)任何借款人或貸款人未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Iii)根據本協議或任何其他貸款文件收到的或與之相關的任何陳述、陳述、擔保、文件、證書、報告或聲明，(Iii)任何借款人或貸款人未能履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(現在或以後，任何貸款文件或其他方式提供或聲稱提供的任何留置權或其他直接或間接擔保，或(V)照顧、保護、保險或支付與任何抵押品有關的任何税款、費用或評估，或(V)照顧、保護、保險或支付任何抵押品的任何税款、費用或評估，或(V)照顧、保護、保險或支付與任何抵押品有關的任何税款、費用或評估。

(C)行政代理沒有義務確定、詢問或向任何貸款人或發行人發出與以下事項有關的通知：(I)任何借款人履行或遵守本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條件；(Ii)任何借款人或任何其他人的業務、運營、條件(財務或其他方面)或前景；或(Iii)除第11.05(F)節規定的範圍外，是否存在任何違約事件或潛在違約事件。

(D)行政代理最初或持續沒有義務向任何貸款人或發行人提供任何性質的通知、報告或信息，無論是目前或以後由其擁有的，但本協議或行政代理應向該貸款人或發行人提供的任何其他貸款文件明確要求的通知、報告和其他信息則不在此限。(D)行政代理最初或持續沒有義務向任何貸款人或發行人提供任何性質的通知、報告或信息，但本協議或行政代理應向該貸款人或發行人提供的任何其他貸款文件明確要求的通知、報告和其他信息除外。

第11.05節由管理代理進行管理。

(A)行政代理可以依靠任何性質的通知或其他通信(書面或口頭，包括但不限於電話交談)，無論該通知或其他通信是否以允許的方式進行

或本協議或任何貸款文件所要求的)據稱是由適當的一方或多方或其代表作出的，行政代理沒有任何責任核實發出該通知或其他通信的任何人的身份或權限。

(B)行政代理可諮詢法律顧問(包括但不限於行政代理的內部法律顧問或任何借款人的內部法律顧問或其他律師)、獨立的公共會計師和它不時挑選的任何其他專家，行政代理不對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動承擔法律責任。(B)行政代理可以諮詢法律顧問(包括但不限於行政代理的內部法律顧問或任何借款人的內部法律顧問或其他法律顧問)、獨立的公共會計師和它不時挑選的任何其他專家，行政代理不對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠採取的任何行動負責。

(C)行政代理人可最終信賴根據本協議或任何其他貸款文件的要求提供給行政代理人的任何證書或意見中陳述的真實性和所表達意見的正確性。當行政代理認為有必要或適宜就任何借款人或貸款人證明或確立某一事項時，該事項可由該借款人或貸款人(視屬何情況而定)的證書予以確定，行政代理可最終依賴該證書(除非本協議或其他貸款文件中對該事項有明確規定的其他證據)。

(D)行政代理人可不採取或拒絕採取任何行動，除非因採取或繼續採取任何該等行動而強加、招致或向行政代理人提出的任何及所有款項、債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出，均須不時獲得彌償至令行政代理人滿意。

(E)行政代理可以由或通過代理或事實代理人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責。行政代理不對任何代理或律師的疏忽或不當行為負責-事實上，這些疏忽或不當行為是由行政代理以合理謹慎的方式挑選出來的。

(F)行政代理不應被視為知道或通知任何違約事件或潛在違約事件的發生，除非行政代理已收到涉及本協議的貸款人或任何借款人的通知，説明該違約事件或潛在違約事件，並説明該通知為“違約通知”。(F)除非行政代理已收到涉及本協議的貸款人或任何借款人的通知，並説明該通知為“違約通知”，否則行政代理不得被視為知悉或知悉任何違約事件或潛在違約事件的發生。行政代理收到此類通知後，應及時通知各貸款人和發行人。

第11.06節貸款人不依賴管理代理或其他貸款人。各貸款人確認如下：

(A)行政代理人或任何其他貸款人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何其他貸款人此後採取的任何行動不得被視為構成行政代理人或該其他貸款人向其作出的任何陳述或擔保。

(B)在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，並根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了簽訂本協議和其他貸款文件的自己的信用和法律分析和決定。

(C)它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，自行決定是否根據本協議和其他貸款文件採取行動或不採取行動。

第11.07節賠償。各貸款人同意按比例償還和賠償行政代理、可持續結構代理、Swingline貸款人、每個發行人及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(在本協議所述未由借款人償還的範圍內，且不限於本協議規定的借款人的義務)、按比例償還和賠償任何類型的任何金額、損失、負債、索賠、損害、費用、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用或支出。啟動或威脅的行政或司法程序)，可在任何時間由於本協議、任何其他貸款文件、由此或由此不時考慮的任何交易、或任何直接或間接用任何貸款收益融資的交易，而強加、招致或針對該行政代理或該其他人，或因本協議、任何其他貸款文件、由此或因本協議而引起的、或以任何方式與本協議有關或由於本協議而引起的或以任何方式與本協議有關或因本協議而引起的任何交易；(B)行政代理或該其他人可能在任何時候被強加於該行政代理或該其他人，或該等其他人可能被強加、招致或針對該另一人的主張；但貸款人對因行政代理人或該其他人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的數額、損失、負債、索賠、損害賠償、費用、義務、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用或支出的任何部分，不負任何責任，該等金額、損失、負債、索賠、損害賠償、費用、費用或支出是由具有司法管轄權的法院在不可上訴的判決中最終裁定的。

第11.08節行政代理以其個人身份。就其承諾和對其承擔的義務而言，行政代理在本協議和其他貸款文件下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是行政代理一樣，術語“貸款人”、“票據持有人”和類似術語應包括行政代理以其個人身份行使的權利和權力。行政代理及其附屬公司可以向任何借款人及其股東、子公司或附屬公司提供貸款、接受存款、獲取債務或股權、根據契約擔任受託人，並與其從事任何其他業務，就像行政代理不是本協議項下的行政代理一樣，不承擔任何責任的情況下，行政代理及其附屬公司可以向任何借款人及其股東、子公司或附屬公司提供貸款、接受存款、獲得債務或股權、根據契約擔任受託人，並與任何借款人及其股東、子公司或附屬公司從事任何其他業務。

第11.09條貸款人。就本協議的所有目的而言，行政代理可將本協議的每個出借人簽字人視為並將其視為本協議下的貸款人，除非並直至該人根據本協議第12.14(C)條轉讓其在本協議下的所有權益。任何人士於給予該等授權、指示或同意時，如於股東名冊上顯示為貸款人，其任何授權、指示或同意對每名現時及其後的受讓人或受讓人均為最終授權、指示或同意，並對每名受讓人或受讓人具約束力。

第11.10節繼任者管理代理。行政代理可隨時辭職，方法是提前10天向貸款人、發行人和母公司發出書面通知。管理代理可由所需貸款人通過提前10天書面通知管理代理、發行方、其他貸款人和母公司的方式隨時將其移除。在任何此類辭職或免職後，被要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理，但須徵得母公司的同意(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不應無理拒絕，也不需要同意)。如果在辭職或免職通知發出後30天內，沒有任何繼任行政代理人被如此任命和同意，並且也沒有接受該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和發行人任命繼任行政代理人；但如果行政代理人辭職，則卸任的行政代理人的辭職仍應在其最初辭職通知後40天內生效，貸款人應承擔和履行本協議規定的行政代理人的所有職責，直至所要求的貸款人(如有)為止。每名繼任行政代理應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的商業銀行或信託公司，其資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元。繼任行政代理人接受其根據本條例被任命為行政代理人後，繼任行政代理人即繼承原行政代理人的所有財產、權利、權力、特權和義務，並被賦予該財產、權利、權力、特權和義務, 沒有進一步的行為、契據或轉易。在退休行政代理人辭職或解職的生效日期，該行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責，但其在擔任本協議項下的行政代理人期間採取或不採取的任何行動，應符合本協議的規定。

第11.11節計算。行政代理對其善意支付的任何計算、分攤或分配不負責任。如該計算、分攤或分配其後被裁定為錯誤作出，則任何應獲付款但未獲付款的貸款人的唯一追索權，是向其他貸款人追討超逾其被裁定有權獲得的款額的款項，或如到期的款額並非由適當的借款人支付，則須向適當的借款人追討該款額。

第11.12節行政代理人的費用。母公司同意按照瑞穗費用函中規定的金額和時間向行政代理支付其個人賬户的不可退還的行政代理費用。

第11.13節聯合辛迪加代理；共同文件代理。除適用於所有貸款人外，本協議中指定為“聯合辛迪加代理”或“共同文檔代理”的任何貸款人在本協議項下均無任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，該等貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人在此就此類貸款人作出與其在第11.06節中就行政代理所作的相同確認。

第十二條

其他

第12.01節假期。凡根據本協議或任何其他貸款文件須支付或採取的任何付款或行動須在非營業日的某一天到期，該付款或行動應在下一個營業日支付或採取，而該時間的延長應計入與該付款或行動有關的利息或費用(如有)的計算中。

第12.02節記錄。欠各貸款人的貸款的未付本金金額、應計的未付利息、適用於該未付本金的利率、適用期限、每家貸款人的循環信貸承諾額應始終從行政代理的記錄中確定，如無明顯錯誤，該記錄應為確鑿的。

第12.03條修訂及豁免。除非按照本節的規定，本協議或任何貸款文件均不得修改、修改或補充。行政代理、所需貸款人和借款人可不時修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件的規定，以修改、增加或免除任何條款，或以任何方式改變任何借款人、行政代理或任何貸款人的權利和義務；但儘管有上述規定，對本協議或本第12.03節(A)和(B)款所述的任何其他貸款文件的條款的任何修訂、修改或補充可從借款人(或父母，視情況而定)、所需貸款人和行政代理根據本節的規定所作的任何此類修改、修改或補充應對借款人、每一貸款人和行政代理具有約束力；但下列任何修改、修改或補充均無效：

(A)增加任何貸款人的循環信貸承諾金額，使其超過當時的有效金額，或延長循環信貸到期日或競爭性投標到期日(除根據第4.01節的每一種情況外)，或將任何信用證的到期日延長至循環信貸到期日之後，除非受此影響的每個貸款人(以及，就信用證而言，為適用的發行人)簽約；

(B)減少任何貸款的本金或延長(根據第4.01節除外)任何貸款的預定最終到期日，或減少任何信用證付款的金額，或延長任何貸款或信用證付款的任何預定付款日期或預付款日期，或降低利率或延長任何貸款所承擔的利息的支付時間，或延長支付任何承諾費的時間，或減少或推遲支付任何其他費用、開支、賠償或根據任何貸款文件應支付的金額的日期，包括在每個貸款文件中除非由受其影響的每個貸款人(就信用證付款而言，指適用的出票人)籤立；

(C)更改“必需貸款人”的定義、“違約貸款人”的定義或“指定貨幣”的定義或本協議中規定需要所有貸款人同意的任何條款，或修改第4.12(B)條或本第12.03條，除非所有貸款人簽署；

(D)修改第4.05(A)節第四段第三句或第12.13節，除非所有貸款人簽署；

(E)修訂或免除本章程第XI條的任何條文，或向行政代理人、任何Swingline貸款人或任何發行人徵收額外責任，或以其他方式對行政代理人、任何Swingline貸款人或任何發行人的權利、權益或義務造成不利影響，除非由行政代理人、上述Swingline貸款人或發行人(視屬何情況而定)籤立；或

(F)解除母公司在本合同第十條下的任何義務，除非所有貸款人都簽署了協議；

此外，只要(I)轉讓協議可按本協議第12.14節規定的方式簽訂，(Ii)行政代理可自行決定免除支付給行政代理的任何費用。任何此類修改、修改或補充必須以書面形式進行，且僅在書面規定的範圍內有效。在任何此類修訂、修改或補充中放棄或同意的任何違約事件或潛在違約事件應被視為已治癒，並且不會在該放棄或同意中規定的範圍和期限內繼續，但該放棄或同意不得延伸至任何其他或隨後的違約事件或潛在違約事件，或損害由此產生的任何權利。？儘管如上所述，(I)在簽署和交付所有文件並收到第2.10節要求交付的與增加循環信貸承諾總額相關的所有同意後，本協議應視為已修改，而任何一方均不採取進一步行動反映新貸款人及其新的循環信貸承諾金額以及任何現有貸款人的循環信貸承諾金額的任何增加，(Ii)行政代理和借款人可以修改或修改本協議和任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤。其中存在缺陷或不一致，且該修改無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效；但該項修訂須事先通知貸款人；及。(Iii)附表1按照其條款實施並不是符合第12.03條的規定的修訂。

如果就要求“所有貸款人”、“每個貸款人”或“每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何必須但未獲得同意的貸款人在本文中被稱為“非同意貸款人”)，則父母可以選擇由借款人承擔全部費用和費用，取代未經同意的貸款人成為貸款人。但在進行替換的同時，(I)另一家銀行或其他實體(行政代理、各Swingline貸款人和各發行方合理滿意)應在該日期同意以面值現金購買欠非同意貸款人的貸款，並

借款人應(I)在任何情況下成為本協議項下的貸款人，並承擔自該日期起非同意貸款人將被終止的所有義務，以及(Ii)借款人應在替換之日向該非同意貸款人支付本協議項下和其他貸款文件項下欠其的所有金額(包括與本協議第4.08(C)節有關的所有款項)，並且(Ii)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付所有欠款(包括與本協議第4.08(C)節有關的款項)。

第12.04條沒有默示放棄；累積補救。行政代理或任何發行人或貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或特權時的任何交易過程以及任何延遲或失敗均不影響其任何其他或未來的行使或任何其他權利、權力或特權的行使；任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使或任何放棄或停止執行該等權利、權力或特權的步驟也不妨礙進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除法律上或衡平法上本來可以獲得的任何權利或補救措施。

第12.05節通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式送達，如下所示：

(I)(如發給父母或任何其他借款人)在本文件簽署頁上列明的地址或傳真號碼；

(Ii)如寄給行政代理，請寄至本文件簽名頁上規定的地址或傳真號碼；

(Iii)如發給貸款人，則按其行政問卷所載的地址或傳真號碼送交該貸款人；及

(Iv)如果是發給發行人，則按其行政調查問卷中規定的地址或本合同簽名頁(以適用者為準)送達。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下述(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按上述(B)款規定有效。

(B)根據行政代理批准的程序或行政代理另行決定的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向貸款人交付或提供通知和其他通信；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收根據該條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。這個

行政代理或母公司可根據其各自的酌情權，同意按照其批准的程序或以其他方式決定，以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類決定或批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發出的，則該通知或通信應被視為是在接收方的下一個營業日開業時發出的，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知第(I)款中所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時被視為已收到。(I)該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為已由預期接收方按前述第(I)條所述的電子郵件地址接收。

(C)本合同任何一方均可通過書面通知(I)行政代理和家長(如果貸款人或發行方變更)、(Ii)行政代理和每個貸款人(如果任何借款人變更)或(Iii)本合同所有其他各方(如果行政代理變更)更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)任何貸款人向借款人或貸款文件的任何其他當事人發出任何通知時，應同時將其副本發送給行政代理，行政代理應將其收到的任何此類通知迅速通知其他貸款人。

(E)行政代理和每家貸款人可以依賴據稱由借款人或代表借款人發出的任何通知(無論該通知是否以本協議或任何貸款文件允許或要求的方式發出)，行政代理和貸款人均無責任核實發出該通知的任何人的身份或權限。(E)行政代理和每一貸款人均可依賴據稱由借款人或代表借款人發出的任何通知(不論該通知是否以本協議或任何貸款文件允許或要求的方式發出)。

第12.06節期滿；賠償；無後果性損害賠償。

(A)母公司同意支付或促使支付，並使代理免於承擔支付代理不時發生的所有合理且有文件記錄的自付費用和開支的責任，這些費用和支出因(I)本協議和其他貸款文件的談判、準備、執行和交付，以及(Ii)本協議或任何貸款文件的任何請求的修訂、修改、補充、豁免或同意(無論是否最終訂立或批准)而產生或與此相關；(Ii)談判、準備、執行和交付本協議或任何貸款文件；(Ii)談判、準備、執行和交付本協議或任何貸款文件的任何請求的修訂、修改、補充、豁免或同意(無論是否最終訂立或授予)；但如屬在截止日期後的法律開支，則支付該等費用及開支，只限於每個有關司法管轄區的一名首席大律師及一名本地大律師的合理及有文件證明的費用及開支(僅在實際或被視為有利益衝突的情況下，在每個有關司法管轄區向受影響的代理人額外支付一名大律師)。父母同意支付或促使支付，並使每個髮卡人免於承擔支付該髮卡人因下列原因而產生的所有合理的、有文件記錄的自付費用的責任

開立、修改、續簽或延長任何信用證或任何信用證項下的付款要求。母公司同意支付或促使支付，並免除代理人、每個發行人和每個貸款人在行政代理、任何發行人或任何貸款人因本協議或任何貸款文件項下權利的執行或保留而不時發生違約事件後合理發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括但不限於法律顧問、審計師的合理和有文件記錄的費用和所有其他專業、會計、評估和諮詢費用)的責任；但就法律費用而言，支付此類費用的限額為每個有關司法管轄區的一名首席大律師和當地大律師的合理和有文件記錄的費用和開支(僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個有關司法管轄區向受影響的人額外支付一名大律師)。

(B)父母特此同意就任何種類或性質的任何損失、責任、要求、損害、費用、義務、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用或支出(包括但不限於，一名首席大律師和每個相關司法管轄區的當地律師就開始或威脅的任何調查、行政或司法程序而為該受保障方支付的合理和有文件記錄的費用和支出)向每一受保障一方償還和賠償。僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師(向受影響的受補償方提供))，可能在任何時間由於本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件而產生的，或以任何方式與本協議或任何其他貸款文件相關或由於本協議或任何其他貸款文件而產生的、或以任何方式與本協議或任何其他貸款文件相關的任何交易而強加於該受補償方、針對該受補償方或由其招致的交易)，由任何信用證支持的任何交易，或全部或部分或直接或間接用任何貸款或信用證的收益融資的任何交易，或任何發行人拒絕兑現信用證項下付款要求的任何交易，如果與信用證要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款，但不包括任何此類損失、負債、索賠、損害、費用、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟，則不包括此類損失、負債、索賠、損害賠償、費用、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟，但不包括任何此類損失、負債、索賠、損害、費用、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟。(I)受補償方的嚴重疏忽或故意行為不當，或(Ii)受補償方與一個或多個其他受補償方(針對代理人除外)之間的任何糾紛所導致的費用或支出, SWINGLINE貸款人或發行人)不涉及母公司或其任何子公司的作為或不作為。如果母公司在本條(B)項下的前述義務，或母公司在本條款或任何其他貸款文件下的任何其他賠償義務因任何原因無法執行，母公司在此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行該等義務。本第12.06(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)在不限制第12.06(A)條或第12.06(B)條規定的情況下，本合同任何一方在任何情況下均不對本合同的任何其他方承擔任何懲罰性的、特殊的、間接的或後果性的損害賠償責任；但前提是，上述限制不得被視為減損或影響第12.06(A)條或第12.06(B)條規定的母方的義務。

第12.07節可裝卸性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區全部或部分被認定為無效或不可執行，則該條款在該司法管轄區的無效或不可執行性範圍內無效，而不會以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區內的有效性或可執行性。

第12.08節事先諒解。本協議和其他貸款文件取代雙方之間關於本協議和本協議中規定的交易的所有先前和當時的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的，費用信函除外。

第12.09條；存續。本協議或任何其他貸款文件中包含的或與本協議或任何其他貸款文件相關的每個借款人的所有陳述和擔保，在本協議或任何其他貸款文件的簽署和交付、行政代理或任何發行人或貸款人的任何調查或知情、任何貸款的發放或任何信用證的簽發或修改，或任何其他事件或條件發生後仍應繼續存在，且不得因任何其他事件或條件而放棄。本協議或任何其他貸款文件中所載的每一借款人的所有契諾和協議，只要借款人可以根據本協議借款，自本協議之日起及之後應繼續具有十足效力和效力，直至全部以現金支付所有債務為止。但不限於，借款人根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人支付或賠償的所有義務，應在全部現金支付所有其他義務、終止借款人根據本協議借款的權利以及所有其他事件和條件(包括但不限於轉讓貸款人的承諾和貸款以及本協議項下的LC風險敞口)後繼續存在。此外，在借款人全額現金支付所有債務、終止借款人根據本協議借款的權利以及所有其他事件或條件後，每個貸款人向行政代理付款或賠償行政代理的所有義務仍然有效。

第12.10節對應：貸款文件的電子執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此簽署時均應被視為正本，但所有此類副本應僅構成一份且相同的文書。通過傳真或以其他電子方式傳輸本協議簽字頁的簽約副本和每份其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽約副本和其他貸款文件一樣有效，任何與本協議或任何其他貸款文件相關的文件中或與之相關的“執行”、“簽約”、“簽署”和“簽名”等詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄。在電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配，或以電子形式保存記錄，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配，或以電子形式保存記錄。在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的範圍內，上述每項法律應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並適用於任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。行政代理可酌情要求籤署任何此類文件和簽名

以電子方式或通過傳真或其他電子傳輸方式交付的文件或簽名，應由手工簽名的原件確認；但未要求或未交付的文件或簽名不應限制以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸方式交付的任何文件或簽名的效力。

第12.11節付款限制。本協議雙方打算遵守不時生效的所有適用法律，限制可能收取或收取的最高利率。因此，儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，借款人不應被要求向任何貸款人或為任何貸款人的賬户支付任何款項，每個貸款人應退還借款人支付的任何款項，只要該要求或不退款將違反或與限制該貸款人可能收取或收取的最高利息的適用法律的不可免除條款相沖突。

第12.12節設置。每一借款人特此同意，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則每一貸款人和發行人有權在不通知借款人的情況下，將貸款人或發行人欠借款人的任何到期債務或其他固定債務或任何性質的到期債務，包括但不限於現在或以後的所有存款(無論是定期或活期的，一般的還是特別的，臨時貸記的或最終貸記的，無論是否有存單證明)抵銷，並將其適用於該義務。該權利在所有情況下均為絕對及無條件的，且不論該貸款人、發行人或任何其他人是否已向該借款人或任何其他人發出通知或提出任何要求，亦不論任何貸款人、發行人或任何其他人是否有任何抵押品、擔保或任何其他保證、權利或補救方法的存在或足夠，該等權利均屬絕對及無條件存在，但並不侷限於該放款人、發行人或任何其他人是否已向該借款人或任何其他人發出通知或提出任何要求。各借款人特此同意，任何參與者和任何貸款人或發行人或任何參與者的任何分支機構、子公司或附屬機構應享有與本節規定的貸款人或發行人相同的抵銷權(無論該參與者、分支機構、子公司或附屬機構是否會被視為與借款人的相互關係或其直接債權人)。本節規定的權利是對任何貸款人或發行人(或任何此類參與者、分行、子公司或附屬公司)根據本協議可能享有的所有其他抵銷權和銀行留置權以及所有其他權利和補救措施的補充，以及法律或衡平法上或其他方面的任何其他貸款文件, 本協議或任何貸款文件中的任何內容均不得視為放棄、禁止或限制上述任何人的抵銷權或銀行留置權。

第12.13節共享藏品。貸款人雙方在此同意，如果任何貸款人(通過自願付款、擔保變現、抵銷或來自任何其他來源)因循環信用貸款或Swingline貸款及其利息或參與Swingline貸款或未償還LC支出的比例(根據當時的循環信用風險總額確定)比任何其他貸款人收到的任何此類金額更高，則收到按比例增加的付款的貸款人應將該收到通知其他貸款人和行政代理，並所有這些多餘的金額將在所有貸款人之間按比例分攤。收到該超額金額的貸款人應以現金形式向銀行購買(在收到該超額金額後視為同時購買)。

其他貸款人蔘與適用的循環信用貸款及其利息，並參與SWingline貸款或欠其他貸款人的未償還LC付款，其金額應導致所有貸款人應按比例分攤該超額金額(在此範圍內，接受貸款的貸款人應為參與者)。如果此後向購買貸款的貸款人收回全部或部分超額金額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，以及法律要求進行購買的貸款人必須支付的利息或其他金額(如有)。各借款人特此同意並確認上述安排。每個參與者都應完全受本節約束，就像它是本條款下的貸款人一樣。

第12.14節成功與轉讓；參與；轉讓。

(A)繼承人和受讓人。貸款文件的條款和條款對借款人、行政代理、發行人和貸款人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在貸款文件下各自的權利或義務(第9.01(F)條規定的除外)；(Ii)任何貸款人的任何轉讓必須符合第12.14(C)條的規定；以及(Iii)任何參與轉讓根據第12.14(C)(Iii)條的規定，任何一方不遵守本第12.14條的規定進行的任何轉讓或轉讓均為無效。本協議各方承認，本第12.14(A)條第(Ii)款僅涉及絕對轉讓，並且本第12.14條不禁止產生擔保權益的轉讓，包括但不限於：(X)任何貸款人對其在本協議下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及(Y)任何貸款人對其在本協議下的全部或部分權利的任何質押或轉讓，以及(Y)對於基金的貸款人，對其在本協議下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及給其受託人的任何證明，以支持其對以下各項的義務：(X)任何貸款人對其在本協議下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及(Y)對其在本協議下的全部或部分權利的任何質押或轉讓但是，除非當事人遵守第12.14(C)節的規定，否則產生擔保權益的質押或轉讓不得解除出讓人貸款人在本合同項下的義務。就本協議的所有目的而言，行政代理可將作出任何貸款或持有任何票據的人視為其所有人，除非並直至該人遵守第12.14(C)條；然而，, 行政代理可酌情(但無須)聽從作出任何貸款或持有任何票據的人的指示，直接向另一人支付與該貸款或票據有關的款項。任何貸款或票據的權利的任何受讓人通過接受此類轉讓同意受貸款文件的所有條款和規定的約束。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出該請求或給予該授權或同意時是任何貸款權利的擁有人(不論是否已發出票據作為證據)，則該請求、授權或同意對該貸款權利的任何其後的持有人或受讓人具有決定性和約束力。

(B)參與。

(I)準許參與者；效力。任何貸款人可隨時向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售欠該貸款人的任何貸款的參與權益、該貸款人持有的任何票據、該貸款人的任何循環信貸承諾或該貸款人的任何其他權益

貸款文件下的貸款人。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，該貸款人仍應就履行該義務對本協議的其他各方單獨負責。該貸款人仍應是其貸款的所有人，並持有根據貸款文件為證明向其發出的任何票據，借款人在本協議項下應支付的所有金額應視為該貸款人沒有出售該參與權益，借款人、發行人、Swingline貸款人和行政代理應繼續就該貸款人在貸款文件下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。

(Ii)投票權。根據第12.03(A)、(B)、(C)、(D)或(F)條的規定，每個貸款人應保留未經任何參與者同意而批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但與該參與者擁有權益的任何貸款或承諾有關的任何修訂、修改或豁免除外。

(Iii)某些條文的利益。母公司和每個其他借款人同意，每個參與者都有權享受第4.07、4.08和4.09節的利益，就像它是貸款人並根據第12.14(C)節通過轉讓獲得了自己的權益一樣；但(I)參與者無權根據第4.07、4.08或4.09節獲得比將參與權益出售給該參與者的貸款人在其自有賬户保留該權益的情況下獲得的任何更多的付款，除非將該權益出售給該參與者是在事先徵得家長書面同意的情況下進行的，以及(Ii)任何參與者同意遵守第4.09節的規定，就好像它是貸款人一樣。

(Iv)參加者登記冊。出售股份的每一貸款人應單獨為此目的作為母公司的非受託代理，保存一份登記冊(或其電子等價物)，在登記冊上輸入每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人；但任何貸款人均無義務向母公司或任何其他人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或貸款文件下與參與者權益有關的任何信息)，除非為確定貸款文件下的貸款或其他義務是按照美國財政部條例(或任何修訂或後續版本)的5f-103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的，否則貸款人沒有任何義務向母公司或任何其他人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與貸款文件下的參與者權益有關的任何信息)。為免生疑問，

行政代理不負責維護參與者名冊。

(C)轉讓。

(I)準許轉讓。任何貸款人(均為出讓人貸款人)可隨時將貸款文件規定的全部或部分權利和義務轉讓給一家或多家銀行或其他實體(均為受讓人貸款人)。此類轉讓應基本上採用附件E的形式或各方可能同意的其他形式(“轉讓協議”)。與受讓人貸款人(不是貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金)有關的每項轉讓的金額應等於轉讓人貸款人的全部適用循環信貸承諾和貸款，或(除非母公司和行政代理雙方另有同意)總金額不少於5,000,000美元；但如果母公司在提出同意請求後十五(15)個工作日內沒有做出迴應，則應視為給予了母公司的同意；此外，如果9.01(A)、(B)、(I)或(J)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則無需父母同意。轉讓金額應以轉讓的循環信貸承諾額或未償還貸款(如果循環信貸承諾額已終止)為基礎，以轉讓日期或“交易日期”(如果轉讓中指定了“交易日期”)為準。在任何轉讓生效後，轉讓貸款人剩餘的循環信貸承諾(或者，如果循環信貸承諾已經終止，則轉讓貸款人持有的貸款本金總額)應為零或至少為10,000,000美元。除非這種轉讓得到父母的同意或適用法律的要求, 如果轉讓會增加任何借款人在本合同項下的應付金額，則不得向轉讓貸款人的關聯公司進行轉讓。如果轉讓違反了適用法律，則不得根據本協議進行轉讓。

(Ii)同意書。轉讓生效前須徵得母公司同意，除非受讓人貸款人是貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金；但如果母公司在提出此類同意請求後十五(15)個工作日內未作出迴應，則視為已給予母公司同意；此外，如果第9.01(A)、(B)、(I)或(J)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要母公司同意。轉讓生效前，必須徵得行政代理、每一家Swingline貸款人和每一發行方的同意；但轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金時，不需要行政代理的同意。本第12.14(C)(Ii)條規定的任何同意不得無理扣留或拖延。

(Iii)生效；生效日期。在(I)向行政代理交付轉讓，連同第12.14(C)(Ii)條要求的任何同意後，(Ii)向行政代理支付3500美元處理該轉讓的費用(除非行政代理免除該費用)，以及(Iii)如果受讓人貸款人不是貸款人，向行政代理提交行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法以及第4.09節要求的任何税務表格)，所有辛迪加級別的信息(可能包含重要的非公開信息)將提供給這些聯繫人，並且這些聯繫人可能會收到此類信息，此類轉讓應於轉讓中指定的生效日期生效。轉讓應包含受讓人貸款人的陳述，表明用於購買適用轉讓協議下的循環信貸承諾和貸款的任何對價均不構成ERISA定義的“計劃資產”，受讓人貸款人在貸款文件中和貸款文件下的權利和利益將不是ERISA下的“計劃資產”。在該轉讓生效之日及之後，該受讓人貸款人在任何情況下都應是本協議和由貸款人或其代表簽署的任何其他貸款文件的貸款方，並應享有貸款文件項下貸款人的所有權利和義務，與其為原始貸款人的程度相同，並且無需借款人進一步同意或採取任何行動，轉讓人貸款人即可解除轉讓給該受讓人貸款人的循環信貸承諾、貸款和LC風險。, 貸款人或行政代理。如果轉讓涵蓋出讓人貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議項下的貸款人，但應繼續享有本協議和其他貸款文件的規定的利益，並受其約束，這些貸款文件在支付債務和終止適用協議後仍然有效。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第12.14(C)條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第12.14(B)條出售對該權利和義務的參與。在根據本第12.14(C)節完成對受讓人貸款人的任何轉讓後，如果轉讓人貸款人或受讓人貸款人希望其貸款以票據證明，則轉讓人貸款人、行政代理和借款人應作出適當安排，以便向該受讓人貸款人發行新票據或(視情況而定)替換票據，並向該受讓人貸款人發行新票據或(如適當)替換票據，每種情況下發行的本金金額均反映其

(D)註冊紀錄冊。行政代理應在其辦公室保存一份本協議項下交付給它的每份轉讓的副本，以及一份登記冊(或其電子等價物)(“登記冊”)，以記錄貸款人的名稱和地址，以及各貸款人不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金和本金(以及規定的利息)。登記冊上的記項如無確鑿證據，即屬無效。

在本協議的所有目的下，借款人、行政代理、發行人和貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。該登記冊應僅供借款人或任何發行人或貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時就其承諾而供借款人或任何發行人或貸款人查閲。

(E)財務和其他信息。每個借款人授權行政代理和每個發行人和貸款人向任何參與者、受讓人貸款人或該貸款人的任何關聯公司(每個受讓人)和任何潛在受讓人披露該人擁有的關於任何借款人及其各自的子公司和關聯公司的已經或可能由任何借款人或其代表就本協議或任何其他貸款文件或該人對任何借款人及其各自的子公司和關聯公司的信用評估已經或可能交付給該人的任何和所有財務和其他信息但該受讓人或潛在受讓人須書面同意對母公司根據本合同第7.01(C)(Iv)條提供的任何此類信息保密。在任何貸款人的要求下，母公司應自費向每一位潛在受讓人提供轉讓協議表第7節所指文件的符合要求的副本。

第12.15節判決貨幣。

(A)判決貨幣。本協議和行政代理處的特定貨幣付款單據中的規定是本協議和本協議的精髓所在。如果任何法院或法庭作出判決或命令，要求任何借款人根據本協議或任何票據向任何出票人或行政代理支付任何金額，或要求任何借款人就任何違反本協議或任何票據的行為支付損害賠償金，或根據或就另一法院或法庭關於支付該等金額或損害賠償的判決或命令作出判決或命令，並且如果該判決或命令是以不同於根據本協議應支付的貨幣(“合同貨幣”)以外的貨幣(“判決貨幣”)表示的，有關借款人應賠償該發行人或貸款人或行政代理人因下列原因而收到的金額在合同貨幣方面的任何不足之處，並使其不受損害：(I)為執行該判決或命令而將該合同貨幣兑換成判斷貨幣的匯率與(Ii)該發行人或貸款人或該行政代理人根據正常銀行程序將以何種匯率換算成判斷貨幣的匯率之間的任何差異，並使其不會受到損害；或(Ii)該發行人或貸款人或該行政代理人收到的金額中的任何不足之處，應由以下兩方面引起或導致：(I)為該判決或命令的目的而將該合同貨幣兑換成判斷貨幣的匯率；以及(Ii)該發行人或貸款人或該行政代理人根據正常銀行程序用發行人或貸款人或行政代理在收到判決貨幣後的第二個營業日實際收到的判斷貨幣金額購買合同貨幣。

(B)清算貨幣。如果任何借款人在本協議項下欠任何發行人或貸款人或行政代理的任何款項，或該借款人因違反本協議或任何票據或任何判決或命令而欠任何發行人或貸款人或行政代理人的任何款項或損害賠償仍未結清、清算、解散或破產時，該借款人應賠償並使該發行人或貸款人或行政代理人不會因違反本協議或任何票據或任何判決或命令而受到任何損害。

發行人或貸款人或行政代理收到的金額中的合同貨幣，其產生或導致的變化是：(I)就本協議或任何票據(本第12.15(B)條除外)或根據本協議或任何票據下的相關義務應併入的任何判決或命令所到期的合同貨幣金額而言，合同貨幣在清盤、清算、解散或破產過程中轉換成另一種貨幣(“清算貨幣”)的匯率，以及(Ii)匯率，其中包括：(I)在本協議或任何票據(除本第12.15(B)條以外)項下到期的合同貨幣的匯率，以及(Ii)根據本協議或任何票據項下的相關義務應併入的任何判決或命令而到期的合同貨幣的匯率按照正常的銀行程序，可以在(A)支付該等金額或損害賠償的日期和(B)在該等清盤、清盤、解散或破產中提交申索證明的最後日期(以較早者為準)，以清盤貨幣購買合約貨幣。如上一句所用，“在清盤、清盤、解散或破產中提交債權證明表的最終日期”應為清盤人或其他適當人士指定的或根據適用法律適用的最後實際可行日期，在清盤人或其他適當人士就該等清盤、清盤、解散或破產付款之前，借款人可於該日期確定借款人的責任。

(C)獨立義務。本協議第12.15(A)和(B)條規定的賠償應構成每一借款人的義務，獨立於其在本協議和《票據》項下的其他義務，應引起針對每一借款人的單獨和獨立的訴訟因由，不論任何發行人或貸款人或行政代理人不時給予的任何縱容均應適用，並且即使在清盤、清盤、清盤中有任何判決或命令或提交任何債權證明或證明書，該等彌償仍應繼續完全有效。任何借款人因違反本協議或任何票據或就該等金額或損害賠償而欠任何發行人或貸款人或行政代理的任何損害賠償，因違反本協議或任何票據或任何判決而根據本協議或任何票據或行政代理欠任何發行人或貸款人的其他金額或任何損害賠償的一筆或多筆違約金而解散或破產。

第12.16節管轄法律；服從管轄權：放棄陪審團審判。

(一)依法治國。本協議和所有其他貸款文件(除非在此類其他貸款文件中另有明確規定)應受紐約州法律管轄、解釋和執行，而不考慮法律選擇原則(紐約州一般債務法第5-1401條及其後續條款除外)。

(B)某些豁免。每一借款人、貸款人、發行人和行政代理均放棄在因本協議或任何其他貸款文件或因本協議或任何其他貸款文件或因本協議或與本協議相關而發生的任何聲明、行為、行為、遺漏或事件(統稱為“相關訴訟”)而引起或有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，由任何人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。此外，每個借款人在此不可撤銷且無條件地：

(I)同意由任何發行人或貸款人或行政代理人提出的任何有關訴訟，可在紐約紐約縣的任何具司法管轄權的州或聯邦法院提出，並受該等法院的司法管轄權管轄(但本條例並不影響該行政代理人或任何發行人、貸款人或借款人在任何其他法院提起任何訴訟、起訴或法律程序的權利)；

(Ii)放棄其在任何時間對在任何該等法院提出的任何有關連訴訟的地點所可能提出的反對，放棄任何關於任何該等有關訴訟是在不便的法院提出的申索，並放棄就在任何該等法院提出的任何有關訴訟而反對該法院對該借款人沒有司法管轄權的任何權利；及

(Iii)同意並同意在任何相關訴訟中通過預付郵資的掛號或掛號美國郵政向借款人送達任何傳票、申訴或其他法律程序，送達地址為本協議第12.05節所述的通知地址，並同意並同意此類送達在各方面均應構成有效和有效的送達(但本協議不影響以法律允許的任何其他方式送達的程序的有效性或有效性)。

第12.17節美國愛國者法案通知。根據《受益所有權條例》和《美國愛國者法案》第326條，向借款人提供以下通知：

有關開立新賬户程序的重要信息。為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄每個開户個人或實體的信息，包括任何存款賬户、國庫管理賬户、貸款、其他信用擴展或其他金融服務產品。這對借款人意味着什麼：當借款人開户時，如果借款人是個人，行政代理和貸款人將要求借款人的姓名、住址、税務識別號、出生日期和其他允許行政代理和貸款人識別借款人的信息，如果借款人不是個人，行政代理和貸款人將要求借款人的姓名、税務識別號、企業地址和其他允許行政代理和貸款人識別借款人的信息行政代理和貸款人也可以詢問借款人是否為

如果借款人不是個人，可以查看借款人的合法組織文件或其他身份證明文件，如果借款人不是個人，則可以查看借款人的駕照或其他身份證明文件，如果借款人不是個人，則可以查看借款人的合法組織文件或其他身份證明文件。

第12.18條保密。行政代理及各發行方和貸款方同意將其從借款人處收到的與本協議有關的任何非公開信息保密，但以下情況除外：(I)向其關聯方及其與本協議有關的任何代理、向行政代理方和任何發行方或其他貸款方及其各自的關聯方以及與本協議有關的任何代理披露；(Ii)向法律顧問、會計師和該人的其他專業顧問和代理人披露；(Iii)向監管官員和機構或自律機構或任何(Iv)法律、法規或法律程序規定的任何人；(V)在法律要求披露的範圍內，與其所屬的任何法律程序有關的任何人；(Vi)在涉及本協議的掉期協議中的直接或間接合同對手方，或此等對手方的法律顧問、會計師和其他專業顧問；(Vii)在協議的規限下，向任何受讓人或參與者、或任何預期的受讓人或參與者, 其在本協議項下的任何權利和義務，以及(Viii)與行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或行使本協議或任何其他貸款文件項下或根據本協議或其項下的權利的執行有關的任何權利和義務。借款人同意，第12.18條的條款應規定借款人與每個發行方和貸款方(包括行政代理)之間關於該發行方或貸款方以前或以後收到的與本協議相關的任何機密信息的完整協議，並且該第12.18條應取代該發行方或貸款方就此類機密信息事先簽訂的任何和所有保密協議。在根據上述第(I)、(Ii)或(Vi)項披露機密信息時，披露方應告知被披露人該等信息的保密性質，並指示他們對該等信息保密。

第12.19節平臺。

(A)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在Debt Domain、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼“通信”，向發行人和其他貸款人提供“通信”(定義見下文)。

(B)該平臺是“按原樣”及“在可供使用時”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺做出任何明示、暗示或法定的擔保，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、代理或顧問(統稱“代理方”)均不向借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何形式的損害賠償責任，包括但不限於，

借款人或行政代理通過平臺傳輸通信所產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給管理代理、任何貸款人或任何發行人。

第12.20節現有信貸協議的終止。作為現有協議一方的每一貸款人特此放棄現有協議第2.05(C)節規定的要求，即母公司至少提前五個工作日發出終止現有協議所定義的“循環信貸承諾總額”的通知。

第12.21條承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議當局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

第12.22節ERISA的某些事項。

(A)每名貸款人(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，代表並擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日為止，

行政代理，且為免生疑問，不得向父母或任何其他借款人或為其利益，證明以下至少一項為真且將為真：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至(Y)契諾之日止。為避免對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益產生疑問，行政代理不是涉及該貸款人進入、參與、管理和管理該貸款人的資產的受信人，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是該貸款人的資產的受託人。

履行貸款、信用證、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

第12.23節確認任何受支持的QFC。只要貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章(連同其下頒佈的法規，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第12.23節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。

該術語在《美國聯邦法典》第12編382.2(B)中定義並解釋。

“缺省權利”應具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

[簽名頁如下]

本協議雙方經其正式授權的高級職員簽署並交付，特此證明，本協議已於上述第一個日期簽署並交付，特此為證。

父級

空氣產品和化學品公司

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
推薦人姓名：推薦人：推薦人
*標題：*

通知地址：
空氣產品和化學品公司
漢密爾頓大道7201號
賓夕法尼亞州艾倫敦，郵編：18195-1501年
注意：助理財務主管
電話：610-481-2058
電子郵件：harwickl@airducts.com

複印件為：

請注意：[]

電子郵件：[郵箱：_@airducts.com]

行政代理

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)
作為行政代理、貸款人、發行商和Swingline貸款人

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
推薦人姓名：推薦人：推薦人
*標題：*

通知地址：

法國巴黎銀行
作為貸款方和發行方

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
暱稱：*
*標題：*

花旗銀行，北卡羅來納州，
作為貸款方和發行方

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
暱稱：*
*標題：*

德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行，
作為貸款方和發行方

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
推薦人姓名：推薦人：推薦人
*標題：*

北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，
作為貸款方和發行方

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
暱稱：*
*標題：*

[貸款人名稱：]

[●]

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
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