附件4.3

空氣產品和化學品公司

註冊證券説明

根據1934年《證券交易法》第12條

截至2021年11月18日，Air Products and Chemical，Inc.(以下簡稱“本公司”)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條註冊了四類證券：(1)我們的普通股；(2)2025年到期的1.000%歐元票據；(3)2028年到期的0.500%歐元票據；以及(4)2032年到期的0.800%歐元票據。

普通股説明

以下是對我們普通股股份的一般術語的描述。本説明並不包括本公司普通股的所有條款，應與我們經修訂的重複公司註冊證書(統稱為“公司註冊證書”)及經修訂及重新修訂的附例(吾等的“附例”)一併閲讀，以上各項均以參考方式併入本附件所屬的Form 10-K年度報告中作為證物，以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的適用條款，以瞭解更多信息。

一般信息

我們被授權發行最多300,000,000股普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)，以及最多25,000,000股優先股，每股面值1，00美元，其中2,500,000股已被指定為A系列初級參與優先股。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“APD”。

投票

普通股的每位股東在所有需要股東投票表決的事項上都有權以每股一票的方式投票。股東在無競爭的選舉中選舉董事需要多數選票，而在競爭性選舉中，董事是通過投票的多數選出的。提交股東投票表決的所有其他事項一般都需要有權就該事項投票並親自出席或由代表代表出席的過半數股份的批准。股東沒有累積投票權。

分紅

普通股持有人有權獲得本公司董事會可能不時宣佈的現金、證券或財產紅利，但須符合任何已發行優先股持有人的權利。

清盤時的權利

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在全額償付所有債務和任何未償還優先股持有人全額收到他們的清算優先權(包括應計和未支付股息)後，平等分享我們可供分配的資產。

法定條文

DGCL的第203條禁止特拉華州公司和利益相關股東之間的一套明確的交易。有利害關係的股東通常被定義為直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股份15%或以上的人，連同該人的任何聯屬公司或聯營公司。這一規定可以在利害關係股東成為利害關係股東之日起三年內禁止利害關係股東與公司之間的企業合併。企業合併一詞的廣義定義包括合併、合併、出售或以其他方式處置公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司的資產，這些資產的總市值等於在合併基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總市值的10%或更多，以及一些其他將增加利益股東在公司的比例股份所有權的交易。“企業合併”一詞被廣泛定義為包括對公司或任何直接或間接多數股權子公司的資產的合併、合併、出售或其他處置，這些資產的總市值等於在合併基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總市值的10%或更多。

此禁令有效，除非：

·導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前由公司董事會批准；

·感興趣的股東獲得了公司至少85%的有表決權股票，但兼任高級管理人員的董事或合格員工股票計劃持有的股票除外，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定在其成為利益股東的交易中，按照該計劃持有的股票將以投標還是交換要約的形式進行投標；或

·企業合併由董事會多數批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而這些股票不是由感興趣的股東擁有的。

公司註冊證書及附例條文

由於董事會規模的增加而產生的空缺和新設立的董事職位，可以由其餘所有董事的多數票來填補，即使當時在董事會的董事不構成法定人數或只剩下一名董事在任。此外，董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股。這些規定，連同DGCL(如上所述)第203條的規定，可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或現有管理層的撤換，阻止潛在收購者向我們的股東提出收購要約，並限制任何實現高於與此相關的普通股現行市場價格的溢價的機會。情況可能是這樣，儘管我們的大多數股東可能會從這種控制權或要約的改變中受益。

此外，我們的附例還包含對某些爭議進行裁決的法院選擇條款。除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則該法院是唯一和獨家的法院，用於(A)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(C)任何聲稱根據DGCL、吾等的公司註冊證書或附例的任何規定而產生的申索的訴訟；(C)任何聲稱根據DGCL、吾等的公司註冊證書或附例的任何規定而產生的索賠的訴訟；或(D)任何主張受內部事務理論管轄的索賠的訴訟將由特拉華州衡平法院提起，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州高等法院提起，如果特拉華州高等法院沒有管轄權，則由特拉華州地區法院提起訴訟，但在每個案件中，均由上述法院對被點名為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權。如果標的在前述範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起的，則該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行我們的法院選擇條款的訴訟具有個人管轄權，以及(Ii)在任何此類強制執行訴訟中，通過向該股東的律師送達作為該股票代理人的訴訟程序文件，該股東應被視為已同意(I)在該法院提起的任何訴訟中，向該股東送達作為該股票代理人的訴訟程序。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本公司章程中的論壇選擇條款。

如上所述，我們的公司註冊證書授權發行一個或多個類別或系列的非指定優先股。未指定的優先股可能使我們的董事會更加困難，或阻止試圖通過要約收購、代理權競爭、合併或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。優先股的發行可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。例如，任何發行的優先股在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能排在我們的普通股之前，可能擁有全部或有限的投票權，並可能可轉換為普通股。因此，優先股的發行可能會阻礙對我們普通股的競購，或者可能對我們普通股或任何現有優先股的市場價格產生不利影響。在某些情況下，優先股可以發行，並具有防止我們董事會反對的合併、收購要約或其他收購企圖的效果。

    

雜類

我們普通股的股票是不可評估和不可贖回的，沒有償債基金條款或認購、轉換或優先購買權。

我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們可能發行的任何系列優先股的持有者的權利。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

註釋説明

以下有關我們2025年到期的1.000%歐元債券(“2025年債券”)、2028年到期的0.500%歐元債券(“2028年債券”)和2032年到期的0.800%歐元債券(“2032年債券”，以及2025年債券和2028年債券，簡稱“債券”)的描述只是摘要，並不聲稱是完整的。2025年票據的説明須受本公司與紐約梅隆銀行信託公司(日期為1995年1月10日)作為繼任受託人的契約(“1995契約”)的整體參照所規限，並受參考本公司與紐約梅隆銀行信託公司於2020年4月30日訂立的契約(日期為2020年4月30日的契約)的規限和有所規限，而2025年票據及2032年債券的描述則受本公司與紐約梅隆銀行信託公司(日期為2020年4月30日)之間的契約所規限及受規限，而本公司與紐約梅隆銀行信託公司以1995年1月10日為後繼受託人的契約為參照，2028年票據及2032年債券的描述則受本公司與紐約梅隆銀行信託公司於2020年4月30日所訂立的契約所規限及有所規限。

2025年紙幣的條款受1995年印花税契約所管限，並附有日期為2015年2月12日的高級船員證書(“2015年高級船員證書”)。2028年債券和2032年債券的條款受2020年的契約所管轄，並輔之以2020年5月5日的官員證書(“2020官員證書”和2015年的“軍官證書”，即“證書”)。我們鼓勵您閲讀上面引用的假牙，並附有證書，以獲取更多信息。

一般信息

下表簡要總結了“附註”中的某些關鍵術語。

債券於上表所述日期、金額及條款下發行。每個系列債券以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行，沒有息票，本金金額為10萬歐元，本金超過1,000歐元的整數倍。

每一系列債券代表我們的優先無抵押債務，並與我們不時未償還的其他無抵押和無從屬債務並駕齊驅。債券不會受惠於任何償債基金。

我們獲準在沒有得到該系列債券持有人同意的情況下，增發每個系列的債券。截至2021年11月18日，沒有發行此類額外債券。

每個系列債券都在紐約證券交易所上市，交易代碼見上表。

利息和本金

每個系列債券自首次發行之日起按固定利率計息，並按上表所述日期計息。每一系列票據的利息須支付予在適用付息日期前第15個歷日辦公時間結束時以其名義登記該票據的人士。

利息是根據計算利息的期間內的實際天數計算，以及自債券最後付息日期(或如無付息，則為原來的發行日期)起至(但不包括)下一個預定付息日期的實際天數計算。按照國際資本市場協會(International Capital Markets Association)規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

如任何付息日期適逢非營業日，付息將延至下一個營業日，而自該付息日起及之後的期間將不會就該付息產生利息。如任何一系列債券的到期日或贖回日期適逢某一天

如果不是營業日，利息和本金應在下一個營業日支付，自到期日起及之後的一段時間內不會產生利息。

可選的贖回

2025年票據

我們可以贖回價格在2024年11月12日之前贖回全部或部分2025年債券，贖回價格相當於(I)正在贖回的2025年債券本金的100%，或(Ii)贖回日期至適用到期日(不包括任何應計利息)期間剩餘的預定本金和利息的現值之和，以相當於可比政府的貼現率(實際/實際(ICMA))為基準截至贖回日為止已累計但未支付的任何利息。

在2024年11月12日或之後，2025年債券將按我們的選擇贖回，贖回價格相當於2025年債券本金的100%，另加本金到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

2028年票據

我們可以2028年2月5日之前全部或部分贖回2028年債券，贖回價格相當於(I)正在贖回的2028年債券本金的100%，或(Ii)假若2028年債券於2028年2月5日到期，將到期的剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括任何應計利息)，以折價方式按年(實際/實際(ICMA))折現至贖回日期(實際/實際(ICMA))，其中較大者為(I)正在贖回的2028年債券本金的100%，或(Ii)假若2028年2月5日到期則應支付的剩餘本金和利息的現值之和(不包括任何應計利息)，按年率(實際/實際(ICMA))折現在每一種情況下，到贖回日為止，任何應計但未支付的利息。

2028年2月5日或之後，2028年債券將按我們的選擇贖回，贖回價格相當於2028年債券本金的100%，另加本金到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

2032年票據

我們可以2032年2月5日前全部或部分贖回2032年債券，贖回價格相當於(I)正在贖回的2032年債券本金的100%，或(Ii)假若2032年2月5日到期的2032年債券到期，應支付的剩餘本金和利息的現值之和(不包括任何應計利息)，贖回價格相當於(實際/實際(ICMA))按年折現的金額(實際/實際(ICMA))在每一種情況下，到贖回日為止，任何應計但未支付的利息。

2032年2月5日或之後，2032年債券將按我們的選擇贖回，贖回價格相當於2032年債券本金的100%，另加本金到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

在税務事件中兑換

如果由於已宣佈或生效的美國法律或其官方解釋的任何變更或修訂，吾等成為或根據吾等選定的獨立律師的書面意見，我們很可能有義務就一系列票據支付某些額外金額，則吾等可按相當於其本金100%的贖回價格全部(但不是部分)贖回受影響系列的票據，連同該等票據的應計和未付利息至：

控制權變更觸發事件的贖回

對於每一系列票據，在控制權變更和評級下降的情況下，將被視為發生了“控制權變更觸發事件”，因為每個術語都在適用的證書中進行了定義。在發生與一系列票據相關的控制變更觸發事件時，我們將

須向該系列的持有人提出要約(“控制權變更要約”)，以買入價相等於該系列本金總額的101%回購該系列的全部或任何部分，連同回購當日的應計及未付利息。

除與控制權變更觸發事件有關的描述外，契約不包含任何條款，允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求我們回購或贖回票據。

額外款額的支付

在若干例外及限制的規限下，吾等將按需要就每個系列票據支付額外金額，以便向非美國人士的持有人支付該等票據的本金及利息，在扣繳或扣除由美國或美國税務當局徵收的任何現行或未來任何税項、評税或其他政府收費後，將不會少於該等票據所規定的到期日及應付金額。

    

違約事件

Indentures將“違約事件”定義為以下任何一種事件：(I)拖欠該系列債券的任何利息30天；(Ii)違約支付任何系列債券到期的本金或溢價(如有的話)；(Iii)就2025年債券而言，違約支付該系列證券到期時的任何償債基金分期付款；或(如屬2028年債券和2032年債券)，違約30天。(Iv)在90天內不履行契約中的任何其他契諾或協議(不包括任何其他證券系列條款中專門列出的契諾或協議)；或。(V)某些破產、無力償債和重組事件。

任何特定系列債券的失責事件均不一定構成任何其他系列債券的失責事件。

受託人必須在90天內向存在失責行為的該系列票據的持有人發出失責通知，除非該失責行為得到補救或免除。然而，除非該系列的任何證券的本金、溢價(如有的話)或利息的繳付或就該系列而支付的任何償債基金出現失責，否則受託人如認為為該系列債券的持有人的利益着想而不發出本通知，則受託人可不發出本通知。受託人不得在本金、利息或償債基金髮生付款違約時扣留通知。

如違約事件已經發生並仍在繼續，且(A)就2025年債券而言，違約事件如上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述，或(B)就2028年債券及2032年債券而言，違約事件如上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述，則受託人或持有該系列債券本金25%的持有人均可宣佈所有該等證券的本金到期

如上文第(Iv)或(V)款所述的違約事件適用於2025年債券，則受託人或所有受影響證券本金25%的持有人(以單一類別投票)可宣佈所有該等證券的本金即時到期及應付。如果上文第(V)款所述的違約事件適用於2028年票據或2032年票據，則根據2020年契約發行的所有證券將自動到期，而無需受託人或任何持有人採取加速或其他行動。

然而，當適用的契約中規定的某些條件發生時，持有受影響證券本金總額的多數的持有人可以免除過去的違約事件，但該等票據的本金或任何溢價或利息的違約，或任何未經每名受影響持有人批准不得修訂的契諾或條款的違約除外。

受影響的每一系列債券的過半數本金持有人以獨立類別投票，可指示就受託人根據有關契約可得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，但須受該契約所指明的某些限制所規限，但證券持有人須已就訟費、開支及法律責任向受託人提出合理彌償。

我們必須每年向受託人證明不存在某些違約情況。

義齒的改良

如(A)就2025年債券而言，最少為所有受影響系列未償還債券未償還本金金額的662/3%，或(B)就2028年債券及2032年債券而言，為所有受影響系列未償還債券的大部分未償還本金金額(另行投票)，吾等可與受託人共同修訂有關契約或該等契約的任何副刊。未經各受影響票據持有人同意，吾等不得：(I)延長最終到期日；(Ii)降低本金或利率；(Iii)延長付息時間；(Iv)減少贖回時應付的金額；(V)減少抵押品到期或破產時應付的貼現證券本金；(Vi)損害提起訴訟強制付款或償還的權利；或(Vii)更改契約中與修改有關的條款。儘管有上述規定，契約允許吾等與受託人對各自契約作出若干特定更改，而無須徵得根據契約發行的任何系列票據持有人的同意。

解職和敗訴

我們可以通過不可撤銷地向受託人存入一定數額的資金或某些證券，以在到期時償還該等證券的全部債務，並通過滿足契約中規定的某些附加條件，來履行對每個系列票據持有人的某些義務。

受託人、付款代理人及保安註冊處處長

北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司是管理這些票據的契約的受託人。紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)倫敦分行是這些鈔票在倫敦的支付代理。

在正常業務過程中，我們開立存款賬户，並與受託人或受託人的關聯公司進行其他銀行交易。

治國理政法

印花税和票據受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。