激勵性薪酬計劃

(“ICP”)

自2020年10月4日起生效

(自2021年財政年度開始)

公司

機密

KULICKE和Soffa Industries，Inc.

激勵性薪酬計劃

目的

Kulicke and Soffa Industries，Inc.(“公司”或“K&S”)激勵性薪酬計劃(“計劃”或“ICP”)的目的是：

·集中計劃參與者的努力，以實現財務目標和個人目標，並根據公司的業務戰略最大限度地提高個人績效

·為計劃參與者提供機會，根據公司和業務單位(“BU”)(如果適用)財務業績和個人業績獲得年度ICP獎

·通過提供與業務業績相稱的獎勵，使我們的員工和K&S股東的利益保持一致

生效日期

本計劃文件從2021財年開始生效，自2020年10月4日起生效。本計劃文件及其附件構成整個ICP，並取代生效日期之前的任何其他口頭或書面協議。計劃年度與K&S財政計劃年度一致。

計劃治理

董事會的管理髮展和薪酬委員會(“MDCC”)負責審核公司激勵計劃的整體業績和資金。具體而言，MDCC負責：

·確定為該計劃提供資金的標準和機制

·確定由於當前或預計的業務業績而暫停或減少ICP總獎勵

·確定主要財務業績指標

·批准針對過渡、啟動或其他特殊成本和情況對公司或業務部門業績進行的任何調整

·核準年度獎勵總額

·核準所有目標、權重、指標和對個別執行幹事的支付

·批准對國際比較方案獎勵的任何酌情調整

·將日常計劃管理職責委託給公司管理層

公司管理層的職責包括：

·每年向MDCC提供彙總信息和分析，並將彙總庫提交MDCC審查和批准

·促進財務和個人業績結果和獎勵建議的收集

·建議並執行資格和管理規則、個人ICP目標分配以及公司、業務單位和個人績效的相對績效權重

·為公司和BU獎勵推薦財務績效指標和資金規模(包括門檻、目標和最高績效)

·必要時協調財務規劃和應計項目

·在作出此類裁決之前，審查和核實所有提議的裁決

·根據業績決定暫停或減少非執行幹事個人比較方案獎勵

·為MDCC提供諮詢意見，以確定由於當前或預計的業務業績而暫停或減少ICP總獎勵的問題

·確定內部調動、晉升、全職或兼職狀態的變化以及批准的休假對應計、目標和實際獎勵的影響程度

·解釋本比較方案文件，制定、通過或修改適當管理所需的任何條款，並在適當情況下與MDCC協商

計劃資金

該計劃的資金基於兩個指標：公司淨收入(“NI”)和公司營業利潤率(“OM”)。

資金規模

該計劃有針對企業NI和企業OM的資金規模。每個標尺都將績效結果與資助百分比(從門檻到目標再到最高績效)相關聯。公司NI和公司OM資金百分比的平均值等於生成ICP池的公司財務支出。根據計劃資金時間表，資金百分比從目標的0%到200%不等。

公司NI和公司OM資金表由MDCC每年審查和批准。資助規模樣本見附錄1。

閾值性能

該計劃的最低資金要求達到公司NI和公司OM業績的門檻。如果只達到了兩個門檻中的一個，則將根據達到門檻的指標的資助規模提供資金，並且只為該計劃提供至多50%的資金。如果這兩個門檻都沒有達到，該計劃將不會提供資金，也不會有支出。MDCC每年審查和批准企業NI和企業OM閾值。

資格

要有資格從ICP獲得付款，員工必須滿足以下條件：

·被歸類為定期全職或定期兼職；

·專業、管理或行政級別職位(職等P1-P7、M1-M6、E1-E5)；

·在本財年開始時活躍在公司工資單上，並且

·在會計年度的最後一個工作日在公司工資單上活動(另請參閲計劃管理部分了解新員工或職務變更資格)。

其他獎勵計劃

ICP的參與者將沒有資格同時參加公司提供的任何其他激勵或銷售補償計劃(即銷售激勵計劃(“SIP”))。通常在標準12個月工資單之外還支付獎金月或非全公司獎金計劃(即生產獎金)的地點的員工不會因為這些情況而被排除在SS計劃之外。

績效衡量、績效構成和獎勵計算

績效考核期為整個財年，每年的支出將基於整個財年的財務結果(定義如下)。

績效衡量標準

有四個績效衡量標準來確定參與者的年度獎勵。

·本財年結束時的公司淨收入

·本財年結束時的公司營業利潤率

·本財年結束時的業務部門記分卡

◦BU記分卡由首席執行官、首席財務官和BU負責人組成的記分卡委員會每年制定

◦BU記分卡指標包括財務部分(BU收入和BU直接營業利潤率)和被認為對推動市場可持續成功非常重要的非財務部分，如研發、市場份額和客户滲透率以及質量目標

·個人績效，以員工的績效評分為基礎，從1到5分

對於公司角色的參與者，財務業績衡量標準由公司NI和公司OM組成，每個權重為50%。

對於BU角色的參與者，財務衡量標準由公司財務業績和BU記分卡結果組成。

·如果參與者的角色涉及使用兩輛公交車，則該參與者可能有一個拆分的BU，其中將使用每個BU的BU記分卡結果。在分離式BU中，必須為其中一條總線分配至少20%的全BU分量權重。拆分總線的分配必須以10%為增量。

性能組件

計算獎勵時使用兩個績效組件：財務組件和個人組件。每個組成部分的權重基於參與者的評分水平，以及參與者是在公司還是在BU職位。

注：對於高管領導團隊(“ELT”)，獎勵的計算僅基於公司財務業績。

單個組件

國際比較方案個別組成部分獎金池的計算方法為：所有參與者的個別比較方案目標乘以公司財務業績修正後的個別組成部分權重的總和。經理將根據可用的池並考慮參與者的個人績效評級，為每個參與者分配單獨的組件。

激勵目標

參與者的ICP目標基於員工年基本工資的一個百分比。每個職級的目標都是根據市場競爭實踐來確定的。英語教學的目標是單獨的市場定價。ICP目標結構如附錄2所示。

個人獎勵的範圍從目標獎勵的0%到200%(上限為目標獎勵的200%)。

計算方法

公司NI、公司OM和BU記分卡的業績衡量是基於與資金規模目標相對應的實際業績。

企業財務支出按企業NI支出資金和企業OM支出資金的平均值計算。公司財務支出的最高限額是200%。

單個組件支出由公司財務支出修改。

BU記分卡支出由公司財務支出和個人組件支出修改。

獎勵的計算

示例計算如附錄3所示。

付款形式和時間

所有獎勵將以現金支付(通過支票或直接存款)，受適用國家/地區法律法規和當時有效的公司政策規定的所有税款和預扣費用的約束。

獎勵支付的時間取決於MDCC會議的時間，在會議期間批准獎勵，以及處理工資的時間。付款(如果有)將在批准後在行政上可行的情況下儘快支付。

爭端解決

除ELT外，首席執行官和人力資源副總裁在確定本計劃下的ICP獎勵方面擁有完全的自由裁量權，首席執行官的決定是最終的和決定性的。關於比較方案資格或賠償的任何爭議必須在本應就該財政年度支付比較方案賠償金之日起三十(30)天內以書面形式通知人力資源副總裁。

其他重要細節

·經MDCC批准，可隨時修改、暫停、終止或恢復獎勵補償計劃。

·參保人的基本工資仍將是人壽保險、意外死亡和殘疾以及長期和短期殘疾等的基礎。

·作為根據該計劃獲得福利的條件，所有參與者都同意尊重K&S的財務和其他關鍵業務信息的機密性。

·本計劃將根據賓夕法尼亞州聯邦法律進行解釋並受其管轄，不涉及所有事項的法律衝突原則，包括但不限於有效性、施工和履行事項。

·該計劃應按照經修訂的1986年“國內收入法”(“法”)第409(A)節管理。

·參賽者不得出售、轉讓、轉讓、質押或妨礙對本計劃項下獲獎的任何期望或權利，任何試圖這樣做的嘗試均屬無效。

·K&S是一個隨心所欲的僱主。參與該計劃或對該計劃進行任何改進都不會以任何方式影響這一事實。

·納入本計劃並不構成就業或具體收入的保證。

·本計劃中的任何內容均不得作為明示或默示的合同，保證或承諾員工成為或繼續成為本計劃的參與者，根據本計劃接受付款，或受僱於K&S。

定義

此列表旨在提供本計劃文件中使用的大多數業務術語的定義，但可能不包括所有使用的術語。

獎勵或獎勵-根據本計劃向參與者支付的獎勵款項，基於公司、業務單位和個人績效目標的實現情況以及參與者的激勵目標

基本工資-支付給參與者的基本工資年率

董事會-庫利克和索法工業公司董事會。

業務單位直接營業利潤率(“BU DOM”)-直接營業利潤/收入(單位：%)(不包括公司服務費和分攤費用)

公司-Kulicke和Soffa Industries，Inc.，其子公司及其任何繼任者

執行領導團隊(“ELT”)-公司的執行團隊，包括首席執行官，並直接向首席執行官報告

執行董事-Kulicke and Soffa Industries，Inc.董事會指定的個人高級管理人員

財政年度-財務定義的營業年度

激勵目標-參與者的基本工資的百分比被確定為其ICP獎勵的基礎。實際的ICP獎勵(如果有)可能等於、超過或低於基於公司、業務單位和個人績效的ICP目標

管理髮展和薪酬委員會(“MDCC”)-負責計劃各方面的董事會委員會

淨收入(NI)-收入減去費用、利息和税金。MDCC有權將任何不尋常或非常項目排除在計算之外。

營業利潤率(OM)-營業收入/收入(單位：%)

參與者-Kulicke和Soffa Industries Inc.的員工，有資格參加該計劃

計劃-本Kulicke and Soffa Industries Inc.(“ICP”)激勵薪酬計劃

計劃年度-公司的會計年度

減少強制終止-由於K&S重組或成本控制措施而非自願終止

退休-終止正式全職或兼職僱員，該僱員年滿50歲，服務年限至少3年，年齡和服務年限至少為60歲。

銷售激勵計劃(“SIP”)-公司的一項激勵計劃，與本計劃不同，旨在激勵某些銷售人員實現規定的銷售目標

成功分享計劃-公司的一項激勵計劃，與本計劃不同，旨在激勵參與者(見附錄2)通過分享公司的財務成功來支持公司目標

計劃管理

根據參與者工作或就業狀態的變化來處理資格或計算獎勵。

計劃管理(續)

計劃管理(續)

在所有情況下，是否有資格獲得任何按比例分配的獎勵取決於是否滿足本計劃的所有其他條件和要求。

附錄1

企業淨收入融資規模樣本**

*淨收入結果在整個公司業績衡量中加權50%。將在刻度中的每個離散點之間應用插值。

淨收入目標將每年審查一次。

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企業營業保證金融資規模樣本**

*營業利潤率%的結果在整體公司財務業績指標中加權50%。將在刻度中的每個離散點之間應用插值。

營業利潤率目標將每年審查一次

附錄2

激勵目標結構

附錄3

ICP付款計算示例