附件10.18
KULICKE和Soffa Industries,Inc.
2021年綜合激勵計劃


限制性股票單位獎勵協議

本限制性股票獎勵協議(“協議”)日期為>(“獎勵日期”),由Kulicke和Soffa Industries,Inc.(“本公司”)和>(“參與者”)根據Kulicke和Soffa Industries,Inc.2021年綜合獎勵計劃(經不時修訂的“計劃”)訂立。未在此定義的大寫術語應與本計劃中的此類術語具有相同的含義。

鑑於委員會已根據本計劃的規定授權授予限制性股票單位的參與者,該計劃的副本附在本計劃之後;以及

鑑於,參與者和公司希望簽訂本協議,以證明並確認按照本協議規定的條款和條件授予該等限制性股票單位(“獎勵”)。

因此,考慮到下文所述的相互契約,並出於其他善意和有價值的代價(在此承認其法律上的充分性),本合同各方擬在此受法律約束,同意如下:

1.授予限制性股票單位。本公司特此授予參賽者>限制性股票單位獎勵.在滿足以下要求後,參與者有權從每個賺取的限制性股票單位中獲得一股公司普通股(“股份”)。此項撥款在各方面均受以下規定的限制和約束,並在各方面受現行有效的計劃條款和條件以及可能不時修訂的條款和條件的約束(但僅限於該等修訂適用於本計劃下未完成的獎勵)。這些條款和條件通過引用包含在本協議中,是本協議的一部分,在與本協議的任何其他條款發生衝突時以其為準。

2.受限的股份制單位歸屬。參與者應按等額年度分期付款的方式授予根據本協議授予的限制性股票單位(如第1段所述),期限為三年,在授予日的每個週年日各佔三分之一,前提是參與者在每個歸屬日期間仍繼續受僱於本公司。

3.歸屬後股份的交付。對於每個歸屬的限制性股票單位,應在歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快向參與者交付一股股份,但不得遲於該歸屬日期所在日曆年度結束後的第三個月15日。

4.服務終止。如參與者因任何原因(包括身故及傷殘(定義見守則第422(C)節))終止受僱於本公司及其附屬公司,則終止受僱時所有未歸屬的限制性股票單位將會被沒收。

5.資本結構調整。如果發生任何股權重組(在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718-補償-股票補償的範圍內),應按照本計劃第7.6節的規定對待本獎勵範圍內的股份。

6.更改控件。如果控制發生變化,則應按照本計劃第7.7節的規定處理該獎勵。儘管本協議有任何其他規定,如果控制權發生變更(定義見本計劃),且尚存或繼任實體不同意接受限制性股票單位獎勵,則之前未被沒收的限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票將成為完全歸屬的股票,並應將該等股票交付給參與者。倘若控制權發生變更,尚存或繼承實體同意承擔這一尚未支付的獎勵,而參與者在控制權變更後二十四(24)個月內被本公司或繼承實體無故終止,則自終止僱傭之日起,之前未被沒收的限制性股票獎勵所涵蓋的股份將完全歸屬,並應將該等股份交付給參與者。


附件10.18

就本協議而言,除非公司與參賽者之間的僱傭協議另有規定,否則“因由”應指公司認定參賽者因以下原因而被解僱或本應被解僱:(I)參賽者實質性違反參賽者與公司之間的任何協議;(Ii)參賽者實質性違反公司的任何書面政策,包括但不限於“公司商業行為準則”;(Iii)參賽者對重罪或重罪的定罪、起訴或抗辯;(Ii)參賽者違反公司的任何書面政策,包括但不限於“公司商業行為準則”;(Iii)參賽者被定罪、起訴或抗辯犯有重罪或不抗辯。(Iv)參與者在受僱或服務方面的行為已導致或可合理預期會對本公司的業務或聲譽造成重大損害;或(V)參與者在履行本公司職責時的任何重大不當行為或故意及故意不履行(殘疾除外)。

7.對轉讓的限制。除遺囑或繼承法和分配法規定外,不得以任何方式出售、轉讓、質押、質押、轉讓或抵押限制性股票單位。

8.繳税。公司交付股票或現金的義務應遵守適用的聯邦、州和地方税預扣要求。委員會可要求參與者向本公司匯出一筆足以滿足預扣要求的金額,或可酌情允許或要求參與者在符合本計劃和委員會制定的預扣規則的情況下,通過選擇讓本公司扣繳股份或現金(或將之前收購的股票返還給本公司)來全部或部分支付預扣税。這樣的選擇必須符合預扣規則並受其約束,公司可以在必要的程度上限制預扣股份的數量,以滿足最低預扣税款要求,以避免不利的會計後果。

9.沒有股東權利。在上述時間和方式發行股份以履行本公司在本獎勵項下的義務(如果有的話)之前,參賽者不得作為股東對該等股份享有任何權利。

10.沒有繼續受僱的權利。本合同的簽署、交付和授予均不構成或證明本公司或其任何子公司之間達成的任何協議或諒解(明示或默示)在任何時期內僱用或繼續僱用參賽者的任何協議或諒解的證據,也不構成本公司或其任何子公司在任何時期僱用或繼續僱用參賽者的任何協議或諒解的證據。

11.依法行政。裁決和各方之間的法律關係應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄和解釋(不涉及法律衝突原則)。

12.在對應物中籤名。本協議可以一式兩份簽署,每份都應是正本,其效力與本協議的簽署在同一份文書上具有同等效力。

13.約束效果;好處。本協議對公司和參與者及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議中任何明示或暗示的條款均不打算或不得解釋為給予公司或參與者或其各自繼承人以外的任何人任何法律或衡平法權利、補救或索賠,這些權利、補救或索賠基於或涉及本協議或本協議中包含的任何規定。

14.修正案。除非公司與參與者簽署書面文件,否則不得更改、修改或修改本協議。

15.章節和其他標題。本協議中包含的章節和其他標題僅供參考,不影響本協議的含義或解釋。






附件10.18
茲證明,本公司已由其正式授權的高級職員和參與者簽署了本協議一式兩份,日期為上述最初寫為授標日期的日期。

KULICKE和Soffa Industries,Inc.



由:_
姓名:斯蒂芬·R·德雷克
職務:法律事務副總裁兼總法律顧問



由:_
參與者