根據規則424(B)(5)提交
註冊號333-250904
 
招股説明書副刊
(參見2020年12月2日的招股説明書)
 
$3,600,000
普通股
 
PEDEVCO Corp.( “公司”、 “我們”、 或“我們”) 與Roth Capital Partners，LLC或Roth Capital Partners(銷售 代理)簽訂了有關發行和銷售我們 普通股的協議，本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的每股票面價值為0.001美元。 與Roth Capital Partners，LLC，或Roth Capital Partners， “銷售 代理”簽訂了有關發行和銷售我們的 普通股的協議，我們稱之為“銷售協議”。根據銷售協議的條款，我們可以根據本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書，不時通過或作為銷售代理或委託人向Roth Capital Partners提供和 出售我們的備註股票，總髮行價 最高可達3,600,000美元。
 
我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為 “PED.“ 2021年11月16日，我們普通股的最新銷售價格為1.29美元。
 
根據本 招股説明書附錄(如果有)出售我們普通股的任何方式都可以被視為 按照修訂後的《1933年證券法》( 《證券 法》)下的 規則415所定義的在市場上 發售。
 
銷售代理不需要銷售任何 特定數量或金額的證券。相反，銷售 代理已同意按照銷售代理與公司之間共同商定的 條款，按照其正常交易和銷售實踐，使用其商業上合理的努力 。不存在以任何第三方託管、信託或 類似安排接收資金的 安排。根據銷售協議的條款，銷售代理將有權獲得 補償，佣金率為本次發售下出售股票的銷售總價的3.0% ，但根據銷售協議應支付的前40,000美元費用 退還給公司。 我們將使用本招股説明書 附錄項下的任何銷售所得的淨收益，如下所述：U收益的Se “。 我們從出售普通股中獲得的 收益(如果有)將取決於實際出售的股票數量和此類股票的 發行價。
 
在 代表我們銷售普通股時，銷售 代理將被視為 證券法所指的承銷商，其作為銷售代理的報酬將被 視為承銷佣金或折扣。我們已同意 就某些責任(包括根據《證券法》承擔的責任)向銷售代理提供 賠償和貢獻。
 
截至2021年11月17日的 ，根據一般 説明I.B.6，我們有投票權的普通股和非關聯公司持有的無投票權普通股的總市值。S-3表格為58,819,742美元，這是根據 非關聯公司持有的已發行普通股84,210,203股計算得出的，價格為每股2.11美元，即我們普通股在2021年10月1日的收盤價 。根據表格S-3的一般 指示I.B.6，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值 低於75,000,000美元，我們就不會根據本招股説明書附錄出售價值超過 非關聯公司在任何12個月內持有的普通股總市值的 的股份 。在截止於本招股説明書附錄日期 之前的12個月日曆期間，根據S-3表格I.B.6的一般指示，我們已出售了價值15,952,752美元的普通股 股票。
 
由於 沒有最低發售金額要求作為 結束本次發售的條件，因此本次 無法確定實際的公開發售總金額、 佣金和淨收益(如果有)。不存在將 發行所得以第三方託管、信託或類似安排的安排。參見 “ 配送計劃.”
 
投資 股票風險很高。在決定 是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮 我們在標題中描述的風險 “風險 因素從本 招股説明書附錄的S-9頁開始，在隨附的招股説明書的第1頁，以及我們最近提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q的最近提交的季度報告中的“Risk 因素”標題下，這兩份報告均已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，在此全文引用作為參考。
 
美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)或任何州 證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
 
首席代理
 
Roth Capital Partners
 
協理
 
EF Hutton
基準投資有限責任公司分部
 
 
本招股説明書補充日期為2021年11月17日 。
 
 
 
 
目錄
 
招股説明書副刊
 
 
 
頁面
 
關於 本招股説明書副刊
    S-1 
有關 前瞻性陳述的注意事項
    S-3 
招股説明書副刊 摘要
    S-4 
供品
    S-8 
風險 因素
    S-9 
使用 的收益
    S-17 
稀釋
    S-17 
證券描述我們正在發行
    S-17 
分銷計劃
    S-18 
法律事務
    S-19 
專家
    S-19 
由 引用合併的信息
    S-20 
您可以在此處找到更多 信息
    S-21 
 
 
目錄
 
招股説明書
 
 
 
 
 
頁面
關於 本招股説明書
1
風險 因素
1
關於 PEDEVCO
1
前瞻性 陳述
1
使用 的收益
3
股本説明
3
認股權證説明
6
單位説明
7
分銷計劃
8
法律事務
9
專家
9
在哪裏可以找到更多信息
9
通過引用將某些文檔併入
10
 
 

 
 

關於 本招股説明書附錄
 
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書日期為2020年12月2日，是我們於2020年11月23日利用 “擱置” 註冊流程向 證券交易委員會提交的註冊 表格S-3(文件編號333-250904)的註冊 聲明的一部分，該註冊聲明已於2020年12月2日宣佈生效。在此流程下，我們可能會不時 在一個或多個產品中出售附帶的 招股説明書中所述的證券，總金額最高可達 $100,000,000。到目前為止，我們已根據 註冊聲明 出售了15,952,752美元的證券(不包括建議在此次發售中出售的證券)。
 
您 應僅依賴 本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供 不同的信息， 銷售代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同的信息或 其他信息，您不應依賴它。我們不會， 銷售代理也不會在任何不允許提供或銷售的州或司法管轄區 出售這些證券 。您不應假設 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何 免費撰寫的招股説明書中包含的信息在本文件正面所列的 日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期 都是正確的，即使 本招股説明書、隨附的招股説明書和任何 免費撰寫的招股説明書是在 以引用方式併入的文件的日期之後的任何日期交付或出售的，也不應假設 本招股説明書、隨附的招股説明書和任何 免費撰寫的招股説明書是在{我們已經以 表格S-3向證券交易委員會提交了一份關於在此發售的證券的註冊聲明。本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書並未 包含註冊 聲明中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則 和條例，其中有部分內容被省略。有關 我們和此處提供的證券的更多信息，請參閲 註冊聲明和 註冊聲明中的展品。我們將在註冊説明書和附帶的招股説明書(本招股説明書 附錄是其組成部分)生效後的修訂版中披露 我們事務中的任何重大變化，這是未來的招股説明書補充材料, 免費 撰寫招股説明書或未來提交給證券交易委員會的文件 通過引用併入本招股説明書附錄 。在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有 信息，包括其中引用的文檔，這一點非常重要。
 
本 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書 附錄，它對隨附的招股説明書和通過引用併入隨附的招股説明書的文檔 中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書 ，它提供了更多的一般性信息，其中一些 可能不適用於此次股票發行。本招股説明書 附錄添加、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息以及 參考中包含的信息。如果本 招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中包含的信息 不同或不同，本招股説明書 附錄中的信息以本招股説明書 附錄中的信息為準。
 
我們還注意到， 我們或 銷售代理 在任何 協議中所作的陳述、擔保和契諾是為 該協議各方的利益而作出的， 在某些情況下是為了在該協議各方之間分擔風險，不應被視為 陳述。 該 協議通過引用方式併入了所附招股説明書中的任何文件中作為證物。 我們或銷售代理 在任何 協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，而不應被視為 陳述。此外，此類 聲明、保修或契諾僅在作出之日起 才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證 和契諾來準確反映 我們的事務現狀。
 
擁有本 招股説明書或隨附的招股説明書的美國境外人員必須通知 自己，並遵守有關 發售證券以及在美國境外分發本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書的任何限制 。
 
本招股説明書附錄中出現的我們的 PEDEVCO Corp.的 徽標和其他商品名稱、商標和服務標誌以及隨附的 招股説明書是本公司的財產。本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的其他 商號、商標和服務標記是其各自所有者的 財產。
 
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計 信息基於獨立的行業 出版物、政府出版物和其他已發佈的 獨立來源。雖然我們相信這些第三方 來源是可靠的，信息準確且 完整，但我們沒有獨立核實這些信息。一些 數據也是基於我們的誠意估計。雖然我們相信 本招股説明書、隨附的招股説明書以及本文和 引用的信息所包含的市場數據總體上是可靠的，並基於 合理假設，但此類數據涉及風險和不確定性 ，可能會根據各種因素(包括標題下討論的 )而發生變化。風險 因素“從S頁開始-9以及隨附的 招股説明書第 頁。
 
S-1
 
 
本招股説明書附錄中提及的“我們”、“公司”、 和“PEDEVCO” 均指PEDEVCO Corp.以及由我們擁有或控制的所有實體 ，除非明確説明 一詞僅指母公司。術語 “您”指的是潛在投資者。請 仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書和任何定價附錄， 除了我們在標題下引用的文檔中包含的信息外， “其中 您可以找到更多信息“和”通過 引用合併某些文檔“。
 
在 附加內容中，除非上下文另有要求，並出於本招股説明書和隨附的招股説明書的 目的 補充：
 
* “bbl”是指一個庫存油桶， 或42美國加侖液體體積，本報告中使用的參考 是指原油或其他液態碳氫化合物；
 
* “Boe”指的是桶油當量 ，使用一桶原油、 凝析油或天然氣液體與6 mcf天然氣的比率來確定。;
 
*“Bopd” 指石油日產量；
 
《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》；
 
*“mcf” 指的是千立方英尺天然氣；
 
*“NGL” 指天然氣液體；
 
紐約商品交易所(NYMEX)：紐約商品交易所(NYMEX)交易：紐約商品交易所(NYMEX) 紐約商品交易所(New York Mercantile Exchange)；
 
*“美國證券交易委員會” 或“委員會” 指的是美國證券交易委員會； 及
 
《證券 法案》指的是經修訂的1933年《證券法》(Securities Act Of 1933)，也就是《證券 法案》(Securities Act of 1933)。
 
S-2
 
  
有關前瞻性陳述的警告説明
 
本招股説明書附錄中包含的某些信息、 招股説明書、我們可能提交的任何自由撰寫的招股説明書、 文件或通過引用併入本文的信息、我們根據《證券法》提交的其他報告 包含符合《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和《1995年私人證券訴訟改革法》(經修訂)定義的前瞻性 陳述。 我們根據《證券法》提交的其他報告 包含符合《證券法》第27A節、《交易法》第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》(經修訂)的定義的前瞻性 陳述。這些前瞻性 陳述基於我們管理層的信念和 假設，以及我們 管理層目前掌握的信息。儘管我們認為 這些前瞻性表述中反映的預期是合理的，但這些前瞻性表述 涉及未來事件或我們未來的財務表現， 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素 ，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效 或成就與未來的任何結果、 活動水平、績效或成就在這些前瞻性表述中表述或暗示的 大不相同。
 
在某些 情況下，您可以通過術語 識別前瞻性陳述，例如“可能、“應該”、“ ”預期、“ ”打算、“ ”計劃、“ ”預期、“ ”相信、“ ”估計、“ ”預測、“ ”潛在、“ ”繼續“或這些術語或其他類似術語的負面 。這些陳述 只是預測。您不應過度依賴 前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素超出我們的控制範圍，可能會對結果產生重大影響。 可能導致實際結果與 當前預期大相徑庭的因素包括：風險因素“和 本招股説明書附錄中的其他部分。
 
如果出現 其中一個或多個風險或不確定性，或者如果我們的 基本假設被證明是不正確的，實際事件或 結果可能與 前瞻性陳述中暗示或預測的結果大不相同。任何前瞻性陳述都不是對未來業績的 保證。您應完整閲讀本招股説明書， 通過引用併入本文的文件，以及我們已向美國證券交易委員會提交的作為 註冊説明書證物的 文件 ，並理解我們未來的實際 結果可能與這些前瞻性 陳述中明示或暗示的未來結果 存在實質性差異。
 
前瞻性 陳述僅表示截至本招股説明書附錄的日期 或本招股説明書附錄中通過引用併入的任何文檔或任何免費撰寫的招股説明書的日期(視 適用而定)。我們預計後續事件和發展 將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在 未來的某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求 ，否則我們目前不打算這樣做。因此，您不應依賴 這些前瞻性陳述作為截至 本招股説明書日期之後的任何日期我們的觀點。
 
您還應該仔細考慮下面的語句 “風險因素“和 本招股説明書和隨附的 招股説明書的其他部分，以及我們在此引用或 納入的文件，或我們作為任何免費撰寫的招股説明書的一部分提交的文件， 涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的情況不同的其他事實。 我們告誡投資者不要過分依賴本招股説明書附錄中包含的 前瞻性陳述， 任何免費的我們不承擔公開更新或審查 任何前瞻性聲明的義務，除非法律另有要求 ，無論是由於新的 信息、未來的發展還是其他原因。
 
S-3

招股説明書 補充摘要
 
本摘要不完整，未包含您在投資本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書提供的 證券之前應考慮的所有 信息。在做出投資決定之前，您應閲讀本摘要以及整個 招股説明書和隨附的招股説明書，包括 我們的合併財務報表、這些 合併財務報表的註釋以及 通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他文件。參見 “風險 因素”從 本招股説明書增刊的S-9頁開始，從所附招股説明書的第一頁開始，以及我們最新的Form 10-K年度報告和我們的 Form 10-Q最新季度報告中的 風險因素(通過引用將其併入本文)，以討論投資我們證券的 所涉及的風險。
 
總覽：
 
我們是 一家石油和天然氣公司，專注於石油和天然氣資產的收購和開發 ，其中最新的現代鑽井和完井技術和技術尚未應用。 我們特別關注已探明的遺留資產，這些資產具有 悠久的生產歷史、明確的地質和現有的 基礎設施，在應用現代油田 管理技術時可以利用這些基礎設施。 我們是一家專注於收購和開發石油和天然氣資產的石油和天然氣公司，在應用現代油田管理技術時，可以利用最新的鑽井和完井技術 和完井技術和技術。我們目前的物業位於德克薩斯州西部和新墨西哥州東部的二疊紀盆地的聖安德烈斯組(“二疊紀盆地“)和科羅拉多州的丹佛-朱利斯堡盆地(”D-J盆地“)。 截至2021年9月30日，我們通過我們全資擁有的運營子公司太平洋能源開發公司(PEDCO)持有33,392英畝的二疊紀盆地淨面積，位於新墨西哥州的查韋斯和羅斯福縣，我們將其稱為”二疊紀 “(以下簡稱”PEDCO“)。 截至2021年9月30日，我們通過全資子公司太平洋能源開發公司(PEDCO)持有33,392英畝的二疊紀盆地淨面積，位於新墨西哥州的查韋斯和羅斯福縣。紅鷹石油有限責任公司(“紅鷹”)，其資產 我們稱之為“D-J盆地資產”。截至2021年9月30日，我們在我們的二疊紀盆地資產中擁有382口總(303口淨)井 的權益，其中35口是活躍的生產商，14口是活躍的注水井，兩口是活躍的鹽水處理井 (“SWD”)，所有這些井都由PEDCO持有， 由其全資運營的子公司運營，我們在我們的D-J Asas盆地持有74口 口總井(21.0淨)的權益 35口未投入生產的油井(淨5.2口)，21口井有 完井利息。
 
戰略
 
我們 認為，二疊紀盆地常規資產的橫向開發和開採，以及D-J盆地瓦滕伯格和瓦滕伯格延伸段的開發，是美國最經濟的石油和天然氣項目之一。我們 計劃優化我們的現有資產，並抓住機會在我們目前持有的核心面積附近尋找 額外的面積，因為 以及其他有吸引力的美國陸上石油和天然氣資產公司管理層認為可以 利用我們的技術和運營專業知識進行開發，並 增加股東價值。
 
具體地説， 我們尋求通過以下 戰略增加股東價值：
 
●    通過開發我們運營的 鑽井庫存並抓住機會參與 非運營項目， 提高產量、現金流和儲量。我們相信，我們在二疊紀盆地和D-J盆地 鑽探地點的廣泛庫存與我們的運營專業知識相結合，將使我們能夠繼續實現 增產、現金流和儲量增長。根據20英畝的間距，我們 已經在我們的 二疊紀盆地範圍內確定了大約150個總鑽探地點。我們相信，我們核心租賃位置的 位置、集中度和規模，再加上我們對油氣藏的技術瞭解，將 使我們能夠有效地開發我們的核心區，並分配 資本，以最大限度地提高我們資源基礎的價值。
 
 
●    應用現代鑽井和完井技術和技術。我們擁有 ，並打算擁有歷史上 開發不足和開發不足的其他物業。我們相信，我們關注 水平鑽井、完井設計、壓裂強度和 本地最佳壓裂液方面的最新行業進展， 細節和應用將使我們能夠成功地開發 我們的性能。
 
 
●    優化 井密度和井型。我們擁有的資產是 傳統油田，其特點是廣泛的垂直開發和地質井控。我們利用這類遺留屬性的大量巖石物理和生產數據， 使用現代油藏評估方法確定最佳井距和配置。
 
 
●    保持高度的運營控制 。我們相信，通過保持較高的運營控制，我們可以有效地管理資本支出和運營成本的時間和金額，從而 確定最佳的鑽井和完井策略，我們 相信這將產生更高的採收率和每口井更高的回報率 。
 
 
●    利用 豐富的交易流程、技術和運營經驗 評估和執行增值收購機會。 我們的管理和技術團隊在形成和建立石油和天然氣業務方面擁有豐富的記錄 。我們在成功尋找、評估和 執行收購機會方面也擁有 豐富的專業知識。我們相信，我們對潛在收購目標的地質、地球物理和儲集層屬性的瞭解 將使我們能夠識別和獲得高度 遠景面積，以擴大我們的儲量基礎並實現 股東價值的最大化。
 
 
●    保持 財務靈活性，以尋求有機和外部增長機會 。我們打算保持嚴謹的財務 概況，為我們提供各種商品 和市場週期的靈活性。我們打算利用我們的戰略合作伙伴和 公共貨幣持續為開發和 運營提供資金。
S-4
 
 
我們的戰略是直接或通過我們的 子公司和合資企業直接或通過我們的 子公司和合資企業成為我們大部分土地的運營商和/或重要的工作利益所有者，以便 我們可以決定開發速度，以便執行我們的 業務計劃。我們的2021年開發計劃包括幾個項目 從我們的2019年二疊紀盆地資產開發二期計劃 推遲到2020年，這些項目由於新冠肺炎 疫情和相關的低油價環境在2020年的大部分時間裏都被擱置 。在2020年末，我們恢復了這些結轉項目的工作， 包括在Chaveroo油田 (新墨西哥州查韋斯和羅斯福縣)完成了一口社署油井，該油井已於2020年9月上線 。2020年9月，我們的2019年二疊紀盆地一期 資產開發項目中的一口 水平聖安德烈斯油井上線，該項目之前因鹽 水處理能力限制而關閉。2021年1月，我們啟動了在2019/2020二疊紀盆地資產開發計劃中鑽探的兩口聖安德烈斯水平井的 生產連接和開工 。在2021年剩餘時間內，我們計劃在我們的二疊紀盆地資產中允許 最多十口聖安德烈斯水平井 ，並預計在2021年末或2022年初至少鑽探並完成其中兩口井 , 其餘部分計劃在2022年完成鑽探和完工。我們還完成了幾個油井 重新激活項目，並在我們運營的二疊紀盆地 資產上完成了幾個增強和 設施項目。我們還計劃花費 約120萬美元參與我們的D-J盆地資產上的四個未運營的 油井項目(工作利息為6.52%)。 我們預計將支付這些成本，並在2021年第四季度開始從這四口油井獲得收入。 我們預計將在2021年第四季度支付這些成本並開始從這四口油井獲得收入。此外，我們 已選擇參與D-J盆地的八口油井， 目前計劃在2022年第一季度鑽探， 根據第三方運營商在我們共享租賃權益的土地上收到的油井提案，淨成本約為210萬美元(工作 利息為4.699%)； 前提是到目前為止還沒有在這八口油井 提案上花費任何資金。在過去的一年裏，我們已經推進了我們在D-J盆地的業務開發活動，我們相信這將增加 增長和發展的機會。我們計劃繼續 評估從第三方 運營商收到的D-J盆地油井提案，並參與我們認為最經濟和 前景最好的項目。我們的2021年開發計劃基於我們對今年剩餘時間的當前 展望，可能會進行修訂， 如果有必要，根據市場狀況、產品定價、承包商可用性、必要的許可和資金 可用性、D-J盆地資產上可能可用的其他非運營油井項目、資產和收購之間的資本分配變化 , 資產剝離和其他調整 由公司決定，符合股東的最佳利益 ，同時優先考慮我們的財務實力和 流動性。
 
 我們預計，在可預見的未來，我們將有足夠的現金 滿足我們的需求，包括 為上文討論的2021年發展計劃的剩餘部分提供資金 ，我們預計這些現金來自(I)我們運營的預計 現金流，(Ii)手頭現有的現金，(Iii)SK Energy LLC提供的 股權注入或貸款(可以是可兑換的) ，這是SK Energy LLC(簡稱SK Energy)提供的 SK Energy沒有義務提供 融資，(Iv)公共或私人債務或股權融資， 包括我們可能通過出售股份籌集的資金， 和(V)通過信貸或貸款融資。此外，我們 可能會通過資產出售、外包 安排和信貸安排尋求額外資金，為2021年剩餘時間的潛在 收購提供資金。
 
新冠肺炎的影響
 
2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株 ，它會導致一種被稱為新冠肺炎的傳染病。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈新冠肺炎為 “國際關注的緊急公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈為全球流行病 。新冠肺炎和政府對此的迴應 在2020年的大部分時間裏顯著減少了全球經濟活動，並繼續威脅着全球經濟，因為該疾病的變種和 突變繼續傳播，儘管疫苗已經 變得更加廣泛。雖然石油和天然氣價格已 高於疫情爆發前的水平，但目前 公司無法估計新冠肺炎對公司未來業務的全面影響，因為這種估計 需要基於受影響國家和公司所在國家的政府 是否繼續傳播新冠肺炎以及遏制病毒的有效性 。但是，該公司的運營此前已 中斷，未來可能會因為 新冠肺炎而再次中斷。新冠肺炎疫情和緩解措施還 對全球經濟狀況產生了不利影響，並對公司的業務和財務狀況產生了 不利影響 ，並可能繼續對 公司產生不利影響，包括其按公司可以接受的條款進行融資的潛力(如果有的話)。公司實施了 臨時預防措施，旨在幫助將病毒對員工、供應商和客人的風險降至最低 ，包括 限制公司休斯頓總部的人員數量並要求所有其他人遠程工作，以及 不鼓勵員工參加與工作相關的面對面會議, 這可能會對公司的業務產生負面影響， 最近根據聯邦、州和 地方指導放鬆了這些措施，併為公司幾乎所有辦公室員工接種了疫苗。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響公司的 業績，這將取決於高度 不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度、疫苗和加強注射的持續 供應和有效性、個人最初接種疫苗和獲得加強注射的 意願、病毒變異的影響以及控制其影響的 行動的新信息。新冠肺炎或 其他因素導致的 石油價格或石油和天然氣需求未來的任何下降，都可能對我們的 運營業績和現金流產生負面影響。
 
為應對新冠肺炎的影響， 公司在其 休斯頓總部和整個外地運營部門都採取了政策、程序和做法，以 保護其員工、承包商和客人免受新冠肺炎的影響， 包括採用新冠肺炎響應計劃，在進入公司任何設施或工地之前 實施承包商問卷以評估新冠肺炎風險和暴露情況 ，並採用最佳 做法。由疾病控制中心(“疾控中心”)和德克薩斯州州長辦公室為 預防新冠肺炎的暴露和傳播推薦的指南和方案，並召開 每月兩次的管理電話會議，討論新冠肺炎大流行和 公司持續應對新冠肺炎大流行的情況及其 有效性。鑑於公司強大的在線 系統和工作流程實踐和程序，公司沒有 經歷任何實質性的挑戰或降低其辦公員工的效率或 效率，而其現場人員 繼續不間斷地進行日常現場操作，同時注意社會距離和疾控中心建議的其他 預防措施和保障措施，並 受疾控中心的最新指導。
 
我們計劃繼續密切關注全球 能源市場以及石油和天然氣定價，我們的2021年發展計劃的剩餘部分 可能會在必要時進行修訂，以根據股東的最佳利益對市場 狀況做出反應，同時 優先考慮其財務實力和 流動性。
 
S-5
 
 
我們面臨的風險
 
投資我們的證券涉及高風險 。您應該仔細考慮下面總結的風險 。有關風險的更全面討論，並通過 參考文獻 併入“風險因素“ 本招股説明書附錄的 部分和隨附的 招股説明書。這些風險包括但不限於以下 ：
 
**預計與此次發行相關的風險 ，包括稀釋投資者將 經歷的；與此相關的收益的使用；以及進一步的 稀釋投資者可能經歷的 稀釋；
 
*；
 
*後，研究新冠肺炎對公司經營、未來前景、物業價值及整體經濟的 影響， 包括對供需的相關影響，以及石油、天然氣的最終價格；
 
*預測當前和未來經濟活動和撤退的 下降，及其對公司、資產、前景和供需的影響 ，以及石油和天然氣的最終價格 ； 預計當前和未來的經濟活動和撤退，及其對公司、資產、前景和供求的影響，以及石油和天然氣的最終價格 ；
 
對第三方擁有和運營的石油和天然氣收集、運輸和儲存設施的 狀態和可用性進行調查。 調查第三方擁有和運營的石油和天然氣收集、運輸和儲存設施的 狀況和可用性；
 
我們預計，紐約商品交易所(NYMEX)或其他基準石油和天然氣價格與我們收到的井口價格之間的價差 增加了 我們的生產可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響；
 
禁止使用新的 或修改的環境立法或監管舉措 ，這可能會導致成本增加、額外的運營 限制或延誤，或對 我們產生其他不利影響；
 
考慮到我們運營的生產未來關閉的 影響，如果市場狀況顯著惡化 ，我們的預期是這樣的： 如果市場狀況顯著惡化，我們將考慮到未來關閉生產的 影響；
 
由於最近新冠肺炎或其他原因導致的經濟低迷，我們減少了大量資產減記 ；
 
我們已經意識到，我們 需要額外的資金來完成未來的收購， 開展我們的業務併為我們的業務提供資金，以及我們有能力 以優惠的條件獲得此類必要的資金，如果是 ；
 
我們相信，由於我們無法控制的事件，我們 有能力產生足夠的現金流來償還未來的任何債務 還本付息和其他義務；
 
我們發現，我們所有的資產和業務都位於二疊紀 盆地和D-J盆地，這使得我們很容易受到僅在兩個地理區域運營相關的風險 的影響；
 
根據報告，我們的石油和天然氣業務具有 投機性，以及與石油和天然氣勘探和生產相關的一般風險 ； 包括鑽井、完井或生產活動中可能發生的事故、設備故障或機械問題 ；我們可能沒有得到充分保險的 操作危險和不可預見的中斷； 恐怖襲擊、網絡攻擊或類似敵對行動的威脅和影響；以及我們可能因我們投資的 物業的所有權缺陷或環境問題 而招致的損失或成本，其中任何一個都可能對我們的運營造成不利的 影響；
 
我們擔心，我們的 管理團隊和董事會中與其他實體和我們最大的 股東擔任管理 職位的某些成員可能會出現潛在的 利益衝突；
 
*；
 
*；
 
*石油天然氣行業競爭激烈 ；
 
幫助我們的 競爭對手使用我們 可能負擔不起或無法獲得使用的卓越技術和數據資源；
 
我們注意到管理石油和天然氣行業的法律和監管環境 發生了 變化，包括 新的或修訂的環境立法或監管舉措 ，這可能導致成本增加、額外的運營 限制或延誤，或對我們產生其他不利影響；
 
我們擔心與改進的恢復方法相關的不確定性 ，這可能導致我們 無法實現我們在此類 項目中的投資獲得可接受的回報或蒙受損失；
 
中國政府提出了新的要求 ，我們必須在一定的種植面積上鑽探，才能在生產中保持這樣的 種植面積；
 
我們繼續關注替代能源技術的改進 或新發現，這可能會 對我們的財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響；
S-6
 
 
●           可能導致重大不良後果的未來訴訟或政府訴訟 ，包括判決或和解 ；
 
我們的普通股 目前缺乏流動性和動盪的市場；
 
我們的團隊需要我們的 依賴於我們現在的 管理層的持續參與；
 
他承認，我們的首席執行官兼董事會成員西蒙·庫克斯先生實益擁有我們大部分普通股 ，他的利益可能與其他 股東不同，這一事實令我們感到震驚。 我們的首席執行官兼董事會成員西蒙·庫克斯先生實益擁有我們的大部分普通股 ，他的利益可能與其他 股東不同；以及
 
我們將繼續支持我們 保持我們的普通股在紐約證券交易所上市的能力。 美國證券交易所 。
 
公司信息
 
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦，郵編：77079,210Suit210，乳業阿什福德北575N，我們的電話號碼是(713) 221-1768。
 
其他信息
 
有關我們的 其他信息，請參閲“在本招股説明書附錄中， 包括我們的Form 10-K年度報告(截至 2020年12月31日)，以及我們的Form 10-Q季度報告(截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日)的季度報告，通過引用將其併入本招股説明書附錄中。 在本招股説明書附錄中，包括我們的Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的 季度報告，以供參考。
 
有關我們的其他信息，請訪問 我們的網站www.pedevco.com。 我們不會將我們 網站上的信息或通過我們的 網站訪問的信息合併到本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中，您不應考慮將有關我們網站的任何信息或 可以通過我們的網站訪問的任何信息作為本招股説明書 附錄或隨附的 招股説明書的一部分。
 
S-7

產品
 
以下是 產品的部分條款的簡要摘要，並通過參考本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中提供的更多 詳細信息進行全面限定。有關股份條款的更完整 説明，請參閲“本 招股説明書補充資料中的 我們提供的證券“部分的説明。
 
發行商
 
PEDEVCO Corp.
 
 
 
發行普通股
 
我們普通股的 股票，總髮行價最高可達 $3,600,000(“股票”)。
 
 
 
提供方式
 
“在 市場上”，可能會不時通過Roth Capital Partners作為銷售代理或委託人 或向Roth Capital Partners提供。 請參見“配電計劃“，第 頁S-18。
 
 
 
本次發行後將發行的普通股(1)
 
最多 87,000,900股，假設本次發行中我們的普通股為2,790,697股，發行價為每股1.29美元，這是我們的普通股在紐約證券交易所 美國交易所2021年11月16日的收盤價。實際發行的股票數量 將根據此 產品的銷售價格而有所不同。
 
 
 
紐約證券交易所代碼
 
“PED”
 
 
 
使用收益
 
由於 沒有最低發行金額要求作為 結束此次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行金額、支付給Roth Capital Partners的佣金 以及支付給我們的收益(如果有)。 目前無法確定實際公開發行金額、支付給Roth Capital Partners的佣金 以及支付給我們的收益(如果有)。不能保證我們將根據銷售協議 出售任何股份。我們打算將此次發行的淨收益 用於營運資金以及 一般企業用途和資本支出。我們還可以 使用淨收益的一部分來收購或投資 互補業務或產品；但是，我們目前沒有這樣做的 承諾或義務。在此之前，我們可以 將淨收益投資於短期計息賬户、 證券或類似投資。請參閲“使用 收益。“在S-17頁。
 
 
 
風險因素
 
投資股票涉及重大風險。請參閲 至“風險因素》(從第 S-9頁開始)和 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息，以 討論您在投資股票之前應仔細考慮的因素。
 
 
 
轉移代理和註冊表
 
我們普通股的 轉讓代理和登記商是美國股票 轉讓信託公司，LLC。
 
 
(1)發行後發行的普通股數量 基於截至2021年11月17日已發行的我們普通股的84,210,203股 和我們普通股的2,790,697股 股票，假設發行價為每股1.29美元 ，這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所於2021年11月16日最後一次報告的銷售價格，不包括以下 ：
 
 
1,278,436股普通股，可按加權平均行權價每股1.70 行使 已發行期權發行；以及
 
根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股8,000,000股，以及根據該計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加 。
 
除另有説明的 外，本招股説明書中的所有信息均假定 未行使未償還期權。
 
S-8
 
   
風險因素
 
在做出投資決定之前，您應該 考慮“風險因素“ 下面，在我們最近的10-K年度報告第一部分1A 項下，以及我們隨後的10-Q季度報告第二部分1A 項下的 “風險 因素”一節中，題為“風險 因素”的章節中， 可能會被我們根據證券法或 提交的後續文件和報告不時修訂、補充或取代 。 有關詳細信息，請參閲 “通過 引用合併某些文檔“和”此處 您可以找到更多信息“， 下面的 。我們證券的 市場或交易價格可能會因這些風險中的任何一個 而下跌。此外，請閲讀“關於 前瞻性陳述的注意事項“在本招股説明書 附錄中，我們描述了與我們的業務相關的其他不確定性，以及本招股説明書 附錄中包含或引用的前瞻性陳述 。
 
此處提供的 證券具有很高的投機性，僅應 有能力失去對我們的全部投資的人購買 。在決定成為我們普通股的持有者之前，您應仔細考慮以下風險因素和 通過 參考和本招股説明書附錄中的其他信息併入本招股説明書附錄中的前述風險因素 。以下合併文檔和 中描述的風險 和不確定性並不是我們 面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營 。如果實際發生其中任何風險 ，我們的業務和財務結果可能會受到很大程度的負面影響 。在這種情況下，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您對我們普通股的全部或部分投資可能會損失 。
 
             
我們的 證券受以下風險因素影響：
 
我們的普通股目前有一個零星且不穩定的市場，我們普通股的市場現在是，而且未來可能仍然是 零星的和不穩定的。
 
我們的普通股目前有一個高度零星和不穩定的市場，預計 市場在未來將保持零星和波動。可能 影響我們的股價或導致市場波動的因素 我們普通股的價格或交易量 包括：
 
 
●
我們的 實際或預期運營和財務業績以及 鑽探地點，包括儲量估計；
 
 
 
 
●
我們財務指標增長率的季度變化 ，如每股淨利潤、淨利潤和現金流，或者被認為與我們相似的公司的財務指標。
 
 
 
 
●
更改 收入、現金流或盈利預期，或發佈股票研究分析師的報告 ；
 
 
●
新聞界或投資界的炒作 ；
 
 
 
 
●
公眾 對我們向美國證券交易委員會發布的新聞稿、公告和提交的文件的反應 ；
 
 
 
 
●
我們或其他股東出售我們的普通股 ，或認為可能發生此類出售；
 
 
 
 
●
我們在 公開市場上可自由交易的普通股數量有限；
 
 
 
 
●
一般 金融市場狀況和石油天然氣行業市場 狀況，包括大宗商品價格波動 ；
 
 
 
 
●
本文描述的任何風險因素的實現和/或通過引用併入本文的 ；
 
 
 
 
●
關鍵人員的 招聘或離職；
 
 
 
 
●
開始訴訟或參與訴訟；
 
 
 
 
●
石油和天然氣的 價格；
 
 
 
 
●
我們勘探和開發業務的 成功，以及我們生產的任何石油和天然氣的 營銷；
 
 
 
 
●
與我們類似的公司的市場估值變化 ；以及
 
 
 
 
●
國內 和國際經濟、健康、法律和監管因素 與我們的業績無關。
 
我們的普通股 在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為 “PED”。 我們的股價可能受到與我們的經營業績無關或與我們的經營業績不成比例的因素的影響。通常，股票市場都經歷了與特定公司的 經營業績無關的極端波動性。 我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 “PED”。 我們的股價可能受到與我們的經營業績無關或與我們的經營業績不成比例的因素的影響。這些大盤 波動可能會對我們普通股 的交易價格產生不利影響。此外，總體經濟、 政治和市場狀況，如經濟衰退、利率 或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的 市場價格產生不利影響。由於我們 股票的交易量有限，我們認為我們的股票價格(買入、賣出和 收盤價)可能與我們的實際價值無關， 也不反映我們普通股的實際價值。我們普通股的股東和 潛在投資者在投資我們之前應謹慎 。
 
S-9
 
此外， 由於我們普通股的潛在流動性不足和零星交易，投資者可能對持有我們的 普通股不感興趣，因為無法一次收購或出售我們的大量普通股 。這可能會對我們普通股的市場價格產生 不利影響。此外，股東可能無法使用我們的 普通股作為抵押品借入資金，因為貸款人可能不願 接受市場如此有限的證券的質押。我們 不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將會發展起來，或者，如果發展起來，會持續下去。
 
我們普通股的活躍和持續交易市場未來可能不會 發展。
 
我們的 普通股目前在紐約證券交易所美國交易所交易，儘管我們的 普通股的交易量一直很低 ，而且我們普通股的交易歷來是零星的。 流動性和活躍的交易市場通常會導致價格 波動較小，執行投資者的 買賣訂單的效率更高。然而，我們的普通股可能會繼續 有零星的交易量，投資者可能對持有我們的普通股不感興趣 ，因為無法一次收購或 出售我們的大量普通股。這 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。此外，股東可能無法使用我們的普通股作為抵押品借入資金 ，因為貸款人可能 不願意接受市場如此有限的證券的質押。我們不能向您保證我們 普通股的活躍交易市場會發展起來，或者如果發展起來，會持續 。
 
我們的運營歷史有限，預計在不確定的一段時間內將繼續出現 虧損。
 
我們 的經營歷史有限，目前正處於我們的 租賃區的勘探、開發和開採的初始 階段，並將持續到 我們的石油和天然氣資產開始大量生產， 這將取決於成功的鑽探結果、額外的和 及時的資本資金以及獲得合適的基礎設施。 處於發展初期的公司面臨巨大的 業務風險，可能遭受重大損失。我們在過去的經營活動中產生了 大量淨虧損和負現金流，隨着我們繼續鑽探計劃，預計將繼續產生大量 淨虧損。在考慮對我們的普通股進行 投資時，您應該考慮到可供您評估我們 業績的 歷史和財務運營信息 有限。*我們從成立之日(2011年2月9日)到2021年9月30日的淨虧損 為128,108,000美元。此外，我們 依賴獲得額外的債務和/或股權融資來推出和擴大我們計劃的主要業務運營。 管理層關於這些事項的計劃主要包括 尋求額外的債務和/或股權融資 以及我們可能收購的現有石油和天然氣資產的預期現金流 。我們的 努力可能不會成功，並且可能無法以優惠條款 獲得資金(如果有的話)。
 
由於歷史數據不可用以及有關我們未來活動的性質、範圍和結果的不確定性 ，我們 在財務規劃方面面臨挑戰和不確定性。 新公司必須發展成功的業務關係， 建立運營程序，招聘員工，安裝管理 信息和其他系統，建立設施並獲得 許可證，以及採取其他必要措施來開展其 預期的業務活動。我們可能無法成功 實施我們的業務戰略或完成按計劃開展業務所需的基礎設施的 開發 。如果我們的一個或多個鑽探計劃 未完成、延遲或終止，我們的運營結果 將受到不利影響，我們的運營將與本招股説明書附錄中描述並通過 引用併入本招股説明書附錄中的活動大不相同。由於行業 因素或與我們相關的具體因素，我們可能不得不 改變我們的經營方式，這可能會對我們的運營結果和財務狀況造成 實質性的不利影響 。本招股説明書附錄中描述的不確定性和風險，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的不確定性和風險，可能會阻礙我們 經濟地發現、開發、開採和獲取石油和天然氣儲量的能力 。因此，我們未來可能無法實現或維持運營 活動提供的 盈利能力或正現金流。
 
您可能會 立即體驗到大量稀釋。
 
本次發行的每股發行價可能會 超過我們普通股的每股有形賬面淨值。 假設根據本招股説明書以每股1.29美元的價格出售總計2,790,697股我們的普通股， 這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所於2021年11月16日最後一次公佈的銷售價格，扣除佣金和估計總額後的淨收益總計 $340萬美元 表示本次發售生效後，截至2021年9月30日的調整後每股有形賬面淨值的預計值 與 假定發行價之間的差額。行使已發行股票期權 可能會進一步稀釋您的投資。參見 “如果您 在此次發售中購買我們的普通股，請參閲下面的“攤薄”，更詳細地討論您將產生的攤薄。*由於 在此提供的股票的銷售將直接進入市場或以協商交易的方式進行，因此我們 出售這些股票的價格會有所不同，這些差異可能會 很大。如果我們 以遠低於他們 投資價格的價格出售股票，我們出售股票的購買者以及我們的 現有股東將經歷嚴重稀釋。
 
管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行所得的收益 ，並且可能不會有效地使用所得的收益 。
 
我們的 管理層將在應用此次發行的淨收益 方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將收益用於可能不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的 方式。我們未能有效利用這些資金 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格 下跌。
 
無法預測我們將根據銷售協議 出售的實際股票數量，也無法預測這些銷售產生的毛收入 。
 
在 銷售協議的某些限制和遵守 適用法律的情況下，我們有權在整個 銷售協議期限內的任何時間向銷售代理髮送安置 通知。在投遞配售通知後，通過 銷售代理出售的股票數量將根據許多因素而波動 ，這些因素包括銷售期內的 普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中向銷售代理設定的限制，以及銷售期內對我們普通股的需求 。由於售出的每股股票的每股價格在銷售期內會波動，因此 目前無法預測我們 將出售的股票數量或我們將獲得的與 這些出售相關的毛收入。
S-10
 
 
在此發行的普通股將在 市場上出售，不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。
 
在不同時間購買此次發行股票的投資者 可能會 支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們 將根據市場需求決定本次發行的時間、 價格和出售的股票數量。此外， 本次發售的股票沒有最低或最高售價。 投資者可能會經歷 他們在此次發行中購買的股票的價值下降，因為他們以低於他們支付的價格出售了 股票。
 
未來可能會出售我們的普通股，這可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響，並稀釋 股東對普通股的所有權。
 
根據我們的股權薪酬計劃 授予高管和其他員工的任何期權的行使，以及我們普通股的其他發行，都可能對我們普通股的市場價格產生不利的 影響。除標題為 的部分中列出的限制之外的 其他 “ 配送計劃，“我們不受任何額外發行 普通股的限制，包括 可轉換為或可交換的任何證券，或代表 接收普通股的權利的任何證券，只要我們 遵守紐約證券交易所美國證券交易所的要求(通常 要求股東批准任何可能導致 發行超過我們當時已發行的 普通股的20%或相當於超過20%的投票權的普通股或投票權的任何交易) ，則我們不能發行 額外的普通股，或代表 接收普通股的權利的任何證券。 如果任何交易將導致 發行超過我們當時已發行普通股的20%以上或相當於超過20%的投票權 在公開市場上出售大量我們普通股的 股票，或 認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響 。由於 我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於 市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們 無法預測或估計我們的 未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔風險， 我們未來的發行將降低我們普通股的市場價格 ，稀釋他們在我們的股票持有量。
 
您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋 。
 
為了籌集額外資本，我們未來可能會提供 額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券 。我們不能 向您保證，我們將能夠以等於或高於此次 發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券 ，未來購買我們股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。 我們出售額外的 普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格。 可轉換為或可交換為我們普通股的 普通股或其他證券的每股價格
 
在可預見的未來，我們不打算為普通股支付股息。
 
我們 從未為我們的股本支付過現金股息， 預計在可預見的未來，我們的普通股不會支付任何現金股息。如果投資者需要從我們的 股本股息中獲得收益，則不應依賴於在 我們的投資。因為我們不打算為我們的普通股 支付股息，所以從我們的普通股獲得的任何收入只會 來自我們普通股的市場價格上漲，這是 不確定和不可預測的。
 
我們普通股的未來銷售可能會導致我們的股價 下跌。
 
如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們的 普通股的市場價格可能會大幅下降。 公開市場認為我們的股東可能會出售我們普通股 的股票，這也可能壓低我們普通股的市場價格。我們已 在我們 於2020年11月23日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交併於2020年12月2日宣佈生效的S-3表格(文件編號：333-250904)中註冊了 總價值達1億美元的證券 登記在表格S-3(文件編號333-250904)中。到目前為止 我們已根據 “擱置” 註冊聲明出售了1,595萬美元的證券(不包括建議在此次發行中出售的證券)，根據表格S的要求，我們不時有資格在 公開市場出售的證券總額約為8,405萬美元，這還不包括我們在 出售和發行時根據本招股説明書所述的發售提供的證券 。-(br}=-如果我們的公開流通股 超過7500萬美元，每12個月在S-3表格中公開發售的證券價值超過本公司 非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一 。此外，如果我們的現有股東在公開市場出售或表示有意出售大量普通股， , 我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。當我們普通股的股票在公開市場上出售時，其市場價格可能會大幅下跌 。 我們普通股的價格下跌可能會阻礙我們 通過發行額外的普通股或其他股權證券來 籌集資金的能力。
 
S-11
 
 
             
 
石油價格以及天然氣和天然氣價格(程度較小)的下跌在過去和未來都會繼續對我們的 業務、財務狀況或經營業績以及我們 實現資本支出義務或目標的能力以及 財務承諾產生不利影響。 石油價格下跌， 石油價格下跌，在較小程度上，NGL和天然氣價格也出現了下跌。 未來將繼續對我們的業務、財務狀況或運營結果以及我們 實現資本支出義務或目標的能力以及 財務承諾產生不利影響。 
 
我們收到的石油價格以及天然氣和NGL的價格對我們的收入、 盈利能力、現金流、流動性、獲得資本的渠道、我們儲量的現值和質量、我們 業務的性質和規模以及未來的增長率都有很大影響。石油、天然氣和天然氣 都是大宗商品，因此，它們的價格會受到較大的 波動的影響，以應對相對較小的供需變化 。近年來，石油和天然氣市場一直不穩定。這些市場在未來可能會繼續波動 。此外，石油價格和天然氣價格不一定 相互直接波動。由於截至2020年12月31日我們估計的已探明儲量中約有84%是石油，我們的財務 結果對油價的變動更加敏感。 原油價格在過去 幾年中經歷了大幅波動，西德克薩斯中質原油(WTI)的每桶價格從2016年2月的27美元低點上漲至2018年10月的76美元高位，然後在2020年， 跌破每桶20美元，部分原因是最近的全球新冠肺炎爆發導致全球需求減少，大多數 最近回升至每桶75美元左右。石油和天然氣的市場價格長期處於低位，或者石油和天然氣的市場價格進一步下跌，可能會導致 資本支出進一步減少，並將對我們的業務、財務狀況和流動性以及我們履行義務、目標或財務承諾的能力產生不利的 影響， 最終可能導致重組或申請破產， 這將對我們的股價和債務產生實質性的不利影響。此外，較低的石油和天然氣價格, 未來可能會導致我們的股價下跌。截至2019年12月31日的年度內，NYMEX WTI石油現貨每日價格為66.24美元/桶，最低為46.31美元/桶，NYMEX天然氣Henry Hub現貨價格為4.25美元/MMBtu，最低為1.75美元/MMBtu。在截至2019年12月31日的年度內，NYMEX WTI石油現貨價格為每桶66.24美元，最低為46.31美元/桶。在截至2019年12月31日的年度內，紐約商品交易所的天然氣Henry Hub現貨價格最高為4.25美元/MMBtu，最低為1.75美元/MMBtu。紐約商品交易所西德克薩斯中質原油的每日現貨價格從每桶63.27美元的高點到每桶的低點(36.98美元)不等，紐約商品交易所的天然氣Henry Hub現貨價格從每MMBtu的3.14美元的高點到每MMBtu的1.33美元的低點。在截至2021年9月30日的9個月內，NYMEX WTI石油現貨每日價格從最高的每桶75.37美元到最低的每桶47.47美元不等，NYMEX天然氣Henry Hub的現貨價格從最高的每MMBtu 23.86美元到最低的每MMBtu 2.43美元不等。從2021年10月1日到2021年11月16日，NYMEX WTI每日石油現貨價格 從最高的每桶85.64美元到最低的每桶76.01美元不等， NYMEX天然氣Henry Hub的現貨價格從最高的每MMBtu 6.37美元到最低的每MMBtu 4.56美元不等。
 
我們的成功取決於石油、天然氣和天然氣的價格 。較低的石油或天然氣價格以及這些價格的大幅波動 已經並預計將 繼續對我們的業務、財務狀況和 經營業績以及我們滿足資本 支出要求和財務義務的能力產生不利影響。
 
我們收到的石油、NGL和天然氣的 價格對我們的收入、盈利能力、可用於 資本支出的現金流、獲得資本的渠道和未來的增長率有很大影響。 石油、NGL和天然氣是大宗商品，因此，它們的 價格會受到相對 較小的供需變化的較大波動的影響。從歷史上看，大宗商品市場一直不穩定。例如，原油價格在過去幾年中經歷了大幅波動，每桶西德克薩斯中質原油的價格從2016年2月的低點27美元上漲到2018年10月的高點76美元，然後在2020年4月跌至每桶20美元以下，部分原因是最近的全球新冠肺炎爆發導致全球需求減少 ，然後 最近回升至每桶75-80美元左右。天然氣和天然氣的價格也出現了類似幅度的下跌。油價持續下跌 的持續時間延長，或額外的價格 下跌，將對我們產生進一步的不利影響。我們 收到的生產價格及其生產水平將 繼續取決於眾多因素，包括 以下：
 
國內和國外的石油、天然氣和天然氣供應 ；
 
國內和國外對石油、天然氣和天然氣的需求 ；
 
競爭對手供應的石油、NGL和天然氣的價格和可獲得性 ；
 
石油輸出國組織(OPEC)和國有石油公司在油價和 產量控制方面的 行動；
 
外國進口石油、天然氣和天然氣的 價格和數量 ；
 
美元匯率對石油、天然氣和天然氣價格的影響 ；
 
包括國內 和國外政府法規和税收；
  
石油、天然氣和天然氣期貨合約的投機性交易 ；
 
本地化的 供需基本面，包括天然氣的可用性、 鄰近程度和集輸系統的能力；
 
提供煉油產能 ；
 
替代燃料來源的價格和可獲得性；
 
評估病毒大流行的 威脅或感知威脅或結果，例如 2020年和2021年新冠肺炎大流行所經歷的情況；
 
天氣 條件和自然災害；
 
S-12
 
 
包括中東和南美在內的石油、天然氣和天然氣生產地區的政治 條件或影響這些地區生產石油、天然氣和天然氣的 條件；
 
持續的恐怖主義威脅以及軍事行動和內亂的影響；
 
公眾 向聯邦、州和地方政府施壓，立法和監管利益， 聯邦、州和地方政府停止、顯著限制或規範水力壓裂活動；
 
全球石油、天然氣和天然氣庫存以及 勘探和生產活動的 水平；
 
授權 從美國出口液化天然氣 ；
 
評估節能工作的 影響；
 
影響能源消耗的技術進步 ；以及
 
全球整體經濟狀況 。
 
石油、NGL或天然氣價格下跌 沒有也不會只 減少我們的收入，但已經並將減少我們可以經濟地生產的石油、NGL和天然氣的數量。如果 天然氣、NGL或石油價格從當前水平回落並持續較長時間，我們可以選擇 關閉我們的運營油井(類似於我們在2020年關閉我們運營的 口油井)，推遲我們對我們前景的部分或全部勘探和 開發計劃，或者由於預期的 此類活動帶來的不利經濟影響，停止對某些前景的勘探或 開發活動，因此，我們 可以選擇關閉我們的運營油井(類似於我們在2020年關閉運營的 油井)，推遲我們的部分或全部勘探和 開發計劃，或者停止對某些前景的勘探或 開發活動，因此，我們 每一項都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
 
我們的業務和 運營已經並預計將 繼續受到最近的新冠肺炎 疫情的不利影響，並可能受到其他類似 疫情的不利影響。
 
由於最近的新冠肺炎疫情或其他不利的公共衞生事態發展，包括自願和強制性的 隔離、旅行限制和其他限制，我們的 運營以及我們的分包商、客户和 供應商的運營已經並預計將繼續經歷 延誤或中斷和臨時暫停運營。此外，我們的財務狀況和運營結果已經 受到並可能繼續受到新冠肺炎爆發的不利影響 。
 
美國聯邦儲備委員會表示， 新冠肺炎疫情爆發的時間線和潛在規模目前尚不清楚。但該病毒的持續或放大可能繼續 廣泛影響美國和全球經濟，包括其 業務和運營，以及對石油和天然氣的需求。例如，冠狀病毒的爆發已導致廣泛的 健康危機，將對經濟產生不利影響導致經濟低迷，這將影響我們的經營業績。人口中的其他傳染性 疾病也可能產生類似的不良影響 。此外，新冠肺炎的影響和對其全球傳播的擔憂 已經對國內和國際原油和天然氣需求產生了負面影響，這 導致了價格波動，影響了我們收到的 石油和天然氣價格，並對我們 產品的需求和適銷性產生了實質性和 不利影響，我們在2020年4月中旬至2020年6月初暫時關閉了這些產品，並可能對我們的產品產生不利影響由於新冠肺炎的潛在影響很難 預測，因此它將在多大程度上對我們的 運營業績或任何潛在業務中斷的持續時間產生負面影響 尚不確定。任何影響的程度和持續時間 將取決於未來的發展和可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度和持續時間的新信息，以及當局為遏制或治療其影響而採取的 行動， 包括最近疫苗的效力， 政府向公眾推出此類疫苗的能力，以及個人獲得此類疫苗的 意願, 這一切 都超出了我們的控制範圍。這些潛在影響雖然不確定，但 已經對我們在2021年前三個季度的運營結果產生了負面影響，並可能對 未來多個季度的業績產生負面影響。
  
總體經濟、商業或行業狀況的下降已經並將繼續對我們的運營、流動性和財務狀況的結果 產生重大不利影響，預計 在可預見的 未來將繼續產生重大不利影響。
 
對全球經濟狀況、 新冠肺炎的持續時間和影響及其結果、能源成本、地緣政治 問題、通貨膨脹以及信貸的可獲得性和成本的擔憂 增加了經濟不確定性，降低了對全球經濟的 預期。這些因素，再加上 石油和天然氣價格波動、業務下滑、消費者信心和失業率上升，導致了 經濟放緩和經濟衰退，這可能會擴大為 全球蕭條。對全球經濟增長的擔憂已經對全球金融市場和大宗商品價格產生了 重大不利影響，預計在可預見的未來將繼續產生實質性的 不利影響。如果美國或國外的經濟環境繼續惡化 ，對石油產品的需求可能會減少，這可能會進一步影響我們銷售石油、天然氣和天然氣的 價格 液體，影響我們的供應商、供應商和客户 繼續運營的能力，並最終對我們的運營業績、流動性和財務狀況產生更大的 負面影響。
 
S-13
 
我們產品的適銷性依賴於石油和 由第三方擁有和運營的天然氣收集、運輸和儲存設施， 無法獲得令人滿意的石油和天然氣運輸安排對我們的收入產生了實質性的不利影響。
 
無法獲得令人滿意的石油和天然氣運輸 安排阻礙了我們進入石油和天然氣市場 ，並延遲了我們油井的生產。我們的石油和天然氣生產是否有現成的市場取決於 多個因素，包括石油和天然氣的需求和供應，以及儲備與管道、終端設施和儲存設施的接近程度。 我們的石油和天然氣生產是否有現成的市場取決於 多個因素，包括石油和天然氣的需求和供應，以及儲備與管道、終端設施和儲存設施的距離。我們銷售我們 產品的能力在很大程度上取決於第三方擁有和運營的收集系統、管道、加工設施、 和存儲設施的可用性和 容量。我們 如果不能以可接受的條款獲得這些服務，可能會對我們的業務造成重大損害 。由於目前需求不足， 價格較低，運輸成本較高，我們已選擇 關閉所有已運營的油井，導致生產收入幾乎完全損失 。此外，我們有義務向某些礦產權益所有者支付 關閉的特許權使用費，以便 維持與某些關閉的油井有關的租約。我們 不希望在第三方設施上購買固定的運輸能力 。因此，我們預計我們的 產品的運輸通常是可中斷的，並且 優先於那些有固定運輸 安排的產品。
 
由於維護和/或 天氣導致的第三方設施中斷 可能會對我們營銷和交付產品的能力產生負面影響 。第三方控制此類 設施在中斷後恢復的時間或是否恢復，以及產品的 價格。聯邦和州政府對石油和天然氣生產和運輸的監管， 税收和能源政策， 供需變化，管道壓力，管道損壞或 破壞，以及總體經濟狀況可能 對我們生產、收集和運輸石油和天然氣的能力產生不利影響 。
 
NYMEX或其他 石油和天然氣基準價格與我們 生產收到的井口價格之間的差額增加，對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生了不利影響。
 
我們將收到的石油和天然氣生產價格有時可能比用於計算對衝頭寸的紐約商品交易所 (“NYMEX”)、 等相關基準價格有折扣。基準價格與我們收到的價格之間的差額 稱為 差額。石油和天然氣基準價格 與我們收到的井口價格之間的差價 的增加最近對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生了不利影響，預計還將繼續 。我們沒有，將來也可能不會有任何 衍生品合約或套期保值，涵蓋我們在生產方面所經歷的基準 差額。因此， 我們將面臨此類差價的任何增加 。
   
對全球經濟狀況、 新冠肺炎的持續時間和影響及其結果、能源成本、地緣政治 問題、通貨膨脹以及信貸的可獲得性和成本的擔憂 增加了經濟不確定性，降低了對全球經濟的 預期。這些因素，再加上 石油和天然氣價格波動、業務下滑、消費者信心和失業率上升，導致了 經濟放緩和經濟衰退，這可能會擴大為 全球蕭條。對全球經濟增長的擔憂已經對全球金融市場和大宗商品價格產生了 重大不利影響，預計在可預見的未來將繼續產生實質性的 不利影響。如果美國或國外的經濟環境繼續惡化 ，對石油產品的需求可能會減少，這可能會進一步影響我們銷售石油、天然氣和天然氣的 價格 液體，影響我們的供應商、供應商和客户 繼續運營的能力，並最終對我們的運營業績、流動性和財務狀況產生更大的 負面影響。
 
全球經濟、大宗商品和信貸市場的低迷和波動對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生了實質性的不利影響。
 
我們的 經營業績受到全球經濟以及信貸、大宗商品和 股票市場 狀況的重大不利影響。在其他方面，我們最近受到了不利的 影響，並且預計將繼續受到不利影響，原因是 全球消費者對石油和天然氣的需求減少，以及 消費者無法獲得足夠的資金來繼續 運營他們的業務或在以前的水平上運營他們的業務。此外，消費者信心下降或 消費者可支配收入的可獲得性和使用模式發生變化會 對石油和天然氣的需求產生負面影響，從而影響我們的 運營結果。
 
新的或修訂的環境法規或法規計劃 可能導致成本增加、額外的運營限制、 或延誤，或對我們產生其他不利影響。
 
我們所受的環境法律法規 經常變化，往往會變得更加繁重和/或 增加了我們承擔重大責任的風險 。新的或修訂的聯邦、州或地方法律或 實施法規或命令，對我們的運營施加新的環境義務，或以其他方式限制我們的運營，可能會使 完成石油和天然氣井變得更加困難和昂貴 ，增加我們的合規和業務成本，推遲或阻止資源的開發(特別是在不使用水力壓裂的情況下不具有商業價值的頁巖 地層)，或者改變我們 產品的需求和消費任何此類結果都可能對我們的現金流和運營結果產生實質性的不利影響 。
 
S-14
 
例如，在2014年、 2016和2018年，水力壓裂的反對者在科羅拉多州尋求全州範圍的 投票倡議，這些倡議將限制科羅拉多州的石油和天然氣開發，並可能對我們產生實質性的不利影響 。其中一項提議將使該州絕大多數表面積沒有資格 鑽探，包括我們未來計劃的幾乎所有 鑽探地點。再舉一個例子，2019年4月，科羅拉多州參議院第19-181號法案(以下簡稱法案)通過成為法律，通過修改州石油和天然氣法規，澄清、加強和建立地方政府對科羅拉多州石油和天然氣開發地表影響的監管權力，將保護公共安全、 健康、福利和環境放在石油和天然氣行業監管的優先位置。 修改州石油和天然氣 法規，澄清、加強和建立地方 政府對科羅拉多州石油和天然氣開發的地表影響的監管機構。本法案除其他事項外， 賦予地方政府實體更多權力，以作出有關油氣開發和監管的土地利用 決定，並指示 科羅拉多州石油天然氣保護委員會(“COGCC”) 頒佈規則，以確保井筒 的完整性，允許公開披露管線信息，以及 評估何時停用或關閉的油井必須在 檢查之前 進行檢查此外， 法案要求，在將被彙集的土地上擁有超過50%的礦產權益 的所有者必須加入 彙集令的申請，並且申請必須包括 申請人獲得受影響的 地方政府對設施的批准或受影響的地方政府沒有 監管此類設施的證明。此外, 該法案規定， 經營者未經非同意所有者的許可，不得使用非同意所有者擁有的地面，並將 非同意所有者在油井回收期內的特許權使用費從12.5%提高到13.0%。根據該法案，中遠在2020年期間舉行了 系列規則制定聽證會，導致 監管和許可要求更新，包括選址 要求000英尺將受到 額外的選址要求，但也支持 “離開 坡道”，允許石油 和天然氣操作員在某些情況下將他們的鑽臺放置在距離建築單元500英尺 的地方。
 
與上述法案 類似，我們會不時提出建議，以採用新的 或修改現有的法律法規，以通過進一步監管 勘探和開發活動來解決水力壓裂或氣候變化方面的問題。*我們無法預測未來監管舉措的 性質、結果或對我們的影響， 但此類舉措可能會對我們的 運營、生產、儲量和我們 業務的其他方面的結果產生重大影響。
 
例如，在2019年，美國 美國環保局(EPA)根據2008年國家環境空氣質量標準(NAAQS)，將科羅拉多州丹佛 大都會北鋒臭氧8小時未達標 (“丹佛 大都會/北前鋒範圍NAA”)區域的臭氧未達標等級從 “中等” 提高至“嚴重” 。 根據 清潔空氣法(“CAA”) ，科羅拉多州在2020年12月採用了適用於我們運營的新的、更嚴格的空氣質量控制要求 ，由於國家根據 CAA承擔的額外義務可能會導致新的和更嚴格的空氣質量許可和控制要求，這反過來可能會導致獲得適用於我們運營的必要 許可的巨大成本和延誤。 這可能會導致新的和更嚴格的空氣質量許可和控制要求，而這又可能導致獲得適用於我們運營的必要的 許可的巨大成本和延誤。
 
2020年，我們暫時關閉了我們在二疊紀盆地資產和D-J盆地資產的所有已運營生產 井，以保留我們的石油和天然氣儲備，以便在更有利的石油 價格環境下生產，雖然我們已全面恢復生產，但如果 市場狀況顯著惡化，我們 可能會再次關閉部分或全部已運營的生產。
 
由於 新冠肺炎爆發，以及2020年初發生的石油價格大幅下跌 ，部分原因是這種爆發導致石油需求下降，以及 全球採取行動阻止這種病毒的傳播， 我們在2020年4月中旬暫時關閉了我們在 二疊紀盆地和D-J盆地的所有已運營生產井，以保護我們的石油和天然氣儲量 ，以便在更長的一段時間內生產。 我們在2020年4月中旬暫時關閉了我們在 二疊紀盆地和D-J盆地的所有運營生產井，以保護我們的石油和天然氣儲量 在接下來的一段時間裏用於生產 請注意，我們的大部分種植面積由生產持有，沒有 鑽探義務，這為我們提供了靈活性，可以在石油和天然氣價格較低的時期抑制 生產和開發。隨着油價的部分回升，從2020年6月初開始，我們重新啟動了我們在二疊紀盆地和D-J盆地的幾乎所有已運營的 油井，這些油井已於2020年4月中旬關閉。我們隨後恢復了全面生產。然而， 如果未來市場狀況惡化到每桶20美元的中低檔，我們可能會再次關閉部分或全部生產。 井口價格區間。雖然我們的生產井已關閉 ，但我們不會從此類油井中獲得收入，因此需要 使用手頭的現金以及我們從借款和出售股權中獲得的資金來支付我們的運營費用。持續的 低價石油可能會使我們的油井運營變得不經濟，這將對我們的運營業績和資產價值產生實質性的不利影響。我們無法 估計未來的石油價格，因此也無法估計 我們可能會再次確定在其運營的 口油井開始生產石油。
 
聯邦政府之前在聯邦陸上和海上土地上暫停了新的 石油和天然氣租賃和許可證 ，這可能會對公司及其 運營業績產生重大不利影響。
 
2021年1月20日，代理美國內政部長宣佈，聯邦陸上和近海土地上新的石油和天然氣租約和許可證將暫停 60天，隨後又無限期延長 。2021年6月，一名聯邦法官發佈了一項禁令， 解除了禁令，條件是聯邦政府 正在對禁令提出上訴。公司在新墨西哥州的總面積約為26%，在科羅拉多州的總面積約為1%，均位於聯邦土地上。目前 尚不清楚是否會恢復暫停，或者這種 暫停是否是關於 在聯邦土地上授予石油和天然氣許可證的聯邦政策變化的開始。暫停 不影響本公司，因為本公司沒有計劃在聯邦土地上持有的任何租約上鑽探 口新油井；但是，如果之前的 暫停令成為永久性的，或者聯邦政府 將來在聯邦土地上發放的許可較少，使 此類許可過程更加困難、成本更高，或者 制定與此類許可過程相關的 更嚴格的規則，則可能會 對公司的 租約的價值和/或其在 聯邦土地上的租約中從事石油和天然氣業務的能力產生重大不利影響。
 
S-15
 
我們的首席執行官兼董事會成員Simon Kukes 實益擁有我們64.8%的普通股，這使他擁有股東事務的多數投票權 ，他的利益可能與您的利益 不同；因此， 根據適用的紐約證券交易所美國規則，我們是一家“受控 公司”。
 
我們的首席執行官兼 董事會成員Simon Kukes通過他個人對本公司的所有權，以及 通過他作為SK Energy LLC的主要和唯一所有者的身份， 該公司實益擁有我們約61.5%的已發行普通股和 已發行普通股，Kukes先生連同SK Energy的所有權 實益擁有我們約64.8%的已發行 普通股和已發行普通股。因此，Kukes先生可以控制所有需要股東投票的事項的 結果，包括 董事選舉、通過我們的 成立證書或章程修正案以及批准合併和 其他重大公司交易。受對股東負有的任何受託責任 的約束，雖然Kukes先生的 權益一般可能與我們 股東的利益一致，但在某些情況下，Kukes先生可能擁有與我們其他股東不同的 權益，包括但不限於SK Energy 可能參與的未來潛在公司融資，或他在本公司的領導層。庫克斯先生作為股東對我公司的 影響或控制可能具有延遲或阻止本公司控制權變更的效果 ，並可能對其他股東的投票權和其他 權利產生不利影響。由於庫克斯先生控制着 股東的投票權，如果投資者不同意我們的業務運作方式 ，投資者可能會發現很難取代 庫克斯先生(以及他可能不時任命的人員)成為我們管理層的成員。此外， 庫克斯先生的利益可能與其他股東的利益不同 ，從而導致公司決策對其他 股東不利。
  
由於庫克斯先生擁有 公司，如上所述，根據紐約證券交易所美國人的規則 ，我們是一家“受控的 公司”。根據這些規則，個人、團體或 另一家公司擁有超過50%投票權的公司是“受控制的 公司”，因此， 可以選擇豁免某些公司治理 要求，包括以下要求：
 
 
●
大多數董事會由獨立董事組成 (或50%
本公司等規模較小的報告公司案例)；
 
 
 
 
●
董事會設有提名委員會，負責規定的職責和書面的
憲章； 和
 
 
 
 
●
董事會設有薪酬委員會，負責規定的職責，並 以書面形式
章程 ，僅由獨立董事組成。
 
作為一家“受控制的 公司”，我們可以選擇 依賴部分或全部這些豁免，前提是我們必須在 日期之前不利用任何這些豁免，並且 目前不打算利用任何這些豁免 。儘管如此，如果 Kukes先生的利益與其他股東的利益不同，其他 股東可能不會獲得受紐約證券交易所 所有美國公司治理標準約束的公司的 股東所享有的同等保護。即使我們不享受這些豁免 ，我們作為受控公司的地位也可能會降低我們的普通股對某些投資者的吸引力，或者 以其他方式損害我們的股價。
 
我們必須遵守紐約證券交易所的持續上市標準 我們未能滿足這些標準可能會導致我們的普通股被 摘牌。
 
我們的普通股目前在紐約證券交易所上市 美國證券交易所。為了維持本次上市，我們必須維持 一定的股價、財務和股份分配目標， 包括維持最低股東權益 和最低公開股東數量。除 這些客觀標準外，如果紐約證券交易所美國證券交易所認為發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意，則可將該發行人的證券 退市； 如果該證券的公開發行範圍或 總市值似乎已變得如此之小，以至於 使其不宜繼續在紐約證券交易所上市；如果 發行人出售或處置主要經營資產或停止在紐約證券交易所美國證券交易所上市； 如果發行人出售或處置主要經營資產或停止上市， 美國證券交易所可將該證券摘牌；如果 發行人認為發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意； 發行人出售或處置主要經營資產或停止上市如果發行人的普通股 以紐約證交所美國人認為的 “低價賣出 價”(通常在較長一段時間內交易在每股0.20美元以下)，而發行人在接到紐約證交所美國人的通知 後未能通過股票反向拆分來糾正這一點(前提是如果發行人的任何股票交易低於每股0.06美元 ，發行人也可以 被摘牌)；或者，如果發生任何其他事件或存在任何條件，使其認為 不宜繼續在紐約證券交易所美國交易所上市。
  
如果 紐約證交所美國公司將我們的普通股摘牌，投資者可能面臨 實質性的不利後果，包括但不限於，我們的證券缺乏交易市場，流動性減少， 分析師對我們證券的覆蓋面減少，以及 我們無法獲得額外的融資來為我們的 業務提供資金。
 
S-16
 
 
使用 收益
 
此次發行所得的 金額將取決於我們出售的普通股數量 以及它們的市場價格 。不能保證我們能夠 根據與 Roth Capital Partners簽訂的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議。
 
我們 目前打算使用此次發行的淨收益(如果 有的話)：(I)為公司2021年和2022年的二疊紀盆地 和D-J盆地資產開發計劃提供資金，前提是2022年 開發計劃尚未敲定；(Ii)為潛在的 收購機會提供資金；以及(Iii)用於一般企業用途 和營運資金。我們還可以使用此次發行的全部或部分淨收益 為可能的互補業務或資產投資或 收購提供資金，但我們 目前未就任何 投資或收購達成任何協議或承諾。
 
儘管有上述 ，我們實際支出的金額和時間將 取決於眾多因素。我們可能會發現有必要或可取的 將淨收益的一部分用於其他目的，我們將在此次發行的淨收益的應用和分配方面擁有廣泛的自由裁量權 。在如上所述使用本次發行的淨收益 之前，我們打算將 收益投資於投資級、有息的 工具。
 
稀釋
 
如果您 在此次發行中投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的預計每股有形賬面淨值與每股發行價之間的差額 。
 
截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值為8,570萬美元，或每股1.07美元。 “有形賬面淨值”是總資產 減去負債和無形資產之和。 “每股有形賬面淨值”是 有形賬面淨值除以已發行普通股總數 。
 
截至2021年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為9220萬美元，或每股1.09美元。預計每股有形賬面淨值是指我們有形資產總額的 金額，經調整後計入 計入 2021年10月6日以每股1.57美元的發行價出售4,458,600股普通股所得的現金淨收益 以每股1.57美元的價格登記直接發售 (“2021年10月 發售”)
 
在本次 發行中，根據本招股説明書補充條款假設出售2,790,697股普通股 後，假設發行價為每股1.29美元，上次 報告的我們普通股於2021年11月16日在紐約證券交易所美國交易所的銷售價格，扣除佣金和估計的 我們應支付的總髮售費用後，我們的預計金額為截至2021年9月30日的 調整有形賬面淨值這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.01美元(與預計的 有形賬面淨值相比)，對新投資者的有形賬面淨值立即稀釋了 每股0.19美元。 下表説明瞭每股攤薄情況 ：
 
假設 每股公開發行價
 
 
 
 
 
$
1.29
 
截至2021年9月30日的每股有形賬面淨值
 
 
1.07
 
 
 
 
 
可歸因於2021年10月發行的每股有形賬面淨值增加
 
 
0.02
 
 
 
 
 
預計 截至2021年9月30日的每股有形賬面淨值
 
 
1.09
 
 
 
 
 
可歸因於此次發行的普通股每股有形賬面淨值增加了
 
$
0.01
 
 
 
 
 
預計 截至2021年9月30日調整後的普通股每股有形賬面淨值 本次發售生效
 
 
 
 
 
$
1.10
 
向參與此次發行的投資者稀釋每股
 
 
 
 
 
$
(0.19
)
 
             
以上 信息是截至2021年9月30日的信息，不包括截至該日期的 ：
 
 
●
1,278,436股普通股，在行使已發行的 期權時可發行的普通股，以每股1.70美元的加權平均行權價 購買普通股；以及
 
 
 
 
●
預留給股權獎勵的普通股 股票，根據我們的股權激勵計劃可能會授予 。
 
為了説明起見，以上 表假設在與銷售代理簽訂的 銷售協議期限內，以每股1.29美元的價格出售了總計2,790,697股我們的普通股，這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所於2021年11月16日最後一次報告的銷售價格，總毛收入為 $3,600,000。受銷售協議約束的股票可能會不時以不同的價格出售 。假設在銷售協議的 期限內，我們的普通股在 期間總計3,600,000美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格比上表所示的假設發售價格每股1.29美元增加0.25美元 ，將不會 影響我們在發售後的預計調整後每股有形賬面淨值 ，這將保持每股1.10美元。但是，在扣除我們應支付的預計發售佣金和發售費用 後， 是否會將本次發行中向新投資者提供的每股預計有形賬面淨值稀釋至每股0.44美元。假設我們 的所有普通股在銷售 協議期間總計3,600,000美元的價格以該價格出售， 股票的出售價格比上表所示的假設發行價每股1.29美元降低0.25美元。 假設我們在 中的所有普通股都是以該價格出售的， 股票的銷售價格為每股1.29美元，假設我們在 協議期限內的所有普通股都以該價格出售，將使我們在發售後調整後的預計每股有形賬面淨值降至每股1.09美元，並將導致本次發行中向新投資者提供的每股預計有形賬面淨值增加 每股0.05美元。在此次發行後，我們的預計調整後每股有形賬面淨值將降至每股1.09美元，並將導致本次發行中向新投資者提供的每股預計有形賬面價值增加 每股0.05美元, 扣除預計發售佣金和 由我們支付的發售費用後。此信息僅供 説明之用，可能會根據實際的 發行價和實際發行的股票數量而有所不同。
 
上述 討論和表格未考慮在行使 未償還期權或認股權證時可能發生的對新投資者的進一步 攤薄。此外，由於市場狀況或戰略 考慮，我們可能會選擇 籌集額外資本，即使我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果額外的 資本是通過出售股權或可轉換債券來籌集的 證券的發行可能導致 進一步稀釋我們的股東。
 
我們提供的證券説明
 
我們將 提供最高3,600,000美元的普通股。 我們普通股的主要條款和規定在標題下説明 “第 頁開始的資本 股票説明3隨附的招股説明書 。
 
S-17
 
配送計劃
 
我們於2021年11月17日與Roth Capital Partners簽訂了銷售協議，該協議作為我們於2021年11月17日提交給委員會的當前Form 8-K報告的證據 ，通過引用併入本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。根據銷售協議的 條款，我們可以不時通過或作為銷售代理或委託人向Roth Capital Partners提供和出售本招股説明書項下高達 $3,600,000的普通股 。根據本招股説明書，我們的普通股股票( 如果有的話)的出售可以通過被視為 證券法下的 規則415所定義的“在市場上 發售”的任何方式進行。如果銷售不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格 進行，我們可以指示銷售代理 不要銷售普通股。我們或銷售 代理商可以在接到通知後暫停發行普通股， 但受其他條件限制。
 
銷售代理將根據我們與 銷售代理商定的銷售協議條款和 條件提供我們的普通股。每當我們希望根據 銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知銷售代理要發行的股票數量 或美元價值、請求進行此類銷售的時間段 、對一天內可以銷售的股票數量的任何限制、不得銷售的任何最低價格 以及我們 認為合適的其他銷售參數。一旦我們如此指示銷售代理， 除非銷售代理拒絕接受通知的條款，否則銷售代理已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理的 努力 出售此類股票，最高可達該等條款中指定的金額。(##**$$ _)銷售代理根據銷售協議 有義務銷售我們的普通股 我們必須 滿足一些條件。
 
我們 將向銷售代理支付其作為 代理出售我們普通股的服務的佣金，佣金率等於 每股銷售總價的3.0%，前提是 根據銷售協議應支付的前40,000美元費用 退還給本公司。我們估計， 此產品的總費用(不包括根據銷售協議支付給 銷售代理的補償和報銷)約為 $75,000。我們還同意向銷售代理報銷其 合理的自付費用，包括律師費 ，金額不超過25,000美元。
 
普通股銷售結算 將在任何銷售日期之後的第二個工作日 進行，或在我們與銷售代理就特定交易 約定的其他 日期進行結算，以換取向我們支付淨收益 。不存在在 託管、信託或類似安排中接收資金的安排。
 
關於代表我們出售普通股的 ，Roth Capital Partners將被視為證券法 含義內的承銷商，其作為銷售代理的報酬 將被視為承銷佣金或折扣。我們已 同意向Roth Capital 合夥人提供賠償和出資，以承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任 。
 
根據本招股説明書副刊進行的 發售將於 (1)發行和出售受本招股説明書副刊約束的我們 普通股的所有股票；以及(2)銷售協議在其中允許的 終止時終止。 以較早者為準。
 
電子格式的招股説明書可在銷售代理維護的網站 上提供。銷售代理及其附屬公司 過去和將來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資 銀行和其他金融服務， 未來可能收取常規費用的服務。在M規則要求的 範圍內，銷售代理將不會在本招股説明書附錄項下的 發售期間從事涉及我們普通股的 任何做市活動。
 
至 在M規則要求的範圍內，在本招股説明書 附錄規定的發售期間，銷售代理不會 參與任何涉及我們普通股的做市活動 。
 
本銷售協議的重要條款摘要 並不 聲稱是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的 副本作為我們於2021年11月17日提交的當前 Form 8-K報告的證物， 通過引用併入註冊説明書， 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成 部分、本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書。
 
S-18
 
法律事務
 
現由德克薩斯州貝德福德的McGeary律師事務所為我們 傳遞所提供普通股的 有效性。*某些法律事項將由加利福尼亞州歐文市K&L Gates LLP 為Roth Capital Partners傳遞。
 
專家
 
PEDEVCO Corp.截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合資產負債表、截至 2020年和2019年12月31日的相關綜合經營報表、 截至2020年12月31日和2019年12月31日的相關年度股東權益和現金流量，包括相關附註， 通過引用併入本招股説明書的 依據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP於 於 發佈的報告，以引用方式併入本招股説明書
 
通過引用併入本招股説明書中的 關於PEDEVCO截至2020年12月31日的已探明開發儲量的估計數量 以及這些儲量未來的淨收入 基於PEDEVCO獨立石油工程師Cawley，Gillesbie&Associates，Inc. 編寫的探明儲量報告 。這些估算 以引用的方式併入，依賴於 此類公司(如這些問題的專家)的權威。
 
本招股説明書中沒有 被點名的專家或律師準備或 認證本招股説明書的任何部分，或對正在登記的證券的有效性或與登記或發售普通股有關的其他 法律問題提出意見 普通股是根據應急情況聘用的，或者在我公司或我們的任何母公司或子公司中直接或間接擁有或 接受任何利益，任何此等人士也不是作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、 董事、高級管理人員或員工。
 
S-19
 
 
通過引用併入的信息
 
美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的信息通過 參考併入本 招股説明書附錄和隨附的基礎 招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 自我們提交該文檔之日起 被視為本招股説明書附錄的一部分，並 隨附基本招股説明書。我們向SEC提交的任何報告(I)在 登記説明書備案之日或之後， 本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書構成 部分的 ；(Ii)在本 招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書之日或之後，以及通過本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書終止發售 普通股之前，將自動更新 取代本 招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中包含的信息，或 通過引用併入本招股説明書、附錄和隨附的基礎招股説明書中。
 
我們 通過引用併入下列文件，在 招股説明書、附錄和所附基礎招股説明書構成其組成部分的 登記説明書日期之後，我們根據《交易所法》提交的所有備案文件，以及我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或 15(D)條在 所有普通股股份涵蓋之前根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來 備案文件但條件是， 我們不會將提供的任何信息併入表格 8-K的任何當前報告的第2.02項或第7.01項下：
 
*： 於2021年3月23日向美國證券交易委員會備案； 截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 (《年度 報告》)；
 
●            我們的截至2021年3月31日的季度 Form 10-Q季度報告 於2021年5月17日提交給SEC的 截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告 於2021年8月16日提交給SEC的 Form 10-Q/A季度報告 截至2021年9月30日的 Form 10-Q/A(修正案1)季度報告
 
根據我們 提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(而不是提供的信息，而不是已備案的信息)，我們對其進行了評估。2021年1月 22日、2021年2月 3日、2021年2月 5日、2021年3月23日、2021年4月1日、2021年9月 1日、 2021年10月6日；
 
我們的客户，我們的客户，我們的客户。關於附表14A的最終 委託書已於2021年7月20日提交給證券交易委員會 (除非在該最終委託書 聲明中的“通過 引用併入”一節中討論)， ，並在此類信息通過 引用明確納入年度報告的範圍內； 和
 
*註冊 表格8-A/A聲明，根據交易法第12(B)節於2013年9月5日向美國證券交易委員會提交(文件號001-35922)，由我們於2020年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的附件 4.1更新。 連同為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
 
這些 文檔包含有關我們、我們的業務和 我們的財務狀況的重要信息。經 口頭或書面請求，可從我們 免費獲得通過 引用併入的文件副本(不包括證物，但此類證物 通過引用明確併入的範圍除外)：
 
PEDEVCO Corp.
收件人：克拉克·R·摩爾祕書
575N乳業阿什福德
能源中心二期，210套房
德克薩斯州休斯頓77079
(713) 221-1768
  
我們根據證券法或交易法第13(A)、13(C)、14或 15(D)條提交的所有 文件，不包括在本 招股説明書附錄日期之後、本次發售終止前根據 證券交易委員會規則視為已提供但未提交的文件中的任何 信息，應被視為已併入本 招股説明書附錄及隨附的基礎 本文引用的文件 中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或隨後提交的任何其他 文件中包含的陳述 也通過引用併入或被視為 併入、修改或取代此類 陳述，就所有目的而言均應被視為已修改或被取代。任何如此修改或取代的陳述均不應 視為本招股説明書的一部分 ，除非已如此修改或取代，否則不得將其視為本招股説明書的補充部分和隨附的基礎 招股説明書。您將被視為已收到本招股説明書附錄中引用的所有信息 的通知，就像該 信息已包含在本招股説明書 附錄中一樣。
 
本招股説明書附錄中的任何內容 均不得視為包含 根據Form 8-K第2.02或7.01項向證券交易委員會提交但未備案的信息。
 
本招股説明書及其附件 招股説明書或通過引用併入 本招股説明書的任何文件中關於此處或其中提及的任何合同或其他 文件的內容的陳述不一定 完整，並且在每種情況下都提及作為 參考併入的 文件的證物的 該合同或其他文件的副本，每種情況下都有這樣的陳述。 本招股説明書和附隨基準 招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中所作的關於此處或其中提及的任何合同或其他 文件的內容的陳述不一定 完整
 
上述信息也可以 訪問我們 網站(網址為www.pedevco.com)的“Investors-SEC 備案”頁面。 本網站和本網站上的信息均不包括在本 招股説明書附錄和隨附的基礎 招股説明書中，也不包含在本 招股説明書中，也不屬於本 招股説明書的一部分。
 
 
 
S-20
 
您可以在這裏找到更多信息
 
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的SEC 備案文件可通過互聯網在 SEC網站(www.sec.gov)和我們 網站(www.pedevco.com)的“Investors-SEC 備案”頁面上向公眾提供。 我們網站上的信息不是本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的一部分，我們 不希望在此引用此類信息。 SEC堅持以及有關像我們一樣以電子方式向SEC提交文件的發行人 的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 也可從證券交易委員會的網站 獲取，網址為：https://www.sec.gov.
 
本 招股説明書附錄是註冊説明書和隨附的基本招股説明書的一部分，不包含註冊説明書或隨附的基本招股説明書中包含的 所有信息。當 本招股説明書附錄中提到我們的任何合同或其他 文檔時，引用可能不完整，對於 合同或文檔的副本，您應該參考作為註冊聲明的 部分的證物。您應僅依賴本 招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及對其進行的任何 補充或修訂中包含或以引用方式併入的 信息。我們未授權任何人 向您提供與此 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的信息不同的信息。根據本招股説明書附錄提供的 普通股以及隨附的基本招股説明書僅在允許要約和銷售的司法管轄區 提供。 本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書 以及任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在 本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書和 任何此類免費撰寫的招股説明書的日期為止是準確的，無論 本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書或任何出售 普通股的時間是什麼時候。
 
本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書 構成我們根據證券法向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分 。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的全部信息 ，根據證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被省略。 有關我們和所發行股票的詳細信息 請參閲註冊説明書。 註冊聲明可在美國證券交易委員會維護的公共參考 設施中按上文 段規定的地址查閲。此處包含的關於作為證物歸檔的任何 文檔的聲明不一定完整，並且在 每個實例中，引用作為註冊聲明證物的 歸檔的此類文檔的副本。每個這樣的陳述都由這樣的引用來限定其整體。
 
 
S-21

 
招股説明書
$100,000,000
PEDEVCO Corp.
 
普通股
優先股
認股權證
個單位
 
我們可能會不時在一個或多個產品 中，按照我們將在每次發行時確定的價格和條款，出售普通股、優先股、認股權證、單位或這些證券的 組合(統稱為 “證券”) ，初始發行價合計最高可達1億美元。此 招股説明書描述了使用此招股説明書 發售我們的證券的一般方式。每次我們提供和銷售 證券時，我們都會向您提供招股説明書補充資料，其中 將包含有關此次發售條款的具體信息。 我們還可能授權向您提供一份或多份與這些發售相關的免費撰寫的招股説明書 。任何招股説明書 附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。您 在購買此處或其中提供的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併或視為合併的 文件 。
 
本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券 除非附有招股説明書附錄。本招股説明書或任何招股説明書 附錄中包含或合併的信息 僅在本招股説明書或 此類招股説明書附錄(視情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間 或我們 證券的任何銷售時間 。
 
證券可由我們出售給或通過 承銷商或交易商、直接賣給購買者或通過不時指定的代理 出售。有關 銷售方法的其他信息，請參閲本 招股説明書中標題為 分銷計劃的部分。如果任何承銷商參與銷售本招股説明書所涉及的任何 證券 ，則此類承銷商的名稱以及任何適用的 折扣或佣金和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中詳細説明。此類 證券的公開價格和我們預計將從此類出售中獲得的淨收益 也將在招股説明書 附錄中列出。
 
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦210Suit210乳業阿什福德北部， 能源中心二期，郵編77079，我們的電話號碼是(713221-1768)。
 
我們的普通股 在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為 “PED”。 2020年11月20日，我們的普通股的最後一次報告銷售價格為1.32美元。我們可能提供的其他證券目前沒有 市場。我們敦促您在購買根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供出售的任何證券之前， 獲取我們普通股(以及我們可能提供的任何其他有現貨市場的證券)的當前市場報價 。 招股説明書附錄將在適用的情況下包含 有關該證券在紐約證券交易所美國交易所或 招股説明書附錄涵蓋的任何其他證券市場或交易所上市的信息 。
 
根據表格S-3的一般 指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的 公開發行金額保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開一級發行中出售價值超過公開發行金額的三分之一的證券 。截至本 招股説明書發佈之日，基於72,463,340股已發行普通股的總市值為11,488,701美元，其中8,703,562股由 非關聯公司持有，根據我們普通股在紐約證券交易所的收盤價計算，我們非關聯公司持有的已發行普通股(即我們的 公開流通股)的總市值為11,488,701美元，其中8,703,562股由 非關聯公司持有，每股價值 為1.32美元2020。我們未根據表格S-3的一般説明I.B.6在 本招股説明書發佈前12個月(包括該日)提供任何 證券。
 
投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的 證券之前，您應仔細 考慮本招股説明書第1頁 從 頁 開始的標題 “風險 因素”下描述的風險，並在此處引用的文件中闡述這些風險 。
 
美國證券交易委員會和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有對本 招股説明書的充分性或準確性進行評判。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。
 
本招股書日期為2020年12月2日。
 
 
 

 
 
目錄如下：
 
 
 
頁面
關於本招股説明書
1
風險 因素
1
關於 PEDEVCO
1
前瞻性陳述
1
使用 收益
3
資本説明 股票
3
手令的説明
6
單位説明
7
分銷計劃
8
法律事務
9
專家
9
您可以 在哪裏找到更多信息
9
通過引用合併某些文檔
10
 
 

關於本招股説明書
 
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊 聲明的一部分，該聲明使用了“擱置”註冊流程 。根據此擱置註冊流程，我們可以 提供本 招股説明書中描述的證券的任何組合，無論是單獨銷售還是以單位銷售，總金額不超過 小於$100,000,000的 或表格S-3一般説明I.B.6所允許的總金額(最高不超過$100,000,000)。本招股説明書為您 提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次 我們在此擱置註冊下銷售證券時，我們將 提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的具體 信息。我們還可以授權 向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，使其 可能包含有關該產品條款的重要信息。 我們可能授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書 也可以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。如果 我們在招股説明書附錄中所作的任何陳述以及我們可能授權提供給您的任何 相關自由寫作招股説明書與本 招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為 被招股説明書附錄中的陳述修改或取代。 您應閲讀本招股説明書及其任何招股説明書和 自由書寫招股説明書，包括此處或, 在做出投資決策之前，還需提供其他 信息，請參閲“在哪裏可以找到 詳細信息”和 “通過引用合併 某些文檔”中描述的其他信息。我們 只有在 附有招股説明書附錄的情況下才能使用本招股説明書出售證券。
 
您 應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書 附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。我們未授權任何 經銷商、銷售人員或其他人員向您提供附加信息或 不同信息。本招股説明書和任何隨附的 招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書不是 出售或徵求購買相關證券以外的任何證券的要約，也不是向在任何 司法管轄區向其提出要約 或邀請購買證券的任何人 出售或徵求購買證券的要約。您不應假設 本招股説明書和隨附的 招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在 文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的 ，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件 的日期之後的任何日期都是正確的 ，即使本招股説明書和隨附的任何 招股説明書和免費撰寫的招股説明書是 交付或有價證券也是如此我們將在本招股説明書生效後的修訂 、招股説明書附錄、免費撰寫的招股説明書或未來向美國證券交易委員會提交的備案文件中披露 本招股説明書中的任何重大變更， 通過引用併入本招股説明書中。我們 不暗示或表示PEDEVCO Corp.或其業務、財務狀況或 運營結果在本 招股説明書正面的日期之後沒有變化，或者本招股説明書中的信息在該日期之後的任何時間都是正確的。
 
獲得本招股説明書的美國境外人員( “美國”) 必須告知自己 發行證券以及在 美國境外發行本招股説明書的相關限制，並遵守與此相關的任何限制。
 
除上下文另有規定外，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中的 “我們”、 “公司”、 和“PEDEVCO” 均指PEDEVCO Corp.及其子公司。
 
風險因素
 
投資我們的證券涉及一定的 風險。在評估對我們證券的投資時，您應仔細考慮風險因素和所有 本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的其他信息，包括我們最新的10-K表格年度報告和我們最新的10-Q表格季度報告和當前8-K表格報告中包含的信息 。如果發生上述任何風險，我們的 業務、財務狀況或運營結果都可能受到 不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資 。要訪問通過 引用合併到本招股説明書中的文檔，請參閲標題為 “其中您可以找到 詳細信息”和 “通過引用合併 某些文檔”的章節。
 
 
關於 PEDEVCO
 
我們 是一家石油和天然氣公司，專注於石油和天然氣資產的收購和 開發，其中 最新的鑽井和完井技術和技術尚未 應用。我們尤其關注那些具有悠久生產歷史、定義明確的地質和 可在應用現代現場管理技術時利用的現有基礎設施的傳統經驗證物業 。我們目前的物業位於德克薩斯州西部和新墨西哥州東部的二疊紀盆地的聖安德烈斯組和科羅拉多州的丹佛-朱利斯堡盆地。
 
我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦，能源中心二期，210室，奶製品阿什福德北575 77079，我們的電話號碼是(713)221-1768。我們的 網站地址是www.pedevco.com。 我們網站或任何其他網站上的信息不是、也將不會是本招股説明書的一部分，並且不會、也不會通過引用將 併入本招股説明書。
 
前瞻性陳述
 
本註冊聲明( 招股説明書是其中的一部分，以及我們在 本註冊聲明中向您推薦的文件)包括 修訂後的1933年證券法第27A節(“證券 法案”)和修訂後的1934年證券交易法( “交易所 法案”)第21E節所指的前瞻性聲明 。詞語 “相信”、“ ”打算、“ ”計劃、“ ”預期、“ ”預期、“ ”估計、“ ”項目、“ ”目標“ ”以及類似的表述標識了此類表述，儘管並非所有的 前瞻性表述都包含這樣的標識性表述。這些 聲明受已知和未知風險、不確定性、 和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與聲明預期的結果大不相同 。 前瞻性信息基於各種因素， 使用大量假設得出。可能導致或 導致此類差異的因素包括但不限於 本文件和我們的其他SEC文件中討論的風險。除非法律另有要求，否則我們不 承諾也不承擔任何責任更新前瞻性 信息以反映實際結果或假設的變化或 其他可能影響這些陳述的因素。未來事件和實際結果可能與前瞻性陳述中表達、預期或潛在的情況大不相同 。
1
 
 
前瞻性 聲明可能包括有關我們的聲明：
 
制定企業戰略、企業戰略、企業業務戰略 ；
 
中國石油公司，中國石油公司，中國石油儲備公司，中國石油儲備公司；
 
技術創新、技術創新、技術創新；
 
增加現金流量和流動性 增加現金流量和流動性；
 
報告財務戰略、預算、預測和經營業績；
 
天然氣、天然氣、石油、天然氣已實現價格： *；
 
預計石油和天然氣的未來產量 和未來產量 ；
 
增加油田勞動力的可獲得性 ；
 
確定資本支出的金額、性質和時間，包括 未來勘探和開發成本；
 
繼續鑽探油井 ，繼續鑽探油井 ；
 
石油和天然氣行業的監管和税收 政府監管部門和政府之間的關係 ；
 
石油和天然氣的市場營銷 包括石油和天然氣的市場營銷 ；
 
開發項目、開發項目或物業收購 ；
 
開發和開發我們的物業以及進行其他 操作的成本 ；
 
分析美國和世界各地的總體經濟狀況，包括地區或全球衞生大流行的 影響(如 新冠肺炎)；
 
消費者關注新冠肺炎對美國和全球經濟的 影響， 美國和全球努力減少病毒傳播的影響， 包括‘呆在家裏’和其他訂單，以及 這種流行病和政府應對措施 對石油和天然氣市場以及美國和全球總體經濟的 所造成的影響； 這一流行病和政府應對措施 對石油和天然氣市場以及美國和全球整體經濟的影響； 美國和全球經濟的影響 包括‘呆在家裏’和其他訂單，以及這種流行病和政府應對措施 對石油和天然氣市場以及美國和全球總體經濟的影響；
 
中國石油天然氣行業競爭激烈 ；
 
提高我們的風險管理活動的效率 ；
 
環境問題、環境問題、環境責任 ；
 
評估交易對手信用風險，評估交易對手信用風險 ；
 
石油生產國和天然氣生產國的能源開發 ；
 
* 經營業績；
 
收購交易包括收購交易、收購交易和未來收購交易 ；
 
估計的未來儲量和此類儲量的現值；
 
包括本 註冊説明書、招股説明書和本文引用的文件 中包含的所有計劃、目標、預期和意圖，這些都不是歷史性的。
 
所有前瞻性陳述僅在發表日期 發表。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們相信 前瞻性陳述中或其建議的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們 不能保證這些計劃、意圖或期望一定會實現 。我們在我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告、我們的季度報告 以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中披露了可能導致 我們的實際結果與我們的預期有實質性差異的重要因素 在我們的季度報告中 和我們提交給證券交易委員會的其他文件中披露了 在 管理層對財務狀況和 運營結果的討論和分析中以及在我們提交給證券交易委員會的其他文件中的其他 項下的 可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要因素這些警告性的 聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明。我們不承擔任何 公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，除非法律要求，包括美國證券法 和 證券交易委員會的規章制度。
 
2
 
使用收益
 
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們 打算將出售招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的證券的淨收益 用於未來 鑽探和開發、額外的租賃收購、 償還債務、營運資金和一般公司用途。 我們還可能使用部分淨收益收購或投資 與我們自己互補的業務和資產， 儘管截至招股説明書發佈之日，我們與 就任何收購作出的承諾或達成的協議。 在完成上述用途之前，我們打算將淨收益 投資於有息的短期投資級證券 。
 
股本説明
 
此 部分介紹本招股説明書提供的股本 的一般條款和規定。適用的招股説明書 附錄將描述該適用的招股説明書附錄提供的股本 的具體條款。
 
以下PEDEVCO Corp.的股本條款摘要並不是完整的， 根據我們 組建證書(“組建證書”)、我們的 優先股指定證書 (“指定證書”)和我們的 章程(“章程”)的相關條款進行了限定。 我們的組建證書副本，指定證書 和章程作為本招股説明書組成部分的註冊 説明書的證物併入本招股説明書。在本説明中，對“The Company”、 “We”、“Our”和“Us”的引用僅指PEDEVCO Corp.，而非其 子公司。
 
僅 我們的普通股根據交易所 法案第12節註冊。
 
授權資本化
 
我們普通股的授權股份總數為 200,000,000股，每股面值0.001美元。
 
我們優先股的“空白 支票”授權股份總數為100,000,000股，每股 面值為0.001美元。我們A系列 可轉換優先股的指定股票總數為66,625股。未發行任何類別的 我們的優先股。
 
普通股
 
投票權 。我們的 普通股每股有權對所有股東事項投一票。 我們的普通股不擁有任何累計投票權 。
 
除 選舉董事外，如果出席人數達到法定人數，有關 事項的行動如果獲得親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該事項投票的 股本股份多數投票權的 持有人的贊成票，則該事項獲得批准，除非 適用法律、德克薩斯州法律、我們的成立證書或章程。 董事選舉將由親自出席會議的股份或有權投票的代表 投票的多數 決定，這意味着投票最多的被提名人(即使 低於多數)將當選。普通股持有者的權利、優先權和 特權受我們指定或可能在未來指定和發行的任何系列 優先股的持有者的權利 影響。
 
分紅 權利。當 我們的董事會(“董事會”)宣佈， 普通股的每股股票有權獲得與普通股相等的每股 股息和分派， 受任何已發行 優先股的任何優先股或其他權利的限制。
 
清算和解散 權利。在清算、 解散或清盤時，我們的普通股將有權 在支付負債 和支付任何已發行優先股的 應支付的優先股和其他金額(如果有)後，按比例獲得按股換股的比例、可供分配給股東的資產 。
 
其他 事項。我們普通股的任何 股票的持有者均無權優先認購 我們的任何證券，我們普通股的任何股票 均不需要贖回或可轉換為其他 證券。
 
紐約證券交易所。我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易，代碼為“PED”。
 
傳輸代理和 註冊器。我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer& Trust Company，LLC)。
 
優先股
 
與所提供的任何系列優先股相關的 招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款。 此類招股説明書補充資料將包括：
 
表示優先股的頭銜和陳述或面值是由股東提供的， 表示或面值是指優先股的頭銜和麪值；(br}表示優先股的名稱和陳述或面值；
 
公佈優先股發行數量、每股清算優先股 、優先股發行價 ，以確定優先股的發行價格； 包括優先股的發行數量、每股優先股的清算 優先股和優先股的發行價； 優先股的發行價格，以及優先股的發行價格；
 
根據優先股適用的 股息率、期間和/或支付日期或計算方法，確定優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；(B)確定優先股的股息率、股息期和/或支付日期或計算方法； 確定優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；
 
優先股的股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為 優先股的股息累計日期； 優先股的股息應該是累計的還是非累積的； 優先股的股息是累計的還是非累積的，以及 優先股的股息應該從什麼時候開始累計；
3
 
 
優先股的償債基金(如果有的話)的撥備 包括在優先股 的基礎上， 優先股的償債基金撥備也是如此； 優先股 ；
 
*優先股投票權 ；
 
在支付股息或償債基金分期付款有任何拖欠的情況下，公司必須遵守 優先股贖回(如果適用)的規定，以及對 公司回購或贖回股票的任何限制； 在支付股息或償債基金分期付款方面存在拖欠的情況下，公司應遵守 贖回優先股的規定 以及對 公司回購或贖回股份的任何限制；
 
禁止優先股在任何證券交易所 上市。 禁止優先股在任何證券交易所上市。 禁止優先股在任何證券交易所上市。 禁止優先股在任何證券交易所上市。
 
根據 條款和條件，優先股 可以轉換為我們的普通股，包括轉換價格或轉換價格的計算方式和 轉換期限，如果適用，可將優先股轉換為我們的普通股。 根據這些條款和條件，優先股 將可轉換為我們的普通股，包括轉換價格或轉換價格的計算方式和 轉換期限；
 
討論是否適用於優先股的聯邦所得税後果 是否適用於優先股；以及
 
優先股的任何其他具體條款、優惠、權利、限制或 限制。
 
優先股可轉換為 或交換為我們普通股的 條款(如果有)也將在 優先股招股説明書附錄中説明。條款將包括 關於是否強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或根據我們的選擇進行轉換或交換，並可能包括 條款，根據該條款，優先股持有人將收到的普通股 股票數量將 進行調整。
 
當 我們發行優先股時，這些股票將得到全額支付 且無需評估，這意味着 股票的全部購買價格已經支付，股票持有人將不會被 評估任何額外的股票金額。除非 適用的招股説明書附錄另有説明，否則優先股的每個系列 將與我們的任何已發行 優先股以及 優先股的每個其他系列並列。除非適用的招股説明書補充説明 另有説明，否則優先股沒有 認購我們發行的任何額外證券的優先認購權， 這意味着優先股的持有者沒有 權利購買已發行證券的任何部分。
 
*此外，除非適用的 招股説明書另有説明，否則我們將有權通過發行 之前發行的系列優先股， 重新發行該系列的優先股 。
 
各系列優先股股票的 轉讓代理、登記代理、股息支付代理和贖回 代理將在與該系列相關的招股説明書副刊中註明。
 
高級職員和董事的責任限制和賠償
 
得克薩斯州商業組織代碼 第7.001節 允許得克薩斯州公司限制 董事作為董事的任何 行為或不作為對其或其股東承擔的個人賠償責任。根據TBOC第8章的規定，我們可以對我們的 董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償，併為這些人員購買和維護 責任保險。TBOC第8章 規定，德克薩斯州公司的任何董事或高級管理人員均可 因其職位而因其作為一方的任何訴訟、訴訟或訴訟而實際發生的判決、處罰、罰款、和解和 合理支出而獲得賠償 與該訴訟、訴訟或訴訟有關或為其辯護而實際發生的合理費用。對於 因其作為董事或高級管理人員的正式 身份所採取的行動而引起的任何訴訟，只要確定其行為符合 誠信，併合理地相信該行為符合公司的最佳利益，他或她即可獲得賠償 。(##**$$ ， _在非 董事或 高級職員職務行為的情況下，只要董事 合理地相信其行為不違反 公司的最大利益，他或她就可以獲得賠償。在任何刑事訴訟中，如果董事或高級管理人員 沒有合理的理由相信其行為是非法的，則可以獲得賠償。 如果董事或高級管理人員完全成功，則根據案情或 其他情況，對於此類訴訟，此類 賠償是強制性的。
 
我們的 成立證書規定，我們的董事不會 因其董事身份的行為或不作為而對我們的股東或我們承擔個人賠償責任 。但是，董事 可能被認定對以下事項負有責任，並且我們可能被禁止 賠償他們：
 
任何違反董事對我們股東或我們的忠誠義務的行為 都不會影響我們的股東 或我們的股東； 如果有任何違反董事對我們股東或我們忠誠的義務的行為；
 
董事違反公司職責的行為或不作為 構成違反董事對公司的職責的行為 或不作為； 違反董事對本公司的義務的行為或不作為； 違反董事對本公司的義務的行為或不作為；
 
調查涉及故意不當行為或明知違法的行為、行為或不作為 ；
 
禁止任何 董事從中獲得不當利益的交易； 或
 
適用法規明確規定責任的行為或不作為 適用法律明確規定的行為或不作為。 包括這些行為或不作為的行為或不作為。 適用的法規明確規定了責任的行為或不作為。
 
我們的 成立證書還規定，我們將賠償我們的 董事，並可能在得克薩斯州適用法律允許的最大限度內 賠償我們的代理人任何費用、債務或 其他事項。根據我們的 成立證書，公司的董事、高級管理人員 和控制人可以根據證券法對 產生的責任進行賠償，美國證券交易委員會的立場是，此類賠償 違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。
 
4
 
賠償協議
 
我們 已與我們的每名 高級管理人員和董事簽訂賠償協議，根據該協議，我們同意在適用法律允許的最大範圍內，並在符合每個協議中規定的 具體條款和條件的情況下， 對代表我們行事的董事或高級管理人員進行 賠償 或威脅成為任何訴訟或訴訟的一方 為和解而支付的費用、判決、罰款和金額 賠償條款適用於 訴訟是由第三方提起還是由我們提起。我們 還代表我們的高級管理人員和董事 購買保險，為 他們以高級管理人員和董事的身份承擔的費用和責任提供保險。
  
德克薩斯州法律規定的企業合併
 
德克薩斯州法律、我們的成立證書和 附則的許多條款可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式收購 公司變得更加困難 以及罷免現任高級管理人員和董事。這些 條款旨在阻止強制收購行為 和不充分的收購報價，並鼓勵尋求 獲得公司控制權的人首先與我們的 董事會協商。
 
我們必須遵守德克薩斯州商業組織代碼 第2章第21章M分節的規定 (“德克薩斯州商業聯合法”)。該 法律規定，德克薩斯州公司不得在 成為 關聯股東之日起 三年內與該人或該人的關聯公司或關聯公司進行指定的 類型的業務合併，包括合併、合併 和資產出售(如下所述 )。關聯 股東通常被定義為持有公司20%或更多 有表決權股份的 。如果 企業合併或關聯 股東收購股份在關聯股東成為關聯 股東之前得到了 公司董事會的批准，或者該企業合併是在為此目的而召開的名為 的股東大會上由公司至少三分之二的已發行有表決權股份的持有者 投贊成票批准的，則不適用法律的禁止措施。 關聯股東 股東在該目的的股東大會上以 贊成票批准了該企業合併或關聯股東收購股份的行為。 為此目的召開的名為 的股東大會上通過了該企業至少三分之二的已發行有表決權股份的持有者的 贊成票。
 
由於我們有超過100名登記在冊的 股東，因此根據本法 的規定，我們被視為“公開發行公司”。德克薩斯州企業合併法不適用於 以下情況：
 
它包括髮行上市公司的 業務合併： 公司的原始章程或章程包含明確選擇不受德克薩斯州商業組合法管轄的條款 ；或者通過對其章程或 章程的修正案，由持有公司至少三分之二已發行 有表決權股份的股東( 關聯股東除外)投贊成票，明確選擇不受《德克薩斯州企業合併法》的管轄，且只要 修正案在投票之日後18個月內不生效，且不適用於與在 投票之日或之前成為關聯股東的 關聯股東進行的企業合併，則不適用於與在該日或之前成為關聯股東的 關聯股東進行的企業合併，且 修正案不適用於與在該日或之前成為關聯股東的 關聯股東的企業合併
 
我們宣佈了一家發行股票的上市公司與 關聯股東的 業務合併，該關聯股東無意中成為關聯股東 ，如果關聯股東儘快 剝離自己足夠的股份，不再成為關聯股東，並且在業務合併宣佈前的三年內 任何時候都不會成為 關聯股東，除非是因為無意中的 收購 ，否則 業務合併將是 關聯股東 不經意間成為關聯股東 的情況下 將不再是關聯股東的 業務合併 如果不是因為無意中的 收購， 關聯股東將不會成為 關聯股東
 
*與通過遺囑或無遺囑轉讓股份成為 關聯股東，並在業務合併 公告日之前一直是關聯股東的關聯股東進行 業務合併； 或
 
如果一家公司與其全資擁有的德克薩斯州 子公司不是關聯股東的附屬公司或聯營公司，而不是因為關聯 股東實益擁有 公司的有表決權的股份，則該公司可能會與其全資擁有的德克薩斯州 子公司進行 業務合併。
 
我們的成立證書和我們的章程都沒有 明確規定我們不受德克薩斯州 企業合併法約束的任何條款。德克薩斯州企業合併法可能 具有禁止涉及本公司的非協商合併或其他 企業合併的效果，即使該事件 將有利於我們的股東。
 
我們的成立證書和 章程中的反收購條款
 
我們的 成立證書和章程包含各種條款 旨在促進我們股東基礎的穩定，並 使某些主動或敵意收購公司的嘗試變得更加困難，這可能會擾亂公司，轉移我們董事、高級管理人員和員工的 注意力，並對我們業務的獨立性和完整性造成不利的 影響。這些 規定包括：
 
本公司的章程規定，股東特別 會議只能由我們正式指定的董事會主席、 總裁召開，其 權力和授權包括召開會議的權力，或在持有不少於我們已發行投票權資本的 股票的 股東書面通知我們的董事會後召開特別 會議-我們的章程規定，股東特別 會議只能由我們正式指定的董事會主席、主席 召開，並且其 權力包括召開會議的權力，或者在 持有不少於30%的已發行投票權資本 股票的股東向我們董事會發出書面通知後召開特別 股東會議。
 
根據我們的章程修訂 -我們的 章程可以由我們的董事會單獨修改。
  
我們的公司章程允許提前 通知程序- 我們的章程為提交給我們 股東年度會議的股東 提案建立了預先通知程序。在年度會議上，我們的股東選舉董事會 ，並處理可能會提交會議的其他適當事務 。相比之下，在特別會議上，我們的 股東只能根據會議通知中指定的目的 處理業務。
 
5
 
 
我們的成立證和章程不包括 董事選舉中的累計投票條款 ，我們的董事會成員資格證書和章程不包括 累計投票的條款 ， 我們的成立證書和章程不包括 董事選舉中的累計投票條款。
 
我們的章程規定，我們董事會的空缺可以由在任董事的 多數填補，但不足法定人數，而 不能由股東填補。 我們的章程規定，董事會的空缺可以由大多數在任董事填補，但不到法定人數。 我們的章程規定，我們董事會的空缺可以由在任董事的多數填補，儘管不足法定人數。
 
我們的 成立證書允許我們發行最多100,000,000股 優先股，其中66,625股已被 指定為A系列可轉換優先股。 非指定優先股可能具有優先於 普通股的權利，否則可能對普通股 持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。在某些情況下，此次發行可能會 降低普通股的市場價格，同時 會產生反收購效應。
 
發行授權但未發行的普通股 -我們的董事會可能會導致本公司未來在未經股東批准的情況下 發行已授權但未發行的普通股 。這些額外股份可 用於各種公司目的，包括未來 公開發行以籌集額外資本、公司 收購和員工福利計劃。 授權但未發行的普通股的存在可能會使 更難或阻止通過代理競爭、要約收購、合併 或其他方式獲得對普通股多數 的控制權的嘗試。
 
認股權證説明
 
我們 可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股 股或單位。我們可以獨立發行權證 ，也可以與普通股、優先股和 單位一起發行權證，權證可以附加在這些 證券上，也可以與這些證券分開發行。在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般 特徵。但是，我們建議您閲讀與正在發行的 特定系列認股權證相關的 適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書 )，以及包含 認股權證條款的 完整的認股權證協議和認股權證證書。每期認股權證將是 認股權證協議的主題，該協議將包含 認股權證的條款。我們將就每期認股權證 分發招股説明書補充資料。每份招股説明書附錄將説明 與其相關的認股權證：
 
認股權證是指可通過行使認股權證購買的 證券( 可以是普通股、優先股，也可以是由兩種或 種以上證券組成的單位)；
 
權證的執行價格(可以全部或部分以現金支付，也可以全部或部分以其他類型的 對價支付)，是由投資者提供的權證的 行使價(可以是全部或部分以現金支付，也可以是全部或部分以其他類型的 對價支付)；
 
指定認股權證可以行使的 期限；
 
根據適用的招股説明書附錄中指定的日期 的未平倉認股權證數量 表示，已發行的認股權證數量為 ；
 
為防止稀釋或其他原因，對 行使權證時可能購買的證券和權證的行權價格進行調整的任何 撥備不包括在內的任何 條款；
 
中國證券交易所是指 一個或多個可以出示權證行使或 登記轉讓或交換的一個或多個地點；以及
 
我們不同意認股權證的任何其他重要條款 。
 
我們 將通過 我們將頒發的擔保證書來證明每個系列的認股權證。可以根據我們與認股權證代理簽訂的適用認股權證 協議發行認股權證。我們將在與所提供的特定系列認股權證相關的 招股説明書附錄中註明 認股權證代理人的姓名和地址(如果適用) 。
 
本 招股説明書和任何招股説明書附錄中對認股權證協議的描述是適用協議的 適用條款的摘要。這些 描述不會完整重申這些協議， 也不包含您可能會發現有用的所有信息。我們 建議您閲讀適用的協議，因為它們(而不是摘要)定義了您作為認股權證或任何 認股權證單位持有人的權利。有關更多信息，請查看 相關協議的表格，這些協議將在認股權證或認股權證單位發售後立即提交給證券交易委員會 ，並可 獲取，如下面標題“您可以找到 詳細信息的地方” 中所述。
 
 
6
 
  
單位説明
 
我們 可以按單位發行證券，每種證券包括兩種或兩種以上的證券 。例如，我們可能會發行由 優先股和權證的組合組成的單位，以購買普通股或優先股 。如果我們發行單位，與單位相關的招股説明書 補充資料將包含上述關於作為單位的 組成部分的每種證券的信息 。此外，與單位相關的每份招股説明書副刊 將描述：
 
包括單位和組成單位的證券的 名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下組成單位的證券可以單獨持有或轉讓 ； 包括單位的名稱和條款，以及組成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓； 包括單位的名稱和條款，以及組成單位的證券的名稱和條款 ；
 
管理這些單位的任何單位協議的條款不適用於任何單位協議的條款，也不適用於這些單位的其他單位協議。 不適用於管理這些單位的任何單位協議的條款；
 
支付、結算、轉賬或調換 個單位的規定由銀行支付、結算、轉賬或調換 個單位支付、結算、轉賬或調換；
 
中國政府不確定這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行 ； 單位是以完全註冊的形式發行的，還是以全球的形式發行的；
 
中國證券交易委員會詢問 多長時間(如果有的話)作為單位組成部分的證券必須以單位交易，以及它們何時可以單獨交易 ；
 
中國政府不確定 我們是否會申請讓這些單位在證券交易所交易或 證券報價系統交易；以及
 
為了繳納美國聯邦所得税，購買單位所支付的購買價格將在成分股證券中分配 。 購買單位的價格將在成分股證券中進行分配。 出於美國聯邦所得税的目的，購買價格將在成分股證券之間進行分配。
 
本招股説明書 和任何招股説明書附錄中對單位的描述是適用單位協議中可能包含的材料 條款的摘要。 這些描述不會完整重申任何此類協議的條款 ，也可能不包含您 可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的協議 ，因為它們(而不是摘要)將定義您作為單位持有人的權利 。有關更多信息，請查看相關協議的表格 ，該表格將在提供任何單元后立即提交給證券交易委員會 ，並將按照以下標題 中所述的 提供 詳細信息 。
 
 
7
 
配送計劃
 
我們 可以通過招股説明書附錄中指定的任何方式或 以下任何方式出售根據本招股説明書發行的任何證券：
 
直接向採購商發送電子郵件 ；
 
向 或通過承銷商購買債券；
 
通過 經銷商或代理商購買汽車、汽車、汽車或汽車；或者
 
您可以通過 多種方法進行合作。
 
我們 可能會不時以固定價格或可更改的價格在一個或多個 交易中分銷證券，可以按銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。我們還可以 通過電子拍賣確定本招股説明書 提供的證券的價格或其他條款。這些證券可以 通過市場發售或類似的 安排出售。
 
關於所發行證券的 招股説明書補充材料將列明發行條款，包括 承銷商、交易商或代理人的名稱(如果有)、證券的買入價和公開發行價、給我們的淨收益、任何承銷折扣和其他構成 承銷商賠償的項目、任何允許、變現或支付給交易商的折扣或優惠，以及任何證券 此外，如果 適用，我們將在招股説明書附錄中説明任何 拍賣將如何確定價格或任何其他條款，潛在的 投資者如何參與拍賣，以及 承銷商對 拍賣的義務性質。
 
如果發行中使用了 承銷商，我們將與承銷商簽署 承銷協議，並將在招股説明書 附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款 (包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何經銷商的 補償的其他條款)。如果使用承銷團，將在招股説明書 附錄的封面上指定管理 承銷商。如果在出售中使用承銷商，承銷商將為其自己的 賬户收購所提供的 證券，並且可能會以固定的公開 發行價或在出售時確定的不同價格，在一個或多個 交易(包括協商交易)中不時轉售。 任何公開發行價以及任何允許 或轉讓或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。 除非另有規定，否則承銷商購買要約證券的 義務 將以先行條件為準，如果購買了任何證券，承銷商將 有義務購買所有要約證券。
 
如果在發售中使用了 交易商，我們將作為委託人將證券出售給 交易商。然後，交易商可以在 轉售時確定的不同價格將證券 轉售給公眾。交易商名稱和交易條款 將在招股説明書附錄中詳細説明。
 
證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們 指定的代理商銷售。如果在產品中使用代理， 代理的名稱和代理條款將在 招股説明書附錄中詳細説明。除非在招股説明書 附錄中另有説明，否則代理人將在其聘用期的 期間盡最大努力行事。
 
根據證券法規則415(A)(4)，我們 可以在市場上向現有交易 市場發行證券。 此外，我們還可以與第三方 進行衍生品交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的 招股説明書附錄指明，對於這些 衍生品，第三方可以出售本 招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在 賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券 來結算這些銷售 或結算任何相關的證券未平倉借款，並且可以 使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生產品 來平倉任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易中的第三方 將作為承銷商，如果本招股説明書中未指明 ，則將在適用的 招股説明書附錄(或生效後修訂)中註明名稱。此外， 我們還可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書 附錄賣空 證券。此類金融機構或其他第三方可以 將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者 或與同時發行其他證券 相關的投資者。
 
我們 還可以通過按比例分配 給現有股東的認購權進行直接銷售，這些認購權可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在向 我們的股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券 ，則我們可以將未認購的證券 直接出售給第三方，也可以委託一個或多個 承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，以便 將未認購的證券出售給第三方。
 
招股説明書附錄中指定的交易商 和代理可能被視為其中所述證券的 承銷商(符合證券法的含義)。此外，我們可能會將 證券直接出售給機構投資者或可能被 視為證券法 所指的承銷商的其他人。
 
承銷商、 經銷商和代理人可能有權因 特定民事責任而獲得我們的賠償，包括根據 證券法承擔的責任，或者 承銷商或代理人根據承銷或其他協議可能需要 為此支付的款項。任何 賠償條款的條款將在招股説明書 附錄中列出。某些承銷商、經銷商或代理商及其 關聯公司可能在正常業務過程中與我們進行交易，併為我們提供服務 。
 
8
 
 
在 遵守金融行業監管機構(FINRA)的指導方針的情況下，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得 超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄提供的證券總金額的8%。 根據本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最大對價或折扣不得超過證券總金額的8% 。
 
除 在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)以“PED”為代碼 上市的普通股外，預計每個系列證券都將是新發行的 沒有建立交易市場的證券。 根據招股説明書附錄出售的任何普通股將 有資格在紐約證券交易所美國交易所上市和交易，但以 官方發行通知為準。任何承銷商向我們出售證券 進行公開發行和銷售，可以在 證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做 ，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。 這些證券(普通股除外)可以在國家證券交易所上市，也可以不在全國證券交易所上市。
 
法律事務
 
本招股説明書提供的證券的有效性 將由路易斯安那州新奧爾良的Jones Walker LLP 為我們傳遞。如果與本招股説明書提供的證券 相關的法律事務由我們的其他律師或由 為本招股説明書下的證券發售而聘請的任何代理或承銷商的 律師傳遞，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。
 
專家
 
PEDEVCO Corp.截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表、截至 2019年12月31日和2018年12月31日的相關綜合經營報表、 截至2019年12月31日和2018年12月31日的股東權益和現金流量，包括相關附註， 通過引用併入本招股説明書的 依據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP於 於 發佈的報告，以引用方式併入本招股説明書
 
通過引用併入本招股説明書中的 關於PEDEVCO截至2019年12月31日的已探明開發儲量的估計數量 以及這些儲量未來的淨收入 基於PEDEVCO的 獨立石油工程師Cawley，Gillespy&Associates編寫的已探明儲量報告 。這些估算以引用的方式併入 ，以依賴於該公司作為這些事項的 專家的權威。
 
您可以在這裏找到更多信息
 
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的SEC 備案文件可通過互聯網在 SEC的網站(www.sec.gov)上向公眾提供。 我們向SEC提交的某些信息的副本也可在我們的網站(www.pedevco.com)上 獲得。 我們的網站不是本招股説明書的一部分，有關我們網站的信息或 通過本招股説明書可訪問的信息也不是本招股説明書的一部分。您 還可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會的 公共資料室歸檔的任何文件，地址為20549。 請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。
 
此 招股説明書是我們向 證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和 規定，本招股説明書省略了 註冊説明書中包含的部分信息。您應查看 註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的 合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。 本招股説明書中有關我們作為註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的 文件的陳述並不全面，僅限於參考這些文件 。您應該查看完整的 文檔以評估這些聲明。
 
 
9
 
通過 引用合併某些文檔
 
證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向證券交易委員會提交的大部分信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的 文檔來向您披露重要的 信息。我們在此 招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們 正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此此 招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會 修改或取代本招股説明書中包含或 併入的部分信息。這意味着您必須查看 我們通過引用併入的所有SEC備案文件 ，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何 文檔中的任何陳述是否已被修改或 被取代。
 
本 招股説明書以引用方式併入下列文件和 我們根據《交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，除 非 被視為已備案的文件、文件或文件部分外，包括根據表格8-K中當前報告的第2.02或7.01項提供的任何信息)(I)在初始註冊表的 日期之後， 註冊表生效之前，以及(Ii)註冊表生效後，直至 註冊表下的證券的要約終止或 完成：
 
我們的客户是我們的客户截至2019年12月31日的年度 Form 10-K年度報告 2020年3月30日提交給SEC的 信息，包括我們於2020年7月10日提交給SEC的關於 附表14A的最終委託書中的 具體併入此類Form 10-K年度報告的 信息；
 
我們的客户是我們的客户 截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告， 截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告， 截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告 ；
 
我們對我們 提交給證券交易委員會的表格8-K的最新報告(不是提供的信息而不是存檔的信息)進行了審查。2020年1月16日至2020年3月31日 和2020年8月31日 及
 
*註冊 表格8-A/A聲明，根據 交易法第12(B)節於2013年9月5日提交給證券交易委員會(文件號：001-35922)，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。
 
這些 文檔包含有關我們、我們的業務和 我們的財務狀況的重要信息。我們將應 書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書的每個人(包括 任何受益所有人)提供上述 合併文件的副本。您可以寫信或致電我們索取 此類文件的副本，地址為：
 
PEDEVCO Corp.
575N乳業阿什福德
能源中心二期，210套房
德克薩斯州休斯頓77079
(713) 221-1768
 
這些 副本將不包括展品，除非 展品已通過引用明確包含在本文檔中，或者 您明確要求提供展品。“
 
10

 
 
$3,600,000
 
 
PEDEVCO Corp.
 
 
普通股
 
 
 
招股説明書副刊：
 
 
 
首席代理
 
Roth Capital Partners
 
協理
 
EF Hutton
基準投資有限責任公司分部
 
 
2021年11月17日