424B5

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書涉及通過J.P.Morgan Securities LLC、Janney Montgomery Scott LLC、RBC Capital Markets，LLC和Wells Fargo Securities，LLC(每個公司都是銷售代理，統稱為銷售代理)不定期提供和銷售總銷售價格高達100,000,000美元的普通股股票。此類銷售(如有)將根據吾等與銷售代理之間的股權分配協議的條款進行，並可通過在紐約證券交易所 (NYSE)進行的普通經紀商交易或以銷售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格或按協議價格、大宗交易或吾等與銷售代理達成的其他協議的方式進行。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為SJW。2021年11月16日，我們普通股的收盤價(據紐約證券交易所報道 )為每股70.06美元。

根據股權分配協議，每名銷售代理將從我們收取銷售總價2.0%的佣金，任何通過其作為我們的銷售代理出售的股票都將從我們那裏獲得最高為銷售總價2.0%的佣金。我們還同意補償銷售代理的某些費用。我們將根據我們和銷售代理的協議，指定每天或以其他方式通過銷售代理銷售的普通股的最大數量，以及可以出售該等普通股的最低每股價格(如果有的話)。根據股權分配協議的條款和條件，銷售代理將按照其正常的銷售和交易慣例，利用其商業上合理的努力，代表我們出售將由我們提供的任何普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要銷售任何普通股。就代表我們出售普通股股份而言，銷售代理可能被視為1933年修訂的《證券法》(Securities Act Of 1933)所指的承銷商，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。請參閲分銷計劃。

根據股權分配協議的條款，我們還可以按出售時商定的價格將普通股股票出售給一家或多家銷售代理，作為他們自己的委託人。如果我們作為委託人將股票出售給銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，並且我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中介紹該協議。

我們或任何銷售代理可以通知對方，暫停該銷售代理髮售我們的普通股。根據股權分配協議進行的普通股發售將在(1)根據股權分配協議出售我們普通股的最高股份金額，(2)根據協議條款由吾等或(就任何銷售代理)該銷售代理終止股權分配協議之日，雙方全權酌情決定的任何時間終止，以及(3)本招股説明書補充日期的三週年紀念日起終止。(2)根據股權分配協議發行普通股將於以下時間終止：(1)根據股權分配協議出售我們普通股的最高限額，(2)根據協議條款由吾等或(就任何銷售代理)該銷售代理終止股權分配協議。請參閲分銷計劃。

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書附錄S-5頁的風險因素標題下引用的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中的風險和不確定性。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


摩根大通		詹尼·蒙哥馬利·斯科特


加拿大皇家銀行資本市場		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

本招股説明書補充日期為2021年11月17日。


招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊			S-1

招股説明書補充摘要			S-2

供品			S-4

危險因素			S-5

有關前瞻性陳述的警示説明			S-8

收益的使用			S-10

美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮			S-11

配送計劃			S-15

法律事務			S-17

專家			S-17

在那裏您可以找到更多信息			S-17

以引用方式成立為法團			S-18

招股説明書

關於這份招股説明書			1

有關前瞻性陳述的警示説明			1

該公司			2

危險因素			4

收益的使用			4

股本説明			5

出售證券持有人			8

配送計劃			9

法律事務			11

專家			12

以引用方式將文件成立為法團			12

在那裏您可以找到更多信息			13

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書包含和/或包含您在做出投資決策時應考慮的參考信息。我們沒有，銷售代理、遠期賣家和遠期採購商及其各自的附屬公司也沒有授權任何其他人向您提供其他或不同的信息。我們不會，銷售代理、遠期賣家和遠期購買者及其各自的關聯公司也不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售普通股。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在除這些文件正面的日期或之外的任何日期是準確的。

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中描述了我們目前發售的普通股的具體條款。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於我們目前在招股説明書附錄中提供的普通股。請參閲隨附的招股説明書中的股本説明。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您不應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息在文件正面設定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄和隨附的招股説明書已交付或在此提供的股票在稍後的日期出售。我們在本招股説明書附錄封面日期之後以及本次發行完成前向美國證券交易委員會(SEC)提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。？查看在哪裏可以找到更多信息和？通過參考合併。

這些證券僅在可以提出此類要約的司法管轄區出售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及證券在其他司法管轄區的發行也可能受到法律的限制。收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人員應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成且不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權，提出要約或要約的人未獲授權，或該要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約被視為違法的人發出要約或要約，本招股説明書和隨附的招股説明書不得用於與該要約或要約相關的任何人的要約或要約。請參閲本招股説明書附錄中的分銷計劃。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們已提交給美國證券交易委員會的自動擱置註冊聲明的一部分，該註冊聲明是根據證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人。根據這一擱置登記程序，我們可以隨時、不時地以一個或個以上的產品出售所附招股説明書中描述的任何證券，包括普通股，金額不限，本次產品是其中的一部分。在本招股説明書附錄中，我們向您提供有關普通股和本次發行條款的具體信息。

S-1

本摘要重點介紹本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的精選信息。由於這是摘要，因此不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含並通過引用併入的信息，包括本招股説明書附錄中題為風險因素的章節，以及在我們的公開申報文件中可能會不時更新的風險因素。.

公司概述

SJW集團是一家控股公司，擁有四家全資子公司：聖何塞水務公司(SJWC)、SJWNE LLC、SJWTX，Inc.和SJW Land Company。

SJWC是一家公用事業公司，為加州聖何塞地區約139平方英里的約231,000個連接提供供水服務，為約100萬人口提供服務。

SJWC的主要業務包括水的生產、採購、儲存、淨化、分銷、批發和零售。SJWC為聖何塞和庫比蒂諾的部分城市以及坎貝爾、蒙特塞雷諾、薩拉託加市和洛斯加託斯鎮以及鄰近的未合併地區的客户提供供水服務所有這些地區都位於加利福尼亞州的聖克拉拉縣。SJWC根據公認的供水公用事業方法向客户配水，包括從儲水庫抽水和從高海拔水庫重力供水。根據與市政當局和其他公用事業公司的協議，SJWC還提供非關税服務。這些非關税服務包括供水系統運營、維護協議和天線場地租賃。

SJWC擁有公用事業財產，包括收費持有的土地、蓄水池、分流設施、水井、配水倉庫以及為客户提供服務所需的所有供水設施、設備、辦公樓和其他財產。根據加州公用事業代碼第851條，除非獲得加州公用事業委員會(CPUC)的批准，否則不能處置當前用於提供公用事業服務的物業。

SJWC還擁有約230英畝的非公用事業地產，已被確定為不再使用，不再用於提供公用事業服務。大部分物業位於毗鄰SJWC的各種分水嶺物業的山坡地區。

SJWNE LLC是康涅狄格州水務公司(CTWS？)的控股公司。CTW成為SJWNE LLC的全資子公司，這是2019年10月9日完成的SJW集團和CTWS合併交易的一部分。CTW總部設在康涅狄格州，是自來水公司的控股公司，為康涅狄格州和緬因州81個城市的約45.7萬人口以及康涅狄格州南伯裏市的3000多個廢水連接提供供水服務。CTWS持有的提供公用事業供水服務的子公司是康涅狄格州水務公司(康涅狄格州水務公司)和緬因州水務公司(緬因州水務公司)。CTWS的其餘兩家子公司是康涅狄格州的房地產公司切斯特房地產公司(Chester Realty，Inc.)和新英格蘭水務公司(New England Water Utility，Inc.)，後者提供合同供水和下水道運營以及其他與水相關的服務。CTW還提供後衞，通過康涅狄格州和緬因州的NEWUS 向符合條件的住宅客户提供可選的服務線保護計劃。

S-2

CTWS子公司的財產包括土地、地役權、權利(包括水權)、建築物、水庫、立管、水壩、水井、供水線路、水處理廠、抽水廠、輸配電幹管以及用於在整個康涅狄格州和緬因州收集、淨化、儲存和分配水的其他設施和設備。在某些情況下，康涅狄格州水務公司和緬因州水務公司是或可能是從鄰近公用事業公司提供供水的有限合同安排的一方。

SJWTX，Inc.，業務名稱為Canyon Lake Water Service Company(CLWSC)，是一家公用事業公司，為大約 22,000個連接提供供水服務，為大約65,000人提供服務。CLWSC的服務區域位於德克薩斯州丘陵地區南部的布蘭科、科馬爾、海斯和特拉維斯四縣，面積超過248平方英里，這是聖安東尼奧和得克薩斯州奧斯汀之間不斷增長的地區。2021年7月1日，CLWSC完成了對Clear Water EStates Water System，LLC的資產收購，為服務區增加了約230個連接，面積為0.6平方英里。CLWSC擁有Acequia 自來水公司25%的權益。自來水公司已被確定為會計準則編纂主題810範圍內的可變利益實體，CLWSC是主要受益者。因此， Acequia已與CLWSC整合。

SJW置地公司在田納西州擁有未開發的土地並經營商業建築。

澳博銀行的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖何塞西泰勒街110號，郵編：95110。電話號碼是(408) 279-7800，網址是www.sjwgroup.com。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未引用本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息，也不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不包括在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

S-3

最初，我們打算通過發行和出售我們的普通股籌集25,000,000美元的淨收益，用於支付收購德克薩斯州班德拉和麥地那兩個縣的肯德爾西部和班德拉東部公用事業公司的收購價。此後，未來股票發行和出售(如果有的話)的收益將用於為未來潛在的收購提供資金，用於一般公司用途，其中可能包括(其中包括)融資基礎設施改善和其他資本支出、償還債務或其他公司債務，以及在分銷協議期限內出現此類需求時的營運資金。見收益的使用。

配送計劃	？在市場發售中，可能不時在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)以當時的市價、與當時市價相關的價格或按協商價格、在大宗交易中進行的市場發售，或由我們和本招股説明書附錄封面上點名的銷售代理另行商定的市場發售。

根據股權分配協議的條款，我們還可以將我們普通股的股票以銷售時商定的價格出售給一家或多家銷售代理，作為他們自己的委託人。如果我們作為委託人將股票出售給銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，並且我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中介紹該協議。請參閲分銷計劃。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書附錄S-4頁上的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中類似標題下的風險因素，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

我們普通股的紐約證券交易所代碼

*SJW？

S-4

投資我們的普通股有一定的風險。在考慮是否購買本招股説明書附錄提供的普通股時，您應仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的信息。特別是，您應該仔細考慮以下風險因素。請參閲我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中風險因素標題下的信息，這些信息通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

無法預測我們根據分銷協議將出售的實際股票數量，或這些出售產生的毛收入。

在符合股權分銷協議( 分銷協議)的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在分銷協議有效期內的任何時間向指定銷售代理髮出出售普通股的指示。在發出指示後，通過該指定銷售代理出售的股票數量將根據多個因素而波動，包括銷售期內普通股的市場價格、我們在任何適用指示中向指定銷售代理設定的限制，以及銷售期內對我們普通股的需求。由於出售的每股股票價格在銷售期內會波動，因此目前無法預測我們將出售的股票數量或我們將從這些出售中獲得的毛收入。

特此發行的普通股將在市場上公開發售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情調整此次發行的時間、價格和股票數量。此外，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值下降。

我們的股票價格過去一直在波動，未來可能也會波動。

我們普通股的交易價格過去一直在波動。我們普通股的交易價格未來可能會大幅波動，並可能受到各種因素的負面影響，這些因素包括：

整體股市的市況；

我們有能力進行具有吸引力的風險調整後回報的投資；

市場對我們當前和預期的財務狀況、潛在增長、未來收益和未來現金股息的看法；

關於分紅的公告；

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

增發普通股或股權掛鈎證券；

評級機構採取的行動；

賣空我們的普通股；

S-5

當一隻股票的市場價格在過去波動或大幅下跌時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生大量的辯護、和解或支付與訴訟相關的任何判決的費用。這樣的訴訟還可能分散我們管理層的時間和注意力，損害我們的股價。

我們的普通股股票將排在我們所有合併負債的之後。

在破產、清算、解散或清盤的情況下，我們的資產只有在我們所有的合併負債都付清之後才能用來支付普通股的義務。如果發生破產、清算、解散或清盤，在支付我們和我們的子公司的債務後，可能沒有足夠的資產來支付與當時未償還的普通股相關的任何金額。我們有大量有資金支持的長期債務，截至2021年9月30日達到14億美元，其中信貸額度下的短期債務為1.221億美元。我們還可能承擔額外的長期債務和營運資本信用額度，以滿足未來的融資需求，但受現有債務條款的某些限制。

SJW集團的股息政策由我們的董事會酌情決定，可能會受到法律和合同要求的限制。

我們預計將繼續定期支付季度股息，但支付股息的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、收益、法律要求，包括特拉華州法律的限制、我們信貸協議和其他債務工具中限制我們向股東支付股息的能力的限制，以及董事會認為相關的其他因素。SJW集團董事會可全權決定更改股息的數額或頻率，或完全停止支付股息。此外，我們的子公司向我們支付股息的能力可能會受到限制，包括根據州法律、根據監管承諾以及根據其信貸協議和其他債務工具。在這方面，根據康涅狄格州公用事業管理局(Connecticut Public Utilities Regulatory Authority)和緬因州公用事業委員會(Maine Public Utilities Commission)的監管承諾，SJWNE LLC、CTWS及其子公司在某些情況下向我們支付股息受到限制。如果我們的子公司無力向我們支付股息，可能會對我們向股東支付股息的能力產生實質性的不利影響。

S-6

未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會遭遇嚴重稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而受到嚴重稀釋。這些出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優於我們現有股東的權利。

此外，我們的已發行普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。在我們首次公開募股之前是我們股東的人繼續持有我們普通股的大量股票，其中許多人現在能夠在公開市場出售這些股票。我們首次公開募股之前的股東繼續持有我們普通股的大量股份，其中許多人現在可以在公開市場出售。這些股份的很大一部分由相對較少的股東持有。我們的股東出售大量股票，或預期可能發生這樣的出售，可能會顯著降低我們普通股的市場價格。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不一定改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。我們打算在本次發行中使用發行和出售普通股的淨收益中的大約25,000,000美元，為收購得克薩斯州班德拉和麥地那兩個縣的肯德爾·韋斯特和班德拉東部公用事業公司的收購價提供資金，剩餘的收益(如果有)則用於一般公司用途。請參閲收益的使用。但是，我們對這些淨收益的使用可能與我們當前的計劃不同，我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用淨收益。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

S-7

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的非歷史事實陳述均為符合修訂的1933年證券法(證券法)第27A節(證券法)和1934年證券交易法(修訂版的證券交易法)第21E節(交易法)含義的前瞻性陳述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，由我們真誠作出，旨在獲得根據1995年“私人證券訴訟改革法案”確定的責任避風港資格。前瞻性陳述基於管理層的信念以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。當在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用時，使用的詞彙包括：？預期、？相信、？估計、？預期、？預測、？目標、？意向、？目標、？計劃、？投影、？尋求、？戰略或類似的詞彙，旨在識別前瞻性陳述。？此類前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與與我們的戰略、運營、市場、服務、費率、成本回收、供水供應和其他因素相關的陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括：

水、公用事業、環境和其他政府政策和法規的影響，包括有關費率、授權股本回報率、授權資本結構、資本支出和其他決定的行動；

水和其他服務需求的變化；

冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們業務的影響運營和財務業績；

意外天氣情況和季節性變化，包括影響供水和客户使用的情況；

氣候變化及其影響；

意想不到的成本、收費或費用；

我們有能力成功評估對新業務和增長計劃的投資；

我們的供水受到污染，我們的供水設備和基礎設施受損或故障；

停工、罷工和其他與勞工有關的行動的風險；

災難性事件，如火災、地震、爆炸、洪水、冰暴、龍捲風、颶風、恐怖行為、人身攻擊、網絡攻擊、流行病或類似事件；

經濟、政治、商業和金融市場總狀況的變化；

以優惠條件獲得融資的能力，這可能受到各種因素的影響，包括信用評級、利率變化、遵守監管要求、遵守我們未償債務的條款和條件，以及一般市場和經濟狀況；以及

立法和一般市場和經濟發展。

所有這些因素都很難預測，而且很多都超出了我們的控制範圍。因此，雖然我們認為這些前瞻性陳述是合理的，但不能保證它們會接近實際經驗，也不能保證它們得出的預期會實現。此外，我們沒有義務更新或修改我們的任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

S-8

有關您應考慮的其他因素，請參閲本招股説明書附錄第 S-4頁第1A項中的風險因素。風險因素和項目7.管理層在截至2020年12月31日的財年的 Form 10-K年度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析以及項目2.管理層在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析。另請參閲所附招股説明書中的通過引用併入文件。

S-9

這次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和它們的市場價格。不能保證我們能夠根據分銷協議出售任何股份或充分利用與銷售代理簽訂的分銷協議作為融資來源。因此，我們的實際公開募股金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。最初，我們打算在此次發行中通過發行和出售我們的普通股籌集25,000,000美元的淨收益，為收購德克薩斯州班德拉縣和麥地那縣的肯德爾西部和班德拉東部公用事業公司的收購價格提供資金。2021年6月28日，本公司的全資子公司華潤置地達成協議，收購得克薩斯州班德拉縣和麥地那縣的肯德爾西部和班德拉東部公用事業公司，並已根據52281號文件向德克薩斯州公用事業委員會提交了關於該交易的所有權變更申請。此次收購正在等待PUCT的批准，將使CLWSC增加1400個服務個連接。獲得方便和必要證書的客户的費率將保持不變。PUCT預計將在2021年第四財季做出決定。

此後，未來股票發行及出售所得款項(如有)將用於為未來潛在的收購提供資金，用於一般公司用途，其中可能包括(其中包括)融資基礎設施改善和其他資本支出、償還債務或其他公司債務，以及在分銷協議期限內根據需要提供營運資金。

S-10

以下是截至本公告日期，一般適用於非美國持有者(定義見下文)在本次發行中收購的普通股所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項摘要。本摘要基於修訂後的《1986年國税法》的規定，我們將其稱為《國税法》、適用的美國財政部法規、司法意見和美國國税局(IRS)的行政裁決以及已公佈的立場，每項規定均自本文件之日起生效。這些機構可能會發生變化，可能會有追溯力，任何此類變化都可能影響本摘要中陳述和結論的準確性。

在本摘要中，非美國持有人指的是我們普通股的實益所有者，即對於美國聯邦所得税而言，既不是合夥企業(或被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體或安排)，也不是以下任何一項：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人員有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，有效的選舉被視為美國人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股，則此類合夥企業中的合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促作為合夥企業的普通股持有人和此類合夥企業的合夥人就適用於其特定情況的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的非美國持有人的個人情況有關，包括受特殊規則約束的非美國持有人，如美國僑民、銀行或其他金融機構、保險公司、證券或貨幣經紀人或交易商、選擇按市值計價他們的證券、受控外國公司、被動外國投資公司、適用替代最低税率的非美國持有者、目前擁有或已經(實際或建設性地)擁有我們普通股5%以上的非美國持有者，或者作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的非美國持有者。此類非美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定適用於可能與其相關的普通股所有權和處置的美國聯邦、州、當地和非美國税收考慮因素。

本摘要不討論其他美國聯邦税收後果(例如遺產税或贈與税)、任何州、地方或非美國税考慮因素或對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。此外，本摘要僅適用於將我們的普通股作為守則(通常為投資目的持有的財產)意義上的資本資產持有的非美國持有者。

敦促每個非美國持有者諮詢其税務顧問有關美國聯邦、州、地方和非美國的收入以及擁有和處置普通股對IT產生的其他税收後果。

S-11

有關我們普通股的分配通常將被視為股息收入，前提是此類分配是從我們為美國聯邦所得税目的而確定的當前或累計收益和利潤中支付的。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分通常首先被視為非美國持有人在我們普通股中的調整税基範圍內的資本返還(並將降低非美國持有人在該普通股中的基礎)，然後被視為出售或交換該普通股的資本收益，受下述税收待遇的約束，即銷售、交換或普通股的其他應税處置。支付給非美國持有者的股息總額將按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，如果適用的所得税條約有規定，並且我們(或我們的代理人)已獲得適用該條約的適當認證，則需按更低的税率扣繳美國聯邦所得税。

與非美國持有者有效關聯的股息持有者在美國境內開展貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構)，通常按定期累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國人(如守則所定義)相同，並免徵 30% 在某些情況下，公司的非美國持有人收到的任何此類有效關聯股息也可按適用所得税條約規定的30%或更低的税率繳納額外的分行利得税。

要申請適用所得税條約的好處或免扣税金，因為收入與在美國的貿易或業務的經營有效相關，非美國持有者通常被要求(A)提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E如果持有人聲稱享有所得税條約的利益)或美國國税局表格W-8ECI(針對與在美國進行貿易或業務實際相關的收入 )或其他合適的表格，證明該持有人不是守則所界定的美國人，有資格享受條約福利，或者(B)如果我們的普通股是通過某些外國中間人持有的，以滿足適用的美國財政部法規的相關認證和其他要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。根據所得税條約，有資格獲得降低預扣税率的非美國持有者可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何預扣金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利以及申請該條約福利的具體方式。

普通股的出售、交換或其他應税處置

根據下面關於外國賬户税收合規法案預扣的討論，非美國持有者一般不需要繳納有關出售、交換或其他應税處置普通股變現收益的美國聯邦所得税或預扣税，除非：

如果非美國持有人是非居民外國人，則該非美國持有人在出售、交換或其他應税處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件；

收益與該非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關(如果適用條約要求，該收益可歸因於該非美國持有者在美國的常設機構)；或

S-12

出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國房地產控股公司，在截至此類出售、交換或其他應税處置日期或該非美國持有人持有此類普通股的五年期間內的較短時間內的任何時間，並且(A)我們的普通股在發生出售交換或其他應税處置的日曆年的相關期間內未被視為在既定證券市場上定期交易，或(B)上述非美國持有者在上述兩個期間中較短的任何時間擁有或擁有(實際或建設性地)超過5%的我們普通股。

如果我們普通股的出售、交換或其他應税處置所實現的收益與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國的常設機構)，該等非美國持有人一般須就按定期累進税率出售我們普通股所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與該等非美國持有人為守則所界定的美國人的方式相同。對於外國公司的非美國持有人，此類收益可能還需繳納30%的額外分支機構利潤税(或更低的適用條約税率)。如果非美國持有人是在應納税年度且滿足某些其他條件的情況下在美國停留183天或以上的個人，則該非美國持有人一般將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(除非適用條約另有規定)，税率為30%(除非適用條約另有規定)，其普通股的處置所確認的任何資本收益可由某些美國來源的資本損失抵消。

外國賬户税收遵從法

根據守則第1471至1474條，在某些情況下，外國金融機構(如守則中明確定義的，包括投資基金)持有或通過外國金融機構持有的我們普通股股票的股息一般要求扣繳30%的預扣，除非該機構(I)與美國國税局簽訂協議，並遵守協議，每年報告與下列權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣繳某些款項，(Ii)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求，(Ii)向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息，或者(Iii)有資格獲得豁免。(Ii)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求，該機構將向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息，或者(Iii)有資格獲得豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要預扣的決定。同樣，由非美國持有者持有的普通股股息一般按30%的費率扣繳，除非該實體(X)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何實質性的美國所有者，或者(Y)提供有關該實體的某些信息。該非美國持有者是非金融外國實體(如守則中明確定義的，並且無論該非金融外國實體是受益所有者還是中間人)在某些例外情況下一般不符合條件的股息將被扣繳30%的股息，除非該實體(X)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何實質性的美國所有者或(Y)提供有關該實體的某些信息, ？適用的扣繳義務人需要依次向美國財政部提供哪些信息。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資我們普通股的可能影響。

備份預扣

如果非美國持有人在偽證處罰下證明它是非美國持有人(付款人沒有實際知情或理由知道該持有人是美國人)，或者該持有人以其他方式確立豁免，則該持有人將不會對收到的分發進行後備扣繳。

S-13

我們被要求每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該非美國持有人的任何股息金額，無論是否實際扣繳了任何税款。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息的信息申報表的副本以及預扣金額。非美國持有者通常被要求遵守某些認證程序，以證明他們不是美國人，以避免報告有關此類非美國持有者在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售、交換或以其他應税方式處置我們的普通股所獲得的收益的信息。

S-14

我們已與本招股説明書附錄封面上點名的金融機構作為我們的銷售代理簽訂了分銷協議，根據該協議，我們可以在一段時間內並不時發售我們的普通股，總髮行價最高可達100,000,000美元。與本招股説明書附錄相關的股票(如果有)將在紐約證券交易所或以其他方式按出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或按協商價格、大宗交易或吾等與銷售代理達成的其他協議進行銷售。銷售代理不會參與任何穩定我們普通股的交易。

銷售代理將根據分銷協議的條款和條件，或我們與銷售代理另有約定的情況下，每天提供我們普通股的股票。我們將指定每日通過銷售代理出售的普通股的最大數量，或經我們與銷售代理商定的其他方式，以及普通股的最低出售價格(如果有)。所有銷售代理都不需要出售任何具體金額的股票。在經銷協議條款及條件的規限下，銷售代理將按照其正常銷售及交易慣例，利用其商業上合理的努力，代表吾等出售所有指定普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售任何普通股。我們或任何銷售代理，僅就其本身而言，可以通知對方暫停發行我們的普通股。

根據分銷協議的條款，我們還可以在出售時商定的價格將普通股股票出售給一個或多個銷售代理，作為他們自己的委託人。如果我們作為委託人將股票出售給銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，並且我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中介紹該協議。

銷售代理將在根據分銷協議出售普通股的每個日之後的下一個交易日，不遲於紐約證券交易所開盤時向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日售出的普通股數量、售出的該等股份的銷售總價以及就該等出售而向我們收取的淨收益。根據分銷協議，我們將至少每季度向我們報告通過銷售代理出售的普通股數量、總收益和淨收益(未計費用)。

我們將向銷售代理支付根據分銷協議出售的普通股每股銷售總價的2.0%的總佣金。在扣除任何政府、監管或自律組織對出售股票徵收的任何費用、轉讓税或類似税費後，剩餘的銷售收入淨額將等於我們出售該等股份的淨收益。我們還同意向銷售代理償還與簽署和交付分銷協議相關的某些費用，最高可達150,000美元，如果任何銷售正在等待且未在下架交貨日暫停交貨日，則就隨後的每一次帶來補償30,000美元。我們還同意向銷售代理償還與簽署和交付分銷協議相關的某些費用，最高可達150,000美元。如果任何銷售處於待決狀態，且在交貨日沒有暫停，則每一次帶來的費用為30,000美元。我們估計此次發售的總費用約為470,000美元，但不包括根據銷售協議條款支付給銷售代理的任何銷售代理佣金或費用報銷。

除非雙方另有約定，否則任何普通股銷售的結算將在出售之日後的第二個工作日進行。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書附錄中我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和銷售代理可能同意的其他方式進行結算。

根據股權分配協議普通股的發行將於(1)以股權分配為準出售本公司普通股的最高限額時終止。

S-15

協議，(2)根據協議條款，由吾等或(就任何銷售代理)該銷售代理在各自方全權酌情決定的任何時間終止股權分配協議，以及(3)本招股説明書附錄日期的三週年。此外，如果股權分配協議的任何一方有理由相信交易法規定的規則M規則 101(C)(1)中規定的豁免條款不符合我們普通股的規定，則根據分配協議我們的股票將被暫停出售，直到各方判斷該豁免條款或其他豁免條款得到滿足為止。

就代表我們出售普通股而言，每位銷售代理可被視為證券法所指的承銷商，而支付給每位銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣額。？

我們已同意向銷售代理提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法項下的民事責任。

除美國以外，我們或銷售代理尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。任何司法管轄區都需要為此採取行動。不得直接或間接發行或出售本招股説明書附錄所提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書附錄的人告知自己並遵守與發行和分發本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書附錄並不構成在任何司法管轄區出售或邀約購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

銷售代理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些銷售代理及其各自的關聯公司已經並可能在未來與我們及其關聯公司進行投資銀行、商業銀行以及其他金融諮詢和商業交易。特別是，摩根大通證券有限責任公司的附屬公司摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)根據日期為2021年4月23日的信貸協議擔任聖何塞水務公司的貸款人，並根據日期為2021年4月23日的信貸協議擔任CLWSC的貸款人。

此外，在正常的業務活動中，銷售代理及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。銷售代理及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-16

SJW集團截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的兩年內各年度的綜合財務報表均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，在此作為參考註冊，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的授權。

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中所述，本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書附錄中的截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表及相關財務報表附表，以及SJW集團對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計，該報告併入本招股説明書附錄中以供參考。(br}作為參考併入本招股説明書補充説明書的內容) 如其報告所述，SJW集團對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，併入本招股説明書附錄以供參考。該等財務報表及財務報表附表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而編入的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄是我們已提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄作為註冊説明書的一部分提交，並不包含註冊説明書及其附件和附表中列出的所有信息，其中部分信息在SEC的規則和法規允許的情況下已被省略。有關我們的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書附錄中遺漏了註冊説明書中的某些信息。

我們遵守“交易法”的報告和信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、代理聲明和其他信息。這些文件可通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR通過電子方式訪問，包括SEC在互聯網上的主頁 (www.sec.gov)。索取此類副本的書面請求請發送至澳博集團，地址為加利福尼亞州聖何塞泰勒街110號，郵編：95110；電話：(4082797800)，我們的網站位於www.sjwgroup.com. 本招股説明書附錄中包含的信息未通過引用併入本招股説明書附錄中，因此不屬於本招股説明書附錄或任何隨附的招股説明書的一部分。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先選項、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲隨附的基本招股説明書中的股本説明。我們將根據任何股東的要求免費提供一份完整的聲明，説明我們指定的每個類別或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制。

S-17

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代已通過引用併入的信息。在我們出售所有證券之前，我們以引用方式併入下列我們已向SEC提交的文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件，包括在本招股説明書附錄日期之後提交的所有文件，但未被視為根據此類條款提交的任何未來報告或文件的任何部分除外：

我們關於表格的年度報告截至2020年12月31日的財政年度的10-K，於2021年3月1日提交給SEC(2020年10-K表格)；

我們於2021年3月9日提交給證券交易委員會的關於附表 14A的最終委託書的部分，通過引用併入我們2020年的表格第三部分10-K;

我們在表格上的季度報告截至2021年3月31日、2021年6月30日和 9月30日的會計季度10-Q，分別於2021年4月30日、2021年7月30日和2021年10月29日向美國證券交易委員會備案；

我們目前在表格上的報告8-K，於2021年1月13日、2021年1月15日、2021年3月9日、2021年4月20日、2021年4月27日、2021年4月30日、2021年6月21日、2021年8月5日和2021年9月14日提交證券交易委員會(SEC)(提供而非備案的信息除外)；以及

我們於的註冊聲明中包含的普通股説明2016年11月15日提交給證券交易委員會的Form 8-A/A，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括我們的2019年Form 10-K通過引用併入2020 Form 10-K的附件4.6中包含的股本描述。

我們將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄之日至本次發行終止之間向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考。

儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則我們在當前任何表格報告的第2.02項和第7.01項下提供的信息(且不被視為已向美國證券交易委員會提交)8-K，包括第9.01項下的相關證物，未通過引用併入本招股説明書附錄或本招股説明書附錄所屬的註冊説明書中。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或隨後提交給證券交易委員會並通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的陳述補充、修改或與之前的陳述相反的範圍內，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被修改或取而代之。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書附錄的一部分，除非如此修改或取代。由於我們稍後向SEC 提交的信息將更新並取代以前併入的信息，因此您應查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書附錄或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書附錄但不隨其一起交付的文件的副本。您可以索取這些文件和任何證物的副本

S-18

您也可以在SEC 網站www.sec.gov或我們的網站www上免費訪問這些文檔。Sjwgroup.com。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄中，您不應考慮將我們網站上的任何信息或可從網站訪問的任何信息作為本招股説明書附錄的一部分。

這份招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品合併到此註冊聲明中。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。

您應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入的文檔中的信息在除本招股説明書附錄正面的日期或這些文檔之外的任何日期是準確的。

S-19

我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。這些證券也可以通過出售證券持有人進行轉售。如果需要，每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分銷計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 SJW。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或隨附的任何招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年11月17日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行者，使用擱置註冊流程提交給美國證券交易委員會(SEC)的。在此過程中，我們可能會不定期出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會在此招股説明書中補充包含有關此次發售條款的具體信息，包括髮售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及由我們或代表我們準備的任何免費撰寫的招股説明書，以及標題為？下所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及由吾等或其代表編寫的任何自由撰寫的招股説明書以外的任何信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人提出出售證券的要約。

本招股説明書所載資料以封面日期為準。您不應假設此招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

在本招股説明書中使用時，除非另有説明或上下文另有規定，否則術語SJW、？公司、？我們、我們的？和？我們指的是SJW集團及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的任何文件均包含符合1995年私人證券訴訟改革法案含義的前瞻性陳述。

前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性語言來識別，如：可能、應該、相信、期望、預期、計劃、估計、意圖、項目、目標、目標或其他類似的表述。我們的實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書以及通過引用合併的任何文件，包括本招股説明書的風險因素部分、任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書、我們提交給證券交易委員會的報告和其他文件。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入的文件中所作的風險、不確定性和其他警示性陳述。

不能保證我們目前沒有預料到的其他因素不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。提醒您不要過度依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。請注意，前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期，或者，如果是任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書或通過引用併入的文件，則為任何此類文件的日期。除適用法律另有要求外，我們不承擔公開更正或更新任何前瞻性陳述的任何義務。

SJWC的主要業務包括水的生產、購買、儲存、淨化、分銷、批發和零售。 SJWC在聖何塞和庫比蒂諾的部分城市以及坎貝爾、蒙特塞雷諾和薩拉託加市和洛斯加託斯鎮以及鄰近的未合併地區為客户提供供水服務，所有這些地區都位於加利福尼亞州的聖克拉拉縣。 SJWC的主要業務包括水的生產、購買、儲存、淨化、分銷、批發和零售。 SJWC為聖何塞和庫比蒂諾的部分城市以及坎貝爾、蒙特塞雷諾、薩拉託加市和洛斯加託斯鎮以及鄰近的未註冊地區提供供水服務。SJWC根據公認的供水公用事業方法向客户配水，包括從儲水庫抽水和從高海拔水庫重力供水。根據與市政當局和其他公用事業公司達成的協議，SJWC還提供免税服務。這些非關税服務包括供水系統運營、維護協議和天線場地租賃。

SJWC擁有公用事業財產，包括收費持有的土地、蓄水池、分流設施、水井、分配存儲，以及為客户提供服務所需的所有供水設施、設備、辦公樓和其他財產。根據加州公用事業法規的第851條，除非獲得加州公用事業委員會(CPUC)的批准，否則不能處置當前用於提供公用事業服務的物業。

SJWC還擁有約230英畝的非公用事業財產，這些財產已被確定為不再使用，可用於提供公用事業服務。大多數物業位於與SJWC的各種分水嶺物業相鄰的山坡地區。

SJWNE LLC是康涅狄格州水務公司(CTWS？)的控股公司。作為2019年10月9日完成的SJW集團與CTWS合併交易的一部分，CTW成為SJWNE LLC的全資子公司。CTW總部設在康涅狄格州，是自來水公司的控股公司，為大約140,000個連接提供供水服務，這些連接服務於康涅狄格州和緬因州81個城市的約457,000人口，以及康涅狄格州索斯伯裏的3,000多個廢水連接。CTWS持有的提供公用事業供水服務的子公司是康涅狄格州水務公司(康涅狄格州水務公司)和緬因州水務公司(緬因州水務公司)。CTWS的其餘兩家子公司是切斯特房地產公司(Chester Realty，Inc.)和新英格蘭水務服務公司(New England Water Utility Services，Inc.)，前者是康涅狄格州的一家房地產公司，後者提供合同供水和下水道運營以及其他與水相關的服務。CTW還提供後衞，通過康涅狄格州和緬因州的NEWUS向符合條件的住宅客户提供可選服務線路保護計劃。

CTWS子公司的財產包括土地、地役權、權利(包括水權)、建築物、水庫、立管、大壩、水井、供水線路、水處理廠、抽水廠、輸配電幹管和其他用於收集、淨化、儲存和分配康涅狄格州和緬因州的水的設施和設備。在某些情況下，康涅狄格州水務公司和緬因州水務公司是或可能是從鄰近公用事業公司提供供水的有限合同安排的一方。

SJWTX，Inc.，業務名稱為峽谷湖供水服務公司(CLWSC)，是一家公用事業公司，為大約22,000個連接提供供水服務，為大約65,000人提供服務。CLWSC的服務區面積超過248平方英里，位於德克薩斯州丘陵地區南部的布蘭科、科馬爾、海斯和特拉維斯縣，這是聖安東尼奧和得克薩斯州奧斯汀之間不斷增長的地區。2021年7月1日，CLWSC完成了對Clear Water EStates Water System，LLC的資產收購，將服務區域增加了約230個連接和0.6平方英里。 CLWSC擁有25%的權益

SJW的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖何塞西泰勒街110號，郵編：95110。它的電話號碼是(408)279-7800，互聯網地址是www.sjwgroup.com。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未引用本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分(不包括在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，在此您可以找到更多信息)。

投資這些證券是有風險的。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中包含的任何重大更改)和我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

除隨附的任何招股説明書附錄另有規定外，我們預計將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的業務融資、可能償還債務以及可能的業務收購。

除非在隨附的招股説明書附錄中有所説明，否則如果證券由出售證券的證券持有人出售，我們將不會獲得任何收益。

以下摘要描述並不是對我們普通股的完整描述。在任何發售和出售時，本招股説明書以及隨附的招股説明書附錄將包含所發售證券的重要條款。

以下關於我們股本的摘要基於特拉華州公司法(DGCL)、我們的公司註冊證書(經修訂)和我們的章程(經修訂)的規定。本説明並不聲稱是完整的，而是通過參考DGCL全文(可能會不時修改)以及我們的公司註冊證書和章程的條款(每個條款可能會不時修改)進行限定的，這些條款通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。查看哪裏可以找到更多信息。在資本股票的本説明中使用的術語？SJW、The ？公司、？We、？我們的？和？？是指特拉華州的SJW集團，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

我們的法定股本包括7000萬股普通股，每股票面價值0.001美元，以及100萬股優先股，每股票面價值0.001美元。

普通股

我們普通股的每一位記錄持有人有權就每一股適當提交給我們股東的事項投一票供他們投票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。在滿足任何已發行優先股持有人的任何股息權利後，普通股持有人有權按比例從我們的董事會宣佈的任何股息中，從合法可用於此目的的資金中獲得任何股息。

在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得我們的可用淨資產(如果有的話)，並受任何未償還優先股的優先權利的約束。

我們的普通股不受SJW的進一步催繳或評估，我們普通股的持有者沒有優先認購、認購、贖回、轉換或交換權，也沒有償債基金條款。

普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

優先股

我們的公司註冊證書允許我們在一個或多個系列中發行最多100萬股優先股，每股面值0.001美元，受法律規定的限制，具有董事會可能決定的任何完全未發行的優先股系列的指定、權力、優先和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)，以及組成任何該等系列的股份數目及其名稱，或前述任何一項。

本公司董事會獲進一步授權，在發行當時已發行的任何系列股票後，增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何此類系列的股份數量)任何系列的股票數量，但須遵守我們的公司註冊證書或本公司董事會最初確定的決議中所述的資格、限制和限制。該系列股票的數量由本公司在發行當時已發行的該系列股票之後，由本公司董事會決定增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何此類系列的股份數量)。我們的董事會有權根據權力、優惠和權利，以及在我們的公司註冊證書或我們董事會最初確定

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購、委託書競爭或其他收購企圖，包括那些可能導致股東持有的股票溢價的嘗試。具體地説，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理人員的董事會成員，從而挫敗或阻止SJW股東更換或撤換我們目前管理層的任何企圖。

以下是對這些規定的描述。

首選空白支票

如上所述，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下不時創設和發行一個或多個系列的最多1,000,000股優先股，確定任何系列優先股的股份數量，確定每個系列股票的名稱、權力、優先股和權利，以及每個系列股票的任何資格、限制或限制。指定優先股的權限可以用於發行一系列優先股，或獲取優先股的權利，這可能會稀釋我們普通股持有者的利益或損害其投票權，或者也可以用作確定、推遲或防止控制權變更的方法。

董事的會議及選舉

股東特別大會。我們的公司證書和章程限制股東召開特別股東大會的能力僅限於持有不少於20%的未償還投票權的股東。特別是，我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議可隨時由董事長、總裁、經授權董事總數過半數(不論有任何空缺)通過的董事會決議或持有我們20%或更多投票權的股東召開。

股東書面同意訴訟。我們的公司註冊證書和章程規定，在任何股東年會或特別會議上可能採取的任何行動都可以在沒有會議和事先通知的情況下采取，前提是列出所採取行動的書面同意應由擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的流通股持有人簽署，該會議上所有有權就該行動投票的股份都出席並投票。然而，除非獲得所有有權投票選舉董事的股份的一致書面同意，否則不得通過書面同意選舉董事。

空缺。我們的公司註冊證書和章程規定，由於任何原因在我們董事會出現的空缺和因增加授權董事人數而產生的新設立的董事職位，只能在我們董事會的任何會議上由剩餘的董事中的大多數成員投票或由唯一剩餘的董事投票填補。由本公司董事會如此選出以填補空缺或新設董事職位的人，任期至下一屆下一屆股東年會為止，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，或直至其提前辭職或被免職為止。

DGCL第203條的規定適用於SJW。除某些例外情況外，DGCL第203條禁止特拉華州公司在未經本公司董事會批准的情況下，在股東成為利益股東之日起三年內與利益相關股東(即獲得15%或以上已發行有表決權股票的股東)進行業務合併。第203條禁止大股東，特別是那些擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的大股東，在未經我們的董事會同意的情況下，在一段時間內與我們合併或合併，從而使涉及公司及其一個或多個重要股東的某些類型的不友好或敵意公司收購或其他非董事會批准的交易變得更加困難。如果原始公司證書明確選擇不受203條的約束，特拉華州的公司可以選擇不受203條的約束。我們的公司證書和章程不會選擇退出第203條。

獨家特拉華論壇

本公司的註冊證書規定，除非澳博以書面形式同意選擇另一家法院，否則唯一和排他性的法院適用於(I)代表澳博提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱澳博任何董事、高級職員或其他僱員違反對澳博或澳博股東的受信責任的訴訟， (Iii)任何聲稱根據大昌華富的任何條文而產生的申索的訴訟，或(Iv)任何根據DGCL的任何規定而產生的索賠的訴訟，或(Iv)任何根據DGCL的任何規定而產生的索賠的訴訟，或(Iv)任何聲稱違反SJW或SJW股東的受信責任的訴訟。 (Iii)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟，或在所有受法院管轄的案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。

提前通知附則

我們的章程包含向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括推薦的董事會成員提名。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的格式及時向SJW的公司祕書發出書面通知，説明其打算在年度會議之前開展業務。如果不遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得SJW的控制權。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為SJW。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司。

我們和任何出售證券持有人可以通過多種方式，在一次或多次交易中，不時以出售時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格、出售時確定的不同價格或協商價格，以一次或多次交易方式發售和出售本招股説明書涵蓋的證券，包括：

通過代理商；

向承銷商或通過承銷商；

？在證券法下第415(A)(4)條所指的市場產品中，通過做市商或通過交易所或其他方式進入現有交易市場；

通過經紀人或交易商；

由我們或任何證券持有人直接向買方出售，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序；或

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着一定會發行或出售這些證券。

在進行銷售時，我們聘請的經紀或交易商可以安排其他經紀或交易商參與。經紀-交易商交易可能包括：

經紀自營商根據本招股説明書以本金買入證券，並由經紀自營商將證券轉售給其賬户；

普通經紀交易；或

經紀自營商招攬買主的交易。

此外，我們和任何出售證券持有人可以私下交易或根據證券法第144條出售本招股説明書涵蓋的任何證券，而不是根據本招股説明書。

我們可能會不時通過我們指定的代理商銷售發售的證券。發售或出售本招股説明書所指證券的任何代理人將在適用的招股説明書附錄中註明，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。除非在該招股説明書附錄中註明，否則代理人將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

對於本招股説明書所涵蓋證券的銷售，經紀自營商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們獲得佣金或其他補償。經紀自營商還可以從他們作為代理人或作為委託人出售給他們的證券的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對於特定經紀自營商的補償可能超過慣例佣金或金額待協商。對於任何承銷發行，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的任何承銷商、經紀交易商代理或代表我們行事的其他人員可能被視為證券法所指的承銷商，他們出售證券的任何利潤以及任何該等承銷商、經紀交易商代理或其他人士獲得的任何折扣、佣金或優惠可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。

關於本招股説明書或其他所涵蓋證券的分銷，我們或任何出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其與我們或任何出售股東的頭寸的過程中賣空我們的證券。我們或任何出售股票的股東也可以賣空證券，並交割本招股説明書提供的證券，以平倉我們的空頭頭寸。我們或任何出售證券持有人也可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求將本招股説明書提供的證券交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券，並對其進行補充或修訂以反映此類交易。我們或任何出售證券持有人也可以根據我們與經紀人簽訂的客户協議中的保證金條款，不時質押我們的證券。在我們違約時，經紀商可以根據本招股説明書不時提供和出售此類質押證券，並對其進行補充或修訂以反映此類交易。

在本招股説明書所涵蓋證券的任何特定要約發出時，如有需要，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的名稱或名稱，任何折扣、佣金、優惠和構成吾等賠償的其他項目，以及任何允許、再售或支付給交易商的折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充內容，如有必要，還將向SEC提交本招股説明書包含的註冊説明書的生效後修正案，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷有關的其他信息的披露情況。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或許可經紀自營商銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並滿足要求，否則不得出售證券。

對於承銷發行，我們和任何出售股票的股東都將與承銷商或承銷商簽署承銷協議。除非在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該承銷協議將規定承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商或承銷商將有義務購買所有承保證券。我們或任何出售證券持有人可以授予承銷商以公開發行價減去任何承銷折扣購買額外證券的選擇權，這可能會在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄中闡明。如果我們或任何出售證券持有人授予任何此類選擇權，該選擇權的條款將在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄中規定。

如果我們通過一家或多家承銷商或代理在市場發售中進行銷售，我們將根據我們與承銷商或代理之間的市場發售安排中的銷售代理融資協議或其他條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議在市場上進行銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的證券，承銷商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交易所交易或其他方式出售證券。協議將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，有關將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字不能確定為本招股説明書日期的。根據協議條款，我們可以同意出售我們的普通股或其他證券，相關承銷商或代理人可以同意徵求購買要約。每個此類協議的條款將在招股説明書附錄中詳細説明。

根據與我們簽訂的相關協議，承銷商、代理人、經紀人或交易商可能有權要求我們或任何銷售證券持有人賠償某些民事責任，包括根據證券法可能因對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的責任。

本招股説明書附錄中引用自本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報，其綜合財務報表及相關財務報表附表，以及SJW 集團財務報告內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中進行審計，該報告併入本文以供參考。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

以引用方式將文件成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代已經通過引用併入的信息。我們將以下所列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併作為參考，但在我們出售所有證券之前，任何未來報告或文件中未被視為根據此類條款備案的任何部分除外：

我們於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(2020 Form 10-K？)；

我們於2021年3月9日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分，通過引用併入我們2020 Form 10-K的第三部分；

我們分別於2021年4月30日、2021年7月30日和2021年10月29日向證券交易委員會提交的截至 2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的財季的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告(除提供而不是備案的信息)提交日期為：2021年1月13日、2021年1月15日、2021年3月9日、2021年4月20日、2021年4月27日、2021年4月 30日、2021年6月21日、2021年8月5日和2021年9月14日；以及

我們在2016年11月15日提交給證券交易委員會的 Form 8-A/A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括通過引用併入我們2020 Form 10-K的2019 Form 10-K表4.6中包含的股本描述。

儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則我們根據當前任何8-K表格報告的第2.02和7.01項(包括第9.01項下的相關證物)提供的信息(且不被視為已提交給證券交易委員會)不會通過引用的方式併入本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊説明書中。

如有要求，我們將以口頭或書面形式免費向每位收到本招股説明書副本的人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的文件副本。您可以索取這些文件的副本，並且

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取這些文檔，網址為Www.sec.gov或在我們的網站上Www.sjwgroup.com。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中，您不應考慮將本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中的任何信息作為本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分，或可從本招股説明書獲取的任何信息。

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入這份登記聲明中。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統，或EDGAR，通過電子方式獲取，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁 (Www.sec.gov)。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是Www.sjwgroup.com。我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有各種偏好、轉換和其他權利、投票權、對股息、資格以及贖回條款和條件的限制。參見股本説明。我們將根據要求免費提供有關我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好的完整聲明，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制。索取此類副本的書面請求應直接發送至澳博集團，地址：加利福尼亞州聖何塞市泰勒街西110號，郵編：95110；電話：(4082797800)。本公司網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此，不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本次招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。有關本公司和本招股説明書可能提供的任何證券的更多詳細信息，請查看S-3表格中的註冊聲明以及在上一段所列地點向其提交的證物。請注意，本招股説明書中提及合同或其他文檔的陳述為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲取合同或文檔的副本。



每類證券的名稱須予註冊	建議極大值集料發行價	數量掛號費(1)
普通股	$100,000,000	$9,270.00

目錄

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