在發售 普通股的同時，發行人的附屬公司NCL Corporation Ltd(“NCLC”)正在進行非公開發售(“可交換票據發售”)，本金總額為10億美元，2027年到期的可交換優先票據總額為1.125 (或2027年到期的可交換優先票據本金總額為11.5億美元，如果首次購買者行使購買額外可交換票據的選擇權 全數購買)(“可交換票據發售”)(以下簡稱“可交換票據發售”)(下稱“可交換票據發售計劃”)，將於2027年到期的可交換優先票據(或2027年到期的可交換優先票據的本金總額為11.5億美元)(“可交換票據發售”)(以下簡稱“可交換票據發售”)發行。可交換票據發售 僅根據單獨的保密發售備忘錄進行，此處包含的任何內容不應 構成出售要約或邀請購買可交換票據的要約。

NCLC預計，在扣除最初購買者的折扣但在發售費用之前， 從可交換票據發售中獲得的淨收益約為9.75億美元(或約11.21億美元，如果初始購買者行使他們的選擇權， 全額購買額外的可交換票據)。NCLC打算使用發行可交換票據的淨收益 根據與有限數量的此類2024年可交換票據的當前持有人私下協商的協議，回購NCLC 2024年到期的6.00%可交換優先票據的本金總額至多715,899,000美元( “2024年可交換票據”)，該協議的條件包括(除其他事項外)完成可交換票據的發售 ，以支付相關費用請參閲初步招股説明書附錄中的“招股説明書附錄 摘要-併發事務”。

在扣除發售費用之前，此次發售普通股的總收益約為11.08億美元。發行人擬將本次發行所得款項淨額用於贖回2024年到期的NCLC 12.25%高級擔保票據本金總額至多2.3625億美元，以及2026年到期的NCLC 10.250%高級擔保票據本金總額至多2.625億美元，包括任何應計但未支付的利息，用於支付相關保費、手續費和開支，並用於一般企業用途。