附件4.1

3D系統公司

和

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

作為受託人

壓痕

日期截至2021年11月16日

2026年到期的0%可轉換優先票據

目錄

______________________________________

頁面

第1條 定義

第二條
票據的發行、描述、執行、登記和交換

第三條
滿意和解脱

第四條
公司的特定契約

第五條
公司和受託人的持有人名單和報告

第六條
默認和補救措施

第七條
關於受託人

第八條
關於持有者

第九條
持有人會議

第十條
補充契約

第十一條
合併、合併、出售、轉讓和租賃

第十二條
公司、股東、高級職員和董事的豁免權

第十三條
[故意遺漏]

第十四條
票據轉換

第十五條
按持有人的選擇權回購票據

第十六條
可選兑換

第十七條
雜項規定

展品

截至2021年11月16日，發行人為特拉華州的一家特拉華州公司(“公司”，詳見第1.01節)和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(受託人，詳見 1.01節)之間於2021年11月16日簽署的契約。

見證人：

鑑於為合法公司目的，公司已正式授權 發行2026年到期的0%可轉換優先票據(“票據”)，初始本金總額 不超過4.60,000,000美元，但須遵守第2.10節的規定，並且為了提供認證、發行和交付票據的條款和條件，公司已正式授權籤立和交付本契約；以及

鑑於票據的格式、每張票據將承擔的認證證書 、轉換通知的格式、基本變更回購通知的格式以及票據將承擔的轉讓和轉讓的格式 應基本上採用以下規定的格式；以及

鑑於，本公司籤立並經受託人或正式授權的認證代理(如本契約所規定)認證及交付票據所需的所有行為及事情， 本公司及本契約的有效、具約束力及法律責任，以及本公司與受託人的有效、具約束力及法律協議均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下票據的發行已在各方面獲得正式授權 。

因此，現在這份契約見證了：

為聲明票據的條款和條件， 並將對票據進行認證、發行和交付，並考慮到房產和票據持有人對票據的購買和接受 ，本公司與受託人訂立契約，並與受託人就票據持有人不時獲得同等和相稱的利益 (以下另有規定除外)達成如下協議：

文章 1 定義

第1.01節。定義. 本第1.01節中定義的術語(除本章另有明確規定或上下文另有要求外)，用於本契約及其任何補充契約的所有目的，應具有本第1.01節中規定的各自含義。 本契約中的詞語“本契約”、“本契約”、“本契約”和類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的物品、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

“額外股份”應具有第14.03節中規定的含義 。

“任何指定人員的附屬公司”是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人 。就本定義 而言，“控制”在用於任何特定人員時，是指直接或間接通過擁有有表決權的證券、通過合同 或其他方式，直接或間接地指揮或導致該人的管理層和政策的方向 的權力；術語“控制”和“控制”具有與前述相關的含義。儘管 本合同有任何相反的規定，但就本契約而言，確定一個人是否為另一個人的“附屬公司”應基於作出或要求作出該決定(視情況而定)時的事實。 在此情況下，確定一個人是否為另一個人的“附屬公司”應基於該決定作出或要求作出該決定時的事實 。

“適用程序”對於託管人而言， 指該託管人在任何時候適用於該事項的政策和程序(如果有)。

“招標代理”是指本公司或本公司根據第14.01(B)(I)節的規定為票據交易價格進行招標的人。公司最初應 擔任招標代理。

“董事會”是指 本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

“董事會決議”是指經公司祕書或助理祕書 證明已獲董事會正式通過，並於該證明之日起完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”是指週六、 週日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子， 但僅就第17.06節而言，法律或 行政命令授權或要求適用付款地點關閉或關閉的日期將被視為非營業日。 “營業日”指法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日期以外的任何一天， 法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日期除外。 僅就第17.06節而言，適用付款地點的關閉或關閉日將被視為非營業日。

“股本”對任何實體來説，是指該實體發行的股票的任何和所有股份、 權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益 ；提供可轉換為或可交換為股本的債務證券在轉換或交換(視情況而定)之前不應構成 股本。

“現金百分比”應具有 第14.02(A)(I)節規定的含義。

“A條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義 。

“B條款分配”應具有第14.04(C)節中規定的 含義。

“C條款分配”應具有第14.04(C)節中規定的 含義。

“關門”指的是下午5點。(紐約時間)

“委員會”是指美國證券交易委員會。

任何人的“普通股”是指 該人的股本，該人一般有權(A)投票選舉該人的董事，或(B)如果該人不是公司， 有權投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人員 。

“普通股”是指公司在本契約成立之日的普通股，每股面值0.001美元，符合第14.07節的規定。

“公司”應具有本契約第一款規定的含義，在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

“公司訂單”是指公司的書面訂單， 由高級管理人員代表公司簽署。

“轉換劑”應具有 第4.02節中規定的含義。

“轉換考慮事項”應具有第14.12節中規定的含義 。

“轉換日期”應具有 第14.02(C)節規定的含義。

“轉換義務”應具有第14.01(A)節規定的含義 。

“轉換價格”是指截至任何時候的1,000美元，將 除以轉換率，轉換率在這一時期的轉換率。

“轉換率”應具有 第14.01(A)節規定的含義。

“公司活動”應具有 第14.01(B)(Iii)節規定的含義。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何時候管理其企業信託業務的主要辦事處，該辦事處在本協議日期位於索爾茲伯里路4655 索爾茲伯里路，Suite300，FL 32256，注意：企業信託管理局，電話：+1904 6451909，電子郵件：barbara.zSombori@bnymellon.com， 或受託人不時通知持有人和

“託管人”是指作為全球票據託管人的託管人 信託公司或其任何後續實體。

“每日折算值”是指觀察期內連續40個交易日中的每一個交易日的l/40乘積，即(A)該交易日的折算率和(B)該交易日的每日VWAP 的乘積。

“每日測量值”是指指定的美元 金額(如果有)。除以 40.

在相關觀察期內，連續40個交易日中每個交易日的“每日淨結算額”意味着：

(A)如果公司 沒有選擇本文所述的現金百分比，則普通股的數量等於(I)每日換股 價值與1,000美元的第四十分之差除以(Ii)該交易日的每日VWAP；(Ii)如果公司沒有選擇本文所述的現金百分比，則普通股的數量等於(I)每日換算 價值與1,000美元的差額除以(Ii)該交易日的每日VWAP；

(B)如果公司選擇本文所述的100%的現金百分比，現金的金額將相當於每日轉換價值與1,000美元的40分之一 之間的差額，以此為基礎；或(B)如果公司選擇本文所述的100%的現金百分比，則現金的金額相當於每日轉換價值與1,000美元的40%之間的差額；或

(C)假設本公司選擇本文所述的低於100%的現金百分比，(I)現金等於(X)每日兑換價值與1,000美元的40分之差與(Y)現金百分比的乘積，加上(Ii)相當於(X)(A) 每日兑換價值與1,000美元的40分之差除以(B)的普通股數量。

觀察期內連續40個交易日中每個交易日的“每日結算額”應包括：

(A)現金，數額相等於(I)$1,000的四十分之一 和(Ii)在該交易日的每日兑換價值兩者中較少者；及

(B)如果在該交易日的每日兑換價值超過$1,000的四十分之一，則為每日淨結算額。

“每日VWAP”是指在相關觀察期內連續40個交易日中的每一天，在彭博頁面“DDD”標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每股成交量加權平均價對於 從預定開盤到該交易日主要交易日預定收盤這段時間 (或者，如果無法獲得該成交量加權平均價，則由 公司為此保留的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定該交易日普通股的每股市值) 的AQR“(如果沒有該頁面，則為 該交易日第一個交易日至預定收盤日的等值繼任者) 公司為此目的而聘請的國家認可的獨立投資銀行公司使用成交量加權平均法確定了該交易日普通股的每股市值。每日VWAP應在不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或 時間過後，或兩者兼而有之。

“違約金額”是指任何票據的任何應付金額(包括但不限於基本變動回購價格、贖回價格、本金和特別利息)，但 未按時支付或未及時撥備。

就根據本契約向持有人發出或郵寄給持有人的任何通知而言， 指根據託管人或其指定人的 長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括按照公認的慣例或適用的 程序(如屬全球票據)通過電子郵件發送給託管人(或其指定人)，或(Y)通過預付郵資的頭等郵件郵寄到該持有人的地址。 根據本契約向持有人發出或郵寄的通知是指根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括按照接受的慣例或適用的 程序(如果是全球票據)通過電子郵件郵寄到該持有人的地址如此“送達”的通知應被視為包括根據本契約“郵寄”或“發出”(視適用情況而定)的任何 通知。

“託管”指，對於每張全球票據， 第2.05(C)節指定為該票據託管人的人，直至根據本契約的適用條款指定繼任者並 成為該等繼承人為止，此後，“託管”應指或包括 這樣的繼承人。

“分發財產”應具有第14.04(C)節規定的含義 。

“生效日期”應具有 第14.03(B)節規定的含義，但第14.04節和第14.05節中使用的“生效日期”是指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關股票 拆分或合併(視情況而定)。

“違約事件”應具有 第6.01節中規定的含義。

“除股息日期”是指普通股股票 在適用的交易所或市場以常規方式交易的第一個日期，但無權從本公司或(如果適用)該交易所或市場上的普通股賣家(以到期票據或其他形式)獲得有關發行、 股息或分派。

“交易法”是指修訂後的“1934年證券交易法”(br})及其頒佈的規則和條例。

“交易所選舉”應具有第14.12節中規定的含義 。

“失效日期”應具有 第14.04(E)節規定的含義。

“轉讓和轉讓表格”是指作為附件A附在本文件附註表格附件3的“轉讓和轉讓表格 ”。

“基本變更回購通知表格”是指 “基本變更回購通知表格”，作為附件2附在作為附件 A的附註表格之後。

“票據格式”是指作為附件A附於本文件的“票據格式”。

“轉換通知格式”是指作為附件A所附附註格式的附件1所附的“轉換通知格式 ”。

如果出現下列情況之一，應視為在票據最初發行後 發生“根本變化”：

(A)除本公司、其全資附屬公司 及本公司及其全資附屬公司的僱員福利計劃外，交易法第13(D)條所指的“個人” 或“集團”成為普通股的直接或間接“實益擁有人”， 如交易法第13d-3條所界定，代表普通股50%以上的投票權 ，並提交時間表(或根據《交易法》披露此類事實的表格或報告(br})；但任何“個人”或“集團”不得被視為根據該“個人”或“集團”或其代表作出的投標或交換要約 而投標的任何證券的實益擁有人，直至該等投標證券 根據該要約被接受購買或交換為止；

(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(不包括因拆分、合併或面值變化而導致的變更)，從而將普通股轉換為股票、其他證券、其他 財產或資產，或將其交換為股票、其他證券、其他 財產或資產；(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(不包括因拆分、合併或面值變化而導致的變更)；(B)本公司的任何換股、合併或合併，據此普通股將轉換為或交換為現金。或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其子公司的全部或幾乎所有綜合資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除一家或多家本公司全資子公司以外的任何人 ；提供, 然而，第(A)或(B)款所述 本公司所有類別普通股的持有人在緊接該交易前直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，其比例(相對於彼此)與緊接該交易前的所有權基本相同，則根據第(B)款，該交易不會是根本性的改變；

(C)允許股東批准公司的 股東清算或解散公司的任何計劃或建議；或

(D)宣佈普通股 (或債券相關的其他普通股)不再在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價；

提供, 然而，(A) 或(B)款所述的一項或多項交易不應構成根本性變化，如果公司 普通股股東收到或將收到的對價的至少90%(不包括對零碎股份的現金支付和與持不同政見者的 評估權有關的現金支付)與上述一項或多項交易由在 任何紐約證券交易所上市或報價的普通股組成，則該等交易不應構成根本性的變化， 公司的普通股股東收到或將收到的對價中至少有90%不包括現金支付的零碎股份和與持不同政見者的 評估權有關的現金支付。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其任何後繼者) 或將在與該一項或多項交易相關的發行或交換時被如此上市或報價，並且由於該等交易 成為票據的參考財產，不包括零碎股份的現金支付和與持不同政見者的評估權有關的現金支付 (受第14.02節的規定約束)。根據以上第(A)款和第(B)款均構成根本性變更的任何事件、交易或一系列 相關交易(在不考慮上文第(B)款中的 但書的情況下決定)應被視為僅根據上文第(B)款(受第 (B)款的但書約束)的根本性變更。

“公司通知”應具有15.02(C)節規定的含義 。

“根本變更回購日期”應具有15.02(A)節規定的含義 。

“基本變更回購通知”應具有15.02(B)(I)節規定的 含義。

“基本變更回購價格”應具有15.02(A)節規定的 含義。

“全球票據”應具有第 2.05(A)節規定的含義。

“持有人”是指在 特定票據登記在票據登記處時其姓名的任何人。

“契約”是指最初簽署的本文書 ，或者，如果按照本文規定修改或補充，則指如此修改或補充的本文書。

“不可撤銷的結算選舉”應具有第14.02(A)(I)節規定的含義 。

普通股(或其他必須確定收盤價的證券)在任何日期的“最後報告銷售價格”是指普通股(或其他必須確定收盤價的證券)在任何日期的收盤價(如果沒有報告收盤價 價格，則為買入和要價的平均值，或者，如果兩者均多於一種，則為平均買入和平均要價的平均值)，這是指 普通股(或此類其他證券)在美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的價格。如果普通股(或此類其他證券)在相關日期未在美國 全國性或地區性證券交易所掛牌交易，則“最近報告的銷售價格”應為場外交易市場(或類似機構)在相關日期報告的普通股(或此類其他證券)的最後報價 每股出價(由OTC Markets Group Inc.或類似機構報告)。如果普通股(或該等其他證券)未如此報價，則“最新報告的 銷售價”應為 公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家的普通股(或該等其他 證券)在相關日期的最後出價和要價的中值的平均值。“最新報告銷售價格”的確定不應考慮盤後交易 或正常交易時段以外的任何其他交易。

“完全根本性改變”是指構成根本性改變的任何事務 或事件(如上定義，並在實施對該定義的任何例外或排除 之後確定，但不考慮但書在其定義的(B)條中)。

“整個基本變更期”應具有第14.03節規定的 含義。

“市場中斷事件”指的是，為了確定轉換時的到期金額(A)普通股在其正常交易時段掛牌或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場未能開盤交易，或(B)紐約市時間下午1點之前發生或存在。在任何普通股預定交易日 在正常交易時間內對普通股或在任何美國 交易所交易的與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易施加任何暫停或限制(由於價格波動超過相關證券交易所允許的限制 ) 。

“到期日”是指2026年11月15日。

“測量期”應具有第14.01(B)(I)節中規定的 含義。

“註解”或“註解”應具有本契約朗誦第一段中規定的含義 。

“備註登記簿”應具有第 2.05(A)節規定的含義。

“票據登記員”應具有 第2.05(A)節規定的含義。

“轉換通知”應具有第14.02(B)節中規定的 含義。

“觀察期”指：(I)除第(Ii)款另有規定外，如果有關的兑換日期早於2026年8月15日，則自緊接該兑換日期之後的第二個交易日開始(包括該日之後的第二個交易日)的連續40個交易日的觀察期(br})指：(I)除第(Ii)款另有規定外，由緊隨該兑換日期之後的第二個交易日開始的連續40個交易日的觀察期；(Ii)就第14.01(B)(V)節所述而被要求贖回(或被視為被贖回)的任何票據而言，如該等票據的有關兑換日期 發生在相關的贖回期間，則自 41開始(包括在內)的連續40個交易日^ST緊接該贖回日期之前的預定交易日，以及(Iii)除第(Ii)款另有規定外，如果相關轉換 日期發生在2026年8月15日或之後，則從第41個交易日(包括第41個交易日)開始的連續40個交易日^ST緊接到期日之前的計劃交易 日。

“發售備忘錄”指日期為2021年11月10日的初步發售 備忘錄，以及日期為2021年11月11日的有關債券發售和出售的相關定價條款説明書的補充。

“高級職員”就公司而言，指總裁、 首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席法務官、司庫、祕書、 任何助理祕書或任何執行副總裁。

“高級職員證書”用於 公司時，是指交付給受託人並由 公司高級職員代表公司簽署的符合第17.05節要求的證書。

“營業時間”是指上午9點。(紐約時間)

“律師意見書”是指由法律顧問簽署的書面意見， 律師可以是本公司的僱員或法律顧問，也可以是其他律師，該意見書交付給受託人。每份此類意見 應包括第17.05節規定的陳述(如果第17.05節的規定要求，並在該節要求的範圍內)。

“可選贖回”應具有第16.01節中規定的含義 。

在參照票據使用時， 除第8.04節的規定外， 指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(A)之前由受託人註銷或受託人承兑註銷的未償還票據 ；

(B)發行已到期並應支付的未償還票據或其中的 部分，就其而言，必要金額的款項應以信託形式存入 受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由公司以信託方式擱置和分離(如果 本公司應作為其自己的付款代理人)；

(C)購買根據第2.06節已支付 的未償還票據或已根據第2.06節的條款認證並交付 其他票據的票據，除非提出令受託人滿意的證明，證明任何此類票據在適當時候由受保護的 購買者持有；

(D)根據第15條，支付代理持有足夠支付基本變化回購價格的資金，根據第15.04(B)條交出 供購買的未償還債券 ；(D)根據第15.04(B)條，支付代理持有的資金足以支付基本變化回購價格的情況下，債券已交出 供購買；

(E)發行根據 第14條轉換並根據第2.08節要求註銷的未償還票據；

(F)購買根據第16條贖回的債券 ；以及

(G)在公司根據第2.08節 將債券交回受託人註銷後，公司根據第2.10節最後一句回購了債券 。

“部分贖回限制”應具有第16.02(D)節規定的含義 。

“付款代理”應具有第 4.02節中規定的含義。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合營企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機關或其分支機構。

“實物票據”是指以 登記形式發行的、本金為1,000美元及其整數倍的永久性憑證票據。

任何特定票據的“前身票據”是指 證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言， 任何根據第2.06節認證並交付的票據，以代替或交換損壞、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所替換的損壞、丟失、銷燬或被盜票據具有相同債務的證據。

對於任何股息、分派 或普通股(或其他適用證券)持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產的其他交易或事件，或普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合 的交易或事件，指普通股(或該等其他證券)持有人有權 接收該等現金、證券或其他財產(不論該日期是否固定)的確定日期

“贖回日期”應具有 第16.02節中規定的含義。

“贖回通知”應具有第16.02節中規定的含義 。

“贖回通知日期”應具有第16.01節中指定的含義 。

“贖回期”應具有第14.01(B)(V)節規定的含義 。

“贖回價格”指，根據第16.01節贖回的任何票據，指該等票據本金的100%，加上截至(但不包括)贖回日期 的應計未付特別利息(除非贖回日期在特別利息記錄日期之後，但在緊接的 特別利息支付日期或之前)，在此情況下，公司將向 公司支付應計至特別利息支付日期的特別利息(如有)， 公司將向 公司支付應計特別利息至特別利息支付日期，但不包括贖回日期(除非贖回日期晚於特別利息記錄日期，但在緊隨的 特別利息支付日期之前)，公司將向 公司支付至特別利息支付日期的特別利息(如有)贖回價格 將等於該等票據本金的100%)。受託人不負責決定贖回價格。

“參考財產”應具有第14.07(A)節規定的含義 。

“轉售限制終止日期”應具有第2.05(B)節規定的 含義。

“負責人”在用於受託人時，是指受託人公司信託辦公室內的任何高級人員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託官員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能與當時擔任此等高級人員的人員所履行的職能相似，這些高級人員應直接負責本契約的管理 或與本契約有關的任何公司信託事務的任何其他高級官員。

“受限證券”應具有第2.05(B)節規定的含義 。

“限制性圖例”應具有第2.05(B)節中規定的 含義。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”指根據證券法頒佈的規則144A。

“預定交易日”是指計劃 為普通股上市或允許交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的交易日 。如果普通股沒有如此上市或允許交易，“預定交易日”是指營業日。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“結算金額”具有第 14.02(A)節規定的含義。

“和解通知”具有 第14.02(A)(I)節規定的含義。

“股票交換事件”具有第 14.07(A)節規定的含義。

“重大附屬公司”是指公司 具有證券交易委員會頒佈的S-X條例(或任何後續規則)第一條l-02(W)規則中“重大附屬公司”定義的含義；提供如果 公司的子公司符合其定義第(1)(Iii)款的標準，但不符合其第(1)(I)或(1)(Ii)款的標準，則該規則在票據的第一個原始發行日期有效的情況下，該子公司不應被視為重要子公司 ，除非該子公司在所得税前從持續經營中獲得的收入(或虧損)。不包括釐定日期前最後一個完整財政年度的任何 非控股權益的金額超過25,000,000美元(該金額 根據規則l-02(W)計算，該金額於票據的第一個原始發行日生效)。為免生疑問，就本定義 而言，根據S-X法規第1條規則l-02(W)(或任何後續規則)所載的相關 定義，在相關確定日期有效的範圍內，任何該等附屬公司均不會被視為“重大附屬公司”。 無論該附屬公司在實施本條例後是否會被視為“重大附屬公司”，該附屬公司都不應被視為本定義項下的“重大附屬公司”。 該附屬公司不應被視為本定義項下的“重大附屬公司”。 如果不是這樣，該附屬公司將不會被視為“重大附屬公司”。 在實施本定義後，該附屬公司是否會被視為“重大附屬公司”。

“特別利息”是指根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節規定應支付的所有金額(如果有) 。

“特別利息支付日期”是指，如果債券在 範圍內需要支付特別利息，則從2022年5月15日開始，每年的5月15日和11月15日。

“特殊利息記錄日期”，對於任何特殊 付息日期，分別指緊接適用的 5月15日和11月15日特別付息日期之前的5月1日和11月1日(無論該日期是否為營業日)。

“指定美元金額”是指與任何已轉換票據有關的結算通知中規定的每1,000美元票據本金中將收到的最高現金金額 。

“剝離”應具有第 14.04(C)節中規定的含義。

“股票價格”應具有第(Br)節第14.03(B)節規定的含義。

“附屬公司”就任何人而言，是指當時由(I)該人直接或間接擁有或控制的任何公司、 協會、合夥企業或其他商業實體，其股本股份或其他 權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況)，其董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉由(I)該人直接或間接擁有或控制； (Ii)該人及該人的一家或多家子公司； (Ii)該人及其一家或多家附屬公司； (Ii)該人及其一家或多家附屬公司當時直接或間接擁有或控制該公司的董事、經理、普通合夥人或受託人； (Ii)

“繼任公司”應具有第11.01(A)節規定的含義 。

“交易日”是指：(I)普通股(或其他必須確定收盤價的證券)的交易通常在紐約證券交易所進行，如果普通股(或其他證券)當時沒有在紐約證券交易所上市， 在普通股(或其他證券)當時上市的主要其他美國全國性或 地區性證券交易所進行交易，或者如果普通股(或其他 證券)當時沒有在紐約證券交易所上市，則在該日交易(或該其他證券的收盤價必須確定的其他證券)，或者，如果普通股(或該等其他 證券)當時沒有在紐約證券交易所上市，則在該主要的其他美國國家證券交易所或 地區證券交易所進行交易。在當時交易普通股 (或該等其他證券)的主要其他市場上，以及(Ii)該證券交易所或市場上有普通股的最新報告銷售價格(或該其他 證券的收盤價)；提供如果普通股(或該等其他證券)並非如此上市或交易，則“交易日”指營業日；及提供, 進一步僅就確定轉換到期金額而言，“交易日”是指(X)沒有市場中斷事件且(Y)普通股交易通常在紐約證券交易所進行的一天，或者，如果普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在普通股隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所 ，或者，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市， 指的是(X)沒有發生市場混亂事件且(Y)普通股的交易通常在紐約證券交易所上市的那一天，或者，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在該主要的其他美國國家或地區證券交易所上市。在普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場上，除普通股未如此上市或允許交易外，“交易日”指營業日。

“每1,000美元債券本金的交易價” 在任何確定日期是指招標代理在該確定日下午3：30左右從公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的5,000,000美元債券本金的二級市場投標報價的平均值。 該債券的本金金額為5,000,000美元 在該確定日下午3：30左右，投標代理從該公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的債券本金的二級市場投標報價的平均值；提供如果招標代理不能合理地獲得三個此類投標 ，但獲得了兩個此類投標，則採用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個此類投標 ，則使用該投標。如果招標代理在任何確定日不能合理地 從國家認可證券交易商獲得至少一次對500萬美元本金票據的投標， 則在該確定日每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於普通股最新報告銷售價格和轉換率的乘積 的98%。

“交易價格條件”應具有第14.01(B)(I)節中規定的 含義。

“轉移”應具有第 2.05節中規定的含義。

“觸發事件”應具有第 14.04(C)節中規定的含義。

“信託契約法”是指修訂後的1939年信託契約法。

“受託人”指在本契約第一段中指定為“受託人” 的人，直至繼任受託人根據本 契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括本契約中當時的受託人的每一個人。

“參考財產單位”應具有第14.07(A)節規定的含義 。

“評估期”應具有 第14.04(C)節規定的含義。

“全資附屬公司”就任何 個人而言，指該人的任何附屬公司，但僅就本定義而言，“附屬公司”定義中提及的“超過50%” 應視為由提及“100%”取代。

第1.02節。對權益的提述. 除文意另有所指外，凡提及本契約中任何票據的利息或與其相關的利息，均應被視為僅指根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節中的任何一項支付、曾經或將會支付的特別利息，或第2.03(C)節規定的任何違約金額的應付利息。

文章 2 票據的發出、説明、籤立、登記及交換

第2.01節。名稱和金額. 該批債券將指定為“2026年到期的0%可轉換優先債券”。根據本契約， 可認證和交付的票據本金總額最初限制為460,000,000美元，受第2.10節的約束，但在註冊或轉讓時認證和交付的票據 除外，或者在本契約明確允許的範圍內作為其他票據的交換或替代 除外。 在本契約項下可認證和交付的票據的本金總額最初限於460,000,000美元，但在註冊或轉讓時認證和交付的票據 除外。

第2.02節。附註的格式. 該等票據將承擔的票據和受託人認證證書應基本上採用附件A所載的相應 格式，其條款和規定應構成本契約，並在此明確納入本契約，併成為本契約的 部分。在適用範圍內，本公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確 同意該等條款和規定並受其約束。如果本契約與票據之間有任何衝突，則本契約的條款 應在該衝突的範圍內進行控制和管轄。

任何全球票據均可註明或已在其正文中加入 託管人或託管人可能要求的、或為遵守任何適用法律或其下的任何法規或 任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定所要求的與本契約規定不相牴觸的圖例、敍述或更改，或符合 任何證券交易所或自動報價系統(可在其上上市、交易或指定發行)，或符合 與其相關的任何用法，或符合 與其相關的任何用途，或符合 與其相關的任何用途，或符合 與其相關的任何用途的規定，或符合 任何適用法律或法規的要求，或符合 任何證券交易所或自動報價系統

任何票據都可以有這樣的字母、數字或其他識別標記 ，以及執行上述文件的官員批准的符號、圖例或批註(籤立即為該批准的確鑿證據 )，並且不與本契約的規定相牴觸，或者需要遵守任何法律或依據其制定的任何規則或法規，或遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定 在其上掛牌或指定發行的任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規定 。 任何票據都可以有這樣的字母、數字或其他識別標記 ，以及由執行上述文件的官員批准(籤立為該批准的確鑿證據)且不與本契約的規定相牴觸的符號、圖例或批註。或符合使用或指明任何特定註釋所受的任何特殊限制或限制 。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表其上不時背書的未償還票據的本金總額，其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映據此允許的贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或交換。對全球票據的任何背書 應由受託人或託管人在受託人的指示下，以該票據持有人根據本契約發出的指示 作出，以反映該票據所代表的未償還票據金額的任何增減。全球票據的本金(包括基本變動回購價格或贖回價格，如果適用)以及全球票據的任何應計和未支付的特別利息，應在付款日期 向該票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方式。

第2.03節。票據日期和麪額 ；無定期利息；特殊利息和違約金額。(A)債券可 以登記形式發行，本金1,000元及其整數倍為面額的息票。每張票據的日期應為其認證日期，不產生定期利息，並且票據的本金不會附生。票據的特別 利息(如有)應按一年360天計算，該年度由12個30天月組成，對於部分月份，則按30天月實際經過的天數計算 。

(B)在任何特別利息支付日期的任何特別 利息記錄日期，在票據登記冊上登記任何票據(或其前身票據)的人有權獲得在該特別利息支付日期 應付的任何特別利息。 在票據登記冊上登記任何票據(或其前身票據)的人有權獲得在該特別利息支付日期 在票據登記冊上登記的任何特別利息。就任何實物票據而言，任何票據(X)的本金金額須於本公司在美國為此目的而設的辦事處或 機構(就任何全球票據而言，最初為公司信託辦事處 及(Y))以電匯即時可用資金至託管人 或其代名人賬户的方式支付。本公司須向持有本金總額不超過2,000,000美元的實物票據的持有人 支付或安排支付代理人支付特別利息(如有)，支付方式為：(A)向持有本金總額不超過2,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票，寄往票據登記冊上所示的該等持有人的 地址；(B)向持有本金總額超過2,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票，或在該持有人提出申請後，將支票郵寄至以電匯方式將即期可用資金電匯至該持有人在美國境內的賬户 ，前提是該持有人已向託管人或付款代理(如果不是託管人)提供進行此類電匯所需的信息，該申請應保持有效，直至持有人書面通知票據登記處相反，或(Ii) 在任何全球票據上以電匯方式將即期可用資金電匯至託管人或其代名人的賬户。

(C)向持有人支付任何違約金額 任何違約金額應立即停止在相關付款日向持有人支付，並不得計息，除非 在相關付款日就該違約金額支付特別利息，在這種情況下，該違約金額 應按當時適用的特別利率計年利息，但須視其在適用法律下的可執行性而定。 . (見附件一節，附註： -) 按照以下第(I)或(Ii)款的規定，在每種情況下選舉：

(i)* 本公司可選擇於收市時將任何拖欠款項支付予債券(或其各自前身 票據)在收市時以其名義登記的人士，以特別記錄日期支付該等拖欠款項，該等拖欠款項應按以下方式 釐定 。 本公司可選擇在收市時將任何拖欠款項支付予以其名義登記的人士(或其各自的前身 票據)，以支付該等拖欠款項，並按以下方式確定 。公司須以書面通知受託人建議於 每張票據上支付的欠款金額及建議付款日期(除非受託人同意提前付款，否則不得少於受託人收到通知後25天)，同時公司須向受託人存入一筆相等於就該等欠款須支付的總額的款項 ，或作出受託人滿意的安排。該等款項存入後，將以信託形式持有，受惠人 有權獲得本條規定的拖欠金額。因此，本公司應指定一個特別記錄日期，用於支付該等拖欠款項 ，該日期不得早於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得少於受託人收到建議付款通知後10天的時間 。(B)本公司應就該等拖欠款項設定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得少於受託人收到建議付款通知後10天。公司應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人 ，受託人應以公司名義並自費安排將有關建議的 支付該違約金額及其特別記錄日期的通知送至每位持有人在紙幣登記冊上顯示的地址，或在全球票據的情況下以電子方式送達託管人，其費用由公司承擔。(#**$$} #*_)_, 不少於該特殊記錄日期前10天 。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，該違約金額應支付給在該特別記錄日期收盤時登記該等票據(或其各自的前身票據)的人，並且不再根據本第2.03(C)節的第(Ii)款支付。受託人 對拖欠金額的計算不承擔任何責任。

(Ii)自3月1日起 本公司可以任何其他合法方式支付任何違約金額，但不得與債券可在其上掛牌或指定發行的任何證券交易所或自動報價系統的要求相牴觸，並在該交易所或自動報價系統可能要求的書面通知 後，如果本公司根據本條款向受託人發出建議的 付款通知，則該付款方式應被視為切實可行。 如果本公司根據本條款向受託人發出關於建議的 付款的通知，則該付款方式應被視為切實可行。 如果公司根據本條款向受託人發出關於建議的 付款的通知，則該付款方式應被視為切實可行。 如果本公司根據本條款向受託人發出建議的 付款通知，則

第2.04節。備註的執行、認證 和交付. 票據須以本公司名義並由本公司一名高級職員以手寫、電子或 傳真簽署。

在本 契約籤立和交付後，公司可隨時隨時將公司簽署的票據交付受託人進行認證，並可同時提交公司命令，要求 認證和交付該票據，受託人應按照該公司命令認證和交付該 票據，而不需要本公司根據本契約採取任何進一步行動；提供受託人有權獲得高級職員證書和公司律師關於該票據的發行、認證和交付的意見。

只有由受託人的授權 簽署人員(或受託人根據第17.10條指定的認證代理)以附件A所附附註表格中規定的形式，以人工、電子或傳真方式簽署的認證證書，才有權 享受本契約的利益，或者對任何目的都是有效的或有義務的，該認證證書的格式如在本合同附件A中所述的形式規定的，由受託人的授權 簽字人(或受託人根據第17.10節規定指定的認證代理)以手工、電子或傳真方式簽署的認證證書才有權 享受本契約的利益，或者對任何目的都是有效的或有義務的。受託人(或該認證 代理人)就本公司籤立的任何票據所簽發的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證及 根據本協議交付的確鑿證據，而持有人有權享有本契約的利益。

如任何本應簽署任何票據的公司高級人員 在如此簽署的票據經受託人認證及交付之前停止擔任該高級人員，則該等票據仍可予以認證及交付，猶如簽署該等票據的人並未停止擔任本公司高級人員一樣；而任何 票據可由在籤立該票據的實際日期為本公司高級人員 的人代表本公司簽署。

第2.05節。測試結果。票據轉讓的交換和登記 ；轉讓限制；託管. (A)本公司須安排於公司信託辦事處備存一份登記冊(於該辦事處或根據 第4.02節指定的本公司任何其他辦事處或機構(“票據登記冊”)保存的登記冊)，在該登記冊內，本公司須 就票據登記及票據轉讓作出規定。該登記冊應採用書面形式或能夠在合理時間內 轉換為書面形式的任何形式。茲初步委任受託人為“票據登記處” ，以便按照本章程的規定登記票據和票據轉讓。公司可根據第4.02節的規定任命一名或多名聯席票據登記人 。

在將任何票據的轉讓交回票據登記處 或任何共同票據登記處登記，並滿足第2.05節規定的轉讓要求後，公司應籤立 ，受託人應以指定受讓人的名義認證並交付一張或多張任何 授權面額、類似本金總額並帶有本契約要求的傳説的新票據。

於交回將於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理 兑換的票據時，票據可兑換任何授權面額的其他票據及類似本金總額的 票據。每當有任何票據被交回交換時，本公司須籤立，而受託人須認證及交付作出交換的持有人有權收取的票據，並須註明登記號碼，而不是同時 未償還的 。

為登記轉讓或兑換、回購或兑換而出示或交回的所有票據(如本公司、信託人、票據登記處或任何共同票據登記處有此要求)須由持有人或其書面授權的實際受權人以令本公司及票據登記處滿意的形式妥為批註、 或附有一份或多份書面轉讓文書，並妥為 籤立。

本公司、受託人、票據註冊處處長、任何共同票據登記處處長或支付代理人不得就任何票據轉讓交換或登記收取手續費，但本公司可要求票據持有人支付一筆足以支付任何文件、印花或類似發行或轉讓税或其他與此相關的政府費用的款項 因兑換或登記票據轉讓而發行的新票據持有人的姓名或名稱與票據持有人的姓名不同而收取的手續費 。 本公司可要求票據持有人支付一筆足以支付任何文件、印花或類似發行或轉讓税款或其他類似政府費用的款項。 在交換或登記票據轉讓時發行的新票據持有人的姓名或名稱與票據持有人的姓名或名稱不同。

本公司、受託人、票據註冊處處長或任何共同票據註冊處處長均無須交換或登記以下轉讓：(I)任何為兑換而交出的票據，或(如任何票據的一部分為兑換而交出，則該部分為兑換)，(Ii)根據第十五條交出以供回購 (且未撤回)的任何票據或任何票據的一部分，或(Iii)根據第十六條選擇選擇性贖回的任何票據，但 除外

根據本契約登記轉讓或交換票據時所發行的所有票據 均為本公司的有效責任，證明與登記轉讓或交換時交出的票據相同的債務，並在本契約下享有相同的利益 。

(a)              

(B)除第2.05(C)節末尾的第七段 另有規定外，所有票據應由一張或多張以全球形式登記的票據(每張為“全球 票據”)以託管人或託管人名義登記的一種或多種全球形式的票據代表 ，只要這些票據有資格與託管人或託管人進行簿記結算。(B)所有票據均應由託管人或託管人名下登記的一種或多種全球形式的票據(每張為“全球 票據”)代表，只要法律另有要求，不受第2.05(C)節末尾的第七段 的限制。不涉及發行實物票據的全球票據的轉讓和實益權益交換應通過 託管人(但不包括受託人或託管人)按照本契約(包括本文規定的轉讓限制)和適用程序通過 生效。

(C)根據第2.05(C)節規定帶有或必須帶有第2.05(C)節所述圖例的每一張票據(連同因轉換票據而發行的任何 需要帶有第2.05(D)節所述圖例的普通股，統稱為“受限 證券”)，均應受第2.05(C)節 所列轉讓限制的約束。 每一張帶有第2.05(C)節所述圖例的票據，統稱為“受限制的 證券”(包括第2.05(C)節 )所規定的轉讓限制。除非該等轉讓限制經本公司書面同意取消或以其他方式免除 ，且每項該等受限制證券的持有人經該持有人接受後，同意受所有 該等轉讓限制的約束。在本第2.05(C)節和第2.05(D)節中使用的術語“轉讓” 包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至下列日期中較遲的日期(轉售限制終止日期) ：(1)票據最初發行日期後一年的日期，或第144條或其任何後續條款允許的較短時間 ，以及(2)適用法律可能要求的較晚日期(如有)，證明該票據的任何 證書(以及為證明該票據而發行的所有證券(普通股除外，如有 )轉換後發行的所有證券如果適用，)應採用基本上 以下形式的圖例(“限制性圖例”)(除非該等票據已根據證券法已生效或已宣佈有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明 轉讓，或 根據第144條或證券法現行有效的任何類似條款的豁免登記而出售， 或除非公司另有書面同意，並已通知受託人)：

本證券和轉換後可發行的普通股(如有) 本證券未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)登記，且不得 提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本協議或 獲得本協議的實益權益，收購人：

(1)* 代表IT及IT代為代理的任何賬户為“合格機構買家”(根據證券法規則 144A的含義)，且IT對每個此類賬户行使獨家投資酌處權，以及

(2)為3D系統公司(以下簡稱“本公司”)的利益，3DSystemsCorporation 同意，IT部門不會 提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券以及在本證券轉換後可發行的普通股(如有)。如果本協議中的任何 或本協議中的任何實益權益或在本協議最後一個原始發行日期後一年，或根據證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間和(Y)適用法律可能要求的較晚的 日期(如果有)之前的日期，以(X)較晚者為準 ，但以下情況除外：

(A)向本公司或其任何附屬公司出售本公司或其任何附屬公司的財務報表 ，或

(B)根據已根據《證券法》生效的登記聲明，申請上市公司、上市公司、上市公司 ，或

(C)根據證券法第144A條，向合理地相信為合資格機構買家的人發出通知 ，通知其為合格機構買家，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或證券法註冊要求的任何其他可用豁免 ，對證券監管機構進行監管 。(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免，對證券監管機構進行監管 。

在根據上文第(2)(D)款登記任何轉讓之前 ，公司和受託人保留要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利 ，以便公司確定建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。對於是否可以免除證券法的註冊要求 ，不作任何陳述。

任何公司的關聯公司(定義見證券法第144條)或在緊接 前三個月內一直是公司關聯公司(定義見證券法第144條)的個人不得購買、以其他方式收購或擁有本證券或本協議中的實益權益。

在轉售限制終止日期 之前，票據註冊處將不會登記任何票據的轉讓，除非已勾選轉讓和轉讓表格上適用的複選框。

任何票據(或為交換或替代而發行的證券)(I)作為 轉讓限制已根據其條款到期，(Ii)已根據《證券法》生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效 ，或(Iii)已根據第144條規定的豁免註冊或根據《證券法》當時有效的任何類似的 條款出售的票據，可以如下方式出售：(I)根據其條款，轉讓限制已到期；(Ii)已根據《證券法》規定生效或被宣佈生效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效；或(Iii)已根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似條款出售，根據 將該票據交回票據登記處以供交換時，按照第2.05節的規定兑換一張或多張具有相同期限和本金總額的新票據，該票據不應 帶有本第2.05(C)節要求的限制性圖例，也不得被分配(或視為已轉讓)受限CUSIP編號。 根據代表 該票據的證書的條款，以上所述並粘貼在任何票據上的限制性圖例將被視為。在公司向受託人遞交書面通知後，在公司、受託人、其持有人或任何其他人未採取進一步 行動的情況下，將其從該文件中刪除；此時，該票據將被視為被分配了代表該票據的證書中提供的 不受限制的CUSIP號碼，不言而喻，任何全球 票據的託管機構可能需要強制交換或其他流程，以使該全球票據通過該託管機構的 設施中的不受限制的CUSIP號碼進行標識。在不限制本契約任何其他條款的一般性的情況下, 受託人將有權 在就實施任何該等強制性交換或其他 程序採取任何行動之前收到本公司的指導函。公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利 ，以便公司確定任何票據的任何擬議轉讓均符合證券法和適用的州證券法 。

公司有權書面指示託管人 退回前一款(br}第(I)至(Iii)款所列任何條件已得到滿足的任何全球紙幣，並在接到指示後，託管人應將該全球紙幣交回兑換；以此交換的任何新的全球紙幣 不得帶有本第2.05(C)節規定的限制性圖例，也不得轉讓(或視為轉讓) 受限制的CUP公司應在轉售限制終止日期發生時立即書面通知受託人，並在根據證券法宣佈轉售限制終止 票據或任何普通股的註冊聲明(如果有)後立即通知受託人。依照前款規定進行的交易，應當按照 適用程序辦理。

儘管本契約有任何其他規定(除第2.05(C)節規定的規定 外)，全球票據不得全部或部分轉讓，除非(I)由託管人 轉讓給託管人 ，或由託管人的代名人 轉讓給託管人或另一名託管人，或由託管人或任何 此類代名人轉讓給繼任的託管人或代名人

託管機構應為根據《交易所法案》註冊的結算機構。該公司最初指定存託信託公司作為每一種全球票據的存管機構。最初，每一張全球票據應發行給託管人，以CEDE&Co.的名義登記為託管人，並作為CEDE&Co.的託管人 存放在託管人處。

如果(I)託管機構在任何時候通知本公司，託管機構 不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構，(Ii) 該託管機構不再根據《交易所法》註冊為結算機構，並且沒有在 90天內指定後續託管機構，或者(Iii)票據違約事件已經發生並且仍在繼續，並且在符合適用程序的情況下， a 而受託人在收到高級人員證書、大律師的意見及公司發出的認證和交付票據的命令後，須認證並交付(X)(如屬第(Iii)條的情況)，並向該實益擁有人交付本金為 的票據，本金為 與該實益擁有人的實益權益相對應的本金，及(Y)如屬第(I)或(Ii)款的 ，向相關全球票據(或其中一部分)的每一實益所有人發放的實物票據，本金總額 相當於該等全球票據的本金總額，在將該全球票據交付給受託人後，該等全球票據將被註銷。 該等全球票據的本金總額等於該等全球票據的本金總額，以換取該等全球票據，而該等全球票據一經交付受託人，即予註銷。

根據第2.05(C)節 為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應根據其直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)款的情況下，相關的 受益所有人應通知受託人。經籤立和認證後，受託人應將該實物票據交付給登記該實物票據的 人。

反映這種減少或增加。

就任何涉及實物票據的建議轉讓或任何 全球票據交換實物票據而言，本公司應作出商業合理努力，向受託人提供或安排向受託人提供受託人合理地向本公司索取並由受託人合理決定 以使受託人履行任何適用的成本基礎報告義務 根據美國國税法第6045條規定的任何適用成本基礎報告義務 。受託人可以依賴持有人和公司向其提供的信息， 沒有責任核實或確保該等信息的準確性。

本公司、受託人(包括以付款代理的身份) 或本公司的任何代理人或受託人均不承擔任何責任或責任向全球票據中實益 權益的所有者支付與 全球票據實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或因 全球票據實益所有權權益而支付的任何款項，或維護、監督或審查與該實益所有權權益有關的任何記錄。

對於託管人的任何作為或不作為，本公司和託管人均不承擔任何責任或責任 。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人 支付的所有款項，只能發給登記持有人(如屬全球票據，登記持有人應為託管人 或其代名人)，或按登記持有人的指示作出。

任何全球票據的實益所有人的權利只能 通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用程序。受託人可以依賴並應受到充分保護，依賴託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息 。

(D)從即日起至轉售限制終止日為止，任何因票據轉換而發行的代表普通股的股票應 附有實質上以下形式的圖例(除非該普通股已根據證券法已生效或被宣佈為有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明 轉讓，或 根據第144條或證券條例當時有效的任何類似條款的豁免登記而轉讓)。 在轉讓限制終止日之前，代表普通股的任何股票應附有實質上以下形式的圖例(除非該普通股已根據證券法已生效或被宣佈為有效的登記聲明 轉讓，或 根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款規定的豁免登記)。或此類 普通股在轉換時發行的票據，該票據是根據已成為 或根據證券法宣佈有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓的，或根據規則144或證券法現行有效的任何類似條款規定的豁免登記，或除非 經公司同意並向受託人和普通股的任何轉讓代理髮出書面通知)：

本證券未根據修訂後的1933年證券法 註冊(“證券法”)，除非符合以下語句 ，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或者獲得本協議的實益權益，收購人：

(1)* 代表IT及IT代為代理的任何賬户為“合格機構買家”(根據證券法規則 144A的含義)，且IT對每個此類賬户行使獨家投資酌處權，以及

(2)為3D系統公司(下稱“本公司”)的利益，3DSystemsCorporation 同意，在本證券轉換後發行的該系列票據的最後一個原始發行日期之後的第(X)個 年，或根據證券法第144條或任何繼承者允許的較短期限 之前，IT不會 提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本證券中的任何實益權益，以較晚者為準。根據適用法律可能要求的 ，但以下情況除外：

(A)向本公司或其任何附屬公司出售本公司或其任何附屬公司的財務報表 ，或

(B)根據已根據《證券法》生效的登記聲明，申請上市公司、上市公司、上市公司 ，或

(C)根據證券法第144A條，向合理地相信為合資格機構買家的人發出通知 ，通知其為合格機構買家，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或證券法註冊要求的任何其他可用豁免 ，對證券監管機構進行監管 。(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免，對證券監管機構進行監管 。

在按照上述第(2)(D)款 登記任何轉讓之前，公司和公司普通股轉讓代理保留要求提供法律意見、證明或其他合理所需證據的權利，以便公司確定建議的轉讓 符合證券法和適用的州證券法。對於是否可免除證券法的註冊要求， 不作任何陳述。

任何此類普通股(I)根據其條款，轉讓限制 已過期，(Ii)已根據根據證券法宣佈有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，或(Iii)已根據第144條或證券法當時有效的任何類似條款出售的普通股， 可， 可以、 、 、(I)、 、 、當按照普通股轉讓代理的程序交出代表該等普通股的股票以供交換時，可換取一張或多張新的證書，以換取相同總數的普通股 股票，該股票不應帶有第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

(E)本公司任何聯屬公司(或在緊接前三個 個月內的任何時間曾是本公司聯營公司的任何人士)擁有的任何票據，不得由該聯屬公司(或該人，視屬何情況而定)轉售，除非該聯屬公司(或該人，視屬何情況而定)根據證券法 法案登記或根據證券法豁免註冊要求轉售，而該交易導致該等 票據不再為證券公司的附屬公司。 任何聯屬公司(或任何人士，視屬何情況而定)不得轉售由本公司任何聯營公司(或在緊接前三個 個月內的任何時間曾是本公司聯營公司的任何人士)擁有的任何票據。公司應根據第2.08節的規定，將任何回購的票據或其擁有的票據交回受託人註銷。

(F)儘管本協議有任何相反規定，受託人或票據登記處均不負責確定任何轉讓是否符合證券法、適用的國家證券 法律或其他適用法律的登記規定或豁免；也沒有義務監督或確定是否遵守本協議規定的轉讓限制 任何票據(包括任何其他票據)的轉讓 。 儘管本協議有任何相反規定，但受託人和票據註冊處均無責任確定是否符合證券法、適用的州證券法律或其他適用法律的登記規定或豁免規定。 儘管本協議有任何相反規定，但受託人和票據註冊處均無責任確定任何轉讓是否符合證券法、適用的州證券法律或其他適用法律的登記規定或豁免。

(G)受託人或任何代理人對託管人採取或未採取的任何行動不承擔任何責任或責任， 可在沒有相反書面通知的情況下承擔履約責任。 託管人或任何代理人均不對託管人採取或不採取的任何行動承擔任何責任。

第2.06節。損壞、銷燬、丟失或被盜筆記 . 倘若任何票據被損毀或銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情 籤立，並於接獲公司命令後，受託人或受託人委任的認證代理人須認證及 交付一張印有登記號碼而非同時未付的新票據，以交換及取代已損毀、遺失或被盜的票據， 或代替及取代如此被銷燬、遺失或被盜的票據。在每一種情況下，替代票據的申請人均應 向公司、受託人以及認證代理(如適用)提供他們所要求的擔保或賠償，以使他們各自免受因該替代而造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，在 每一銷燬、遺失或被盜的情況下，申請人還應向公司、受託人和認證代理(如適用)提供證據，以使其不受此類替代所造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支的損害。 在每一起銷燬、丟失或被盜的情況下，申請人還應向公司、受託人以及(如果適用)認證代理提供證據，以使其不受此類替代所造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支的損害。

受託人或該認證代理可認證任何該等替代的 票據，並在收到受託人、本公司以及該認證 代理(如適用)可能要求的擔保或賠償後交付該票據。公司、受託人、票據登記處、任何共同票據登記處或支付代理人在發行任何替代紙幣時不收取手續費，但公司可要求持有人支付一筆足以支付任何文件、 印花或類似發行的款項，或因 新紙幣持有人的名稱與損壞或銷燬的舊紙幣持有人的姓名不同而需要支付的轉讓税或其他類似的政府費用。 新紙幣持有人的名稱與損壞或銷燬的舊紙幣持有人的名稱不同， 公司可要求持有人支付足夠的款項以支付任何文件、 印花或類似的發行、轉讓税或其他與此相關的政府費用。 新紙幣持有人的名稱與損壞或銷燬的舊紙幣持有人的名稱不同如任何已到期或即將到期或已交回按第14條規定回購或即將 轉換的票據變得殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，本公司可全權酌情決定支付或授權支付或授權支付或轉換或授權轉換該票據(除殘缺不全的票據外，無須退回 )，但該付款或轉換的申請人須提供有關付款或轉換申請，以代替發行代用紙幣(但如屬殘缺不全的紙幣，則無須退回 )，公司可全權酌情決定支付或授權支付或授權轉換該紙幣(但如屬殘缺不全的紙幣，則無須退回 )，否則公司可自行決定 代替發行代用紙幣而支付或授權轉換該紙幣(B)向認證代理提供所需的保證或彌償，以 使各票據不會因該等替代所造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支而受到損害，以及在任何情況下， 銷燬、遺失或被盜的票據、令本公司、受託人及(如適用)任何付款代理或兑換代理(如適用)滿意的證據，證明其信納該票據的銷燬、遺失或被盜及其所有權。 證明該票據已銷燬、遺失或被盜及其擁有權的任何付款代理或兑換代理 證明該票據已銷燬、遺失或被盜及其擁有權的證據。

根據本節條款 2.06發行的每張因任何票據被銷燬、丟失或被盜而發行的替代票據應構成本公司的一項額外合同義務， 無論該被銷燬、丟失或被盜票據是否應在任何時候找到，並且在法律允許的範圍內，應與根據本章正式發行的任何和所有其他票據同等和成比例地享有本契約的所有利益(但應受 規定的所有限制的約束)。 。 在法律允許的範圍內，該替代票據應與根據本條款正式發行的任何和所有其他票據同等和成比例地享有本契約的所有利益(但應 受制於本契約規定的所有限制)。 持有和擁有所有票據的明確條件是，上述條款對更換、支付、贖回、轉換或回購損壞、銷燬、遺失或被盜的票據具有排他性 ，並且即使現有或此後頒佈的任何法律或法規對票據或其他證券的更換、支付、贖回、轉換或回購而不退回票據或其他證券， 排除任何和所有其他權利或補救措施。

第2.07節。測試結果。臨時註釋. 在準備實物票據之前，本公司可簽署臨時票據，受託人或受託人指定的認證代理應在收到公司命令後認證並交付臨時票據(印刷或平版印刷)。 在收到公司命令後，受託人或受託人指定的認證代理應認證並交付臨時票據(印刷或平版)。臨時票據可發行 為任何授權面額，基本上以實物票據的形式發行，但可根據臨時票據的需要進行適當的遺漏、插入和修改 ，所有內容均由本公司決定。每份此類臨時票據應由 公司簽署，並由受託人或該認證代理以與實物票據相同的條件和實質上相同的方式進行認證，並且 具有相同的效力。在沒有不合理延誤的情況下，本公司應在本公司根據第4.02節設立的每個辦事處或機構簽署並向受託人或該等 認證代理 簽署並交付實物票據(任何全球票據除外) ，以換取任何或全部臨時票據，而受託人或 該認證代理應認證並交付等額本金總額的實物 票據以換取該等臨時票據，而該等實體票據(不包括任何全球票據) 可在本公司根據第4.02節設立的每個辦事處或機構交出，以換取等額本金金額的實物 票據。該交換應由本公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時 票據在所有方面都應享有與在本合同下認證和交付的實物票據 相同的福利和本契約項下的限制。

第2.08節。取消已支付、轉換等票據 . 本公司應將所有為到期付款、回購 基本變更、贖回、登記轉讓或交換或轉換而交回的票據(如果交予本公司 控制的任何人)交回受託人註銷。所有交付給託管人的票據應由託管人按照其慣常程序 註銷。除非為登記轉讓或交換而交出的任何票據，或本契約任何條文另有明確許可的票據 ，否則任何票據不得以任何票據為交換條件，交回受託人註銷。 受託人應按照其慣常程序處置已註銷的票據。在取消後，受託人應應公司在公司命令中提出的書面要求，向公司交付取消證書 。

第2.09節。CUSIP號碼. 公司在發行票據時可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用CUSIP號碼 ，以方便該等持有人；提供任何該等通知可聲明不會就印在附註或該通知上的該等號碼的正確性作出任何陳述 ，且只可信賴印在附註上的其他識別號碼 。如果CUSIP 號碼有任何變化，公司應立即書面通知受託人。

第2.10節附加説明；回購. 儘管有第2.01條的規定，本公司可在未經持有人同意或通知持有人的情況下，以與本協議最初發行的票據相同的條款發行 項下的額外票據(除發行日期的差異外，發行價格和利息在該等額外票據的發行日之前應計的 )，本金總額不限；提供如果任何此類附加 票據不能與根據本協議最初為美國聯邦所得税或證券法目的發行的票據互換，則此類附加 票據應具有單獨的CUSIP編號。在發行任何此類附加票據之前，公司應向受託人 提交一份公司令、高級人員證書和律師意見，該高級人員證書和律師意見 涵蓋受託人合理要求的17.05節要求以外的事項。此外，本公司 可在法律許可的範圍內，無需持有人同意，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或以其他方式回購票據，不論是由本公司或其附屬公司或透過 私人或公開招標或交換要約，或透過私人協議交易對手(包括現金結算掉期或其他衍生工具)，而無須事先通知票據持有人。在重新發行或回售的情況下，本公司可在適用法律允許的範圍內，根據第2.08節將公司或其子公司可能回購的任何票據(根據基本變動回購的票據除外)重新發行、再出售或交回受託人註銷，只要該等票據在重新發行或再出售時不構成“受限制的 證券”(定義見第144條)。本公司或其附屬公司可能回購的任何票據 在本契約項下的所有目的均視為未償還(但在本公司持有該等票據的任何時間， 其任何附屬公司或其附屬公司或任何該等附屬公司的任何附屬公司除外, 為釐定所需本金總額票據的持有人 是否同意本契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動) 除非及直至該時間本公司根據第2.08節將票據交回受託人註銷，而受託人在收到本公司的書面命令後，應取消所有如此交回的票據。

文章 3 滿足感和解除感

第3.01節。滿足感和解除感. 如果公司提出要求，高級人員證書中所載的本契約和票據將不再具有進一步的 效力，受託人應簽署公司合理要求的該等文書，以確認本契約和票據的清償和清償 ，費用由本公司承擔，條件是：(A)(I)到目前為止已認證和交付的所有票據(已銷燬、遺失或被盜且已被更換的票據除外)， (X)已被銷燬、遺失或被盜並已更換的票據除外， (X)已銷燬、遺失或被盜並已被更換的票據除外， (X)已銷燬、遺失或被盜並已更換的票據除外，按照第2.06節和第(Y)節 規定支付或轉換的票據，其支付款項迄今由本公司託管或分離並以信託形式持有，此後按照第4.04(D)節的規定向本公司償還或解除該信託)已交付受託人註銷；或 (Ii)於票據(X)到期及應付後(不論於到期日、任何基本變動購回日、任何 贖回日或其他日期)及/或(Y)已轉換(及轉換時到期的相關代價已釐定)，本公司 已不可撤銷地向受託人繳存現金及(如適用)足以支付所有已發行票據 及本契約項下本契約項下到期及應付的所有其他款項的普通股股份 及(B)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份證書均述明本契約的清償及 清償所規定的所有先決條件均已獲遵守。(B)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每份證書均述明本契約的所有先決條件均已符合。儘管本契約已得到清償和解除，但公司根據第7.06條對受託人承擔的義務仍然有效。

第 條 公司特定契諾4

第4.01節。本金和 特別利息的支付. 本公司承諾並同意，將按本文件及該等票據所規定的方式，安排於轉換後於各地點、各自時間及以本文件及該等票據所載方式，向其支付結算額的本金(包括基本 變動購回價格或贖回價格(如適用))，以及應付的任何應計及 未付特別利息。

第4.02節辦公室或機構的維護 . 本公司將在美國設有辦事處或機構，可將票據交回登記 轉讓或交換，或提示付款或回購(“付款代理”)或轉換(“轉換 代理”)，並可在該處發出有關票據及本契約的通知。公司將立即向受託人發出書面通知 該辦事處或機構的地點以及任何地點的變更。如本公司在任何時候未能維持 任何該等所需辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知 及要求可向公司信託辦公室提出。

公司還可不時指定一個或 多個可為任何或所有此類目的出示或交出票據的其他辦事處或機構作為付款代理，並可不時 撤銷此類指定；提供任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司為此目的在美國設立辦事處或代理的義務 。公司將立即以書面形式通知 任何此類指定或撤銷的受託人，以及任何此類其他辦事處或機構的地點變更。術語“付款代理” 和“轉換代理”包括任何此類附加或其他辦事處或機構(視情況而定)。

本公司在此初步指定受託人為付款代理人、票據登記處、託管人和兑換代理人，以及公司信託辦事處為票據可供登記、轉讓或交換、提示付款或回購(如適用)或兑換的地方，並可就票據及本契約發出通知。 。在此，本公司指定受託人為票據登記處、託管人及兑換代理人，並指定公司信託辦事處為遞交票據以登記轉讓或交換、提示付款或回購(如適用)或兑換票據的地方，以及可發出有關票據及本契約的通知的地方。提供公司信託辦公室不得作為向公司送達法律程序的場所 。

第4.03節。任命受託人辦公室填補空缺 . 為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按照第7.09節規定的方式 任命一名受託人，因此本協議規定的任何時候都應有一名受託人。

第4.04節。有關向 代理付款的規定. 如果公司指定受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人 簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應與受託人達成一致，但須遵守本條款第 4.04條的規定：

(i)該公司表示，它將持有其作為該代理持有的所有款項，用於支付債券的本金(包括基本變動回購 價格或贖回價格，如適用)，以及債券的任何應計和未支付的特別利息，以信託形式為債券持有人 的利益服務； 債券持有人將以信託形式持有債券，用於支付債券的本金(包括基本變動回購價格或贖回價格，如適用)以及債券的任何應計和未支付的特別利息； 為債券持有人的利益，該公司將以信託形式持有債券的所有金額；

(Ii)**董事會聲明 如果公司未能支付債券本金(包括基本 變動回購價格或贖回價格，如適用)以及債券的任何應計和未支付的特別利息，將在 債券到期和應付時立即通知託管人；以及(br}如果債券到期並支付)，將立即通知受託人公司未能支付債券的本金(包括基本 變動回購價格或贖回價格，如適用)以及債券的任何應計和未支付的特別利息；以及

(Iii)公司表示，在違約事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，將立即向受託人支付如此以信託形式持有的所有款項 ； 在違約事件持續期間的任何時間，受託人將立即向受託人支付所有如此以信託形式持有的款項；

提供，根據第15.02(F)條指定的付款代理人不需要 交付任何此類票據。

公司應在 票據本金(包括基本變動回購價格或贖回價格，如適用)或任何應計和未支付的特別利息(如適用)的每個到期日或之前，向付款代理存入一筆足夠支付該本金(包括基本變動回購價格或 贖回價格，如適用)或任何應計未付特別利息的款項，並且(除非該支付代理是受託人)公司 提供如果押金是在到期日 交的，付款代理人必須在該日期紐約市時間上午11點前收到押金。

(B)如本公司將擔任本身的付款代理，本公司將在債券本金的每個到期日(包括基本變動 或贖回價格(如適用))及債券的任何應計及未付特別利息的到期日或之前，作廢、分隔 ，併為票據持有人的利益以信託形式持有一筆足以支付該等本金(包括基本變動 )的款項。 如本公司擔任本身的付款代理，則會將該筆款項作廢、分隔 ，並以信託形式持有一筆足以支付該等本金(包括基本變動 )的款項(包括基本變動 )。本公司將立即 書面通知受託人任何未能採取該等行動及本公司未能支付票據本金 (包括基本變動購回價格或贖回價格(如適用))或任何應計及未付特別利息 到期日及應付時，本公司將立即 通知受託人有關該等票據的本金 (包括基本變動購回價格或贖回價格(如適用))及任何因此而到期而未支付的應計及未付特別利息 。

(C)儘管本第4.04條有任何相反規定，本公司仍可向受託人支付、安排支付或交付本第4.04條所規定的本第4.04條規定的公司或本條款項下任何付款代理人以 信託形式持有的所有款項或金額，以獲得清償 並解除本契約，或出於任何其他原因，向受託人支付、安排支付或交付本條款第4.04條所規定的所有款項或金額給受託人， 儘管有相反規定，本公司仍可隨時向受託人支付、促使支付或交付本條款第4.04條規定的以 信託形式持有的所有款項或金額。受託人根據本協議所載信託以及本公司或任何付款代理人向受託人、本公司或該付款代理人 支付或交付後將持有的該等款項或金額將被免除所有進一步的責任，但僅限於就該等款項或金額而言。一旦發生第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的任何事件 ，受託人將自動成為付款代理人。

(D)除適用法律另有規定外，向受託人、兑換代理或任何付款代理存放的任何款項或財產，或本公司當時以信託形式持有的任何款項及 普通股股份，用於支付本金(包括基本變動回購價格或贖回價格(如適用))、任何應累算及未支付的特別利息，以及轉換任何票據及剩餘票據時到期的對價 ，均須受適用法律的規限。 在符合適用法律的情況下，任何款項或財產存放於受託人、兑換代理或任何付款代理，或本公司當時以信託形式持有的任何款項及 普通股股份，用以支付任何票據及剩餘票據的任何應累算及未付特別利息及轉換剩餘票據的對價(如適用)。如果適用)，轉換時到期的特別利息或對價已到期並應公司在高級人員證書中所載的 要求支付給公司，或者(如果當時由公司持有)將從該信託中解除 ，受託人對該資金或財產不再負有任何責任；而該票據的持有人此後須 作為無抵押一般債權人，只向本公司要求付款，而受託人、兑換代理人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及本公司作為受託人就該信託款項及 普通股股份所承擔的一切法律責任，即告終止；

第4.05節。存在. 在第11條的規限下，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其全面有效及有效的公司存在 。

第4.06節：測試版本 規則第144A條信息要求和年度報告.

(A)在本公司不受交易法第13或15(D)條約束的任何時間，根據證券法 ，只要轉換後可發行的任何票據或普通股 股票構成證券法第144(A)(3)條 所指的“受限制證券”，本公司應立即向受託人和在書面要求下的任何持有人提供： 根據證券法 定義的“受限制證券” ，公司應立即向受託人和應書面請求向任何持有人提供。 在轉換後可發行的任何普通股股票應構成規則144(A)(3)條 所指的“受限制證券”，並應書面要求迅速提供給受託人和任何持有人。受益 該等票據或該等票據轉換後可發行的任何普通股的擁有人或潛在購買者，根據證券法第144A(D)(4)條規定須提交的資料，以協助根據第144A條轉售該等票據或普通股 。

(B)根據交易法第13條或第15(D)條，本公司應在規定須向證監會提交的任何文件或報告的副本 後15天內向受託人提交 本公司須向證監會提交的任何文件或報告的副本 (使交易法第12B-25條規定的任何寬限期 生效)。 本公司應向證監會提交 本公司須向證監會提交的任何文件或報告的副本(使根據證交所法第12B-25條規定的任何寬限期 生效)。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不得要求 向受託人或任何持有人提交或以其他方式向受託人或任何持有人披露本公司要求的任何信息(假設 該請求未被拒絕)，或已接受委員會的保密處理。或與委員會的任何通信。 公司通過委員會的EDGAR系統(或其任何繼承者)向委員會提交的任何此類文件或報告 應被視為在通過EDGAR系統(或其任何繼承者)提交該等文件時已向受託人提交，但不言而喻，受託人將不負責確定該等文件是否已 提交給受託人。 就本第4.06(B)節而言，該等文件或報告應視為已通過EDGAR系統(或其任何繼任者)提交給受託人。

(C)向受託人提交上文第(B)款所述的報告、信息和其他文件僅供參考 ，受託人收到這些信息不構成對其中所載信息的推定或實際通知，也不構成對其中所載信息或可根據其中所載信息確定或可由此確定的信息的推定或實際通知，包括公司遵守本合同項下任何 契諾(受託人有權最終獲得該等信息)的情況。 向受託人提交報告、信息和其他文件僅供參考之用 受託人收到此等信息並不構成推定或實際通知。 受託人有權最終獲得的信息包括公司是否遵守本協議項下的任何 契諾(受託人有權最終獲得該等信息)。

(D)如本公司在自票據最初發行日期 起計的六個月期間(包括上次發行日期 後六個月)，未能及時向證監會提交根據交易所法案第(Br)13或15(D)節(視何者適用而定)須向證監會提交的任何文件或報告(在實施第12b-25條或任何繼任者規定的所有適用寬限期後)，本公司將不再接受 。 如果在開始(包括該日期在內)的六個月期間內，本公司未能及時向證監會提交根據交易所法案第 第13或15(D)節(以適用者為準)規定的任何文件或報告。 或根據規則144，債券不能由本公司聯屬公司或本公司聯屬公司以外的持有人在緊接前三個月內的任何時間自由買賣 (由於根據美國證券法或本公司或本公司或債券條款的限制)， 公司應就債券支付特別利息。該等特別利息將按本公司未能提交文件及 持續或根據第144條規定不可由本公司聯屬公司 以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間屬本公司聯營公司的持有人)自由買賣的期間內每一天的未償還票據本金金額的0.50%計算。如本節 4.06(D)所用，公司根據 交易法第13或15(D)節向委員會提交的文件或報告不包括公司根據交易法第13或15(D)節向委員會提交的文件或報告。(br}根據交易法第13或15(D)節，公司必須向委員會提交的文件或報告不包括公司根據交易法第13或15(D)節向委員會提交的文件或報告。

(E)如果並只要第2.05(C)節規定的關於註釋的限制性圖例未被刪除，則將其刪除 。債券被分配 受限CUSIP或債券不能根據第144條由本公司關聯公司以外的持有人或本公司關聯公司持有人在緊接之前三個月內的任何時間自由交易(不受美國證券法或本公司或本公司或債券條款的限制)，截至 票據最初發行日期後的380天， 債券的持有人 或本公司關聯公司的持有人 在緊接之前的三個月內的任何時間(不受美國證券法或本公司或債券條款的限制)不得以其他方式自由交易債券， 債券的原始發行日期為380天。本公司應按相當於未償還票據本金0.50%的年利率支付票據的特別利息 ，直至票據上的限制性圖例根據第2.05(C)條被刪除，票據獲分配不受限制的CUSIP，而根據第144條，本公司聯屬公司以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間屬本公司聯屬公司的持有人)可自由買賣該等票據。根據第2.05(C)節規定的本契約條款，註釋上的限制性圖例應被 視為刪除，此時，根據該節的規定，註釋將被視為分配了一個不受限制的CUSIP編號。但是，為免生疑問， 根據本款規定，全球票據將繼續承擔特別利息，直到託管人設施中不受限制的 CUSIP確定它們時為止，原因是該託管人的強制性交換過程完成或 其他原因。

(F)根據第2.03(B)節的規定，將在每個特別利息支付日以拖欠的方式支付特別利息，如第2.03(B)節所述。

(G)根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的特別利息將根據第4.06(D)節或第4.06(E)節支付給本公司，而非取代 根據第6.03節因本公司的選擇而可能支付的任何特別利息。 根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的特別利息是額外的，而不是取代 本公司根據第6.03節的選擇而可能應支付的特別利息。但是，如第4.06(D)節所述，在任何情況下， 由於公司未能及時提交根據交易法第13條或第15(D)條(視情況而定)要求其向委員會提交的任何文件或報告(在實施所有適用的寬限期和表格8-K報告以外)而可能產生的任何特別利息，連同根據第6.03條應支付的任何特別利息，均不得按費率累計。無論發生了多少事件或情況，都需要支付此類特別利息。如果公司被要求支付特別利息， 公司將在適用的記錄日期之前以書面形式通知受託人、支付代理和持有人在適用的特別利息支付日期到期的特別 利息金額。

(H)如本公司根據第4.06(D)節或第4.06(E)節須支付特別利息，本公司須向受託人 遞交一份表明此意的高級職員證明書，説明(I)應付該等特別利息的金額及(Ii)應付該等特別利息的日期。 如本公司根據第4.06(D)節或第4.06(E)節須支付特別利息。除非及直至受託人的負責人在公司信託辦事處收到該證書，否則受託人可無須查詢而假定無須支付該等特別利息，而受託人並無責任 核實本公司的特別利息計算。如果公司已直接向有權獲得特別利息的人支付特別利息，公司應向受託人提交一份列明支付細節的高級職員證書。

第4.07節。居留、延期和高利貸法律 . 本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間不得堅持、抗辯、 或以任何方式要求或利用任何禁止 或原諒本公司支付本協議所述票據的全部或任何部分本金或任何特別利息的暫緩、延期或高利貸法律或其他法律， 無論在何處頒佈、現在或今後任何時間生效，或可能影響契諾或並且 公司(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾 不會藉助任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將遭受 的影響，並允許行使每項此類權力，就像沒有頒佈此類法律一樣。

第4.08節。合規性證書；關於默認值的聲明 . 公司應在公司每個日曆年 結束後120天內(從截至2021年12月31日的日曆年開始)向受託人提交一份高級職員證書，説明簽字人 是否知道上一年本契約項下發生的任何違約行為。

此外，公司應在 公司高級職員知悉任何一個或多個失責或失責事件發生後30天內向受託人提交一份高級職員證書 ，列明該等失責或失責事件的詳情、其狀況以及公司正就此採取或擬採取的行動 ；提供如果此類違約或違約事件不再持續 ，本公司無需交付此類通知，這一點已得到解決。

第4.09節。進一步的工具和 操作. 應受託人、付款代理或轉換代理的要求，本公司將簽署和交付其他 票據，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

文章 5 公司及受託人的持有人名單及報告

第5.01節。持有人名單. 本公司約定並同意，自2022年5月1日起每年不遲於5月1日 和11月1日，以及在受託人書面要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後15天 內(或受託人可能合理要求的較短時間，以使受託人能夠及時 提供本協議項下規定的任何通知)內，每半年向受託人提交或安排向受託人提交。以受託人合理要求的形式列出持有人截至提供該等資料前15天(或受託人為如此提供該等通知而合理要求的其他日期) 的姓名及地址的名單，但只要受託人以票據登記處處長的身分行事，則無須提交該等名單。

第5.02節。名單的保存和披露 . 受託人應以合理可行的最新形式保存第5.01節規定的或由受託人 以票據登記員身份保存的最新名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人在收到第5.01節提供的任何新名單後，可以銷燬該名單 。

文章 6 違約和補救措施

第6.01節。違約事件. 就附註而言，下列事件中的每一項均應為“違約事件”：

(A)在任何票據到期和應付時，任何票據的特別利息的任何支付均發生違約，違約期限為30天，且違約持續時間為 個月，且違約持續時間為30天；(B)任何票據到期和應付時的任何特別利息的支付均發生違約，且違約持續30天；

(B)在任何票據到期和到期應付時、在可選贖回時、在任何所需的 回購時、在宣佈加速或其他情況下，任何票據的本金在到期日到期和應付時違約，或在任何所需的 回購時違約，或在聲明加速或其他情況下違約；

(C)公司未能履行其在持有人行使 轉換權時按照本契約轉換票據的義務，並持續三個工作日；

(D)未根據第14.01(B)(Ii)節發出有關指定企業事件的通知，或(Iii)根據第14.01(B)(Iii)條發出有關特定企業事件的通知(br}到期，且該違約持續兩個工作日)， 公司未按照15.02(C)節規定發出公司通知，且該不履行情況持續三個工作日的 公司未根據第14.01(B)(C)節發出公司重大變更通知。 公司未按照第14.01(B)(C)節發出通知 ，且該不履行情況持續三個工作日；(Ii)未按照第14.01(B)(Ii)條規定的公司事件通知；

(E)公司未履行第十一條規定的義務的情況：公司未履行其在第11條項下的義務； 公司未履行其根據第十一條承擔的義務；

(F)在公司收到受託人或當時未償還債券本金至少25%的持有人 的書面通知後，公司未能遵守債券或本 契約中所載的任何其他協議， 公司未能遵守該債券或本 契約中所載的任何其他協議；

(G)對本公司或本公司任何重要附屬公司就 項下可能存在未償或可擔保或可證明的任何借款債務總額超過45,000,000 (或其外幣等值)的任何按揭、協議或其他文書 違約的情況，對本公司或本公司任何重要附屬公司的 債務違約進行調查。(G)對本公司或本公司任何重要附屬公司 項下可能存在未償或可擔保或可證明的借款債務總額超過45,000,000 (或其外幣等值)的任何抵押貸款、協議或其他文書的違約進行調查。無論該債務現在存在還是此後將產生：(I)導致該債務在規定的 到期日之前到期或被宣佈到期並應支付，或(Ii)在規定的到期日到期並應支付時、在需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下，在任何適用的寬限期屆滿後，構成未能支付任何此類債務的本金，如果該 加速不應被撤銷或取消，或該未能償還，則在每種情況下，如果該 加速不應被撤銷或取消，或該未償還或未償還，則在任何適用的寬限期屆滿後， 都不應撤銷或取消該債務，或者該債務不應被取消或取消，或者該債務不應在其規定的到期日到期前支付。(視屬何情況而定)在受託人 向本公司或本公司及受託人發出書面通知後30天內，根據 本契約規定，當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向本公司或受託人發出書面通知；

(H)根據現在或以後有效的任何破產、資不抵債或其他類似法律 或尋求任命公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員，公司或任何重要子公司應根據現在或以後有效的任何破產、無力償債或其他類似法律，或尋求任命公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員， 本公司或任何該等重要子公司應啟動自願案件或其他程序，尋求對本公司或任何該等重要子公司或其財產的任何實質性部分的債務進行清算、重組或其他 程序。或同意任何該等濟助，或同意在非自願情況下或在針對其展開的其他法律程序中由任何該等人員委任或接管，或為債權人的利益而作出一般轉讓，或須公開以書面承認其到期的 債項一般不獲償付或無能力償付的情況下，或同意該等公職人員在非自願情況下或在針對其展開的其他法律程序中接管該等債項，或為債權人的利益作出一般轉讓，或公開以書面承認其債務到期時一般不償付或無能力償付；或

(I)根據現在或將來有效的任何破產、無力償債或其他類似的 法律，或尋求指定 公司或該重要附屬公司或其任何主要部分的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，對本公司或該重要附屬公司或其債務根據現在或以後有效的任何破產、無力償債或其他類似的法律或尋求任命 公司或該等重要附屬公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，對本公司或該等重要附屬公司或其債務提起非自願案件或其他程序。而該非自願案件或其他訴訟程序應連續60天不駁回和不擱置。

第6.02節。加速、撤銷和廢止 . 如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續(無論違約事件 的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或 命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規而發生的)，則在每個此類情況下 (關於本公司的第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件除外)，除非受託人或持有按照第8.04節確定的當時未償還票據本金總額至少25% 的持有人，向本公司發出書面通知(如果持有人 給予受託人)，可宣佈所有票據的100%本金以及所有票據的任何應計和未支付的特別利息立即到期和應付 ，而在任何該等聲明後，該等票據將成為並自動成為立即到期和應付的任何內容。如果第6.01(H)節或第6.01 (I)節規定的與本公司有關的違約事件發生並仍在繼續，本公司100%的本金以及任何應計和未支付的特別利息(如有) ，所有票據將成為並自動立即到期和支付，而無需受託人 或任何持有人的任何行為或聲明。

然而，前一款受條件 限制：如果在票據本金如此宣佈到期和應付之後的任何時間，在對 的任何判決或判令作出之前，應按照以下規定取得或記入到期款項，公司應向受託人支付或存入一筆足夠的款項，用於支付所有票據的任何應計和未付特別利息的分期付款，以及任何和 所有非加速到期的票據的本金(根據適用法律，逾期的應計和未付利息的分期付款的利息 ，並按票據當時承擔的利率對該本金支付)和根據第7.06節應支付給受託人的金額(按票據當時承擔的利率計算)和應付給受託人的金額(根據適用法律，逾期應付的應計和未付利息的利息 ，按票據當時承擔的利率計算)和應付給受託人的金額(根據第7.06節，到期的應計和未付利息的分期付款利息 )和應付受託人的金額如果(1)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令 相沖突，以及(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件，除了不支付僅因這種加速而到期的票據本金和任何應計和未支付的特別利息(如果有)外， 應已根據第6.09條得到治癒或豁免，則在每一種情況下(除緊隨其後的 句子中所規定的情況外)，持票人(除緊隨其後的 句子所規定的情況外)應已根據第6.09條得到治癒或豁免，則在所有此類情況下(除緊隨其後的 句子所規定的情況外)，通過向本公司發出書面通知和 向受託人發出書面通知，可放棄與票據有關的所有違約或違約事件(但與未支付本金或利息或未能交付轉換時到期對價有關的任何持續違約 除外)，並 撤銷和廢止該聲明及其後果，且該違約將不復存在, 由此產生的任何違約事件 應被視為在本契約的所有目的下均已治癒；但該豁免或撤銷和廢止不得延伸至 ，也不得影響隨後的任何違約或違約事件，也不得損害隨之而來的任何權利。儘管 有任何相反規定，此類豁免、撤銷和廢止不得延伸至或影響因(I)未支付本金(包括基本變動回購價格或贖回價格(如果適用))或任何票據的任何應計和未付特別利息、(Ii)在需要時未能回購任何票據或(Iii)未能支付 或未能交付(視情況而定)而導致的任何違約或違約事件

第6.03節。特殊利益. 儘管本契約或附註中有任何相反規定，但在公司選擇的範圍內，對於與公司未能履行第4.06(A)節規定的義務有關的違約事件， 違約事件的唯一補救辦法應是在 該違約事件發生後，完全有權收取票據的特別利息，利率等於： (I)每年未償還票據本金的0.25%，包括 違約事件首次發生的日期，以(X)根據本條第6條治癒或有效免除違約事件之日和(Y)緊隨違約事件首次發生之日(包括違約事件首次發生之日)和(Ii)違約事件首次發生之日 之後(包括違約事件首次發生之日)兩者中較早者為準。 未償還票據本金的年利率為0.50% 自緊接違約事件首次發生之日起(包括第181天)至違約事件根據本條第6條治癒或有效免除之日(X)和(Y)緊隨違約事件首次發生之日(包括違約事件首次發生之日)期間內每天未償還票據本金金額的0.50% 以較早者為準。 (X)(br})(Y)(Y)(X)(br}) 根據本第6.03節支付的特別利息應是根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的任何特別利息的補充，而不是替代，但須受緊隨其後的第二段的限制。如果公司選擇這樣做，則應按照第2.03(B)節的規定支付此類 特別利息，並應從所有未償還票據(包括, 與本公司未能履行第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件發生的日期 首先 至(包括)之後的第360天(或根據本條第6條 治癒或有效免除該違約事件的較早日期)。於該等違約事件首次發生後第361天(如與本公司未能履行第4.06(B)節所載責任有關的違約事件未能在該第361天前根據本條第 6條獲得補救或有效豁免)，該特別利息將停止產生，而票據應按第6.02節所規定的 立即加速發行。除本公司未能履行第4.06(B)節規定的義務外，在發生任何違約事件 時，本款規定不影響票據持有人的權利。如果 根據本第6.03節規定發生違約事件後本公司未選擇支付特別利息，或本公司 已選擇支付此類款項但到期未支付特別利息，則票據應立即按照第6.02節的規定加速 。

為選擇在上一段所述任何違約事件發生後的前360天內支付特別利息作為唯一補救措施，公司必須在360天期限開始前通知所有票據持有人、受託人和支付代理人(與第4.06(H)節一致)。未及時發出通知時，應立即 按照第6.02節的規定進行加速。

在任何情況下，公司選擇 支付的特別利息不得作為與公司未能遵守 第4.06(B)節規定的報告義務相關的違約事件的補救措施，以及因公司未能及時提交任何文件 或根據交易法第13或15(D)條向委員會提交報告而可能產生的任何特別利息。根據本契約第4.06(D)節，在給予規則12b-25或交易所法案下任何後續規則所規定的所有適用寬限期(以及 表格8-K中的報告除外)所有適用寬限期之後，根據本契約，無論發生多少事件或情況導致需要支付特別利息，應按超過0.50%的年利率累計。受託人沒有責任計算或 核實特殊利息的計算。

第6.04節。違約期票據的支付； 適用於此. 如果發生第6.01節(A)或(B)款所述的違約事件，公司應應受託人的要求， 為票據持有人的利益，向受託人支付當時到期應付的全部本金和特別利息票據(如有)，任何逾期的本金和特別利息不計利息，除非在規定的付款日支付特別利息 ，在這種情況下，該等付款將按當時適用的特別利率計息。 如果發生了第6.01節(A)或(B)項所述的違約事件，公司應為票據持有人的利益，向受託人支付當時到期應付的全部本金和特別利息(如果有)，除非在規定的付款日支付特別利息 ，否則任何逾期的本金不計利息。 應足以支付根據第7.06節應支付給受託人的任何金額的額外金額。如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未付的款項提起司法程序， 可就判決或最終判令提起訴訟，並可就票據向本公司或任何其他義務人強制執行，並從本公司或任何其他債務人的財產中按法律規定的方式收取被判決或裁定須予支付的款項。

如果破產或重組程序懸而未決， 公司或美國法典第11章附註上的任何其他債務人的重組，或任何其他適用的法律，或者破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員將 為公司、公司的財產或任何其他司法程序 被任命或接管公司，或 與公司有關的任何其他司法程序，或 與公司有關的任何其他司法程序，或 已為公司、公司財產或與公司相關的任何其他司法程序 指定或接管公司、公司財產或與公司有關的任何其他司法程序 ，或 破產或重組中的受託人、清算人、扣押人或類似的官員不論票據本金是否如票據 所述或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已根據本第6.04節的規定提出任何要求， 均有權及授權 就票據的全部本金及任何應累算及未支付的特別利息(如有)提出及證明一項或多項申索，而在任何司法程序中， 有權及授權 就票據的全部本金及任何已累算及未支付的特別利息(如有)提出及證明一項或多項申索；在任何司法程序中，提交申索證明及其他文件或文件，並採取其認為必要或適宜的其他 行動，以使受託人(包括對受託人、其代理人和律師的合理補償的任何索賠、 受託人、其代理人和律師的費用、支出和墊款)以及該等司法程序中允許的持有人對公司、其債權人或其財產 提出索賠，並就任何 此類索賠收取應支付或可交付的任何款項或其他財產。並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的任何金額後分發；以及任何破產或重組的接管人、受讓人、受託人、清算人, 託管人或類似官員特此由每個持有人授權向受託人支付 此類行政費用，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項 ，則向受託人支付因合理補償、費用、墊款和支出而到期的任何金額，包括 代理人和律師費，以及截至 分配之日根據第7.06條應付給受託人的任何其他金額。在任何 該等訴訟中的合理補償、開支、墊款及支出的支付因任何理由而被拒絕的範圍內，該等款項的支付須以任何及 票據持有人有權在該等訴訟中收取的任何及 所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為擔保。 無論是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃，該等賠償、費用、墊款及支出均須由該等財產中的任何分派、股息、款項、證券及其他財產支付。

本協議所載任何內容均不得視為授權受託人授權 或代表任何持有人同意、接受或採納影響 該持有人或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何該等 程序中就任何持有人的申索投票。

所有根據本契約或根據任何票據提起的訴訟和主張索賠的權利，均可由受託人強制執行，而無需擁有任何票據，或在任何審判或與之相關的 其他程序中出示票據，受託人提起的任何此類訴訟或訴訟應以明示信託受託人的名義提起，任何判決的追回在規定支付受託人的合理補償、費用、支出和墊款後，應由受託人強制執行。 受託人提起的任何訴訟或訴訟程序應以明示信託受託人的名義提起。在規定支付受託人的合理補償、費用、支出 和墊款後，任何恢復判決的權利均應由受託人強制執行。

在受託人提起的任何訴訟中(以及在涉及受託人為其中一方的本契約任何條款的解釋的任何訴訟中)，受託人應被視為代表所有 票據持有人，而無需讓任何票據持有人成為任何該等訴訟的當事人。

如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，且該等訴訟程序因根據第6.09節的任何棄權或根據第6.02節的任何撤銷和廢止，或由於任何其他原因而終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則公司、持有人和受託人應在符合該訴訟中的任何決定的情況下，分別恢復其在本契約下的若干地位和權利，並且持有人和受託人應繼續 ，就像沒有提起此類訴訟一樣。

第6.05節。受託人收取的款項的應用 . 受託人根據本條第六條就票據 收取的任何款項或財產，應在受託人為分發該等款項或財產而確定的日期按下列順序使用：出示若干張票據，並在付款(如僅部分支付)和退回(如已全額支付)上加蓋印章：

第一，支付受託人(以其在本契約項下的每一個身份)，包括其代理人和律師，根據第7.06條應支付的所有款項；

第二，如果未償還票據的本金沒有 到期和未支付，則支付 中違約票據的任何特別利息和轉換後到期的任何現金，按轉換後到期的利息和現金(視屬何情況而定)的到期日期的順序，以及就該逾期金額支付的利息(以 該票據的任何利息為限，並已由受託人收取)，利率為當時應就該票據支付的特別 利息

第三，如果未償還票據的本金通過聲明或其他方式 到期，並未支付逾期票據的全部款項(包括支付 基本變動回購價格、贖回價格和轉換後到期的任何現金)，則到期應付的票據本金 和特別利息(如有)連同利息(以應付票據利息並已由受託人收取的範圍內) 為未償還票據的全部金額(如適用，包括支付基本變動回購價格、贖回價格和轉換後到期的任何現金) 的逾期票據的本金和特別利息(以應付該票據的任何利息為限，並由受託人收取) 為逾期應付的全部金額(包括支付基本變動回購價格、贖回價格和轉換後到期的任何現金)就該等逾期款項支付 該等票據當時應付的特別利息(如有)，如該等款項不足以全數支付該票據到期及未付的全部 金額，則須支付該本金(包括基本變動回購價格、贖回價格及轉換後到期的任何現金)及任何利息，而本金不優先於該利息或優先於該利息， 或任何本金或任何分期付款的利息不優先於該利息， 則支付該本金(包括基本變動回購價格、贖回價格及轉換後到期的任何現金)和任何利息，而本金不優先於該利息， 或任何本金或任何分期付款的利息均不足以支付該本金或任何分期付款按該等本金(如適用，包括基本變動回購價格、贖回價格 和轉換後到期的任何現金)和任何應計未付特別利息的總和計算；和

第四，向該公司支付餘下的款項(如有的話)。

第6.06節。持有人進行的法律程序. 除強制執行到期收取本金(包括基本變動回購價格或贖回價格)或利息的權利(如果適用，包括基本變動回購價格或 贖回價格)或利息，或執行收取轉換後到期對價的支付或交付的權利外，任何票據的持有人 均無權憑藉或利用本契約的任何條款 在衡平法或法律上就本契約提起任何訴訟、訴訟或法律程序 ，或根據本契約或與本契約有關的法律 提起任何訴訟、訴訟或法律程序。 任何票據持有人 不得憑藉或利用本契約的任何條款 在衡平法或法律上對本契約提起任何訴訟、訴訟或法律程序

(A)上述持有人應事先向受託人發出關於違約事件及其繼續的書面通知，如本協議所規定的 ，該等持有人應事先向受託人發出關於違約事件和違約繼續的書面通知 ； 該持有人應事先將違約事件及其繼續存在的書面通知通知受託人 ；

(B)持有當時未償還債券本金總額至少25%的受託人應向受託人提出書面請求，要求 以受託人本人的名義根據本協議提起訴訟、訴訟或法律程序； 持有當時未償還債券本金總額至少25%的受託人；

(C)該等持有人須已就因此而招致的任何損失、費用、責任或開支，向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償； 該等持有人須向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，以彌補因此而招致的任何損失、費用、法律責任或開支；

(D)在受託人收到該通知、請求及提供該等保證或賠償後60天內，受託人應忽略或拒絕 提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及(br}受託人在收到該通知、請求及提供該等保證或彌償後60天內不得提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

(E)根據第6.09節，受託人認為當時未償還票據本金總額過半數的持有人 不得向受託人發出任何受託人認為與該書面請求不一致的指示。 在該60天期限內，當時未償還的票據本金總額的大部分持有人不得向受託人發出任何指示。 在該60天期限內，當時未償還的票據本金總額的大部分持有人不得根據第6.09條向受託人發出任何指示。

承兑人和持有人與其他承諾人、持有人和受託人明確約定，任何人或多個持有人不得憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或獲得 或尋求獲得比任何其他此類持有人優先或優先的權利，或執行本契約項下的任何權利，但以下情況除外： 承兑人和持票人明確約定，任何人或多個持票人不得以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持票人的權利，或尋求獲得高於任何其他承諾人、持有人和受託人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以下情況除外為保護和執行本條款第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管本契約有任何其他規定以及任何票據的任何規定 ，各持有人均有合同權利在票據明示或規定的相應到期日或之後收到(X)本金(包括基本變動回購價格或贖回價格，如適用)、(Y)應計未付特別利息(如有)、 和(Z)轉換票據的對價的付款或交付(視情況而定)而就強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)而提起訴訟的合約權利，在該等日期或之後 不得在未經各持有人同意的情況下予以修改。

第6.07節。受託人進行的法律程序. 如果發生違約事件，受託人可以自行決定通過適當的司法程序保護和強制執行本契約 賦予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者為了執行任何其他法律或衡平法權利，可以通過衡平法訴訟或法律訴訟 ，或者通過破產訴訟或其他方式來保護和強制執行任何此類權利(無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力)，或者執行任何其他法律或衡平法權利。

第6.08節。累積補救措施和 繼續. 除第2.06節最後一段規定外，在法律允許的範圍內，本條第6條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約中包含的契諾和協議。而受託人或 任何票據持有人行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，不得減損任何該等權利或權力，或 不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；並且，在符合第6.06節的規定 的情況下，本章程第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施均可由受託人或持有人在認為合宜的情況下不時 行使 。

第6.09節。法律程序的指示 和多數持有人對違約的豁免. 在受託人有權從相關持有人那裏獲得本文所述的擔保或賠償的情況下，根據第8.04節確定的未償還時間 ，票據本金總額的多數持有人有權指示對 受託人可採取的任何補救措施或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點；提供, 然而，(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，及(B)受託人可 採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。受託人可拒絕遵循其認為對任何其他持有人的權利造成不適當損害或會使受託人承擔個人責任的任何 指示 (不言而喻，受託人不具有確定該指示是否會對任何其他持有人造成不當損害的肯定責任 )或與適用法律或本契約相沖突的指示。在根據第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額的多數持有人可以代表所有票據(X)的持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果 除非拖欠累計和未支付的特別利息， 如果有的話，對票據的本金(包括任何基本變化回購價格或贖回價格，如果適用)，當 到期但尚未治癒的 時，可以放棄 票據的本金(包括任何基本變動回購價格或贖回價格，如果適用)。 到期的票據的本金或本金(包括任何基本變動回購價格或贖回價格，如果適用)將不受任何違約或違約事件的影響，但拖欠應計和未支付的特別利息除外本公司未能支付或交付(視屬何情況而定)轉換票據時到期的對價，或未經每名受影響票據持有人同意， 未經每名受影響票據持有人同意，不能 修改或修訂本章程或條文的契諾或條文；以及(Y)撤銷由此導致的票據加速 及其後果，條件是：(I)該撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突 ，以及(Ii)所有現有違約事件(未支付票據本金和利息除外)均已治癒或免除，該等違約事件僅因票據加速而到期 。在任何該等豁免後，本公司, 受託人和票據持有人應恢復 其在本協議項下的以前地位和權利；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件 或損害由此產生的任何權利。當本協議項下的任何違約或違約事件被本 第6.09節允許放棄時，該違約或違約事件在本註釋和本契約的所有目的中均應被視為已治癒， 不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利 。(##**$ ， =

第6.10節。失責通知. 受託人須在責任人員實際知悉的失責行為發生及持續後， 在該責任人員得悉該失責行為後90天內，將該失責行為通知所有持有人，但如該等失責行為在發出該通知前已 已予補救或免除，則屬例外；提供除非未能支付任何票據的本金(包括基本變動回購價格或贖回價格，如適用)，或未能支付任何票據的任何應計和未付的特別 利息，或未能支付或交付轉換後到期的對價，否則，如果且只要受託人的一名負責人員真誠地確定扣留該 通知，則受託人在扣留該通知時應受到保護。

第6.11節。第一節，第二節：第6.11節。承諾支付訟費. 本契約各方同意，任何票據的每一持有人在接受本契約後應被視為已同意，任何 法院可酌情在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對 受託人作為受託人採取或不採取的任何行動的任何訴訟中，要求在該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟的 費用的承諾，並且該法院可酌情評估合理的訟費。充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意； 提供第6.11節的規定(在法律允許的範圍內)不適用於 受託人提起的任何訴訟，不適用於根據第8.04節確定的未償還票據本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的訴訟，也不適用於任何持有人為強制執行任何票據的本金或應計未付特別利息(如有)而提起的訴訟(包括，但(如適用)在該票據明示或規定的到期日或之後，或 根據第14條的 條文，要求強制執行任何票據的轉換權利或收取轉換後到期對價的任何訴訟。

文章 7 關於受託人

第7.01節。受託人的職責 .

(A)除非在違約事件持續期間，否則不會發生違約，

(1)儘管受託人承諾履行 本契約中明確規定的職責和義務，但不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的默示契諾或義務；並且，受託人承諾履行的職責和義務僅限於本契約中明確規定的職責和義務，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；以及

(2)在沒有惡意 或故意不當行為的情況下，受託人可以根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，對其中陳述的真實性和意見的正確性 進行最後的信賴；但在 任何條款明確要求提交給受託人的此類證書或意見的情況下， 受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但 無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(B)在發生違約事件且仍在 繼續的情況下，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的程度和 技巧，就像謹慎的人在處理自己的事務時在情況下會行使或使用的一樣。(B)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務的情況下相同的謹慎程度和 技能。

(C)在任何情況下，本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但 以下情況除外：

(1)本款規定不得解釋為 限制本節(A)款的效力；

(二)除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失，否則受託人對責任人員的善意判斷錯誤不負責任 ；

(3)對於受託人按照第8.04節規定的未償還票據本金佔多數的持有人的指示，真誠地採取或不採取的任何行動，受託人不負責任 ，該指示涉及就受託人根據本契約可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點 ，或行使受託人根據本契約可獲得的任何信託或權力的時間、方法和地點 ；以及

(4)如果受託人有合理理由相信 該等資金的償還 或該風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證，則不得要求受託人在履行本合同項下的任何職責或行使其任何權利或權力時， 要求受託人支出自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。 本契約的任何規定均不得要求受託人支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任。

(D)無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項 條款均應 受本節規定的約束。

第7.02節。受託人的權利 。除第7.01節另有規定外：受託人可以 最終依賴並完全保護其善意地相信是真實的且已由適當的一方或多方簽署或出示的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、 請求、同意、訂單、保證書、票據、優惠券或其他紙張或文件(無論是原件還是傳真形式)。

(A)根據董事會決議 本公司提出的任何請求、指示、命令或要求應由高級職員證書 充分證明(除非本條例特別規定與此有關的其他證據)；而任何董事會決議均可由本公司祕書或助理祕書核證的副本向受託人 證明。(br})本公司的任何請求、指示、命令或要求均須有高級職員證書 作為充分證明(除非本協議另有明確規定)；而任何董事會決議案均可由本公司祕書或助理祕書核證的副本向受託人 證明。在受託人採取行動或不採取行動之前， 可能需要高級官員證書或律師的意見，或者兩者兼而有之。受託人不對依賴該官員的證書或大律師意見而採取或不真誠採取的任何行動負責。

(B)受託人可以與大律師協商，並要求大律師提供意見，而該大律師的任何書面或口頭建議或 大律師的意見，對於受託人根據本協議真誠 並依賴律師的建議或意見而採取或不採取的任何行動，應是全面和全面的授權和保護。 受託人可以與大律師協商並要求大律師提供意見。 受託人可以與大律師協商並要求大律師提供意見，而該大律師的任何書面或口頭建議或大律師的意見應就其根據本協議真誠採取或不採取的任何行動給予充分授權和保護

受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、保證書、債權證或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步查詢或調查，如果受託人決定進行調查 在發出合理通知後，於任何營業日的合理時間，親自或委託代理人或律師檢查本公司的簿冊、記錄及處所，費用由本公司承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任 。

(D)受託人可以直接或通過代理人、託管人、代名人或代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責。 託管人、代名人或代理人，受託人不對其根據本協議謹慎指定的任何代理人、託管人、代名人或受託人的任何不當行為或疏忽負責。 受託人可以直接或通過代理人、託管人、代名人或受託人履行本協議項下的任何信託或權力。 託管人、代管人或受託代表人不應對其根據本協議委派的任何代理人、託管人、代名人或受託代表人的任何不當行為或疏忽負責。此處列舉的受託人的許可權利不得 解釋為職責。

(E)信託基金、信託基金、信託基金和信託基金 受託人不需要就執行本契約項下的信託和權力提供任何擔保或擔保人。(E)受託人不需要就執行本契約項下的信託和權力提供任何擔保或擔保。 受託人不得就執行本契約項下的信託和權力提供任何擔保或擔保。

(F)根據本契約，受託人可要求本公司遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權根據本契約採取指定行動的個人姓名和/或頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人 簽署 ，包括之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人。 受託人可要求公司交付一份高級船員證書。 受託人可要求本公司交付一份高級船員證書，列明個人姓名和/或頭銜。 該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人 簽署 。

(G)對於任何違約或違約事件，受託人不應被視為知悉或知曉任何違約或違約事件 ，除非受託人的企業信託辦公室的受託人負責的 高級職員收到關於任何事件的書面通知(並説明違約或違約事件的發生)，且該通知引用了票據和本契約，否則受託人不應被視為知悉或知悉任何違約或違約事件。 除非 受託人的公司信託辦公室收到關於任何事實上屬於此類違約或違約事件的事件的書面通知(並説明違約或違約事件的發生)，否則受託人不得被視為知悉或知曉任何違約或違約事件。

(H)對於受託人有理由相信 獲得授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動，受託人不對其採取或不採取的任何行動負責或承擔法律責任。 受託人不對此負責或對其採取或不採取的任何行動負責。 受託人有理由相信 獲得授權或在其權利或權力範圍內。

(I)受託人或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司對本公司或彼等各自的任何董事、成員、高級職員、代理人或僱員的表現或行動，概不負責亦無責任 監督， 亦不承擔任何與該等人士的失職或不作為有關的責任。 受託人或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司均不負責亦無責任監督本公司或彼等各自的董事、成員、高級職員、代理人、聯屬公司或僱員的表現或行動。 受託人不對 從公司獲得的信息中的任何不準確或記錄中的任何不準確或遺漏負責 該等信息可能導致的任何不準確或遺漏，或受託人因任何不準確或不完整而未能履行本文規定的職責。

(J)在任何情況下，受託人對任何種類的懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)不承擔任何責任或責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性 且無論採取何種行動形式，也不承擔任何責任。 任何情況下，受託人均不對任何類型的懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任。

(K)受託人或任何代理人均不對託管機構採取或不採取的任何行動承擔任何責任或責任。 受託人或任何代理人均不對託管機構採取或未採取的任何行動承擔任何責任或責任。

(L)在任何持有人根據本契約提出要求或指示的情況下，受託人沒有義務行使本契約授予受託人的任何權利或權力 ，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的 擔保或賠償 ，以支付受託人遵守該要求或指示而可能招致的費用、開支和法律責任。 受託人沒有義務根據本契約的要求或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力。 除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償 ，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支和法律責任。

(M)向受託人授予的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利， 擴展到受託人以本協議項下的每一身份(包括轉換代理)以及根據本協議受僱行事的每個 代理人、託管人和其他人的身份，並可由其強制執行。 受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利、特權、保護、豁免權和利益。 受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利。

(N)在本契約的管理過程中，受託人認為在採取或不採取本契約項下的任何行動之前證明或確立某一事項是適宜的，受託人(除非本合同另有明確規定的其他證據除外)在沒有 其本身沒有失信的情況下，可最終依賴高級船員證書。 在本契約的管理過程中，受託人(除非本合同另有明確規定的其他證據)應認為適宜在採取任何本契約下的任何行動之前證明或確立一件事。 受託人(除非本合同另有明確規定)可最終依賴高級船員證書。

(O)在沒有本公司書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金將保持未投資狀態，並將 存入無息信託賬户，在任何情況下，受託人均不對選擇投資或由此產生的投資損失負責。 在任何情況下，受託人均不對選擇投資或因此而產生的投資損失承擔任何責任。 在本公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金將保持未投資狀態，並將 存入無息信託賬户。

第7.03節。第一節，第二節：第7.03節。對 獨奏會等不負責. 本文件及附註(受託人認證證書除外) 應視為本公司的聲明，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人 不就本契約或票據或發售備忘錄 或與出售或分銷票據有關使用的任何其他文件的有效性、充分性或可執行性作出任何陳述。受託人不對公司使用或應用 由受託人按照本契約的規定認證和交付的任何票據或任何票據的收益，或根據本契約的任何條款向公司支付的任何款項或根據公司的指示支付的任何款項負責。 受託人不對發售備忘錄或與發行票據有關的其他披露材料中的任何信息、陳述或朗誦承擔任何責任。 受託人不對發售備忘錄或與發行票據有關的其他披露材料中的任何信息、陳述或敍述承擔任何責任。 受託人不對受託人根據本契約的規定認證和交付的任何票據或任何票據的收益負責。 受託人不對發售備忘錄或與發行票據有關的其他披露材料中的任何信息、聲明或朗誦承擔任何責任。受託人沒有義務確定 或查詢本公司 部分是否履行、遵守或違反任何契諾、條件、陳述、擔保或協議。受託人沒有義務採取任何不符合適用法律的行動。受託人 沒有義務獨立確定或核實是否發生了任何控制權變更、控制權變更回購事件或任何其他 事件，或者是否需要提出控制權變更要約，或將任何此類事件通知持有人。

第7.04節。受託人、付款代理、轉換代理、招標代理或票據註冊人可以擁有票據. 受託人、任何付款代理、任何兑換 代理、招標代理或票據登記處(在每種情況下，如果不是本公司的聯屬公司)，均可以其個人或任何其他 身份成為票據的擁有人或質押人，其權利與其不是受託人、付款代理、兑換 代理、投標招標代理或票據登記處時所擁有的權利相同。

第7.05節。第一節，第二節：第7.05節。須以信託形式持有的款項. 受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直到按照本協議規定的用途使用或運用為止。 除非法律規定，受託人根據本協議以信託方式持有的資金無需與其他基金分開。 除非本公司和受託人不時達成協議，否則受託人不對其根據本協議收到的任何資金承擔利息責任。

第7.06節。第一節，第二節：第7.06節。受託人的薪酬和費用 . 本公司約定並同意不時以本契約項下的任何身份向受託人支付 ，受託人有權按受託人與本公司書面商定的任何身份(不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)獲得本合同項下提供的所有服務的補償，公司將應受託人的要求向其支付或報銷所有合理費用， 公司將根據受託人的要求向受託人支付或報銷所有合理費用， 公司應受託人的要求向受託人支付或報銷所有合理費用， 公司應受託人的要求向受託人支付或報銷所有合理費用。 公司應受託人的要求向受託人支付或報銷所有合理費用。支出和墊款 受託人根據本契約的任何條款以任何身份合理地招致或支付的費用(包括 其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的補償、合理開支和支出) ，但因受託人自身的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何費用、支出或墊款除外 由具有司法管轄權的法院作出的最終不可上訴裁決所裁決的費用、支出或墊款 。本公司承諾並同意賠償每位受託人或任何前任受託人及其代理人，並使他們免受任何及所有損失、損害、索賠、 責任或開支，包括因接受或管理本協議項下的信託或與之相關而產生或與之相關的税項(基於受託人收入、由受託人收入衡量或確定的税款除外)，包括針對任何索賠(無論是斷言)為自己辯護的費用和開支。 本公司承諾並同意賠償每位受託人或任何前任受託人及其代理人，並使他們免受任何損失、損害、索賠、責任或開支，包括因接受或管理本協議項下的信託或與之相關而產生的税款(基於受託人的收入、由受託人的收入衡量或確定的税款除外)，包括為自己辯護的費用和開支或任何持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關的責任，或與執行本節規定有關的責任，但在 範圍內的此類損失、損害、索賠除外, 責任或費用是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為，由 有管轄權的法院做出的不可上訴的最終裁決。本第7.06節規定，公司有義務賠償受託人 或賠償受託人，並向受託人支付或償還費用、支出和預付款，該義務應以優先留置權 作為擔保，在此使票據從屬於受託人持有或收取的所有資金或財產，但在符合第6.05節 規定的情況下，為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。受託人收到本第7.06節規定的任何到期款項的權利不應從屬於公司的任何其他負債或債務。公司在本條款7.06項下的義務在本契約得到清償和解除以及受託人提前辭職 或解職後繼續有效。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕 。第7.06節規定的賠償範圍應擴大到受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

在不損害受託人根據適用法律 可獲得的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理在發生第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件 後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償旨在構成任何破產、破產或類似法律下的行政費用 。

第7.07節：測試版本 保留。

第7.08節。受託人的資格. 在本協議下，任何時候都應有一名受託人，該受託人應是根據信託契約法(如同信託契約法適用於本協議)有資格以受託人身份行事，且其資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。如果該 人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告， 則就本節而言，該人的資本和盈餘合計應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘的合計。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再符合資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第7.09節。第一節，第二節：第7.09節。受託人辭職或免職 . 受託人可隨時向本公司發出有關辭職的書面通知而辭職。本公司收到該辭職通知後，應立即通知全體持有人並由董事會命令簽署的書面文件一式兩份 任命繼任受託人，文件副本一份交給辭任受託人，另一份送交繼任受託人 。如果沒有繼任受託人被如此任命，並且在向持有人發出辭職通知 後60天內接受任命，辭職受託人可以在向公司和持有人 發出10個工作日的通知後(費用由公司承擔)向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，或者任何持有票據至少6個月(或自本契約日期以來)的持有人 可以在符合以下條件的情況下向任何此類法院請願，要求指定繼任者 受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(A)在任何時候發生以下情況的情況下，將會發生以下情況 ：(B)如果發生以下情況，將會發生以下情況：(A)如果發生以下情況，將會發生以下情況 ：

(i)根據第7.08節的規定，受託人應根據第7.08節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後 不應辭職， 該受託人將不再有資格辭職。 該受託人應根據第7.08節的規定不再有資格辭職。 在公司或任何該等持有人提出書面要求後，受託人不得辭職，或

(Ii)自2011年1月1日起 受託人將喪失行為能力，或被判定為破產或資不抵債，或委任受託人或其財產的接管人，或任何公職人員負責或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、養護或清算，則在任何一種情況下，本公司均可通過董事會決議罷免受託人 並以書面方式任命繼任受託人。一份票據副本 應交付給如此刪除的受託人，另一份副本交付給繼任受託人，或者，在符合第6.11節的規定的情況下，任何 持有人如果是一張或多張票據的真正持有人至少六個月(或自本契約日期以來)，可代表 本人和所有其他類似情況的人，向任何有管轄權的法院提出申請，請求 罷免受託人並任命一名或多名受託人，費用由公司承擔。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(B)根據第 8.04節所釐定，持有當時未償還債券本金總額過半數的持有人可隨時罷免受託人，並提名一名繼任受託人，該繼任受託人應視為獲委任為繼任受託人，除非在通知本公司該項提名後 十天內，本公司提出反對，在此情況下，受託人被如此免任或任何持有人， 根據條款及條件及其他規定，可隨時將該受託人免任及提名為繼任受託人。 持有當時未償還票據本金總額超過半數的持有人可隨時將受託人免任，並提名一名繼任受託人，該繼任受託人應視為獲委任為繼任受託人。可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人 。

(C)根據本第7.09節的任何規定辭去或罷免受託人並任命繼任受託人，應在繼任受託人按照第7.10節的規定接受任命後生效。 任何根據第7.09節的任何規定辭職或罷免受託人以及任命繼任受託人的規定，均應自第7.10節規定的繼任受託人接受任命之日起生效。

第7.10節由繼任者接受 受託人. 按照第7.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人將不再有任何進一步的行為、行為或轉易，將獲得本協議項下其前任的所有 權利、權力、責任和義務，其效力與本協議中最初指定為受託人的權利、權力、責任和義務相同；但是， 應本公司或繼任受託人的書面要求，停止行事的受託人應在按照第7.06節的規定支付當時應支付的任何金額後，籤立並交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利和權力 轉讓給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須以書面籤立任何及所有文書 ，以便更全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止 行動的受託人應保留優先留置權，在此使票據從屬於該受託人持有或收取的所有資金或財產 ，但為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外，以確保根據第7.06節的規定應支付的任何金額 。

任何繼任受託人不得接受本節規定的任命 7.10，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定。

在本 第7.10節規定的繼任受託人接受任命後，本公司和繼任受託人均應在書面指示下並由本公司承擔費用，向持有人交付或安排將該受託人在本條款下的繼任通知交付給持有人。如果公司未能在繼任受託人接受任命後十天內送達通知 ，繼任受託人應安排送達通知 ，費用由公司承擔。

第7.11節。調查結果。合併繼承， 等. 受託人可能合併、轉換或合併的任何公司或其他實體， 或受託人可能向其出售或轉讓其全部或幾乎所有公司信託業務的任何公司或其他實體，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司或其他實體(受託人是其中一方)，或承繼受託人全部或實質所有公司信託業務(包括本契約的管理)的任何公司或其他實體。應 成為本協議項下受託人的繼任者，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為 ；提供如果任何公司或其他實體繼承了受託人的全部或幾乎所有公司信託業務，則該公司或其他實體應符合第7.08節的規定。

如果在該受託人繼任人繼承本契約設立的信託 時，任何票據應已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人均可採用 該前任受託人或該前任受託人指定的認證代理人的認證證書，並交付經如此認證的該等票據；如當時有任何票據尚未認證，則受託人的任何繼承人或由其指定的認證代理人 均可交付 該等票據；如當時有任何票據未經認證，則該受託人的任何繼承人或由該前任受託人委任的認證代理人可採用 該等票據的認證證書，並交付經如此認證的該等票據；如當時有任何票據未經認證，則受託人的任何繼承人或由該前任受託人指定的認證代理人而在所有該等情況下，該等證書的效力與其在附註或本印花契內的效力相同，但受託人的證書須具有該等證書的效力；提供, 然而，，採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利 僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第7.12節.測試結果 保留。

文章 8 關於持有人

第8.01節。持有人提出的訴訟. 只要本契約規定，持有指定百分比債券本金總額的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求，給予任何通知、同意或豁免，或採取任何其他 行動)，則在採取任何該等行動時，持有該指定百分比債券的持有人已加入債券的事實，可由持有人親自籤立或由指定的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似期限的文書來證明 (A)。 (A)由持有人本人或由指定的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目類似期限的文書，均可證明該指定百分比持有人已加入該等行動。 (A)由持有人本人或由指定的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似期限文書，均可證明(br}或(B)在按照章程第9條規定正式召開及舉行的任何持有人大會上投票贊成的持有人的記錄，或(C)該等文書或文書與該等持有人會議的任何該等記錄相結合的記錄。)或(B)在正式召開及舉行的任何持有人大會上投票贊成的持有人的記錄，或(C)該等文書或該等文書與該等持有人會議的任何該等記錄的組合。每當 公司徵求票據持有人採取任何行動時，本公司可以(但不應被要求)在 徵求意見之前確定一個日期，作為確定有權採取該行動的持有人的記錄日期。記錄日期(如果選擇)不應超過開始徵集此類行動之日前15天 。

第8.02節。 持有人的籤立證明. 在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，如果持有人或其代理人或代表按照受託人規定的合理規則和規定 或以受託人滿意的方式出具任何文書的簽字證明 ，即為足夠的證明。持有鈔票須由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長簽發的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節。他們被認為是絕對所有者 . 本公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何票據註冊處處長 可為收取委託人(包括 )的付款或代其收取款項的目的，將以其名義將票據登記在票據登記冊上的人視為 該票據的絕對擁有者(不論該票據是否逾期，亦不論並非本公司或任何票據註冊處的任何 人在其上作出擁有權註明或以其他方式書寫)，並可將其視為該紙幣的絕對擁有者(不論該紙幣是否逾期，亦不論該紙幣是否由本公司或任何紙幣註冊處處長以外的任何 人在其上註明擁有權或以其他方式書寫)。該票據的任何應計和未付的特別 利息(如果適用)，用於該票據的轉換和所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理、任何兑換代理或任何票據註冊處均不受任何相反通知的影響。全球票據的唯一登記持有人應為託管人或其代名人。向當時的任何持有人或在 其下達命令時作出的所有該等付款或交付均屬有效，且就如此支付或交付的普通股金額或股份而言，有效清償及解除 任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任。儘管本契約 或發生違約事件後的票據中有任何相反規定，全球票據實益權益的任何持有人均可直接向本公司強制執行， 無需託管人或任何其他人士的同意、懇求、委託、授權或任何其他行動，該持有人 有權根據本契約的規定以證明的形式將該實益權益交換為票據。

第8.04節。忽略公司所有的票據. 在確定所需本金總額票據的持有人是否同意任何方向、同意、 豁免或本契約項下的其他行動時，本公司、其任何附屬公司、 公司的任何關聯公司或其任何附屬公司擁有的票據應不予理會，並被視為未償還； 本公司應向受託人提供高級職員證書，列明是否有任何票據由本公司及其 關聯公司如此擁有。 本公司應向受託人提供一份高級職員證書，説明是否有任何票據由本公司及其 關聯公司擁有。 公司應向受託人提供一份高級職員證書，列明本公司及其 關聯公司是否如此擁有任何票據受託人有權接受該高級人員證書 ，作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等指示、同意、豁免或其他行動而言，所有未列於該證書內的票據均未清償的事實 。

第8.05節。測試結果。撤銷異議； 未來持有者已綁定. 在第8.01節規定的向受託人證明持有人就該行動採取任何行動之前(而不是之後) 本契約所規定的票據本金總額的百分比 與該行動相關的任何票據的持有人，如票據持有人已 同意採取該行動，則該票據的持有人可通過向受託人公司信託辦事處提交書面通知，並在證明其持有情況後 ，隨時向受託人提交書面通知，以證明其已同意採取該行動。 如第8.01節所規定，持有人就該行動採取任何行動之前(而不是之後)，任何票據持有人均可通過向受託人公司信託辦事處提交書面通知，並在證明其持有規定的持有證明後， 向受託人提交書面通知除上述外，任何票據 持有人採取的任何該等行動對該持有人及該票據及任何為交換而發行的票據的所有未來持有人及擁有人或其替代或於登記轉讓時均具決定性及約束力，而不論 該票據或為交換或替代該票據而發行的任何票據或於登記轉讓時是否就該票據作出任何批註，該行動對該持有人及該等票據的所有未來持有人及擁有人均具決定性及約束力，而不論有關批註是否就 該票據或為交換或替代該票據而發行的任何票據或於登記轉讓時作出。

文章 9 持有人會議

第9.01節。會議的目的. 持有人會議可根據本條第九條的規定，為下列任何 目的隨時和不時召開：

(A)允許股東 向本公司或受託人發出任何通知或向本契約允許的受託人發出任何指示，或同意 放棄本契約項下的任何違約或違約事件及其後果，或 採取根據第6條的任何規定授權持有人採取的任何其他行動； 允許 向本公司或受託人發出任何通知或向受託人發出任何指示，或同意 同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件及其後果，或 採取根據第6條的任何規定授權持有人採取的任何其他行動；

(B)根據第(7)條的規定，批准董事會、董事會、董事會 免去受託人職務，並提名繼任受託人；

(C)根據第10.02節的規定，同意簽署一份或多份本協議的補充契據；或

(D)授權債券持有人或其代表根據本契約的任何其他條款或根據適用法律 採取任何指定本金總額持有人或其代表根據本契約任何其他條款或根據適用法律授權採取的任何其他行動。

第9.02節。受託人召開會議. 受託人可以隨時召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，在受託人決定的時間和地點舉行。每次持有人會議的通知，列明該會議的時間和地點 ，以及根據第8.01節的規定擬在該會議上採取的行動和設立任何記錄日期的一般條款應送達該票據的持有人。 ，該通知應列明該會議的時間和地點，以及建議在該會議上採取的行動和根據第8.01節設立的任何記錄日期。 該通知也應送達本公司。該等通知應在會議指定日期前不少於 至 90天送達。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時未償還票據的持有人在會議之前或之後放棄通知，且本公司及受託人在 會議之前或之後由正式授權代表出席或已放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而毋須另行通知。 若當時所有未償還票據的持有人均親自或委派代表出席，或當時未償還票據的持有人在會議前或會議後放棄通知 ，則任何持有人會議均屬有效。

第9.03節。測試結果。公司或持有人召開的會議 . 如果在任何時候，根據董事會決議，本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人應要求受託人召開持有人會議，書面要求合理詳細地説明擬在會議上採取的行動，而受託人在收到請求後20天內不應交付該 會議的通知，則本公司或該等持有人可決定召開該會議的時間和地點 ，並可按照第9.02節的規定遞送有關通知。

第9.04節。投票的資格. 為有權在任何持有人大會上投票，任何人士須為與該會議有關的記錄日期的一份或多份記錄的持有人，或由一份書面文書委任為代表的人士，由與該會議有關的記錄日期的一份或多份記錄的持有人委任 。唯一有權出席或在任何持有人大會上發言的人士應為有權 在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司的任何代表 及其大律師。

第9.05節。測試結果。條例. 儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何持有人會議制定其認為適當的合理規定 ，以證明持有票據及委任代表、委任 及投票人的職責、提交及審核代表、證書及其他投票權證據，以及 其認為合適的有關會議進行的其他事宜。(br})(B)受託人可就任何持有人會議制定其認為適當的合理規定 ，以證明持有票據及委託書的委任、投票人的職責、遞交及審查委託書、證書及其他投票權證據，以及 其認為合適的其他有關會議進行的事宜。

受託人須以書面文件委任會議臨時主席 ，除非會議已由本公司或第9.03節規定的持有人召開，在此情況下， 公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席 和常任祕書應由代表出席會議並有權在會議上投票的票據本金總額過半數的持有人投票選出。

在符合第8.04節規定的情況下，在任何持有人會議上，每位持有人或委託書持有人持有或代表的每1,000美元票據本金有權投一票；提供, 然而，在任何會議上，不得就任何被質疑為未清償且被會議主席裁定為未清償的票據進行投票或點票。大會主席除憑藉其持有的附註 或如上所述正式指定其為代表其他持有人投票的書面文件外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節的規定正式召開的任何 持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額的 多數的持有人不時延期，而不論是否構成法定人數，會議 可視為如此休會，無須另行通知。

第9.06節。投票. 就提交給任何持有人會議的任何決議案進行的 表決應以書面投票方式進行，並由 持有人或其委派代表簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額。 大會常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點在大會上投票贊成或反對 任何決議案的所有票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，將會議上投票的所有票數 一式兩份提交給會議祕書。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據 。

第9.07節。測試結果。權利不得因 會議而延誤. 本細則第9條所載任何條文不得被視為或解釋為授權或準許因持有人大會的任何召集 或本章程明示或默示授予的任何權利作出有關催繳而妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何權利或權利 。 本章程第9條所載的任何規定不得被視為或解釋為授權或準許因任何召開持有人大會或根據本章程或票據 明示或默示授予或保留予受託人或持有人的任何權利或權利(br})而妨礙或延遲行使該等權利或權利。只要票據為全球票據，本條第9條所載任何內容均不得被視為或解釋為限制任何持有人根據適用的 程序採取的行動。

第 條 10 補充契約

第10.01條。未經持有人同意的補充假牙. 未經任何持有人同意，本公司和受託人可為下列一項或多項目的而不時並隨時修改或補充本契約或本附註，費用由本公司承擔。

(A)對任何含糊、遺漏、缺陷或不一致的地方進行修改，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)授權公司根據並遵守第11條的規定，由繼任公司承擔本公司在本契約項下的義務。 規定由繼任公司承擔本公司在本契約項下的義務； 規定由繼任公司依照並遵守第11條的規定承擔本公司在本契約項下的義務；

(C)要求銀行、銀行和銀行增加對債券的擔保 ；

(D)確保債券的安全，包括髮行債券、發行債券和發行債券 ；

(E)為持有人的利益，向本公司的違約契諾或違約事件添加任何權利或權力，或放棄 本公司所獲賦予的任何權利或權力；

(F)允許任何股東在任何實質性方面做出不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何變更；

(G)在符合第14.02節的規定 的情況下，對與任何換股活動相關的票據條款進行修訂 ，規定票據可轉換為參考財產，並在第14.07節明確要求的範圍內對票據的條款進行相關修改；

(H)根據《信託公司法》 遵守委員會關於本公契資格的任何要求， 在該公契符合該公契規定的資格的範圍內遵守該公契的所有資格要求，以確保該公契在信託公司法下的資格； 遵守委員會根據《信託公司法》對本公契的資格所作的任何要求，以 為限；

(I)為增發債券提供資金，包括髮行債券、發行債券和發行債券 ；

(J)規定指定一名繼任受託人、票據登記處、付款代理人、招標代理人或轉換代理人，以及指定一名繼任受託人、票據登記官、付款代理人、招標代理人或轉換代理人； 規定指定一名繼任受託人、票據登記官、付款代理人、招標代理人或轉換代理人；

(K)以不會對任何持有人的權利產生不利影響的方式，遵守任何適用證券託管機構的規則；

(L)根據第14.02(A)(I)節的規定，就票據的轉換選擇不可撤銷的現金百分比；但條件是，此類選擇不會影響迄今根據第14.02(A)(I)節的規定就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何現金 百分比；或

(M)提高本契約規定的轉換率 ，以提高轉換率；或

(N)要求發行人、發行人 遵守本契約或本附註的規定，以符合發售備忘錄中“票據説明”一節的規定。

應本公司的書面要求，受託人現獲授權 與本公司共同簽署任何該等補充契約，但受託人並無義務訂立任何 影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

無論第10.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可在未償還時未經任何票據持有人同意的情況下，簽署本節規定的任何補充契約。 10.01節規定的任何補充契約均可由本公司和受託人簽署，而無需在未償還的任何票據持有人的同意下籤署，儘管有第10.02節的任何規定。

第10.02條。補充假牙--徵得持有人同意. 經當時未償還票據本金總額(根據第8條釐定，包括但不限於就回購票據或就票據進行投標或交換要約而取得的同意)的至少過半數持有人同意(見第8條規定)，本公司及受託人可不時及隨時訂立一份或多於一份契據，以補充本協議的任何條文或條款，費用由本公司承擔。任何補充契約或附註或以任何方式修改持有人的權利 ；提供, 然而，，未經每名受影響未償還票據持有人同意， 此類補充契約不得：

(A)降低持有者必須同意修改的票據的本金金額，以減少其持有人必須同意修改的票據的本金金額 ；

(B)降低任何票據的特別利息的利率或延長規定的支付期限，以降低任何票據的利率或延長任何票據的特別利息的支付期限 ；

(C)減少任何票據的本金或延長任何票據的到期日 ；

(D)除本契約允許或要求外，不得對任何票據的轉換權產生任何不利影響的變更；

(E)降低債券的基本變動回購價格或任何票據的贖回價格，或以任何對持有人不利的方式修訂或修改公司支付此類款項的義務，無論是通過修改或豁免契約、定義或其他規定 ， 降低任何票據的基本變動回購價格或任何票據的贖回價格。 公司有義務支付該等款項。 降低任何票據的基本變動回購價格或任何票據的贖回價格，或以任何方式對持有人不利的方式修改或修改公司支付此類款項的義務。 或其他方式；

(F)使任何票據以現金支付，或在支付地點支付，而不是在票據中規定的支付地點支付，而不是在通知中規定的支付地點 進行支付；(F)使任何票據以現金支付或在付款地點支付，而不是在票據中規定的支付地點；

(G)修改債券的排名，更改債券的排名 ；

(H)取消任何持有人提起訴訟的合同權利，以便在明示或提供的相應到期日或之後， 就收取本金(包括基本變動回購價格或贖回價格，如適用)的本金(包括基本變動回購價格或贖回價格)的付款或交付提起訴訟， 任何應計和 未付的特別利息，以及轉換其債券時應支付的對價，均應取消。 取消任何持有人就其債券提起訴訟的合同權利 在明示或提供的相應到期日或之後， 收取本金(包括基本變動回購價格或贖回價格，如適用)的任何應計和 未付特別利息，以及轉換其債券時到期的對價

(I)如需徵得各持有人同意，或在第6.02節或第6.09節中的豁免條款中作出任何更改，則可對本第10條作出任何修改，如需徵得各持有人同意，或更改第6.02節或第6.09節中的豁免條款 。

應本公司的書面要求，在向受託人 提交上述必要持有人同意的證據並符合第10.05條的規定後，受託人應與公司 一起簽署該補充契約，除非該補充契約影響受託人根據本契約或其他條款享有的自身權利、義務或 豁免，在這種情況下，受託人可酌情決定(但無義務)簽訂 該等補充契約

根據本條款10.02，持有人不需要批准任何提議的補充契約的特定格式 。只要該等持有人認可其實質內容，即已足夠。在任何該等補充 契約生效後，本公司應向持有人(並將副本送交受託人)遞交一份簡要描述該補充 契約的通知。然而，未向所有持有人發出此類通知(並向受託人發送副本)或通知中的任何瑕疵不會 減損或影響補充契約的有效性。

第10.03條。補充性義齒的效果. 根據本第10條的規定簽署任何補充契約後，本契約應並被視為 據此進行修改和修訂，受託人、本公司和持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、義務和豁免權此後應根據本契約確定、行使和強制執行， 在所有方面均應作出該等修改和修訂，任何該等補充契約的所有條款和條件均應且 被視為

第10.04條。關於註釋的註記. 經認證 並在根據本條第10條的規定籤立任何補充契據後交付的票據，可在該補充契據規定的任何事項上註明，費用由本公司承擔 。如本公司決定，經修改以符合董事會認為符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改的新票據，可由本公司自費編制和籤立，並在收到公司命令後由受託人(或受託人根據第17.10條正式委任的認證代理人) 認證，並在交出該等票據時，以交換當時未清償的 票據為交換條件。 可由本公司自費編制和籤立，並在收到公司命令後由受託人(或受託人根據第17.10條正式委任的認證代理人)進行認證，以換取當時未清償的票據，費用由本公司自費支付，並由受託人(或受託人根據第17.10條正式指定的認證代理人)認證，以換取當時未償還的票據。

第10.05條。應向受託人提供補充契約的符合證明 . 除了第17.05條要求的文件外，受託人還應收到官員的證書和律師的意見，聲明簽署此類補充契約是本契約授權或允許的。

文章 11 合併、合併、出售、轉讓和租賃

第11.01條。公司可合併等。按照特定的 條款。除第11.02節的規定另有規定外，本公司不得與本公司及其附屬公司合併、合併或併入，或出售、轉讓、 轉讓或租賃本公司及其子公司作為一個整體的全部或幾乎所有合併資產給他人(向本公司的一個或多個直接或間接 全資子公司出售、轉讓、轉讓或租賃的任何此類出售、轉讓、轉讓或租賃除外)，除非：

(A)如果不是 公司，則根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司應是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區法律成立和存在的公司，繼任者公司(如果不是公司)應通過補充契約明確承擔 公司在票據和本契約項下的所有義務； 產生的、尚存的或受讓人(“繼承人公司”)如果不是 公司，則應是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司。 公司(如果不是公司)應通過補充契約明確承擔 公司在票據和本契約項下的所有義務；

(B)在該交易生效後，立即執行本契約項下的任何違約或違約事件，且不會發生或繼續發生任何違約或違約事件； ，在該交易生效後，任何違約或違約事件均不應發生或繼續； 和

(C)如本公司並非繼任公司，則由 向受託人提交高級人員證書 及大律師意見，各聲明該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃符合本契約及大律師意見 及大律師意見，説明補充契據是繼任公司的有效及具約束力的義務，但須受慣常的例外情況及限制所規限。 如本公司並非繼任公司，則在此之前 須向受託人提交高級人員證書 及大律師意見，説明該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃均符合本契約 及大律師意見的規定。

就本第11.01節而言，將本公司一家或多家子公司的全部或實質所有財產和資產 出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，如果該等財產和資產由本公司而不是由該等子公司持有，將構成本公司的全部或實質所有財產和資產 ，應視為將本公司的全部或實質所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人。 財產和資產如果由本公司而不是由該等子公司持有，則應視為將本公司的全部或實質所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人。

第11.02節。繼任公司將被取代. 在任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃的情況下，根據繼任公司的假設，由 籤立並交付給受託人並在形式上令受託人滿意的補充契約，到期並按時支付 所有票據的本金和任何應計和未支付的特別利息，到期和準時交付和/或付款(視情況而定)。在轉換票據時到期的任何代價，以及本公司將履行的本契約的所有契諾和 條件的適當和準時履行，該繼承人公司(如果不是本公司)將繼承本公司及其附屬公司的全部或幾乎全部合併資產，並以 作為整體以 取代本公司，其效力猶如其已在此被點名為第一部分的當事人一樣，但 在租賃本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有合併資產的情況下，該繼承公司將以 取代本公司，其效力與本公司作為第一部分的當事人所指名的效力相同(如果不是本公司)，則除 租賃本公司及其附屬公司的全部或實質全部合併資產外，應以 取代本公司 而本公司將被解除其在票據及本契約項下的責任(租賃本公司及本公司附屬公司的全部或實質 全部綜合資產的情況除外)。該等繼承人公司可隨即 安排簽署，並可以其本人名義或以本公司名義發行本協議項下可發行的任何或全部票據 ，而該等票據在此之前未經本公司簽署並交付受託人；此外，根據該繼任公司(而非本公司)的命令，並在符合本契約規定的所有條款、條件和限制的情況下，受託人應對 進行認證，並將之前由本公司高級職員 簽署並交付給受託人進行認證的任何票據交付或安排認證和交付, 以及後繼公司為此目的而安排簽署並交付受託人的任何票據 。如此發行的所有票據在各方面在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律等級和利益 ，猶如所有該等票據已於本契約籤立日期發行 。如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓(但不是租賃的情況)，在遵守本條第11條後，本契約第一款中被指定為“公司”的人(或此後將以本條第11條規定的方式成為公司的任何繼承人)可在此後的任何時間解散、清盤和清算 ，除租賃的情況外，該人應免除其作為票據的義務人和製造者的責任，並免除其在本契約和票據項下的義務。

如有任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或 租賃，可於其後發出的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

第11.03節。高級人員證書和大律師意見 須交給受託人. 如果由於本公司 不是繼承人公司而根據本條第11條規定需要補充契約，則除非受託人 收到(並最終有權依賴)高級船員證書和律師意見作為確鑿證據，證明任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃以及任何此類假設符合本條第11條的規定，否則此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃均無效，且受託人 應最終有權依靠律師的意見作為確鑿證據，證明任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃以及任何此類假設均符合本條第11條的規定，且受託人 應最終有權依賴律師的意見作為確鑿證據，證明任何此類合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃以及任何此類假設均符合本條第11條的規定。可根據其條款對 此類繼任公司強制執行，律師的此類意見受慣例例外的約束。

文章 12 法團、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01條。契約和票據僅限於公司債務. 不得向任何公司、股東、僱員、代理人追索任何票據的本金或任何應計和未支付的特別利息，或支付或交付因票據轉換而到期的對價 ，也不追索基於或以其他方式提出的任何索賠，不得根據或基於公司在本公司、任何補充契約或任何票據中的任何義務、契諾或協議，也不得因由此產生的任何債務而對任何公司、股東、僱員、代理人具有追索權。根據任何章程、法規或法律，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，直接或通過本公司或任何繼承人 公司對本公司或任何繼承人公司進行管理； 應明確理解，作為簽署本契約和發行票據的條件和對價，特此明確免除和免除所有此類責任。

文章 13 [故意遺漏]

第 條14
票據的兑換

第14.01條。轉換特權.(A) 在符合本條第14條規定的情況下，票據的每位持有人有權根據持有人的 選擇權，(I)在滿足第14.01(B)節所述條件的前提下，在緊接2026年8月15日之前的營業日營業結束前的任何時間，在有關情況下和期間，轉換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分是1,000美元本金或本金的整數倍)。 (I)在滿足第14.01(B)節所述條件的情況下，在緊接2026年8月15日之前的營業日營業結束前的任何時間，以及在下列情況下，票據持有人有權轉換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分是1,000美元本金或其整數倍)及(Ii)不論第14.01(B)節所述的條件如何，於2026年8月15日或之後，並在緊接到期日前的第二個預定交易日收市前，每1,000美元票據本金(以第14.02條的結算規定為條件)，按每1,000股普通股27.8364股的初步轉換率(受本條第14條所規定的調整，“轉換率”)計算，並按照第14.02節的結算規定，將“轉換率”

(B)在緊接2026年8月15日之前的一個營業日交易結束之前，持有人可在緊接連續五個交易日 (“測算期”)之後的五個營業日期間內的任何時間交出其全部或任何部分債券以供轉換 (“測算期”)，在該五個交易日期間內，債券的交易價格為每1,000美元本金 債券的交易價格。 (I)在緊接該交易日之前的五個交易日內，債券持有人可根據以下要求確定其債券的全部或任何部分 以兑換。 (“測算期”)在 測算期內的每個交易日，換算率低於該交易日普通股最後報告的銷售價格與該交易日的換算率的乘積的98%(“交易價條件”)。交易價格應由招標代理根據本合同第(B)(I)款和交易價格定義確定。本公司應向招標代理(如果不是本公司)提供書面通知，通知本公司根據交易價格定義選擇的三家獨立的 國家認可證券交易商，並附上每個交易商的適當聯繫 信息。招標代理(如果不是本公司)沒有義務徵求每1,000美元本金票據的交易價格，除非本公司提出書面要求，而且本公司沒有義務 提出這樣的要求(或者，如果本公司擔任招標代理，則本公司沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格)，除非持有至少2,000,000美元本金的一名或多名持有人。(br})(如果本公司是招標代理，則本公司沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格)，除非一名或多名持有至少2,000,000美元本金總額的持有人提出這一要求(或者，如果本公司擔任招標代理，則本公司沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格)。, 本公司在任何交易日發行的票據本金將低於該交易日普通股最新公佈銷售價格和換算率的乘積 98%，本公司應指示三家獨立的國家認可證券交易商向招標代理投標。 公司應通知三家獨立的國家認可證券交易商向招標代理提交投標。 本公司應指示三家獨立的國家認可證券交易商向招標代理提交投標。 本公司應指示三家獨立的國家認可證券交易商向招標代理提交投標。 此時，本公司應書面指示招標代理(如果不是本公司)進行招標，或者如果 公司作為招標代理，則本公司應從下一個交易日和連續的每個 交易日開始招標，直至每1,000美元本金債券的交易價大於或等於上次報告的普通股銷售價格和轉換率的98%。 公司應從下一個交易日開始並在每個連續的 交易日進行招標，直至每1,000美元本金債券的交易價大於或等於上次報告的普通股銷售價格和轉換率的98%。公司應根據招標代理機構的招標，確定每1000美元債券的交易價格 。在沒有明顯錯誤的情況下，任何這樣的判斷都將是決定性的。如果(X)公司 沒有擔任招標代理，並且公司在 按照前款規定負有義務的情況下沒有書面指示招標代理進行招標，或者如果公司書面指示招標代理獲取投標並且 招標代理未能進行招標，或者(Y)公司擔任招標代理而公司在負有義務時沒有進行此類招標 ，則 如果公司沒有以書面形式指示招標代理進行招標，並且 公司沒有以書面形式指示招標代理進行招標，或者 公司以書面形式指示招標代理進行招標，並且 公司以書面形式指示招標代理進行招標，並且 公司書面指示招標代理獲取投標並且招標代理未進行招標，或者(Y)公司擔任招標代理而公司負有義務時未進行招標，則 000本金 票據金額應被視為低於上次報告的普通股銷售價格和該失敗的每個交易日的兑換率 的乘積的98%。如果在任何交易日滿足交易價格條件，公司應將此通知 持有人, 受託人和轉換代理(如果不是受託人)在該交易日的一個營業日內或在該交易日的一個營業日內。如果， 在滿足交易價格條件後的任何時候，每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於普通股最近一次報告的銷售價格和該交易日的換算率的98%的乘積，公司 應將此情況通知票據持有人。受託人和轉換代理(如果不是受託人)書面通知不再滿足交易 價格條件，此後本公司和招標代理(如果不是本公司)將不再 被要求重新招標，直到另一個符合資格的請求如上所述提出為止。受託人和轉換代理 均無責任確定或核實公司對是否滿足交易價格條件的判斷。 公司最初將擔任招標代理。

(Ii)如果在緊接2026年8月15日之前的營業日營業結束前，公司選擇：

(A)向所有或幾乎所有普通股持有人 發行任何權利、期權或認股權證(除非根據股東權利 計劃，只要該等權利未與普通股股份分開)，使他們有權在該等發行公告日期後不超過45 日曆日內，以低於每股價格 的價格認購或購買普通股股份(br}向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、選擇權或認股權證(只要該等權利未與普通股股份分開) )。 根據股東權利 計劃，該等權利、認購權或認股權證(只要該等權利未與普通股股份分開)有權在不超過45 日曆日的期間內，以低於 幷包括緊接該發行公告日之前的交易日；或

(B)向所有或幾乎所有普通股持有人分配公司資產、證券或購買公司證券的權利 (股東權利計劃除外，只要該等權利未與普通股股份分開)，分派的每股價值按公司合理釐定的每股價值計算，超過普通股在交易日的最新公佈銷售價格 的10%。 向所有或幾乎所有普通股持有人派發本公司的資產、證券或購買本公司證券的權利 ，只要該等權利未與 普通股的股份分開 ，則該等分派的每股價值由本公司合理釐定，超過普通股於交易日最新公佈的銷售價格 的10%。

則在上述任何一種情況下，本公司 須於除股息日期前至少45個預定 交易日以書面通知所有票據持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)有關發行或分派的預定 交易日(或如屬根據股東權利計劃發行的任何該等權利分派，則在本公司知悉該等分派或 觸發事件已經或將會發生後，在合理可行的範圍內儘快通知該等分派或分派。 如屬根據股東權利計劃發行的任何該等權利分派，則應在合理可行範圍內儘快通知該等分派或 觸發事件)。一旦本公司發出該等通知，持有人可隨時交回其全部或任何部分債券以供轉換，直至(1)緊接除股息 日期前一個營業日營業日結束為止，及(2)本公司宣佈不會進行該等發行或分派，兩者以較早者為準。

如果持有人蔘與 (普通股的股份拆分或股份合併除外)，並與普通股持有人同時以相同的條款 且僅因持有票據而參與上述任何交易，則持有人不得根據第14.01(B)(Ii)條轉換其票據，而無需 轉換其票據，就好像他們持有的普通股數量等於該等記錄日期的適用換算率 一樣。 (B)(Ii)如果他們與普通股持有人同時以相同的條款 參與上述任何交易，則持有人不得轉換其票據，猶如他們持有的普通股股票數量等於該等交易的適用換算率 。乘以該持有人持有的票據本金(以千計) 。

(Iii)如果在緊接2026年8月15日之前的營業日營業結束前 發生構成根本變化或徹底根本變化的交易或事件，無論持有人是否有權要求本公司 根據15.02節要求回購票據，都可以接受。 如果在緊接2026年8月15日之前的營業日營業結束前發生了構成根本變化或完全根本性變化的交易或事件，無論持有人是否有權要求本公司 回購票據，或如本公司為換股事件(僅為改變本公司對組織的管轄權而發生的換股事件 除外)，而該事件(X)不構成根本 改變或徹底的根本改變，且(Y)導致 普通股的已發行股份重新分類、轉換或交換為尚存實體的普通股，而該普通股成為票據的參考財產)，而 在營業日收市前發生Make-Whole 根本性變更或股票交換事件，a如公司事件“)，持有人債券的全部或任何部分 可於公司事件生效日期起或之後的任何時間交回以供轉換，直至該公司事件生效日期後35個交易日中較早的 ，或(如該公司事件亦構成重大改變)，直至緊接相關的基本變動回購日期前一個營業日及(Y)緊接到期日之前的 第二個預定交易日的營業日收市為止，或(Y)緊接到期日之前的 第二個預定交易日(以較早者為準)，直至緊接相關的重大變動回購日期前一個營業日及(Y)緊接到期日之前的 第二個預定交易日收市為止。公司應不遲於該公司活動的生效日期以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。

(Iv)在2026年8月15日之前的營業日收盤前，持有人可以在截至2022年3月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內的任何日曆季度內的任何時間交出其全部或任何部分債券 進行轉換( 僅限於該日曆季度)，前提是在30個交易日內(無論是否連續)，普通股的最後一次報告銷售價格至少為20個交易日 上一個日曆 季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%。

受託人及轉換代理概無責任 計算或決定債券是否可交回以供轉換，或通知本公司、託管人或 任何持有人(如債券可兑換)。

(v)如果本公司根據第16條要求贖回票據，則該票據的持有人可在贖回通知日期(包括贖回通知日期在內)起至緊接贖回日期之前的第二個預定交易日(或如 本公司違約)，隨時交出 該票據(或其任何部分)要求贖回以兑換的票據。 如果本公司根據第16條要求贖回票據，則該票據的持有人可在緊接贖回日期之前的第二個預定交易日(或如 本公司違約，則包括該票據的贖回通知日期在內)隨時交出被要求贖回的票據(或其任何部分)，直至緊接贖回日期之前的第二個預定交易日的營業時間結束為止。直至緊接 贖回價格已支付或已正式提供的日期(任何此等期間，a)之前的預定交易日的交易結束贖回期限“)。 在該時間之後，因本公司交付贖回通知而轉換該票據的權利將會失效。如果 公司根據第16條規定的可選贖回選擇贖回少於全部未償還票據，且任何票據的持有人(或任何全球票據的實益權益的任何擁有人)在第44天交易結束前合理地無法確定 在緊接相關贖回日期前的預定交易日，不論該票據或實益權益(如適用)將根據該等可選擇贖回進行贖回，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權在相關贖回期間內任何時間轉換 該票據或實益權益(視何者適用而定)，而每次該等轉換將被視為 須贖回的票據。受託人沒有義務就上述事項作出任何決定。

如果持有人選擇在相關贖回期間根據本‎第14.01(B)(V)節轉換名為 的票據以進行贖回，本公司將在某些情況下根據‎第14.03節提高該等票據的兑換率。因此，如果本公司根據‎第16條選擇贖回少於全部 的未贖回票據，則未被要求贖回的票據的持有人將無權根據本‎第14.01(B)(V)條因贖回通知而轉換該等 票據，並無權在相關贖回期間因該等票據的兑換而因贖回通知而提高轉換利率 ，即使該等票據在其他情況下是可兑換的

第14.02條。折算 流程；折算時結算.

(A)在符合本第14.02節、第14.03(B)節和第14.07(A)節的規定下，本公司應在緊接相關觀察期最後一個交易日之後的第二個營業日 ，按照本第14.02節、第14.03(B)節和第14.07(A)節的規定，向轉換持有人 支付或交付(視情況而定)正在轉換的每1,000美元票據的本金金額。“結算額”等於該票據相關觀察期內連續40個交易日內每個交易日的每日結算額之和，連同 現金(如適用)，以代替根據本第14.02節第(J)款交付任何零碎的普通股份額。

(i)所有相關轉換日期發生在2026年8月15日或之後或贖回期內的轉換，應 使用相同的對價形式和金額進行結算。 所有轉換均應在2026年8月15日或之後或贖回期內進行。 所有轉換日期在2026年8月15日或之後或在贖回期內的所有轉換都應使用相同的形式和金額進行結算。除相關轉換日期發生在 或2026年8月15日之後或贖回期間的任何轉換外，本公司對同一轉換日期的所有轉換 應使用相同的對價表格和對價金額，但本公司沒有任何義務對不同轉換日期的轉換 使用相同的對價表格和對價金額。如就任何兑換日期(或適用期間，視屬何情況而定)， 公司選擇就該兑換日期(或該期間)以現金結算其全部或部分兑換義務 以現金方式兑換的票據的本金部分 ，本公司應在不遲於 業務結束前通知兑換持有人、受託人 及兑換代理(如非受託人)該項選擇(“結算通知”)如有關 換股日期(X)於贖回期間(X)於贖回期間，或(Y)於2026年8月15日或之後贖回(Y)，本公司須在該結算通知中註明轉換後每股可發行股份超過 將以現金支付的主要部分(“現金百分比”)的百分比(即“現金百分率”)，而該百分率將不遲於 兑換日期(X)於贖回期間內(X)或(Y)於2026年8月15日或之後的贖回通知(“現金百分比”)，而於轉換後可發行的每股股份的百分比超過將以現金支付的轉換票據的主要部分(“現金百分比”)。如果公司 在前一句中規定的相關截止日期之前沒有選擇現金百分比, 本公司將不再 有權就該等轉換或在該期間選擇現金百分比，本公司應就轉換後票據的本金部分支付現金，並就超出本協議規定的轉換票據本金部分的剩餘部分(如有) 交付普通股股份，以清償其轉換義務 。 本公司應就轉換後票據的本金部分支付現金，並就超出本協議規定的轉換票據本金部分的剩餘部分(如有)交付普通股股份，以清償轉換債務 。在2026年8月15日之前(贖回期間除外)，公司可根據本契約的規定，通過向持有人發出通知， 受託人和轉換代理(如果不是受託人)，選擇通過該通知中規定的任何現金百分比，以每1,000美元的待轉換票據本金金額為1,000美元，就該通知交付日期 之後的所有票據的未來轉換履行其轉換義務。 (如果不是在贖回期內)，本公司可以通過向持有人發出通知， 受託人和轉換代理(如果不是受託人)根據本契約的規定，選擇就所有未來轉換票據履行其轉換義務。 轉換日期在該通知交付日期 之後(按該通知中指定的任何現金百分比計算)(但在贖回期間(但在贖回通知日期 之後)作出的任何此類選擇將不適用於轉換日期發生在該贖回期間的轉換。為免生疑問，此類不可撤銷的選擇(如果作出)應在不需要修改本契約或附註的情況下生效， 包括根據第10.01(1)條。不過，該公司仍可自行選擇執行該等修訂。

(Ii)每日淨結算額(如適用)、每日淨結算額(如適用)和每日折算值 (如適用)應在觀察期的最後一天後由公司及時確定。在上述每日結算額、每日淨結算額或每日折算值(視屬何情況而定)以及用以代替交付任何零碎普通股的應付現金金額確定後，公司應在觀察期最後一天之後的一個營業日內迅速且無論如何，將 每日結算額、每日淨結算額或每日折算值(視情況而定)通知受託人和轉換代理(如果不是受託人)。以適用的程序為準。受託人和轉換代理 (如果不是受託人)不對任何此類決定負責。

(B)除第14.02(E)節另有規定外，根據第14.02(E)節的規定，在任何票據持有人有權如上所述轉換票據之前，該全球票據持有人應 遵守當時有效的適用程序，並在需要時支付相當於第14.02(H)節所述該持有人無權獲得的下一個特別利息支付日應付的任何特別利息的資金。 根據第14.02(E)條支付所有轉賬或類似税款(如果有的話)，如果紙幣或全球紙幣 未經託管機構批准處理，(1)按照轉換通知(或傳真)的形式填寫、手動簽署並交付不可撤銷的通知給轉換代理 。PDF或其其他電子傳輸方式(“轉換通知”) ，並在轉換代理辦公室以書面方式説明將轉換的票據的本金金額，以及該持有人希望在結算 轉換義務後交付任何普通股的一張或多張證書的名稱 (附地址)；(2)將正式背書或空白(並附有 份適當的背書和轉讓文件)的該等票據交回轉換代理辦公室 ；(2)向轉換代理辦公室提交正式背書或空白(並附 份適當的背書和轉讓文件)的該等票據(附 個適當的背書和轉讓文件) (附 個適當的背書和轉讓文件)提供適當的背書 和轉讓文件，(4)如果需要，向 第14.02(H)和(5)節規定的持有者無權支付的、在下一個特別利息支付日期應付的任何特別利息支付資金，如果需要，根據 第14.02(E)節支付所有轉讓税或類似税。受託人(如果不同，則為受託人, 轉換代理)應迅速通知本公司根據本細則第14條進行的任何轉換。如任何債券的持有人亦已就該等債券向本公司遞交 基本變更購回通知，且並未根據第15.03節規定有效撤回該基本變更購回通知，則該持有人不得交出有關該等票據的轉換通知(br})。(B)如該持有人亦已向本公司遞交有關該等票據的基本更改購回通知，而該通知並未根據第15.03節的規定有效撤回，則該持有人不得交出任何有關該等票據的轉換通知。

如果 同一持有人同時交出一張以上的票據以供轉換，則有關該等票據的兑換義務應以如此交出的票據(或在其許可範圍內的指定部分)的本金總額 為基礎計算。

(C)在債券持有人已遵守以上(B)項規定的日期(“轉換日期”) ，票據將被視為已於緊接營業時間結束前轉換。 債券已於當日(“轉換日期”)在香港及香港交易市場進行轉換。 一份票據將被視為已於緊接營業時間結束前轉換，日期為“轉換日期”(“轉換日期”) 持有人已遵守上述(B)項規定。除第14.03(B)節和第14.07(A)節另有規定外，本公司應在緊接觀察期最後一個交易日之後的第二個 營業日(視情況而定)支付或交付與轉換義務有關的到期對價。如果任何普通股是由於轉換 持有人所致，本公司應發行或安排發行，並向該持有人或該持有人的一名或多名被指定人交付該持有人有權通過託管以簿記形式持有的全部 普通股，以履行本公司的轉換義務 。

(D)如有任何票據須交回部分兑換，本公司須籤立，而受託人須在交回票據持有人的書面命令下， 向如此交回的票據持有人交付一張或多於一張授權面額的新票據，本金總額為 相等於交回票據未兑換部分的本金 ，而無需支付任何服務費 ，但如本公司或該持有人提出要求，則本公司須將該票據交回 。 若有任何票據須交回部分兑換，本公司須籤立，而受託人須認證並交付 一張或多於一張授權面額的新票據，本金總額相等於交回的票據的未兑換部分。 印花或類似的發行或轉讓 法律規定的税項或類似的政府收費，或因該等轉換所發行的新紙幣的持有人姓名與為該等轉換而交回的舊紙幣的持有人的姓名不同而可能徵收的税款或類似政府收費 。

(E)如果股東提交票據以供轉換，本公司應支付轉換後發行任何普通股應支付的任何單據、印花或類似發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行該等股票而到期繳納税款，否則應繳税款。 如果持有人提交票據進行轉換，則本公司應支付任何應繳的單據、印花税或類似發行或轉讓税，除非因持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行該等股票而應繳交税款。公司可以通過其普通股轉讓代理 拒絕交付代表以持有人姓名以外的名義發行的普通股股票的股票，直到支付足以支付該持有人根據前一句話應繳的任何税款為止 。

(F)除第14.04條另有規定外，根據本條例第14條規定的任何票據轉換 發行的任何普通股的股息，不得調整。 除第14.04節另有規定外，任何普通股股票的股息均不得調整。 本條規定的任何票據轉換後發行的任何普通股的股息不得調整。

(G)在轉換全球票據的權益時，受託人或在受託人指示下的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註 。 在轉換全球票據的權益時，受託人或受託人指示的託管人應在該全球票據上作出批註 。公司應將通過受託人以外的任何轉換代理對票據進行的任何轉換 書面通知受託人。

(H)除以下所述 外，在轉換後，持有人將不會收到任何單獨的現金支付應計及未付特別利息(如有)，本公司亦不會調整任何應計及未付特別利息的折算率。 在轉換後，本公司將不會就任何應計及未付特別利息收取任何單獨的現金付款，而本公司亦不會調整任何應計及未付特別利息的折算率。本公司清償全部換股責任應視為悉數履行其支付票據本金及應計 及未付特別利息(如有)至(但不包括)有關換股日期的責任。因此，截至(但不包括)相關轉換日期的應計及未付特別利息(如有)將被視為已悉數支付，而非註銷、終絕或沒收。 票據轉換(不論是現金或現金及普通股的組合)後，應計及未付特別利息 將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管如上所述，如果票據在特別利息記錄日期 交易結束後但在緊接的特別利息支付日期開盤前進行轉換，則截至該特別利息記錄日期交易結束時該等票據的持有人將獲得該特別利息支付日期的全部應付特別 利息，儘管進行了轉換。然而，在任何特別利息記錄日期的營業結束至緊接着的 特別利息支付日期開盤期間交出的票據 必須附有等同於在相應的特別利息支付日期(無論轉換持有人是否為相應的 特別利息記錄日期的記錄持有人)在相應的特別利息支付日期進行轉換的票據的應付特別利息金額的資金；提供不需要支付(1)在緊接到期日之前的特別利息記錄日期的營業結束後的轉換 ；(2)如果公司指定的基本變更回購 日期在特別利息記錄日期之後、緊接相應的特別利息支付日期之後的營業日或之前；(3)如本公司已指定贖回日期在特別利息記錄日期之後至緊接相應特別利息支付日期後的第二個營業日或之前的 ，或(4)任何拖欠的 金額，如該票據在兑換時存在任何違約的金額，則贖回日期為(1)贖回日期(B)或(3)在緊接相應的特別利息支付日期後的第二個營業日或之前的贖回日期，或(4)在任何拖欠的 金額範圍內。因此，為免生疑問，所有 在緊接到期日、任何贖回日期和上文第(2)款所述的任何基本 變更回購日期之前的特別利息記錄日期的記錄持有人都將收到於到期日或其他適用的 特別利息支付日期到期的全額現金利息，無論其票據是否在該特別利息記錄日期之後進行了轉換、贖回和/或回購(視情況而定) 。

(I)上市公司、上市公司、上市公司 普通股轉換時以其名義發行的人，自相關觀察期最後一個交易日收盤時起被視為登記在冊的股東。 在相關觀察期的最後一個交易日收盤時，普通股股票以其名義發行的人應被視為登記在冊的股東。 在相關觀察期的最後一個交易日收盤時，普通股股票應被視為登記在冊的股東。票據轉換後，該人士將不再 成為該等交回以供轉換的票據的持有人。

(J)在有關觀察期間的最後一個交易日，本公司將不會在票據轉換時發行任何零碎普通股，而應支付現金以代替交付 基於每日VWAP轉換而可發行的任何零碎普通股 。 本公司不應在票據轉換時發行任何零碎普通股。 本公司不應在票據轉換時發行任何零碎普通股。 對於每張交回轉換的票據，轉換時應發行的全部股份應根據相關觀察期的每日結算總額計算 ，計算後剩餘的任何零碎股份應以現金支付。

(K)在根據本條款規定調整換算率後，公司應立即向受託人(如果不是受託人)提交高級職員證書，其中列明(I)調整後的換算率，(Ii)根據本節第14.04節進行調整的第(br}14.04節)， 公司應立即向受託人(如果不是受託人)提交一份高級職員證書，其中列出(I)調整後的換算率，(Ii)根據本節第14.04節進行調整的第(br})節， 公司應立即向受託人(如果不是受託人)提交高級職員證書。合理詳細地顯示該調整所依據的事實和 (Iii)該調整生效的日期(這些證明應為該調整準確性的確鑿證據) 無明顯錯誤)。除非受託人的一名負責人員收到該高級人員證書，否則受託人不得被視為知悉折算率的任何調整，並可假定其知悉的最後一次折算率 仍然有效。在該證書交付後，本公司應立即準備 該等換算率調整的通知，列明調整後的換算率和每次調整的生效日期 ，並應將該等換算率調整的通知送達每位持有人(複印件為受託人和轉換代理)。 未送達通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

第14.03條。提高了轉換率，適用於 在進行整體基本更改時或在贖回期內交出的某些票據。如果(I)重大變更的生效日期 發生在到期日之前，而持有人選擇轉換其與該重大變更相關的票據，或(Ii)本公司發出贖回通知，持有人選擇在相關的 贖回期間轉換票據，則在下述情況下，本公司應將如此交回的票據的轉換率提高若干額外普通股(“額外”)就這些目的而言，如果相關的 轉換日期發生在完整基本更改的生效日期起至(包括)緊接相關基本更改回購日期之前的營業日結束為止的期間內(或者，如果是全面的 根本更改，如果不是第(B)款中的但書，則該根本更改將是根本更改)，則票據的轉換 應被視為與該全面基本更改相關的“與此相關的”基本更改有關的轉換 ，其中包括完整基本更改的生效日期，幷包括緊接相關的基本更改回購日期之前的營業日的收盤時間(如果不是第(B)款中的但書，則該根本更改將是根本更改)，則票據的轉換 應被視為“與此相關的”。^Th 在緊接該重大變更生效日之後的交易日(該期間，即“重大變更期間”)。為免生疑問，本公司只會就第14.01(B)(V)節所述已贖回(或被視為已贖回)的票據，在相關贖回 期間提高換算率。因此， 如本公司選擇贖回少於第16條所述的全部未償還票據，則未被稱為 贖回的票據持有人將無權在適用的贖回期間就該等票據(因贖回通知) 獲得更高的兑換率 ，但第14.01(B)(V)節所述的有限情況除外。

(A)在根據第14.01(B)(Iii)節或在贖回期內交出與重大改變相關的債券以供轉換時，本公司應根據 根據第14.03(B)(Iii)節增加的換算率 支付或交付(視屬何情況而定)就該等已轉換債券應支付的代價 ，以根據下文第14.03(D)節所列表格增加的換算率反映額外股份。 在此之前，本公司應根據 支付或交付(視屬何情況而定)就該等已轉換債券應支付的對價。 提供, 然而，，如果在基本變化定義第 (B)條所述的完全根本變化生效時，該完全根本變化後的參考財產完全由現金構成，則對於該完全根本變化生效日期之後的任何票據轉換，轉換義務應完全根據交易的股票價格計算，並應被視為等於轉換率的每1,000美元已轉換票據本金 的現金金額(包括對轉換利率的任何調整)。 轉換義務應完全根據交易的股票價格計算，並應被視為等於轉換率的每1,000美元已轉換票據本金 的現金金額(包括對轉換利率的任何調整)。乘以該股票價格。 在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第二個營業日以現金支付給持有人。 公司應不遲於該生效日期後五個工作日以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人) 任何重大變更的生效日期。

(B)從上市日起開始 增加換股比例的增發股份數量(如有)應參照下表 ，基於整體基本變更發生或生效的日期(“生效日期”) 或贖回通知日期(以適用者為準) 以及整體重大變更或變更後普通股每股支付(或視為支付)的價格確定。 基本變更或變更後的每股普通股支付(或視為支付)價格。 基本變更或變更後的每股普通股支付(或視為支付)價格 基本變更或變更後的每股普通股已支付(或視為已支付)價格 基本變更或變更生效日期 或贖回通知日期(以適用者為準) 如果普通股持有人 以其普通股換取的是 根本變更定義(B)款所述的完全根本變更中的現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為在緊接重大變更生效日期或贖回通知日期(視屬何情況而定)之前的 交易日結束的連續五個交易日(包括 交易日)內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值 。如果贖回期間的轉換也將被視為與完整的基本更改相關，則 要轉換的票據的持有人將有權相對於適用的贖回通知日期或適用的完整的基本更改的生效日期的第一個事件 單次提高兑換率，而就本第14.03節而言，後一個事件將被視為未發生 。(B)如果在贖回期間發生的轉換也被視為與完整的基本更改相關，則 待轉換票據的持有人將有權相對於適用的贖回通知日期或適用的完整的基本更改的生效日期(br})一次性提高兑換率。董事會應本着誠意決定對股票價格進行適當調整，以説明任何生效的換算率調整，或任何需要 調整換算率(除息日期)的事件, 事件的生效日期(第14.04節中使用的術語)或到期日期 發生在這五個連續交易日期間。

(C)自債券換算率以其他方式調整之日起，下表各欄標題中所列股票價格將自債券換算率調整之日起調整。 以下表中各列標題所列股票價格自債券換算率調整之日起調整。 以下表中各列標題所列股票價格自債券換算率調整之日起調整。 調整後的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格。 乘以分數，其分子是緊接導致股價調整的上述調整之前的換算率，其分母是如此調整後的換算率。下表中列出的增發股份數量應與第14.04節中規定的換股比率以相同的方式同時進行調整。

(D)根據本章第14.03節規定的每股股票價格和生效日期或贖回通知日期(視適用情況而定)， 下表列出了根據本條款每1,000美元 應增加的普通股本金換算率增加的普通股增發股數。 以下為適用的每股股票價格和生效日期或贖回通知日期。 下表所列的普通股增發股數。 以下所述的每股股票價格和生效日期或贖回通知日期(視情況適用)：

具體的股票價格和生效日期或贖回通知日期可能無法 在上表中列出，在這種情況下：

(i)如果股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或者生效日期或贖回通知日期(視情況而定)介於表中的兩個生效日期或贖回通知日期(視情況而定)之間，則增發股份的數量應 通過在股票價格較高和較低時設定的增發股份數量與較早和較晚的生效日期或贖回通知日期(視具體情況而定)之間的直線插值法確定。 的增發股份數量應由較早和較晚的生效日期或贖回日期之間的直線插值法確定。 如果股價介於上表中的兩個股價之間，或者生效日期或贖回通知日期(視情況而定)介於兩個生效日期或贖回通知日期之間，則{br

(Ii)* 若股價高於每股200.00美元(調整方式與上表(D)分項下列標題中的股價相同)，則不得在換股比率中增加任何額外股份； 及

(Iii)*： 如果股價低於每股25.21美元(調整方式與上表 列標題中根據上文(D)分節規定的股價相同)，則不得在換股比率中增加任何額外的股份。(B)如果股票價格低於每股25.21美元(根據上文(D)分節的規定，調整方式與上表 列標題中的股票價格相同)，則不得在轉換率中增加任何額外的股份。

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金 票據的換算率不得超過39.6667股普通股，其調整方式與根據第14.04節規定的換算率相同。

(E)根據第14.03條的任何規定，不能阻止根據第14.04條對換算率進行調整，以進行整體的根本改變。 本節的任何規定都不能阻止對換算率的調整。 本章第14.03節的任何規定均不妨礙根據第14.04節對換算率進行調整。

第14.04條。換算率的調整. 如果發生下列任何事件，本公司應不時調整換算率，但如果票據持有人蔘與(除(X)股份拆分或股份組合或(Y)投標或交換要約外)，且與普通股持有人在同一時間，且僅因持有票據而 參與本第14.04節所述的任何交易，則本公司不應 對換算率作出任何調整，否則本公司不應 對換算率進行任何調整，除非(X)股份拆分或股份組合或(Y)投標或交換要約與普通股持有人同時參與，且僅作為持有票據的結果，否則本公司不應 對換算率進行任何調整，除非是(X)股份拆分或股份組合或(Y)投標或交換要約，好像 他們持有的普通股數量等於換算率，乘以該持有人持有的票據本金金額(以千計) 。

(A)如果公司獨家發行普通股作為普通股股份的股息或分派，或者公司 對普通股股份進行股份拆分或股份合併，折算率應根據 以下公式調整：

鉻₀=緊接 該股息或分派除股息日開業前的有效轉換率，或緊接該股息或分派的除股息日開業前的有效轉換率 該股份拆分或合併的生效日期(視何者適用而定)；

Cr‘=在該除股息日或生效日(視情況而定)開業後立即生效的轉換率；

操作系統₀=在緊接該除股息日期或生效日期(視何者適用而定)開業前，在實施該等股息、 分派、股份分派或股份合併之前，已發行普通股的股數 ；及

OS‘=緊隨該等分紅、分派、分股或合併後的已發行普通股股數 。

根據本第14.04(A)條作出的任何調整應在該股息或分派的除股息日開盤後立即生效，或在該股份拆分或合併的生效 日開盤後立即生效(視何者適用而定)。如果宣佈了第14.04(A) 節所述類型的任何股息或分配，但未如此支付或作出，則應立即將轉換率重新調整為在未宣佈該股息或分配的情況下生效的轉換率，自董事會決定不支付該股息或分配之日起生效 。

(B)如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據 股東權利計劃除外)，使他們有權在該等發行公告日期後不超過45個歷日的期間內， 以低於普通股最近一次報告銷售價格平均 的每股價格認購或購買普通股股份。 如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據 股東權利計劃除外)， 有權在該等發行公告日期後不超過45個歷日的期間內，認購或購買普通股股份。 緊接該發行公告日 的前一個交易日，應按以下公式提高換算率：

鉻₀=此類發行的除股息日開盤前有效的轉換率 ；

Cr‘=在該除股息日開業後立即生效的換算率；

操作系統₀=緊接該除股息日開盤前已發行普通股的數量 ；

X=根據 該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y=普通股股數相等於為行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價 ，除以截至(包括)緊接該等權利、期權或認股權證發行公告日期 的前一個交易日為止的連續10個交易日內普通股的上次報告銷售價格的平均值。 這10個交易日截止於(包括)緊接該等權利、期權或認股權證發行公告 的前一個交易日。

根據本第14.04(B)條進行的任何增持應在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼進行，並應在該等發行的除股息日開盤後立即生效。 如果普通股股票在該等權利、期權或認股權證到期後未交付，則轉換比率 應降至該等權利、期權或認股權證發行增加時的有效轉換率。 期權或認股權證僅根據實際交付的普通股數量進行交付。如果該等權利、 期權或認股權證未如此發行，則轉換率應降至在該等發行的 除股息日未發生時生效的轉換率。

就本第14.04(B)節和第14.01(B)(Ii)(A)節而言， 在確定是否有任何權利、期權或認股權證持有人有權認購或購買普通股，其每股價格低於普通股最近一次報告的銷售價格在緊接該發行公告日期之前的10個交易日結束的連續10個交易日 期間的上述平均價格時， 應以低於上述平均價格的價格認購或購買普通股。 在緊接該等發行公告日期之前的交易日結束的10個交易日內， 普通股的持有者是否有權認購或購買普通股 ，其每股價格低於普通股最近一次報告的銷售價格的平均值 本公司就該等權利、購股權或認股權證所收取的任何代價 及於行使或轉換該等權利、期權或認股權證時應支付的任何金額、該等代價的價值(如非現金)須由本公司釐定 。

(C)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本股份、其負債證明、公司其他資產或財產或權利、 認股權證或其他證券， 不包括 根據第14.04(A)節或 節進行調整的股息、分派或發行(包括股份拆分)，則可向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本股份、債務證明、公司其他資產或財產或權利、 認股權證或認股權證。 根據第14.04(A)節或 節進行調整的普通股股東不包括 股息、分派或發行(包括股份拆分)。根據本公司任何股東權利計劃發行的權利 根據第14.04(D)條規定適用的、當時僅以現金支付的股息或分配， 在換股事件中以普通股換取或轉換普通股時發放的參考財產的股息或分配，以及適用本第14.04(C)條規定的剝離(任何此類股本股份、負債證明、其他資產分佈式 屬性)，則按以下公式提高換算率：

哪裏,

鉻₀=此類分配在除股息日開業前有效的轉換率 ；

Cr‘=在該除股息日開業後立即生效的換算率；

SP₀=普通股最近一次報告的銷售價格 在連續10個交易日內的平均值，該10個交易日結束於緊接該分配的除股息日期 之前的交易日(包括該交易日)；以及

FMV=已分配財產的公平市值(由公司確定) 在該分配的除股息日，相對於每股已發行普通股。

根據上述第14.04(C)條所作的任何增發，應在該分派的除股息日營業開始後立即生效 。如果未如此支付或進行此類分配，則應將轉換率 降至在未宣佈此類分配的情況下生效的轉換率。儘管 如上所述，如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP₀“(如上文所定義)，在 代替上述增加的情況下，票據的每位持有人將在普通股持有人收到分派財產的同時，按照與普通股持有人收到分派財產相同的條款，就每1,000美元的本金獲得 持有者如果擁有相當於除股息 分派日期有效換算率的數量的普通股股份時將會收到的分派財產的金額和種類。如果董事會根據第14.04(C)節的規定，通過參考任何證券的實際交易市場或發行時交易市場來確定任何分配的“FMV”(如上所述)，則董事會在這樣做時應考慮該市場上的 價格，該價格與計算該分配的除股息日期之前的連續10個交易日 連續10個交易日內普通股的最後報告銷售價格所用的價格相同。

關於根據第14.04(C)條進行的調整，如果公司子公司或其他業務單位的任何類別或系列股本普通股或與之相關的任何類別或系列股本的普通股支付了股息或其他分派，或類似的 股權，且該股發行後將在美國國家證券交易所(“剝離”)上市或接納 ，則應根據 以下公式提高轉換率：

哪裏,

鉻₀=緊接評估期結束前有效的換算率 ；

Cr‘=緊接 評估期結束後生效的換算率；

FMV₀=適用於一股普通股的普通股持有人的最後報告銷售價格 的平均值 (參照第1.01節所述的最後報告銷售價格的定義確定，猶如其中對普通股的最後報告銷售價格的定義是指該股本或類似股權一樣)在分拆的前10個連續交易日期間(包括分拆的除股息日期(“估值期”)在內)內的平均值； 在該交易日(“估值期”)之後的第一個連續10個交易日內，分配給普通股持有人的最後報告銷售價格 的平均值(根據第1.01節所述的最後報告銷售價格的定義確定，猶如第1.01節中對普通股的最後報告銷售價格的定義所指的是該股本或類似股權)；但如果在該除股息日沒有分配給普通股持有人的股本或類似股權的最新報告銷售價格 ，則“估值 期間”應為該最新報告銷售價格 提供後的第一個連續10個交易日期間(包括第一個交易日)；以及

MP₀ =評估期內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值 。

前款規定的折算率上調應 發生在估價期最後一個交易日收盤時；提供如任何交易日在有關換股觀察期內及估值期內，在釐定該交易日的換算率時，上段 中對“10”的提述應被視為由 分拆的除股息日期(包括該交易日)所經過的較少交易日所取代。如果任何構成分拆的股息或分派 已宣佈但未如此支付或作出，則轉換率應立即降低，自董事會或其委員會決定不支付或作出該股息或分派的 日起生效，至如果該股息或分派未宣佈或公告則有效的轉換率 。

為本第14.04(C)節的目的(並完全符合第 14.11節的規定)，公司向所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本的 股，包括普通股(最初或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至指定的一個或多個事件(“觸發事件”)發生為止：(I)被視為與該等權利、期權或認股權證一起轉讓 (Ii)不可行使；以及(Iii)也是就未來發行的普通股 股票發行的，在最早的觸發事件發生之前，應被視為未就本第14.04(C)節的目的分發(且不需要調整本第14.04(C)節規定的換算率)，據此，該等權利、期權或認股權證應被視為已分發，並應對換算率進行適當調整(如果需要)如果任何該等權利、期權或認股權證，包括在本契約日期前 分發的任何該等現有權利、期權或認股權證，受到事件的影響，一旦發生該等權利、期權或認股權證即可行使 以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何及每次該等事件的發生日期 應被視為具有該等權利的新權利、期權或認股權證的分派日期及除股息日期期權或認股權證將被視為在該日期終止和到期，而不由其任何 持有人行使。此外，在任何權利、期權或認股權證的分發(或被視為分發)的情況下, 或任何觸發 事件或其他事件(上一句中所描述的類型)，其計算的目的是 計算根據第14.04(C)條對換算率進行調整的分配額，(1)如果 任何該等權利、期權或認股權證的持有人在沒有行使的情況下全部贖回或購買，則在該 最終贖回或購買(X)時，換算率應重新調整，如同該權利、期權或認股權證的持有人已全部贖回或購買的權利、認購權或認股權證一樣。(X)根據第14.04(C)條對換算率進行調整的分配額。期權或認股權證尚未發行， (Y)隨後應再次調整轉換率，使 情況下的分配、視為分配或觸發事件生效，如同現金分配一樣，等於一個或多個普通股持有人 就該權利、期權或認股權證收到的每股贖回或收購價(假設該持有人保留了該等權利、期權或認股權證)， 向所有普通股持有人作出的分派、視為分派或觸發事件 ， 向所有普通股持有人作出的分派、視為分派或觸發事件(假設該持有人保留了該等權利、選擇權或認股權證)， 向所有普通股持有人作出的分派、視為分派或觸發事件 (2)該權利、期權或認股權證 到期或未經其持有人行使而終止的，應重新調整折算率，如同該 權利、期權和認股權證未發行一樣。

就第14.04(A)節、第14.04(B)節和本第14.04(C)節而言， 如果本第14.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

(A)批准派發第14.04(A)條適用的普通股股份的股息或分派 (“A分派條款”)；或

(B)支付第14.04(B)條適用的權利、期權或認股權證的股息或分派 (“B條分派”)，

則在任何一種情況下，(1)除A條分配 和B條分配外，該股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(“C條分配”)，然後應對該C條分配 進行第14.04(C)條所要求的任何轉換率調整。和(2)A條款分佈和B條款分佈應被視為緊隨C條款分佈 ，然後應進行第14.04(A)節和第14.04(B)節要求的任何換算率調整，但以下情況除外： 如果公司決定(I)A條款分配和B條款分配的“除股息日期”應被視為 為C條款分配的除股息日期，以及(Ii)A條款分配或B條款分配中包括的任何普通股股票應被視為不屬於第14.04(A)節所指的“在該除股息日期或生效日期開業前緊接開業前的未償還股票”或“緊接之前的未償還股票”。 第14.04(B)節所指的除息日期。

(D)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人支付或發放任何現金股息或分配，應根據以下公式調整折算率 ：

哪裏,

鉻₀=該股息或分派在除股息日開業前的有效轉換率 ；

Cr‘=緊接 該股息或分派除股息日營業開始後有效的轉換率；

SP₀=普通股在緊接該股息或分派除股息日前一個交易日最後報告的銷售價格 ；以及

C=公司分配給所有 或幾乎所有普通股持有人的每股現金金額。

根據本第14.04(D)條進行的任何增資應在該股息或分派的除股息日 開業後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換股比率 應調低，自董事會或其委員會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效。 為當時未宣佈派發該等股息或分派時生效的換算率。儘管 如上所述，如果“C”(如上定義)等於或大於“SP₀“(如上文所定義)，為代替上述增加，票據的每位持有人將按每1,000美元的票據本金，按與普通股持有人相同的 條款同時獲得該持有人在持有等於該等現金股息或分派除股息日的換算率的 股普通股的情況下將會獲得的現金金額。

(E)如本公司或其任何附屬公司就普通股的投標或交換要約作出付款，而該等要約或交換要約受交易所法令下當時適用的要約收購規則約束(零散收購要約除外)，且普通股每股付款所包括的任何其他代價的現金及 價值超過普通股最近一次公佈的銷售價格的平均數 ，則本公司或其任何附屬公司可根據 就普通股的投標或交換要約(散單收購要約除外)作出付款。根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後 日期之後的下一個交易日，應根據以下公式 提高轉換率：

哪裏,

鉻₀=緊隨其後第10個交易日收盤前有效的轉換率 ，包括該投標或交換要約到期之日 之後的下一個交易日(該投標要約或交換要約到期之日，即“到期日期”)；

Cr‘=在緊接到期日之後的第10個交易日(包括到期日之後的下一個交易日)收盤後立即生效的換算率；

AC=在該投標或交換要約中購買的普通股股票支付或應付的所有現金和任何其他對價 (由公司確定)的合計價值；

操作系統₀=緊接到期日之前的已發行普通股數量 (在購買所有接受購買的普通股或 在該投標或交換要約中交換之前)；

OS‘=緊接到期日之後的已發行普通股數量 (在該投標或交換要約中購買所有接受購買或交換的普通股之後)；以及

SP‘=自到期日期後的下一個交易日(包括下一個交易日)開始的連續10個交易日內普通股的最後報告銷售價格的平均值 。

第14.04(E)條規定的轉換率應在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日收盤時 ，包括投標或交換要約到期後的下一個交易日 ；提供對於在此類轉換的相關觀察期內的任何交易日 以及緊隨其後的10個交易日內(包括任何投標或交換要約的到期日之後的下一個交易日)，前款中提及的“10”或“10”應被視為從該投標或交換要約的到期日起 之後的下一個交易日(包括該投標或交換要約的到期日之後的下一個交易日)被視為已過的交易日的較少的交易日。 、 、

如果本公司或其一家子公司有義務根據任何此類收購要約或交換要約購買普通股，但本公司或該子公司被適用法律永久阻止 完成任何此類購買，或所有此類購買被撤銷，則轉換率應 降低為如果沒有或已經 就已經進行的收購要約 進行的情況下生效的轉換率

(f)                [已保留].

(G)除本協議另有規定外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換為或可交換為普通股股份的證券的折算率，或購買普通股或該等可轉換或可交換證券的權利 。 除本協議另有規定外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換為或可交換普通股的證券的折算率。

(H)除本第14.04節(A)、(B)、(C)、(D)和(E)條要求的調整外，在適用法律允許的範圍內，並在符合紐約證券交易所適用規則的範圍內，取消對紐約證券交易所的監管 。 除本條款第14.04條(A)、(B)、(C)、(D)和(E)所要求的調整外，如果董事會或其委員會認為提高換股比率 符合本公司的最佳利益，本公司可不時將換股比率提高任何金額，為期至少20個工作日。 如果董事會或其委員會認為提高換股比率符合本公司的最佳利益，則本公司可不時將換股比率提高任何金額，為期至少20個工作日。此外，在適用法律允許的範圍內，在紐約證券交易所適用規則 的約束下，公司可以(但不要求)提高換算率，以避免或減少普通股持有人因普通股股息或分派普通股 (或收購普通股的權利)或類似事件而產生的任何所得税 或購買普通股的權利。凡根據上述 兩句中任何一句提高兑換率時，本公司應在上調兑換率生效之日起至少15天前向每份票據持有人、受託人和兑換代理送達上調通知，該通知應註明上調兑換率 及其有效期。

(I)除本契約另有規定外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換為或可交換為普通股股份的 證券的換算率，或購買普通股或該等可轉換或可交換證券的權利。 除本契約另有規定外，本公司不得調整發行普通股或任何 可轉換或可交換普通股的股票的換算率。 除本契約另有規定外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換為普通股或可交換普通股的證券的換算率。 僅為説明目的，在不限制前一句的一般性的情況下，不得調整換算率 ：

(i)在以低於換股價格或其他價格發行任何普通股時，除上文第14.04(A)、(B)或(C)節所述的任何此類發行 外，本公司將繼續發行普通股 ；

(Ii)根據任何現有或未來計劃，根據任何規定股息或公司證券應付利息的再投資計劃，以及根據 任何計劃向普通股股票投資額外可選金額的規定，發行任何普通股股票時，將根據 任何計劃對普通股股票進行額外的可選金額投資。 根據任何計劃，發行任何普通股股票時，公司將繼續發行普通股股票。 任何計劃規定將股息或公司證券應付利息再投資於普通股股票；

(Iii)根據 公司或公司任何子公司的或由其承擔的或由 公司或任何子公司承擔的或由 公司或任何子公司承擔的或由 公司或任何子公司承擔的計劃，或與公司出於扣繳税款目的扣繳的任何此類股份相關的 員工、董事或顧問或激勵福利計劃(包括根據任何長青計劃)或計劃，發行任何普通股或購買該等股票的期權或權利時， 將被取消；

(Iv)根據本款第(Iii)款未描述且截至票據首次發行之日未償還的任何期權、認股權證、權利或可執行、可交換或可轉換證券，發行普通股時，公司將繼續 發行任何普通股。 在債券首次發行之日未償還的任何普通股股票發行。 未在本款第(Iii)款中描述的、且截至票據首次發行之日尚未發行的任何普通股；

(v)對除第14.04(E)節所述的本公司或本公司一家或多家子公司的投標要約以外的任何一方的要約要約，該公司的投標要約由本公司或本公司的一家或多家子公司提出 ，而不是由任何一方提出的要約收購要約 ；

(Vi)根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易回購任何普通股股票， (包括但不限於通過任何結構性或衍生性交易，如加速股份回購交易或 類似遠期衍生品)，這不是第14.04(E)節所述性質的投標要約或交換要約；

(七)僅因普通股面值(或缺乏面值)的變化而產生的債務 ；或

(八)如果有應計和未付的特別利息，我們將支付 。

(J)根據第14.04節的第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條，本公司將不需要調整適用的換算率，除非調整會導致當時的有效換算率至少變化1%。 本公司將不需要根據本條款14.04的(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條調整適用的換算率。但是，本公司將推遲 並結轉對本公司必須進行的轉換率的任何調整，並在隨後的任何調整中考慮該調整 。儘管如上所述，所有該等結轉調整均須就票據作出： (I)所有該等遞延調整將導致換算率合計變動至少1%的時間；(Ii)任何票據適用觀察期的每個交易 日；(Iii)發生根本變動或整體根本變動的日期； (Iv)本公司發出贖回通知的任何日期；及(V)任何先前未曾作出的調整根據本細則第14條作出的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須 作出最接近萬分之一(1/10000)股份的計算及釐定。

(K)根據本協議的規定，無論何時換算率進行調整，本公司應立即向受託人(如果不是受託人)提交高級職員證書，列出調整後的換算率，並對需要進行該調整的事實進行簡要説明 。 本公司應立即向受託人(如果不是受託人)提交一份高級職員證書，列明調整後的換算率和需要進行該調整的事實的簡要説明 。受託人和轉換代理均無責任核實對轉換率的任何調整的準確性 。除非受託人的一名負責人員收到該人員的證書 ，否則受託人不得被視為知悉兑換比率的任何調整，並可假定其所知的最後兑換比率仍然有效而無需查詢 。該證書交付後，本公司應立即 準備一份有關調整換算率的通知，列明調整後的換算率和每次調整的生效日期 ，並應將該調整換算率的通知送達每位持有人。未能送達通知 不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(L)就本第14.04節而言，除上市後的普通股 外，任何時候發行的普通股數量不應包括公司金庫持有的普通股 ，只要公司不支付任何股息或對公司金庫持有的普通股 進行任何分配，但應包括可就以股票形式發行的普通股發行的普通股 ，以代替 在公司金庫持有的普通股 。

第14.05條。價格調整. 當 本契約的任何條款要求本公司計算最近報告的銷售價格、每日VWAP、每日兑換 價值或每日結算金額時(包括觀察期和確定股票價格的期間，以進行徹底的根本改變或可選的贖回)，公司應對每一項進行適當的調整(根據第14.04節進行的任何調整不得有 重複)，以説明對換算率的任何調整事件發生的生效日期或到期日期 在要計算上次報告的銷售價格、每日VWAP、每日換算值或每日結算額期間的任何時間(視具體情況而定)。

第14.06條。須繳足股款的股份. 公司 應從其授權但未發行的股份或以庫房持有的股份中保留足夠的 普通股股份，以便在不時提交該等票據進行轉換時作轉換之用(假設 根據第14.03節交付最多數目的額外股份，而在計算該數目的股份時，所有該等 票據將由單一持有人轉換，並根據第14.03節交付最多數目的額外股份)，而不受優先認購權的限制。 公司應從其認可但未發行的股份或以庫房持有的股份中保留足夠的普通股股份，以供不時轉換該等票據(假設 根據第14.03節交付最多數目的額外股份)

第14.07條。普通股資本重組、重新分類和變更的影響 .

(A)出現以下情況時，請注意：* ：

(i)對普通股進行任何資本重組、重新分類或變更(面值變化或細分或組合引起的變化除外)， 普通股的任何資本重組、重新分類或變更。 ， 普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變化或因細分或合併而導致的變更除外)。

(Ii)* 涉及本公司的任何合併、合併或合併，

(Iii)將本公司和本公司子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方， 不允許 將其作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方。 本公司不允許將本公司和本公司子公司的全部或幾乎全部合併資產出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方。

(Iv)* 任何法定換股，

在每種情況下，普通股將轉換為或交換為 股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合(任何此類事件，“股票交換 事件”)，則在該股票交換事件生效時及之後，將每1,000美元本金 票據的轉換權利改為將該本金票據轉換為股票的種類和金額的權利，其他證券 或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，即在緊接該換股事件之前等於 換算率的若干普通股的持有者本應擁有或有權獲得的其他證券 或其他財產或資產(“參考財產”，指持有一股普通股 的持有者有權獲得的參考財產的種類和數量)，在該換股事件發生之前或在該換股事件生效時，{視情況而定，應與受託人簽訂第10.01(G)節允許的補充契約 ，規定轉換每1,000美元本金票據的權利發生變化；提供, 然而，， 在換股事件生效時及之後，轉換義務應根據第14.02節計算和結算，以便(A)第14.02節規定的票據轉換時應以現金支付的金額將繼續以現金支付，(B)本公司將繼續有權選擇確定就剩餘部分(如有)支付或交付的對價形式。如果轉換義務超過第14.02節規定的正在轉換的票據的本金 ，(C)根據第14.02節轉換票據時可交付的普通股股份(如果有)的數量和類型應改為可交付的參考財產的數量和類型 該數量的普通股股份持有人將有權在該換股事件中獲得該數量的普通股股票 ；以及(D)每日VWAP應根據該數量的普通股股票持有人有權在該換股事件中獲得的價值計算

如果換股事件導致普通股轉換為、 或交換獲得超過一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇 確定)，則(I)票據可轉換成的參考財產應被視為普通股持有人實際收到的 類型和對價金額的加權平均，以及(Ii)前一段 的參考屬性單位應指所指的對價如果普通股持有人在該換股事件中只收到現金，則對於相關 換股日期發生在該換股事件生效日期之後的所有換股，(A)每1,000美元 票據本金在換股時的對價應僅為現金，金額等於換股日期的有效換算率(可根據第14.03節增加 任何額外的股票)。乘以(B)本公司須於緊接有關換股日期後的第二個營業日向換股持有人支付該等現金金額，以履行換股義務。 本公司須於緊接有關換股日期後的第二個營業日向換股持有人支付該等現金金額，以履行換股義務。本公司須在作出有關釐定後，在合理可行範圍內儘快以書面通知持有人、信託人及兑換代理(如非信託人)該加權平均數。

如果任何股票交易事件的參考財產全部或部分包括普通股或股權掛鈎證券的股份，則緊接 前款第二款所述的補充契約應提供反稀釋和其他調整，該等調整應儘可能等同於本第14條規定的關於該等普通股或股權掛鈎證券部分的參考財產的調整 。如果在任何換股事件中，參考財產包括股票、證券或其他財產的股份 或該換股事件中的繼承人或購買公司(視屬何情況而定)以外的人的資產(現金和/或現金等價物除外) ，則該補充契據也應由該其他人簽署，如果該其他人是本公司或繼承人或收購公司的附屬公司，並應載有董事會(或其授權委員會)基於上述理由而合理地認為必要的附加條款，包括第15條規定的購買權的條款，以保障債券持有人的利益 。

(B)當公司根據第14.07節(A)款籤立補充契據時，公司應立即向 託管人提交高級職員證書，簡要説明原因、任何此類換股事件後將構成參考財產單位的現金、證券或財產或 資產的種類或數量，以及就此進行的任何調整 ，以及所有先決條件均已得到遵守。 在此之前，本公司應立即提交補充契據。 當公司根據本條款第14.07節(A)款籤立補充契據時，公司應立即向受託人提交高級職員證書，簡要説明原因、構成參考財產單位的現金、證券或財產或 資產的種類或數量，以及就此進行的任何調整 ，以及所有先決條件已得到遵守。並應迅速向所有持有人送達或安排送達有關通知。 公司應在該補充契約籤立後20天內將該補充契約的簽約通知送達每位持有人 。未送達該通知不影響該補充契約的合法性或有效性。

(C)根據第14.01節及第14.02節所述，上述任何條文均不影響票據持有人在換股事件生效日期前將其票據轉換為現金或現金與 普通股股份組合的權利。 上述任何條文均不影響票據持有人在換股事件生效日期前將其票據轉換為現金或現金與 普通股股份的組合的權利。

(D)* 本節上述規定同樣適用於後續換股事項。

第14.08條。某些契諾. 在 第14.02(D)及14.02(E)條的規限下，本公司承諾所有於轉換票據後發行的普通股股份將獲悉數支付 且本公司毋須評税，且無任何與發行債券有關的税項、留置權及收費。

(A)根據證券及期貨事務監察委員會的規定， 本公司承諾，如果本協議項下為轉換票據而提供的任何普通股需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或批准，則該等普通股在轉換後可有效發行 ，本公司將在證監會的規則和釋義當時允許的範圍內，取得該等登記 或批准(視情況而定)。

(B)自上市日起 本公司進一步承諾，如果普通股於任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市 ，本公司將上市並盡其商業合理努力保持上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統如此上市 ，則任何在轉換票據時可發行的普通股都將上市。 。(B)本公司進一步承諾，如果普通股在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，本公司將上市，並將盡其商業合理努力保持上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統如此上市 ，則在轉換票據時可發行的任何普通股。

第14.09條。受託人的責任. 受託人和任何其他轉換代理在任何時候均不對任何持有人負有任何義務或責任來確定轉換 利率(或對其進行的任何調整)，或是否存在任何可能需要對轉換 利率進行任何調整(包括任何增加)的事實，或任何此類調整的性質、範圍或計算方法，或就 或此處或在提供的任何補充契約中使用的方法進行該等調整。受託人及任何其他轉換代理不會就任何普通股或任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責，而該等證券、財產或現金可於任何時間在任何票據轉換後發行或交付；而受託人及任何其他轉換代理亦不會就此作出任何陳述。 該等轉換代理並不就任何票據轉換後可隨時發行或交付的任何普通股或任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責。 受託人及任何其他轉換代理對此不作任何陳述。受託人或任何兑換代理均不對本公司在交出任何票據以進行兑換或遵守本條所載 公司的任何職責、責任或契諾時未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、財產或現金 負責。在不限制前述一般性的情況下，受託人或任何轉換代理均無責任 確定根據第14.07節簽訂的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在第14.07節提及的任何事件後轉換其票據時應收股票、證券或財產(包括現金)的種類或金額 ，但須受第7.07節的規定限制。 , 可接受(無需任何獨立調查)任何該等規定的正確性的確鑿證據 ，並應依靠高級職員證書(本公司有義務 在簽署任何該等補充契約前向受託人提交該證書)予以保護。託管人和 轉換代理均不負責確定是否發生了第14.01(B)節規定的使票據 有資格轉換或不再有資格轉換的事件。受託人和轉換代理可最終依賴 有關該等轉換權開始或終止的任何通知，公司同意在任何此類事件發生後立即或在第14.01(B)節規定的其他時間向受託人和 轉換代理交付該等通知。 受託人和轉換代理均無義務根據本契約進行任何計算或確定是否可以 交出票據進行轉換。或通知本公司或託管人或任何持有人(如票據已根據本契約條款 變為可兑換)。

第14.10條。在某些行動前向持有人發出通知。 如果出現以下情況：

(A)根據第14.04節或 第14.11節要求調整換股比率的公司或其一家子公司採取的行動將導致公司或其子公司採取需要調整換股比率的 行動；

(B)舉辦上市交易、 換股活動；或

(C)實施公司自願或非自願解散、清盤或清盤；

然後，在每種情況下(除非根據本契約的另一條款 另有要求)，在適用的範圍內，公司應促使向受託人和轉換代理(如果受託人除外)提交一份通知，並向每位持有人遞交一份通知，説明公司或其子公司為該 行動的目的而進行記錄的日期，或者，如果不進行記錄，則應向每位持有人遞交一份通知，説明為該 行動的目的而進行記錄的日期，或者，如果不進行記錄，則向每位持有人交付一份通知，説明為該 行動的目的而進行記錄的日期，或者，如果不進行記錄，則在適用的範圍內，公司應向每位持有人提交一份通知，説明記錄的日期。登記在冊的普通股持有者的截止日期 將由公司或其子公司在不遲於 根據交易法規則10b-17、其他適用的委員會規則或普通股隨後上市或獲準交易的主要美國國家或地區證券交易所的適用規則 提供的日期通知中較早的日期確定。 該日期由公司公開宣佈。未能發出通知或通知有任何瑕疵，並不影響本公司或其附屬公司、換股事件、解散、清盤或清盤等行動的合法性 或有效性。

第14.11條。股東權益計劃. 如 本公司有於轉換票據時生效的股東權利計劃，則轉換後發行的每股普通股(如有)將有權獲得該股東權利計劃項下適當數目的權利(如有)，而代表 轉換後發行的普通股的證書，在每種情況下均須附有任何該等 股東權利計劃條款可能不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何票據轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已 與普通股分離，則轉換 比率應在分離時進行調整，如同公司按照第14.04(C)節第一段的規定向所有或幾乎所有普通股 分配財產分配，並在該權利到期、終止 或贖回時重新調整。

第14.12條。兑換折算後的留數. 當 持有人交出其債券以供轉換時，本公司可在其選擇(“交易所選舉”)時，安排該等 債券於轉換日期後的第一個交易日或之前交付予本公司指定的一個或多個金融機構以代替轉換。 本公司可選擇(“交易所選舉”)安排該等 債券於轉換日期後的第一個交易日或之前交付本公司指定的一個或多個金融機構以代替轉換。為接受交回轉換的任何票據，指定金融機構 必須同意按照第14.02節(“轉換對價”)的規定，及時交付現金和普通股(如果有的話)作為交換，否則將在轉換時到期 。如本公司作出交易所選擇，本公司 應於有關兑換日期後第一個交易日收市前通知受託人、兑換代理 及交出票據以供兑換的持有人其已作出交易所選擇，而本公司須將有關兑換代價的交付期限通知指定 個金融機構。本公司、持有人交出其 票據以進行兑換，以及兑換代理應配合促使該等票據交付給金融機構，而 兑換代理有權最終依賴本公司的指示進行該等交易所 選擇，且不會就其控制範圍以外的該等交易所選擇承擔任何責任。

指定金融機構交換的任何票據均須遵守適用程序，即使該票據的持有人已交出該票據，該票據仍應保持未清償狀態。如果指定的 個金融機構同意接受任何票據交換但沒有及時交付相關兑換對價，或者 如果該指定金融機構不接受票據兑換，本公司應通知受託人、兑換代理和交出票據的持有人，並交付相關的兑換對價，猶如本公司沒有 作出交易所選擇一樣。(br}如果指定的金融機構同意接受任何票據進行兑換，但沒有及時交付相關兑換對價，或者 如果該指定金融機構不接受票據兑換，本公司應通知受託人、兑換代理和交出票據的持有人，猶如本公司沒有 作出交易所選擇一樣)。

本公司指定 票據可提交兑換的任何金融機構並不要求該等金融機構接受任何票據(除非該金融機構 已與本公司另行訂立協議)。本公司可(但無義務)與 任何指定金融機構簽訂單獨協議，以補償其任何此類交易。公司將遵守並將促使指定的 家金融機構遵守適用程序。

第 條 15 根據持有人的選擇回購票據

第15.01條。[故意省略 ],

第15.02條。在發生根本變化時，根據持有人的選擇回購 。(A)如果在任何時間發生根本變化，每位持有人有權 根據該持有人的選擇，要求公司在公司指定的日期(“根本變化回購日期”) (不少於20個工作日，也不超過35個工作日)以現金方式回購所有該等持有人票據，或其本金 的任何部分，其本金等於1,000美元或1,000美元的整數倍。 自根本變化之日起不少於20個工作日，也不超過35個工作日 加應計及未付的特別利息(如果 有)將支付至但不包括基本變動回購日期(“基本變動回購價格”)， 除非基本變動回購日期在特別利息記錄日期之後但在該特別利息記錄日期 之前或之前，在此情況下，公司應全額支付任何應計及 未付的特別利息(至但不包括該特別利息支付基本變更回購價格應等於根據第15條回購的票據本金的100%。基本變更回購日期應推遲，以使 公司遵守適用法律。

(B)根據本第15.02條進行的票據回購，應由債券持有人選擇在下列時間進行 根據本章第15.02節進行的債券回購：

(i)持有正式填寫的通知(“該通知”)的持有者將向付款代理交付 已填寫的通知、收款方和收款方。基本變更回購通知“) 如果票據是實物票據，則採用本文件附件2所列格式(如果票據是實物票據)，或者符合適用的全球票據權益交出程序(如果票據是全球票據)，在每種情況下，均應在緊接基本變動回購日期前一個營業日的 營業結束時或之前；以及

(Ii)如果票據是實物票據，則在支付代理人的辦公室交付回購通知(連同所有必要的轉讓背書)或 票據的入賬轉讓(如果票據是全球票據)後，可按照適用程序隨時將票據(如果是實物票據)交付給付款代理 ，在每種情況下，此類交付都是持有人收到基本更改RR的條件。 如果票據是全球票據，則在任何情況下，此類交付都是持有人 收到基本變動通知後 的一個條件。 如果票據是實物票據，則可以按照適用的程序將其交付給支付代理。 回購通知(連同所有必要的轉讓簽註)交付給付款代理後，或如果票據是全球票據，則按照適用的程序進行入賬轉讓。

關於要回購的任何票據的基本變更回購通知 應註明：

(i) 如果是實物票據，則為待交割回購的票據的證書編號；(B)如果是實物票據，則為待交付回購的票據的證書編號； 如果是實物票據，則為待交付回購的票據的證書編號；

(Ii)包括：(I)根據債券 和本契約的適用規定，本公司將回購債券的本金部分，最低面額必須為1,000美元或其整數倍；及(Iii)本公司將根據債券 和本契約的適用條款回購債券；(Iii)債券將由本公司根據債券 和本契約的適用條款進行回購；(Iii)債券將由本公司根據債券 和本契約的適用條款進行回購；

提供, 然而，，如果票據是全局票據，則基本更改 回購通知必須符合適用的程序。

儘管本協議有任何相反規定，向付款代理交付本第15.02條規定的基本變更回購通知的任何持有人均有權在緊接基本變更回購日期之前 的營業日營業結束前的任何時間，根據第15.03條 或按照適用程序向付款代理交付書面撤回通知，從而全部或部分撤回該基本變更回購通知。

付款代理收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司 。

(C)在基本變更生效日期後的第20個營業日或之前，公司應向所有 票據持有人、受託人、轉換代理(如果不是受託人)和付款代理(如果是受託人以外的付款代理)提供一份關於基本變更生效日期發生 的書面通知(“根本變更公司通知”)，並在此之前向 所有票據持有人、受託人、轉換代理(如果不是受託人)和付款代理(如果是受託人以外的付款代理)提供書面通知(“根本更改公司通知”)。如果是實物票據，該通知應通過一級郵件發送，或者，如果是全球票據，該通知應 按照託管機構的適用程序送達。公司的每個基本變更通知應具體説明：

(i)* 導致根本性變化的事件；

(Ii)* 根本性改變的生效日期；

(Iii)根據本條第十五條規定，持有人可以行使回購權的最後日期為 持有人可行使回購權的最後日期；

(Iv)* 回購價格發生根本性變化；

(v)* 根本變更回購日期；

(Vi)提供支付代理和轉換代理的名稱和地址(如果適用)，包括 支付代理和轉換代理的名稱和地址；

(七)* 如果適用，轉換率以及對轉換率的任何調整；

(八)批准 持有人已交付基本變更回購通知的票據只能在持有人根據本契約條款撤回根本變更回購通知的情況下進行轉換 ；以及

(Ix)包括債券持有人要求公司回購其債券必須遵循的程序。

本公司沒有發出前述通知，亦無任何缺陷 不應限制持有人的回購權利或影響根據本15.02節回購債券的程序的有效性。

應公司要求，在日期 前至少五天將公司根本變更通知發送給持有人(或支付代理人同意的較短期限)，付款代理 應以公司名義發出通知，費用由公司承擔；提供, 然而，，在任何情況下， 公司通知的文本均應由公司編寫。

(D)除上述規定外，本公司不得在任何日期根據持有人的選擇回購與基本變動有關的票據 ，前提是票據的本金已加速，而該加速並未於該日期或之前撤銷 (但因本公司拖欠基本變動回購價格而導致加速的情況除外) 價格變動 ，則本公司不得於任何日期購回任何票據。 若票據本金已加速，且該加速並未於該日期之前撤銷，則本公司不得在任何日期根據持有人的選擇權回購債券。 如因本公司拖欠基本變動回購價格而加速，則本公司不能回購任何票據。 支付代理將在票據加速期間迅速將 其持有的任何實物票據退還給各自的持有人(但因公司拖欠該票據的基本變動回購價格而加速的情況除外)，或按照適用程序 進行票據記賬轉讓的任何指示應被視為已被取消，在退還或取消(視情況而定) 基本變動回購時， 基本變動回購應視為已取消

(E)如果第三方按照本條款第15條規定的要約要求，以相同方式、同時或以其他方式提出要約，則本公司不需要回購或提出要約回購。 如果第三方以相同方式、同時或以其他方式提出要約，則本公司不需要回購或提出要約回購。 根據本條款第15條對本公司要約的要求，本公司不再需要回購或提出要約回購。 該第三方購買的所有票據均已正常交出。 未按本條款第15條規定的要約購買本公司的要約。 如果第三方以相同方式、同時或以其他方式提出要約，則不要求本公司回購或提出要約回購。 同時或以其他方式遵守本公司提出的本條款第15條所述要約的要求 。

(F)就本條第十五條而言，付款代理人可以是本公司為實現本細則所載目的而委任的任何代理人、存託代理人、投標代理人、付款代理人或其他代理人(包括 受託人)。 就本條第15條而言，付款代理人可以是任何代理人、保管人、投標代理人、付款代理人或其他代理人(包括 受託人)。

第15.03條。撤回基本變更回購通知. 基本變更回購通知可在緊接基本變更回購日期前一個營業日的營業結束前 ，通過付款代理根據本15.03節在其辦公室收到的書面撤回通知 隨時撤回(全部或部分)，具體説明：

(i)提交提款通知所涉及的債券本金金額必須為最低面額 面額為1,000美元或其整數倍的債券的本金金額。 債券的本金金額必須為1,000美元或1,000美元的整數倍的面值。 該債券的本金金額必須為1,000美元或其整數倍。

(Ii)如果已發行實物票據，則提交該提款通知所涉及的票據的證書編號， ， 。 如果已發行實物票據，則需要提交該票據的證書編號。 和

(Iii) 該票據的本金金額(如果有的話)以原始的基本變更回購通知為準，該部分 的本金金額必須為1,000美元或1,000美元的整數倍； 該部分必須為1,000美元的本金金額或1,000美元的整數倍； 本金金額必須為1,000美元或1,000美元的整數倍；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則通知必須符合 保管人的適用程序。

第15.04條。基本變動回購價格押金. 本公司將於紐約市時間上午11時(或受託人同意的較後時間)， 在基本變動購回日(可予延長，以使本公司遵守適用法律) 向付款代理存入 第4.04節規定的款項，並以信託方式以信託形式持有 ，該金額足以回購將於當日回購的所有票據。 (如本公司是其本身的付款代理，則按第4.04節的規定)預留、隔離及以信託形式持有 於基本變動購回日(可予延長以使本公司遵守適用法律)的 金額，足以回購所有將於根據付款代理收到資金和/或票據的情況，退回回購票據(且未在緊接基本變更回購日期前的營業日營業結束 之前提取)的付款將在(I)基本變更回購日期 較晚的日期進行(提供持票人已滿足第15.02節中的條件)和(Ii)賬簿記賬轉移的時間，或持票人按15.02節要求的方式將票據交付給付款代理人的時間，即郵寄支票，支付給有權獲得票據的持有者的 金額，該票據應出現在票據登記簿上；(Ii)票據持有人以15.02節要求的方式將票據交付給付款代理的時間，即郵寄支票，支付給有權獲得票據的持有者的 金額；提供, 然而，， 向託管人付款應通過電匯即期可用資金到託管人或其 被指定人的賬户。付款代理應在付款後，應公司的書面要求，立即將超出基本變更回購價格 的任何資金退還給公司。

(A)如果在上午11：00之前完成，將會在上午11：00之前完成 。紐約市時間(或受託人可能同意的較晚時間)，在基本變更回購日期， 支付代理持有的資金足以支付將在該基本變更回購日期回購的所有票據或部分票據，或者，如果為使公司能夠遵守適用法律而延長該較晚日期，則 已適當交出回購且未被有效撤回的票據 為支付所有票據或部分票據的款項，如為使本公司能夠遵守適用法律，則 已適當交出回購且未被有效撤回的票據，則 支付代理人持有的資金足以支付將在該基本變更回購日期回購的所有票據或其部分的款項，如果延長以使公司能夠遵守適用法律，則 如果在該日期存在任何此類應計和未支付的特別利息，則該票據將在基本變更回購日停止產生 ，或者，如果為使本公司遵守適用法律而延長，則該 晚些時候(無論票據是否已進行賬簿轉賬或票據已交付給付款代理)以及該票據持有人關於該票據的所有 其他權利將於基本變更回購日終止(br}該票據持有人關於該票據的所有 權利將於基本變更購回之日終止)和 該票據持有人關於該票據的所有 權利將在基本變動購回日終止(不論是否已對該票據進行賬簿轉賬或已將該票據交付給付款代理)該較後日期(除(X)收取基本變動的權利 回購價格及(Y)如果基本變動回購日期在特別利息記錄日期之後但相關的 特別利息支付日期或該日期之前，則記錄持有人有權在該特別利息記錄日期收取至但不包括該特別利息支付日期的任何應計而未付的特別利息的全額 特別利息)。

(B)當根據第15.02條將部分回購的實物票據交回時，本公司須籤立及受託人 須認證一張新票據，並將其本金等同於交回的票據中未購回部分 的授權面額交付持有人。 在交出實物票據後，本公司須向持有人發出新票據，而該票據的本金金額相當於交回的票據的未購回部分 。

第15.05條。遵守承諾-在回購票據時遵守適用法律 . 對於任何回購要約，如有需要，本公司將：

(A)必須遵守交易所法案下的收購要約規則，然後這些規則可能會適用，而收購要約規則可能會適用於該交易法案的收購要約規則 ；

(B)提交交易所法案規定的時間表或任何其他所需的時間表，以供交易、交易、交易和交易。 提交時間表或任何其他根據《交易所法案》要求的時間表；以及

(C)與公司回購票據的任何要約有關的所有實質性方面均遵守所有聯邦和州證券法 ，以其他方式接受公司回購債券的要約。 其他方面遵守與公司回購票據的任何要約相關的所有聯邦和州證券法；

在每種情況下，允許本章程第15條規定的權利和義務按本章程第15條規定的時間和方式行使 ，但須延期，以便本公司遵守適用的法律 。如果任何證券法律或法規的規定與本契約中關於本公司有義務在基本變更時購買票據的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券 法律和法規，並且不會因該 衝突而被視為違反了其在本契約該條款下的義務。

第 條 16 可選贖回

第16.01條。可選的贖回. 債券不提供償債基金 。債券在2024年11月20日之前不能由公司贖回。2024年11月20日或之後 41號之前^ST在緊接到期日之前的預定交易日，如果普通股的最後報告銷售價格在任何30個連續交易期間至少達到當時有效價格的130%，本公司可以其選擇權，以現金贖回全部或任何部分債券(受 第16.02(D)節中的部分贖回限制的約束)。 在任何30個連續交易期間，普通股的最新報告銷售價格至少為當時有效價格的130%。 公司可選擇贖回全部或任何部分債券(受 第16.02(D)節中的部分贖回限制的約束)，如果普通股的最後報告銷售價格在任何30個連續交易期間至少達到當時轉換價格的130%，則公司可選擇贖回全部或任何部分債券本公司根據第16.02節提供贖回通知(“贖回通知日期”)的前一個交易日 。

第16.02條。可選贖回通知；選擇 備註.

(A)若本公司根據第 16.01節行使其可選擇贖回權利贖回全部或任何部分的票據，則本公司應指定贖回日期(每個“贖回日期”)，並應其書面要求指定贖回日期，或 應發出的贖回通知，指定贖回日期。 如果本公司根據第 16.01節行使其可選擇的贖回權利贖回全部或任何部分的票據，則應指定贖回日期(每個日期為“贖回日期”)，並且 應書面要求連同將發出的贖回通知，受託人在贖回通知日期前不少於5個預定交易日(或受託人可接受的較短時間段)收到高級人員證書和大律師意見 ，則受託人須在贖回通知日期前不少於45個但不超過 65個預定交易日之前，以公司名義並自費交付或安排交付有關該等可選擇贖回的通知 (以下簡稱“贖回通知”)，否則，受託人須在贖回通知日期前不少於45個交易日(或受託人可接受的較短時間段 )，以本公司名義並自費交付有關該選擇性贖回的通知 (“贖回通知”)，或安排在不少於45個但不超過 65個預定交易日之前交付該通知然而， 如果本公司發出該通知，其亦應向受託人、轉換代理 (如非受託人)及付款代理(如非受託人)發出有關贖回日期的書面通知。 如非受託人，則本公司亦須向受託人、轉換代理 (如非受託人)及付款代理(如非受託人)發出有關贖回日期的書面通知。贖回日期必須是營業日。

(B)如果贖回通知以本文規定的方式交付，則無論持有人是否收到該通知，贖回通知都應被最終推定為已正式發出。 如果贖回通知是以本協議規定的方式交付的，則該贖回通知將被最終推定為已正式發出。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回任何票據的 持有人發出該等贖回通知或贖回通知中的任何瑕疵，均不影響贖回任何其他票據的程序 的有效性。

(C)申領、申領 每份贖回通知應註明：

(i)* 贖回日期；

(Ii)* 贖回價格；

(Iii)他説，在贖回日，贖回價格將在每張待贖回的票據到期並支付，其特別利息(如果有)將於贖回日及之後停止計提； 贖回日起，贖回價格將到期並支付，其特別利息 將於贖回日及之後停止計提；

(Iv)* 退回該等票據以支付贖回價款的一個或多個地點；

(v)* 持有人可於緊接贖回日期前的第二個預定交易日 收市前的任何時間交回債券以供轉換(除非本公司未能支付贖回價格，在此情況下，受該等可選贖回條款約束的債券持有人 可轉換該等債券，直至緊接已支付或妥為贖回價格的 日期前的一個預定交易日的交易結束為止)。

(Vi) 轉換持有人轉換其票據和結算方式必須遵循的程序： 轉換債券、轉換債券和結算方式 轉換持有人轉換其票據必須遵循的程序和結算方式；

(七)根據第 14.03節確定轉換率，以及根據第 14.03節向轉換率增加的額外股份數量(如果適用)。

(八)根據 指定給此類票據的CUSIP、ISIN或其他類似編號(如果有)；以及

(Ix)如果任何票據僅需贖回部分，則在贖回日及之後，應贖回本金的部分，並在該票據交回時發行本金相當於其未贖回部分的新票據， 本金必須為1,000美元或其倍數。 如果只贖回部分票據，則應發行本金金額為1,000美元或其倍數的新票據，並在贖回日及之後發行本金相當於該票據未贖回部分的新票據。 如果只贖回部分票據，則本金必須為1,000美元或其倍數。

贖回通知是不可撤銷的。

(D)如本公司選擇贖回少於全部未償還債券，則本金額最少1,000萬美元的債券本金總額必須 未償還且於相關贖回通知日期不受贖回限制(該要求，即“部分贖回 限制”)。如果要贖回的未贖回票據少於全部，則將根據適用程序選擇要贖回的票據 (如果是由全球票據代表的票據)，或者如果是由實物票據代表的票據 ，將按比例或按批次或通過與受託人慣例程序一致的其他方法選擇要贖回的票據。 如有任何部分贖回，本公司無須登記轉讓或兑換任何如此選擇贖回的票據， 全部或部分，但部分贖回的該等票據的未贖回部分除外。如果選擇部分贖回的任何票據 在該選擇之後提交部分轉換，則提交轉換的票據部分應被視為(在可能的情況下 )來自選擇贖回的部分，但須遵守適用的程序。

第16.03條。支付需要贖回的票據。 (A)如已根據第 16.02節就票據發出任何贖回通知，則該等票據將於贖回日期在贖回通知所述的一個或多個地點到期，並按適用的贖回價格 支付。于于贖回通知所述的一個或多個地點出示及交回債券時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回債券 。

(B)在上午11：00之前，我們需要在上午11：00之前完成所有操作。 在上午11：00之前，請執行以下操作： 在上午11：00之前。在贖回日期(或受託人同意的較晚時間)，公司應向付款代理繳存 ，或者，如果公司或公司的子公司擔任付款代理，則應按照第7.05節的規定分離並以信託方式持有一定數額的現金(如果在贖回日期存放，則為立即可用資金)，足以支付 在該贖回日期贖回的所有票據的贖回價格。在付款代理收到資金後，將於該等票據的贖回日期支付 該等票據的款項。付款代理應在付款後立即 應公司的書面要求，將超過贖回價格的任何資金退還給公司。

第16.04條。對贖回的限制. 如果票據的本金已根據本契約的條款加速發行，且在贖回日期或之前未被撤銷，則 公司不得在任何日期贖回任何票據(但因本公司未能支付該等票據的贖回價款而導致的加速 除外)，則本公司不能在任何日期贖回任何票據( 本債券的本金已根據本契約的條款加速發行，而該加速並未於贖回日期或之前撤銷)，則本公司不得於任何日期贖回任何票據(本公司未能就該等票據支付贖回價款而導致加速贖回的情況除外)。

第 條 第17條 雜項規定

第17.01條。對公司繼任人具有約束力的條款. 本契約中包含的本公司的所有契諾、約定、承諾和協議對其繼承人和 受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.02條。繼承公司的公務作為. 本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或 高級職員作出或進行的任何作為或法律程序，須且可以由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團 或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員作出及進行，並具有同等效力及效力。

第17.03條。通知等的地址. 根據本契約的任何規定，任何通知或要求必須或允許由受託人或持有人 向本公司發出或送達，如以掛號或掛號信預付郵資的方式發出或送達，則就所有目的而言，該通知或要求應被視為已充分給予或送達，郵箱地址為(直至本公司向 受託人提交另一個地址)至3D系統公司，地址為南卡羅來納州3333D Systems Circle Rock Hill，郵編：29730,3333D Systems Circle Rock Hill，333Three D Systems Circle Rock Hill，333Three D Systems Circle Rock Hill，South Carolina 29730,333 Three D Systems Circle Rock Hill，333Three D Systems Circle Rock Hill，South Carolina 29730就所有目的而言，根據本協議向受託人發出或提出的任何通知、 指示、請求或要求，如果是通過信譽良好的全國隔夜遞送服務以隔夜遞送方式發出或送達、以掛號 或掛號信預付郵資或掛號信寄往公司信託辦公室的郵政信箱，或在受託人實際收到後以PDF格式以電子方式發送(無論是通過郵件或電子方式發送 )，則應視為已充分發出或作出 。

受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的 地址。

已交付或將交付給實物票據持有人的任何通知或通信均應按票據登記簿上顯示的地址，以預付郵資的頭等郵件郵寄給該持有人，並應在規定的時間內將 充分發給該持有人。已交付或將交付給全球票據持有人的任何通知或通信 應按照託管機構的適用程序交付，如果在規定的時間內交付，則應充分送達 。

未向持有人郵寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何 缺陷，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述規定的方式郵寄或交付(視情況而定)，則無論收件人是否收到該通知或通信，該通知或通信均已正式發出。

如因暫停正常郵件服務或其他任何原因，以郵寄方式向持有人發出該通知並不切實可行，則經受託人 批准後作出的通知，對於本協議下的每一目的而言，均構成足夠的通知。

第17.04條。管轄法律；管轄權. 本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不考慮其中的法律衝突條款)。

為了票據持有人和受託人的利益，本公司不可撤銷地同意並同意，就本契約或票據所產生或與之有關的義務、責任 或任何其他事項對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可向紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起，直至金額到期並將成為 到期為止，直至到期的金額和成為到期的 為止，本公司不可撤銷地同意並同意，為了票據持有人和受託人的利益，本公司可以向紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起訴訟、起訴或法律程序，直至到期的金額和成為 到期的金額為止特此不可撤銷地同意並服從每個此類法院的非專屬管轄權 以人為本，一般無條件地針對其財產、資產和收入的任何訴訟、訴訟或訴訟程序。

本公司在法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對提交紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院 提起的上述任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見 ，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並不同意 。 本公司將在法律允許的最大範圍內不可撤銷地、無條件地放棄任何上述因本契約而引起或與之相關的訴訟、訴訟或法律程序 ，並在此進一步不可撤銷地無條件放棄，並不同意 。 本公司在法律允許的最大限度內，不可撤銷地無條件放棄任何上述因本契約引起或與之相關的訴訟、訴訟或法律程序

第17.05條。遵守先決條件的證明； 受託人律師的證明和意見. 在本公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何 行動的任何申請或要求後，本公司須向受託人提交一份高級人員證書及大律師意見 ，並以受託人合理滿意的形式説明，根據適用簽署人的判斷，所有 先決條件 ，包括任何契諾，均已獲遵守，而該等構成該等行動先決條件的條件已獲遵守。

由 或代表公司在本契約中規定並就遵守本契約向受託人提交的每份高級人員證書和大律師意見(第4.08節規定的高級人員證書除外)應包括一項聲明，説明簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約，以及關於審查或調查的性質和範圍的簡短聲明，該證書中的陳述是基於該聲明的 ；聲明，根據該人的判斷，他或她已經進行了必要的審查或調查，以使他或她能夠在知情的情況下判斷該行動是否得到本契約的允許；以及聲明根據該人的判斷，該行動是否得到本契約的允許，並且 該行動的所有先決條件均已得到遵守。

第17.06條。法定節假日. 在任何情況下，如果 任何特別利息支付日期、任何贖回日期、任何基本變更回購日期或到期日不是營業日 ，則在該日期採取的任何行動都不需要在該日採取，但可以在下一個營業日採取，與在該日採取的效力和效果相同，並且不會產生任何特別利息(如果有)以及在該日期以其他方式支付的任何特別利息 就前述句子而言，適用付款地點 被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的日期將被視為非營業日。

第17.07條。未創建安全權益. 本契約或附註中的任何明示或暗示的內容均不得解釋為在任何司法管轄區根據現在或以後頒佈並有效的《統一商法典》或類似法律享有擔保權益。

第17.08條。義齒的好處. 本契約或附註中任何明示或暗示的 不得向本契約項下的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但持有人、本契約各方、任何付款代理人、任何轉換代理人、任何招標代理人、任何託管人、任何認證代理人、任何票據登記人及其繼任者 不得獲得任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第17.09條。目錄、標題等. 本契約的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入 ，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第17.10條。身份驗證代理. 受託人 可以指定一名認證代理人，該代理人應被授權代表其行事，並在符合其指示的情況下認證和交付與本合同項下票據的原始發行和轉讓和交換相關的票據，包括根據第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節和第15.04節的規定，完全符合所有意圖和目的，就像認證代理人已獲得本契約和這些章節明確授權認證和交付票據一樣。就本契約的所有目的而言， 認證代理對票據的認證和交付應被視為“由受託人進行認證和交付”，由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為 滿足本合同項下或受託人認證證書附註中的任何要求。該認證代理在任何時候都應 是根據第7.08節有資格擔任本協議受託人的人。

任何認證代理可以 合併或轉換或合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或繼承任何認證代理的公司信託業務的任何公司或其他實體，應是本協議項下認證代理的繼任者，如果該繼任者公司或其他 實體在本第17.10條下具有其他資格，未簽署或提交任何文件或 雙方或認證代理或此類後續公司或其他實體的任何進一步行為。

任何認證代理均可隨時通過向受託人和公司發出辭職書面通知 而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和本公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在收到該等辭職通知或該 終止時，或在任何時間任何認證代理人根據本節不再符合資格的情況下，受託人可委任 一名繼任認證代理人(可能為受託人)，向本公司發出有關該項委任的書面通知，並向所有持有人遞交有關該項委任的 通知。

公司同意不時向認證代理支付合理的服務費 ，但如果公司認為認證代理的費用不合理，公司可能會終止認證代理。

第7.02節、第7.03節、第7.04節、第8.03節 和本節17.10的規定適用於任何鑑定人。

如果根據本第17.10節指定了認證代理， 除受託人的認證證書外，附註可能還在其上批註了以下形式的替代認證證書 ：

_
在內部命名的義齒中。

授權簽字人

第17.11條。在對應方中執行. 本印章可以簽署任意數量的副本，每個副本都應是原件，但這些副本應共同構成 一份且相同的文書。通過傳真、電子或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁 對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約 。

第17.12條。可分割性. 如果本契約或附註中的任何 條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會受到任何影響或損害。

第17.13條。放棄陪審團審訊. 在適用法律允許的最大範圍內， 公司和受託人在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄由 陪審團審判的任何權利。

第17.14條。不可抗力. 在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於任何現行或未來法律或法規或政府權力、罷工、停工、勞資糾紛、疾病、流行病或大流行、檢疫、國家緊急狀態、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核或自然災害)而直接或間接導致或導致 履行本協議規定義務的任何失敗或延誤不承擔任何責任或責任。 受託人不承擔任何責任或延遲履行本協議項下義務的任何直接或間接原因，包括但不限於任何現行或未來法律或法規或政府權力的任何行為或規定、罷工、停工、勞資糾紛、疾病、流行病或大流行、檢疫、國家緊急狀態、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核或自然災害或通信或計算機(軟件和硬件)服務；惡意軟件或勒索軟件、通信系統 聯邦儲備銀行電報或電傳系統或其他電匯或其他資金轉賬系統故障或不可用，或任何證券清算系統不可用 不言而喻，受託人應根據銀行業公認的 慣例採取合理措施，在實際可行的情況下儘快恢復執行。

第17.15條。計算. 公司應 負責進行本附註要求的所有計算。這些計算包括但不限於對債券的贖回價格、股價、交易價格(用於確定債券是否如本文所述可轉換)、普通股的最新報告銷售價格、交易價格、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額、應付票據的應計特別利息、贖回價格以及票據的兑換率的確定，包括 調整。 計算包括但不限於：債券的贖回價格、股票交易價格、債券的交易價格(用於確定債券是否可轉換)、普通股的最新報告銷售價格、交易價格、每日兑換價值、每日結算金額、應付票據的應計特別利息、贖回價格以及債券的兑換率，包括 調整公司應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，公司的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。公司應向受託人和轉換代理提供其計算的時間表 ，每個受託人和轉換代理均有權最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立核實。本公司將應任何票據持有人的書面要求將本公司的計算 轉交給該持有人，費用由本公司承擔。受託人和 轉換代理均不對執行本附註下的計算承擔任何責任或責任。

在任何情況下，受託人或轉換代理均不負責根據本契約進行 任何計算，也不負責確定要支付的金額或監控任何股票價格。為免生疑問， 受託人和轉換代理應最終依賴本公司向其提供的關於每日VWAP、交易價、每日兑換價值、每日結算金額和最新報告銷售價格的計算和信息。 受託人和轉換代理應最終依賴公司提供的有關每日VWAP、交易價、每日兑換價值、每日結算金額和最新報告銷售價格的計算和信息。受託人或轉換代理亦毋須知悉或有責任監察任何度量期或觀察期，或決定該等票據是否可兑換，或通知本公司、持有人或DTC該等票據是否可兑換，或通知本公司、持有人或DTC，或是否需要對兑換率作出任何調整 。

第17.16條。美國愛國者法案. 本協議各方 承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助 打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息 。本契約各方同意，他們將 向受託人提供其可能合理要求的信息，以便受託人滿足美國《愛國者法案》的要求 。

第17.17條。預扣税款. 本公司或 受託人(視屬何情況而定)有權扣除或扣繳其根據本契約 支付的任何款項 ，如果任何適用法律和任何現行的 或其下的任何現行法規或協議或其官方解釋或任何實施政府間辦法的法律，或由於相關持有人未能滿足關於票據的任何證明或其他要求，或由於任何適用法律和任何現行的 或其下的任何未來法規或協議，或由於相關持有人未能滿足與票據有關的任何證明或其他要求，或由於相關持有人未能滿足與票據有關的任何證明或其他要求，公司或受託人有權扣除或扣繳根據本契約 支付的任何款項應在扣繳或扣除後支付，並應 向有關當局説明釦繳或扣除的金額，並且沒有義務總計 項下的任何付款或支付因該扣繳税款而產生的任何額外金額。為協助受託人遵守“美國國税法”第1471 至1474節及其下的規則和條例(如不時生效，統稱為“適用法律”)，公司同意應要求向受託人提供 公司掌握的有關交易的信息，以便受託人確定其是否根據適用法律承擔與税務相關的義務。(br}本公司同意向受託人提供有關交易的信息，以使受託人能夠根據適用法律確定其是否承擔與税務相關的義務。 本公司同意應要求向受託人提供有關交易的信息，以使受託人能夠確定其是否根據適用法律承擔與税務相關的義務。

第17.18條。電子通信。 受託人有權接受並執行指示，包括根據本契約發出並以電子方式(定義見下文)交付的資金轉移 指示(“指示”)； 但條件是，公司應向受託人提供一份列出高級管理人員的在任證書，該證書有權向受託人提供 此類指示(“授權人員”)，幷包含該等授權人員的簽名樣本，無論何時在名單上增加或刪除某人，公司均應修改該指示 的在任證書(“指示”)。 但是，公司應向受託人提供一份列出高級管理人員的任職證書，該證書有權提供 此類指示(“授權高級管理人員”)，幷包含該等授權高級管理人員的簽名樣本。如果公司選擇使用電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情選擇按照該指示行事，則受託人對該等指示的理解應被視為具有控制力。 如果公司選擇使用電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情選擇按照該指示行事，則受託人對該等指示的理解應被視為控制。本公司理解並同意，受託人不能確定 該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，聲稱向 發出的指示是由提供給受託人的任職證書上所列的一名授權人員發出的。公司應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並確保 公司和所有獲授權人員在公司收到後單獨負責保護適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和機密性。受託人不對任何損失負責。, 因受託人依賴並遵守該等指示而直接或間接產生的成本或費用 ，儘管該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致 。公司同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的 指示採取行動的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險；(Ii)公司完全瞭解向受託人傳送指示的各種方法的保護和相關風險，並且可能有比公司選擇的方法更安全的傳送指示的方法 ；(Iii)公司同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的 指示採取行動的風險，以及第三方截取和濫用指示的風險；(Iii)傳送指示時須遵守的保安程序(如有的話) 根據受託人的特殊需要和情況，提供商業上合理的保障；及 (Iv)在獲悉保安程序有任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人。“電子 意味着“指以下通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含 受託人頒發的適用授權碼、密碼和/或認證密鑰的安全電子傳輸，或 受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

[頁面的其餘部分故意留空}

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起已正式簽署，特此聲明。

附件A

[票面形式]

[如果全局筆記包含以下圖例]

[除非本證書 由紐約存託信託公司(以下簡稱“DTC”)的授權代表提交給公司 或其代理登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&Co. 的名義或DTC授權代表要求的其他名稱註冊(本證書項下的任何款項均支付給CEDE&CO)。或向 DTC授權代表要求的其他實體轉讓、質押或以其他方式 轉讓、質押或以其他方式 向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議，是錯誤的，因為本協議的註冊所有者，CEDE&CO.，在本協議中擁有權益。]

[如果受限安全，則包括以下圖例]

[本證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購 本協議或本協議中的實益權益，收購人：

(1)* 代表IT及IT所代表的任何賬户均為“合格機構買家”(符合證券法第144A條規定的 含義)，且IT對每個此類賬户行使獨家投資酌情權，以及(br}=

(2)為3D系統公司(下稱“本公司”)的利益，3DSystemsCorporation 同意，IT部門不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券及轉換本證券時可發行的普通股(如有) 或本證券規則第144條所允許的較短時間(以(X)較晚者為準)之前的日期 或之前 。根據適用法律的要求 ，但以下情況除外：

(A)向該公司或其任何子公司提出申請 ，或

(B)根據已根據證券法生效的登記聲明，美國證券交易委員會()將繼續進行交易 。

(C)根據證券法第144A條，向有理由相信是合格機構買家的人發出申請 ，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或證券法註冊要求的任何其他可用豁免 ，美國證券交易委員會將繼續 。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓 之前，公司和受託人保留要求提供合理所需的 法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。未就 是否可獲得證券法註冊要求的任何豁免作出任何陳述。

本公司的關聯公司(定義見證券法第144條)或在前三個月一直是本公司關聯公司(定義見證券法第144條)的個人 不得購買、以其他方式獲得或擁有本證券或本協議中的實益權益 。]¹

_________________________

¹ 本公司、託管人或本票據持有人 不會在此時按照本契約第2.05節規定的方式採取進一步行動，而應視為將限制性圖例從本票據的正面刪除。

3D系統公司

2026年到期的0%可轉換優先票據

CUSIP編號88554D AC0³

3D系統公司，一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司(“公司”，該術語包括本合同背面所指的任何後續公司或其他實體)，在此承諾將收到的價值支付給以下公司：3d系統公司(3d Systems Corporation)，該公司根據特拉華州的法律有效存在(“公司”，該術語包括本合同背面所指的任何後續公司或其他實體)。[CEDE&CO.]⁴[________]⁵，或已登記的受讓人， 本金[如本文件所附的“票據交換明細表”所列。]⁶[共$[____]]⁷，根據規則和適用程序，在2026年11月15日，除非獲得契約許可，否則連同所有其他未償還票據的本金一起計入的總金額不得超過4.6億美元 ，其利息如下 所述。

本票據不產生定期現金利息， 本金不得附生。任何特別利息每半年支付一次，分別於2022年5月15日和11月15日(如果當時應支付特別利息)於每年5月15日和11月15日拖欠一次，分別在前一次 1和11月1日(無論該日是否為營業日)交易結束時付給登記在冊的持有人。任何應計特別利息將按照上述契約第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節中規定的 支付，其中提及的任何票據的利息或與該票據有關的任何利息應被視為僅指特別利息，如果在這種情況下，根據上述第4.06(D)節中的任何一項，特別利息是、曾經或將會支付的 ，第4.06(E)節或第6.03節，或上述契約中第2.03(C)節規定的任何違約應付金額的任何利息。

任何違約金額不會產生利息 ，除非在規定的付款日期支付特別利息，在此情況下，該等付款將按當時適用的 特別利率計年利息，自(包括)該相關付款日期起至(但不包括)本公司根據契約第2.03(C)節選擇支付該等違約金額的日期 起計息。

如果且只要該票據是全球票據，本公司應將本票據的本金及特別 利息(如有)以即時可用資金支付予該票據的託管人或其 代名人(視屬何情況而定)，作為該票據的登記持有人。根據本契約的規定和規定， 公司應向本公司為此目的指定的辦事處或代理機構支付任何票據(全球票據除外)的本金。 公司應為此目的向本公司指定的辦事處或代理機構支付任何票據(屬於全球票據的票據除外)的本金。本公司初步已指定受託人為票據的付款代理及票據登記處，以及 其位於美國的企業信託辦事處，作為出示票據以供付款或登記轉讓及兑換的地點 。

請參閲本附註背面所載的 本附註的進一步規定，包括但不限於，賦予本附註持有人權利按契約所載條款及限制將 本附註轉換為現金或現金與普通股的組合(視何者適用而定)。就所有目的而言，該等進一步條文的效力，猶如在本地方已完全列明一樣。

_________________________

² 包含全局筆記。

³ 當本公司通知受託人根據契約刪除限制性圖例時，根據適用程序，本附註的CUSIP 編號應被視為88554D AD8。

⁴ 包含全局筆記。

⁵ 包含物理註釋。

⁶ 包含全局筆記。

⁷ 包含物理註釋。

本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 應按照紐約州法律解釋並受其管轄(不涉及其中的法律衝突條款 )。

如本附註與本契約有任何衝突，應以本契約的規定為準。

在本附註上的認證證書由 受託人或正式授權的認證代理以人工、電子或傳真方式簽署之前， 本附註在任何情況下均無效或成為強制性的。 受託人或正式授權的認證代理在本契約項下籤署認證證書後，本附註才有效或成為強制性認證證書。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，公司已促使本 票據正式籤立。

日期：

受託人認證證書

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

作為受託人，證明這是內部命名的契約中描述的 註釋之一。

[票據反轉的形式]

3D系統公司

2026年到期的0%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行的 票據之一，指定為其2026年到期的0%可轉換優先票據(注“)，本金總額為4.6億美元，全部根據並依據本公司與紐約梅隆銀行信託公司(受託人)於2021年11月16日簽署的契約(”契約“)發行，在此提及契約及其所有補充契約，以説明權利、權利限制、義務、義務和 豁免權及 豁免的權利、限制、義務、義務和 豁免的權利、限制、義務、義務和 豁免權的説明。”(“附註”)，本金總額為4.6億美元，全部根據本公司與紐約銀行梅隆信託公司(“受託人”)於2021年11月16日簽訂的契約(以下簡稱“契約”)發行。附加票據可不限本金總額 發行，但須受契約中規定的某些條件限制。本附註中使用的未在本 附註中定義的大寫術語應具有本契約中規定的相應含義。

如果某些違約事件已經發生且仍在繼續，則所有票據的本金和特別利息(如有)可由受託人或 持有人聲明，當時未償還票據的本金總額至少為25%，聲明後將以 方式到期和應付，生效並受契約規定的條件和某些例外情況的約束。

根據該契約的條款及條件， 本公司將於基本變更購回日期就基本變動購回價格、於贖回日期贖回價格及於到期日本金(視屬何情況而定)向 向付款代理交回票據以收取有關票據款項的持有人支付及交付所有款項及交付款項。 本公司將於基本變動回購日期向付款代理人支付有關票據的所有付款及交付，贖回日期的基本變動回購價格、贖回日期的贖回價格及到期日的本金(視屬何情況而定)將支付予 向付款代理交回票據以收取有關票據的付款的持有人。本公司將以 美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

本契約包含的條款允許 公司和受託人在某些情況下，未經票據持有人同意，以及在某些其他情況下， 經持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意， 如本契約所述，簽署修改本契約和票據條款的補充契約。 本契約還規定，在符合下列條件的情況下，本公司和受託人可以簽署修改本契約和票據條款的補充契約。 當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可代表所有票據持有人放棄過去在契約項下的任何違約或違約事件 及其後果。

儘管契約 或本票據有任何其他規定，每位持有人均有合同權利在明示或提供的相應到期日或之後收到(X) 本金(包括基本變動回購價格和贖回價格(如果適用))、(Y)應計和未支付的特別 利息(如果有的話)和(Z)本票據轉換時的對價 ，並按具體情況收取(X) 本金(包括基本變動回購價格和贖回價格，如果適用)的本金或交付(視情況而定)，以及(Z)在明示或提供的相應到期日或之後，支付或交付(X) 本金(包括基本變動回購價格和贖回價格，如果適用)的本金而就強制執行任何該等付款或交付而提起訴訟的合約權利， 在該等日期或之後，未經各持有人同意，不得修改。

該批債券以登記形式發行，本金1,000元及其整數倍，無 張票面金額。在本合同表面 所指的本公司辦事處或代理機構，按照本契約規定的方式和限制，票據可以兑換其他授權面額的類似本金 票據，無需支付任何服務費，但如果本公司或 受託人要求，支付一筆款項，足以支付因該交換而發行的新紙幣持有人的姓名與為該交換而交出的舊紙幣持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項 。

債券不需在2024年11月20日之前贖回。根據條款 ，在符合契約規定的條件下，債券將在2024年11月20日或之後由本公司選擇贖回。債券並無提供償債基金。

發生基本變動時， 持有人有權根據該持有人的選擇權，要求本公司在基本變動購回日以現金方式回購全部該等持有人票據或 其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，價格 等於基本變動購回價格。

在符合本契約條款的情況下，本契約持有人有權在本契約規定的特定期間和條件發生時， 在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前，按本契約規定的換算率， 將面值為1,000美元或其整數倍的任何票據或其部分 轉換為現金或現金和普通股的組合(視情況而定)。 按照契約中規定的換算率， 有權將1,000美元或其整數倍的任何票據或其部分 轉換為現金或現金和普通股的組合(視情況而定)。

縮略語

以下縮寫在本説明正面的銘文 中使用時，應視為根據適用法律或法規全文書寫：

十個COM=作為公共租户

Unif Gift Min ACT=統一贈送未成年人法案

客户=保管人

總共十個ENT=作為租户

JT TEN=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户的聯名租户

雖然 不在上述列表中，但也可以使用其他縮寫。

附表A⁸

換鈔時間表

3D系統公司 0%2026年到期的可轉換優先債券

本全球票據的初始本金金額 為_美元($[______________])。本全球票據中增加或減少了以下內容：

_________________________

⁸ 包含全局筆記。

附件1

[改裝通知書的格式]

佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32256

注意：企業信託管理局

以下籤署的本票據的註冊擁有人 在此行使選擇權，根據本票據所指的契約條款 ，在公司選擇的情況下，將本票據或其指定部分(本金1,000美元或其整數倍)轉換為現金或普通股現金和股票的組合，並指示在 轉換時，任何應付現金和任何可發行和交付的普通股股票，連同任何零碎股票的任何現金均應轉換為現金或普通股現金和普通股股票的組合，並指示在 轉換時，任何應付現金和可發行和可交付的普通股股票，連同任何零碎股票的現金，應由公司選擇轉換為現金或現金和普通股股票的組合 除非下面註明不同的名稱，否則請將其簽發並交付給本協議的註冊持有人。如果任何普通股 或本票據的任何未轉換部分將以以下簽名者以外的其他人的名義發行，則下籤者將根據本契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付 所有單據、印花或類似發行或轉讓税(如果有的話)。 因利息而需要支付給下簽名者的任何金額隨附本票據。此處使用的大寫術語但未定義 ，其含義應與本契約中此類術語的含義相同。

必須保證簽名
由符合條件的擔保機構
(銀行、股票經紀、儲蓄和
貸款協會和信用社)
擁有已批准的
簽名擔保獎章計劃
根據證券交易委員會
佣金規則17AD-15如果股票
將發行 個普通股，或
將交付備註，而不是
致送並以登記持有人的名義。

如有以下情況，請填寫股份登記表格
待簽發，如果需要，請註明
交付，而不是向和在
註冊持有人姓名：

附件2

[基本變更回購通知格式]

收件人：付款代理

以下籤署的本票據的註冊擁有人 確認已收到3D系統公司(“本公司”)關於本公司發生根本變更的通知 並指明瞭根本變更回購日期，並要求並指示本公司根據本票據所指契約第15.02條向本票據的註冊持有人支付 本票據的全部本金 或其部分(即1,000美元本金或整數)，並要求並指示本公司向本票據的註冊持有人支付 本票據的全部本金 ，或其部分(即1,000美元本金或整數)，並要求並指示本公司向本附註的註冊持有人支付 本票據的全部本金 或其部分(即1,000美元本金或整數以及(2)如果該 基本變更回購日期不在特別利息記錄日期之後且在相應的 特別利息支付日期或之前的期間內，則應計和未支付的特別利息(如果有的話)將計入(但不包括)該基本變更回購 日期。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

如果是實物票據，回購票據的證書編號 如下：

附件3

[轉讓和轉讓的格式]

對於_並在此不可撤銷地組成並委任_

關於在轉售限制終止日期 之前發生的任何內部票據的轉讓(如管理該票據的契約中所定義)，以下籤署人確認該票據正在轉讓 ：

☐給3D系統公司或其子公司；或

☐根據已成為或 根據修訂後的1933年證券法宣佈生效的註冊聲明；或

☐根據修訂後的《1933年證券法》第144A條進行；或

☐根據並遵守1933年證券法(修訂本)下的第144條規則，或1933年證券法(修訂本)註冊要求的任何其他可獲得的豁免。

注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名 相符，不得有任何改動或放大或任何更改。