附件10.3
2005年2月16日通過，自2005年2月16日起生效
2006年02月14日修訂並重新發布
2006年06月6日修訂並重新發布
修訂並重新發佈於2007年02月6日
修訂並重新發佈於2007年11月6日
已於2010年11月9日修訂和重新發布
2011年2月2日修訂並重新發布
2011年7月26日修訂並重新發布
已於2013年2月5日修改並重新發布
已於2013年9月24日修改和重新發布
已於2015年2月3日修訂並重新發布
已於2015年11月10日修訂並重新發布
修改並重新發佈於2017年2月7日
修改，重新命名，2020年2月4日
修改並重新發佈於2021年7月26日
杜比實驗室公司
2020年股票計劃
1.計劃的目的。本計劃的目的是：
·吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責職位，
·為員工、董事和顧問提供額外激勵，以及
·促進公司業務取得成功。
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、遞延股票單位、績效單位、績效獎金獎勵和績效股票。
2.定義。如本文所用，以下定義將適用：
(A)“管理人”是指董事會或其根據本計劃第4節將負責管理本計劃的任何委員會。
(B)“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、“守則”、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵或股權補償計劃的管理有關的要求。
(C)“獎勵”是指根據期權計劃、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、業績單位、業績紅利獎勵或業績股票單獨或集體授予的獎勵。
(D)“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(E)“獎勵轉移計劃”是指由署長設立的任何計劃，該計劃允許參與者有機會將任何懸而未決的獎勵無價轉讓給金融機構或署長批准的其他個人或實體。如果參與者出於善意的遺產規劃目的將獎勵轉移到信託或其他經管理人批准的遺囑工具，則“價值”的轉移不應被視為發生在本計劃下。
(F)“獎勵股票”是指受獎勵的普通股。
(G)“董事會”是指公司的董事會。
(H)“原因”，就公司或相關實體終止參與者而言，是指參與者與公司或相關實體之間當時有效的書面協議中明確定義的“原因”，或在沒有當時有效的書面協議和定義的情況下，根據管理人的決定，參與者：(I)拒絕或沒有按照公司或相關實體的任何具體、合法的指示或命令行事；(Ii)不適合或不能服務或表現不理想(殘疾除外)；(Iii)履行任何行為或未能履行任何行為，損害本公司或有關實體的利益；(Iv)不誠實、故意不當行為或重大違反與本公司或相關實體的任何協議；或(V)犯下涉及不誠實、背信或對任何人士造成身體或精神傷害的罪行。根據上述(I)或(Ii)項終止參與者的服務至少30天前，本公司或相關實體應向參與者發出通知，告知本公司或相關實體終止服務的意圖、原因以及參與者有機會糾正其服務中的此類缺陷，使本公司或相關實體滿意。在這30天(或更長時間)內，不得行使或購買根據本計劃頒發給參與者的獎勵。
(I)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)就2007年11月6日之前授予的任何獎勵而言，任何“人”(如“交易所法”第13(D)及14(D)條中使用的該詞)(並非本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書所界定的核準受讓人)，直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(如“交易所法”第13d-3條所界定)，相當於本公司當時未償還有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十(50%)或以上；或
(Ii)就2007年11月6日或之後授予的任何獎勵而言，任何“人”(如“交易所法”第13(D)及14(D)條所使用的該詞)(並非本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書所界定的核準受讓人)，直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(如“交易所法”第13d-3條所界定)，相當於本公司當時未償還有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上；或
(Iii)公司完成出售或處置公司的全部或實質上所有資產；或
(Iv)就二零零七年十一月六日之前授予的任何獎勵而言，董事會組成在兩年內發生改變，以致少於過半數的董事為在任董事。“現任董事”是指(A)在本計劃生效之日為董事，或(B)在選舉或提名時以至少多數董事的贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與實際或威脅的與本公司董事選舉有關的委託書競爭有關的個人)的董事；或(B)當選或提名董事時獲得至少多數董事贊成票的董事(但不包括其當選或提名與本公司董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭的個人)；或
(V)於二零零七年十一月六日或之後頒授的任何獎勵，董事會組成在一年內發生改變，以致少於過半數的董事為在任董事。“現任董事”是指(A)在本計劃生效之日為董事，或(B)在選舉或提名時以至少多數董事的贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與實際或威脅的與本公司董事選舉有關的委託書競爭有關的個人)的董事；或(B)當選或提名董事時獲得至少多數董事贊成票的董事(但不包括其當選或提名與本公司董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭的個人)；或
(Vi)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券在緊接合並或合併後未償還的總投票權所代表的至少50%(50%)(以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)。
(J)“守則”(Code)指經修訂的“1986年國內收入法典”(Internal Revenue Code Of 1986)。凡提述守則的某一特定條文或根據守則訂立的規例，應包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來法例或規例的任何類似條文。
(K)“委員會”是指符合董事會根據本計劃第4節指定的適用法律的董事或其他個人組成的委員會。
(L)“普通股”指公司的A類普通股，或就某些股票增值權或業績單位而言，指其現金等價物。
(M)“公司”是指杜比實驗室公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承人。
(N)“顧問”是指本公司或相關實體聘請為該實體提供服務的任何人，包括顧問。
(O)“延期股票單位”是指管理人根據本計劃第4條和第13條允許分期付款或延期付款的獎勵。
(P)“董事”指董事局成員。
(Q)“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的其他獎勵的情況下，行政長官可根據行政長官不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾的情況。(Q)“殘疾”是指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的情況下，行政長官可酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
(R)“股息等值”是指由管理人酌情向參與者賬户發放的一筆貸方，金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股票所支付的現金股息。
(S)“僱員”是指受僱於本公司或相關實體的任何人，包括高級職員和董事。本公司或相關實體擔任董事或支付董事酬金均不足以構成本公司或相關實體的“僱用”。
(T)“交易所法令”指經修訂的“1934年證券交易所法令”。凡提及“交易法”或其下的條例的特定部分，應包括該部分或規定、根據該部分頒佈的任何有效規定，以及任何未來修訂、補充或取代該部分或規定的未來立法或規定的任何類似規定。
(U)“交換計劃”是指以下計劃：(I)交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(可能具有較低的行使價格和不同的期限)、不同類型的獎勵和/或現金，和/或(Ii)降低未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件；但前提是，管理人只有在公司股東批准後才能啟動交換計劃。
(V)“公平市價”是指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：
(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場，其公平市場價值將是《華爾街日報》或行政長官認為可靠的其他來源報道的該交易所或系統在確定當日所報的該股票的收盤價(如果沒有銷售報告，則為收盤價)；
(Ii)如果普通股由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則普通股的公平市值將是《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的普通股在確定當日的最高出價和最低要價之間的平均值；或
(Iii)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由行政長官真誠決定。
(Iv)儘管有上述規定，出於聯邦、州和地方所得税申報的目的以及行政長官認為適當的其他目的，公平市價應由行政長官根據其不時採用的統一和非歧視性標準確定。
(W)“充分理由”是指以下任何事件或條件發生控制權變更後發生的情況，除非參與者同意：
(I)對於2007年11月6日之前授予的任何獎勵，參賽者的基本工資將在控制權變更完成前六(6)個月內的任何時間或之後的任何時間降至低於現行水平；或
(Ii)就在2007年11月6日或之後授予的任何獎勵而言，參賽者的基本工資大幅削減至低於緊接控制權變更完成前或之後的任何時間的水平；或(Ii)在2007年11月6日或之後的任何時間，參賽者的基本工資大幅削減至低於緊接控制權變更完成前或之後的任何時間的水平；或
(Iii)要求參賽者在控制權變更前駐紮在距參賽者工作地點或住所半徑50英里以外的任何地方，但合理需要的商務旅行不能實質上超過控制權變更前的此類出差要求。
(X)“激勵性股票期權”指根據其術語符合或意在符合“守則”第422節及根據其頒佈的條例所指的激勵性股票期權的期權。
(Y)“內部董事”指僱員董事。
(Z)“非法定股票期權”指根據其條款不符合或不打算符合獎勵股票期權資格的期權。
(Aa)“高級職員”是指根據“交易所法案”第16條及其頒佈的規則和條例的含義屬於本公司高級職員的人。
(Ab)“期權”指根據本計劃授予的股票期權。
(Ac)“外部董事”指非僱員的董事。
(Ad)“母公司”是指“守則”第424(E)條所界定的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。
(Ae)“參與者”是指傑出獎項的獲得者。
(Af)“績效獎勵”是指受第12節規定的條款和條件約束的任何獎勵。
(Ag)“績效獎金獎勵”是指第11條規定的現金獎勵。
(Ah)“績效目標”是指由行政長官(自行決定)確定的適用於與獎勵有關的參與者的目標。例如，但不限於，適用於獎勵的業績目標可以使用以下測量中的一個或多個來規定一個或多個目標成就水平：(I)收入，(Ii)毛利，(Iii)營業利潤，(Iv)營業收入，(V)税前利潤，(Vi)息税折舊前收益，(Vii)淨收入，(Viii)現金流，(Ix)費用，(X)股票市場價格，(Xi)收益，(十二)股東權益報酬率，(十三)資本報酬率，(十四)產品質量，(十五)經濟附加值，(十六)客户數量，(十六)市場份額，(十二)投資回報率，(十九)税後利潤，(Xx)客户滿意度，(十二)業務剝離和收購，(十二)重要客户的供應商獎勵，(二十三)新產品開發，(二十五)營運資金，(二十五)客觀可確定和(Xxviii)銷售額。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。所使用的任何業績目標可以(1)以絕對值來衡量，(2)與另一個或多個業績目標(例如，但不限於，作為比率或矩陣)相結合，(3)以相對值(包括但不限於，與其他時間段的結果相比，和/或與另一公司、公司或指數或一個或多個指數相比)，(4)以每股或人均為基礎，(5)以公司作為整體或特定業務單位的業績來衡量。本公司的一個或多個業務部門或產品，和/或(6)税前或税後。行政長官根據其酌情決定權, 將決定是否將任何重要元素或項目計入或排除在任何參與者的任何業績目標的計算中(例如，但不限於合併和收購的影響)。根據管理署署長的酌情決定權，某一特定獎項的業績目標的實現可根據公司的財務報表計算，該財務報表根據公認會計原則編制，或根據某些成本、費用、損益進行調整，以提供非公認會計準則的經營業績衡量標準。
(I)“績效份額”是指根據本計劃第10條授予服務提供商的獎勵。
(Aj)“績效單位”是指根據本計劃第10條授予服務提供商的獎勵。
(Ak)“限制期”指限售單位及/或限售股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間。此類限制可能基於時間流逝、持續服務、績效目標的實現和/或管理員確定的其他事件的發生。
(Al)“計劃”是指本2020年度股票計劃。該計劃於2005年2月16日通過，原命名為“2005年股票計劃”，自2020年2月4日起更名為“2020年股票計劃”。
(Am)“關連實體”指本公司、母公司或附屬公司直接或間接持有重大所有權權益的任何母公司、附屬公司及任何業務、法團、合夥、有限責任公司或其他實體。
(An)“限制性股票”是指根據本計劃的限制性股票獎勵發行的股票或根據提前行使期權發行的股票。
(Ao)“限制性股票單位”指根據第8條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表本公司的一項無資金和無擔保債務。
(Ap)“規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何後續規則，在對本計劃行使酌情權時有效。
(Aq)“第16(B)條”是指“交易法”第16(B)條。
(Ar)“服務提供者”是指僱員、董事或顧問。
(AS)“股份”是指根據本計劃第17節調整的普通股份額。
(At)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據“計劃”第9條被指定為特別行政區的、單獨授予的或與期權相關的獎勵。
(Au)“附屬公司”指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
(Av)“非既得獎勵”是指(I)授予與個人服務提供者地位相關的個人，並且(Ii)仍然受到公司回購權利的歸屬或失效或類似限制的任何獎勵。(V)“未歸屬獎勵”是指(I)授予個人作為服務提供者的地位，以及(Ii)仍然受到公司回購權利的歸屬或失效或類似限制的任何獎勵。
3.受本計劃約束的股票。
(A)受本計劃規限的股票。在符合該計劃第17節規定的情況下，根據該計劃可發行的最高股份總數為55,000,000股。任何受獎勵的股份，其每股行使(或購買)價格等於或大於授出日公平市價的100%，應計入本第3條的數字限制，作為每一(1)股受獎勵的股份的一(1)股。除上一句規定外，受其他獎勵的任何股票，特別是任何限制性股票、限制性股票單位、業績單位、業績股票或任何其他獎勵，其每股行權(或購買)價格低於授予日公平市價的100%，應計入本節第三節的數字限制如下：(I)2011年2月2日之前授予的任何獎勵，作為每一(1)股的兩(2)股，並應計為每一(1)股的兩(2)股，並應算作每一(1)股根據本第3條退回或被視為未從該計劃發行；以及(Ii)對於2011年2月2日或之後授予的任何獎勵，在符合條件的情況下，每一(1)股股票將被視為1.6股，並應被視為每一(1)股股票根據本第3條退回或被視為未從計劃發行。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。
(B)已失效的獎勵及股份會計。倘獎勵到期或未能悉數行使，或就限制性股票、限制性股票單位、遞延股份單位、表現股份或表現單位而言，本公司沒收或購回業績單位，則受獎勵影響的未購回股份(或購股權及股票增值權以外的獎勵，沒收或購回的股份)將可供日後根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。於行使以股份結算的股票增值權後，已行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數將不再適用於本計劃。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃用於未來的分配；然而，如果限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、業績股份或業績單位的未歸屬股份被本公司回購或被沒收給本公司，則該等股份將可供未來根據本計劃授予。用於支付獎勵的行使或購買價格的股票(具體包括通過第7(D)(Vi)條規定的經批准的淨行使功能行使的期權)和/或用於履行與期權或股票增值權相關的預扣税款義務的股票，將不能用於未來根據該計劃授予或出售。用於履行與本計劃項下任何獎勵相關的預扣税金義務的股票不得用於未來根據本計劃授予或出售。在一定程度上，該計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付的, 這種現金支付不會減少根據該計劃可供發行的股票數量。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，根據根據任何獎勵轉移計劃轉讓的獎勵實際發行的股票將不再可根據本計劃授予。儘管本第3(B)節有上述規定，但根據第17節的規定進行調整後，在行使獎勵股票期權時可發行的最高股份數量將等於第3(A)節所述的總股數，在守則第422節及其頒佈的庫房條例允許的範圍內，加上根據本第3(B)節根據本計劃可供發行的任何股份。
4.計劃的管理。
(A)程序。
(I)多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。
(Ii)第162(M)條。如果管理人認為需要或有必要將本準則第162(M)條所指的以前授予的獎勵定為基於績效的薪酬，則該計劃將由本準則第162(M)條所指的由兩名或兩名以上“外部董事”組成的委員會管理。
(Iii)規則第16B-3條。為了使本協議項下的交易符合規則16b-3的豁免條件，本協議項下計劃進行的交易的結構應滿足規則16b-3的豁免要求。
(Iv)其他行政當局。除上述規定外，該計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將成立以滿足適用法律的要求。
(V)授權進行日常行政管理。除非適用法律禁止，否則行政長官可以將本計劃的日常管理和本計劃中分配給它的任何職能委託給一個或多個個人。這種授權可以隨時撤銷。
(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的規限下，署長有權酌情決定：
(I)釐定公平市價；
(Ii)選擇可根據本條例獲獎的服務提供者；
(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；
(Iv)批准在本計劃下使用的協議格式；
(V)決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。該等條款及條件包括(但不限於)行使價格、可行使獎勵的時間或次數(可能以表現標準為基礎)、任何加速或豁免沒收或回購限制的歸屬，以及對任何獎勵或與之有關的股份的任何限制或限制，每種情況下均由行政長官憑其全權酌情決定權決定；
(Vi)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；
(Vii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的外國法律而設立的子計劃有關的規則和條例，包括根據適用的外國税法有資格享受優惠税收待遇；
(Viii)修改或修改每個獎勵(受本計劃第17(C)條的約束)，包括酌情延長獎勵的終止後可行使期的時間超過本計劃的其他規定；但是，在任何情況下，期權或特別行政區的期限不得延長，使其最長期限從授予日期起超過十(10)年；此外，除非事先獲得股東批准，否則不得實施任何交換計劃；
(九)允許參與者履行第26條規定的預扣税義務；
(X)授權任何人代表公司籤立為實施署長先前授予的裁決所需的任何文書；
(Xi)允許參與者在遵守所有適用法律(包括但不限於守則第409a條)的情況下，推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票；
(Xii)決定裁決將以股票、現金或兩者的任何組合方式結算；
(Xiii)決定獎勵是否會因股息等值而調整；但在任何情況下，期權或特別行政區均不會派發股息等值，亦不會在獎勵歸屬前就任何全額獎勵派發股息等值；
(Xiv)按照所有適用法律，特別是《守則》第409a條，建立一個方案，根據該方案，署長指定的服務提供商可以減少以現金形式支付的補償，以換取本計劃下的獎勵；
(Xv)就參與者轉售因某項裁決或根據某項裁決而發行的任何股份的時間及方式，或該參與者其後轉讓任何股份的時間及方式，施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於：(A)根據內幕交易政策作出的限制；及(B)對使用指明經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制；
(Xvi)確定任何交換計劃的條款和條件，並經公司股東批准實施；
(Xvii)要求參賽者與獎勵有關的權利、付款和福利(包括在結算或行使獎勵時收到的金額)在發生某些特定事件時，除獎勵協議中規定的任何其他適用的獎勵歸屬或履行條件外，還應受到減少、取消、沒收或補償，或者(A)適用法律要求本公司採取要求此類減少、取消、沒收或補償的政策，或者(A)如果(A)適用法律要求公司採取政策要求此類減少、取消、沒收或補償，則要求參與者與獎勵有關的權利、付款和福利(包括在結算或行使獎勵時收到的金額)在發生某些指定事件時，除獎勵協議中規定的任何其他適用的獎勵歸屬或表現條件外，還應予以扣減、取消、沒收或退還，或
(Xviii)作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。
(C)遺產管理人決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，並對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。
5.敏捷性。非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位、業績紅利獎勵、業績股票和遞延股票單位可以授予服務提供者。激勵股票期權只能授予員工。
6.限制。
(A)ISO$100,000規則。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年(根據本公司和相關實體的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值合計超過100,000美元，該等期權將被視為非法定股票期權。就本第6(A)節而言，獎勵股票期權將按照授予的順序予以考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的選擇權獲授時釐定。
(B)沒有作為服務提供者的權利。本計劃或任何獎勵均不得賦予參與者繼續其作為服務提供商的關係的任何權利，也不得以任何方式干涉參與者的權利或公司或相關實體隨時終止此類關係的權利，無論是否有原因。
(C)批地的限制。以下限制適用於本計劃下的獎勵：
(I)在本公司的任何會計年度內，服務提供者不得獲授予(A)期權或非典型肺炎(SARS)，以購買超過2,000,000股，(B)超過2,000,000股的限制性股票或限制性股票單位，(C)超過2,000,000股的履約股票
超過2,000,000股或(D)業績單位或業績獎金，可能導致該服務提供商獲得超過5,000,000美元。
(Ii)就其首次服務而言，服務提供者可獲授認購權或特別提款權，以額外購買最多2,000,000股股份，這不計入上文第(I)款規定的限額。
(Iii)如果在授予獎勵的同一會計年度(與第17(C)節描述的交易除外)取消獎勵，則取消的獎勵將計入上文第(I)和(Ii)款規定的限制。(C)如果在同一會計年度取消獎勵(與第17(C)節描述的交易除外)，則取消的獎勵將計入上文第(I)和(Ii)款規定的限制。
(D)外部董事獎勵限制。
(I)現金結算獎。任何外部董事在本公司的任何會計年度內，不得授予授予日期公允價值(根據美國公認會計原則確定)超過1,000,000美元的現金結算獎勵，並在其首次服務期間增加到2,000,000美元。
(Ii)股票結算獎勵。任何外部董事在本公司的任何會計年度內，不得授予授予日期公允價值(根據美國公認會計原則確定)超過1,000,000美元的股票結算獎勵，且與其首次服務相關的股票結算獎勵不得增加至2,000,000美元。
7.股票期權。
(A)選擇權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明；但是，如果期限從授予之日起不超過十(10)年。在獎勵股票期權的情況下，期限為授予之日起十(10)年或獎勵協議中規定的較短期限。此外，若獎勵股票期權授予一名參與者，而該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權總和的百分之十(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。激勵性股票期權只能授予公司或母公司或子公司的員工。
(B)期權行權價。根據行使購股權而發行的股份的每股行使價將不低於授出日每股公平市價的100%。儘管如上所述，若獎勵股票期權授予一名員工，而該員工在授予獎勵股票期權時擁有相當於本公司或相關實體所有類別股票投票權的百分之十(10%)以上的股票，則每股行權價將不低於授予日每股公平市價的110%，而該員工在授予獎勵股票期權時擁有超過本公司所有類別股票或相關實體投票權的百分之十(10%)的股票，則每股行權價將不低於授予日每股公平市價的110%。
(C)輪候時間及行使日期。在授予選擇權時，管理員將確定行使選擇權的期限，並確定在行使選擇權之前必須滿足的任何條件。
(D)代價的形式。管理人將確定行使選擇權的可接受對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。在適用法律允許的範圍內，此類對價可能完全包括：
(I)現金；
(Ii)檢查；
(Iii)本票；
(Iv)符合管理人為避免不利會計後果而設立的條件的其他股份(由管理人決定)；
(V)公司根據公司實施的與該計劃相關的無現金行使計劃收到的對價；
(Vi)公司根據公司(無論是否通過經紀人或其他方式)實施的與該計劃相關的淨行使計劃(交出股份，但須選擇支付適用的行使價和/或相關預扣税款義務)收到的對價；
(Vii)減少公司對參賽者的任何債務金額；
(Viii)上述付款方式的任何組合；或
(Ix)在適用法律允許的範圍內發行股份的其他對價和支付方式。
(E)行使選擇權。
(I)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在行政長官確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不得行使期權。
當本公司收到(X)有權行使購股權人士發出的書面或電子行使通知(按管理人不時指定的形式)，及(Y)就行使購股權的股份悉數支付款項(連同任何適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使：(X)以行政長官不時指定的形式發出的書面或電子行使通知，及(Y)就行使購股權的股份所支付的全額款項(連同任何適用的預扣税款)。全額付款可包括由管理人授權並允許的任何對價和付款方式
獎勵協議和計劃。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了購股權，授予的股票也不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。公司將在認購權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第17節或適用的獎勵協議另有規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
以任何方式行使購股權都會減少此後可供購買的股份數量，無論是就該計劃而言，還是根據該期權可供出售的股份數量，都會減少行使該期權的股份數量。
(Ii)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，而不是在參與者死亡或殘疾時，參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其選擇權，條件是該選擇權在服務終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選擇權的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，該選擇權在參與者終止服務後的三(3)個月內仍可行使。除非管理人另有規定，否則在服務終止之日，如果參與者沒有獲得其全部選擇權，則選擇權的未授予部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在服務終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則選擇權將終止，並且該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(Iii)參賽者傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其選擇權，但前提是該選擇權在服務終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選擇權的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，該選擇權在參與者終止服務後的十二(12)個月內仍可行使。除非管理人另有規定，否則在服務終止之日，如果參與者沒有獲得其全部選擇權，則選擇權的未授予部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在服務終止後未在本協議規定的時間內行使其選擇權，該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(Iv)參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，則參與者的指定受益人可以在參與者去世後，在獎勵協議規定的時間內行使選擇權(但在任何情況下，選擇權的行使不得晚於獎勵協議規定的選擇權期限屆滿)，前提是該受益人已在參與者死亡前以行政長官可接受的形式指定。如果沒有這樣的話
如果參與者已指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人行使選擇權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，該選擇權在參與者去世後的十二(12)個月內仍可行使。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權未在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
8.限售股和限售股。
(A)限制性股票。
(I)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
(Ii)有限制股份協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期限、授予的股票數量，以及由管理人全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，受限制股票將由本公司作為第三方託管代理持有，直到對此類股票的限制失效。
(Iii)可轉讓性。除本第8條規定外，在適用的限制期結束前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(Iv)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制，包括在符合第12條要求的情況下授予此類限制性股票獎勵。
(V)取消限制。除本第8條另有規定外，在限制期最後一天後，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將盡快從第三方託管中釋放。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。
(Vi)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權，除非管理人另有決定。
(Vii)股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股票有關的所有股息和其他分配，除非獎勵中另有規定
協議。如任何該等股息或分派以股份支付，則該等股份將須受與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓性及可沒收限制。
(Viii)向公司交還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將返還給本公司，並將再次可根據該計劃授予。
(B)有限制股份單位。
(I)批出有限制股份單位。在符合本計劃的條款和規定的情況下，管理人可隨時、不時地授予限制性股票單位，數額由管理人自行決定。管理員確定將根據本計劃授予限制性股票單位後，將告知獎勵協議中的參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
(Ii)歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，根據標準得到滿足的程度，確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可以根據在公司的服務、公司範圍內、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱)、績效目標或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
(Iii)賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或免除任何必須滿足才能獲得派息的歸屬標準。
(Iv)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在行政長官決定並在獎勵協議中規定的日期後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
(五)取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。
9.股票增值權。
(A)授予嚴重急性呼吸系統綜合症。在符合本計劃的條款和條件的情況下，行政長官可自行決定在任何時間和時間向服務提供商授予特別行政區。
(B)股份數目。行政長官將完全酌情決定授予任何服務提供商的SARS數量。
(C)行使價及其他條款。在本計劃條文的規限下，行政長官將有完全酌情權決定根據本計劃批准的SARS的條款和條件。儘管如上所述，根據特別行政區行使而發行的股份的每股行使價將不低於授予日每股公平市值的100%。
(D)鍛鍊嚴重急性呼吸系統綜合症。特別行政區可按署長全權酌情決定的條款及條件行使。
(E)“香港特別行政區協定”。每筆特別行政區撥款將由一份授予協議證明，該協議將規定行使價格、特別行政區的期限、行使條件，以及由行政長官全權酌情決定的其他條款和條件。
(F)SARS期滿。根據本計劃授予的特區將於行政長官自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管有上述規定，每個特區的任期自授予之日起不超過十(10)年，第7(E)(Ii)、7(E)(Iii)和7(E)(Iv)條的規則也適用於SARS。
(G)支付特別行政區金額。在行使特別行政區時，參賽者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：
(I)行使股份當日的公平市值與行使價格之間的差額；乘以
(Ii)行使特別行政區的股份數目。
根據行政長官的酌情決定權，在行使特別行政區權力時支付的款項可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
10.績效單位和績效份額。
(A)授予業績單位/股份。根據本計劃的條款和條件，績效單位和績效份額可隨時和不時授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員完全有權決定授予每個參與者的績效單位數和績效份額。
(B)業績單位/股份的價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前建立。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。
(C)業績目標和其他條件。管理員將自行決定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於作為服務提供商的持續地位)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度，確定將支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。必須達到績效目標的時間段稱為“績效時間段”。每項績效單位/股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可以根據公司範圍、部門或個人目標的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。
(D)業績單位/股份的收益。在適用的績效期間結束後，績效單位/股票持有人將有權獲得參與者在績效期間賺取的績效單位/股票數量的支付，這取決於相應績效目標的實現程度。授予績效單位/份額後，管理員可自行決定減少或放棄該績效單位/份額的任何績效目標。
(E)業績單位/股份的支付形式和時間。賺取的績效單位/股票的付款將在適用的績效期限到期後立即支付，時間由管理員決定。管理人可自行決定以現金、股票(其總公平市價等於在適用績效期間結束時賺取的績效單位/股票的價值)或兩者相結合的形式支付賺取的績效單位/股票。
(F)取消表演單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股票將被沒收給本公司，並將再次可根據該計劃授予。
11.績效獎金獎。委員會選定的任何服務提供商均可在達到績效目標或其他績效指標時以現金獎金的形式獲得一個或多個基於績效的獎勵，每種情況均由委員會確定，每種情況下均在指定的一個或多個日期或在委員會確定的任何一個或多個時段內支付。
12.任何績效獎勵的條款和條件。
(A)目的。如果委員會酌情決定根據績效目標授予績效獎，則適用本第12條的規定；但前提是，委員會可酌情授予基於績效目標或其他不符合本第12條要求的具體標準或目標的獎項。
(B)有關以表現為基礎的獎勵的程序。委員會將以書面形式(A)指定一名或多名參與者接受一個或多個基於業績的獎勵；(B)選擇適用於考績期間的業績目標；(C)設立
(D)具體説明績效目標與每個參與者在該績效期間可能賺取的此類獎勵的金額或計算方法之間的關係；(C)明確績效目標和此類獎勵的計算方法(視情況而定)；以及(D)具體説明績效目標與每個參與者在該績效期間可能賺取的此類獎勵的金額或計算方法之間的關係。在每個業績期間結束後，委員會將書面證明該業績期間適用的業績目標是否已經實現。在確定參與者賺取的金額時，委員會將有權增加、減少或取消按特定業績水平應支付的金額，以考慮委員會可能認為與該業績期間個人或公司業績評估有關的其他因素。
(C)工作表現獎賞的支付。除非適用的獎勵協議另有規定，參賽者必須在該績效期間的績效獎勵支付給參賽者的當天受僱於公司或相關實體。
13.遞延股票單位。遞延股票單位應包括限制性股票、績效股票或績效單位獎勵，管理人可根據管理人制定的規則和程序，根據管理人的單獨決定，允許分期付款或延期支付。遞延股票單位可由管理人酌情以現金、股票或兩者的組合進行結算。
14.外部導演獎。除第14(E)節規定外，根據第14節向外部董事授予獎勵將自動進行，並將按照以下規定進行：
(A)裁決書的類別。對於2015年11月10日或之後的所有獎勵，公司應根據本第14條自動向外部董事授予限制性股票單位。根據此第14條授予的所有限制性股票單位將受本計劃的其他條款和條件的約束。
(B)首次限制性股票單位獎。於二零一五年十一月十日或之後首次出任外部董事的每位人士，無論是透過本公司股東選舉或董事會委任填補空缺(“初步限制性股票單位獎”)，將於首次出任外部董事之日自動獲授限制性股票單位獎；惟不再擔任內部董事但仍擔任董事的內部董事將不會獲頒首次限制性股票單位獎。根據本第14(B)條授予於股東周年大會日期首次獲委任或當選為董事會成員的外部董事的每項首次限制性股票單位獎勵，須涵蓋由董事會或任何授權委員會不時釐定的美元金額除以截至授出日期(包括)授出日期(包括)前一個交易日(包括)的三十(30)個交易日(四捨五入至最近的整個限制性股票單位)的股份公平市價平均數而釐定的股份數目。根據本條第14(B)條授予首次獲委任或當選為董事會成員的外部董事的每項首次限制性股票單位獎勵，如在股東周年大會日期以外的任何日期生效，則須按比例分配，使首次限制性股票單位獎勵應涵蓋由董事會設定的美元數額所釐定的股份數目，或
(B)任何授權委員會不時將其分子等於該外聘董事首次獲委任或當選為董事會成員至下一屆股東周年大會預期日期之間的完整月數的分數，以及其分母等於十二(12)個分母，所得結果除以截至授出日期(包括)緊接授出日期前一個交易日(包括該日)的三十(30)個交易日的股份公平市價平均值，四捨五入至最接近的整個限制性股票單位。僅舉個例子，如果一名外部董事於7月1日(不是股東年會的日期)首次被任命或當選為董事會成員，而下一次年度股東大會預計在12月15日召開，則該外部董事將獲得初始限制性股票單位獎勵，獎勵範圍為董事會(或該授權委員會)設定的美元金額乘以5/12(7月1日至12月15日期間完全完成的月數，分母為十二(12))所確定的股票數量。計算結果除以截至授出日期前一個交易日(包括該日)的三十(30)個交易日的股份公平市價平均值，向下舍入至最接近的整個限制性股票單位。
(C)年度限制性股票單位獎。每位外部董事如當時為外部董事，將自動於自2016年股東周年大會日期起的每次本公司股東周年大會日期獲授予限制性股票單位獎(“年度限制性股票單位獎”)。每項年度限制性股票單位獎勵應涵蓋由董事會或任何授權委員會不時釐定的美元金額除以截至授出日期(包括)前一個交易日(包括該日)的三十(30)個交易日的股份公平市價平均值(向下舍入至最接近的整個限制性股票單位)而釐定的股份數目。
(D)條款。除第14(E)節規定外，根據第14節授予的每個限制性股票單位的條款如下：
(I)首次限制性股票單位獎。在本計劃第17條的規限下，任何初步限制性股票單位獎勵將百分之百(100%)歸屬，並根據股票發行情況於(1)首次限制性股票單位獎勵授予日期一週年或(2)首次限制性股票單位獎勵授予日期後下一次股東周年大會日期的前一天(以較早者為準)的股票發行結算，前提是參與者在該日期繼續擔任董事。
(Ii)年度限制性股票單位獎。在本計劃第17條的規限下，每項年度限制性股票單位獎勵將百分之百(100%)歸屬，並於(1)年度限制性股票單位獎勵授予日期一週年或(2)年度限制性股票單位獎勵授予日期後下一次股東周年大會日期的前一天(以較早者為準)的股票發行結算，前提是參與者在該日期繼續擔任董事。
(E)修訂。儘管有上述規定，董事會或任何授權委員會仍可酌情更改根據本第14條授予的獎勵的數量、類型和條款。
15.請假請假。除非管理人另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本協議授予的獎勵將暫停授予，並將在參與者按公司確定的定期計劃返回工作之日恢復。在以下情況下，服務提供商將不再是員工：(I)公司批准的任何休假或(Ii)公司地點之間或公司與相關實體之間的調動。就股票期權激勵而言，此類假期不得超過九十(90)天，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證重新就業，則在休假第91天后三個月，參與者持有的任何獎勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權，並且出於税務目的將被視為非法定股票期權。
16.獎項的不可轉讓性。除非行政長官另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件。儘管本計劃有任何相反規定，在任何情況下，未經股東批准，行政長官無權決定和實施任何獎勵轉移計劃的條款和條件。
17.調整；解散或清算；合併或控制權變更。
(一)調整。如果本公司的任何股息或其他分派(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，或發生影響股份的公司結構的其他變化，以致管理人(憑其全權酌情決定權)決定進行適當的調整，以防止稀釋或擴大預期的利益或潛在利益以其認為公平的方式，調整根據該計劃可交付的股份數量和類別、第6(C)條所載的人均授予限額，以及受流通股獎勵約束的股票數量、類別和價格。儘管有上述規定，任何獎勵的股票數量應始終為整數。
(B)解散或清盤。如本公司擬解散或清盤，管理人將在該擬議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。行政長官可酌情規定參與者有權在適用的範圍內行使他或她的獎勵，直至交易前十(10)天為止，交易涉及的所有獎勵股票，包括獎勵本來不能行使的股票。此外，管理員
可規定適用於任何獎勵的任何公司回購選擇權或沒收權利將全部失效，且任何獎勵的歸屬時間表應全面加快，前提是建議的解散或清算在預期的時間和方式進行。在以前未被行使或授予的範圍內，獎勵將在該提議的行動完成之前立即終止。
(C)控制權的合併或變更。
(I)股票期權和SARS。在合併或控制權變更的情況下，未完成的期權或特別行政區可以(I)由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司的等值期權或SAR承擔或取代，(Ii)由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司的現金激勵計劃取代，或(Iii)終止。除非管理人另有決定，否則如果繼任公司沒有承擔、取代或取代參與者的選擇權或特別行政區，參與者應在緊接合並或控制權變更之前完全歸屬並有權行使該選擇權或特別行政區，而該選擇權或特別行政區對於所有授予的股票(包括否則不會歸屬或可行使的股份)均未被承擔、取代或取代。如果一項期權或特別行政區在合併或控制權變更的情況下未被承擔、取代或替換，管理人應以書面或電子方式通知參與者，該期權或特別行政區在授予的範圍內可在該通知日期起最多十五(15)天內行使，該期權或特別行政區將在該期限屆滿時終止。就本段而言，如果在合併或控制權變更後，期權或股票增值權賦予權利，在緊接合並或控制權變更之前，普通股持有人就交易生效日持有的每股股票購買或收取普通股持有人在合併或控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，則認股權或特別行政區應被視為假設。(並且，如果持有者被提供了選擇對價，則認購權或股票增值權將受緊接合並或控制權變更之前受認股權或特別行政區規限的授予股票的每股股票的購買或收取。, 大多數流通股持有人選擇的對價類型)；但是，如果在合併或控制權變更中收到的對價不完全是繼承公司或其母公司的普通股，則在繼承公司同意的情況下，管理人可以規定在行使認股權或特別行政區時收取的對價，在受認股權或特別行政區的限制下，為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市值與普通股持有人在合併或變更中收到的每股普通股對價相等。儘管本協議有任何相反規定，如果本公司或其繼任者未經參與者同意修改任何該等績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，如果僅為反映繼任者公司合併後或控制權公司結構變更後的該等績效目標而修改該等績效目標，則不會被視為使其他有效的獎勵假設無效。
關於授予外聘董事的購股權和特別提款權，參與者應在緊接合並或控制權變更之前，完全歸屬並有權行使有關所有授予的股票的購股權和特別提款權，包括本不會歸屬或可行使的股份。關於授予A股的期權和特別提款權
就僱員而言，如本公司或有關實體無故解僱僱員或僱員有充分理由辭職，則該僱員每為本公司或有關實體服務一整年，即可額外獲得一年的額外歸屬，惟該等終止或辭職須在控制權變更後十二(12)個月內發生。
(Ii)限制性股票、限制性股票單位、業績股票、業績單位、業績紅利獎勵和遞延股票單位。在發生合併或控制權變更時，已發行的限制性股票、限制性股票單位、業績紅利獎勵或遞延股票單位獎勵可以(I)由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司的等值限制性股票、限制性股票單位、業績股份、業績單位、業績獎金獎勵或遞延股份單位獎勵來承擔或取代，(Ii)由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司的現金激勵計劃取代，或者(Iii)終止。除非管理人另有決定，否則如果繼任公司拒絕承擔、替代或替換參與者的限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、績效獎金獎勵或遞延股票單位獎勵，參與者應在緊接合並或控制權變更之前完全歸屬於該限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、績效獎金獎勵或遞延股票單位，包括原本不會歸屬的股票。就本段而言，如果在合併或控制權變更後，限制性股票、限制性股票單位、業績股份、業績單位、業績獎金獎勵和遞延股票單位獎勵賦予購買或收取在緊接合並或控制權變更之前受獎勵的每股股票的對價(無論是股票還是現金)的權利，則應被視為承擔, 或其他證券或財產)，普通股持有人在合併或控制權變更中就交易生效日持有的每股股票收取的對價(如果向持有者提供對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，普通股持有者在合併或控制權變更中收取的對價(如果股東可以選擇對價，則為大多數流通股持有者選擇的對價類型)；然而，如果在合併或控制權變更中收到的代價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則在繼承公司的同意下，管理人可以規定，就獲得受獎勵限制的股份的每股和每個單位/權利而言，收取的代價是繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市值與普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股代價相等。儘管本協議有任何相反規定，如果本公司或其繼任者未經參與者同意修改任何該等績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，如果僅為反映繼任者公司合併後或控制權公司結構變更後的該等績效目標而修改該等績效目標，則不會被視為使其他有效的獎勵假設無效。
關於授予外部董事的獎勵，參與者應在緊接合並或控制權變更之前完全歸屬於該等獎勵，包括否則不會歸屬的股份。對於授予員工的獎勵，該員工在公司或相關實體無故解僱該員工時
員工如有充分理由辭職，則為本公司或相關實體服務每滿一年可額外獲得一年的額外歸屬，前提是該終止或辭職發生在控制權變更後的十二(12)個月內。
18.授予日期。就所有目的而言，授予獎項的日期將是行政長官作出授予該獎項的決定的日期，或由行政長官決定的其他較晚的日期。有關決定的通知將於撥款日期後的一段合理時間內通知每名參與者。
19.計劃的條款。在符合本計劃第25節的情況下，這項修訂和重述的計劃於2019年11月13日由董事會通過，並將於下一次年度股東大會(2020年2月4日)之日生效。此後，它將繼續有效，除非並直至根據本計劃第20條終止。儘管有上述規定，2029年11月12日之後不得授予新的獎勵股票期權。
20.本計劃的修改和終止。
(A)修訂及終止。規劃委員會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。
(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和需要的範圍內，獲得股東對任何計劃修訂的批准。
(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須是書面的，並由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
(二十一)股票發行情況。
(A)合法合規。根據本計劃頒發獎勵以及發行和交付股票應符合任何適用的法律、規則和法規，並符合任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。股份將不會因行使或歸屬獎勵而發行，除非該獎勵的行使或歸屬以及該等股份的發行及交付符合適用的法律、規則及規例，並須進一步就該等遵守事宜徵得本公司代表律師的批准。
(B)投資申述。作為行使或接受獎勵的一項條件，公司可要求行使或接受獎勵的人在行使或接收任何此類獎勵時表示並保證購買股票僅用於
本公司的法律顧問認為，本公司並無出售或分派該等股份的意向，但並無任何投資意向，而該等股份須有該等代表出席。
22.可維護性。儘管本計劃或裁決有任何相反的規定，但如果本計劃或裁決的任何一項或多項規定(或其任何部分)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應修改該規定以使其有效、合法和可執行，且計劃或裁決的其餘規定(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性(視情況而定)不應因此而受到任何影響或損害。
23.無法獲得授權。本公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何州、聯邦或外國法律或根據證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)、同類股票當時在其上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規完成或遵守任何股份登記或其他資格的要求，公司的律師認為這些授權、登記、資格或規則的遵守對於本協議項下的任何股份的發行和出售是必要的或適宜的，將免除本公司因未能履行以下任何責任而承擔的任何法律責任(本公司的律師認為該等授權、登記、資格或規則的遵守對於本協議項下的任何股份的發行和出售是必要的或適宜的)，將免除本公司因未能履行以下規定而承擔的任何責任將不會獲得註冊、資格或規則合規性。
24.沒收事件。行政長官可以在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些特定事件發生時應予以減少、取消、沒收或退還。此類事件可能包括但不限於：欺詐、違反受託責任、因欺詐或故意錯誤或遺漏而重述財務報表、因原因終止僱傭關係、違反重大公司和/或子公司政策、違反競業禁止、保密或其他可能適用於參與者的限制性契約，或參與者的其他有損公司和/或其子公司業務或聲譽的行為，這些事件可能包括但不限於：欺詐、違反受託責任、因欺詐或故意錯誤或遺漏而重報財務報表、因原因終止僱傭關係、違反重大公司和/或子公司政策、違反競業禁止、保密或其他限制性契約，或參與者的其他有損公司和/或其子公司的業務或聲譽的行為。行政長官還可以要求將本第24條適用於以前授予參與者的任何獎勵，即使在適用的獎勵協議中沒有包含任何適用法律要求的任何特定條款的情況下也是如此。
25.股東批准。該計劃將在計劃通過之日起十二(12)個月內由公司股東批准。此類股東批准將以適用法律要求的方式和程度獲得。
26.徵税。
(A)扣繳規定。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款義務到期的較早時間，本公司將有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出一筆足以償還聯邦、州、地方、外國或其他税款(包括參與者的FICA義務、社會税收、預付款或其他税收責任)的金額。在此之前，本公司將有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以償還聯邦、州、地方、外國或其他税款(包括參與者的FICA義務、社會税、預付款或其他税收責任)的金額
在法律上適用於參賽者)對於此類獎勵(或其行使)被要求扣留。
(B)扣留安排。行政長官可根據其不時指定的程序和任何授標協議中規定的條款，通過(但不限於)(A)支付現金、(B)扣繳應付參與者的現金(無論是通過出售股份或其他方式)、(C)選擇讓本公司扣留公平市值等於要求扣繳的金額或更大金額(包括最高金額)的其他可交付股票，允許參與者全部或部分履行該扣繳義務。(D)向本公司交付公平市值相等於須予扣留的金額或管理人全權酌情(其中包括考慮相關財務會計處理)而準許的該等較大金額(包括最高法定金額)的已擁有股份；或(D)向本公司交付公平市值相等於須予扣留的金額或管理人全權酌情批准的該等較大金額(包括最高法定金額)的已擁有股份。將予預扣或交付的股份的公平市價將於根據本公司指定的程序須預扣税款之日釐定。
(C)遵守守則第409A條。獎勵的設計和運作方式將使其不受本守則第409a節的適用或遵守本守則第409a節的要求，以便授予、支付、結算或延期不受根據第409a節適用的附加税或利息的約束，除非管理署署長自行決定另有規定。本計劃和每個獎勵協議項下的每筆付款或福利旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。本計劃、本計劃下的每項授標和每份授標協議旨在豁免或以其他方式滿足第409a條的要求，並將根據此類意圖進行解釋和解釋，包括但不限於含糊和/或含糊的術語，除非管理人自行決定另有明確決定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條約束的範圍內，獎勵將以符合第409a條要求的方式授予、支付、結算或延期，因此授予、支付、結算或延期將不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束。
27.執法權和執法權。本計劃及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動將受美國加利福尼亞州法律管轄，並根據其解釋，不考慮法律衝突原則。對於本計劃證明的雙方關係直接或間接引起的任何訴訟或爭議，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意此類訴訟或爭議只能在加利福尼亞州舊金山縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。