2021年9月29日

通過埃德加

美國證券交易委員會

技術廳公司財務處

東北方向F街100

華盛頓特區，20549

請注意：	安娜·艾布拉姆森(Anna Abramson)，工作人員檢察官
	米切爾·奧斯汀(Mitchell{br)奧斯汀，工作人員檢察官

回覆：	Cyngn， Inc.
	表格S-1上的註冊聲明
	提交日期為 2021年9月3日
	文件第333-2529278號

女士們、先生們：

在迴應委員會工作人員的意見時(“員工“)在其日期為2021年9月20日的信中， Cyngn，Inc.公司“)已修改註冊説明書，納入公司對員工信函的回覆。

為便於審核，我們在下面列出了貴公司信函中的每條編號評論以及公司對此的回覆。除非另有説明，否則此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義，此類回覆中對頁碼的所有引用均指修訂後的註冊聲明中的頁碼。

註冊表格S-1聲明於2021年9月3日提交

招股説明書摘要

公司概述，第1頁

我們注意到針對之前的評論1提供的披露，包括您預計在可預見的未來的年度研發支出將等於或超過2019年和2020年的聲明。請修改以描述完成您的EAS解決方案的開發和營銷所需的剩餘步驟，並提供這些步驟的估計成本。此外，由於您目前似乎沒有任何客户，請修改您的摘要和其他地方以明確説明這一點。

迴應：該公司修改了招股説明書，以澄清其EAS解決方案的狀況以及規模化商業化的成本。公司也進行了修訂，聲明它目前沒有任何客户，也不會產生收入。更新的披露內容包括在註冊聲明的第2、4、38和45頁。

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請修改您的招股説明書摘要，以披露您的高管、董事和主要股東在此次發行後將繼續對公司擁有重大控制權。突出顯示此集團的受益所有權百分比，以及與Benchmark關聯的實體的受益所有權百分比。此外，請包括風險因素，討論公司及其股東面臨的相關重大風險。

迴應：公司已修改招股説明書摘要，以提供所要求的披露。請參閲註冊説明書的第5頁。公司還按要求包括了風險因素。請參閲註冊聲明第28頁。

風險因素，第9頁

我們注意到，您的公司註冊證書第11條包含一項法院選擇條款，該條款將位於特拉華州的州法院指定為某些訴訟(包括任何“派生訴訟”)的專屬法院。請披露本條款是否適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。如果是這樣的話，還請説明法院是否會執行該條款存在不確定性。如果該條款適用於證券法索賠，還請説明，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在這方面，我們注意到，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有訴訟享有同時管轄權，以強制執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。如果本條款不適用於根據證券法或交易法提起的訴訟，還請確保管轄文件中的獨家論壇條款明確説明這一點，或者告訴我們您將如何在未來提交的文件中通知投資者，該條款不適用於根據證券法或交易法提起的任何訴訟。

回覆：公司已在註冊聲明中包含披露信息。請參閲註冊説明書第71頁。此外，公司還包含了相關的風險因素。請參閲註冊説明書第30頁。本公司擬採用經修訂並重述的公司註冊證書，該證書作為附件3.6包含在註冊説明書中。修訂後的和重述的公司註冊證書第11條指出，第11條不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

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財務報表

14. 後續事件，F-25頁

我們注意到您對評論13的迴應。請為我們調整您對普通股的估計公允價值和您預期的每股IPO價格。

響應：

公司通知員工，公司目前估計，公司目前估計的首次公開募股(IPO)每股價格將在7.50美元至9.50美元之間( “價格區間”)，這部分是基於從承銷商那裏收到的建議和意見，也是考慮到被認為與我們相當的其他私人和上市公司的估值，即每股首次公開募股(IPO)價格每股7.50美元至9.50美元( “價格區間”)。

公司已將價格範圍包含在註冊聲明中。

最近的股票發行；價值確定和方法

2021年6月1日

正如此前向員工披露的那樣，2021年7月26日，公司董事會以每股2.88美元的行權價向公司員工授予了總計2692,000股期權。用於評估此類獎勵的標的股票的公允價值為2.88美元，由Armanino，LLP進行的獨立估值得出。2021年期間沒有額外的基於股票的薪酬獎勵。

2021年9月1日

公司於2021年9月1日再次聘請Armanino LLP對公司普通股進行獨立估值，確定公司普通股價值已增至5.09美元。

使用的方法摘要

對於 2021年6月和2021年9月的估值，阿瑪尼諾採用了概率加權預期回報方法(PWERM) 和期權定價方法(OPM)(稱為混合方法)來對公司普通股進行估值。當公司管理層假設各種可能的未來結果時，混合方法是合適的。為每個可能的結果分配一個概率，然後估計每個結果下的未來權益價值。考慮到兩個估值日期假設了一個以上的未來可能結果，因此使用PWERM對兩個估值日期的普通股進行估值。

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混合方法適用於預期近期流動性事件的公司，但由於市場或其他因素，完成流動性事件的可能性不確定。混合方法考慮了一家公司的持續經營性質、發展階段、以及該公司預測近期和長期未來流動性情景的能力。PWERM是基於情景的分析，基於普通股在各種可能的未來流動性事件情景下的預期未來權益價值的概率加權現值來估計普通股的每股價值。考慮到每個類別和系列股票的權利和偏好，普通股因缺乏適銷性而折價。

作為混合方法的一部分，在某些情況下，OPM用於在公司證券之間分配公司股權的總價值。當未來的流動性事件不確定或難以預測時，OPM適用於處於早期發展階段的公司。OPM的應用涉及對流動性、波動性、和無風險利率做出預期時間的假設。

對於 2021年6月的估值，該公司在兩種情況下進行估值：(1)OPM(60%概率)和(2)IPO(40%概率)。截至2021年6月估值日，本公司已就潛在IPO聘請了一家投資銀行，但本公司尚未提交註冊聲明，尚未清除眾多監管障礙或進行路演，也未與潛在投資者就其預期IPO估值進行討論。對於2021年6月的估值，通過OPM 分配的總權益價值是根據貼現現金流(DCF)方法和指導上市公司(GPC)方法確定的。 DCF方法利用了公司管理層提供的預期財務結果，並根據公司的發展階段採用貼現率進行估值。GPC方法的價值是根據市場收入倍數和公司的預計收入確定的。根據DCF法和GPC法確定的總權益價值被平均加權，然後然後利用OPM將其分配給公司的各種證券。在OPM下，使用了三年的估計期限和75.0%的波動率。對於通過OPM確定的普通股價值，由於缺乏適銷性而給予31.0%的折扣。根據IPO方案，公司也得到了估值，反映了公司在IPO時將已發行的優先股轉換為普通股，預計將於2021年11月初進行。根據IPO方案確定的普通股價值適用14.0%的折扣率。使用60%的OPM和40%的IPO的概率加權平均值，截至2021年6月的估值日期，普通股估計為每股2.88美元。同時考慮OPM和IPO方案, 估值分析顯示，因缺乏適銷性而導致的加權平均折扣為17.4%。

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對於 2021年9月的估值，該公司的估值是在兩種情況下進行的：(1)OPM(25%概率)和(2)IPO(75%概率)。截至2021年9月估值日，該公司在首次公開募股方面取得了重大進展，包括公開提交S-1和迴應首輪美國證券交易委員會評論。通過OPM分配的總權益價值是基於DCF方法和GPC方法確定的。與2021年6月的估值類似，2021年9月估值中的貼現現金法利用了公司管理層提供的預計財務結果，並利用基於公司發展階段的貼現率進行了估值。 GPC法的價值是根據市場收入倍數和公司的預計收入確定的。根據DCF法和GPC法確定的總股本價值被同等加權，然後利用OPM分配給公司的各種證券。在OPM下，使用了三年的估計期限和75.0%的波動率。對通過OPM確定的普通股價值給予31.0%的折扣。根據IPO方案，該公司也獲得了估值，反映了IPO時優先股轉換為普通股的，預計將於2021年11月初進行。根據IPO方案確定的普通股價值適用於12.0%的折扣，原因是缺乏市場適銷性。使用概率加權平均值25%的OPM和75%的IPO，截至2021年9月的估值日期，普通股估計為每股5.09美元。同時考慮OPM和IPO方案後，估值分析得出的缺乏適銷性的加權平均折扣為13.0%。估值日期之間的價值增長反映了該公司在首次公開募股(IPO)方面取得的進展, 以及下面列出的里程碑。

公司影響價值的里程碑事件

從2021年6月1日到2021年9月1日的估值之後，該公司實現了以下里程碑：

●

公司繼續推進擬議的IPO，並於2021年6月28日向證監會首次祕密提交了表格S-1的註冊説明書草案，隨後進行了修訂，並於2021年9月2日公開提交給證監會以迴應證監會的意見。

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公司於2022 和2023年與潛在客户就其EAS產品的付費試點部署簽訂了多份諒解備忘錄。

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公司增加了員工，特別是在增加工程和運營方面的額外專業知識方面，包括業務開發以及財務和會計。

與預計發行價區間的比較

公司最近股票期權授予所使用的每股公允價值與發售價格範圍之間存在差異的主要原因是：

●

承銷商用來確定發行價範圍的估值方法、假設和投入假設為IPO成功，不考慮公司的任何其他結果，例如仍是一傢俬人持股公司。這些估值方法、假設和投入與上述截至2021年6月和2021年9月的估值中使用的方法不同。

●

發行價區間假設已進行IPO並且普通股存在公開市場。發行價區間不包括普通股的任何市場適銷性折扣，這在歷史估值中得到了適當的考慮。

●

發行價區間假定將所有優先股轉換為普通股。本公司的優先股較普通股具有優先權和經濟權利，這在普通股的歷史估值中得到了適當的考慮，但承銷商沒有考慮。

結論

公司敬告員工，它認為上述項目與普通股的估計公允價值和價格範圍一致。公司謹此通知員工，公司認為上述項目與普通股的估計公允價值和價格範圍相符。該公司認為，這一變化是由以下因素支持的：

●

公司和第三方公司使用定量方法來確定普通股的公允價值，這可能與一些公開市場投資者用來確定他們願意在IPO中支付的價格的更定性和主觀的方法不同。

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價格範圍代表普通股的未來價格，如果在IPO中發行，普通股將立即在公開市場上自由交易，而普通股截至2021年7月授予日的估計公允價值代表當時非流動性、可能永遠不會變得流動性的股票公允價值的同期估計，即使IPO成功完成，至少在180天禁售期結束之前也將保持非流動性。

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價格範圍未考慮可能產生較低估值的其他結果的可能性，例如以不同估值進行收購，或公司可能繼續作為私人公司或無法繼續作為持續經營的公司。

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本公司優先股的持有者目前比其普通股持有者享有實質性的經濟權利和優先權，包括在本公司普通股的任何股份宣佈或支付任何股息之前獲得股息的權利，以及優先於普通股持有者支付清算款項的權利。所述價格區間假設在完成首次公開募股(IPO)後轉換本公司所有優先股。相應取消此類優先股持有者享有的優惠和權利會導致更高的估值。

●

成功完成首次公開募股(IPO)將加強公司的資產負債表，提供公開發行股票的渠道，並增強運營靈活性。

在結論中，本公司謹向員工提出，根據上述考慮因素，2014年6月估值與價格區間之間的變動是合理的。本公司還謹提出，其普通股在2021年6月和9月的公允價值的確定符合美國註冊會計師協會的做法作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值援助。

如果您有任何問題，請致電(212)930-9700與下面的簽名者聯繫。

	非常真正的您，

	/s/ Marcelle S.Balcombe

抄送： Lior Tal

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