2021年9月2日
途經埃德加
美國證券交易委員會
技術廳公司財務處
東北方向F街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 安娜·阿布拉姆森(Anna Abramson)，工作人員律師 |
米切爾·奧斯汀(Mitchell Austin)， 職員檢察官
回覆：Cyngn，Inc.
表格上的註冊聲明草稿
S-1於2021年7月28日提交
CIK編號： 0001874097
女士們、先生們：
Cyngn，Inc.(The )公司“)之前在表格S-1上提交了註冊聲明草案(”註冊聲明) 根據《快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)第I章第106節，與美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission)進行保密選委會“)2021年7月28日。本公司已修訂註冊聲明，以反映 本公司對2021年8月23日從證監會工作人員收到的註冊聲明意見信的迴應 (員工”).
為便於審核， 我們在下面列出了貴公司信函中的每一條編號評論以及公司對此的回覆。除非另有説明 ，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義，此類回覆中對頁碼 的所有引用均指修訂後的註冊聲明中的頁碼。
2021年7月28日提交的表格 S-1註冊聲明草案
招股説明書摘要
公司概述，第1頁
1.請 修改您的摘要，清楚描述您的企業自主套件(EAS)的當前狀態。在這方面，請澄清以下 ：
| ● | 描述 您的EAS解決方案的當前開發狀態，包括該解決方案是否已完全開發 並且目前正在向客户銷售和營銷。鑑於EAS解決方案仍在 開發中，請描述剩餘的開發步驟、 完成這些步驟的估計成本以及商業部署的預期時間表。 |
| ● | 澄清您的EAS解決方案目前是否有任何客户 以及您是否已從EAS解決方案中獲得任何收入。如果您目前沒有客户，也沒有從EAS解決方案中 獲得任何收入，請明確説明這一點。 |
在您的招股説明書中進行類似的修訂， 視情況而定。
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回覆：我們 已更新註冊聲明中的披露內容，以迴應員工的意見。請參閲第2頁和第37頁。
2.您 討論機器人即服務(RAAS)，您將其定義為使用機器人系統的面向服務的業務模式，有助於避免與最終客户購買昂貴的機器人資產相關的前期資金成本。請修改以明確您是否會 將機器人資產作為RAAS產品的一部分提供。
迴應：該公司已 修訂，表示它沒有也沒有目前打算將其機器人資產作為其直接產品的一部分提供，但 它可以作為與第三方合併產品的一部分。請參閲第1頁和第36頁。
3.請 支持您對客運AV公司戰略的披露。例如，支持您的聲明，即 “乘用車技術領導者實際上將自己逼到了牆角，這將阻止他們追逐我們的目標 工業市場”，以及“即使是滿足客户對乘用車需求的單一車輛也沒有可預見的完工日期，因此這些領先的消費者不能分心，比如讓他們的技術適應支離破碎的工業車 外形規格。”
迴應： 公司已刪除該披露。
風險因素， 第9頁
4.我們 注意到您關於中國知識產權保護和《中華人民共和國網絡安全法》的討論。請澄清您在中國是否有運營機構或客户 。
迴應： 公司在中國沒有業務，已取消披露。
5.考慮 包括有關您的小企業管理局Paycheck Protection Program 貸款的待定寬恕申請的風險因素(如果是重要的話)。
迴應： 公司在其PPP貸款的待定申請中加入了風險因素。請參閲第14頁。
我們是一家“新興的成長型公司”，第29頁
6.在第7頁上，您聲明您已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。在此風險因素中，您披露您可以選擇使用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則。請修改風險因素以澄清您是否利用了延長的過渡期 。
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迴應： 公司已修訂風險因素，以表明它已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的 會計準則。
商務，第 頁，第41頁
7.我們 注意到您透露，您“已經在九種不同的車輛外形規格上部署了DriveMod軟件，範圍從股票機 和立式洗地機到14座航天飛機和5米長的貨運車輛。”請澄清該軟件是否已在測試環境中部署 ，或者您是否有客户在使用該軟件。
迴應： 公司已修訂以指明部署的性質，並注意到有兩個部署在客户地點，其中一個已支付 。
推向市場
合作伙伴而不是競爭技術 ，第51頁
8.在此 和其他地方，您可以確定某些合作伙伴，包括Arilou、Symboticware、Airbiquity、Formel D和First Transfer。請修改為 簡要總結這些合作伙伴關係的性質。如果這些合作關係是實質性的，請修改以包括您與這些合作伙伴的協議的實質性條款摘要 ，並告訴我們您在將任何此類協議作為 證據提交時考慮過什麼。考慮S-K條例第601(B)(10)項。
迴應： 公司已修改，表明合作伙伴關係是相互不具約束力的諒解備忘錄或合作安排。
競爭環境， 第52頁
9.請 討論具體的競爭對手(如果有資料)。例如，我們注意到，在招股説明書開頭的圖形中，您指出 亞馬遜目前已有100,000多個自動駕駛單元在實施中心運行。
迴應：該公司在招股説明書開頭刪除了對亞馬遜的引用，因為亞馬遜不提供 與我們公司競爭的產品。 提到亞馬遜的部署規模是為了作為市場理由，因為亞馬遜是物流/履行技術的領先者，其他公司很快就會效仿。亞馬遜不被視為競爭對手，因為它已經部署了自己的內部開發(在公司收購的幫助下)自動駕駛單元，這些單元被歸類為自動移動機器人(AMR) ，並不服務於我們的目標工業市場。
公司已修改註冊聲明，將特定競爭對手包括在內。請參閲註冊聲明第54頁。
管理，第 55頁
10.請 披露您的董事會成員人數，並修改第55頁的表格，以確定每位董事的身份。此外， 我們注意到您打算在本次發行完成之前成立董事會委員會。請確認您將在生效前提供相關的 披露。
迴應： 公司已修改信息披露，並確認在生效前將包括有關其董事會委員會的信息披露。
參與 某些法律訴訟，第57頁
11.請 刪除本節第一句中的知識免責聲明。
迴應： 公司已刪除免責聲明。
主要股東， 第61頁
12.請披露對Benchmark Capital VII，LP、Andreessen Horowitz Fund III，L.P.、Redpoint Ventures IV，LP和Pi International Holdings LLC擁有的證券行使投票權和/或處置權的自然人。
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迴應： 公司修訂了註冊説明書，披露了對Benchmark Capital Partners VII，LP、Andreessen Horowitz Fund III，L.P.、Redpoint Ventures IV，LP和 Pi International Holdings LLC擁有的證券行使投票權和/或處分權的自然人。
財務報表
14.後續 事件，F-16頁
13.我們 注意到，根據2013年計劃，我們 於2021年7月批准向某些員工授予購買2692,000股普通股的期權。 請向我們提供2021年期間所有基於股票的薪酬獎勵的詳細時間細目。包括 用於評估此類獎勵的標的股票的公允價值。如果公允價值有任何重大波動， 請為我們描述導致這種波動的因素，包括公司內部的任何中間事件或您的估值假設或方法的變化 。
迴應：2021年7月26日，公司董事會批准向公司各員工授予期權，允許 以2.88美元的行使價購買總計2692,000股普通股。用於對此類獎勵進行估值的標的股票的公允價值為2.88美元，由Armanino，LLP進行的獨立估值得出。2021年期間沒有額外的基於股票的 薪酬獎勵授予。
簽名，第II-5頁
14.請 修改簽名塊，註明塔爾先生在本註冊聲明上簽名的每個位置。在這方面，我們注意到 塔爾先生除了擔任貴公司的首席執行官外，還擔任貴公司的董事會成員。見表格S-1簽名説明1和2 。
響應： 簽名塊已修改。
一般信息
15.請 補充向我們提供您或任何 授權代表您依據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的所有書面通信的副本(根據證券法第405條的定義)，無論他們 是否保留這些通信的副本。
迴應： 公司將在使用的範圍內提供證券法第405條規定的所有書面通信的副本， 公司或任何獲授權代表公司根據證券法第5(D)條提交給潛在投資者的人，無論是否保留了通信的副本。截至本信函日期，尚未 向潛在投資者提交此類書面通信。
如果您有任何 問題，請致電(212)930-9700與以下簽名者聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/Marcelle S.Balcombe |
抄送：Lior Tal
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