EX-7

附件7

ZIX公司

2711 北哈斯克爾大道2300號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編：75204

嚴格保密

2021年8月12日

Open Text公司

弗蘭克·湯帕路275號

滑鐵盧，安大略省

N2L 0A1

注意：CLO&企業發展執行副總裁Gordon Davies

女士們、先生們：

評估材料；代表。(A)關於Open Text Corporation (您？或？您的？)對涉及ZIX Corporation(及其子公司和附屬公司、？公司、？交易和此類交易，？交易？)的可能交易的考慮，每一方(披露方)預期向另一方(？接收方？)提供有關披露方的信息。作為向接收方提供此類信息的條件，接收方同意處理由或代表披露方提供給接收方的有關披露方的任何信息(無論是由披露方、其顧問或其他方面準備的)以及由此衍生的所有信息，包括但不限於摘要、分析、摘錄、摘要、筆記和其他反映此類信息的文件。或與披露方管理層或其他代表根據本協議(《協議》)的規定描述或與之相關的任何談話(在此統稱為評估材料)，並採取或放棄採取本協議規定的某些其他行動。

(B)評估材料不包括以下信息：(I)接收方已經擁有或其成員、董事、高級職員、員工、代理人、顧問或其任何代表或代理人(統稱為您的代表)以非機密方式持有的信息，而接收方或其代表知道不存在與披露方的保密協議或對披露方負有其他保密義務的信息，(B)評估材料不包括：(I)接收方已經擁有或其成員、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問或其任何代表或代理人(統稱為您的代表)已經擁有或擁有的信息；接收方或其代表可以非保密方式從接收方或其代表不知道的消息來源獲得信息，而接收方或其代表必須遵守與披露方的保密協議或其他保密義務，(Ii)接收方或其代表違反本協議的披露以外的其他信息向公眾公開，或(Iii)接收方獨立開發，而不參考評估材料。

(C)接收方承認並承認評估材料的競爭價值以及違反本協議可能造成的損害。因此，接收方同意評估材料僅用於評估一項可能的交易，接收方將根據本協議條款對此類信息嚴格保密；但條件是：(I)此類信息可披露給需要了解此類信息以評估任何此類可能交易的接收方代表(不言而喻，此類代表應被指示保密對待此類信息)以及(Ii)此類信息的任何披露可向接收方的代表披露，以便對任何此類可能的交易進行評估(有一項理解，即應指示這些代表保密對待此類信息)和(Ii)此類信息的任何披露均可向接收方的代表披露，以便評估任何此類可能的交易(不言而喻，應指示這些代表保密處理此類信息)和(Ii)對此類信息的任何披露可向接收方的代表披露接收方同意對其代表違反本協議的任何行為負責。披露方或其代表可指定選定的評估材料僅供披露方指定的有限數量的接收方代表披露(高度機密信息)，接受方同意此類高度機密信息不得

此類代表應向接收方的其他代表披露，但披露方合理同意的範圍和形式除外。

(D)您聲明並保證，在考慮可能的交易和審查評估材料時，您的行為僅代表您自己，而不是作為與任何非關聯方的集團的一部分。您聲明並保證，您未與任何潛在的債務或相關融資提供商就可能的交易達成任何排他性安排，明確禁止此類提供商向任何其他擬與本公司進行與該交易合理比較的交易的各方提供債務或相關融資。您同意，未經公司事先書面同意，您不會直接或間接(I)與任何潛在的聯合投標人、共同投資者或股權投資者就可能的交易與任何潛在的聯合投標人、共同投資者或股權投資者達成任何協議、安排或諒解，或進行任何可能導致此類協議、安排或諒解的討論，或(Ii)披露本協議第4款禁止的任何評估材料或進行任何溝通；前提是您可以與您的顧問就他們的服務達成協議或安排。上述同意要求不適用於以下第3(B)節未禁止的您採取的行動。

未經授權使用評估材料；傳票或法院命令。如果接收方發現接收方或其代表對評估材料的任何未經授權的披露或使用，接收方同意將任何此類未經授權的使用及時通知披露方。與此相關，除尋求金錢賠償外，披露方有權向任何衡平法法院尋求臨時限制令和/或禁令救濟，以停止或阻止此類評估材料的進一步傳播或使用。如果法律、法規或口頭問題、質詢、信息或文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序要求或法律要求接受方或其代表披露任何評估材料，則同意接受方將在法律允許和切實可行的範圍內，(I)向披露方及時通知此類請求和所要求的文件，以便披露方可以自費尋求、適當的保護令和/或放棄接收方對本協議條款的遵守，以及(Ii)在採取合法可行的步驟抵制或縮小此類請求的範圍內，盡合理最大努力與披露方合作。雙方還同意，如果在沒有保護令或收到本協議項下的棄權的情況下，接受方或其代表仍在法律上被迫披露任何評估材料，則接收方應在可行的情況下儘可能提前向披露方發出書面通知，説明將如此披露的評估材料, 應僅提供接受方律師認為在法律上要求提供的評估材料部分，並應盡合理最大努力獲得訂單或其他可靠保證，保證對此類評估材料給予保密處理。

評估材料退還；停頓；員工主動請示。(A)如果任何一方未在合理期限內或應披露方的書面請求繼續進行本協議標的的交易，則接收方及其代表應立即(在法律允許的範圍內)銷燬或向披露方公司交付所有書面評估材料，並銷燬包含或反映評估材料中任何信息的任何其他書面材料(如果披露方提出書面要求，此類銷燬將由正式授權人員以書面形式證明)。但本協議不應要求接收方或其代表更改或銷燬包含根據自動化存檔流程或其文件保留政策在正常業務過程中製作的評估材料的備份磁帶或其他介質。儘管評估材料已退回或銷燬，您和您的代表仍應繼續遵守其保密義務和本協議項下的其他義務。

(B)自本協議日期起十二(12)個月內，未經本公司事先書面同意，您不得也不得促使您的每位代表直接或間接、單獨或與他人合作：(A)通過購買、贈與或其他方式收購、要約收購或同意收購任何證券，或直接或間接獲得本公司任何證券或財產的權利；或就涉及本公司或其證券的任何交易(在正常業務過程中購買產品或服務除外)提出(或請求允許提出)或提出任何要約，每次交易相當於本公司任何類別已發行證券的5%以上或本公司資產或其他財產的20%以上，(B)進行或以任何方式參與任何徵集委託書(按該等條款使用的方式)的交易(不包括在正常業務過程中購買產品或服務的交易)，或就涉及本公司或其證券的任何交易提出(或請求允許提出)或作出任何要約，每次交易佔本公司任何類別已發行證券的5%以上，或佔本公司資產或其他財產的20%以上

在美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的委託書規則中)就公司或其任何附屬公司的任何證券的投票，或尋求就公司或其任何附屬公司的任何證券的投票或獲得同意投票，或尋求向任何個人或實體提供意見或施加影響，(C)就任何合併、業務合併、資本重組、收購或交換要約或其他涉及另一個人或實體的類似非常交易發表任何公告，或徵求或提交任何合併、業務合併的建議或要約(有或不帶條件)。 (D)組建、加入或以任何方式參與一個集團(該術語在1934年修訂後的《證券交易法》(The Exchange Act)第13(D)(3)節中使用)，或以其他方式單獨或與他人協同行動，試圖控制或影響公司的管理層、董事會、政策或事務，(E)公開請求直接或間接放棄或修改本協議的任何條款(包括本句)，(F)披露任何意圖，不符合上述任何規定的計劃或安排，或建議、協助、鼓勵或指示任何第三方實施上述任何規定，或(G)根據公司合理判斷採取任何行動, 可能要求公司公開宣佈或披露本節3(B)中的任何事件。前述句子不應禁止您的代表在其各自業務的正常過程中從事會否則會違反該判決的活動(允許的活動)，前提是：(I)代表根據本協議披露評估材料的代表工作的個人與從事阻止向此類個人披露評估材料的允許活動的個人之間建立適當的信息壁壘；(Ii)此類允許的活動僅根據管理此類內容的政策和程序進行以及(Iii)從事許可活動的個人沒有按照任何代表您的代表工作的個人的指示或事先知情，根據本協議向其披露評估材料。如本協議中所用，證券一詞是指公司的任何證券以及任何直接或間接的認股權證、權利或期權，以收購公司的證券。如果在本協議日期之後的任何時間，(I)本公司簽訂了規定合併(定義見下文)的最終協議，或者本公司贖回股東權利計劃項下的任何權利，或修改或同意修改股東權利計劃下的任何權利，以促進任何合併，(Ii)要約或交換要約，如果完成，將構成任何合併，則本第3(B)條中禁止您對本公司採取本條款所述行動的前述條款無效，也不具有效力和效力：(I)在本協議日期之後的任何時間，本公司簽訂了最終協議，規定合併(定義如下)，或者本公司贖回股東權利計劃項下的任何權利，或修改或同意修改股東權利計劃，以促進任何合併, 若(I)任何其他人士或團體( 交易法第13(D)(3)條所指)就本公司證券由第三方作出，則該人士或團體將於成功後選出或取得選舉公司多數董事會成員的能力，而該人士或團體將訂立協議或開始進行委託書徵集。(Iii)任何其他人士或團體( 第13(D)(3)條所指者)訂立協議或開始進行委託書徵集，而該等人士或團體將選出或取得選舉公司董事會多數成員的能力。合併是指以下交易：(A)個人或集團(交易法第13(D)(3)條所指)直接或間接獲得佔公司已發行證券投票權30%或以上的證券，或佔公司及其子公司(整體)資產或財產30%或以上的資產或財產，或(B)在(A)、(I) 未涵蓋的任何情況下，公司發行佔30%或30%以上的資產或財產的證券(A)、(I) 在(A)、(I) 未涵蓋的任何情況下，公司發行佔30%或30%以上的資產或財產的資產或財產(作為一個整體)或(B)在(A)、(I) 未涵蓋的任何情況下包括(A)及(B)以與本公司或其任何附屬公司合併或其他業務合併的方式，或(Ii)本公司進行合併或其他業務合併，以致緊接交易前本公司有表決權證券的持有人擁有所產生實體的證券投票權不超過30%。

(C)自雙方就可能的交易進行討論之日起的12個月內，您將不會也不會允許您的子公司在未經本公司事先書面同意的情況下，直接或間接招募在此期間的任何時間是本公司或其任何子公司高管級別員工的任何人員，或該高管級別員工的任何直接下屬，您最初是在評估該交易時被介紹給該高管員工的，您將不會也不允許您的子公司在此期間直接或間接招攬任何人聘用您對交易進行評估時首先介紹給您的該高管級別的員工，您將不會，也不會允許您的子公司在此期間的任何時間直接或間接招募任何人員。但您和您的子公司不得僱用下列員工：(I)在未經您或您的子公司任何邀請或鼓勵的情況下，(A)在沒有您或您的子公司的任何邀請或鼓勵的情況下發起與您或您的子公司的僱傭討論，或(B)響應並非專門針對公司或其子公司的此類高管級別員工的一般招聘，或該等高管級別員工的任何直接下屬，或(Ii)公司或其子公司已終止僱用雙方同意，如果您或您的代表在沒有指示、輸入或從您或您的任何代表收到評估材料的情況下徵求或聘用任何此類員工的任何信息，則不應被視為違反本段。您或您的代表未收到任何有關此類員工的指示、輸入或接收到有關此類員工的任何信息。

通訊。(A)未經另一方事先書面同意，任何一方及其任何代表均不得向任何人(法律要求的其代表以外)披露(I)已向另一方和/或其代表提供評估材料，或另一方或其代表已審查或檢查評估材料的任何部分，(Ii)正在或已經就可能的交易或其任何條款進行討論或談判，或 (Iii)條件或其他此類限制應在(A)簽署您與公司之間交易的最終協議、(B)第三方完成對公司的收購或(C)自本協議之日起兩年中最早的一項時失效。

(B)未經本公司事先書面同意，您或您的代表不得直接或間接聯繫您(或您的瞭解交易情況的代表)知道或應該知道與本公司有業務或其他關係的任何第三方(包括本公司的任何員工、供應商或債權人)，而不是在正常業務過程中進行聯繫。

(C)您同意，除非公司另有指示，否則所有(I)關於可能的交易的通信、(Ii)本協議預期的同意請求和其他通信、(Iii)提供更多信息的請求、(Iv)參觀設施或召開管理會議的請求以及(V)有關程序的討論或問題，將僅提交或直接提交給公司的財務顧問Citigroup Global Markets，Inc.。

證券法。每一方均承認其知道並將通知其代表瞭解本協議涉及的事項，即美國證券法限制掌握有關公司的重要非公開信息的人員購買或出售該公司的證券，或在合理可預見的情況下將此類信息傳達給第三方，而該第三方可能會根據此類信息購買或出售此類證券。每一方均同意不會使用或導致任何其他人使用，並將盡合理努力保證其代表不會使用或導致任何其他人使用違反美國證券法的任何評估材料。每一方均同意不會使用或導致任何其他人使用任何違反美國證券法的評估材料。

公司未作任何陳述；請予以補救。每一方代表自身及其代表承認，另一方或其任何代表或顧問均不對評估材料的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證，另一方及其代表或顧問均不因使用評估材料或其中的任何錯誤或遺漏而對該方或其代表或任何其他人承擔任何責任，且該方及其代表應對評估材料的使用承擔全部責任您承認並代表您和您的代表同意：(I)公司及其代表可以自由地進行導致可能的交易的過程，因為公司及其代表可由公司自行決定(包括但不限於與任何潛在買家談判並達成初步或最終協議，而無需事先通知您或任何其他人，或隨時終止該過程)，以及(Ii)公司保留其全權酌情決定權，即：(I)公司及其代表可自行決定(包括但不限於)與任何潛在買家談判並達成初步或最終協議，而無需事先通知您或任何其他人，或隨時終止該過程；以及(Ii)公司保留其全權酌情決定權，包括但不限於與任何潛在買家談判並達成初步或最終協議，而無需事先通知您或任何其他人，或隨時終止該過程。在不事先通知您或任何其他人的情況下，隨時更改與公司考慮交易有關的程序，拒絕您或您的任何代表就交易提出的任何和所有建議，並隨時以任何理由終止與您的討論和談判, 但本協議並不妨礙您向本公司首席執行官或本公司董事會提出保密建議。您同意，除非公司與您就本協議預期的任何交易簽署並交付了最終協議，否則公司和您都不會因本協議或與該交易有關的任何書面或口頭表述而對此類交易承擔任何形式的法律義務，除非在本協議的情況下，就本協議明確商定的事項，並在簽署最終協議之前，任何一方均可自行決定終止討論和談判。雙方理解並同意，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單一或部分行使本協議項下的權利、權力或特權，也不妨礙其其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。雙方進一步理解並同意，對於本協議的任何違約行為，金錢損害可能不是足夠的補救措施

接收方或其代表，披露方有權尋求具體履行和強制令或其他衡平法救濟，作為對任何此類違約的補救。此類補救措施不應被視為違反本協議的唯一補救措施，而應作為法律或衡平法上可用的所有其他補救措施的補充。如果發生與本協議有關的訴訟，有管轄權的法院在最終判決中認定一方違反了本協議，則該非違約方有權要求賠償該非違約方因此類訴訟而招致的合理法律費用和開支，包括由此引發的任何上訴。

特權。您承認公司可能有權享有律師工作產品原則、律師-客户特權或與評估材料部分相關的類似保護或特權。公司不會因根據本協議披露此類評估材料而放棄、也不會被視為放棄或減少其律師工作產品保護、律師-委託人特權或類似保護或特權。雙方(A)在此類評估材料中共享共同的法律和商業利益，(B)是或可能成為此類評估材料相關訴訟的共同被告，以及(C)如果任何一方受到該評估材料相關的任何實際或威脅訴訟的約束，則此類保護和特權將保持不變。為進一步説明上述內容，您不得在涉及任何一方的訴訟中聲稱或爭辯公司因根據本協議披露評估材料而放棄對律師工作產品原則、律師-客户特權或類似保護或特權的保護。

治理法律。(A)本協議的有效性和解釋應受特拉華州適用於在該州訂立並將全面履行的協議(不包括法律衝突規則)的特拉華州法律管轄、解釋和執行。您不可撤銷地服從特拉華州衡平法院(如果該法院不可用，則為特拉華州任何法院或特拉華州美國地區法院)的司法管轄權，以進行由您提出或針對您提出或針對您提出的任何訴訟、訴訟或其他法律程序，或因本協議或本協議擬進行的任何協議或交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序，並且(I)不可撤銷地同意就任何此類訴訟、訴訟或程序提出的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決。如果您對任何此類法院的管轄或其中的任何法律程序享有任何豁免權，則您應在法律允許的最大範圍內放棄此類豁免權，並且(Iii)同意除在此類法院外不啟動與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序。

(B)您放棄，也不同意在適用法律允許的最大範圍內，在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張：(I)您本人不受任何此類法院的管轄；(Ii)您不受關於您或您的財產的任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押)的豁免權；或(Iii)任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的情況下提起的{

(C)每一方同意在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議、本協議項下或與本協議預期的任何其他事項直接或間接引起的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。

終止協議。如果在具有司法管轄權的法院的最終判決中( 不得進一步上訴)認定本協議的任何條款或條款無效或不可執行，(I)本協議的其餘條款和條款不受影響，並保持完全有效和有效，以及(Ii)無效或不可執行的條款或條款應由有效和可執行且最接近表達該無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款取代。

10.

整個協議；修正案。本協議代表雙方對本協議所含事項的全部理解和協議，僅可由本公司和您另行簽署的書面形式對本協議進行修改、修改或放棄，您也可以明確表示修改、修改或放棄本協議。本協議應符合雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

11.

標題。本協議中包含的標題僅為方便起見，不應影響對本協議任何條款的解釋或解釋。

12.

對應者。為方便雙方，本協議的任何副本均可由本協議雙方簽署。每一份該等副本應是並應被視為一份正本文書，但所有該等副本加在一起應構成一份相同的協議。

13.

學期。除非本合同另有特別規定，否則雙方在本合同項下的義務應持續到第二(2)^發送)本合同日期的週年紀念日。

14.

通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式作出，並應被視為已發出：(A)當面遞送時(書面確認收到)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的隔夜快遞發送(要求收據))；(C)在通過電子郵件或傳真發送的日期(帶有傳輸確認)(如果在收件人的正常營業時間內發送)，以及在正常情況下發送的下一個工作日(如果在正常情況下發送)。或(D)在郵寄日期後第三天，以掛號信或掛號信，要求預付郵資的回執。此類通信必須按以下規定的地址(或一方根據本節不時指定的其他地址)發送給雙方。

如果是公司，請執行以下操作：

ZIX公司

北哈斯克爾大道2711號，2300套房

德克薩斯州達拉斯，75204

注意：諾亞·韋伯斯特(Noah Webster)，首席法務官

傳真：(214)515-7385

電子郵件：nwebster@zixcorp.com

如果對你來説，是為了：

Open Text公司

弗蘭克·湯帕路275號

滑鐵盧，安大略省

N2L 0A1

注意：CLO和企業發展執行副總裁Gordon Davies

傳真：(226)315-0963

電子郵件：gdavies@opentext.com

15.

不得轉讓任何權利。公司特此保留對所有評估材料的全部權利、所有權和利益，包括所有知識產權。本協議項下對此類評估材料的任何披露不得解釋為向您或您的任何代表轉讓、授予、選擇、許可或以其他方式轉讓任何此類權利、所有權或利益。

16.

任務。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務，且不得無理拒絕、附加條件或拖延。任何違反本節規定的轉讓或轉授均為無效。任何轉讓或委派不得解除受讓方或委託方在本協議項下的任何義務。本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀取利益，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或授予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

[簽名頁如下]


非常真誠地屬於你，

ZIX公司

由以下人員提供：		/s/諾亞·F·韋伯斯特
姓名：		諾亞·F·韋伯斯特
標題：		克羅

接受並同意為以上所述的日期：

Open Text公司

由以下人員提供：		/s/戈登·戴維斯
姓名：戈登·戴維斯(Gordon Davies)
職位：CLO和企業發展執行副總裁