附件5

執行版本

投標和投票協議

本投標和投票協議(本協議)日期為2021年11月7日，由加拿大Open Text公司(母公司)Open Text Corporation、德克薩斯州公司Zix Corporation(母公司)和特拉華州有限責任公司Zephyr Holdco，LLC(公司A系列可轉換優先股，每股票面價值1.00美元)的所有者Zephyr Holdco，LLC簽訂，日期為2021年11月7日。此處使用的未定義的大寫術語應具有 合併協議(定義如下)中指定的各自含義。

鑑於，母公司和本公司提議簽訂一項協議和合並計劃，日期為 本協議日期(可根據其條款不時修訂，定義如下)，合併協議，其中規定，除其他事項外， 母公司(合併子公司)的一家全資子公司開始對所有已發行和流通股普通股發起要約收購(收購要約)，每股面值0.01美元。根據合併協議中規定的條款和條件，本公司(？公司普通股)和 合併子公司隨後與本公司合併並併入本公司，公司繼續作為尚存的公司(合併？)；

鑑於，截至本協議日期，股東是附件一標題中與股東名稱相對的公司普通股和A系列優先股的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條 )(截至本協議日期已發行的所有此類股票，連同股東持有的任何其他公司普通股或A系列優先股)。分配、股票拆分、合併、合併、重組、資本重組、合併或類似交易或在行使任何期權、根據任何限制性股票的結算轉換任何可轉換證券(包括轉換股份，定義如下)或其他情況下發行的 此處稱為標的股的 ；

鑑於，作為願意簽訂合併協議的條件 母公司和合並子公司已要求股東同意簽訂本協議，為促使母公司和合並子公司簽訂合併協議，股東同意簽訂本協議；以及

鑑於，公司董事會在簽署本協議之前，已一致批准本協議、合併協議和交易。

因此，現在，考慮到前提和給予本合同各方的其他善意和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，本合同各方共同同意如下：

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第一條

投標協議

第1.01節轉換公司A系列優先股的協議。股東同意根據日期為2019年2月15日的公司A系列優先股指定證書的條款，在緊接 到期時間之前，並在滿足每個轉換條件(定義如下)之前，將公司A系列優先股的每股標的股轉換為公司普通股(由該 轉換產生的任何公司普通股股份，轉換股份)。 將A系列公司優先股全部轉換為公司普通股的生效日期稱為轉換日期。股東特此放棄股東或其關聯公司根據截至2019年1月14日的指定證書或特定投資協議(日期為2019年1月14日)就合併和交易可能擁有的任何和所有通知和/或同意 權利。

第1.02節投標協議。

(A)除非本協議按照其條款終止，否則股東應在緊接要約到期日之前，在滿足第1.02(A)(Ii)節中各項要求的前提下，在要約中正式出價(或促使出價)所有根據要約條款且無任何留置權的標的股票。 立即，但無論如何不遲於要約開始後第十(10)個工作日(該第十(10)個營業日

(I)就公司普通股的任何標的股(換股股份除外，應按第1.02(A)(Ii)節規定進行的 投標)(如有)，(I)向要約中指定的託管機構(託管機構)交付(或安排交付)(A)關於 標的股份的符合要約條款的傳送函，(B)一份或多於一份代表該等標的股的證書(或與該等證書有關的遺失證書的誓章，而該誓章在任何該等證書已遺失、錯放或銷燬的範圍內令保管人合理滿意)，或(如屬任何無證明標的股的簿記轉讓)代理人的報文(或保管人可能 合理要求的其他轉讓證據(如有的話))及(C)根據條款規定須交付的所有其他文件或票據和/或(Ii)指示股東的經紀人或作為該 標的股的記錄持有人的其他人依據並按照要約條款認購該標的股份；

(Ii)就 公司優先股及所有兑換股份的任何及所有標的股及所有兑換股份而言，(A)交付(或安排交付)符合 要約及本第1.02(A)(Ii)節的條款的兑換股份的傳送書，該函應視為在緊接本條款(C)所規定的兑換股份發行後及到期時間之前生效，(B)代表標的股份的證書

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轉換後(或與此有關的遺失證書的誓章，在任何此類證書已遺失的範圍內，託管人合理地滿意， 放錯地方或銷燬)，或如屬A系列優先股的任何未經證明的標的股的簿記轉讓，則代理人的信息(或託管人可能 合理要求的其他轉讓證據(如有))，(C)將公司A系列優先股的該等標的股份轉換為轉換股份(連同任何適當的簽註和轉讓文件)的轉換通知(見指定證書中的定義)， 該轉換應被視為在滿足每個轉換條件後立即和自動生效，此後緊隨其後的此類轉換股票應按照上文(A)項所述的期滿時間之前的傳送函 進行投標，且除第1.02(C)節所述的情況外，不得撤銷。但即使本協議有任何相反規定，股東轉換公司A系列優先股和股東投標轉換股份均應以滿足(或股東放棄)下列條件為條件，且僅在滿足(或股東放棄)以下條件時才被視為有效：(I)所有要約條件(最低條件除外)均已滿足，(Ii)股東轉換其A系列優先股並投標該等轉換股份，且僅在滿足(或放棄)以下條件時才被視為有效：(I)所有要約條件(最低條件除外)均已滿足，(Ii)股東轉換其A系列優先股並投標該等轉換股份，且只有在滿足(或股東放棄)以下條件時才被視為有效：(I)所有要約條件(最低條件除外)均已滿足；(Ii)股東轉換A系列優先股和投標轉換股份時(Iii)合併子公司有財務能力，並將在股東進行此類轉換和投標以及到期時間後迅速進行, 接受在要約中有效投標且尚未撤回的所有此類轉換股份 ，以及(Iv)股東(連同一份交付給本公司的副本)收到母公司正式授權人員簽署的上述第(I)至(Iii)條 的正式籤立證書， 均為真實(上述第(I)至(Iv)條所述條件、轉換條件)，以及(D)根據要約條款要求交付的所有其他文件或票據，{br儘管本協議有任何相反規定，如果母公司、合併子公司和本公司未能完成成交，股東公司A系列優先股的任何轉換和/或轉換股份投標在本協議有效期內未經股東事先 書面同意而根據本第1.02(A)(Ii)條規定的各項轉換條件得到滿足(或股東豁免)的情況下進行的任何轉換均為無效和無效。

(B)如股東於投標日期後收購標的股份 ，股東應在收購標的股份後但無論如何在到期日 之前，儘快遵守第1.02(A)節(I)及/或(Ii)(視何者適用而定)有關該等標的股份的條款。

(C)股東同意，一旦標的股(包括任何轉換股份)根據本協議的條款及條件 投標，股東將不會撤回(或促使撤回)其任何投標，除非及直至(X)要約已根據合併協議的條款終止或到期，(在每種情況下) 根據合併協議的條款，(Y)本協議應已根據本協議第4.04節終止。或(Z)在緊接到期日之前轉換股東的 公司A系列優先股和投標轉換股份時，將不滿足最低條件

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(D)在本協議條款及條件的規限下，本公司承諾促使其轉讓 代理按本協議所載條款將該等轉換及轉讓予合併附屬公司，並根據 本協議條款，採取所需的一切其他合理行動，以進行轉換及投標。(D)根據本協議的條款及條款，本公司承諾安排其轉讓 代理按本協議所載條款將該等轉換及轉讓記錄在本公司的股票簿冊內，並採取一切必要的其他合理行動以進行轉換及投標。

(E)母公司及本公司各自應盡其合理最大努力促使 合併於支付要約接納代價的同一日完成，而在任何情況下，母公司及本公司均須根據合併協議所載條款及條件，在支付 要約接納代價後的一(1)個營業日內促成完成合並。

(F)僅在 合併協議根據其條款終止的情況下，本公司特此同意在適用法律允許的最大限度內，賠償股東及其任何股權的前、當前和未來 持有人、控制人、代表、關聯公司、成員、經理、普通或有限合夥人、股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、律師和受讓人，並使其不受損害。上述各項的董事、高級職員、員工、代理人、律師和 受讓人(統稱為股東相關方)從或反對下列任何費用、費用和開支(包括律師費和調查費用)、判決、罰款、損失(包括 經濟損失)、索賠、損害賠償、債務和支付的金額，包括和解或妥協，涉及(I)任何法律訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查，只要此類法律訴訟發生，(Ii)本公司、母公司或合併子公司就本協議擬進行的交易 及/或交易採取的任何行動，及(Iii)股東公司A系列優先股的任何轉換及/或不符合本協議條款的轉換股份的投標，包括 第1.02(A)(Ii)節。

第1.03節標的股的投票。

(A)只要本協議有效，在為此目的召開的每次本公司股東大會上，以及在每次延期或延期時，股東應就標的股份(在要約中未購買任何標的股份 )投票或提供書面同意，反對(I)任何收購建議或與任何收購建議有關的任何建議，(Ii)任何合併(Ii)任何合併(如任何標的股份 尚未在要約中被購買)，或應安排在任何適用記錄日期的記錄持有人就標的股份投票或提供書面同意(如標的股份 尚未在要約中購買)，(I)任何收購建議或與任何收購建議有關的任何建議，(Ii)任何合併(I)任何收購建議或與任何收購建議有關的任何建議(Ii)任何合併(涉及本公司或本公司子公司的合併或其他合併，或本公司或其任何子公司的重組、資本重組、特別股息、解散或清算；(Iii)在提交股東投票表決的範圍內，本公司業務、 管理層或董事會的任何變動(母公司或合併子公司指示除外)或(Iv)任何其他行動、建議或協議，如(A)合理預期會阻礙、幹擾、實質性延遲或推遲 (B)導致任何要約條件或合併條件得不到履行或滿足，或(C)以任何方式改變股息

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公司的政策或資本化，包括公司任何類別股權的投票權。除第1.03節規定的事項外，股東應始終保留對標的股票的投票權，由股東全權酌情決定，不受任何其他限制。如本公司股東舉行任何會議，股東應或應 安排任何適用記錄日期的記錄持有人出席該會議，或以其他方式使標的股(在要約中未購買任何標的股份)計作出席會議，以便 確定法定人數。

(B)即使本協議有任何相反規定，股東仍有權以其認為適當的任何方式就第1.03(A)節未涵蓋的任何事項自由投票(或就標的股份簽署委託書 )。

第二條

陳述和保證

第2.01節股東的陳述和擔保。股東特此向母公司和 合併子公司陳述並保證如下：

(A)組織。股東是根據 其成立管轄權的適用法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體。

(B)授權；協議的有效性；必要的行動。股東 具有簽署和交付本協議並完成本協議所設想的交易的法律行為能力和所有必要的權力和授權。在適用的範圍內，股東簽署和交付本協議以及 股東完成本協議擬進行的交易均已由股東採取一切必要的行動(公司或其他)正式授權。本協議已由股東正式簽署和交付 ，假設母公司正式執行本協議，本協議構成股東的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但其可執行性可能受到適用的 破產、破產、重組、暫停和其他類似適用法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利和股權的一般原則，但此類強制執行可能受到適用的 破產、資不抵債、重組、暫停和其他類似適用法律的限制。

(C)所有權。截至本公告日期，股東(及股東或其聯屬公司的任何身為本公司董事的僱員)實益擁有的 公司普通股及A系列優先股的股份數目分別列於附件I的第#公司普通股及第#公司A系列優先股的標題下，與股東的 名稱相對而列，該等股份由股東(及股東或其聯屬公司的任何身為本公司董事的僱員)實益擁有(定義見交易法第13d-3條)。該等公司普通股或公司A系列優先股，以及(除非本協議另有明確 準許)任何額外的公司普通股或公司優先股，以及購買公司普通股或公司優先股股份或本公司任何其他可轉換證券的任何購股權， 股東在本協議日期後及生效時間前收購的可行使或可交換為公司普通股或公司優先股的股份將完全由股東實益擁有。截至本協議日期 ，附件一所列標的股構成本公司所有登記在冊的證券。

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股東持有或分享投票權或處分權的股東實益擁有的投票權或處分權。股東在要約接受時間內一直擁有並將擁有(除非本協議另有明確允許)唯一投票權、唯一處分權、就第一條第三款和第4.04條所述事項發出指示的唯一權力，以及在任何情況下就所有標的股份同意本協議所述所有事項的唯一權利、權力和授權，不受適用法律和本條款的限制、限定或限制。 除根據本協議以外，股東對標的股票擁有良好、有效和可交易的所有權，沒有任何留置權，股東在要約接受時間內始終對所有標的股票擁有良好、有效和有市場的所有權 ，沒有任何留置權。股東進一步表示，股東迄今就任何標的股發出的任何委託書均可撤銷。

(D)沒有違例情況。股東簽署、交付和履行本協議，以及股東 完成本協議擬進行的交易，不會也不會：(I)假設提交交易法第13(D)和16條可能要求的報告，與適用於股東的任何法律或股東的任何資產或財產受約束的任何法律或 相沖突或違反；或(Ii)與任何違反或構成違約(或有通知或失效的事件)相沖突或不會或給予他人終止、修改、加速或取消任何 權利，或要求根據股東為當事一方的任何合同或股東或股東的任何資產或財產所約束的 合同對股東的財產或資產產生任何留置權，但上述(I)或(Ii)項中的任何一項(無論是單獨的還是整體的)都不在此限。嚴重損害股東履行本協議項下義務或及時完成本協議規定的交易的能力。股東簽署、交付和履行本協議，以及 股東完成本協議擬進行的交易，不需要也不會要求任何(X)政府當局同意、批准、授權或許可，或向任何(X)政府當局備案或通知，但根據《交易法》或《高鐵法案》或(Y)第三方可能需要 的備案除外，但在上述(X)或(Y)的情況下，個人或總體上不合理預期的情況除外。, 嚴重損害 股東履行本協議項下義務或及時完成本協議規定的交易的能力。

(E)缺席訴訟 。截至本協議日期，並無任何法律程序或據股東所知，在任何政府當局面前或由任何政府當局向股東發出威脅，而該等法律程序或威脅會嚴重損害股東履行其在本協議項下的義務或及時完成本協議所擬進行的交易的能力，而該等法律程序或據股東所知，將不會嚴重損害股東根據本協議履行其義務或完成本協議所擬進行的交易的能力。

(F)經紀人費用。 任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得與根據股東或代表股東作出的 安排而擬進行的交易相關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，但與經紀或類似賬户相關的普通和慣例費用除外。

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(G)認收。股東已收到並審閲了 合併協議草案或摘要。股東理解並承認母公司和合並子公司根據股東簽署、交付和履行本 協議訂立合併協議。

第2.02節母公司和合並子公司的陳述和擔保。母公司和合並子公司各自聯合和 在此向股東作出如下陳述和保證(不言而喻，關於合併子公司的陳述和擔保僅在合併子公司簽署合併書(定義如下) 時生效)：

(A)組織。母公司和合並子公司均為正式註冊成立、有效存續的公司，且在 適用時，根據其成立司法管轄區的適用法律具有良好的信譽。

(B)授權；協議的有效性： 必要的操作。母公司和合並子公司均有權簽署和交付本協議，並完成本協議擬進行的交易。母公司和合並子公司簽署和交付本協議，以及 母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易，已獲得母公司和合並子公司採取的所有必要公司行動的正式授權。本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付，假設股東適當執行本協議，則構成母公司和合並子公司各自的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對每個該等人士強制執行，但因此 可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他類似適用法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並受到一般股權原則的限制。

(C)沒有違例情況。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和 合併子公司完成本協議擬進行的交易，不會也不會(I)假設遵守合併協議第4.4節所載事項，與適用於母公司或合併子公司或 母公司或合併子公司的任何資產或財產受約束的任何法律相沖突或違反，或(Ii)與任何違約行為相沖突，導致任何違約或構成違約(或在有通知或時間流逝的情況下在 適用的範圍內，母公司或合併子公司的組織文件中的任何條款，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或要求根據任何合同對母公司或合併子公司的財產或資產產生任何留置權，或導致根據母公司或合併子公司為當事一方的任何合同或母公司或合併子公司或母公司或合併子公司的任何資產或財產受約束的任何合同， 對母公司或合併子公司的財產或資產設立任何留置權，但上述(I)項中的任何 除外無論個別或合計，均可能嚴重損害母公司或合併子公司履行其在本協議項下義務或及時完成本協議所設想的 交易的能力。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易， 不需要也不需要任何(X)政府當局的同意、批准、授權或許可，或向任何(X)政府當局提交或通知，但向德克薩斯州州務卿提交合並證書或根據《交易法》和《高鐵法案》或(Y)第三方可能要求的 備案除外, 在

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上文第(X)或(Y)項的情況，無論是個別情況還是整體情況，都不會合理地預期會嚴重損害母公司或合併子公司履行本協議項下義務或及時完成本協議規定的交易的能力。 (X)或(Y)的情況不合理地預期，母公司或合併子公司履行本協議項下義務或及時完成本協議預期的交易的能力將受到重大損害。

第2.03節公司的陳述和擔保。 本公司特此分別向母公司和合並子公司作出以下聲明和擔保，但不是聯合聲明和擔保：

(A) 組織。本公司是根據其成立管轄區的適用法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體。

(B)授權；協議的有效性；必要的行動。本公司具有法律行為能力，並擁有簽署和交付本協議並完成本協議預期交易的所有權力和授權。在適用的範圍內，公司簽署和交付本協議以及完成本協議擬進行的交易已 獲得公司採取的所有必要行動(公司或其他行動)的正式授權。本協議已由本公司正式簽署和交付，假設母公司和合並子公司正式執行本協議， 構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他類似 影響債權人權利的適用法律和一般股權原則的限制。

(C)沒有違例情況。本公司簽署、交付和履行本協議，以及本協議擬進行的交易的完成，不會也不會(I)假設提交交易法第13(D) 和16條可能要求的報告，與適用於本公司的任何適用法律或本公司的資產或財產受其約束的任何適用法律相沖突或違反，或(Ii)與任何違反或構成違約(或在通知或失效的情況下)相沖突或構成違約(或事件 或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或要求根據本公司作為當事一方或本公司或本公司任何資產或財產受其約束的任何合同對本公司的財產或 資產產生任何留置權，但以上(I)或(Ii)項中的任何一項不合理地單獨或總體預期的除外，嚴重損害本公司履行本協議項下義務或及時完成本協議規定的交易的能力。本公司簽署、交付 和履行本協議，以及完成本協議擬進行的交易，不需要也不會需要任何 (X)政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向任何 (X)政府當局提交或通知，但根據《交易法》或《高鐵法案》或(Y)第三方可能需要提交的文件除外，但上述(X)或(Y)項的情況，無論是單獨提交還是合計提交，都不是合理預期的。嚴重損害本公司履行本協議項下義務或及時完成本協議規定的交易的能力。

(D)沒有提起訴訟。截至本協議日期，本公司並無任何訴訟、行動、調查或程序待決，或據本公司所知，任何政府當局或任何政府當局對本公司構成威脅，而該等訴訟、行動、調查或程序將會對本公司的能力造成重大損害。

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公司履行其在本協議項下的義務或及時完成本協議規定的交易。

第三條

其他 公約

第3.01節禁止轉會；禁止組隊。

(A)股東特此同意，在本協議有效期間，除本協議明確規定外，不直接或 間接(I)授予任何委託書或委託書或就任何主體 股份的投票訂立任何投票信託或其他協議或安排；(Ii)出售、轉讓、質押、扣押、轉讓、贈與或以其他方式處置(無論是通過出售、合併、合併、清算、解散、股息、分配或其他方式，包括通過法律實施，但任何 人死亡除外)，或同意上述任何(統稱為轉讓)、任何主體股份或其中的任何權利或權益，(Iii)或就任何標的股份或其中任何權益的任何轉讓(不論以實際處置或 因對衝、現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置)訂立任何合約，或(Iv)採取任何其他行動，以限制、限制或在任何重大方面幹擾 股東履行本協議項下義務或本協議擬進行的交易。儘管有上述規定，上一句並不禁止股東向股東的一個或多個 關聯公司轉讓標的股，但僅當作為轉讓的先決條件，該等標的股的受讓人與母公司和合並子公司書面同意受本協議(或與本協議實質相同的協議)的條款和條件約束時，才允許根據本句子允許的任何轉讓。

(B)股東同意，它不會，也不應促使其每一家關聯公司成為目前不是集團成員(如交易法第13(D)節中使用的該術語)的集團的成員，並且在本協議日期前在附表13D上提交的文件中已 披露(訂立本協議的結果除外)，涉及本公司的任何標的股份、認股權證或任何其他有投票權的證券，目的是反對或{

第3.02節股份變更。如果發生股票分紅或分派，或因任何股票分紅或分派、拆分、資本重組、合併、轉換、換股等原因導致的任何股票變動，則術語股份應被視為指股票， 包括股票以及所有該等股票股息和分派，以及任何或所有股票可能被變更或交換或在該交易中收取的任何證券。(br}= 股東同意在本 協議生效期間，立即以書面形式通知母公司股東在本協議生效日期後收購的任何額外的本公司股票或其他證券(如有)的數量。

第3.03節不得有不一致的安排。股東同意，在本協議生效期間，(I)不採取、同意 或承諾採取任何合理預期的行動，使本協議中包含的對股東的任何陳述或擔保在本協議有效期內的任何時間都存在重大失實，或(Ii)將所有

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為防止任何此類聲明或擔保在任何時候出現重大不準確而採取的必要措施。

第3.04節評價權。股東放棄並同意不行使股東根據適用法律(包括TBOC第10章H分章)就合併或合併協議擬進行的其他交易可能擁有的任何評價權、異議權或 類似權利。

第四條

其他

第4.01節通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，如果 按照合併協議第9.2節的規定送達母公司和合並子公司或本公司，並送達股東在本協議簽字下方規定的地址(或類似通知中指定的其他一方地址)，則應視為已正式送達股東：(I)以掛號或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送後四個工作日，應被視為已正式發給股東；(I)在下列情況下，應視為已正式發給股東：(I)在以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式寄送後四個工作日內，以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送給股東；(Ii)在寄送到下一個工作日後的一個工作日 ，通過信譽良好的全國隔夜快遞服務預付費用；(Iii)立即通過專人或傳真送達；或(Iv)在通過電子郵件發送的日期(帶有 該電子郵件的送達確認)。

第4.02節進一步保證。股東及本公司應應母公司或合併附屬公司的要求， 簽署和交付，或促使簽署和交付任何額外的文件和其他文書，或採取或促使採取母公司或合併附屬公司可能合理要求的進一步行動，以執行本協議和本協議擬進行的交易的 條款。

第4.03節披露。股東應允許 公司、母公司和合並子公司在提交給證券交易委員會的所有文件和時間表中，按照交易所法案及其頒佈的法規的要求，公佈和披露股東對 股票的身份和所有權，以及股東在本協議下的承諾、安排和諒解的性質。

第4.04節 終止。本協議和本協議項下的所有權利和義務應在(I)根據其條款終止合併協議、(Ii)生效時間、(Iii)雙方終止本協議的 書面協議或(Iv)任何不利修訂的日期(以較早者為準)終止。不利修正案是指在未經股東事先書面同意的情況下，對合並協議或要約文件進行修訂或修改，或放棄其中的 條款，即(A)對接受對價和/或合併對價的支付施加任何額外的重大限制或條件， (B)對完成合並施加任何額外的重大條件，(C)減少與合併相關的向本公司股東支付的對價金額或種類。如果本協議根據本第4.04節終止，本協議將失效，且本協議的任何一方不承擔任何責任；前提是

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第4條的規定(但不包括第4.02條)在本協議終止後仍然有效，任何此類終止均不解除本協議任何一方在終止之前發生的任何故意和實質性違反本協議的責任。

第4.05節修訂和豁免。

(A)本協議雙方僅可通過各自簽署和交付的書面協議修改或修改本協議。

(B)任何一方未能遵守本協議中的任何義務、契諾、協議或條件，均可由有權享受其利益的一方或 方通過明確批准放棄該等義務、契諾、協議或條件的一方簽署的書面文書放棄，但該放棄或未能堅持嚴格遵守該義務、契諾、協議或條件並不 作為對任何後續或其他違約的棄權或禁止反言。

第4.06節開支。股東 有權從公司獲得報銷自掏腰包股東和/或其關聯公司因本協議和本協議擬進行的交易而產生或應支付的費用、成本和開支(包括律師費)，無論本協議或交易是否已完成，合計不得超過 $90,000。與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有其他費用、成本和支出應由發生該等費用、成本和支出的一方支付，無論本協議擬進行的交易或交易是否已完成 。

第4.07節停止轉賬令；圖例。為進一步執行本協議，股東應同時通知本公司的轉讓代理，並特此授權本公司或其法律顧問通知本公司的轉讓代理， 股東的所有標的股均有停止轉讓令(且本協議對該等標的股的投票和轉讓設定了限制)，停止轉讓令將在本協議終止時終止。

第4.08節有約束力；利益；轉讓。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下 項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)，但母公司和合並子公司可自行決定將本協議項下的任何或全部權利、利益和義務相互轉讓，或轉讓給母公司的一家或多家直接或間接全資子公司。在符合前一句話的前提下，本協議將對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人 的利益具有約束力，並可由其強制執行。

第4.09節管轄 法律。本協議以及因本協議或母公司、合併子公司、本公司或股東在談判中的行為、本協議的管理、履行和執行而引起或與本協議有關的所有法律訴訟或反訴(無論是基於合同、侵權行為或其他)，應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不影響任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是其他法律規定或規則

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將導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律(但本協議的規定或 明確聲明受另一司法管轄區法律管轄的交易方面除外)(在這種情況下，該等條款或交易方面應被視為受該司法管轄區法律管轄)。

第4.10節管轄權。本合同每一方(I)均不可撤銷地同意根據第4.01節或適用法律允許的其他方式，在與交易有關的任何法律程序中，為並代表其自身或其任何財產或資產， 送達傳票和起訴書 以及任何其他程序(無論是在選定法院的領土管轄範圍內或以外，如下所述)，但第4.10節的任何規定均不影響本協議任何一方以任何其他允許的方式送達法律程序的權利 (Ii)不可撤銷且無條件地同意，並在任何法律程序中將自己及其財產和資產提交給特拉華州的州法院或特拉華州的任何聯邦法院(選定法院)的專屬一般管轄權；(Iii)同意不會試圖通過動議或 其他選定法院的許可請求來拒絕或否決此類屬人管轄權；(Iv)同意在本協議或交易中產生任何爭議或爭議；(Iii)同意不會試圖通過動議或 其他選定法院的許可請求來拒絕或否決此類屬人管轄權；(Iv)同意, 只有在選定的法院進行審判和裁決；(V)放棄現在或將來可能對選定法院的任何此類法律程序地點提出的任何反對，或者該法律程序是在不方便的法院提起的，並且同意不會就此提出抗辯或索賠；以及(Vi)同意不會 不會在選定法院以外的任何法院提起與本協議或交易相關的任何法律程序。本協議各方同意，在選定法院的任何法律程序中的最終判決將是決定性的，並可 通過對判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

第4.11節 流程服務。在任何此類訴訟或訴訟中，每一方都不可撤銷地同意在第4.10節所指法院管轄範圍以外的任何訴訟或訴訟中，以掛號或 認證的美國郵件、預付郵資、要求退回收據的方式將其副本郵寄到第4.01節中指定或根據第4.01節規定的該方的地址。但是，前述規定不應限制一方當事人以任何其他合法方式向 另一方送達程序文件的權利。

第4.12節放棄陪審團審判。每一方都承認並同意， 根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方都不可撤銷和無條件地放棄任何因本協議或交易直接或間接引起或與本協議或交易相關的法律程序(無論是違約、侵權行為或其他)而由陪審團審判的權利。每一方都承認並同意：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或 律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述棄權；(B)它瞭解並考慮了本棄權的影響； (C)它這樣做

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自願放棄；以及(D)除其他事項外，本協議是由本第4.12節中相互放棄的條款引誘其訂立本協議的。

第4.13節在簽署之前不得達成任何協議。無論各方之間進行談判或交換本協議的草案，本協議不應構成也不應被視為本協議雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據，除非且直到(A)公司董事會已就任何適用的反收購法律和法規以及本公司的組織章程和章程中的任何適用條款批准合併協議和本協議擬進行的交易，(B)合併協議由所有 各方簽署，以及(C)

第4.14節完整協議；第三方 受益人。本協議以及本協議所預期或提及的本協議各方之間的文件和文書以及其他協議(A)構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議各方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解，(B)不打算授予本協議各方以外的任何人 本協議項下的任何權利或補救措施。(B)本協議的目的是：(A)構成本協議各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代本協議各方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解，(B)不打算授予本協議各方以外的任何人 本協議項下的任何權利或補救措施。儘管如上所述，母公司同意促使合併子公司在本協議 日期之後的合理可行範圍內儘快(無論如何在要約開始日期之前)並在合併子公司簽署合併協議後立即簽署本協議(合併子公司)，且無需本協議任何一方採取進一步行動，合併子公司應成為本協議的一方，並應作為合併子公司受適用於本協議的 條款、契諾和其他條款的約束，並應承擔合併子公司的所有權利和義務。合併子公司應遵守本協議中適用於其的 條款、契諾和其他條款，並應承擔合併子公司的所有權利和義務，而合併子公司不採取進一步行動，應成為本協議的一方，並受適用於本協議的條款、契諾和其他條款的約束，並承擔合併子公司的所有權利和義務。

第4.15節可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行 ，本協議的其餘部分將繼續完全有效，對其他人或其他情況的適用將被合理地解釋為 以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成要約、合併和其他交易 雙方進一步同意盡合理努力，將本協議的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他 目的。

第4.16節具體履行。

(A)本協議雙方同意，如果本協議各方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括本協議的任何一方未能採取本協議要求其採取的行動以完成交易)或以其他方式違反本協議的規定，則將發生不可彌補的損害(即使可獲得金錢損害也不是足夠的補救措施)。 如果雙方不履行本協議的規定(包括本協議的任何一方未能採取本協議所要求的行動以完成交易)，則將發生不可彌補的損害(即使可獲得金錢損害也不是足夠的補救措施)。本合同雙方承認並同意：(A)本合同雙方除有權

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他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施、禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反(或威脅違反)本協議 並具體執行本協議的條款；以及(B)具體執行權是交易不可分割的一部分，沒有該權利，本公司和母公司都不會簽訂本協議。

(B)本協議各方同意不對(A)授予禁令、具體履行或其他公平的救濟以防止或約束股東或本公司或母公司和合並子公司違反或威脅違反本協議；以及(B)具體履行本協議的條款和條款以防止或威脅違反或強制遵守本協議各方的契諾、義務和協議而提出任何反對意見(br})(A)授予強制令、具體履行或其他公平的 救濟措施，以防止或約束股東或本公司或母公司和合並子公司違反或威脅違反本協議；以及(B)具體履行本協議的條款和規定，以防止或威脅違反或強制遵守本協議各方的契諾、義務和協議。本協議的任何一方為防止 違反(或威脅違反)本協議並具體執行本協議的條款和規定而尋求禁令或禁令，均不需要提供與該禁令或強制執行相關的任何保證書或其他擔保，且本協議的每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或其他擔保的任何權利。

第4.17節標題。本協議中包含的章節標題僅為便於參考而插入， 不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第4.18條釋義。除文意另有所指外，對任何國家、州、地方或外國適用法律的任何提及，應視為也指根據這些法律頒佈的所有規則和條例。當本協議中提及章節時，除非另有説明，否則此類提及應 指本協議的章節。只要在本協議中使用了包含、包含或包含的詞語，應視為後跟沒有限制的詞語

第4.19節不得推定。解釋本協議時，不應考慮要求 解釋或解釋的任何推定或規則對起草或導致起草任何文書的一方不利。

第4.20節對應； 簽名傳真傳輸。本協議可以電子格式(包括PDF或任何符合適用法律的電子簽名)在任意數量的副本中籤署，並由本協議的不同各方在不同的 副本中籤署，並通過傳真或其他電子傳輸方式交付，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，當所有副本合併在一起時應構成一個相同的 協議。

第4.21節沒有所有權權益。除本協議另有明確規定外，(A)股東標的股份的所有權利、所有權及 經濟利益仍歸屬及屬於股東，及(B)母公司及合併附屬公司無權行使任何權力或授權以指導或控制任何標的股份的投票或處置，或指示股東履行其作為本公司股東的職責或責任。(B)母公司及合併附屬公司無權指示或控制任何標的股份的投票或處置，或指示股東履行其作為本公司股東的職責或責任。(B)母公司及合併附屬公司無權行使任何權力或授權以指導或控制任何標的股份的投票或處置或指示股東履行其作為本公司股東的職責。

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[頁面的其餘部分故意留空]

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特此證明，本協議雙方已促使本協議由 其各自的授權人員自上述第一年的日期起正式簽署。

[簽名頁：招標和投票協議]

特此證明，以下股東已分別促使本協議於上述 年 日正式簽署。

[簽名頁：招標和投票協議]

附件一

股東		公司普通股1				公司系列A 優先股
Zephyr Holdco，LLC			—				100,206

1	不包括A系列優先股轉換後可發行的公司普通股 股票。