附件3

執行版本

投標和投票協議

本投標和投票協議(本協議)日期為2021年11月7日，由加拿大公司Open Text 公司(母公司)和附件I中列出的每個股東簽訂(每個人都是股東，統稱為股東)，另一個人是德克薩斯州公司Zix Corporation的普通股(股票)的所有者，每股票面價值0.01美元。本文中未定義的大寫術語 應與合併協議(定義如下)中規定的含義相同。

鑑於，母公司和 本公司提議訂立一項合併協議和計劃，日期為本協議日期(可根據其條款不時修訂的合併協議)，其中規定，除其他事項外，母公司的一家全資子公司(合併子公司)對所有已發行和流通股開始要約收購(合併要約)，並隨後與本公司合併子公司並併入公司， 公司繼續作為尚存的公司

鑑於截至本協議日期，每個股東都是在附件I標題？實益擁有的股份(連同該股東在本協議日期之後和生效時間之前獲得實益所有權的任何其他 股票，包括通過購買、股票分紅、分派、股票拆分獲得的任何股份)中與該股東名稱相對的股份數量的實益所有人(定義見《交易法》第13d-3條 )。在此情況下，每個股東均為附件一標題中與該股東名稱相對的股份的實益擁有者(包括通過購買、股票分紅、分配、股票拆分而獲得的任何股份)的實益所有人，包括通過購買、股票分紅、分配、股票拆分而獲得實益所有權的任何其他 股票。合併或類似交易或在行使任何期權、根據任何限制性股票的結算或其他方式轉換任何可轉換證券時發行，在此稱為標的股；但標的股不應包括任何與公司期權相關的股票，只要 該等公司期權仍未授予或未行使，或任何與公司RSU或公司限制性股票相關的股票，只要該公司RSU或公司限制性股票在根據第1.01節的任何時間仍未歸屬或受到限制和/或被沒收的風險(br})；

鑑於，作為其 願意簽訂合併協議的條件，母公司和合並子公司已要求每個股東同意簽訂本協議，為了促使母公司和合並子公司簽訂合併協議，每個股東(以該股東作為本公司股東的身份)已同意簽訂本協議；以及

鑑於，公司董事會 在本協議簽署前已一致批准本協議、合併協議和交易。

因此，現在，考慮到這一前提，以及對本合同各方給予的其他良好和有價值的對價，現將收據和 足夠的價款特此通知

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已確認，母公司和合並子公司同意各個人股東，各個人股東分別同意母公司和合並子公司如下：

第一條

投標協議

第1.01節投標協議。除非本協議按照其條款終止，否則每位 股東應根據並按照要約條款，在要約中正式出讓(或安排出價)所有該等股東的標的股，且無任何留置權。迅速，但無論如何不遲於要約開始後的第十(10)個營業日(該第十(10)個營業日，投標日期)，每個股東應(I)向要約中指定的託管人(託管人)交付(或促使交付)符合要約條款的關於該股東標的股票的傳送函，(B)一份或多於一份代表該等標的股的證書(或 遺失證書的誓章，而在任何該等證書已遺失、錯置或銷燬的範圍內，該等證書已令保管人合理滿意)，或如屬任何無證明標的股的簿記轉讓，則為代理人的報文(或保管人可能合理要求的其他轉讓證據(如有的話))及(C)根據條款規定須交付的所有其他文件或票據及/或 (Ii)指示該股東的經紀或該股東標的股的記錄持有人的其他人士根據要約條款及按照要約條款認購該等標的股份。如果股東 在投標日期之後收購標的股份，該股東應在收購標的股份後但無論如何在要約有效期 屆滿之前，在實際可行的情況下儘快將該標的股份納入要約。各股東同意，一旦該等股東的標的股根據本協議條款進行投標，, 除非且直到 (X)要約已根據合併協議的條款終止或到期，或(Y)本協議已根據本協議第4.04節終止，否則該股東不得撤回(或導致撤回)該等標的股份的任何投標。 儘管本協議有任何相反規定，但就本協議而言，不需要股東。行使任何未行使的公司購股權或投標任何未歸屬公司RSU或任何 仍受限制的未歸屬公司限制性股份，每種情況下均由該股東持有。

第1.02節 題材股投票。

(A)只要本協議有效，在為此目的而召開的每次本公司股東大會 上，以及在其每次續會或延期會議上，每名股東應或應促使任何適用記錄日期的記錄持有人就該股東的 標的股(在要約中尚未購買任何該股東的標的股)投票或提供書面同意，反對(I)任何收購建議或與任何收購有關的任何建議涉及本公司或本公司子公司的合併或其他合併，或本公司或其任何子公司的重組、資本重組、非常股息、解散或清算，(Iii)在提交股東投票表決的範圍內，業務的任何變化，

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本公司管理層或董事會(母公司或合併子公司指示除外)或(Iv)任何其他行動、建議或協議，而該等行動、建議或協議將(A)合理地預期會阻礙、幹擾、重大延遲或推遲合併協議所擬進行的合併或其他交易，(B)導致合併的任何要約條件或條件未獲履行或滿足，或 (C)以任何方式改變合併的股息政策或資本化，包括任何類別的投票權每位股東應始終保留投票該股東標的股的權利 ，由該股東全權酌情決定，除本第1.02節規定的事項外，不受任何其他事項的限制。倘若本公司股東舉行任何會議，則該股東應(或 應安排任何適用記錄日期的記錄持有人出席該會議或以其他方式安排該股東的標的股(在要約中未購買任何該等股東的標的股)計為出席會議，以確定法定人數)。(br})該股東應出席該會議，或 應安排該股東的標的股出席該會議或以其他方式使該股東的標的股(在要約中未購買任何該等股東的標的股)計為出席會議，以確定法定人數。

(B)該股東特此撤銷(並同意安排 撤銷，並迅速以書面通知有關撤銷)該股東迄今已就標的股份授予的任何委託書。(B)該股東特此撤銷(並同意 安排撤銷，並迅速以書面通知有關的委託書持有人)該股東迄今已就標的股份授予的任何委託書。為進一步履行本協議，每位股東在此不可撤銷地授予和任命母公司和母公司以書面指定的任何一位或多位人士，以及每一位股東的委託書和事實律師(在有全面替代權力的情況下)代表該股東或以該股東的名義、地點及位置投票，或就該等股份授予同意或批准，或籤立及 交付委託書以按第1.02(A)節所述事項及方式(但非就任何其他事項)投票表決該等股份。

(C)各股東謹此確認，第1.02(B)節所載之不可撤回委託書乃與母公司簽署合併協議有關並 作為代價而給予，且該不可撤回委託書乃為確保該股東履行本協議項下之職責而給予。(C)各股東謹此確認，第1.02(B)節所載之不可撤回委託書乃與母公司簽署合併協議有關，並 作為對母公司執行合併協議之代價。各股東特此進一步確認， 不可撤銷的委託書附帶法律上足以支持不可撤銷權力的權益，在任何情況下均不得撤銷。該股東特此批准並確認，該不可撤銷的委託書可根據本協議合法作出或導致作出 。在本協議根據 第4.04條終止之前，該不可撤銷的委託書是根據TBOC第21.369條的規定簽署的，且其意圖是不可撤銷的。

(D)如第1.02節所用，術語“標的股份”還應包括相關股東擁有完全投票權的任何未歸屬公司 限制性股份，儘管該等未歸屬公司限制性股份受到限制和/或喪失的風險。

3

第二條

陳述和保證

第2.01節股東的陳述和擔保。各股東(僅限於其本身)特此分別向母公司和合並子公司作出以下聲明和擔保，但不包括 ：

(A)組織。如果股東不是 自然人，則該股東是根據其成立管轄區的適用法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體。

(B)授權；協議的有效性；必要的行動。該股東具有法律行為能力，並有一切權力和授權 簽署和交付本協議，並完成本協議擬進行的交易。在適用範圍內，該股東簽署和交付本協議以及完成本協議擬進行的交易 均已獲得該股東採取一切必要行動(公司或其他)的正式授權。本協議已由該股東正式簽署並交付，假設母公司 正式執行本協議，則構成該股東的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對每位股東強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利的其他類似適用法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利和股權的一般原則，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停令和其他影響債權人權利的類似適用法律和一般股權原則的限制。如果該股東已婚，且根據適用的 法律，附件I所列股份構成共同財產，則本協議(或關於本協議的配偶同意書)已由該股東的配偶正式授權、簽署和交付，並構成該股東配偶的有效且具有約束力的協議。

(C)所有權。截至本協議日期，該股東實益擁有的股份數量(如交易法規則 13d-3所定義)在附件I實益擁有的股份標題下列於該股東名稱的相對位置。此類股東的標的股 是(除非本協議另有明確允許)可轉換、可行使或可交換為 股東收購的股份的任何額外股份和購買本公司股份或任何其他證券的選擇權。 股東可轉換、可行使或可交換的股份可轉換、可行使或可交換為可轉換、可行使或可交換的股份。除本協議另有明確允許外，該股東可轉換、可行使或可交換為可轉換、可行使或可交換的股份的任何額外股份和購買本公司股份或任何其他證券的選擇權。股東(及其根據適用法律享有社區財產權的任何配偶)單獨實益擁有。於本公佈日期，該等股東的 標的股構成本公司登記在案、由股東實益擁有或持有或分享投票權或處置權的所有證券(以購股期權形式實益擁有的股份、未歸屬公司RSU或未歸屬公司已發行的限制性股份除外)。除本協議另有明確允許外，該股東擁有(除非本協議另有明確允許)唯一投票權、唯一處分權、就第一條第三條和第4.04條所述事項發出指示的唯一權力，以及就本協議所列所有事項(在每種情況下)同意本協議所述所有事項的唯一權利、權力和授權，不受適用法律和本協議條款的約束，不受此類權利的限制、限制或限制。公司 未授予或未行使的、有風險的RSU或公司限制性股票

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根據本公司的適用計劃沒收。該股東對該股東的標的股擁有良好的、有效的和可交易的所有權，不受任何留置權的限制。該 股東進一步表示，迄今就該股東實益擁有並登記在冊的股份授予的任何委託書均可撤銷。

(D)沒有違例情況。上述股東簽署、交付和履行本協議，以及上述 股東完成擬進行的交易，不會也不會(I)假設提交交易法第13(D)和16條可能要求的報告，與適用於該 股東的任何法律或約束該股東的任何資產或財產的任何法律相沖突或違反，或(Ii)與任何違反或構成違約(或有通知或失效的事件)相沖突或構成違約或 將終止、修改、加速或取消的任何權利給予他人，或要求根據該股東 為當事一方的任何合同或該股東或該股東的任何資產或財產受約束的任何合同對該股東的財產或資產設定任何留置權，但上述(I)或(Ii)項中的任何一項不合理地單獨或合計預期的除外，或要求根據該合同對該股東的財產或資產產生任何留置權，或根據該合同設立該股東的財產或資產的任何留置權，或根據該合同設立該股東的財產或資產的任何留置權，但上述(I)或(Ii)項中的任何一項不合理地單獨或合計預期的除外。 在任何重大方面損害該股東履行本協議項下該等股東義務或及時完成本協議擬進行的交易的能力。該股東簽署、交付和履行本 協議，以及完成本協議所擬進行的交易，不需要也不需要任何 (X)政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向任何 (X)政府當局備案或通知，但根據《交易法》或《高鐵法案》或(Y)第三方(包括個人、任何配偶、信託、任何 共同受託人或受益人)可能要求的備案除外。在上述(X)或(Y)項的情況下，並非合理預期的, 無論是單獨的還是合計的，都不會在任何重大方面損害該 股東履行其在本協議項下的義務或及時完成本協議規定的交易的能力。

(E) 信息。任何由該股東或其代表以書面形式提供供納入要約文件或附表14D-9的有關該股東的資料， 於該等文件提交予美國證券交易委員會或首次刊發、寄送或給予本公司股東時，將不會 包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何須在其內陳述的重大事實或 就作出該等陳述所需的 ，而不會誤導性地作出該等陳述。 在向本公司提交或首次刊發、送交或給予該等文件時，該等資料均不會 包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必須在其內陳述的重大事實， 不得誤導。

(F) 未提起訴訟。截至本協議日期，並無任何訴訟、行動、調查或法律程序待決，或據該股東所知，任何政府當局對該股東構成威脅，而該等訴訟、行動、調查或法律程序會在任何重大方面損害該股東履行其在本協議項下的責任或及時完成本協議所擬進行的交易的能力。

(G)經紀費。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀人、發現者、 財務顧問或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金與根據本協議所作安排而擬進行的交易有關。

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除與經紀或類似賬户有關的普通和慣例手續費外，代表該股東支付。

(H)認收。該股東已收到並審閲合併協議草案或摘要。該 股東理解並承認母公司和合並子公司各自依據該股東簽署、交付和履行本協議而簽訂合併協議。

第2.02節母公司和合並子公司的陳述和擔保。母公司和合並子公司在此共同和分別向各股東作出如下陳述和保證(不言而喻，關於合併子公司的陳述和擔保僅在合併子公司簽署合併書(定義如下)時生效)：

(A)組織。母公司及合併子公司均已正式註冊成立、有效存在，且(如適用)根據其成立司法管轄區的適用法律信譽良好。

(B)授權；協議的有效性：必要的行動。母公司 和合並子公司均有權簽署和交付本協議，並完成本協議所設想的交易。母公司和合並子公司簽署和交付本協議，以及母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易，已獲得母公司和合並子公司採取的所有必要公司行動的正式授權。本協議已由母公司及合併子公司正式簽署及交付，並假設股東將 簽署本協議，構成母公司及合併子公司各自的有效及具約束力的協議，可根據其條款對各該等人士強制執行，但可執行性可能受 適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他類似適用法律的限制，該等法律一般及一般股權原則影響債權人權利。

(C)沒有違例情況。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和 合併子公司完成本協議擬進行的交易，不會也不會(I)假設遵守合併協議第4.4節所載事項，與適用於母公司或合併子公司或 母公司或合併子公司的任何資產或財產受約束的任何法律相沖突或違反，或(Ii)與任何違約行為相沖突，導致任何違約或構成違約(或在有通知或時間流逝的情況下母公司或合併子公司的組織文件的任何條款，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或要求根據或導致根據母公司或合併子公司為一方的任何合同，或母公司或合併子公司或母公司或合併子公司的任何資產或財產受約束的任何合同，對母公司或合併子公司的財產或資產設定任何留置權，但上述(I)或(Ii)項中任何不合理的 除外在任何重大方面損害母公司或合併子公司履行其在本協議項下義務或及時完成本協議規定的交易 的能力。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易，並不構成和

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將不需要任何(X)政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向任何(X)政府當局提交或通知，但提交與得克薩斯州國務卿的合併證書或根據《交易法》和《高鐵法案》或(Y)第三方可能要求的申請除外，除非在上述(X)或(Y)的情況下，不合理地單獨提交或綜合提交，在任何重大方面損害母公司或合併子公司履行其在本協議項下的義務或及時完成本協議規定的交易的能力。

第三條

其他 公約

第3.01節禁止轉會；禁止組隊。

(A)各股東特此同意，在本協議有效期間，除本協議明確規定外，不直接或 間接(I)授予任何委託書或委託書或就任何主體 股份的投票訂立任何投票信託或其他協議或安排；(Ii)出售、轉讓、質押、扣押、轉讓、贈與或以其他方式處置(無論是通過出售、合併、合併、清算、解散、股息、分配或其他方式，包括通過法律實施，但任何 人死亡除外)，或同意上述任何(統稱為轉讓)、任何主體股份或其中的任何權利或權益，(Iii)或就任何標的股份或其中任何權益的任何轉讓(不論以實際處置或 因對衝、現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置)訂立任何合約，或(Iv)採取任何其他行動，以限制、限制或在任何重大方面幹擾 該等股東履行本協議項下義務或本協議擬進行的交易。儘管有上述規定，上一句並不禁止股東轉讓標的股：(I)如果該股東是個人，則轉讓給該股東的直系親屬成員、該股東的家族信託或慈善機構，或在該股東去世後轉讓；(Ii)如果該股東是合夥、有限責任公司或信託，則轉讓給該股東的一個或多個合夥人或成員，或轉讓給與該股東共同控制的關聯公司，或者轉讓給任何受託人或受益人。(Ii)如果該股東是合夥、有限責任公司或信託，則轉讓給該股東的一個或多個合夥人或成員，或轉讓給與該股東共同控制的關聯公司，或者轉讓給任何受託人或受益人。但根據上文第(I)或(Ii)條允許的任何轉讓 只有在該等標的股份的受讓人與母公司和合並子公司書面同意受本協議(或實質上與本協議相同的協議)的條款和條件約束的前提下，方可獲準。 (或與本協議實質相同的協議)。

(B)每個股東同意，它不會，也不應促使其每一位關聯公司成為一個集團的成員(該術語在交易法第13(D)節中使用)，該集團目前不是集團的一部分，並已在本協議日期前在附表13D上提交的文件中披露(簽訂本協議的結果除外)，涉及公司的任何股份、認股權證或任何其他有投票權的證券，目的是反對或與之競爭。(B)每個股東都同意，它目前不是該集團的一部分，並且已經在本協議日期之前的附表13D的備案文件中披露了該集團的任何股份、認股權證或任何其他有投票權的證券，與之競爭的目的是該集團目前不是該集團的一部分，並且已在附表13D的文件中披露

第3.02節股份變更。如果發生股票分紅或分派，或因任何股票分紅或分派、拆分、資本重組、合併、轉換、換股或類似事項而導致的任何股票變動，應視為指幷包括股票以及所有該等 股票分紅和分派及任何其他股份。 股票分紅或分派、拆分、資本重組、合併、轉換、換股或類似事項，應被視為指幷包括股票以及所有該等 股票分紅和分派

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任何或全部股票可以變更或交換的證券，或在此類交易中收到的證券。各股東同意，在本協議生效期間， 於本協議生效日期後，迅速以書面通知母公司該股東收購本公司任何額外股份或其他證券的數目(如有)。

第3.03節不得有不一致的安排。各股東同意，在本協議有效期間，(I)不採取、同意 或承諾採取任何合理預期的行動，使本協議所載股東的任何陳述或擔保在本協議有效期內的任何時間在任何重大方面不準確，或(Ii) 採取一切必要的合理行動，以防止任何該等陳述或擔保在任何該等時間在任何重大方面不準確。

第3.04節評價權。各股東放棄並同意不行使根據適用法律(包括TBOC第10章H分章)有關合並協議或合併協議擬進行的其他交易的任何評估權、異議權或 該股東可能擁有的有關該股東標的股份的任何類似權利。 該股東根據適用法律(包括TBOC第10章H分章 )放棄並同意不行使該股東可能就該等股東標的股份享有的任何估價權、異議權或 類似權利。

第四條

其他

第4.01節通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應為書面形式，如果按照合併協議第9.2節的規定送達母公司和合並子公司，並按照以下股東簽署的地址(或類似 通知指定的一方的其他地址)送達每位股東，則視為已正式送達股東：(I)通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送四個工作日後，應被視為已正式送達股東；(Ii)寄送到下一個工作日後的一個工作日 通過信譽良好的全國夜間快遞服務預付費用；(Iii)以專人或傳真方式立即送達；或(Iv)在通過電子郵件發送的日期。

第4.02節進一步保證。每名股東應應母公司或合併子公司的要求，在每種情況下籤立並交付或安排 簽署和交付任何額外文件和其他文書，或採取或促使採取母公司或合併子公司可能合理要求的進一步行動，以執行本協議和本協議擬進行的 交易的規定。

第4.03節披露。每位股東應允許本公司、母公司和合並子公司 在交易所法案和據此頒佈的法規要求的範圍內，在提交給美國證券交易委員會的所有文件和時間表中公佈和披露該股東的股票身份和所有權，以及該等股東在本協議項下的承諾、安排和諒解的性質。

第4.04節終止。本 協議以及本協議項下的所有權利和義務應在(I)根據其條款終止合併協議、(Ii)生效時間或(Iii)雙方書面協議終止本協議時(以較早者為準)終止。如果根據以下條件終止本協議

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本協議第4.04條無效，本協議任何一方均不承擔任何責任；但第4條的規定(但不包括第4.02條)在本協議終止後繼續有效，任何此類終止均不解除本協議任何一方在終止前故意實質性違反本協議的任何責任。

第4.05節修訂和豁免。

(A)本協議雙方可通過各自簽署和交付的書面協議修改或修改本協議。

(B)任何一方未能遵守本協議中的任何義務、契諾、協議或條件，均可由有權享受其利益的一方或 方通過明確批准放棄該等義務、契諾、協議或條件的一方簽署的書面文書放棄，但該放棄或未能堅持嚴格遵守該義務、契諾、協議或條件並不 作為對任何後續或其他違約的棄權或禁止反言。

第4.06節開支。與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用、成本 和支出應由產生該等費用、成本和支出的一方支付，無論本協議或交易 是否已經完成；但是，只要母公司和合並子公司承認並同意，公司應自費聘請其內部或外部法律顧問為股東提供與訂立本協議和完成本協議擬進行的交易相關的法律服務。

第4.07節停止轉賬令；圖例。為執行本協議，各股東應同時在此授權本公司或其法律顧問通知本公司的轉讓代理，該股東的所有標的 股票均有停止轉讓令(且本協議對該標的股票的投票和轉讓設定了限制)，並特此授權本公司或其法律顧問通知本公司的轉讓代理，該股東的所有標的股票均有停止轉讓令(且本協議對該等標的股票的投票和轉讓設定了限制)。

第4.08節 有約束力；受益；轉讓。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)，但母公司和合並子公司可自行決定將本協議項下的任何或全部權利、利益和義務相互轉讓，或轉讓給母公司的一家或多家直接或間接全資子公司。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

第4.09節適用法律。本協議以及因本協議或母公司、合併子公司或股東在本協議的談判、管理、履行和執行中的行為而引起或與本協議有關的所有法律訴訟或反訴(無論是基於合同、侵權行為還是 其他)應受特拉華州法律的管轄和解釋 ，不影響任何選擇或法律衝突的規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)

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這將導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律(但本協議的條款或明確聲明受另一司法管轄區法律管轄的交易方面除外(在這種情況下，交易的這些條款或方面應被視為受該司法管轄區的法律管轄))。

第4.10節管轄權。本合同每一方(I)均不可撤銷地同意根據第4.01節或適用法律允許的其他方式，在與交易有關的任何法律程序中，為並代表其自身或其任何財產或資產， 送達傳票和起訴書 以及任何其他程序(無論是在選定法院的領土管轄範圍內或以外，如下所述)，但第4.10節的任何規定均不影響本協議任何一方以任何其他允許的方式送達法律程序的權利 (Ii)不可撤銷和無條件地同意並在任何法律程序中將其自身及其財產和資產提交給特拉華州州法院或特拉華州任何聯邦法院(以下簡稱特拉華州法院)的專屬一般管轄權選定的法院如果本協議或交易產生任何爭議或爭議；(Iii)同意不會試圖通過動議或其他方式請求任何選定法院的許可來否定或推翻該屬人管轄權；(Iv)同意與本協議或交易相關的任何法律程序將僅在選定法院提起、審判和裁定；(V)放棄現在或將來可能對選定法院提起的任何此類法律程序的任何 異議，或放棄此類法律程序是在選定的法院進行的任何 異議；(Iii)同意不會試圖通過動議或其他方式請求任何選定法院的許可 來否定或否決該屬人管轄權；(Iv)同意與本協議或交易相關的任何法律程序將僅在選定法院提起、審判和裁定；(V)放棄現在或將來對選定法院進行任何此類法律程序的任何 異議並且(Vi)同意其 不會在選定法院以外的任何法院提起與本協議或交易相關的任何法律程序。本協議雙方同意，在選定法院的任何法律程序中的最終判決將是決定性的， 可以通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

第4.11節 流程服務。在任何此類訴訟或訴訟中，每一方都不可撤銷地同意在第4.10節所指法院管轄範圍以外的任何訴訟或訴訟中，以掛號或 認證的美國郵件、預付郵資、要求退回收據的方式將其副本郵寄到第4.01節中指定或根據第4.01節規定的該方的地址。但是，前述規定不應限制一方當事人以任何其他合法方式向 另一方送達程序文件的權利。

第4.12節放棄陪審團審判。每一方都承認並同意， 根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方都不可撤銷和無條件地放棄任何因本協議或交易直接或間接引起或與本協議或交易相關的法律程序(無論是違約、侵權行為或其他)而由陪審團審判的權利。每一方都承認並同意：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或 律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述棄權；(B)它瞭解並考慮了本棄權的影響； (C)它這樣做

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自願放棄；以及(D)除其他事項外，本協議是由本第4.12節中相互放棄的條款引誘其訂立本協議的。

第4.13節在簽署之前不得達成任何協議。無論各方之間進行談判或交換本協議的草案，本協議不應構成也不應被視為本協議雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據，除非且直到(A)公司董事會已就任何適用的反收購法律和法規以及本公司的組織章程和章程中的任何適用條款批准合併協議和本協議擬進行的交易，(B)合併協議由所有 各方簽署，以及(C)

第4.14節完整協議；第三方 受益人。本協議以及本協議所預期或提及的本協議各方之間的文件和文書以及其他協議(A)構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議各方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解，(B)不打算授予本協議各方以外的任何人 本協議項下的任何權利或補救措施。(B)本協議的目的是：(A)構成本協議各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代本協議各方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解，(B)不打算授予本協議各方以外的任何人 本協議項下的任何權利或補救措施。儘管如上所述，母公司同意促使合併子公司在本協議 日期之後的合理可行範圍內儘快(無論如何在要約開始日期之前)並在合併子公司簽署合併協議後立即簽署本協議(合併子公司)，且無需本協議任何一方採取進一步行動，合併子公司應成為本協議的一方，並應作為合併子公司受適用於本協議的 條款、契諾和其他條款的約束，並應承擔合併子公司的所有權利和義務。合併子公司應遵守本協議中適用於其的 條款、契諾和其他條款，並應承擔合併子公司的所有權利和義務，而合併子公司不採取進一步行動，應成為本協議的一方，並受適用於本協議的條款、契諾和其他條款的約束，並承擔合併子公司的所有權利和義務。

第4.15節可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行 ，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且該條款對其他人或其他情況的適用將被解釋為 合理地實現本協議各方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、 商業和其他目的。

第4.16節具體履行。

(A)本協議雙方同意，如果本協議雙方不履行本協議的規定(包括本協議的任何一方未能採取本協議所要求的行動以完成交易)或違反本協議的規定，將會 發生不可彌補的損害(即使可獲得金錢損害也不是足夠的補救措施)。本協議雙方承認並同意：(A)本協議雙方除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，還有權獲得禁制令、具體履約和其他衡平法救濟，以防止違反(或威脅違反)本協議。

11

協議並具體執行本協議的條款；以及(B)具體執行權是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利， 公司和母公司都不會簽訂本協議。

(B)本協議雙方同意不對(A)授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟以防止或約束股東或本公司或母公司和合並子公司違反或威脅違反本協議的行為提出任何反對意見；(A)授予強制令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止或限制股東或公司或母公司和合並子公司違反或威脅違反本協議；以及 (B)具體履行本協議的條款和條款，以防止違反或威脅違反本協議雙方的契諾、義務和協議，或強制遵守本協議各方的契約、義務和協議。 本協議的任何一方尋求禁止(或威脅違反)本協議並具體執行本協議的條款和規定的任何一方將不被要求提供與此類禁令或強制執行相關的任何擔保或其他擔保。 任何尋求禁止(或威脅違反)本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方均不需要提供與該禁令或強制執行相關的任何擔保或其他擔保，

第4.17節股東身份。據悉，各股東僅以股東身份簽訂本協議，而非(如適用)股東作為本公司董事、高級管理人員或僱員的身份。本協議不得解釋為阻止或限制股東、股東或股東關聯公司的董事、高級管理人員或員工以本公司董事或高級管理人員身份採取(或不採取)任何行動，或 履行該職務義務(包括履行該股東、股東或股東關聯公司的董事、高級管理人員或員工所要求的義務)，或股東關聯公司的董事、高級管理人員或員工履行該職責(包括履行該股東或股東或其關聯公司的董事、高級管理人員或員工所要求的義務)的任何行為或遺漏採取(或遺漏採取)任何行動， 該股東或股東或其關聯公司的董事、高級管理人員或員工必須履行該職責(包括履行該股東或其關聯公司的受託義務所要求的義務)。但本第4.17節中的任何內容都不打算修改合併協議下的任何權利或義務。

第4.18節股東義務為數項而非連帶。每個股東在本協議項下的義務應是多個的，而不是 連帶的，任何其他股東不對任何違反本協議條款的行為負責。

第4.19節 標題。本協議中包含的章節標題僅為便於參考而插入，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第4.20節解釋。除文意另有所指外，對任何國家、州、地方或外國適用法律的任何提及，應視為也指根據這些法律頒佈的所有規則和條例。當本協議中提及章節時，除非另有説明，否則該提及應指本協議的章節。當本協議中使用 ？Include、？Include？或Including？時，應視為後跟不受限制的詞語

第4.21節不得推定。解釋本協議時，不得考慮任何需要解釋或 解釋的推定或規則，該推定或規則不利於起草或導致起草任何文書的一方。

12

第4.22節對應；簽名的傳真傳輸。本協議 可由本協議的多個副本和不同的各方以單獨的副本簽署，並通過傳真或其他電子傳輸方式交付，每個副本在如此簽署和交付時應被視為 正本，當所有副本合併在一起時，將構成一個相同的協議。

第4.23節無所有權 利息。除本文特別規定外，(A)股東標的股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於該股東，及(B)母公司及合併 附屬公司無權行使任何權力或授權以指示或控制任何標的股份的表決或處置，或指示該股東履行其作為本公司股東的職責或責任。(B)母公司及合併 附屬公司無權行使任何權力或授權以指示或控制任何標的股份的表決或處置，或指示該股東履行其作為本公司股東的職責或責任。

[頁面的其餘部分故意留空]

13

特此證明，本協議雙方已促使本協議由 其各自的授權人員自上述第一年的日期起正式簽署。

[簽名頁-招標和投票協議(D&O)]

特此證明，以下股東已分別促使本協議於上述 年 日正式簽署。

[簽名頁：招標和投票協議]

招標和投票協議--配偶同意書

我，特蕾莎·邦尼，馬克·J·邦尼的配偶，已閲讀並批准上述投標和投票協議協議書？)。在 考慮本協議中規定的條款和條件時，我特此指定我的配偶為事實上的律師，以行使本協議項下的任何權利和義務，並同意受 協議條款的約束，只要我在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或截至 協議之日生效的與我們居住地的婚姻或社區財產有關的類似法律擁有協議中的任何權利或義務。 我同意接受 協議條款的約束，只要我在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地的婚姻或社區財產有關的類似法律擁有協議中的任何權利或義務。

日期：11-06-2021

配偶簽署：[已編輯]

配偶姓名印刷體：[已編輯]

[簽名頁：配偶同意]

特此證明，以下股東已分別促使本協議於上述 年 日正式簽署。

[簽名頁：招標和投票協議]

招標和投票協議--配偶同意書

我，Marcle aire Campbell的配偶Jason E.Campbell，已經閲讀並批准了上述投標和投票協議( ？協議？)。考慮到協議中規定的條款和條件，我特此指定我的配偶為事實上的律師，以行使協議項下的任何權利和義務，並且 同意受協議條款的約束，只要我在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住的 州現行有效的婚姻或社區財產相關的類似法律擁有協議中的任何權利或義務。

日期：		2021年11月5日
配偶簽署：		[已編輯]
配偶姓名印刷體：		[已編輯]

[簽名頁：配偶同意]

特此證明，以下股東已分別促使本協議於上述 年 日正式簽署。

[簽名頁：招標和投票協議]

招標和投票協議--配偶同意書

我，Manal Elgamal，Taher A.Elgamal的配偶，已閲讀並批准上述投標和投票協議(？協議？)。在 考慮本協議中規定的條款和條件時，我特此指定我的配偶為事實上的律師，以行使本協議項下的任何權利和義務，並同意受 協議條款的約束，只要我在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或截至 協議之日生效的與我們居住地的婚姻或社區財產有關的類似法律擁有協議中的任何權利或義務。 我同意接受 協議條款的約束，只要我在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地的婚姻或社區財產有關的類似法律擁有協議中的任何權利或義務。

日期：		2021年11月5日
配偶簽署：		[已編輯]
配偶姓名印刷體：		[已編輯]

[簽名頁：配偶同意]

特此證明，以下股東已分別促使本協議於上述 年 日正式簽署。

[簽名頁：招標和投票協議]

招標和投票協議--配偶同意書

我，羅瑞·豪斯曼，羅伯特·C·豪斯曼的配偶，已閲讀並批准上述招標和投票協議協議書？)。在 考慮本協議中規定的條款和條件時，我特此指定我的配偶為事實上的律師，以行使本協議項下的任何權利和義務，並同意受 協議條款的約束，只要我在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或截至 協議之日生效的與我們居住地的婚姻或社區財產有關的類似法律擁有協議中的任何權利或義務。 我同意接受 協議條款的約束，只要我在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地的婚姻或社區財產有關的類似法律擁有協議中的任何權利或義務。

日期：		2021年11月5日
配偶簽署：		[已編輯]
配偶姓名印刷體：		[已編輯]

[簽名頁：配偶同意]

特此證明，以下股東已分別促使本協議於上述 年 日正式簽署。

[簽名頁：招標和投票協議]

招標和投票協議--配偶同意書

我，傑拉爾德·米勒，Maribess L.Miller的配偶，已閲讀並批准了上述招標投票協議(The？協議？)。在 考慮本協議中規定的條款和條件時，我特此指定我的配偶為事實上的律師，以行使本協議項下的任何權利和義務，並同意受 協議條款的約束，只要我在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或截至 協議之日生效的與我們居住地的婚姻或社區財產有關的類似法律擁有協議中的任何權利或義務。 我同意接受 協議條款的約束，只要我在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地的婚姻或社區財產有關的類似法律擁有協議中的任何權利或義務。

日期：		2021年11月6日
配偶簽署：		[已編輯]
配偶姓名印刷體：		[已編輯]

[簽名頁：配偶同意]

特此證明，以下股東已分別促使本協議於上述 年 日正式簽署。

[簽名頁：招標和投票協議]

招標和投票協議--配偶同意書

我，戴維·J·瓦格納的配偶詹妮弗·L·瓦格納，已經閲讀並批准了上述招標和投票協議協議書 考慮到協議中規定的條款和條件，我特此指定我的配偶為事實上的律師，以行使協議項下的任何權利和義務，並同意受協議條款的約束，只要我可能在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或截至協議日期 生效的與婚姻或社區財產有關的類似法律在協議中享有任何權利或義務。 我同意接受協議條款的約束，前提是我可能根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住的州的婚姻或社區財產相關的類似法律在協議日期 具有任何權利或義務。

日期：2021年11月5日

配偶簽署：[已編輯]

配偶姓名印刷體：[已編輯]

[簽名頁：配偶同意]

特此證明，以下股東已分別促使本協議於上述 年 日正式簽署。

[簽名頁：招標和投票協議]

招標和投票協議--配偶同意書

我，Elycse Allphin，Ryan L.Allphin的配偶，已閲讀並批准上述投標和投票協議協議書？)。在 考慮本協議中規定的條款和條件時，我特此指定我的配偶為事實上的律師，以行使本協議項下的任何權利和義務，並同意受 協議條款的約束，只要我在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或截至 協議之日生效的與我們居住地的婚姻或社區財產有關的類似法律擁有協議中的任何權利或義務。 我同意接受 協議條款的約束，只要我在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地的婚姻或社區財產有關的類似法律擁有協議中的任何權利或義務。

日期：2021年11月6日

配偶簽署：[已編輯]

配偶姓名印刷體：[已編輯]

[簽名頁：配偶同意]

特此證明，以下股東已分別促使本協議於上述 年 日正式簽署。

[簽名頁：招標和投票協議]

招標和投票協議--配偶同意書

我，Elise Di Leo，John P.Di Leo的配偶，已閲讀並批准上述投標和投票協議協議書？)。在 考慮本協議中規定的條款和條件時，我特此指定我的配偶為事實上的律師，以行使本協議項下的任何權利和義務，並同意受 協議條款的約束，只要我在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或截至 協議之日生效的與我們居住地的婚姻或社區財產有關的類似法律擁有協議中的任何權利或義務。 我同意接受 協議條款的約束，只要我在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地的婚姻或社區財產有關的類似法律擁有協議中的任何權利或義務。

日期：2021年11月6日

配偶簽署：[已編輯]

配偶姓名印刷體：[已編輯]

[簽名頁：配偶同意]

特此證明，以下股東已分別促使本協議於上述 年 日正式簽署。

[簽名頁：招標和投票協議]

招標和投票協議--配偶同意書

我，Katherine Rockvam，David E.Rockvam的配偶，已經閲讀並批准了上述投標和投票協議協議書 考慮到協議中規定的條款和條件，我特此指定我的配偶為事實上的律師，以行使協議項下的任何權利和義務，並同意受協議條款的約束，只要我可能在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或截至協議日期 生效的與婚姻或社區財產有關的類似法律在協議中享有任何權利或義務。 我同意接受協議條款的約束，前提是我可能根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住的州的婚姻或社區財產相關的類似法律在協議日期 具有任何權利或義務。

日期：2021年11月6日

配偶簽署：[已編輯]

配偶姓名印刷體：[已編輯]

[簽名頁：配偶同意]

特此證明，以下股東已分別促使本協議於上述 年 日正式簽署。

[簽名頁：招標和投票協議]

招標和投票協議--配偶同意書

我，安吉拉·韋伯斯特，諾亞·F·韋伯斯特的配偶，已閲讀並批准上述招標和投票協議協議書？)。在 考慮本協議中規定的條款和條件時，我特此指定我的配偶為事實上的律師，以行使本協議項下的任何權利和義務，並同意受 協議條款的約束，只要我在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或截至 協議之日生效的與我們居住地的婚姻或社區財產有關的類似法律擁有協議中的任何權利或義務。 我同意接受 協議條款的約束，只要我在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地的婚姻或社區財產有關的類似法律擁有協議中的任何權利或義務。

日期：2021年11月5日

配偶簽署：[已編輯]

配偶姓名印刷體：[已編輯]

[簽名頁：配偶同意]

附件一

股東		股票 實益擁有
馬克·J·邦尼會展總監			162,362
馬勒裏埃·坎貝爾休息室主任			61,808
塔赫·A·埃爾加馬爾(Taher A.ElGamal)			119,652
羅伯特·C·豪斯曼(Robert C.Hausmann)			130,866
Maribess L.Miller主管			120,996
大衞·J·瓦格納(David J.Wagner)			1,323,871
瑞安·L·阿爾芬美國證券交易委員會16			313,700
約翰·P·迪利奧-美國證券交易委員會16			331,206
大衞·E·羅克文美國證券交易委員會16			688,229
諾亞·F·韋伯斯特賽馬會第16節			274,423
總計			3,527,113

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