發行人免費發行招股説明書
根據規則433提交
第333-261046號註冊聲明
2021年11月17日
宏盟資本控股有限公司
GB 3.25億，2.250%高級債券，2033年到期
定價條款説明書
GB 325,000,000 2.250%高級債券，2033年到期：
| 發行人： | 宏盟資本控股有限公司 |
| 發行人LEI： | 984500F16BDDD57A5502 |
| 擔保人： | 宏盟集團(Omnicom Group Inc.) |
| 評級*： |
穆迪：Baa1(穩定) 標準普爾：BBB+(穩定) |
| 證券名稱： | 2.250釐優先債券，2033年到期 |
| 本金金額： | £325,000,000 |
| 優惠券： | 年息2.250% |
| 天數： | 實際/實際(ICMA) |
| 付息日期： | 每年11月22日 |
| 首次付息日期： | 2022年11月22日 |
| 到期日： | 2033年11月22日 |
| 參考鍍金： | 英國政府0.875%07/31/33 |
| 到期的年收益率： | 2.307% |
| 公開價格(發行價)： | 99.407% |
| 全包價格(扣除承保折扣後)： | 98.857% |
| 可選贖回： | 在2033年8月22日前(到期日前3個月)，債券將可由發行人選擇在任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於(1)債券本金的100.000%及(2)按適用的可比政府債券利率折讓的其餘預定付款的現值加20個基點的總和，連同截至贖回日的應計利息及未償還利息(以較大者為準)。在2033年8月22日或之後，該批債券將可由發行人選擇在任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100.000%，連同截至贖回日的應計及未贖回利息。 |
| 交易日期： | 2021年11月17日 |
| 結算日(T+3 (倫敦工作日)**： |
2021年11月22日 |
| 最小面額： | £100,000 x £1,000 |
| 結算和貿易： | 通過歐洲清算銀行S.A./N.V.和Clearstream Banking的設施，法國興業銀行匿名者，盧森堡 |
| 預期上市時間： | 紐約證券交易所 |
| 收益的使用： | 我們打算將出售這裏提供的票據的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本支出、固定資產支出、收購、償還商業票據和短期債務、其他債務的再融資、回購我們的普通股或其他資本交易。 |
| ISIN： | XS2412669587 |
| 常用代碼： | 241266958 |
| 聯合全球協調員和聯合簿記管理人： |
法國巴黎銀行 摩根大通證券公司 |
| 聯合簿記管理經理： |
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC) 滙豐證券(美國)有限公司 美林國際 |
| 聯席經理： |
畢爾巴鄂比茲卡亞阿根廷銀行，S.A. 荷蘭國際集團比利時分行。 法國興業銀行 |
*評級重要性的解釋可從評級機構獲得 。一般來説，評級機構基於他們認為合適的材料和信息，以及他們自己的調查、研究和假設。以上安全評級不是建議購買、出售或持有在此提供的證券 。評級可能隨時受到穆迪或標準普爾的審查、修訂、監督、降低或撤銷。以上每個安全評級應獨立於任何其他安全評級進行評估。
**根據修訂後的《1934年美國證券交易法》(簡稱《交易法》)第15c6-1條規則 ，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算(因為 該術語用於《交易法》第15c6-1條)，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在 T+3結算，希望在此日期交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望進行此類交易的票據購買者應諮詢自己的顧問。
MiFID II指令2014/65/EU(修訂後的“MiFID II”) 僅限專業人士/ECP/無PRIIP兒童製造商目標市場(MiFID II產品治理)是合格的交易對手 和專業客户(所有分銷渠道)。尚未準備PRIIP關鍵信息文檔(KID)，因為EEA中的散户投資者無法 獲得這些票據。
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發行的票據不打算 向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者 。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I) MiFID II第四條第(1)款第(11)點所界定的散户客户；或(Ii)經 修訂的2016/97/EU指令(“IDD”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款 第(10)點所定義的專業客户資格。因此，經修訂的(EU)第1286/2014號法規(“PRIIPs條例”)不要求提供關鍵信息文件。 發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券的規定已經準備就緒，因此，根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。 債券的發行僅根據指令2003/71/EC下的豁免而進行。
本文檔僅供以下人員分發：(I)具有專業 經驗的人員，涉及的投資事項屬於“2005年金融服務和市場法”(金融 促進)第19(5)條(修訂後的“金融促進令”)，(Ii)屬於第49(2)(A) 至(D)條(“高淨值公司、未註冊的協會等”)範圍內的人員。？在金融促進令中，(Iii)在英國以外，或(Iv)在FSMA第21條所指的投資活動的邀請或誘因下，可合法傳達或促使 傳達或安排傳達 (所有此等人士統稱為“相關人士”)，以進行與發行或出售任何證券有關的投資活動(指FSMA第21條所指的 )，或(Iii)在英國以外的地區，或(Iv)以其他方式合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。 招股説明書附錄及隨附的招股説明書和本文檔僅針對相關人員，不得 採取行動或由非相關人員依賴。本文檔涉及的任何投資或投資活動僅向相關人員開放 ，並且只能與相關人員進行。
僅就每個製造商的產品審批流程而言， 關於票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場是符合條件的交易對手， 《FCA商業資源行為手冊》中定義的交易對手，以及(EU)第600/2014號法規中定義的專業客户， 根據EUWA(“UK MiFIR”)它構成英國國內法律的一部分；以及(Ii)所有分銷渠道 任何隨後提供、銷售或推薦票據的人員(“英國分銷商”)應考慮製造商的目標市場評估；但是， 受《FCA手冊產品幹預和產品治理來源手冊》約束的英國分銷商負責對票據進行 自己的目標市場評估(通過採納或完善製造商的目標市場評估) 並確定適當的分銷渠道。
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發行人和擔保人已就與本通信相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊説明書 (包括招股説明書)。在您投資之前，您應閲讀該註冊説明書中的招股説明書、初步招股説明書附錄以及發行人或擔保人提交給SEC的其他文件 ，以獲取有關發行人、擔保人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上的埃德加來免費獲取這些文檔 。或者，發行人、擔保人、任何承銷商或參與發行的任何 交易商將安排向您發送招股説明書和初步招股説明書附錄，如果您 要求，請致電法國巴黎銀行(BNP Paribas)免費電話1-800-854-5674，德意志銀行(Deutsche Bank AG)倫敦分行免費電話+1-800-503-4611或摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities Plc Collect)電話+44-20-7134-2468。
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