招股説明書
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第
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關於本招股説明書
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有關前瞻性陳述的注意事項
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招股説明書摘要
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產品
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風險因素
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大寫
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收益使用情況
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出售股東
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配送計劃
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法律事務
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專家
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變更註冊人認證會計師
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程序的送達和責任的執行
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費用
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通過引用併入的文檔
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您可以在哪裏找到更多信息
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截至9月30日
2021 (未審核) |
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(歐元以千計,
除外
每股和每股 數據) |
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現金和現金等價物
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| | | € | 156,141 | | |
總債務: | | | | | | | |
租賃責任
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| | | | 15,109 | | |
借款
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| | | | 17,513 | | |
總債務
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| | | | 32,622 | | |
股權: | | | | | | | |
公司所有者應佔權益
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| | | | 128,606 | | |
非控股權益
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| | | | (585) | | |
總股本
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| | | | 128,021 | | |
總市值
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| | | € | 160,643 | | |
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特拉華州
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荷蘭
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董事職責
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特拉華州公司的董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。
在履行這一職能時,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務一般要求董事真誠行事,謹慎行事,就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一義務,董事必須告知自己關於重大交易的所有合理可獲得的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司職位謀取私利或利益。一般而言,除某些例外情況外,董事的行動會被推定為基於知情、真誠和真誠地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準,這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。
此外,根據特拉華州的法律,當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時,在某些情況下,董事會可能有義務獲得股東合理獲得的最高價值。
特拉華州公司法一般規定董事任期為一年,但允許將董事職位分為最多三類,最長三年,如果公司證書、初始章程或股東通過的章程允許,每類董事的任期在不同的年度到期。當選為“機密”董事會成員的董事不得被
免職
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在荷蘭,上市公司通常有兩層董事會結構,管理董事會由執行董事組成,監事會由非執行董事組成(儘管也可以使用單層董事會制度)。
根據荷蘭法律,管理委員會負責公司的日常管理以及戰略、政策和運營。監事會負責監督管理委員會的行為,並向其提供意見,並監督公司的一般事務和業務。每位董事總經理和監事都有責任為公司及其相關業務的公司利益行事。
與特拉華州法律不同,根據荷蘭法律,公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益,如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司及其相關業務的公司利益行事的責任也適用於擬出售或拆分公司的情況,因此,具體情況一般決定如何適用這種責任。任何涉及公司或其業務的身份或性質的重大改變的管理委員會決議都需要股東的批准。根據我們現有的融資安排,管理委員會可以在荷蘭法律和公司章程的範圍內,根據任何合同限制,自行決定產生額外的債務。
與特拉華州法律相反,根據荷蘭法律,上市公司監事會成員的任期通常最長為四年。監事會成員的任期沒有法定限制,儘管DCGC建議監事會成員的任期為四年,然後可以每四年連任一次。監事會
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特拉華州
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荷蘭
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| 無緣無故的股東。一名董事的任期沒有限制。 | | |
隨後,成員可再次獲得連任,任期為兩年,最多可延長兩年。八年後改任的,應當在監事會報告中説明原因。
監事會成員可以隨時由股東大會免職,也可以無故免職。根據我們的組織章程,我們的股東大會只有在超過公司已發行股本一半的情況下,才能以至少三分之二的多數票通過暫停或罷免該監事會成員的決議,除非該提議是由監事會提出的,在這種情況下,簡單多數的票數就足夠了,否則我們的股東大會才能通過決議,以至少三分之二的多數票將該監事會成員停職或罷免,除非該提議是由監事會提出的,在這種情況下,簡單多數的票數就足夠了。
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董事會空缺
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| 特拉華州公司法規定,空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補,除非(A)公司註冊證書或公司章程另有規定,或(B)公司註冊證書指示由特定類別的股票選舉該董事,在這種情況下,由該類別選舉的大多數其他董事或由該類別選舉的唯一剩餘董事將填補該空缺。 | | |
根據荷蘭法律,像我們這樣的公司的管理層和監事會成員由股東大會任命,而不是像特拉華州公司那樣由管理層任命。
根據我們的公司章程,管理委員會成員和監事會成員由我們的股東大會根據我們監事會有約束力的提名任命。然而,股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票通過的決議案否決該等有約束力的提名,只要該等多數佔我們已發行股本的一半以上,隨後我們的監事會應擬定一項新的有約束力的提名。
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利益衝突交易
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| 根據特拉華州公司法,與董事的交易必須得到公正董事或股東的批准,或者在獲得批准時證明對公司是公平的。該交易將是無效或可撤銷的,除非(1)任何有利害關係的董事的重大事實已被披露或為董事會所知,且交易獲得無利害關係董事的過半數贊成票批准,即使無利害關係的董事構成的法定人數不足法定人數;(2)任何有利害關係的董事的重大事實已披露或為 所知。 (1)任何有利害關係的董事的重大事實已披露或已為董事會所知,且交易獲得多數公正董事的贊成票通過;(2)任何有利害關係的董事的重大事實已披露或已為 | | | 根據荷蘭法律,具有直接或間接個人利益且與公司或與公司相關的業務的利益相沖突的管理委員會成員和監事會成員必須放棄參與有關事項的決策過程(即審議和決策)。存在這種利益衝突的董事會成員必須及時將其利益衝突通知其他董事。如果發現該成員確實參與了決策過程,則該決策可能無效。 | |
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特拉華州
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荷蘭
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| 有表決權的股東,且該交易是經股東善意投票明確批准的;或(3)該交易在批准時對公司是公平的。 | | |
本公司章程規定,因利益衝突不能通過董事會決議的,由本公司監事會通過。如果因為監事會成員的利益衝突而不能通過監事會的決議,我們的監事會仍然可以通過該決議,就好像沒有利益衝突一樣。在這種情況下,每個監事會成員都有權參與討論和決策過程,並有權投票。
存在利益衝突的管理委員會成員仍有權代表公司。但是,在某些情況下,相關管理委員會成員可能需要對交易給公司造成的任何損害承擔個人責任。
在發生利益衝突的情況下,與第三方簽訂的違反決策規則的協議通常不得廢止。只有在特殊情況下,公司才能廢除協議或要求損害賠償,例如當第三方濫用利益衝突情況時。
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董事代理投票
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| 特拉華州公司的董事不得簽發代表董事投票權的委託書。 | | | 缺席的管理委員會成員可以為管理委員會的特定會議簽發委託書,但只能書面通知其他管理委員會成員。缺席的監事會成員可以出具監事會特定會議的委託書,但只能以書面形式向其他監事會成員出具委託書。 | |
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投票權
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| 根據特拉華州公司法,每位股東每股股票有權享有一票投票權,除非公司註冊證書另有規定。除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。公司證書或章程可以規定必須出席會議的股份數量或其他證券的金額才構成法定人數,但在任何情況下,法定人數都不會少於有權在會議上投票的股份的三分之一,但如果需要由一個或多個類別或系列單獨投票,則法定人數將由 | | | 根據荷蘭法律,只要這些股票具有相同的面值,每股就有一票投票權。我們的公司章程沒有規定一般適用於股東大會的法定人數要求。股東大會的所有決議案均以簡單多數票通過而無法定人數要求,除非荷蘭法律或我們的組織章程細則就特定決議案規定特別多數及/或法定人數。普通股的每個持有者可以投與其所持股份一樣多的投票權。我們或我們的直接或間接子公司持有的任何股份所附帶的投票權,只要它們被持有,就被暫停 | |
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特拉華州
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荷蘭
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該類別或系列或多個類別或系列不少於三分之一的股份。
截至會議記錄日期的股東有權在大會上表決,董事會可以設定會議日期前不超過60天也不少於10天的記錄日期,如果沒有設定記錄日期,則記錄日期為會議召開日的前一天的閉幕日期。(##**${##**$$}
會議記錄日期為會議日期前一天的記錄日期,不得超過會議日期前60天至10天的記錄日期,如未設置記錄日期,則記錄日期為會議召開日的前一天結束營業時間。)對有權在股東大會上通知或表決的登記股東的確定適用於大會的任何延期,但董事會可以為延期的大會確定新的記錄日期。
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在國庫裏。荷蘭法律不允許對管理委員會成員和監事會成員的選舉進行累積投票。
根據我們的組織章程,我們的管理委員會可以在股東大會之前28個歷日確定一個記錄日期(登記層數據),以確定哪些股東和其他有權開會的人有權出席股東大會,並在適用的情況下在股東大會上投票。登記日期(如有)以及股東登記和行使權利的方式將在股東大會的召集通知中載明。荷蘭法律中沒有關於休會的具體規定。
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股東提案
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| 特拉華州法律沒有明確賦予股東向股東大會提出任何建議的權利,但它規定,公司章程可以規定,如果公司就董事選舉徵求委託書,可能需要在其委託書徵集材料中包括一名或多名由股東提名的個人。根據普通法,特拉華州的公司一般會讓股東有機會提出建議和提名,但前提是他們必須遵守公司註冊證書或附例中的通知條款。此外,如果特拉華州的公司受美國證券交易委員會委託書規則的約束,截至提交提案之日,如果股東擁有至少2,000美元的市值或公司有權投票連續一年的1%的證券,就可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出表決事項。 | | |
根據荷蘭法律,如果管理委員會和監事會未能及時召開股東大會,荷蘭法院可以應一名或多名股東或其他單獨或共同擁有至少10%已發行股本的會議權利的股東的申請,授權他們召開股東大會。
股東大會議程必須包含董事會、監事會或者召集人決定的事項。根據荷蘭法律,與特拉華州法律不同,議程還將包括其他項目,例如一名或多名股東和/或其他有權單獨或共同代表至少佔已發行股本3%的股東出席股東大會的人,可以書面形式向管理委員會提出要求,並得到證實或建議決議,由公司不遲於會議日期前60天收到。
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書面同意採取行動
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| 除非法團的公司註冊證書另有規定,否則規定或準許在任何法團股東周年大會或特別大會上採取的任何行動,如一名或多名列明須採取的行動的書面同意由已發行股票持有人簽署,並在所有有權就此投票的股份均出席並投票的大會上授權或採取該行動所需的最低票數,則可無須事先通知及投票而採取任何行動,而無須事先通知及表決。 | | | 根據荷蘭法律,股東決議可在不召開股東大會的情況下以書面形式通過,前提是(A)公司章程明確允許,(B)不發行無記名股份或存託憑證,(C)沒有人享有與公司合作發行的存託憑證持有人相同的權利,(D)管理委員會和監事會成員已有機會就決議提出意見,以及(E)決議由所有有權投票的股東一致通過。 | |
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特拉華州
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荷蘭
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| | | | 一致同意的要求使得上市公司在不召開會議的情況下通過股東決議是不可行的。我們的公司章程只明確允許優先股持有人在不開會的情況下通過決議。 | |
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股東訴訟
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| 根據特拉華州公司法,股東可以代表公司提起派生訴訟,以強制執行公司的權利。在符合特拉華州法律規定的集體訴訟要求的情況下,個人也可以代表自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟。任何人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東的情況下,才可以提起和維持這樣的訴訟。此外,根據特拉華州判例法,原告通常不僅在訴訟標的的交易時必須是股東,而且在衍生品訴訟的整個期間都必須是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在訴訟可能被衍生品原告在法庭上起訴之前主張公司債權,除非這樣的要求是徒勞的。 | | | 與特拉華州的法律不同,在第三方對荷蘭公司負有責任的情況下,只有該公司本身可以對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。如果第三人的責任事由也構成直接針對該個人股東的侵權行為,個人股東可以自己的名義對該第三人提起訴訟。“荷蘭民法典”規定了集體發起此類行動的可能性。目標是保護一羣具有相似利益的人的權利的基金會或協會可以發起集體行動。集體行動本身不能導致支付金錢損害賠償金的命令,而可能只導致宣告性判決(Verklaring Voor Recht)。為了獲得損害賠償,基金會或協會和被告通常可以根據這樣的宣告性判決達成 - - 和解。荷蘭法院可以宣佈和解協議對所有受害方具有約束力,受害方可以選擇退出。單個受害方也可以在集體訴訟之外( - - )提出民事損害賠償要求。 | |
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股票回購
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| 根據特拉華州公司法,公司可以購買或贖回自己的股票,除非公司的資本受損或購買或贖回會導致公司資本的減值。然而,特拉華州的公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股,或如果沒有已發行的優先股,則可以購買或贖回其本身的任何股份,前提是這些股份在收購時將註銷,並且公司的資本將按照指定的限制減少。 | | |
根據荷蘭法律,像我們這樣的公司不能以自有資金認購新發行的股票。但是,如果公司章程允許,該公司可以回購其現有和流通股或存託憑證。
在符合荷蘭法律和我們的公司章程的適用條款和限制的情況下,我們可以收購我們的股份,條件是:(I)此類股份已繳足股款;(Ii)此類股份是免費收購的,或者回購不會導致我們的股東權益降至相當於已發行股本的實繳部分和催繳部分以及根據
我們必須保留的準備金之和的總和。
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特拉華州
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荷蘭
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荷蘭法律或我們的公司章程;以及(Iii)在收購股份後,我們和我們的子公司不會持有或不會作為質權人持有總面值超過我們已發行股本50%的股票。
除無代價或通過普遍繼承獲得的股份外,我們的管理委員會只有在我們的股東大會授權管理委員會這樣做的情況下才可以收購股份。股東大會授權收購股份的期限最長可達18個月。此類授權必須指定可以收購的股份數量、收購這些股票的方式以及收購股票的價格範圍。
如果我們收購上市普通股,意在根據適用的員工購股計劃將該等普通股轉讓給我們的員工,則不需要股東大會授權。我們的公司章程進一步規定,我們管理層收購我們股本中的全額繳足股份的決議,需要得到我們監事會的批准。
2021年5月19日,我們的股東大會通過一項決議,根據該決議,我們的管理董事會將被授權收購(I)最多10%的本公司已發行股本,以及(Ii)在本公司資本結構發生重大重組的情況下,通過任何方式,包括通過衍生產品、在任何證券交易所購買、通過任何私人購買或大宗交易或其他方式,收購本公司已發行股本的10%。收購價格介乎0.01美元至不高於納斯達克該等普通股市值平均價110%(市價視為收購日期前三個交易日前五個交易日每個交易日收市價的平均數),由股東大會起計十八(18)個月內生效。在這方面,“已發行股本”一詞是指本公司不時的已發行股本。為免生疑問,已發行股本包括庫藏股。
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特拉華州
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反收購條款
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除了特拉華州法律中規範潛在收購期間董事受託責任的其他方面外,特拉華州一般公司法還包含一項企業合併法規,通過在收購者獲得公司大量股份後禁止某些交易,保護特拉華州公司免受敵意收購和收購後的行動。
《特拉華州一般公司法》第203節禁止公司或子公司在成為有利害關係的股東後三年內,包括合併、出售和租賃資產、發行證券和類似的交易,該公司或子公司的股東實益擁有公司15%或更多的有表決權股票(或者是公司的關聯公司或聯營公司,並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多),除非:
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導致該人成為有利害關係的股東的交易在交易前由目標公司董事會批准;
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在該人成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東持有公司至少85%的有表決權的股份,不包括身為董事和有利害關係的股東的高管所擁有的股份和特定員工福利計劃所擁有的股份;或
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該人成為有利害關係的股東後,公司的合併須經公司董事會和持有至少66.67%的已發行有表決權股票的股東批准,不包括該有利害關係的股東持有的股份。
特拉華州公司可以通過公司原始公司證書中包含的條款或對公司原始公司證書或公司章程的修訂,選擇不受第203節的約束。
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根據荷蘭法律,在荷蘭成文法和荷蘭判例法規定的範圍內,各種保護措施是可能和允許的。我們已經採納了幾項條款,這些條款可能會使收購我公司變得更困難或更不具吸引力,包括:
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向我們授予永久可重複行使贖回權的保護基金會發行的一類優先股的授權;
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規定我們的管理委員會成員和監事會成員只能在我們監事會有約束力的提名下任命,該提名可以由代表我們已發行股本一半以上的三分之二多數股東予以保留;
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規定我們的管理委員會成員和監事會成員必須由我們的股東大會以超過我們已發行股本50%的三分之二多數票罷免(除非這是監事會提議的);以及
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要求某些事項,包括對我們公司章程的修改,只能提交給我們的股東,由我們的管理委員會提出並經我們監事會批准的提案進行表決。
如上所述,我們採取了反收購措施,向保護基金會授予永久且可重複行使的看漲期權,賦予保護基金會在一定條件下獲得上述數量優先股的權利。此類優先股的發行將在保護基金會行使看漲期權後進行,不需要股東同意。這樣的措施會使收購我們變得更加困難或吸引力降低,因此,我們的股東可能無法從控制權變更中受益,也無法實現任何可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響的控制權溢價變化。
此外,我們的董事會需要按照ProQR和我們的業務的利益行事,並考慮我們所有利益相關者的利益,包括
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特拉華州
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荷蘭
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促進我們業務的可持續成功,併為我們和我們的業務創造長期價值。董事會有責任決定我們的戰略和選擇我們的戰略方向。在這樣做時,根據情況,他們可能決定不考慮擬議的收購或其他戰略提議,即使該提議得到我們大多數股東的支持和/或將創造更多的股東價值。董事會還可以使用荷蘭公司法和DCGC規定的一般權力不與提案合作,例如,不提供盡職調查和/或不與股東提案合作,在股東大會上通過可能改變我們戰略的決議,例如援引DCGC規定的最長180天響應時間。
自2021年5月1日起,上市公司法定反思期生效。其目的是讓上市公司的管理層有更多時間仔細決策,以便在發生主動收購要約或其他要求改變公司路線的壓力(例如來自維權股東的壓力)的情況下,權衡公司及其利益相關者的利益。在下列情況下,上市公司管理層可以援引最長250天的考慮期限:(I)一名或多名股東要求考慮任命、停職或解聘一名或多名監事會管理層成員的建議,或(Ii)在未與目標公司就收購股份達成協議的情況下宣佈或對股份進行公開競購。(Ii)在以下情況下,上市公司管理層可以援引最長250天的考慮期限:(I)在沒有與目標公司就競購達成協議的情況下,考慮任命、停職或解聘一名或多名監事會成員的建議。管理委員會關於啟用反思期的決定須經監事會批准。此外,要援引反思期,(I)項下的要求和(Ii)項下的公開競標必須在管理委員會看來與公司及其關聯企業的利益有重大牴觸,而反思期應用於謹慎制定政策。
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賬簿和記錄檢查
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| 根據特拉華州公司法,任何股東都可以在公司正常營業時間內出於任何正當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄。 | | |
我們的股東名冊上有股東和用益物權人、質權人查閲,他們的詳細情況必須登記在登記冊上。
我們的管理委員會和監事會在股東大會上向我們的股東提供股東大會的所有信息
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特拉華州
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荷蘭
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| | | | 股東大會提出合理要求,除非這樣做會違反我們的最高利益。我們的管理委員會或監事會原則上會以凌駕性利益為理由,決定不提供這些資料。 | |
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刪除控制器
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| 根據特拉華州公司法,任何董事或整個董事會都可以由當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有者無故或無故罷免,但以下情況除外:(A)除非公司註冊證書另有規定,否則對於董事會被分類的公司,股東只有在有理由的情況下才能罷免,或者(B)對於具有累積投票權的公司,如果要罷免的人數少於整個董事會,任何董事如在整個董事會選舉中累計投票,或在有董事類別的情況下,在他所屬類別的董事選舉中累計投票,則任何董事不得無故被免職,而反對罷免的票數足以選舉他當選。 | | | 根據我們的公司章程,股東大會在任何時候都有權停職或罷免管理委員會成員或監事會成員。股東大會只能以至少三分之二的多數票通過暫停或罷免該成員的決議,只要該多數票代表本公司已發行股本的一半以上,除非該提議是由我們的監事會提出的,在這種情況下,所投的簡單多數票就足夠了,否則股東大會只能以至少三分之二的多數票通過暫停或罷免該成員的決議,除非該提議是由我們的監事會提出的,在這種情況下,簡單多數票就足夠了。 | |
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優先購買權
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| 根據特拉華州一般公司法,股東無權優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券,除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。 | | |
根據本公司的組織章程,新發行普通股的優先購買權可根據本公司管理層的提議,通過股東大會決議加以限制或排除,該提議必須得到本公司監事會的批准。我們的股東大會可以授權我們的管理董事會限制或排除新發行普通股的優先購買權。管理委員會的這種授權可以批准和延長,每種情況的期限都不超過五年。如果股東大會決議限制或排除優先購買權或指定我們的管理委員會作為授權機構這樣做,則需要至少三分之二的多數投票,如果我們的已發行股本不到一半的人出席了會議。
2021年5月19日,我公司股東大會通過決議,授權我公司管理層根據有關法律和納斯達克上市規則,經監事會批准,自2021年5月19日起為期5年。
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特拉華州
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荷蘭
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股東大會決議:(A)發行不超過公司法定股本100%的普通股作一般用途,並根據公司的股票期權計劃發行普通股,但條件是根據股票期權計劃發行的普通股不得超過公司不時發行股本的15%(減去任何庫存股);(B)授予(A)項所述認購普通股的權利;以及(C)限制或排除普通股持有人的優先購買權,這種轉授應包括決定任何此類股票發行或授予的價格以及進一步條款和條件的權力。
優先股不適用優先購買權。
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分紅
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| 根據特拉華州公司法,特拉華州公司在其公司註冊證書所載任何限制的情況下,可以從其盈餘(淨資產超過資本的部分)中支付股息,或者在沒有盈餘的情況下,從宣佈股息的會計年度或上一財年的淨利潤中支付股息(只要公司的資本額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)。在確定特拉華州公司的盈餘數額時,公司的資產,包括公司擁有的子公司的股票,必須按照董事會確定的公平市場價值進行估值,而不考慮其歷史賬面價值。股息可以以普通股、財產或現金的形式支付。 | | |
荷蘭法律規定,股息只能在股東大會通過年度賬目後才能分配,而股東大會似乎允許這樣的股息分配。此外,只有在股東權益超過已繳足和催繳股本以及根據荷蘭法律或公司章程必須保留的準備金之和的情況下,股息才能分配。中期股息可按照公司章程的規定予以宣佈,並可在股東權益超過根據荷蘭法律或公司章程(從(中期)財務報表中可見)規定必須保留的實繳股本和催繳股本以及準備金的範圍內進行分配。中期股息應被視為就已宣佈中期股息的財政年度將宣佈的末期股息的預付款。如果在採用有關財政年度的年度賬目後確定不允許分配,公司可以將支付的中期股息作為不當支付予以追回。
根據我們的公司章程,優先股的(累計)股息首先從任何優先股的利潤中支付(如果可以分配),這些優先股在發行完成後都不會流通無阻。利潤中剩餘的任何金額都將由管理委員會決定計入準備金。在管理層保留任何利潤後,剩餘利潤將由股東大會支配。
股息應以該貨幣支付,日期為
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特拉華州
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荷蘭
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| | | | 由管理委員會決定的日期。自股息支付之日起五年內未支付股息的索賠將失效,任何此類金額將被視為虛報給我們。 | |
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某些重組的評估權和股東投票
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根據特拉華州公司法,一般情況下,要批准公司的合併或合併或出售公司的幾乎所有資產,必須獲得有權就此投票的大多數股本流通股的投票。特拉華州公司法允許一家公司在其公司註冊證書中加入一項條款,要求在任何公司行動中,對股票或任何類別或系列股票的投票權要比其他情況下所要求的要大。
特拉華州公司法規定了與某些合併有關的股東評估權,或要求以現金支付司法確定的股東股票公允價值的權利。
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根據荷蘭法律,管理委員會關於公司或其業務的身份或性質的重大改變的決議須經股東大會批准。此類更改在任何情況下都包括:
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將我們的全部或實質上所有業務轉讓給第三方;
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公司或子公司與其他實體或公司的長期聯盟的加入或終止,或作為有限合夥或合夥的完全責任合夥人的加入或終止,如果這種聯盟或終止對公司具有重大意義;以及
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根據附註説明的資產負債表,或如果公司編制合併資產負債表,根據公司最近採用的年度賬目中附註説明的合併資產負債表,公司或其價值至少為資產價值三分之一的子公司收購或處置公司資本的權益。
荷蘭法律中不存在評估權的概念。然而,根據荷蘭法律,為自己(或與其集團公司)持有公司已發行資本至少95%的股東,可就將其股份轉讓給該股東而對公司的其他股東提起共同訴訟。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業商會(Ondernemingskamer)進行,該商會可以批准涉及所有少數股東的排擠請求,並將在必要時在任命一到三名專家後確定股票的支付價格,這些專家將就要轉讓的股票的價值向企業商會提出意見。
此外,荷蘭法律規定,跨境合併中的收購公司是根據另一個歐盟成員國的法律組織的,即投票反對跨境合併的荷蘭消失公司的股東
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特拉華州
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荷蘭
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| | | | 合併可以向荷蘭公司提出賠償要求。補償將由一名或多名獨立專家確定。 | |
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董事薪酬
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| 根據特拉華州公司法,股東一般無權批准公司董事會或高級管理人員的薪酬政策,儘管由於聯邦證券和税法的規定,薪酬政策的某些方面可能需要股東投票表決。 | | |
與特拉華州法律不同,根據荷蘭法律和我們的公司章程,股東大會必須根據我們監事會的提議通過管理委員會的薪酬政策,其中包括在我們管理委員會任職的任何成員的薪酬大綱。監事會根據薪酬政策確定管理層成員的薪酬。監事會就股份或股權形式的薪酬方案提出的建議,提交監事會批准。該提案必須至少列出授予管理董事會的最高股份數量或股份權利,以及授予此類股份的標準。
股東大會可以決定監事會成員的報酬。監事會報銷他們的費用。
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出售股東名稱
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數量
普通股 之前擁有 提供服務 |
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最大
數量 普通股至 待售 據此 招股説明書 |
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數量
普通股 擁有 提供服務後 |
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百分比
普通股 之後擁有的 產品(提供給 範圍較大 超過1%) |
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禮來公司(1)
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| | | | 3,989,976(2) | | | | | | 3,989,976 | | | | | | — | | | | | | — | | |
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美國證券交易委員會註冊費
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| | | $ | 2,925.68 | | |
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納斯達克手續費
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印刷費和雕刻費
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律師費和開支
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| | | | * | | |
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會計費和費用
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受託人手續費和開支
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雜項成本
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合計
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| | | $ | * | | |