8-A12B/A

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-A/A

(第1號修正案)

為某些類別的證券註冊

依據本條例第12(B)或(G)條

1934年證券交易法

沉浸式公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)


特拉華州		94-3180138
(註冊成立或組織狀態)		(國際税務局僱主識別號碼)

湯森街330號，234套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94107

(主要執行機構地址和郵政編碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

須如此註冊

在其上進行交易的每個交易所的名稱

每個班級都要註冊。

B組青少年參賽

優先股購買權

納斯達克全球精選市場

如果本表格與根據《交易法》第12(B)節註冊某類證券有關，並且根據一般説明A(C)(或(E))生效，請選中以下複選框。

如果本表格涉及根據《交易法》第12(G)節註冊某類證券，並根據一般指示A.(D)或(E)生效，請選中以下複選框。☐

如果此表格與A法規發行同時註冊某類證券有關，請選中以下框。☐

證券法登記聲明或法規A發售聲明文件與本表格相關的編號：N/a

根據該法第12(G)條登記的證券：無

註冊表中所要求的信息

第1項。	註冊人擬註冊證券的説明。

沉浸公司(以下簡稱公司)特此修改其於2017年12月27日提交給證券交易委員會的8-A表格(原始表格8-A)，其中包含以下信息，以取代並替換原始表格8-A中包含的信息：

2021年11月17日，Immersion 公司(本公司)董事會(董事會)批准並通過了本公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company作為權利代理(權利代理權代理)之間於2021年11月17日簽署的第382條税收優惠保護計劃(第382條税收優惠保護計劃)。該計劃於2021年11月17日由本公司和北卡羅來納州Computershare Trust Company(北卡羅來納州Computershare Trust Company，N.A.)作為權利代理(權利代理者)批准並通過了第382條税收優惠保護計劃(第382條税收優惠保護計劃)。根據第382條税收優惠保留計劃，董事會宣佈就本公司每股面值0.001美元的已發行普通股(普通股)派息一股優先股購買權利(每股，一項權利)。股息可於2021年12月1日分配給截至2021年12月1日收盤時登記在冊的股東。

以下是權利的概要説明。本摘要僅提供一般性説明，並不聲稱完整，並通過參考第382條税收優惠保留計劃的全文進行限定，該計劃的副本以表格8-A/A的形式附在本登記聲明的第1號修正案中，作為附件4.1，並通過引用併入本文。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有第382條税收優惠保留計劃中賦予此類術語的含義。

董事會通過了第382條税收優惠保留計劃，以降低公司可能經歷修訂後的1986年《國税法》第382條定義的所有權變更的風險，這可能會大大限制或永久消除公司利用其淨營業虧損結轉(統稱為淨營業虧損結轉)來減少未來潛在所得税義務的能力。根據《守則》和美國財政部據此頒佈的法規，這些NOL可在某些情況下結轉，以抵消任何當前和未來的應税收入，從而減少聯邦所得税負擔，但須遵守某些要求和限制。雖然本公司未來應課税收入的金額和時間無法確切預測，因此，本公司無法預測這些NOL的金額最終將用於減少其所得税負擔，但只要 NOL不會因其他原因而變得有限，這些NOL對本公司可能是一項潛在的有價值的資產，因此，本公司無法確定這些NOL的金額和時間，因此，本公司無法預測這些NOL最終將用於減少其所得税負債，但這些NOL可能是本公司潛在的寶貴資產。

截至2020年12月31日，公司結轉的聯邦淨營業虧損約為3050萬美元，但公司正在修改其2019年聯邦納税申報表，要求扣除與其正在解散的子公司Immersion Medical，Inc.的未償還貸款相關的壞賬。扣除金額估計約為3,700萬美元，因此，該公司結轉的聯邦淨營業虧損預計也將增加3,700萬美元。

一般而言，根據守則第382條，如果股東或一組被視為單獨或共同擁有普通股至少5%的股東在滾動三年期間內的最低持股百分比上增加了50個百分點以上，則所有權變更發生。股東或一組股東被視為單獨或集體持有普通股至少5%的股份，則所有權變更發生。股東個人或集體持有普通股至少5%的股份。如果發生所有權變更，第382條將對可用於抵消公司聯邦應税收入的公司NOL金額施加年度限制，該金額等於緊接所有權變更前公司未償還股本總值(減去第382條規定的某些項目)與所有權變更當月有效的聯邦長期免税利率的乘積。在計算這一年度限額時，有許多複雜的規則，而根據所涉及的規則，可能會適用幾條特殊規則來降低或提高這一限額。如果發生所有權變更，第382條規定的限制可能會導致本公司NOL的使用時間大幅延遲，或導致大量或全部本公司NOL到期而未使用，因此會嚴重損害或消除該等NOL的價值。雖然本公司定期監測其NOL，目前認為所有權變更並未影響其NOL的價值，但第382條條款的複雜性以及任何上市公司對其上市股票所有權的瞭解有限，使得很難確定所有權變更是否確實發生。

第382條税收優惠保留計劃旨在阻止任何未經董事會批准而實益擁有 4.99%或更多已發行普通股的個人或團體。未經董事會批准而取得4.99%或以上已發行普通股(包括根據第382條税務優惠保留計劃由該人士的聯營公司及聯營公司持有的任何所有權權益)的實益擁有權(本公司回購股票、本公司派息或分派或股東的某些無意行為除外)可能會被大幅攤薄。持股人

在本公司首次公開宣佈董事會通過第382條税收優惠保留計劃之前，實益擁有4.99%或以上的已發行普通股計劃不會觸發第382條税收優惠保留計劃，只要他們沒有在以下情況下獲得額外普通股的實益所有權(根據公司對普通股已發行股票支付或分配的股息或分派除外)，或者根據普通股已發行股票的拆分或拆分此外，董事會保留獨家裁量權，免除任何個人或團體受第382條税收優惠保留計劃施加的處罰。

《權利》。董事會授權在2021年12月1日收盤時，向公司登記在冊的股東每發行一股可分配普通股發行一項權利。還將與在2021年12月1日之後但在分派日期(定義見下文)之前以及在某些情況下在分派日期之後發行的每股普通股一起發行一項權利。在遵守第382條税收優惠保留計劃的條款、條款和條件的情況下，如果這些權利可行使，每項權利最初將代表有權以40美元(收購價格)從公司購買每股面值0.001美元的B系列初級參與優先股(B系列優先股)的千分之一股(a 個單位)。如果發行，B系列優先股的每個單位將給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權。然而，在行使權利之前，權利不賦予其持有人作為本公司股東的任何權利，包括但不限於任何股息、投票權或清算權。

收購人。根據第382條税收優惠保留計劃，收購人是指由於公司回購股票、公司派息或分派或股東的某些疏忽行為以外的任何人，或與該人的所有關聯公司和聯營公司一起，成為或成為已發行普通股4.99%或以上股份的實益擁有人。受益所有權是根據第382條税收優惠保留計劃的規定確定的，一般包括但不限於，根據該守則第382條或根據其頒佈的財政部條例，個人將被視為實際或推定擁有的任何證券的所有權。第382條税收優惠保留計劃規定，下列人員不應被視為本計劃項下的收購人：(I)本公司或本公司的任何子公司；(Ii)本公司或本公司的任何子公司的任何員工福利計劃或員工股票計劃，或為或根據任何此類計劃的條款組織、任命、設立或持有本公司普通股的任何人；(Ii)本公司或其任何子公司的任何任何員工福利計劃或員工股票計劃，或根據任何此類計劃的條款組織、任命、設立或持有本公司普通股的任何人； (Iii)本應在本公司首次公開宣佈通過第382條税收優惠保留計劃時成為收購人的任何人，除非該人或該個人的任何關聯公司在本公司首次公開宣佈通過該計劃(股票拆分除外)後獲得本公司任何額外普通股的實益所有權, 股票分紅或類似的交易)，而此人仍實益擁有4.99%或更多的普通股；(Iv)財政部條例第1.382-2T(J)(2)(Ii)節所指的任何直接公共集團；(V)因本公司(或本公司的任何附屬公司，或根據任何該等計劃的條款組織、委任、設立或持有本公司普通股股份的任何人士)收購普通股而使其實益擁有的本公司普通股股份比例增至當時本公司已發行普通股的4.99%或更多的任何人士；(V)任何因本公司(或本公司的任何附屬公司，或根據任何該等計劃的條款而組織、委任、設立或持有本公司普通股)而使其實益擁有的本公司普通股比例增至當時本公司已發行普通股的4.99%或更多的任何人士(或根據任何該等計劃的條款組織、委任、設立或持有本公司普通股的任何人士)；(Vi)董事會真誠決定的任何人士無意中成為收購人，該人在實際可行的情況下儘快(由董事會真誠決定)剝離足夠數量的本公司普通股，以使該人不再是收購人；以及 (Vii)任何人，如果董事會自行決定，在該人成為收購人之前，應被允許成為董事會確定的最多數量的普通股的實益擁有人(豁免數量)，並被豁免成為收購人，除非和直到該人獲得超過豁免數量的公司普通股的實益擁有權(股票拆分、股票分紅或類似交易除外)，否則應允許該人成為最多數量的普通股的實益擁有人(股票分紅或類似交易除外)，並豁免其成為收購人的資格，除非該人獲得超過豁免數量的公司普通股股票的實益所有權(根據股票拆分、股票分紅或類似交易除外

一個人(財政部條例 1.382-2T(J)(2)(Ii)節所指的任何直接公共團體除外)將被視為4.99%或更多普通股的實益擁有人，如果董事會決定，根據第382條的規定，此人將被視為5%的股東(每次在第節第382條中或出於此類目的使用5或δ5)時，該人將被視為持股人。

初始可練習性。該等權利不得在下列日期(以較早者為準)營業時間結束前行使：(I)公佈或提交一名或一羣關聯或相聯人士成為收購人之日後第十(10)個歷日，或(Ii)招標或交換要約開始後第十(10)個歷日(或董事會決定的較後日期)，而投標或交換要約完成後將導致某人成為收購人(以較早日期為準

在分派日期之前，普通股證書或與發行的關於普通股無證書股份的所有權聲明將證明權利。任何普通股股份在分派日之前的轉讓也將構成關聯權的轉讓。分派日期後，將發行單獨的權利證書，除非董事會決定根據第382條税收優惠保留計劃(如下所述)進行交換，否則權利可以轉讓，但與普通股相關股份的轉讓除外。

翻轉事件 倘若某人成為收購人，除由收購人實益擁有或在某些情況下由收購人實益擁有的權利外(該權利將隨即失效)的每名權利持有人此後將有權利在行使權利及支付買入價後，並在符合第382條税務優惠保留計劃的條款、條文及條件的情況下，收取市值為買入價兩倍的普通股的數目股份。(##*$$} *_)。

救贖。在日之後第十(10)個歷日營業時間結束之前的任何時間，如有公告或備案表明某人已成為收購人(並在向權利持有人發出交換或贖回通知之前)，或之後在某些情況下，公司可按每項權利0.001美元的價格(贖回價格)贖回全部權利，但不能贖回部分權利(贖回價格約為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。權利的贖回可於董事會全權酌情決定的時間、基準及條件下生效。一旦贖回權利，行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

交易所。於任何人士成為收購人士後，董事會可按每項權利(可予調整)一股普通股或一股B系列優先股(或本公司類似類別或系列優先股具有類似權利、優先及特權的股份)的匯率，將全部或部分已發行權利(收購人持有的權利除外)全部或部分交換為普通股股份(可予調整)，以換取普通股或B系列優先股(或類似類別或系列的本公司優先股 )等值的普通股股份(或類似類別或系列的本公司優先股 )(可予調整)。

期滿。權利和第382條税收優惠保留計劃將於(I)所有權利被贖回之日，(Ii)權利交換之日，(Iii)本公司完成重組交易導致施加股票轉讓限制之日(以最早者為準)失效，董事會認為該等限制將為本公司的税務屬性提供與第382條税收優惠保留計劃相似的保護，(Iv)生效時營業結束如果董事會確定第382條税收優惠保留計劃不再需要或不再適合保留公司的税收屬性，(V)董事會以其他方式確定不再需要第382條税收優惠保留計劃以保留公司的税收屬性的日期，(Vi)董事會確定不能結轉本公司任何税收屬性的公司應納税年度開始之日，(V)董事會以其他方式確定不再需要保留公司税收屬性的日期，(Vi)董事會確定不能結轉本公司任何税收屬性的公司應納税年度的開始日期；(V)董事會以其他方式確定不再需要保留公司税收屬性的日期；(Vi)董事會確定不能結轉本公司任何税收屬性的公司應納税年度開始之日。及(Vii)(X)本公司2022年股東周年大會或於2022年11月17日前正式舉行的股東特別大會投票結果核證後翌日的營業時間結束(以較早者為準)，倘於該等股東大會上批准協議的建議未獲親自出席或由受委代表出席並有權就該協議投票的大多數股份的投票通過，及(Y)2024年11月17日。

行使權利時可購買的優先股。在分配日期之後，根據第382條税收優惠保留計劃的條款、條款和條件，每項權利將使持有人有權以購買價格購買千分之一股B系列優先股，其經濟價值和其他類似於一股普通股的條款。B系列優先股的這一部分旨在給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權，並應大致相當於一股普通股的價值。

反稀釋條款。董事會可調整收購價、B系列優先股或其他可發行證券或資產的股數量以及流通股數量，以防止因某些事件(其中包括股票股息、股票拆分或B系列優先股或普通股的重新分類)可能導致的攤薄。

修正。在公告或備案表明某人已成為收購人之日後第十(10) 個日曆日營業時間結束前，或之後在某些情況下，本公司可以任何方式修訂權利。本公司亦可於公告或備案後第十(10)個歷日營業結束後，修訂第382條税收優惠保留計劃，以消除歧義、更正有缺陷或不一致的條文，或以任何不會對權利持有人利益造成不利影響的方式更改或補充税收優惠保留計劃。

税收後果。根據現行的聯邦所得税法，配股的發行不應對公司或股東徵税。但是，如果權利可以行使或者權利被贖回，股東可以根據當時的情況確認應納税所得額。

股東認可。公司打算在其2022年股東年會上提交《股東382條款税收優惠保留計劃》批准。

第二項。

展品。

以下列出的文件作為本註冊聲明的證物存檔：


展品不是的。		描述

3.1		根據2021年11月17日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新確定的沉浸式公司B系列初級參與優先股指定證書。

4.1		第382條税收優惠保護計劃，日期為2021年11月17日，由Immersion Corporation和Computershare Trust Company，N.A.作為權利代理人執行。

簽名

根據1934年證券交易法第12節的要求，註冊人已正式委託正式授權的以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。


				沉浸公司

日期：2021年11月17日				/s/弗朗西斯·何塞
				弗朗西斯·何塞
				首席執行官兼總法律顧問