我們於2021年11月17日與開曼羣島豁免有限合夥企業(“YA”)YA II PN，Ltd. 訂立備用股權購買協議(“SEPA”)，向YA要約及出售本招股説明書增刊所提供的最多6,665,299美元普通股，每股票面價值0.01美元(“股份”)，本招股説明書增刊及隨附的招股説明書。在國家環保總局生效之日起的36個月內，應公司要求，公司可隨時向YA出售最高6,665,299美元的普通股。該等股份將由YA根據國家環保總局以市價的96.5%(定義見下文) 購買，並受某些限制，包括 YA不得購買任何導致其持有超過4.99%本公司普通股的股份。“市場價”應指自公司向YA提交預先通知之日起的連續三(3)個交易日內公司普通股的每日最低VWAP(定義見下文) 。“VWAP”是指在任何交易日，彭博社(Bloomberg L.P.)報道的公司普通股在主要市場上的日成交量加權平均價(Bloomberg L.P.)在正常交易時間內的日成交量加權平均價。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書還包括YA向公眾出售這些股票的情況。雖然YA已告知我們，YA在國家環保總局代表，但YA購買股票是為了自己的賬户，出於其承擔投資風險(包括但不限於虧損風險)的投資目的，並且沒有任何觀點或意圖在違反經修訂的1933年證券法或任何其他適用的證券法的情況下分配此類股票。美國證券交易委員會 (以下簡稱“美國證券交易委員會”)可能會認為，YA可能被視為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”，YA出售普通股的任何利潤以及YA獲得的任何折扣、佣金或優惠均被視為證券法下的承銷折扣和佣金。有關YA可能使用的銷售方法的其他信息，請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“MDRR”。2021年11月16日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.13美元。

我們的組織和運營方式將允許我們保持作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，用於聯邦所得税納税目的。為了協助我們取得REIT的資格，除其他目的外，我們的章程對我們的股本所有權和轉讓有一定的限制。請參閲所附招股説明書中的“股本 - 所有權和轉讓限制説明” 。

這份招股説明書增刊所提供的證券具有很高的風險。請參閲本招股説明書附錄第S-2頁隨附招股説明書第7頁開始，以及通過引用併入本招股説明書附錄或隨附招股説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准該等證券，也未就本招股説明書或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的任何信息以外的任何信息或陳述。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此通過引用併入的任何信息中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成出售要約或要約購買與其相關的註冊證券以外的任何證券，也不構成向任何在該司法管轄區向其提出要約或要約購買證券的人出售或要約購買該司法管轄區的證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息在其封面上所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是在稍後的日期交付或證券出售也是如此。

本文檔由兩個部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並添加或更新了附帶的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們可能不定期提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書的時候，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件包括有關我們的重要信息、所發行普通股的股份以及您在投資這些證券之前應瞭解的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息以外的信息，或與本説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在不允許或銷售的任何司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或隨附的招股説明書(視具體情況而定)中包含或通過引用納入的信息在任何日期都是準確的，或者如果是通過引用納入的文件，則該等文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間是，也不是本公司普通股的任何出售日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是S-3表格(註冊號333-257238)(註冊號：333-257238)經修訂後的《擱置登記説明書》的一部分，我們最初於2021年6月6日向美國證券交易委員會提交，並於2021年7月27日宣佈生效。根據此擱置註冊流程，我們可以不時將隨附的招股説明書中描述的任何證券組合以一個或多個產品的形式出售，總金額最高可達 150,000,000美元。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書附錄並未包含我們在註冊聲明以及隨附的附件和時間表中包含的所有信息，請您參閲該等遺漏的信息。在做出投資決定之前，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮通過引用將合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。本招股説明書附錄中未定義的所有大寫術語應具有隨附的招股説明書中描述的含義。

我們還注意到，我們在任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，該等陳述、擔保或契諾僅被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的。此外，該等陳述、保證或契諾的準確性僅限於因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文通過引用納入的非歷史事實的陳述 (包括有關投資目標、未來經營或經濟表現的其他計劃和管理目標，或與此相關的假設或預測的任何陳述)均為前瞻性陳述，符合經修訂的1934年證券交易法第21E節或交易法、1933年證券法第27A節(經修訂)或證券法的含義。在此引用的信息 (包括有關投資目標、未來經營或經濟表現的其他計劃和目標，或與此相關的假設或預測)均為前瞻性陳述，符合修訂後的1934年證券交易法第21E節或交易法；1933年證券法修訂後第27A節的定義。這些陳述只是預測。我們提醒您，前瞻性的聲明不是保證。實際事件或我們的投資和經營結果可能與任何前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。前瞻性陳述通常通過使用“可能”、“ ”“應該”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“ ”、“相信”、“繼續”、“預測”、“潛在”或此類術語的否定或其他可比術語來識別。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文的信息中包含的前瞻性陳述是基於我們當前的預期、計劃、估計、假設和信念，這些預期、計劃、估計、假設和信念涉及許多風險和不確定性。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且很多都超出了我們的控制範圍。雖然我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果和業績可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的因素包括但不限於：

前瞻性陳述背後的任何假設都可能是不準確的。告誡您不要過度依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文引用的信息中包含的任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅説明各自的日期，實際結果與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文所包含的參考信息中表達的預期大不相同的風險將隨着時間的推移而增加。除非聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。鑑於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文的信息(包括但不限於“風險因素”項下描述的風險)存在重大不確定性，包含此類前瞻性陳述不應被視為吾等或任何其他人士表示本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文通過引用併入的信息所闡述的目標和計劃將會實現。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的精選信息。因為它是摘要，所以它可能不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括或通過引用併入有關我們提供的普通股的信息，以及有關我們的業務和詳細財務數據的信息。要全面理解本次發行，您在投資於我們的普通股之前，應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入的文件和我們準備的任何免費撰寫的招股説明書，其中包括本文中標題為“風險因素”的章節，並通過引用將其併入本文和此處。我們的普通股投資前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和附帶的招股説明書。

除上下文另有要求或指示外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“我們的公司” 指的是馬裏蘭州的Medist Diversified REIT，Inc.及其合併子公司，包括Medist Diversified Holdings，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業，我們將其稱為我們的經營夥伴關係。我們將弗吉尼亞州一家公司的獎牌基金經理稱為我們的經理。如本招股説明書附錄中所用，指定個人的附屬公司或附屬人員是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、控制或與指定人員共同控制的個人。

我公司

Medant Diversified REIT， Inc.成立於2015年，是一家馬裏蘭州的公司，旨在收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業，或投資，主要專注於(I)商業物業，包括彈性工業物業和零售物業，(Ii)多户住宅物業和(Iii)酒店物業。我們主要投資於美國東南部的二級和三級市場，集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。從截至2017年12月31日的納税年度開始，我們相信我們的運營方式符合我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，我們已選擇作為房地產投資信託基金(REIT)納税，以繳納聯邦所得税。我們由獎牌基金經理公司(弗吉尼亞州的一家公司)或我們的經理進行外部管理和建議。我們的經理為我們做所有的投資決定。我們的經理由聯席總裁Bill Elliott先生和 Tim Messier先生各持有50%的股份。

我們作為UPREIT運營，通過我們的子公司Medant Diversified Holdings，L.P.擁有我們的物業，這是一家特拉華州的有限合夥企業。我們還可能進行其他房地產相關投資，包括但不限於作為房地產直接或間接所有者的實體的股權或其他所有權權益，或房地產的間接投資，如可能在合資企業中獲得的投資。我們預計任何此類股權或合資投資都將控制此類實體的權益。雖然我們不打算將這些類型的投資作為主要重點，但我們可以由經理自行決定是否進行此類投資。我們將我們在房地產方面的投資和與房地產相關的投資統稱為投資。

截至招股説明書補充日期，我們擁有八項投資，包括四項零售物業、一項酒店物業和三項彈性/工業物業。

我們的主要目標包括：在我們保持深厚的行業關係和當地市場知識的市場中尋找增值投資，並利用我們在商業房地產投資、管理和處置方面的關係和當地知識為股東創造價值。然而，不能保證這些目標中的任何一個都能實現。

我們可以投資於無關聯的第三方、我們的經理或我們經理的關聯公司擁有的物業，由我們的經理自行決定。關聯方擁有的任何投資的收購價將基於第三方MAI評估確定的資產的公允市場價值。

企業信息

我們於2015年9月28日根據馬裏蘭州法律註冊成立，目的是籌集資金和收購多樣化的房地產資產組合。我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州里士滿詹姆斯中心三期601室凱裏街1051E.Cary Street，郵編：23219。我們的電話號碼是 (804)344-4435。

投資我們的普通股涉及重大風險。在購買本招股説明書附錄和隨附招股説明書提供的普通股之前，您應仔細考慮風險、不確定因素和附加信息(I) 隨附招股説明書第7頁所載的風險、不確定性和附加信息，(Ii)通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的我們的任何報告，以及本招股説明書附錄和隨附招股説明書中通過引用併入的其他文件和信息，以及(Iii)本招股説明書和隨附招股説明書中通過引用併入或被視為併入的任何報告中所述的風險、不確定性和附加信息有關這些報告和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和 “通過引用合併某些文檔”。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件和信息中的風險和不確定性是我們目前認為可能對公司產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生實質性的不利影響。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的某些陳述(包括以下風險因素的陳述) 構成前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”部分。

在國家環保總局項下發行和出售我們的任何普通股，以及未來出售我們的普通股，都可能壓低我們普通股的交易價格。

如果我們選擇根據國家環保總局提取金額，這將導致將我們普通股的股份出售給YA，任何此類提取都可能對我們的現有股東產生稀釋影響。儘管YA已通知我們，YA在國家環保總局代表，YA購買股票是為了自己的賬户，用於投資目的，並且沒有任何觀點或意圖在違反證券法或任何其他適用證券法律的情況下分配此類股票，但YA可能會轉售我們根據SEPA減記向其發行的部分或全部股票，此類出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這類出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌，但YA可能會根據SEPA的減記向其轉售我們發行的部分或全部股票，此類出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能需要額外的資金來維持我們的運營，如果沒有融資，我們將無法繼續運營。

我們在多大程度上依賴YA作為資金來源將取決於一系列因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從YA獲得足夠的資金證明無法獲得或稀釋到令人望而卻步的程度，我們可能需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們從出售國家環保總局與YA的所有普通股中獲得毛收入，我們可能仍然需要額外的資本來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們維持營運資金需求所需的融資在我們需要時無法獲得或成本高得令人望而卻步，後果將對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們打算將此次發行的淨收益用於收購額外的物業和投資，作為營運資金，用於一般公司用途，並在必要的範圍內向我們的經理支付收購費用，支付法律和會計等費用，向我們的經理支付資產管理費，和/或向我們的股東支付股息，但我們將擁有廣泛的酌情權來決定本次發行所得收益的其他用途，您可能不同意我們最終如何使用這些收益。

如“收益的使用 ”一節所述，我們打算將此次發行所得淨收益的一部分用於收購額外的財產和投資，作為營運資金，用於一般公司用途，並在必要的程度上向我們的經理支付收購費用，支付法律和會計費用，向我們的經理支付資產管理費，並向我們的股東支付股息。我們將有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們普通股的持有者將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終使用可能與其當前的預期用途有很大不同，並導致投資不能增加我們的運營業績。

在此次發行中，您可能會因購買我們的普通股而立即經歷和實質性稀釋。

截至2021年9月30日，我們公司的歷史有形賬面淨值約為23,493,553美元，或現有投資者持有的普通股每股1.47美元。本次出售後普通股每股預計有形賬面淨值可能低於銷售價格。因此，購買我們證券的人可能會立即遭受嚴重的稀釋。

我們已經發行了8.0%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)的股票，加上未來發行的債務證券和優先股，在股息支付、清算、解散和清盤時優先於我們的普通股，並可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

截至本招股説明書補充日期，我們已經發行了20萬股A系列優先股，在股息支付和清算、解散或清盤時的權利方面優先於我們的普通股。A系列優先股可能會限制我們向普通股持有者進行分配的能力。未來，我們可能會發行債務或其他優先股證券或產生其他借款。清算後，我們的債務證券、其他貸款和A系列優先股以及其他優先股(如果有)的持有者將獲得普通股股東對我們可用資產的分配。如果發行任何額外的優先股，也可能優先定期支付分紅，這可能會取消或以其他方式限制我們向普通股持有者分配的能力。我們普通股的持有者承擔我們未來發行債務或股權證券(包括A系列優先股)或我們發生其他借款可能對我們普通股的交易價格產生負面影響的風險。

我們將把此次發售的淨收益貢獻給我們的運營合作伙伴關係，以換取運營單位。我們的經營合夥企業打算將此次發行的淨收益用於收購額外的物業和投資，作為營運資金，用於一般公司用途，並在必要的範圍內向我們的經理支付收購費用，支付法律和會計等費用，向我們的經理支付資產管理費，並向我們的股東支付股息。

在本次發行的淨收益永久使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於計息、短期投資級證券、貨幣市場賬户或其他與我們保持REIT資格的意圖一致的投資。

關於此次我們普通股的潛在出售，我們提供有關每股有形賬面淨值的信息。我們的每股有形淨值是資產賬面總價值減去總負債除以已發行普通股總數的粗略近似值。它假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減，正如房地產投資的折舊和攤銷所顯示的那樣。從歷史上看，房地產價值是隨着市場狀況的上漲或下跌而上漲或下跌的。有形賬面淨值通常被用作衡量淨值的保守指標，我們認為它不能反映我們的每股預估價值。這並不是為了根據我們的投資目標在公司有序清算時反映我們的資產價值。我們的有形賬面淨值反映了普通股價值從發行價稀釋，原因是(I)營業虧損，這反映了房地產投資的累計折舊和攤銷，以及支付給我們的經理及其附屬公司的與選擇、收購、管理和銷售我們的投資有關的費用和支付給我們的經理及其附屬公司的費用， (Ii)來自我們運營現金流以外的來源的分配資金，以及(Iii)與此次出售相關的費用。

截至2021年9月30日，我們的歷史每股有形賬面淨值為1.47美元。如果我們能夠成功完成此次出售，導致普通股價值稀釋的負債預計將在每股基礎上減少，從而導致每股預計有形淨值增加。

在實施(I) 出售5,898,495股我們的普通股後，這是根據國家環保總局可發行的最高股票金額，假設銷售價格為每股1.13美元，這是我們的普通股在2021年11月16日最後一次在納斯達克資本市場公佈的股價， (Ii)扣除折扣和費用報銷後，截至2021年9月30日的預計有形賬面淨值約為美元這一數額代表着預計有形賬面淨值每股普通股0.22美元的形式對此次發售的購買者的即時增值。下表説明瞭每股稀釋的情況：

2021年11月17日，我們與YA簽訂了國家環保總局。國家環保總局規定，根據其中規定的條款和條件，YA承諾在36個月的承諾期內購買最多6,665,299美元的普通股。不時，在我們唯一的決定權下，我們可能會提前通知YA購買我們普通股的股票。股票將根據國家環保總局在連續三(3)個交易日的定價期內以市價的96.5%購買，並將受到一定的限制，包括YA不得購買任何導致其持有超過4.99%的普通股的股票。每個預先通知的金額不得超過(I)在緊接預先通知日期之前的五(5)個連續交易日的每個交易日的總交易額乘以VWAP的20%(20%)或(Ii)$3,000,000的較大金額。

根據國家環保總局的規定，每一次預告的股票交割應在每次出售後迅速結清。關於任何提前通知，如果預付款的任何部分會導致YA 對我們當時已發行普通股的實益所有權超過4.99%，則該部分將自動被視為我們已撤回，無需我們採取進一步行動。我們可以在提前通知YA的五個交易日內終止SEPA，前提是沒有未清償的預付款，並且我們已向YA支付了所有到期金額。

除了根據國家環保總局向YA發行我們的普通股外，本招股説明書還包括YA不定期向公眾轉售這些股票。儘管友邦保險告知我們，且友邦保險在國家環保總局的代表認為，友邦保險購買股票是為了自己的賬户，是出於其承擔投資風險(包括但不限於虧損風險)的投資目的，並且沒有任何觀點或意圖違反證券法或任何其他適用的證券法來分銷此類股票，但美國證券交易委員會可能會認為友邦保險將被視為證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。我們已在國家環保總局同意向YA提供慣例賠償。YA可能會以以下一種或多種方式出售我們的普通股：

YA同意，在國家環保總局的期限內，YA及其關聯公司不會就我們的普通股進行任何賣空或套期保值交易，前提是YA在收到預先通知後，可以在獲得該等股票之前出售根據該提前通知有義務購買的股票。

YA和任何非關聯經紀交易商將根據聯邦證券法承擔責任，並必須遵守交易法的要求，包括但不限於交易法、規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制YA或任何非關聯經紀自營商購買和出售我們普通股的時間。根據這些規章制度，YA和任何非附屬經紀交易商：

某些法律和税務事項，包括在此提供的普通股的有效性，將由卡普蘭·沃克勒·坎寧安·弗蘭克(Kaplan Voekler Cunningham&Frank，PLC)為我們提供。 PLC。Kaplan Voekler Cunningham&Frank，PLC還為我們的一些附屬公司提供法律服務。我們的税務律師已審閲了標題為 “重要的聯邦所得税考慮事項”中與美國聯邦所得税事項相關的陳述，他們將對與我們公司相關的某些聯邦所得税事項提出意見。卡普蘭·沃克勒·坎寧安·弗蘭克(Kaplan Voekler Cunningham&Frank，PLC) 將就馬裏蘭州法律的某些事項發表意見，包括特此提供的普通股的有效性。

(I)獲獎者多元化房地產投資信託基金有限公司及附屬公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年內各年度的綜合財務報表，(Ii)藍瑟中心購物中心截至2020年12月31日止年度的收入及若干營運費用報表，及(Iii)格林威登的收入及若干營運費用報表獨立註冊會計師事務所，載於其報告中，並根據該事務所作為會計和審計專家的授權而列入此類報告。

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。

我們將應要求向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份我們通過引用將合併到招股説明書中但未隨招股説明書一起提交的任何或全部信息的副本。如果您想免費獲得我們招股説明書中引用的任何文件的免費副本(證物除外)，請致電或寫信給我們，地址為：

我們已向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的證券的S-3表格註冊説明書，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是1933年證券法的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的全部信息，其中部分信息在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下已被省略。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於登記説明書中通過引用併入的任何合同或其他文件的內容的陳述必須是該合同或其他文件的摘要，每個該等陳述均受登記説明書中通過引用併入的該合同或其他文件在所有方面的限定。有關本公司及本招股説明書副刊及隨附招股説明書提供的證券的進一步信息，本招股説明書副刊及隨附招股説明書請參考註冊説明書及其中包含的附表和證物作為參考。

我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及構成註冊聲明一部分的附表和展品可從美國證券交易委員會處查閲，並從美國證券交易委員會索取副本，地址為華盛頓特區20549號NE.100F Street 1580室。此類材料的副本可以從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street，1580室，郵編：20549。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含已通過電子方式向美國證券交易委員會備案的有關我公司和其他註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這樣的站點的地址是Http://www.sec.gov.

我們將在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式向SEC提交有關我們的某些信息，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們還在此招股説明書附錄和隨附的招股説明書信息中引用我們在此日期之後提交給證券交易委員會的信息。我們以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代我們通過參考方式納入或併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息。

我們通過引用併入我們已經或可能向美國證券交易委員會提交的以下文件：

但是，我們不會通過引用併入向SEC提供但不被視為向SEC“存檔”的任何文件或部分文件或部分文件，無論這些文件或部分文件具體列於上文或將來存檔，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表(包括在任何委託書中)或根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息(或在第9.01項下提供或作為證據包含在Form 8-K中的相應信息)。

上面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節介紹瞭如何獲取或訪問我們在此引用的任何文檔或信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的有關吾等的信息並不全面，應與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中通過引用方式併入或視為併入的文件中包含的信息一起閲讀。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何或所有報告或文件的副本。此類書面或口頭請求應發送給：

此外，此類報告和文件可在我們的網站上找到，網址為Www.medalistreit.com.

如本招股説明書所述，我們可能不時以不超過150,000,000美元的公開發行價格發售、發行和出售我們普通股的股票，每股面值0.01美元。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的附錄中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。

我們可能會提供並將這些證券出售給或通過一個或多個承銷商、交易商或代理出售，或者在連續或延遲的基礎上直接出售給購買者。每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。招股説明書副刊還將向公眾公佈證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是MDRR。2021年6月18日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.46美元。

截至2021年6月18日，非關聯公司持有的已發行有表決權和無投票權普通股的總市值約為 $22,822,421，基於已發行普通股總計16,052,617股，其中非關聯公司持有15,631,795股。根據納斯達克資本市場的報告，我們普通股在2021年6月18日的收盤價為每股1.46美元。{在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行(IPO)中出售價值超過公開流通股三分之一的證券。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並未根據S-3表格I.B.6一般指示出售任何證券。

我們已選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，以繳納聯邦所得税。我們普通股的股票受到所有權限制，這主要是為了幫助我們保持作為REIT的資格。我們的章程包含與我們普通股的所有權和轉讓相關的某些限制，除某些例外情況外，我們普通股的所有權限制為9.8%(按價值或股票數量計算) ，以限制性較強者為準。請參閲本招股説明書第41頁開始的“股本説明-所有權限制和轉讓”。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們已選擇遵守未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

在我們投資涉及很高的風險。有關您投資我們普通股時應考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性進行判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們未授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書以外的任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或併入的任何信息或陳述作為參考。本招股説明書不構成出售要約或要約購買相關注冊證券以外的任何證券，本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在其封面上規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已經交付或證券是通過引用併入的。您也不應假設本招股説明書中包含的信息在其首頁上規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的普通股，總金額最高可達150,000,000美元，價格和條款將在發售時確定。我們的註冊説明書和通過引用併入的文件的附件包含我們已在本招股説明書中彙總或可在招股説明書附錄中彙總的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明以及展品和其他文件可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上獲得，或者在標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”的部分中另有説明。

本招股説明書僅為您提供我們可能不時提供和出售的普通股的概括性説明，這並不是對每種此類證券的完整説明。我們每次出售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”一節中描述的附加信息。

除非另有説明或上下文另有要求，包括在本招股説明書及其任何招股説明書附錄中所述的本招股説明書所提供的證券方面，指“本公司”、 “我們”、“我們”和“我們”的意思是指馬裏蘭州的MADVISSIZED REIT，Inc.及其合併子公司，包括但不限於MADIAMER Diversified Holdings，L.P.，a Delivery我們將我們的外部經理，位於弗吉尼亞州的獎牌基金經理公司( )稱為我們的經理。我們的經理是公司的關係人。如本招股説明書所用，指定人員的附屬公司或附屬人員是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制指定人員、由指定人員控制或與其共同控制的人員。

我們在本招股説明書中使用某些定義的術語，這些術語具有以下含義：

增值：增值投資通常包括入住率高、現金流相對穩定的房地產；然而，它們也為改善物業的實物、財務、運營或管理特性提供了機會，以推動租金增長、最大限度地減少營業額和/或控制運營費用，其中很大比例的總回報歸因於增值。增值投資通常由買方在收購前確定，包括對單元進行全面內部升級、重新租賃和/或重新定位物業、以及修復延遲維護或物理陳舊等項目。

機會主義：機會主義投資通常由表現出某些困境特徵的房地產組成，例如經營現金流受損現金流嚴重遞延或實物陳舊、遺留槓桿問題或需要新資本來穩定房地產的資本結構破裂。機會主義策略最終會為物業創造穩定的現金流，因此總回報在很大程度上歸因於升值。

本招股説明書中包含的陳述以及通過引用併入本招股説明書中的信息(包括有關未來運營或經濟表現的投資目標、其他計劃和管理目標，或與此相關的假設或預測的任何陳述)均為前瞻性陳述，符合經修訂的1934年證券交易法第21E條或交易法、1933年證券法第27A條(經修訂的br}或證券法)的含義；並且根據《證券法》的規定，本招股説明書中包含的不是歷史事實的陳述(包括關於未來運營或經濟表現的投資目標、其他計劃和管理目標的任何陳述，或與此相關的假設或預測)均為前瞻性陳述；這些語句只是預測。我們提醒，前瞻性陳述不是保證。實際事件或我們的投資和經營結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。前瞻性陳述通常使用諸如“可能”、“應該”、“預期”、“ ”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“相信”、“ ”、“繼續”、“預測”、“潛在”或此類術語和其他可比術語的否定等術語來識別。

本文中包含並以引用方式併入本文的前瞻性陳述基於我們當前的預期、計劃、估計、假設和信念，這些預期、計劃、估計、假設和信念涉及許多風險和不確定性。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且其中許多都超出了我們的控制範圍。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的因素包括但不限於：

前瞻性陳述背後的任何假設都可能是不準確的。敬告您不要過度依賴本招股説明書中包含或通過引用包含在本説明書中的任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均截至本招股説明書的日期或以引用方式併入本文的任何文件的日期作出，隨着時間的推移，實際結果與本招股説明書中表達並以引用方式包含的預期大不相同的風險將會增加。除非聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。鑑於本招股説明書中包含並以參考方式包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包括但不限於“風險因素”項下描述的風險，包含此類前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人士表示本招股説明書中所載或通過參考包含在本文中的目標和計劃將會實現。

Medant Diversified REIT，Inc.成立於2015年，是一家馬裏蘭州的公司，旨在收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業，主要專注於(I)商業物業，包括彈性工業物業和零售物業，(Ii)多户住宅物業和(Iii)酒店物業。我們主要在美國東南部的二級和三級市場投資房地產，集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。從截至2017年12月31日的納税年度開始，我們相信我們的運營方式符合我們作為房地產投資信託基金的資格，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税，以便繳納聯邦所得税。我們由獎牌基金經理公司、弗吉尼亞州的一家公司或我們的經理進行外部管理和建議。我們的經理為我們做所有的投資決定。我們的經理由聯席總裁Bill Elliott先生和Tim Messier先生各持有50%的股份。

我們將作為UPREIT運營，並通過我們的子公司Medant Diversified Holdings，L.P.(特拉華州的一家有限合夥企業)擁有我們的物業。我們還可能尋求其他與房地產相關的投資，包括但不限於作為房地產的直接或間接所有者的實體的股權或其他所有權權益，或房地產的間接投資，例如可能在合資企業中獲得的投資。吾等預期，任何此等股權或合資投資將被視為持有該等實體之控股權。雖然我們不打算將這些類型的投資作為主要重點，但我們可以由經理自行決定是否進行此類投資。我們將我們在房地產方面的投資以及與房地產相關的投資統稱為投資。

我們可以投資於無關聯的第三方、我們的經理或我們經理的關聯公司擁有的物業，由我們的經理自行決定。關聯方擁有的任何投資的購買價格將基於由第三方MAI評估確定的資產的公平市場價值。

我們的經理及其附屬公司專門收購、開發、擁有和管理大西洋中部和東南地區的增值商業地產。憑藉在房地產行業的過往經驗，我們經理的委託人及其各自的附屬公司與美國各地各種規模和投資形式的房地產業主、投資者、運營商和開發商建立了強大的關係網絡，並取得了成功的記錄。我們打算利用這一經驗進入並確定位於美國東南部(主要是弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州)的二級和三級市場的合適投資。我們預計不會在美國以外進行投資。此次發行為外部投資者提供了通過集合投資工具利用委託人專業知識的機會。

我們的經理負責監督我們的整體業務和事務，它擁有廣泛的自由裁量權，可以代表我們的公司做出經營決策和進行投資。我們的股東不會參與我們的日常事務。有關我們經理管理的背景信息摘要見標題為“我們的經理和相關協議”的章節。

我們成立於2015年，目的是籌集資金和收購多樣化的房地產資產組合。公司的主要執行辦公室和我們的經理位於弗吉尼亞州里士滿，23219，詹姆斯中心3號，凱裏街1051E，601號套房(1051E.Cary Street，Suit601，James Center Three，Richmond，Virginia 23219)。我們的電話號碼是(804)344-4445。

我們的經理相信，其專注於增值和機會主義的商業房地產提供了具有吸引力的風險和回報平衡。我們的經理打算使用以下部分或全部策略來提高我們投資的績效、質量和價值：

在特定投資的選擇、購買和銷售方面擁有相當大的酌處權，但受管理協議的限制。我們可以在未經股東批准的情況下修改下文所述的投資政策。我們將至少每年審查一次投資政策，以確定這些政策是否最符合我們股東的利益。

投資在我們的普通股中存在許多非常重大的風險。在購買我們的普通股之前，您應結合本招股説明書中包含的其他信息仔細考慮以下風險因素。本招股説明書中討論的風險可能會對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況產生不利影響。這可能導致我們普通股的價值下跌和/或您損失部分或全部投資。下面描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性，但確實代表了我們認為對我們至關重要的風險和不確定性。其他風險和不確定性我們目前不知道，或者截至本招股説明書之日，我們認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務。本招股説明書中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的第節。

我們的成功完全取決於我們是否有能力進行與我們的投資目標一致的額外投資。

我們不能向潛在投資者提供任何有關標識、地點、運營歷史、租賃條款或其他有關我們將用此次發行的淨收益進行任何其他投資的經濟和財務數據的具體信息。我們的成功完全取決於我們使投資與我們的投資目標保持一致的能力，如果做不到這一點，很可能會並對我們股東的回報產生不利影響。

與漢普頓酒店和漢諾威廣場物業相關的共同協議中對租户的限制可能會對我們在這些物業的投資產生不利影響。

我們擁有六個投資項目中的兩個，漢普頓酒店和漢諾威廣場酒店，共有一個租户。對於我們收購的每一筆投資，我們都與一家獨立的第三方簽訂了共同協議的租户。共同協議中的承租人需要雙方共同同意才能採取某些行動，包括但不限於出售房產和為房產再融資。因此，我們可能無法在對我們有利的情況下出售或再融資其中一處或兩處房產。雖然每份協議都提供了買入/賣出條款，以防共有租户無法就需要一致同意的決定達成一致，但不能保證我們能夠及時或完全買斷共有租户。

由於我們尚未確定我們將用此次發行所得資金收購的所有特定資產，因此我們無法向您提供您在決定投資我們的股票之前可能需要評估的信息。我們的投資政策和戰略非常廣泛，允許我們投資任何類型的商業房地產，包括已開發和未開發的房地產、擁有這些資產的實體或其他房地產資產，而不管地理位置或物業類型。我們的經理和董事會在執行這些政策和戰略時有絕對的決定權，但受我們公司章程中規定的投資目標和政策的限制。由於您無法在購買普通股之前評估我們的投資，因此此產品可能比其他類型的產品具有更大的風險。這一額外風險可能會阻礙您實現與投資組合多樣化、風險調整後的投資回報和其他目標相關的個人投資目標。

我們未來的增長將取決於我們在競爭激烈的房地產業務中收購和租賃物業的能力，以及籌集額外資本的能力。

我們未來的增長將在很大程度上取決於我們收購和租賃物業以及籌集額外資本的能力。為了實現增長，我們需要繼續收購和融資投資物業，並出售非核心物業。我們在從許多其他公司(包括其他REITs、保險公司、私人投資基金、對衝基金、專業金融公司和其他投資者)收購和發起資產方面面臨着激烈的競爭。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本，並且可以獲得我們無法獲得的資金來源。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可以讓他們考慮更廣泛的投資，建立比我們更多的關係。此外，在物業管理服務和商業地產服務方面，在國家、地區和地方層面上存在着激烈的競爭，我們還面臨着來自大型國家和跨國公司以及提供與我們類似服務的當地或地區公司的競爭。與我們相比，我們的一些競爭對手可能擁有更多的財務和運營資源、更大的客户羣以及更多與其客户和供應商建立的關係。我們面臨的競爭壓力如果得不到有效管理，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，由於此競爭的結果，我們可能無法利用有吸引力的發起和投資機會，因此可能無法識別和追求與我們的目標一致的機會。競爭可能會限制向我們提供的合適投資機會的數量。它還可能導致更高的價格、更低的收益率，以及收益率與借款成本之間的利差收窄，使我們更難以有吸引力的條款獲得新的投資。此外，對理想投資的競爭可能會推遲我們對理想資產的投資，這反過來可能會降低我們的每股收益，並對我們申報和向股東進行分配的能力產生負面影響。

我們的投資戰略要求我們通過經理確定符合我們投資標準的合適投資機會。我們的經理可能無法以令人滿意的條款或根本不滿意的條款，成功識別符合我們標準的合適機會或完成投資，包括那些被確定為我們投資渠道一部分的投資。我們以優惠條款進行投資的能力可能會受到幾個因素的限制，包括但不限於來自其他擁有大量資本的投資者的競爭，包括上市REITs和機構投資基金，這可能會顯著增加投資成本；和/或無法以優惠條款或根本不能為投資融資。未能以令人滿意的條款確定或完成投資，或根本不能完成投資，可能會阻礙我們的增長，並對我們可用於分配給股東的現金產生負面影響。

如果我們無法獲得額外資本，我們進行收購和租賃物業的能力將受到限制。我們面臨與債務和股本發行相關的風險，此類發行可能會對我們普通股的持有者產生影響。

我們進行收購和租賃物業的能力在很大程度上將取決於我們籌集額外資本的能力。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們可能會稀釋普通股持有人的利益。我們的董事會可能會授權發行某些類別或系列的優先股，這些優先股可能會稀釋或以其他方式對普通股持有人的利益產生不利影響。

此外，我們預計未來會產生更多債務，其中可能包括公司信貸安排。這種負債還可能對票據持有者和我們普通股和優先股的持有者產生其他重要後果，包括使我們受到契約的約束限制了我們的經營靈活性，增加了我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，限制了我們獲得額外融資為未來營運資本、資本支出和其他一般公司需求提供資金的能力，要求使用我們運營現金流的一部分來支付債務的本金和利息，從而降低了我們的使用能力並限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。

如果我們收購的其他財產權益與我們的整體規模類似，我們的投資組合可能會變得更加集中，如果出現違約或其他問題，會增加股東的損失風險。或者，房地產銷售可能會在價值或數量上減少我們房地產投資組合的總金額。因此，我們的投資組合可能會集中在更大的資產上，從而降低了按地理位置、物業類型、租賃或其他衡量標準進行多元化的好處。

我們可能永遠不會達到足夠的規模來實現投資組合的多樣性。

我們目前是一家相對較小的公司，物業數量不多，導致我們的投資組合缺乏地域和租户多樣性。雖然我們打算通過額外的物業收購來努力擴大我們的投資組合並使其多樣化，但我們可能永遠無法達到顯著的規模來實現真正的投資組合多樣性。

確定有吸引力的房地產投資機會，特別是在增值房地產領域，是很困難的，而且涉及高度的不確定性。此外，特定物業或市場的歷史表現並不是對該物業或市場未來表現的保證或預測。不能保證我們能夠找到合適的收購機會，實現其投資目標，或將此次發行的淨收益完全用於投資。

由於最近房地產投資需求的增長，投資者之間的競爭可能會加劇，他們希望投資於與我們公司相同的資產類別。這種競爭可能會導致投資價格上漲或其他不太有利的投資條款。如果某項投資出現這種情況，我們對該投資的回報可能會低於如果它在投資者對該投資的競爭較少的時候進行投資可能獲得的回報。由於這一原因和其他原因，我們的經理不受投資時間的限制。

我們需要在應用會計政策時做出多項判斷，而應用這些政策時的不同估計和假設可能會導致我們對財務狀況和運營結果的報告發生變化。

我們在編制財務報表時使用了各種估算，包括與資產和負債估值(或潛在減值)相關的估算以及各種應收賬款。這些估計通常需要使用可能難以評估的市場數據值，以及可能難以準確預測的對未來業績或應收賬款的估計。雖然我們已經確定了那些被認為是關鍵的會計政策，並制定了相應的程序來促進相關判斷，但在應用這些政策時採用的不同假設可能會導致我們的財務狀況和運營結果發生實質性變化。

我們利用，並打算繼續利用槓桿，這可能會限制我們未來的財務靈活性。

我們根據與多家金融機構的貸款協議進行收購並部分通過使用槓桿來運營我們的業務。這些貸款協議包含限制我們運營的金融契約。這些財務契約以及我們可能通過進一步貸款協議簽訂的任何未來財務契約可能會抑制我們未來的財務靈活性，並阻止向股東分配。

我們尋求通過風險和控制框架監控和控制我們的風險敞口，該框架包括各種獨立但互為補充的財務、信用、運營、合規和法律報告系統、內部控制、管理審查流程和其他機制。雖然我們採用了廣泛和多樣化的風險監控和風險緩解技術，但這些技術和隨之而來的判斷並不能預測到每一個經濟和財務結果，或者這些結果的細節和時間。因此，在我們的活動過程中，我們可能會因這些風險而蒙受損失。

我們依賴信息系統和第三方，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們普通股的市場價格和我們向股東進行分配的能力產生負面影響。

我們的業務依賴於通信和信息系統，其中一些由第三方提供。我們系統的任何故障或中斷都可能導致延遲或其他問題，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響，並對我們普通股的市場價格和我們向股東進行分配的能力產生負面影響。

通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

儘管通脹在最近沒有對我們附屬公司的運營結果產生實質性影響，但通脹加劇可能會對我們未來產生的任何可變利率債務以及我們的運營業績產生更明顯的負面影響。在通脹大於租金漲幅的情況下，我們的租約要求的合同租金漲幅可能跟不上通貨膨脹率。同樣，雖然三重淨值租賃通常會減少我們因通脹導致的物業費用上漲的風險，但巨大的通脹壓力和增加的成本可能會對我們的租户產生不利影響，這可能會對我們的租户的支付租金能力產生不利影響。

遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規可能會導致額外費用。

不斷變化的法律、與公司治理和公開披露相關的法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的新法規和證券交易規則，以及州藍天法律、法規和備案要求，都給我們這樣的公司帶來了不確定性。這些新的或更改的法律、法規和標準可能會受到不同的解釋，在很多情況下是因為它們隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展，這可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們致力維持高標準的企業管治和公開披露。因此，我們遵守不斷變化的法律、法規和標準的努力已經並可能繼續導致一般和管理費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

作為上市公司運營，我們將招致成本增加，我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規計劃和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要花費大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的時間。

如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們編制準確財務報告的能力可能會受損，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的市場價格可能會下跌。

我們遵守1934年證券交易法的信息和報告要求，根據該法，我們將向美國證券交易委員會提交定期報告(Form 10-K， Form 10-Q和Form 8-K)、委託書和其他信息。作為一家公開報告公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。我們亦須建立和維持有效的披露管制。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須提交管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。2018年初，我們開始實施財務報告內部控制，以履行這一義務，這一過程既耗時又昂貴，而且複雜。此外，我們的獨立註冊公共會計事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們不再是“新興成長型公司”之日起的10-K表格中的年度報告開始，這可能長達我們IPO之日或2023年之後的整整五年。如果我們發現財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們不能及時遵守第404條的要求或斷言我們的財務報告內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法就我們財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響, 我們可能會受到證券上市所在的證券交易所、美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們可能會發現我們的內部控制存在需要改進的缺陷，我們將面臨立法要求公司評估2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的控制措施的潛在風險。

實施和維護薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)所要求的額外內部控制、流程和報告程序可能非常耗時、困難且成本高昂。目前，作為一家小公司，我們通過高管之間的職責分工來維護我們的內部控制。我們目前的高級管理人員和董事在管理一家公開報告公司方面的經驗有限。這可能不足以進行內部控制，因為我們將在很大程度上依賴對交易的直接管理監督，以及使用外部法律和會計專業人員。我們可能需要聘請額外的財務報告、內部審計和其他財務人員，以便實施和維護適當的額外內部控制、流程和報告程序。

如果我們未能及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條關於財務報告內部控制的要求，或未能糾正我們可能發現的內部控制中的任何重大弱點，此類失敗可能會導致我們財務報表中的重大錯報，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404 節和當前的美國證券交易委員會法規，我們必須準備關於財務報告內部控制的評估，並提交我們管理層關於我們財務報告內部控制的報告。我們不需要獲得管理層對財務報告的內部控制評估的審計師證明，因為我們是一家較小的報告公司。

此內部控制評估和測試流程可能導致一般和管理費用增加，並可能將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。雖然我們的管理層預計將花費大量資源來完成這一重要項目，但不能保證我們能夠按時實現我們的目標。如果確定我們不符合第404條，我們可能需要實施新的內部控制程序並重新評估我們的財務報告。未能維持有效的內部控制環境或完成我們的第404條認證可能會對我們遵守交易所法案規定的定期報告義務的能力以及我們的股票價格產生重大不利影響。

此外，在我們對財務報告內部控制有效性的持續評估中，我們可能會發現上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準中定義的內部控制存在“重大弱點”。重大缺陷是指重大缺陷或重大缺陷的組合，導致無法及時預防或檢測年度或中期財務報表重大錯報的可能性極小。 PCAOB將“重大缺陷”定義為導致無法預防或檢測重大財務報表錯報的可能性微乎其微的缺陷。

如果發現重大弱點，我們將被要求採取並實施政策和程序來解決此類重大弱點。我們可能還需要僱用更多合格人員來協助我們完成這些工作。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。我們不能向您保證，我們將採取的措施將彌補我們可能發現的任何重大弱點，或者我們將在未來對我們的財務流程和報告實施並保持足夠的控制。

我們是一家新興成長型公司，我們不確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們將保持一家新興成長型公司，直到(I)非關聯公司持有的我們的普通股市值超過7億美元的財年結束，(Ii)我們在該財年的總收入為10.7億美元或更多的財年結束，(Iii)我們在三年期間內發行超過10億美元不可轉換債券的日期或(Iv)五年後的日期中最早的一項。我們將一直是一家新興成長型公司，直到(I)由非關聯公司持有的我們的普通股市值超過7億美元的財年結束，(Ii)我們在該財年的總收入為10.7億美元或更多的財年結束，(Iii)我們在三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券的日期

從我們公司成立到2020年12月31日，我們累計淨虧損17,533,820美元。我們的虧損可以部分歸因於初始啟動成本以及相對於我們的投資組合規模較高的公司一般和行政費用。此外，收購成本、折舊和攤銷費用以及減值損失大幅減少了我們的收入。我們不能向您保證未來我們將實現盈利，或者我們的資產價值將實現增長。

如果我們的運營現金流或收益不足以為宣佈的分配提供資金，我們已經支付並可能繼續支付發售收益的分配。分配給您的比率不一定代表我們的經營業績。如果我們從運營現金流或收益以外的其他來源進行分配，我們可用於購買房產的資金將會減少，您的總體回報可能會降低。

我們的組織文檔允許我們從任何來源進行分發，包括此次發行的淨收益。我們可用於支付分銷的發售收益金額沒有限制。到目前為止，我們已經並預計將繼續從我們公開發行的淨收益中為分配提供資金，包括我們根據2018年A法規進行的發行和我們的首次公開募股(IPO)。我們還可以通過借款和出售資產為分配提供資金，只要分配超過我們的收益或運營現金流。雖然我們的政策通常是從運營現金流中支付分配，但到目前為止，我們支付的分配部分資金來自我們之前公開發行的收益。如果我們從運營現金流以外的來源為分配提供資金，此類分配可能構成資本回報，我們可用於購買物業的資金將會減少，您的總體回報可能會減少。此外，如果分配超過我們的收益和利潤，我們股票的股東基礎將減少，如果分配超過股東基礎，股東將被要求確認資本收益。

新冠肺炎爆發導致的金融市場中斷和不確定的經濟狀況可能會對市場租賃率、商業房地產價值、酒店收入以及我們獲得債務融資、償還未來債務或向股東支付分紅的能力產生不利影響。

一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在美國和全球的爆發對金融市場造成了重大幹擾，導致企業倒閉，並導致人們預期短期內經濟將陷入衰退。我們預計新冠肺炎疫情的重要性，包括其對我們財務和運營業績的影響程度，將取決於疫情的性質、持續時間和範圍，遏制新冠肺炎傳播的努力是否成功，以及針對疫情采取的行動的影響，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位訂單、促進社會距離和對商業活動的限制，包括關閉企業。目前，新冠肺炎疫情對全球經濟和我們業務的影響程度尚不確定，但流行病或其他重大公共衞生事件可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

全球市場的波動和不斷變化的政治環境可能會導致美國商業房地產市場表現的波動。美國以外大型經濟體的經濟放緩可能會對美國經濟的增長產生負面影響。國內外的政治不確定性可能會阻礙企業對房地產和其他資本支出的投資。未來租金可能下降以及對未來租金優惠的預期，包括提前續簽租户的免費租金、留住準備續簽的租户或吸引新租户，或者租户在受到新冠肺炎嚴重影響期間要求減免租金，都可能導致我們的零售和彈性物業的現金流減少。目前和未來可能實施的旅行禁令和居家訂單已經並預計將對我們的酒店收入產生重大影響。管理層持續審查我們的投資和債務融資策略以優化我們的投資組合和債務風險敞口的成本。

債券市場仍然對宏觀經濟環境非常敏感，例如美聯儲的政策、市場情緒或影響銀行和商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)行業的監管因素，以及新冠肺炎(Sequoia Capital)大流行。我們可能會遇到更嚴格的貸款標準，這可能會影響我們為某些房地產收購融資或對到期債務進行再融資的能力。此外，對於我們能夠獲得融資的物業，此類貸款的利率和其他條款可能是不可接受的。我們預計將通過考慮其他貸款來源來管理當前的抵押貸款環境，包括但不限於證券化債務、固定利率貸款、短期可變利率貸款、與物業收購相關的假定抵押貸款、利率鎖定或掉期協議，或上述貸款的任意組合。

金融市場中斷和不確定的經濟狀況可能會對我們的投資價值產生不利影響。此外，不斷下滑的經濟狀況可能會對商業房地產基本面造成負面影響，並導致入住率下降、租金下降以及我們房地產投資組合的價值下降，這可能會對我們房地產的價值和收入產生負面影響。此外，全球資本市場的重大混亂和波動增加了資本成本，並可能對我們進入資本市場的機會產生不利影響。

我們可能不會按照我們預期的條款收購或出售投資，或者根本不會。

正如在本招股説明書中其他地方披露的那樣，我們公司目前正在根據單獨的合同購買蘭瑟中心和出售漢普頓酒店物業。每筆交易都受許多條件和意外情況的影響，這些條件和意外情況可能會導致我們無法按預期條款購買蘭瑟中心和/或出售漢普頓酒店物業，或者根本無法出售。如果不能按照我們預期的條款收購和/或出售這些物業，或根本無法獲得這些物業，可能會對我們的業務和財務狀況以及我們管理層的相關預測產生負面影響。

目前，我們由我們的經理提供建議，根據管理協議，我們的經理沒有義務將任何特定人員專用於我們，其人員也沒有義務將其任何特定時間用於管理我們的業務。因此，我們不能保證我們的經理將投入多少時間來管理我們的業務。此外，我們的每位高級管理人員和非獨立董事也是我們經理或其附屬公司的僱員，他們對目前由附屬公司管理的其他投資工具負有重大責任。因此，他們可能無法始終投入足夠的時間來管理我們的業務。因此，如果我們由內部管理，我們可能得不到可能獲得的支持和幫助級別。

此外，我們不保證我們的經理將繼續擔任我們的經理，也不保證我們將繼續接觸我們經理的負責人和專業人士。管理協議的初始期限延長至2018年12月31日，之後會自動續簽一年，在某些情況下可能會提前終止。雖然管理協議於2021年1月1日續簽了一年，但如果管理協議在年底終止或未續簽，並且找不到合適的替代者來管理我們，我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能會對我們的運營結果和我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

我們的經理無法留住或獲取關鍵人員可能會延遲或阻礙我們投資戰略的實施，這可能會削弱我們的分銷能力，並可能降低您的投資價值。

我們的經理有義務為我們提供幾乎所有的高級管理團隊，包括我們的首席執行官、總裁、首席會計官和首席運營官。根據我們董事會採用的投資、槓桿和其他指導方針或政策，我們的經理在執行我們的投資和運營政策和戰略方面擁有很大的自由裁量權。因此，我們認為我們的成功將在很大程度上取決於我們經理及其附屬公司的高級管理人員和關鍵人員的經驗、技能、資源、關係和人脈。特別是，我們的成功在很大程度上取決於埃利奧特和梅西耶先生的貢獻，他們是我們經理的高級管理人員。我們沒有與這些關鍵人員中的任何一個簽訂僱傭協議，目前也沒有為他們中的任何一個購買關鍵人員人壽保險。然而，截至本次發售結束時，我們將獲得並將維持不少於兩(2)年的關鍵人物人壽保險，以保障我們的首席執行官梅西耶先生的生命。我們的首席執行官梅西耶先生的生命。我們將獲得並維持不少於兩(2)年的關鍵人物人壽保險。如果Elliott先生和Messier先生中的任何一個終止與我們或我們的經理的合作關係，我們的經理可能無法找到合適的替代者，我們的經營業績可能會受到影響。我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們經理聘用和留住高技能管理、運營和營銷人員的能力。競爭激烈高技能人才，我們的經理可能無法成功吸引和留住這些高技能人才。如果我們失去或無法獲得高技能人員的服務，我們實施投資戰略的能力可能會延遲或受到阻礙，您的投資價值可能會縮水。

終止管理協議，即使業績不佳，也可能是困難和代價高昂的，包括由於終止或獎勵費用，並可能導致我們無法執行我們的業務計劃。

無故終止管理協議，即使是業績不佳，也可能是困難且代價高昂的。我們一般可以因“原因”(如管理協議中的定義)解僱我們的經理；前提是，如果我們因經理的“控制權變更”(如管理協議中的定義)而終止，並且我們的大多數董事必須在任何終止之前確定此類控制權變更對我們有實質性的損害。如果我們無故終止管理協議或與內部化相關，或者如果我們的經理因我們的重大違約或公司控制權變更而終止管理協議，我們必須向經理支付現金終止費，或者與內部化相關的，以同等價格收購我們的經理，其中可能包括以經理的資產出資換取運營單位或其他節税的交易。 (A) 解約費(如果有)將等於我們經理在解聘前12個月內在每個案例中賺取的管理費和激勵費之和的三倍，計算日期為最近完成的財政季度末。這些條款可能會在很大程度上限制我們無故終止管理協議的能力，並將導致我們產生與此終止相關的鉅額費用。此外，如果管理協議終止，無故或無故終止，而我們無法找到合適的替代者來管理我們，我們執行業務計劃的能力可能會受到不利影響。

由於我們依賴我們的經理及其附屬公司進行運營，因此我們經理或其附屬公司的財務狀況或我們與其關係的任何不利變化都可能阻礙我們的運營業績和您的投資回報。

我們依賴基金經理及其附屬公司來管理我們的運營以及收購和管理我們的房地產資產組合。在董事會的指導下，並遵守我們的投資指導方針，我們的經理作出有關公司管理的所有決策。我們的經理依靠從我們那裏獲得的與管理我們公司相關的費用和其他補償來進行其運營。我們經理或其附屬公司的財務狀況或我們與經理的關係發生任何不利變化，都可能阻礙其成功管理我們的運營和我們的投資組合的能力，這將對我們和我們的股東造成不利影響。

我們的董事會已經為我們的經理批准了非常廣泛的投資指導方針，除非我們的投資指導方針要求，否則不會批准我們經理做出的每個投資和融資決定。

我們的經理有權遵循我們董事會制定的非常廣泛的投資指導方針。我們的董事會將定期審查我們的投資指導方針和資產組合，但不會也不會要求審查我們所有提議的投資，除非在我們的投資政策中規定的有限情況下。此外，在進行定期審核時，我們的董事會可能主要依賴我們經理提供給他們的信息。此外，我們經理進行的交易可能代價高昂，很難或不可能在我們的董事會審查之前解除交易。我們的董事會目前由我們經理的附屬公司控制。在我們的投資準則的廣泛參數範圍內，我們的經理在確定代表我們投資的資產類型和金額方面有很大的自由度，包括進行可能導致回報大大低於預期的投資或導致虧損，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，或者可能不符合我們股東的最佳利益。

不能保證我們的經理能夠識別、做出或獲得符合我們投資標準的合適投資。不能保證我們經理選擇的任何投資都會產生營業收入或收益。雖然我們經理的附屬公司過去在識別和構建有利的房地產投資方面取得了成功，但不能保證我們的經理在未來能夠識別和構建有利的投資。

如果發生任何這些或類似事件，可能會降低我們從受影響的財產或投資中獲得的回報，並降低或喪失我們向股東進行分配的能力。

房地產投資不像其他類型的資產那樣具有流動性，這可能會降低我們股東的經濟回報。

房地產投資的流動性不如其他類型的投資。此外，我們購買的與私下協商的交易相關的票據沒有根據相關證券法進行註冊，因此禁止轉讓、出售、質押或其他處置，除非交易豁免或符合這些法律的註冊要求。因此，我們出售投資組合中的表現不佳資產或應對經濟和其他條件變化的能力可能相對有限。

房地產相關資產的投資可能涉及投機風險，而且總是涉及重大風險。不能保證我們的經理能夠執行投資策略，也不能保證我們公司的股東能夠實現他們的投資目標。不能保證我們的股東將從他們的投資中獲得可觀的回報(如果有的話)，或者他們不會失去他們在我們公司的全部投資。因此，每位購買本公司普通股的潛在購買者應仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書的所有證物。所有此類個人或實體在進行投資前應諮詢其律師或業務顧問。

我們預計將使我們的投資多樣化，不希望專注於任何單一投資。然而，我們的投資可能會導致集中在一項投資上，特別是在我們運營的早期階段。如果此類投資發生重大不利事件，我們的公司和我們的股東很可能會受到重大不利影響。

與環境問題有關的責任可能會影響我們可能收購或作為投資基礎的物業的價值。

根據各種美國聯邦、州和地方法律，不動產所有者或經營者可能需要承擔移除其財產上釋放的某些危險物質的費用。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或是否對此類危險物質的釋放負有責任。如果我們沒有披露環境問題，我們也可能對房產的買家或承租人負責。

可能存在與我們的物業相關的環境問題，而我們在收購時並未意識到這些問題。危險物質的存在可能會對我們出售房地產(包括受影響的財產)或使用房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。如果我們的財產上存在危險物質(如果有)，可能會導致我們產生鉅額補救費用，從而損害我們的財務狀況。此外，儘管我們的租約通常會要求我們的租户遵守所有適用的法律，並賠償我們因租户在物業上的活動而產生的任何環境責任，但我們將因我們對此類租户產生的環境責任承擔嚴格的責任，我們無法向股東保證，我們可能擁有的任何租户將履行適用銷售協議或租賃項下的賠償義務。發現這些財產附帶的重大環境責任可能會對我們的經營業績和財務狀況以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

發現以前未檢測到的有害環境條件(包括黴菌或石棉)可能會導致對健康造成不良影響的責任，解決該問題的成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。

根據各種美國聯邦、州和地方環境法律、法令和法規，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救此類房產上、下或內的危險或有毒物質的費用。刪除或修復的成本可能很高。此類法律通常規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對此類危險或有毒物質的存在負有責任。環境法還可能對財產的使用方式或企業經營方式施加限制，這些限制可能需要大量支出。環境法規定了違規情況下的制裁措施，可由政府機構執行，或在某些情況下由私人執行。某些環境法和普通法原則可用於對釋放和暴露到空氣中的危險物質(包括含石棉材料)施加責任，第三方可以要求不動產所有者或經營者賠償與暴露危險物質相關的人身傷害或財產損失。針對賠償責任、遵守環境法規要求、補救任何受污染財產或支付與任何受污染財產相關的人身傷害索賠的費用可能會對我們的業務、資產或運營結果產生重大不利影響，因此，可用於分配給我們的證券持有人的金額也會受到嚴重影響。

我們可以投資房地產相關投資，包括合資和聯合投資安排。

我們預計將以獨資業主的身份主要投資於物業。但是，根據我們的投資指導原則，我們可以根據我們的投資指導原則，以合資夥伴或共同投資者的身份投資於某項投資。在這種情況下，我們通常預期擁有合資企業或共同投資工具的控股權。但是，我們的合資夥伴或聯合投資者可能在與投資有關的某些重大決策(包括再融資、出售或其他處置)方面與擁有同意或類似的權利。此外，我們可以依賴我們的合資夥伴或共同投資者作為物業經理或開發商，因此，我們的回報將取決於我們的合資夥伴或共同投資者的表現。雖然我們的經理不打算將這些類型的投資作為我們公司的主要關注點，但我們的經理可能會自行決定是否進行此類投資。

我們預計將把很大一部分房地產出租給中端市場企業，這些企業可能更容易受到不利市場狀況的影響。

我們預計我們的大量物業將出租給中端市場企業，這些企業的財務和其他資源通常比大型企業少。中端市場公司更有可能受到各自業務下滑或地區、國家或國際經濟下滑的不利影響。因此，負面市場狀況影響現有或潛在的中端市場租户或他們所在的行業，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不利的經濟狀況可能會對我們的運營結果產生負面影響，從而影響我們向股東進行分配或實現投資增值的能力。

我們的運營結果可能會受到市場和經濟挑戰的不利影響，這可能會對我們的回報和盈利能力產生負面影響，從而影響我們向股東進行分配或實現投資增值的能力。這些市場和經濟挑戰包括但不限於：

任何經濟放緩或衰退的持續時間和嚴重程度都無法預測。如果經濟放緩或下滑持續或變得嚴重，我們的業務以及我們向股東進行分配的能力和/或我們實現資產增值的能力可能會受到實質性的不利影響。

在我們投資集中的特定地理區域，我們可能會受到不利的經濟變化的影響。

我們的投資所在和/或集中地區的不利條件 (包括業務裁員或裁員、行業放緩、人口結構變化和其他因素)以及當地房地產狀況(例如寫字樓、工業、零售或多户物業的供過於求或需求減少)可能會對我們的投資價值產生不利影響。租户在這些地理區域支付寫字樓、工業或零售空間租金的需求或能力大幅下降，可能會導致我們可用於分配給股東的現金大幅減少。

我們可能無法以對我們有利的條款或根本不能在我們持有的投資中重新租賃或續訂租約。

我們面臨的風險是，位於我們投資公司的空間租賃到期或提前終止後，該空間可能無法重新租賃，或者如果重新租賃，續訂或重新租賃的條款(包括所需翻新或向租户提供優惠的費用)可能不如當前租賃條款。這些情況中的任何一種都可能導致較長時間內收入大幅下降或一項投資沒有產生任何收入。如果我們無法對這些投資的所有或基本上所有空間進行重新租賃或續訂租賃，如果此類續訂或轉租的租金明顯低於預期，如果我們為這些用途預留的資金證明不足，或者如果我們需要在續訂或轉租過程中對租户進行重大翻新或讓步，我們將會遇到淨收入減少的情況，並可能需要減少或取消對股東的分配。

租户因租約而破產、資不抵債或信譽下降，或租户延遲支付租金可能嚴重損害我們的經營業績和財務狀況。

我們將我們的房產出租給租户，並在租户各自的租約期限內收取租金。租户是否有能力支付租金通常最初取決於租户的信譽。然而，如果租户的信用惡化，租户可能會拖欠租約規定的義務，租户也可能破產。我們租户的破產或資不抵債或其他拖欠款項可能會對我們房地產投資產生的收入產生不利影響。我們的某個租户提交的任何破產申請或與該租户相關的任何破產申請都可能會阻止我們向該租户或其財產收取破產前債務，除非我們從破產法院收到允許我們這樣做的命令。租户破產可能會推遲我們根據相關租約收回逾期餘額的努力，並最終可能無法全額收回這些金額。如果租户申請破產，我們可能無法僅因為該租户破產或拖欠付款而驅逐該租户。但是，法院可以授權租户拒絕並終止與我們的租約。在這種情況下，我們向租户提出的未付未來租金索賠將受到法定上限的限制，該上限可能會大大低於租約所欠剩餘租金的。此外，在租户申請破產前90天內向我們支付的某些金額可能需要退還給租户的破產財產。在任何情況下，破產或資不抵債的租户都不太可能全額支付其租約所欠我們的款項。在租户財務狀況受損的其他情況下 , 我們可能同意在終止日期之前部分或全部終止租賃，作為對價，租賃終止費用可能低於商定的租金金額。如果租約被破產的租户拒絕，我們將只有一般的無擔保損害賠償請求權。我們對破產實體持有的任何無擔保債權只能在資金可用的範圍內支付，並且支付給所有其他無擔保債權持有人的百分比必須相同。我們可能會收回比任何無擔保債權的全部價值少得多的，這將損害我們的財務狀況。

租賃違約或終止或房東與租户之間的糾紛可能會不利地減少我們租賃物業組合的收入。

租約違約或一個或多個重要租户終止租約可能會減少我們的收入，除非違約得到糾正或迅速找到合適的替代租户。此外，房東和租客之間可能會發生糾紛，導致租户扣留租金，可能會持續很長一段時間。這些糾紛可能會導致訴訟或其他法律程序，以確保支付扣留的租金或驅逐租户。在其他情況下，租户可能有合同權利減免或暫停支付租金。即使沒有這樣的權限，租户也可能決定這樣做。這些情況中的任何一種都可能導致較長時間內收入大幅下降或物業沒有產生收入。如果發生這種情況，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

淨租約可能要求我們支付與物業相關的費用，而這些費用不是我們租户的義務。

根據淨租賃條款，租户除了履行租金義務外，還負責支付房地產税、保險以及普通維護和維修。但是，根據我們將來可能承擔或簽訂的租約，我們可能需要支付某些費用，例如環境責任、屋頂和結構維修、保險、某些非結構維修的費用以及無法獲得保險收益或其他追回手段的維護和其他成本和費用。如果根據租賃條款，我們的一個或多個物業產生重大費用，則該物業、我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響，可用於支付費用和分配給股東的現金量可能會減少。

隨着時間的推移，淨租賃可能不會產生公平的市場租賃費率，這可能會對我們的收入產生負面影響，並減少可用於分配給股東的資金。

我們很大一部分租金收入預計將來自淨租賃，這通常會讓租户在使用租賃物業時擁有比普通物業租賃更大的自由裁量權，例如在特定情況下自由轉租物業、對租賃物業進行改建以及在租約到期前終止租約的權利。此外，淨租賃通常具有較長的租賃期限，因此，未來幾年合同租金上漲無法在該年度實現公平的市場租金的風險增加。因此，如果我們不參與淨租賃，我們向股東的收入和分配可能會低於其他情況下的收入和分配。我們不參與淨租賃的情況下，我們的收入和分配給股東的收入和分配可能會更低。

我們可能會受到與我們的投資相關的各種事實和事件的不利影響，而我們對這些事實和事件的控制是有限的或無法控制的。

我們可能受到我們控制有限或無法控制的各種事實和事件的不利影響，例如(I)空間供應過剩和市場租金變化；(Ii)投資所在地區的經濟或實物衰退；以及(Iii)我們投資的實物狀況惡化。負面市場狀況或影響我們現有或潛在租户的不利事件，或他們所在的行業，可能會對我們吸引新租户、重新租賃空間、收取租金或續簽租約的能力產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

根據我們的某些租約，租户向我們支付額外租金，並按比例分攤我們管理、運營和維護他們租用空間的建築物和物業的費用。這些租約通常會限制我們可以轉嫁給租户的費用的類型和金額，並且允許租户審核並質疑我們對他們需要支付的運營費用的確定。考慮到某些額外租金計算的複雜性，大型投資組合租約下的租户審核權可能會在數年內無法解決。如果租户審核的結果確定我們收取的額外租金超過了租約允許我們收取的租金，我們必須將多收的金額退還給租户，有時還會補償租户的審核費用。此類意外報銷付款可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未投保的損失或超出我們投資保單的損失可能使我們遭受這些財產的資本或收入損失。

根據預計將對我們的投資生效的租約的條款和條件，承租人一般應賠償，並使我們免受因投資活動對物業內外的人身、空氣、水、土地或財產造成的傷害而產生的責任，但因吾等或我方代理人的疏忽或故意不當行為而引起的索賠除外。此外，租户通常被要求在租賃期內獲得並保持完全有效的責任和財產損失保險單，費用由租户承擔。財產損失保險單的保額一般不低於改進的全部重置成本減少樓板、基礎、支架和其他通常排除的改進，並投保火災、擴大承保範圍、故意破壞、惡意傷害和特殊擴大危險(保險業中使用的“一切險”，即“一切險”)的全部重置成本，並投保所有火災險、擴大承保範圍、人為破壞、惡意傷害和特殊擴大險(“一切險”，保險業中使用的術語 )。承租人通常會獲得保險單，承保人根據承租人及其所在行業的事實和情況提供不同金額的一般責任保險。這些保險單可能包括因物業及其所有附屬區域的所有權、使用、佔用或維護而引起的人身傷害和財產損失的責任保險。如果損失未投保或投保不足，我們可能會損失這些投資的資本和收入。

如果某項投資的租户不續簽或延長租約，或如果租户終止租約，則該投資的經營業績可能會因收入損失和租户未償還的運營費用可能增加而受到重大不利影響。不能保證該投資將按預計租金大幅佔用。我們預計每個投資項目的最低入住率為，但不能保證這些投資項目將保持最低入住率或滿足我們預期的租賃時間表。此外，空置空間的出租可能只有以低於我們預期的租金才能實現。

我們可能會承擔與我們擁有所有權的投資有關的環境責任。

在我們的業務過程中，以及取得物業所有權的過程中，我們可能要承擔與此類物業相關的環境責任。在這種情況下，我們可能需要對政府實體或第三方承擔與環境污染相關的財產損失、人身傷害、調查和清理費用，或者我們可能被要求調查或清理物業內的危險或有毒物質或化學物質排放。與調查或補救活動相關的成本可能很高。如果我們承擔重大環境責任，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績可能會受到重大不利影響。

聯邦、州和當地法律要求土地所有者承擔釋放危險物質或以其他方式不正當存在於場所的責任。此責任與此類物質的存在的過錯或知曉無關。土地所有者可能要對其在獲得所有權之前帶入該物業的危險材料以及直到出售該物業之後才被發現的危險材料承擔責任。根據適用的州法律，可能會發生類似的責任。如果任何時候在投資中發現任何違反法律的危險材料，我們可能會承擔所有清理費用、罰款、罰款和其他費用。此潛在責任將在我們出售投資後繼續，並可能適用於我們獲得此類投資之前投資中存在的危險材料。如果損失是由於無法從責任方那裏收回的危險物質污染造成的，則該財產的財務可行性可能會受到重大影響。我們可能會獲得已知或未知環境問題的投資，這可能會對我們造成不利影響。

黴菌污染與許多健康問題有關，導致租户最近提起訴訟，尋求各種補救措施，包括損害賠償和終止租約的能力。黴菌索賠最初出現在住宅物業中，最近也開始出現在商業物業中。幾家保險公司報告説，與黴菌相關的索賠大幅增加，這引起了人們越來越多的擔憂，房地產所有者可能會受到越來越多的關於黴菌污染的訴訟。不能保證我們的一個或多個投資項目不會出現黴菌情況，可能會有重大損害、法律費用和租户損失的風險。尚不清楚此類模具索賠是否包括在為我們購買的習慣保險單中。

任何投資債務融資的條款預計將禁止轉讓或進一步負擔該投資或該投資中的任何權益，除非事先徵得貸款人的同意，並得到貸款人的同意，預計每個貸款人都可以扣留。投資的相對流動性不足可能會阻礙或大大削弱我們在可能對我們有利的情況下處置投資的能力。如果我們被迫立即清算我們的部分或全部投資，所得收益很可能導致重大損失，如果這樣的清算是可能的話。

購買投資時，賣方可能會對投資條件、租賃狀態、危險物質的存在、政府審批和權利狀況以及影響投資使用、所有權和享有的其他重大事項作出有限陳述和擔保。因此，如果發現投資存在缺陷或其他對投資產生不利影響的事項，我們可能無法向投資賣方索賠。我們可能因此類事件而遭受的損害程度無法預測，但可能會對投資的價值產生重大不利影響。

預計我們的經理將針對某項投資的某些責任和其他損失維持或安排維持保險，但所獲得的保險不會涵蓋所有金額或類型的損失。不能保證任何可能發生的責任都會投保，或者如果投保，保險收益是否足以彌補損失。某些類別的損失可能無法投保或可能無法投保或無法在經濟上投保，例如地震、洪水和危險廢物。

此外，如果由於無法從責任方收回的危險物質污染造成損失，則受影響投資的財務可行性可能會受到嚴重損害。預計貸款人將要求進行第一階段環境現場評估，以確定是否存在危險材料和其他環境問題，然後再進行投資擔保貸款。但是，第一階段環境現場評估通常不涉及侵入性測試，而僅限於實地走訪或檢查投資和審查政府記錄。我們可能會收購具有已知或未知環境問題的投資，這些問題可能會對我們的投資產生不利影響。

我們不符合REIT的資格將導致更高的税收和股東可用現金的減少。

我們打算繼續運營，以便符合美國聯邦所得税的REIT資格。我們作為REIT的初始和持續資格取決於我們持續滿足某些資產、收入、組織、分配和股東所有權要求。我們滿足某些資產測試的能力取決於我們資產的公平市場價值，其中一些無法準確確定，因此我們無法獲得獨立的評估。如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且沒有某些法定減免條款，我們將按照正常的公司税率對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，我們在計算我們的應税收入時將不能扣除對股東的分配。任何此類企業納税義務都可能是鉅額的，並會減少可供分配的現金數量。除非根據某些《國內税法》規定有權獲得減免，否則我們也將被取消在終止成為房地產投資信託基金的當年之後的四個課税年度內作為房地產投資信託基金納税的資格。我們不再具有房地產投資信託基金資格的當年之後的四個課税年度內，我們也將被取消作為房地產投資信託基金的納税資格。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將不再被要求進行分銷。由於所有這些因素，我們沒有資格成為房地產投資信託基金可能會削弱我們擴大業務和籌集資本的能力，並將對我們普通股的價值產生不利影響。

房地產投資信託基金分銷要求可能會對我們的流動性產生不利影響。

為了維持我們的REIT地位和滿足REIT的分配要求，我們可能需要以短期方式借入資金或出售資產，即使當時的市場狀況對這些借款或銷售不利。要符合REIT的資格，我們通常必須每年向股東分配至少90%的應税淨收入(不包括資本利得)。此外，如果我們分配的應税淨收入(包括任何淨資本收益)少於100%，我們將繳納企業所得税。我們打算向我們的股東進行分配，以符合《房地產投資信託基金國內收入法》的要求，並在與我們的業務目標一致的範圍內最大限度地減少或取消我們的企業所得税義務。我們的運營現金流可能不足以為所需的分配提供資金，原因是實際收到收入和確認聯邦所得税的時間不同，或者受到不可扣除的資本支出、創建準備金或所需償債或攤銷付款的影響。我們的現金流不足以滿足我們的分配需求，這可能會對我們籌集短期和長期債務或出售股權證券的能力產生不利影響，以便為維持我們的REIT地位所需的分配提供資金。此外，如果我們在任何日曆年度支付的分配少於我們普通收入的85%、我們資本收益淨收入的95%和我們未分配的100%，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。

此外，分配的金額將不能用於投資活動。我們希望通過籌集股權資本以及從金融機構和債務資本市場借款來為我們的投資提供資金。如果我們未來無法獲得債務或股權資本，可能會限制我們的增長能力，這可能會對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

房地產投資信託基金守則和我們的章程規定的股權限制可能會抑制我們股票的市場活動，並可能限制我們的業務合併機會。

為了使我們保持作為《國税法》規定的房地產投資信託基金的資格，在每個納税年度的最後半個月內的任何時間，我們的流通股價值不能超過50%由五個或更少的個人(根據國税法的定義，包括某些實體)直接或間接擁有。此外，在每個納税年度至少 335天內，必須至少有100人實益擁有我們的股本。除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事採取必要和可取的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。除非獲得本公司董事會的豁免，否則任何人持有本公司已發行股票總價值的9.8%，或持有本公司普通股已發行股票的價值或數量(以限制性較強者為準)的9.8%，均不得超過。我們的董事會不得向任何建議的受讓人授予此類豁免，該受讓人的所有權超過我們流通股價值的9.8%或超過我們普通股流通股價值或數量的9.8%，以限制性較強者為準，會導致我們終止房地產投資信託基金的地位。這些所有權限制可能會延遲或阻止可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

首次公開募股(IPO)結束時，我們的董事會免除了弗吉尼亞出生相關神經損傷賠償計劃(弗吉尼亞出生相關神經損傷賠償計劃)或弗吉尼亞出生傷害計劃(弗吉尼亞出生傷害計劃)9.8%的持股限制。與此豁免相關的是，我們的董事會將弗吉尼亞出生傷害計劃的所有權限制定為我們已發行和已發行普通股的32.95%。此外，在2021年4月，我們的董事會免除了Digital Power Lending，LLC的9.8%所有權限制。與這一豁免相關的是，我們的董事會將數字電力借貸(Digital Power Lending，LLC)的所有權限制定為我們已發行和已發行普通股的10.4%。截至本招股説明書發佈之日，我們的前五大股東實益持有我們已發行和已發行普通股的10.7%。如果這些股東中的任何一個增持股份，我們可能會超過50%的門檻，這可能會導致我們無法獲得或保持我們作為REIT的聯邦所得税資格或地位。如果發生這種情況，您的投資將受到負面影響。

適用於按個人税率向美國股東支付的“合格股息收入”的最高税率為20% (不包括淨投資税的適用範圍)。然而，REITs支付的股息通常沒有資格享受合格股息收入降低的税率。適用於常規公司合格股息的更優惠税率可能會導致按個人税率徵税的投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能會對REITs的股票(包括我們的普通股)的價值產生不利影響。

禁止交易税可能會對我們從房產銷售中獲得的收益徵税，並限制我們處置房產的能力。

房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的除喪失抵押品贖回權財產以外的財產的銷售或其他處置。雖然我們打算收購和持有我們所有的資產作為投資，而不是在正常業務過程中出售給客户，但美國國税局可能會斷言我們需要繳納等同於房地產處置淨收益100%的禁止交易税。儘管有將房地產投資信託基金出售不動產定性為禁止交易的避風港，但並非我們所有的先前財產都有資格成為避風港，我們不能向您保證我們將來可以遵守避風港的規定，或者我們已經或將避免擁有可能被定性為在正常業務過程中主要出售給客户的財產。因此，我們可能會選擇不從事某些財產的銷售或可能會進行此外，如果我們從事房產銷售，銷售被歸類為禁止交易的房產的任何收益都將按100%禁止交易税率徵税。

我們可能無法從運營、運營現金流或投資組合收入中獲得足夠的收入來支付我們的運營費用，我們的運營費用可能會上升，從而削弱我們向股東支付分配的能力。

作為房地產投資信託基金，我們通常被要求每年將至少90%的應納税所得額分配給我們的股東，而不考慮支付的股息扣減，也不包括淨資本利得。為了有資格享受REITs的税收優惠，我們已經並打算繼續向我們的股東分配金額，以便我們每年分配全部或幾乎所有應税淨收入，但須進行某些調整。但是，我們進行分發的能力可能會受到此處描述的風險因素的不利影響。我們進行和維持現金分配的能力基於許多因素，包括我們的投資回報、我們投資組合的規模、運營費用水平以及馬裏蘭州法律施加的某些限制。有些因素超出了我們的控制範圍，任何此類因素的變化都可能影響我們未來支付股息的能力。不能保證我們是否有能力向股東支付分紅。如果我們的經營業績和財務業績下滑，或者我們的資產組合價值出現意外的下降，我們可能無法申報或支付季度分配，也無法向我們的股東進行分配。分配的時間和金額由我們的董事會全權決定，董事會將考慮我們的收益、財務狀況、償債義務和適用的債務契約、REIT資格要求以及董事會可能不時認為相關的其他税務考慮因素和資本支出要求。

雖然我們使用TRS可能會部分緩解滿足保持我們REIT資格所需條件的影響，但我們對TRS的所有權以及與TRS的關係將受到限制，不遵守限制將危及我們的REIT資格，可能會應用100%的消費税。

房地產投資信託基金可以擁有一個或多個TRS的最多100%的股票。TRS通常可能持有資產和賺取的收入，如果由REIT直接持有或賺取，則不屬於合格資產或收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。公司如果TRS直接或間接擁有該股票35%以上的投票權或價值，將自動被視為 TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。此外，TRS規則限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額，以確保TRS適用於適當水平的公司税。這些規定還對TRS及其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是在公平的基礎上進行的。

我們擁有的任何TRS將為其應税收入繳納美國聯邦、州和地方所得税，其税後淨收入將可分配給我們，但不需要分配給我們。我們將監控我們在TRS中投資的價值，以確保遵守REIT資產價值中不超過20%由TRS證券構成的規則( 在每個日曆季度末應用該規則)。此外，我們將仔細審查我們與任何TRS的所有交易，以確保它們是以獨立條款進行的，以避免招致上述100%的消費税。我們在TRSS中持有的證券的價值可能不會受到精確估值的影響。因此，不能保證我們能夠遵守20%REIT子公司的限制或避免適用100%消費税。

在收購漢普頓酒店物業的過程中，我們創建了MDR Greensboro HI TRS，LLC(特拉華州有限責任公司)和與PMI Greensboro或Greensboro TRS共同擁有的TRS 。此外，在收購克萊姆森貝斯特韋斯特酒店時，我們創建了特拉華州有限責任公司MDR Clemson TRS，LLC或克萊姆森TRS。雖然我們相信我們對Greensboro TRS或Clemson TRS的所有權不會影響我們在聯邦所得税方面作為REIT的資格，但如果我們因擁有Greensboro TRS、Clemson TRS或其他原因而不符合並保持我們作為聯邦所得税REIT的資格，您對我們公司的投資將受到實質性的影響。我們對Greensboro TRS或Clemson TRS的所有權不會影響我們作為REIT的資格，因為我們擁有Greensboro TRS、Clemson TRS或其他資產。

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會降低我們普通股的市場價格。

管理REITs的美國聯邦所得税法或這些法律的行政解釋隨時可以修改。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案將於何時或是否被通過、頒佈或生效，任何此類法律、法規、或解釋可能會追溯生效。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化的不利影響。

如果我們的經營合夥企業不符合聯邦所得税的合夥資格，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，並遭受其他不利後果。

我們相信出於聯邦所得税的目的，我們的運營合作伙伴關係將被視為合作伙伴關係。作為合夥企業，我們的運營合夥企業的收入不需要繳納聯邦所得税。相反，它的每個合作伙伴(包括我們)將被分配，並可能被要求就其在我們的運營合夥企業收入中的份額繳税。但是，我們不能向您保證，出於聯邦所得税的目的，美國國税局不會質疑我們的經營合夥企業或我們作為合夥企業擁有權益的任何其他子公司合夥企業的地位，也不能保證法院不會支持此類挑戰。如果美國國税局成功地將我們的經營性合夥企業或任何其他子公司合夥企業視為應按公司繳納聯邦所得税的實體，則我們將無法通過適用於REITs的毛收入測試和某些資產測試，因此，我們很可能不再符合 REIT的資格。此外，如果我們的運營合夥企業或任何子公司合夥企業不符合合夥企業資格，可能會導致其繳納聯邦和州企業所得税，這將顯著減少可用於償債和分配給包括我們在內的合作伙伴的現金金額。

與我們經理的管理協議不是在保持距離的基礎上談判達成的，可能不會像與獨立的第三方談判那樣對我們有利。

我們的高管包括大多數現任董事都是我們經理的高管。管理協議是由相關方協商的，其條款(包括支付給我們經理的費用)可能不像與與獨立的第三方協商的那樣對我們有利。此外，我們可能會選擇不執行或不那麼積極地執行我們在管理協議下的權利，因為我們希望保持與金牌獲得者及其附屬公司的持續關係。

我們可能與我們的經理及其附屬公司存在利益衝突，這可能導致投資決策不符合我們股東的最佳利益。

我們的利益與我們的經理、獲獎公司及其各自附屬公司的利益之間存在着無數的利益衝突，包括因為我們的活動分配人員、在我們與我們經理關聯的投資工具之間分配投資機會、買賣物業(包括從我們經理的附屬公司購買或出售房產)以及與我們經理的費用安排(這些安排可能會促使我們的經理做出不符合我們最佳利益的投資決策)而產生的衝突。這些潛在的利益衝突示例包括：

這些以及我們與基金經理之間的任何其他利益衝突都可能對我們的投資回報、我們向股東分配的能力以及我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。

我們的某些高管也是我們經理及其附屬公司的高管和/或高級主管。這些個人在影響我們和我們的經營夥伴關係的商業決策方面可能具有與我們股東利益衝突的個人和職業利益。因此，這些利益衝突對這些個人的影響可能會影響他們的決策影響我們未來從我們經理的關聯公司獲得投資的交易的談判和完成或者影響我們經理向我們分配投資機會。

我們已經並可能繼續使用抵押貸款和其他債務融資來購買物業或物業利息，否則會產生其他債務，這會增加我們的費用，如果我們的現金流不足以支付貸款，我們可能會面臨喪失房產的風險。

我們被允許收購房地產和其他與房地產相關的投資，包括實體收購，方法是假設資產擔保的現有融資或借入新資金。此外，我們可能會通過獲得由我們的部分或全部資產擔保的貸款來招致或增加抵押債務，以獲得資金以獲得額外投資或向我們的股東支付分派。如有必要，我們還可以借入資金，以滿足我們分配至少90%的年度“REIT應税收入”的要求，或者在必要或適宜的情況下，以確保我們保持作為REIT的資格以繳納聯邦所得税。

我們可以投資於任何單個房產或其他資產的金額沒有限制，或者我們可以借入購買任何單個房產或其他投資的金額沒有限制。如果我們抵押房產並且沒有足夠的現金流來償還債務，我們將面臨違約事件的風險，可能會導致我們的貸款人取消抵押房產的抵押品贖回權。

如果我們不能償還或再融資購買我們的房產或其中的利息所產生的貸款，那麼我們可能會失去由我們無法償還或再融資的貸款擔保的房產的權益。

高債務水平或利率上升可能會增加我們的貸款支付金額，這可能會減少可用於分配給股東的現金。

我們的政策不限制我們招致債務。為了計算我們的槓桿率，我們假設完全合併我們所有的房地產投資，無論它們是否會根據GAAP進行合併，包括我們分類為持有待售的資產，並將任何合資企業級別的債務計入我們的總負債中。

高債務水平將導致我們產生更高的利息費用，從而導致更高的償債支付，並可能伴隨着限制性的契約。我們支付的利息減少了可供分配給股東的現金。此外，對於我們的可變利率債務，利率上升增加了我們的利息成本，從而降低了我們的現金流和我們向您分配的能力。此外，如果我們需要在利率上升期間償還現有債務，我們可能會被要求在可能無法實現此類投資的最大回報並可能導致虧損的情況下清算一項或多項我們在房地產上的投資。此外，如果我們無法償還債務，我們的貸款人可能會取消我們在房地產中的權益(br}為我們提供的貸款提供擔保)。

較高的抵押貸款利率可能會使我們難以為房產融資或再融資，這可能會減少我們可以購買的房產數量、我們的運營現金流以及我們可以進行的現金分配量。

要使有資格成為房地產投資信託基金，我們將被要求在每個納税年度將至少90%的年度應税收入(不包括淨資本利得)分配給我們的股東，因此我們保留內部產生的現金的能力是有限的。因此，我們收購物業或對物業進行資本改善或改造的能力將取決於我們從第三方或物業賣家那裏獲得債務或股權融資的能力。如果無法以合理的利率獲得抵押債務，我們可能無法為購買房產融資。如果我們將抵押債務放在房產上，我們將面臨債務到期時無法對房產進行再融資的風險，或者無法以優惠條款進行再融資的風險。如果我們對房產進行再融資時利率更高，我們的收入可能會減少。我們可能無法對房產進行再融資。如果這些事件中的任何一種發生，我們的現金流都會減少。這反過來會減少可供您分配的現金，並可能阻礙我們通過發行更多股票或借入更多資金來籌集資金的能力。

貸款人可能要求我們簽訂與我們的業務相關的限制性契約，這可能會限制我們向您分發的能力。

在提供融資時，貸款人可能會對我們施加限制，從而影響我們的分銷和運營政策以及我們招致額外債務的能力。我們簽訂的貸款文件可能包含限制我們進一步抵押財產、停止承保或更換經理的能力的契諾。這些或其他限制可能會限制我們的靈活性，並阻礙我們實現運營計劃。

我們以合理條款獲得融資的能力將受到負面資本市場狀況的影響。

最近一段時間，國內外金融市場出現了異常的波動和不確定性。雖然這種情況最初發生在信貸市場的“次級”單户抵押貸款部門，但整個金融市場的流動性已經收緊，包括投資級債券和股權資本市場。因此，我們以合理條件進入信貸市場以吸引融資的能力存在更大的不確定性。我們無法以合理的條款獲得融資(如果有的話)，可能會對我們的資產投資回報和我們進行收購的能力產生不利影響。

我們的某些抵押貸款可能有“出售到期”條款，這可能會影響我們獲取、出售和/或為物業融資的方式。

在購買受融資約束的房產時，我們可以通過“待售到期”和/或“產權負擔到期”條款獲得融資。抵押貸款中的到期條款允許抵押貸款人在借款人出售抵押的房產時要求全額償還抵押貸款。同樣，抵押貸款到期條款允許抵押貸款人在借款人將抵押貸款作為另一筆貸款的擔保的情況下要求全額償還。在這種情況下，我們可能需要以全現金方式出售我們的房產，這可能會增加出售房產的難度或降低售價。

在為我們的收購融資時，我們將尋求獲得有擔保的無追索權貸款。但是，可能只有追索權融資可用，在這種情況下，如果出售或以其他方式處置擔保貸款的投資的收益不足以全額償還債務，則除擔保貸款的投資外，貸款人還有能力尋找我們的其他資產來償還債務。如果出售或以其他方式處置擔保貸款的收益不足以全額償還債務，則貸款人將有能力尋找我們的其他資產來償還債務。此外，為了促進投資的銷售，我們可能會允許買方購買該投資，但需支付現有貸款，我們將繼續對債務負責。

如果我們被要求根據我們可能提供的與某些抵押和相關貸款相關的任何“壞男孩”創業擔保付款，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

在獲得某些無追索權貸款時，我們可以提供標準的創業擔保。這些擔保僅適用於借款人直接或通過與附屬公司、合資夥伴或其他第三方達成協議，自願申請破產或類似的清算或重組行動，或採取其他欺詐性或不正當的行動(通常稱為“壞男孩”擔保)的情況。儘管我們認為，在止贖或喪失抵押品贖回權的貸款人採取超出借款人控制範圍的其他行動的情況下，“壞男孩”分拆擔保不是付款擔保，但房地產行業的一些貸款人最近尋求根據此類擔保要求付款。如果在抵押或相關貸款喪失抵押品贖回權後，根據 “壞男孩”分割擔保向我們提出此類索賠，並且索賠成功，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。

僅限利息的債務可能會增加我們的違約風險，最終可能會減少我們可用於分配給股東的資金。

我們可以使用只計利息的抵押貸款債務為我們的房產收購提供資金。在只付息期內，每筆預定付款的金額將低於傳統的分期償還抵押貸款的金額。抵押貸款的本金餘額不會減少(預付款情況下的除外)，因為在此期間沒有按計劃每月支付本金。在純利息期限之後，我們將被要求按計劃支付攤銷本金和利息，或者在到期日一次性或“氣球”支付。這些必需的本金或氣球付款將增加我們的計劃付款金額，並可能增加我們在相關抵押貸款項下的違約風險。如果抵押貸款利率可調，我們預定的還款額也可能會隨着利率的上升而增加。付款增加以及大量本金或氣球到期付款將減少可用於分配給我們股東的資金，因為其他可用於分配的現金將需要來支付與這些抵押貸款相關的本金和利息。

我們可能簽訂衍生品或套期保值合同，這可能會使我們在未來面臨或有負債以及某些風險和成本。

我們投資策略的一部分可能涉及簽訂衍生品或對衝合同，在某些情況下可能需要我們為未來的現金支付提供資金，例如違約事件或其他提前終止事件導致的衍生品協議提前終止，或者交易對手決定請求根據衍生品合同條款所欠的保證金證券。到期金額將等於與相應交易對手的未平倉掉期頭寸的未實現損失，還可能包括這些經濟損失將反映在我們的經營財務結果中，我們為這些義務提供資金的能力將取決於我們當時資產的流動性和獲得資本的機會，為這些義務提供資金的需要可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，使用衍生工具或套期保值工具的成本隨着該工具涵蓋的期限的增加以及在利率上升和波動期間而增加。在利率波動或上升且套期保值成本增加的時期，我們可能會增加我們的衍生產品或對衝活動，從而增加我們的相關成本。

此外，套期保值工具涉及風險，因為它們通常不在受監管的交易所進行交易，不受交易所或其結算所擔保，也不受任何美國或外國政府機構的監管。因此，在許多情況下，對記錄的保存、財務責任或客户資金和職位的分離沒有要求。此外，衍生品交易基礎協議的可執行性可能取決於是否符合適用的法律和商品及其他監管要求，並取決於交易對手的身份是否符合適用的國際要求。如果與我們簽訂對衝交易的對衝交易對手業務失敗，很可能會導致違約。如果與我們簽訂套期保值交易的一方違約可能會導致未實現利潤的損失，並迫使我們以當時的市場價格支付我們的轉售承諾(如果有的話)。雖然通常我們會尋求保留終止套期保值頭寸的權利，但並非總是可以在未經套期保值交易對手同意的情況下處置或平倉套期保值頭寸，並且我們可能無法簽訂抵消合同以彌補我們的風險。我們不能保證購買或出售的套期保值工具會有流動性的二級市場，我們可能會被要求維持頭寸，直到行使或到期，這可能會導致虧損。

守則中的房地產投資信託基金條款可能會限制我們對衝運營固有風險的能力。我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值交易可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。我們從對衝特定風險(如利率變化風險)的交易中獲得的任何收入或收益，在75% 或95%收入測試中都不會被視為毛收入，如下文“重要聯邦所得税考慮-總收入測試”中所定義，除非滿足特定要求。此類要求包括在規定的時間內正確識別套期保值交易，並且該交易或者(1)對衝與我們因收購或持有房地產資產而產生的債務相關的風險，或者(2)管理與符合75%或95% 收入測試條件的收入或收益(或產生此類收入的資產)有關的貨幣波動風險。如果我們沒有正確識別此類交易為套期保值、使用其他類型的金融工具進行對衝或對衝其他類型的債務，則這些交易的收入不太可能被視為75%和95%收入測試的合格收入。由於這些規則，我們可能不得不限制使用原本可能有利的套期保值技術，這可能會導致與利率或其他變化相關的更大風險，而不是我們本來會遇到的風險。

根據歷史利率，當前利率較低，因此，未來房地產貸款和再融資的可用利率可能會高於此類貸款的當前利率，這可能會對我們的公司和我們的投資產生實質性的不利影響。如果利率上升，投資的任何償債都可能大大高於目前的預期，這將減少可供分配給股東的現金量。此外，利率上升可能會影響我們經理為投資再融資的能力。在利率上升的環境下，潛在買家可能不太希望進行投資，其價值可能會受到利息支付增加導致的現金流減少的不利影響。

我們的經理有權自行協商任何債務融資，包括獲得(I)純利息、(Ii)浮動利率和/或(Iii)短期貸款以收購投資。如果我們的經理獲得浮動利率貸款，利率將不會固定，而是隨既定指數浮動(未來可能會以更高的利率浮動)。純利息貸款不會償還本金。最後，我們將被要求在相對較短的期限結束時為短期貸款進行再融資。信貸市場最近一直在波動，正在經歷一場萎靡不振。不能保證我們的經理將來能夠以優惠條款或根本不提供固定利率的永久貸款為再融資，為短期貸款再融資。此外，不能保證為短期貸款再融資的此類未來貸款的條款對我們公司有利。

我們的經理可自行決定是否利用這些投資。由於槓桿的使用，槓桿投資的收入減少可能會對該投資的現金流產生實質性的不利影響，進而影響我們的分配能力。不能保證特定投資的未來現金流是否足以償還該投資的任何借款並支付運營費用。如果投資的收入不足以支付償債和運營費用，我們將被要求使用其他投資、營運資金或儲備的淨收益，或尋求額外資金。如果需要，不能保證會有額外的資金可用，或者，如果有這樣的資金，也不能保證它們會按照我們可以接受的條款提供。

如果貸款條款違約，某項投資的貸款人，即使是無追索權的貸款人，在任何情況下都應保留取消該投資抵押品贖回權的權利。如果發生這種情況，我們很可能會失去對該投資的全部投資。

某項投資的貸款人可能擁有許多其他權利，其中可能包括批准某項特定投資的物業經理的任何變更的權利。

房地產融資的市場波動可能會影響未來投資所需資金的可獲得性和成本。此外，信用可獲得性過去一直受到限制，未來可能會再次受到限制。對房地產融資可獲得性的限制或房地產貸款的高利率可能會對投資和我們執行其投資目標的能力產生不利影響。

不能保證投資將產生現金流或利潤。如果投資沒有產生預期的現金流，我們可能無法在不從本次發行的淨收益或準備金中進行此類分配的情況下向股東支付預期的分配。

對每個人可能擁有的證券百分比的限制可能會阻止收購或企業合併，這可能會阻止我們的股東實現其股票的溢價。

我們的章程將一個人或實體的直接或間接所有權限制在不超過我們股本已發行股票價值的9.8%或我們普通股已發行股票數量或價值的9.8%(以限制性較強者為準)，除非我們的董事會豁免 (前瞻性或追溯性) 。此限制可能會延遲、推遲或阻止更改對我們的控制權，包括可能向我們的股東提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們全部或幾乎所有資產)。

我們的章程允許我們的董事會發行股票，條款可能從屬於我們普通股股東的權利，或者阻止第三方以可能導致溢價的方式收購我們的股東。

我們的董事會可以不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票總數或股票數量，並可以將任何未發行的普通股或優先股分類或重新分類為其他類別或系列的股票，並確定任何此類股票的優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格以及贖回條款或條件。我們的董事會還可以授權發行最多250,000,000股優先股，其條款和條件可能會優先於清算時的分配和應付金額，而不是我們普通股持有人的權利。此類優先股還可能具有延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，包括可能向我們普通股的持有者提供溢價的特別交易(如合併、要約收購或出售我們全部或幾乎所有資產)。這類優先股可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，包括可能向我們普通股的持有者提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。

如果我們需要根據《投資公司法》註冊為投資公司，您的投資回報可能會減少；如果我們需要根據《投資公司法》註冊，我們將無法繼續我們的業務。

我們、我們的運營合夥企業或我們的任何子公司都不打算根據《投資公司法》註冊為投資公司。我們預計我們的運營合夥企業和子公司在房地產方面的投資將佔我們總資產組合的絕大部分，這將使我們不受《投資公司法》的約束。為了保持《投資公司法》規定的豁免權，我們打算通過我們的經營合夥企業以及我們的全資和控股子公司，主要從事購買房地產的業務，這些投資必須在本次發售結束後一年內進行。如果我們無法在本次發行終止後一年內將本次發行收益的很大一部分投資於房地產，我們可以通過臨時將任何未使用的收益投資於回報較低的政府證券來避免註冊為投資公司，這將減少可用於分配給股東的現金，並可能降低您的回報。

我們預計我們的大部分資產將通過我們運營合夥企業的全資或控股子公司持有。我們預計，這些子公司中的大多數將超出《投資公司法》第3(A)(1)節對投資公司的定義因為通常預期它們將至少60%的資產以不動產或其管理或共同管理擁有不動產的實體的形式持有。“投資公司法”第3(A)(1)(A)節將投資公司定義為任何發行人或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。《投資公司法》第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為從事或擬從事投資業務的任何發行人。對證券進行再投資、擁有、持有或交易，並在未合併的基礎上擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40% 的投資證券，我們稱之為40%測試。除其他事項外，“投資證券”一詞不包括美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券，這些子公司本身不是投資公司，也不依賴於“投資公司法”第3(C)(1)節或第3(C)(7)節中規定的投資公司定義的例外。我們相信，我們、我們的經營合夥企業以及我們經營合夥企業的大多數子公司將不屬於投資公司的定義，因為我們打算通過我們的全資或控股子公司主要投資於房地產。, 我們預計其中大多數公司的資產至少有60%是不動產，或者是他們管理或共同管理擁有不動產的實體。由於這些子公司將單獨或主要投資於不動產，因此它們將不在《投資公司法》第3(A)(1)節規定的投資公司定義範圍之外。我們組織為控股公司，主要通過經營合夥企業開展業務，而經營合夥企業又是通過其子公司開展業務的控股公司。我們和我們的運營合作伙伴都打算進行我們的運營，使其符合40%的測試。我們將監控我們的持股，以確保持續和持續地符合此測試。此外，我們認為，根據1940年法案第3(A)(1)(A)節，我們和運營合夥企業都不會被視為投資公司，因為我們和運營合夥企業都不會主要從事或顯示自己主要從事投資、再投資或證券交易業務。相反，通過運營合夥企業的全資或控股子公司，我們和運營合夥企業將主要從事這些子公司的非投資公司業務。

如果我們經營合夥企業的子公司持有的投資證券價值超過40%，我們預計我們的子公司可以依靠《投資公司法》第3(C)(5)(C)節所規定的不屬於投資公司的定義。根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，第3(C)(5)(C)條要求我們依賴這一例外的每個子公司至少將其投資組合的55%投資於“抵押貸款及其他房地產留置權和權益”，我們稱之為“合格房地產資產”，並保持至少80%的資產投資於符合資格的房地產資產或其他房地產相關資產。其餘20%的投資組合可以由雜項資產組成。因此，我們購買和銷售的內容僅限於這些標準。我們如何根據投資公司法對我們的資產進行分類在很大程度上將基於美國證券交易委員會員工過去發佈的不採取行動的信函和其他美國證券交易委員會解釋性指導。這些不作為的立場是根據可能與我們可能面臨的實際情況有很大不同的實際情況發佈的，其中一些不作為的立場是在十多年前發佈的。根據本指導意見，並根據具體投資的特點 , 某些合資企業投資可能不構成合格的房地產資產，因此對這類資產的投資可能受到限制。不能保證美國證券交易委員會會與我們對我們資產的分類一致。未來對《投資公司法》的修訂或美國證券交易委員會的進一步指導可能會導致我們失去註冊資格，或者迫使我們重新評估我們的投資組合和投資策略。這樣的變化可能會阻礙我們成功地經營我們的業務。

如果我們或我們的經營合夥企業收購的資產可能使任何一家實體符合《投資公司法》第3(A)(1)節對投資公司的定義，我們相信我們仍有資格根據第3(C)(6)節被排除在註冊之外。第3(C)(6)節將任何主要直接或通過多數股權的子公司從事一項或多項特定業務的公司排除在投資公司的定義之外這些指定業務包括《投資公司法》第3(C)(5)(C)節所述的業務。它還不包括直接或通過控股子公司直接或通過控股子公司主要從事一項或多項此類指定業務(該公司上一財年至少25%的毛收入來自該業務)的公司，以及投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的任何其他一項或多項業務。儘管美國證券交易委員會的員工幾乎沒有發佈關於第3(C)(6)節的解釋性指導，我們相信，如果我們的經營合夥企業的55%的資產由我們的經營合夥企業的全資或控股子公司擁有的合格房地產資產或多數股權子公司擁有的合格房地產資產組成，並且我們的經營合夥企業的收入至少有55%來自合格房地產資產，我們和我們的經營合夥企業可能會依賴於第3(C)(6)節。我們的經營合夥企業的資產中有55%是由我們的經營合夥企業的全資擁有的或多數股權子公司擁有的合格房地產資產組成的。

為確保我們、或我們的運營合夥企業或子公司都不需要註冊為投資公司，每個實體可能無法出售它們原本想要出售的資產，並且可能需要出售它們原本想要保留的資產。此外，我們、我們的運營公司或我們的子公司可能被要求收購額外的收入或虧損資產，否則我們可能不會收購或放棄收購我們原本想要收購的公司權益的機會。儘管我們、我們的運營合夥企業和我們的子公司打算在每次收購或處置之前定期監控我們各自的投資組合，但這些實體中的任何一個都可能無法保持註冊為投資公司的資格。如果我們、我們的經營合夥企業或我們的子公司被要求註冊為投資公司，但沒有註冊，則未註冊的實體將被禁止從事我們的業務，並可能對此類實體提起刑事和民事訴訟。此外，除非法院要求強制執行，否則此類實體的合同將不可執行，法院可以指定接管人接管該實體並清算其業務。

有關遵守《投資公司法》相關問題的更多信息，請參閲“與某些活動相關的政策-與《投資公司法》相關的政策 ”。

我們可以在未經股東同意的情況下更改我們的投資和運營政策。

未經股東同意，我們可以隨時更改我們的投資和運營政策，包括有關投資、收購、增長、運營、負債、資本化和分配的政策，這可能導致我們進行的投資不同於本申請文件中描述的投資類型，而且風險可能比這些投資類型更高。我們投資策略的改變可能會增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動的風險敞口，所有這些都可能對我們的分銷能力產生不利影響。

我們將來可能會選擇以我們自己的股票支付股息，在這種情況下，您可能需要支付超過您收到的現金股息的所得税。

在未來，我們可以根據每位股東的選擇，分配以現金和普通股支付的應税股息。應税收到此類股息的股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤，以便繳納美國聯邦所得税。因此，美國股東可能需要就此類股息支付超過收到的現金股息的所得税。如果美國股東出售其收到的作為股息的股票以繳納此税，則銷售收益可能低於與股息相關的收入中包含的金額，具體取決於我們股票在出售時的市場價格。此外，對於非美國股東，我們可能需要就此類股息預扣美國税，包括以股票形式支付的全部或部分股息。此外，如果我們有相當數量的股東決定出售我們普通股的股票，以繳納股息應繳税款，可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。

未來在公開市場出售我們普通股的股票或發行其他股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量普通股或其他股權相關證券可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的股價可能會波動或下跌，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售您的股票。

我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以公開發行價或更高的價格轉售您的股票。我們不能向您保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

我們通常必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣除並不包括任何淨資本收益，以便我們符合準則規定的REIT資格，我們打算通過該年度所有或基本上所有REIT應税收入的季度現金分配來滿足這一要求，但需要進行某些調整。我們的董事會將決定任何分發的金額和時間。在做出此類決定時，我們的董事將考慮所有相關因素，包括可供分配的現金數量、資本支出、一般運營要求和適用法律。隨着時間的推移，我們打算定期按季度向我們普通股的持有者進行分配。但是，我們承擔運營產生的所有費用，在扣除這些費用後，運營產生的資金可能不足以滿足分配給股東的預期水平。此外，本公司董事會可酌情保留超出本公司REIT應納税所得額的任何部分作為營運資金。我們公司的董事會自2019年第四季度(2020年第一季度支付了562,357美元)以來就沒有宣佈過普通股息，可能會考慮繼續暫停季度股息分配。我們無法預測隨着時間的推移，我們可能做出、維持或增加的分銷數量。請參閲“分發策略”。

有許多因素可能會影響向股東分配現金的可用性和時機。由於我們可能會在會計年度內的不同時間從我們的物業獲得租金和收入，因此支付的分配可能不會反映我們在該特定分配期間所賺取的收入。可供分配的現金數量將受到許多因素的影響，包括但不限於我們將從目標資產投資中獲得的收入、其運營費用金額以及許多其他變量。可用於分銷的實際現金可能與我們的預期大不相同。

雖然我們打算完全從可分配現金流中為普通股股東的季度分配提供資金，但我們可以從可用淨現金流、股本和借款收益的組合中為其股東的季度分配提供資金。如果我們無法始終如一地完全通過可分配現金流為未來向股東分配的季度分配提供資金，我們普通股的價值可能會受到負面影響。

提高市場利率可能會對我們普通股的市場價格以及我們向其股東進行分配的能力產生不利影響。

投資者在決定是否購買或出售普通股時可能會考慮的因素之一是我們的分銷率(相對於市場利率)佔我們股價的百分比。如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求更高的普通股分配率，或者尋求支付更高分配率或利息的另類投資。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市場價格。例如，如果利率上升而我們的分配率沒有增加，我們普通股的市場價格可能會下降，因為隨着債券等計息工具的市場利率上升，潛在投資者可能會要求我們普通股的股票獲得更高的分配收益率。此外，就我們的可變利率債務而言，利率上升將導致我們可變利率債務的利息支出增加，從而對我們的現金流及其償還債務和向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們可能無法滿足納斯達克資本市場的上市要求來維持我們普通股的上市。

我們必須滿足某些財務和流動性標準，才能保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市。如果我們違反納斯達克資本市場上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們沒有達到納斯達克資本市場的任何上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，維持我們在全國性證券交易所上市的成本大於此類上市的好處。我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們的普通股退市可能會嚴重削弱我們籌集資金的能力。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告。如果很少有分析師開始報道我們，或者如果分析師停止報道我們，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們的普通股價格進一步波動，這可能會導致我們的普通股可能出現“空頭擠壓”。

投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有風險敞口，或者投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭風險敞口。如果空頭風險敞口合計超過可在公開市場購買的普通股數量，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能會反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動，這與我們公司的業績或前景沒有直接相關，一旦投資者購買必要的普通股來彌補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會下降。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給購買我們股票的投資者帶來重大損失；其他公司股價的波動可能會導致我們股價的波動。

我們的普通股經歷了價格和成交量的波動，未來可能會繼續波動。我們普通股在過去12個月中的收盤價從2021年2月9日的峯值3.20美元到2020年9月24日的最低點1.03美元不等。如果我們的股票交易不活躍或成交量較低，您可能無法快速或按最新市場價格出售您的股票。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

近年來，股票市場經歷了重大的價格和成交量波動和低迷，這些波動和低迷往往與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣闊的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。

如果不能保持REIT的資格，將導致我們作為正規公司納税，這將大大減少可用於分配給我們股東的資金。

我們選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始，將作為REIT徵税，用於聯邦所得税。我們相信，從截至2017年12月31日的納税年度開始，我們的運營方式符合我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，並打算繼續這樣運營。然而，我們不能向您保證我們將保持REIT的資格。關於此次發行，我們收到了我們税務律師的意見，認為我們的組織以及當前和擬議的運營方法使我們能夠獲得資格，並繼續獲得REIT資格。投資者應該意識到，税務律師的意見是基於慣例假設的，以我們就事實事項作出的某些陳述為條件，包括關於我們資產性質和業務行為的陳述，對國税局、美國國税局或任何法院沒有約束力，並在發佈之日發表講話。此外，税務律師的意見基於管理REIT資格的現有美國聯邦所得税法，該法律可能會在前瞻性或追溯性方面發生變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績、聯邦税法中規定的某些資格測試來持續滿足要求。税務律師不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，不能保證我們在任何特定納税年度的實際經營結果是否滿足這些要求。

如果我們在任何課税年度未能獲得房地產投資信託基金的資格，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大大減少我們股東可用於分配的資金，因為：

此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不再被要求進行分銷。由於所有這些因素，我們無法獲得REIT資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並將對我們的普通股價值產生不利影響。有關與我們和我們的普通股有關的重大聯邦所得税後果的討論，請參閲“重要的聯邦所得税考慮事項”。

遵守REIT要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資。

為了保持我們作為聯邦所得税REIT的資格，我們必須不斷滿足有關我們收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及我們資本的所有權等方面的測試。為了滿足這些考驗，我們可能會被要求放棄原本可能進行的投資。因此，遵守REIT 要求可能會阻礙我們的業績。

尤其是，我們必須確保在每個日曆季度末，我們的資產價值中至少有75%由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。我們必須確保在每個日曆季度末，我們的資產價值中至少有75%由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。我們對證券(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)的剩餘投資一般不能超過任何一家發行人的未償還有表決權證券的10% 或任何一家發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般而言，我們的資產(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)價值的5%不能超過任何一個發行人的證券，一個或多個TRS的證券不能代表我們總資產價值的20%。在我們的資產價值中，不超過5%的資產(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)可以由任何一個發行人的證券組成，並且不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個TRS的證券代表。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或者有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格並遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求清算其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。

即使如果我們仍然符合REIT的資格，我們也可能面臨其他減少現金流的納税義務。

即使我們保持REIT資格，我們的收入和資產也可能需要繳納某些聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税、因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、財產税和轉讓税。此外，我們擁有權益的任何TRS都將繳納常規的公司聯邦、州和地方税。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給股東的現金。

如果未按要求進行分配，我們將繳納美國聯邦企業所得税。

我們打算繼續運營，以便符合美國聯邦所得税的REIT資格。為了保持 REIT的資格，我們通常被要求每年至少將我們REIT應税收入的90%分配給我們的股東，而不考慮支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益。如果我們滿足此分配要求但分配的REIT應税收入少於100%，則我們將為未分配的應税收入繳納美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額少於守則規定的最低金額，我們將繳納4%的不可抵扣消費税。

禁止交易税可能會對我們從房產銷售中獲得的收益徵税，並限制我們處置房產的能力。

雖然可以將房地產投資信託基金的房地產銷售定性為禁止交易，但並非我們之前的所有財產處置都符合該避風港的條件，我們不能向您保證，我們將來或我們已經避免或將避免擁有的財產可能被描述為主要為在正常業務過程中出售給客户而持有的財產。我們不能保證我們能夠遵守該避風港的規定，也不能保證我們能夠遵守我們已經避免或將會避免擁有的財產，這些財產可能被描述為主要為在正常業務過程中出售給客户而持有。我們不能向您保證我們將來能夠遵守安全港的規定。因此，我們可以選擇不進行某些物業銷售，也可以通過TRS進行此類銷售，需繳納聯邦和州所得税。此外，如果我們從事房產銷售，任何銷售歸類為禁止交易的房產收益都將按100%禁止交易税率徵税。

我們的董事會可以在未經股東批准的情況下取消我們的REIT資格，這可能會給我們的股東帶來不良後果。

我們的章程規定，如果我們的董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再符合REIT的資格，我們的應税收入將繳納美國聯邦所得税，並且不再需要將我們的大部分應税收入分配給我們的股東，這可能會對我們向股東的總回報產生不利影響。

我們對任何TRS的所有權將受到限制，如果我們與任何TRS進行交易，如果這些交易不是按公平條款進行的，我們將對某些收入或扣除額繳納100%的罰金。

總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。此外，守則限制TRS向其母公司REIT支付或累算利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。該守則還對TRS及其母公司REIT之間的某些交易徵收100%消費税，這些交易不是按公平原則進行的。此外，我們將監控各自在任何TRS的投資價值，以確保遵守TRS所有權限制，並將按照我們認為合理的條款安排我們與任何TRS的交易，以避免產生上述100%消費税。但是，不能保證我們能夠遵守20% REIT子公司的限制或避免適用100%的消費税。

REITs守則的股票所有權限制和我們章程中9.8%的股權限制可能會抑制我們資本股票的市場活動，並限制我們的業務合併機會。

為使符合房地產投資信託基金(REIT)的資格，守則中所定義的包括特定私人基金會、員工福利計劃和信託以及慈善信託在內的五名或更少個人，在課税年度的最後半年內的任何時候，不得以實益或建設性方式擁有超過50%的我們已發行和已發行股票的價值。本準則中的歸屬規則確定是否有任何個人或實體根據此要求以實益或建設性方式擁有我們的股本。此外，在一個納税年度的至少335天內，必須至少有100人實益擁有我們的資本股票。為幫助確保我們通過這些測試，除其他目的外，我們的章程限制收購和擁有我們股本的股份。

我們的章程除某些例外情況外，授權我們的董事採取必要和可取的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。除非獲得我們董事會的前瞻性或追溯性豁免，否則我們的章程禁止任何人實益地或建設性地擁有超過9.8%的我們已發行股本的總價值或9.8%的價值或數量的普通股已發行股票(以限制性較強者為準)。我們的董事會可能不會向所有權超過這些門檻的任何建議受讓人授予豁免，使其不滿足為確保我們不會不符合REIT資格而設計的某些條件。但是，如果我們的董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者不再需要遵守REIT資格，則這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

首次公開募股(IPO)結束時，我們的董事會免除了弗吉尼亞出生相關神經損傷賠償計劃(弗吉尼亞出生相關神經損傷賠償計劃)或弗吉尼亞出生傷害計劃(弗吉尼亞出生傷害計劃)9.8%的持股限制。與此豁免相關的是，我們的董事會將弗吉尼亞出生傷害計劃的所有權限制定為我們已發行和已發行普通股的32.95%。此外，在2021年4月，我們的董事會免除了Digital Power Lending，LLC的9.8%所有權限制。與這一豁免相關的是，我們的董事會將數字電力借貸(Digital Power Lending，LLC)的所有權限制定為我們已發行和已發行普通股的10.4%。截至本招股説明書發佈之日，我們的前五大股東實益持有我們已發行和已發行普通股的10.7%。如果這些股東中的任何一個增持股份，我們將超過50%的門檻，這可能導致我們無法獲得資格或無法保持我們作為REIT的地位以繳納聯邦所得税。如果發生這種情況，您的投資將受到負面影響。

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會降低我們普通股的市場價格。

房地產投資信託基金支付的股息通常不符合某些股息可獲得的降低税率。

適用於按個人税率向美國股東支付的“合格股息收入”的最高税率為20%。然而，REITs支付的股息通常不符合降低利率的條件。適用於常規公司合格股息的更優惠税率可能會導致按個人税率納税的投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能會對REITs的股票(包括我們的普通股)的價值產生不利影響。

對免税投資者的分配可能被歸類為無關企業應税收入，免税投資者將被要求為無關企業應税收入納税，並提交所得税申報單。

對於免税投資者來説，普通股的普通或資本收益分配或出售股票的收益通常都不應構成無關的企業應税收入。然而，這條規則也有某些例外。特別是：

我們鼓勵如果您是免税投資者，請諮詢您自己的税務顧問以確定適用於您的税收後果。參見“材料聯邦所得税考慮事項-免税股東的税收。”

如果您因投資我們的股票而未能達到修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》或該守則規定的受託和其他標準，您可能會受到刑事和民事處罰。

特殊考慮事項適用於員工福利計劃購買股票，這些計劃受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I受託規則的約束，包括養老金或利潤分享計劃和持有此類計劃資產的實體(我們稱之為ERISA計劃)，以及不受ERISA約束但受守則第4975節禁止的交易規則約束的計劃和賬户，包括IRA、Keogh計劃和(我們統稱ERISA計劃和符合守則第4975節的計劃為“福利計劃”或“福利計劃投資者”)。如果您要投資任何福利計劃的資產，您應該考慮是否：

未能滿足ERISA和本準則的受託行為標準和其他適用要求可能會導致施加民事和刑事處罰，並可能使受託人受到損害賠償或公平補救的要求。此外，如果對我們股票的投資構成ERISA或本準則禁止的交易，授權或指導投資的受託機構或個人退休帳户所有者可能需要就投資金額徵收消費税。在涉及IRA所有者的被禁止交易的情況下，IRA可能被取消資格，IRA的所有資產可能被視為已分配並納税。福利計劃投資者在投資我們的普通股之前應諮詢法律顧問。

不受ERISA或守則禁止交易約束的計劃(如政府計劃或教會計劃)可能受到州法律的類似要求。此類計劃的受託人應確信該投資符合適用法律。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書發行證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的投資活動提供資金、償還未償債務、營運資金和其他一般用途。有關根據本招股説明書發行證券所得款項淨額使用的進一步細節將在適用的招股説明書附錄中闡述。在此類使用之前，我們預計我們將以與保持我們REIT資格一致的方式將淨收益投資於計息證券。

下面的是對我們股本的權利和優先權。雖然我們認為以下説明涵蓋了我們股本的主要條款，但該説明可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書、我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律的相關條款，以便更全面地瞭解我們的股本。我們的章程和章程副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該説明書的一部分，以下摘要(在與這些文件相關的範圍內)通過引用全文而有保留。請參閲 “其他信息”。

我們的章程規定，我們可以發行最多7.5億股普通股和2.5億股優先股，兩者的面值均為每股0.01美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和發行的普通股為16,052,617股， 200,000股8.0%A系列累計可贖回優先股，或A系列優先股。在2021年3月11日，我們大約有3,624名普通股持有者。此數字可能不代表我們普通股的受益所有者的實際數量，因為我們普通股的股票通常由證券交易商和其他人以“街頭名稱”持有，以使可能投票的受益者受益。

本招股説明書提供的普通股在發行時將獲得正式授權、全額支付和不可評估。我們的普通股是不可兑換或需要贖回的。

我們普通股的股票將以“無證書”的形式持有，這將消除擁有可轉讓股票所固有的實物搬運和保管責任，並且無需退還正式簽署的股票才能完成轉讓。V股票轉讓，有限責任公司作為我們的登記處和我們股票的轉讓代理。只需向V Stock Transfer，LLC郵寄一份轉讓和轉讓表格即可完成轉讓，如有書面要求，該表格將免費提供給您。

根據本章程對股票所有權和轉讓的限制，除非本章程另有規定，否則每股普通股將對股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)擁有每股一票投票權。因為股東沒有累計投票權，所以普通股的大多數流通股持有人可以選舉我們整個董事會。

通常情況下，所有投票的多數贊成票是採取股東行動所必需的，但在有法定人數出席的會議上投出的全部票數的多數足以選舉董事，且除下一段規定外。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、在正常業務過程之外進行換股或從事類似交易，除非獲得持有至少三分之二有權就此事投票的股東的贊成票。然而，馬裏蘭州公司可以在其章程中提供以較小的百分比批准這些事項，但不少於有權就該事項投出的所有選票的多數。我們的憲章規定在這些情況下有多數票。我們的章程還規定，我們的任何或所有董事可以因正當理由被免職，然後必須在董事選舉中獲得一般有權投出的至少多數票的贊成票。就這些目的而言，“原因”是指對任何特定董事的定罪，或有管轄權的法院的最終判決，認為該董事通過惡意或主動故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性傷害。

每名有權就某一事項投票的股東可以親自或委託代表在會議上投票，指示他或她希望投票的方式，或通過書面同意或電子傳輸在沒有會議的情況下投票。我們必須在投票日期之前收到任何委託書。根據馬裏蘭州法律和我們的章程，如果沒有舉行會議，100%的股東必須以書面或電子方式同意代表我公司採取有效行動，除非我們的董事會通知採取行動並將其提交股東批准，在這種情況下，可以書面同意或通過電子傳遞有權投不少於授權或採取行動所需的最低票數的股東來批准該行動。

我們的章程授權我們的董事會在不採取進一步股東行動的情況下，規定發行一個或多個類別或系列的最多250,000,000股優先股，附帶董事會批准的條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款或條件。我們的董事會指定了一系列由230,000股優先股組成的優先股，指定為A系列優先股授權發行和出售A系列優先股的增發股票，並不時授權和發行初級股或平價股的增發股票。本次發行的A系列優先股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“MDRRP”。我們有249,770,000股授權但未發行的優先股可供發行。

我公司董事會有權以他們認為合適的條款發行包括普通股、優先股、可轉換優先股和可轉換債務在內的額外證券，以現金、財產或其他代價換取現金、財產或其他對價，並可在未發行證券持有人批准的情況下將我公司任何未發行的股本歸類或重新分類為其他類別或系列的股票。我們可以按董事決定的條款和條件發行具有轉換特權的債務債務，據此，該債務債務的持有人可以收購我們的普通股或優先股。我們還可以按董事認為合適的條款發行購買股票的認股權證、期權和權利，儘管該等認股權證、期權或權利的行使可能導致已發行股票的價值被稀釋，作為向股東發行應收賬款的一部分，作為非公開或公開發行的一部分，或作為其他財務安排的一部分。行使該等認股權證、期權或權利可能會導致流通股價值被稀釋。作為應收賬款發行的一部分，作為私募或公開發行的一部分，或作為其他財務安排的一部分，我們也可以發行認股權證、期權和權利。經過半數董事批准，股東不採取任何行動，我們的董事會也可以不定期修改我們的章程，以增加或減少我們股票的總股數或我們有權發行的任何類別或系列的股票的股數。？

為了符合聯邦税法規定的REIT資格，我們必須滿足有關已發行股本所有權的若干要求。具體地説，除我們的第一個REIT納税年度外，在下半個納税年度內，除我們的第一個REIT納税年度外，我們已發行股本的價值不能超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有，聯邦所得税法中定義的包括指定的私人基金會、員工福利計劃和信託基金以及慈善信託基金。此外，除我們的第一個REIT納税年度外，必須有100人或以上的人在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的相應部分內持有我們的已發行股本。

因為我們的董事會認為，我們的公司有資格並繼續有資格成為房地產投資信託基金以及其他公司用途是至關重要的。我們的章程規定，除以下所述的例外情況外，任何人不得擁有或根據聯邦所得税法的歸屬條款被視為擁有超過9.8%的：

關於我們股票所有權的這個限制是“9.8%的所有權限制”。此外，我們的章程規定，在某些情況下，我們的董事會可以免除(預期或追溯)某人9.8%的所有權限制，併為該人設立或提高例外持有者限制。此例外是“例外持有人所有權限制”。在滿足某些條件的情況下，我們的董事會還可以提高一人或多人9.8%的所有權限制，而降低所有其他人9.8%的所有權限制。

為了幫助我們保持房地產投資信託基金的地位，除其他目的外，我們的章程還對普通股的所有權和轉讓進行了限制，這將：

任何試圖轉讓我們的股票，如果有效，將導致我們的股票由不到100人實益擁有，將是無效的，預期的受讓人不會獲得此類股票的任何權利。如果我們的股票發生任何轉讓，如果生效，將導致任何人在違反上述其他限制(包括9.8%的所有權限制)的情況下擁有股票，則其所有權將導致該人違反此類限制的股票數量將自動導致此類股票被指定為信託股份，並自動轉移到在聲稱的此類股票轉讓前一天生效的信託。被指定為信託股份的記錄持有人，或被禁止的所有人，將被要求向我公司提交該數量的股本，以便以信託的名義登記。我們將指定受託人，但它不會隸屬於我們公司。信託的受益人將是我們公司指定的一個或多個慈善組織。如果向信託轉讓因任何原因而不能有效，以防止違反所有權和轉讓限制，則會導致違規的該數量的股份轉讓將是無效的，預期受讓人不會獲得此類股份的任何權利。

信託股份仍將是已發行和已發行股本的股份，並將享有與同一類別或系列的所有其他股票相同的權利和特權。信託將獲得信託股份的所有股息和其他分配，並將為受益人的利益以信託形式持有此類股息或其他分配。在我們發現股票已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配將由接受者根據要求支付給受託人。授權但未支付的任何股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。信託將對所有信託股份進行投票，並且在符合馬裏蘭州法律的情況下，受託人將有權撤銷建議受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何無效選票，並根據為受益人行事的受託人的意願重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷並重新投票。

在收到本公司股票已轉讓給信託的通知後 20天內，受託人將股票出售給受託人指定的人，該人對股票的所有權不會違反上述所有權限制。出售後，受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售的淨收益分配給被禁止的所有者和受益人。被禁止的所有人通常將從信託中獲得下列較小者：

受託人可以將應支付給被禁止所有者的金額減去相當於已支付給被禁止所有者並由被禁止所有者欠受託人的股息和其他分配的金額。信託將分配給受益人信託收到的任何金額超過應支付給被禁止所有者的金額。如果在我們發現股票已轉讓給信託之前，股票已由建議的受讓人出售，則應視為已代表信託出售股票，如果被禁止的所有者收到的股票金額超過該被禁止的所有者有權獲得的金額，則超出的部分應按要求支付給受託人。

此外，信託股份將被視為已出售給我公司或我們的指定人，每股價格相當於以下兩者中的較小者：

我們可以將應支付給被禁止所有者的金額減少相當於已支付給被禁止所有者並由被禁止所有者欠受託人的股息和其他分派的金額。為了受益人的利益，我們可以將減少的金額支付給受託人。我們將有權在產生此類信託股份的據稱轉讓日期或我們真誠確定產生此類信託股份的轉讓發生日期之後的90天內接受此類要約。

任何日期的市場價格是指我們股票在該日期的收盤價。“收盤價”是指我們的股票隨後上市或報價交易的一級證券交易所或市場報告的最後報價。如果我們的股票在確定市場價時沒有上市或報價，我們的董事會將本着善意確定市場價。

如果您違反前述限制收購或試圖收購我們股本的股份，或者如果您擁有轉讓給信託的普通股或優先股，則我們將要求您立即以書面通知我們，如果是建議的或嘗試的交易，則至少15天的書面通知，並提供我們可能要求的其他信息，以便確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響(如果有)。

如果您直接或間接持有我們流通股的5%以上或聯邦所得税法要求的較低百分比，則您必須在每年1月1日之後的30天內向我們提供書面聲明或宣誓書，説明您的姓名和地址、直接或間接擁有的股本股票數量以及該等股票的持有情況。此外，每位直接或間接股東應向我們提供我們在命令中可能要求的附加信息，以確定此類所有權對我們作為REIT資格的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。

所有權限制一般不適用於參與此類股票公開發行的承銷商收購此類股票。此外，我們的董事會在收到美國國税局的裁決或律師的意見以及董事會可能指示的其他條件(包括收到我們的章程要求的某些陳述和承諾 )後，可以(預期或追溯地)免除某人的所有權限制，併為該人設立或增加例外持有人限制。但是，所有權限制將繼續適用，直到我們的董事會確定嘗試符合或繼續符合REIT資格或不再需要合規作為REIT資格不再符合我們公司的最佳利益為止。

代表我們普通股或優先股的所有證書， (如果有)都將帶有引用上述限制的圖例。

我們章程中的所有權限制可能會延遲、推遲或阻止對我們公司的收購或其他交易或控制權變更這可能涉及您股票的溢價或符合您作為股東的利益。

首次公開募股(IPO)結束時，我們的董事會免除了弗吉尼亞出生相關神經損傷賠償計劃(弗吉尼亞出生相關神經損傷賠償計劃)或弗吉尼亞出生傷害計劃(弗吉尼亞出生傷害計劃)9.8%的持股限制。與此豁免相關的是，我們的董事會將弗吉尼亞出生傷害計劃的所有權限制定為我們已發行和已發行普通股的32.95%。此外，在2021年4月，我們的董事會免除了Digital Power Lending，LLC的9.8%所有權限制。與這一豁免相關的是，我們的董事會將數字電力借貸(Digital Power Lending，LLC)的所有權限制定為我們已發行和已發行普通股的10.4%。截至本招股説明書發佈之日，我們的前五大股東實益持有我們已發行和已發行普通股的10.7%。如果這些股東中的任何一個增持股份，我們將超過50%的門檻，這可能導致我們無法獲得資格或無法保持我們作為REIT的地位以繳納聯邦所得税。如果發生這種情況，您的投資將受到負面影響。

我們的部分或全部分配可能來自運營現金流以外的其他來源，例如本次發行的收益、我們經理向我們預付的現金、出售我們的資產、免除資產管理費產生的現金以及預期未來運營現金流的借款(包括我們的資產擔保的借款)，直至我們有足夠的運營現金流為支付由此產生的分配提供全部資金。一般來説，我們的政策是從運營現金流中支付分配。此外，由於我們可能會在本財年的不同時間收到利息或租金收入，而且我們可能需要特定時期的運營現金流為資本支出和其他費用提供資金，因此我們預計，至少在我們發展的早期階段以及在我們的運營階段不定期，我們將根據我們預計在稍後期間收到的現金流宣佈分配，我們將在實際收到這些資金之前支付這些分配。我們可以從第三方借款、發售收益、銷售收益、基金經理或贊助商的預付款或基金經理遞延的基本管理費中為此類分配提供資金。如果我們根據管理協議向我們的經理付款或報銷某些費用，我們的現金流將受到負面影響，因此我們從現金流分配以及可供投資的現金流的能力將受到負面影響。此外，只要我們投資於開發或再開發項目或有重大資本需求的物業，這些物業不會立即產生營運現金流。, 雖然我們打算將這些投資中的許多進行結構化，以便在開發階段為我們提供收入。我們的分銷能力可能會受到負面影響，特別是在我們運營的早期階段。

我們被要求進行足夠的分配，以滿足税務方面的REIT資格要求。一般來説，如果我們分配至少90%的REIT應税收入，則根據本守則，分配的收入將不向我們納税。

分配由我們的董事會根據我們的收益、現金流、預期現金流和一般財務狀況酌情決定。我們董事會的裁量權在很大程度上將取決於它的意圖，即使我們繼續有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

可能影響向股東分配現金的可用性和時間的許多因素都不在我們的控制範圍之內，任何一個因素的變化都可能對我們支付未來分配的能力產生不利影響。不能保證未來現金流將支持在任何特定分銷期間支付此類分銷的比率。

根據馬裏蘭州法律，我們可以發行自己的證券作為股票股息，而不是向股東發放現金。我們未來可能會以股票股息的形式發行證券。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是MDRR。

我們普通股的轉讓代理和登記商是V Stock Transfer LLC。他們的辦公室位於紐約11598，伍德米爾拉斐特廣場18號。他們的電話號碼是(212)828-8436。

以下是截至本招股説明書之日有效的馬裏蘭州法律、我們的憲章和我們的章程的一些重要條款的摘要，這些條款的副本將作為與本招股説明書相關的註冊聲明的證物存檔，也可以從我們那裏獲得。

股東權利和相關事項受馬裏蘭州一般公司法(MgCl)以及我們的章程和章程的管轄。我們的章程和附則(總結如下)的條款可能會使更改董事會的組成變得更加困難，並可能阻止或使個人或團體控制我們公司的任何嘗試變得更加困難。

我們的股東年會將每年在董事會確定的日期、時間和地點召開，以便選舉董事，並處理會議可能適當進行的其他事務。我們的股東可以按照章程規定的方式召開特別會議，包括總裁、首席執行官、我們的董事會主席或我們的董事會，並且，在遵守我們的章程中規定的某些程序要求的情況下，祕書必須召集就股東會議上可能適當考慮的任何事項採取行動，應股東的書面要求有權在以下地點對該事項投至少多數票在遵守本章程對股票所有權和轉讓的限制的前提下，除非本章程另有規定，否則在任何股東大會上，在適用的記錄日期，其記錄在冊的每一股普通股都有權對提交股東表決的所有事項投一票。一般而言，我們有權投票的已發行普通股的大多數股親自或委派代表出席構成法定人數，我們股東的多數票將對我們所有股東具有約束力。

因董事死亡、辭職或喪失工作能力或因董事人數增加而導致的董事會空缺只能由剩餘董事的過半數投票填補，即使其餘董事不構成法定人數，並且任何當選填補空缺的董事將在空缺發生的董事任期的剩餘任期內任職。任何董事都可以隨時辭職，並且只能因某種原因被免職，任何董事都可以隨時辭職，並且只能基於原因被免職。任何董事都可以隨時辭職，並且只能基於原因被免職。然後只有我們的股東有權在董事選舉中投出至少多數票。

每位董事的任期從他/她當選之日開始，至下一次股東年會以及他或她的繼任者正式當選並符合資格時結束。由於普通股持有人無權累計投票選舉名董事，因此在每屆股東年會上，擁有股投票權的普通股持有人可以選舉所有董事。

馬裏蘭州法律允許我們在我們的憲章中加入一項條款，限制我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(1)實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或(2)最終判決確立的積極和故意的不誠實行為，這對訴訟理由至關重要。

馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)在任何訴訟中成功地(無論是非曲直)為他或她因擔任該職位而成為或威脅成為當事人的任何訴訟進行辯護的董事或高級管理人員，並允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員，不受判決、處罰、罰款和其他方面的影響。在判決、處罰、罰款和其他事項中，該董事或高級管理人員在辯護中勝訴。法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員，不受判決、處罰、罰款等的影響。和解以及他們因擔任上述或其他身份而可能或可能被威脅成為訴訟一方的任何訴訟中實際發生的合理費用，除非已確定：

然而，馬裏蘭州公司不得基於個人利益被不當收受而對公司或公司權利的訴訟中的不利判決或責任判決進行賠償，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，然後只賠償費用。

最後，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在收到董事或高級管理人員的書面確認他或她善意相信他或她已達到賠償所需的行為標準，並代表他或她書面承諾在最終確定未達到行為標準時償還已支付或已償還的金額時，向該董事或高級管理人員預付合理費用。

在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們的章程限制了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任，我們的憲章授權我們有義務賠償，並在訴訟最終處置之前向我們的董事、高級管理人員和經理(包括應公司要求服務的任何董事或高級管理人員)支付或報銷合理費用，而不需要初步確定最終獲得賠償的權利。我們的董事、高級管理人員和我們的經理(包括目前或過去應公司要求服務的任何董事或高級管理人員)在訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用。我們的董事、高級管理人員和經理(包括目前或過去應公司要求服務的任何董事或高級管理人員)。有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業)。此外，我們的章程要求我們向我們的董事和高級管理人員賠償和墊付費用，並允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人以及我們的任何員工或代理人(包括我們的經理或我們的前任)提供此類賠償和墊付費用。

然而，美國證券交易委員會的立場是，對證券法下產生的責任進行賠償是違反公共政策的，並且是不可執行的。

我們還可以購買並維護保險，以保障此類當事人承擔的責任，無論我們是否需要或是否有權就相同的責任向他們進行賠償。

以下各段概述了馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程中的一些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及溢價的交易或公司控制權變更。

根據《股東權益法》，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東(定義為實益擁有公司當時已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或公司的附屬公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間)之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、股票交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類的股權證券)。是指馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、股票交換，或在某些情況下，包括資產轉讓、發行或重新分類股權證券)。持有該公司當時已發行股票投票權的 10%或以上的股東)或該利益股東的關聯公司，在該利益股東成為利益股東的最近日期後的五年內被禁止。(br}為該公司當時已發行股票的投票權的10%或以上的實益擁有人)或該利益股東的關聯公司在該利益股東成為利益股東的最近日期後五年內被禁止。如果我們的董事會事先批准了一個人否則就會成為利益股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的利益股東。但是，在批准一項交易時，我們的董事會可能會規定，其批准必須在批准時或之後遵守我們董事會決定的任何條款和條件。五年禁令後，任何此類企業合併必須由本公司董事會推薦，並以至少(1)該公司有表決權股票的流通股持有人有權投的80%的票數和(2)該公司的有表決權股票持有人有權投的三分之二的表決權的贊成票批准該企業合併將與之(或與其關聯公司)有利害關係的股東持有的有表決權股票除外。該企業合併必須經本公司董事會推薦，並經至少(br})該公司有表決權股票的持有者有權投出的80%的贊成票和(2)該公司有表決權股票的持有者有權投出的三分之二的贊成票批准。除其他條件外，, 本公司的普通股股東可獲得其股份的最低價格(定義見MgCl)，代價以現金或與以前利益股東為其股份支付的相同形式收取。然而，《管理公司條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經我公司董事會批准或豁免的企業合併。

根據法規，我們的董事會已選擇退出MgCl的這些條款，但前提是該業務合併首先得到我們董事會的批准，在這種情況下，五年禁令和絕對多數投票要求將不適用於我們與任何人之間的業務合併。因此，任何人都可以與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不需要我們公司遵守絕對多數票的要求和法規的其他條款。

MgCl規定，在“控制權股份收購” 中收購的馬裏蘭州公司的“控制權”沒有投票權，除非在特別會議上以三分之二的贊成票對此事投下贊成票，但不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使公司股票投票權的公司的股票：(br}=

“控制權股份”是指有表決權的股票，如果與收購人以前收購的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合計，收購人將有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。 “控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股票，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以強制我們的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照章程的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(除之前已批准投票權的股份外)，其公允價值不考慮控制權股份的投票權，截至收購人上次收購控制權股份之日或於召開的任何股東大會的日期，公司可以贖回任何或全部控制權股份(除之前已批准投票權的股份)。在收購人最後一次收購控制權股份之日或在召開的任何股東大會上，公司可贖回任何或全部控制權股份(投票權已獲批准的股份除外)。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東均可行使評估權利。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人持有我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。我們無法向您保證未來任何時候都不會修改或取消此類條款。

MgCl第3章副標題8 允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定和儘管章程或章程中有任何相反規定，選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部：

我們已選擇規定，我們董事會的空缺只能由其餘董事填補，並在空缺發生的整個董事任期的剩餘任期內填補。通過我們的章程和章程中與副標題 8無關的條款，我們已經將確定董事職位數量的專有權授予了我們的董事會，並要求，除非總裁、首席執行官、董事會主席或董事會要求，有權對股東大會可能適當審議的任何事項投至少多數票的股東要求召開特別會議對此採取行動。

我們是一傢俱有無限生命力的公司，可在任何時候通過我們整個董事會的多數成員和有權就此事投至少多數票的股東的贊成票，根據MgCl解散。我們的運營合作伙伴關係永久存在。

我們的章程規定，對於年度股東大會，只有(1)根據我們的會議通知， (2)由我們的董事會或在董事會的指示下，或(3)在發出本章程要求的提前通知時間和會議時間，都是登記在冊的股東，才能提名個人進入本公司的董事會，並提出供股東考慮的業務建議。本公司的章程規定，只有(1)根據本公司的會議通知，由本公司董事會或在其指示下，或(3)在本公司章程要求的提前通知時間和會議時間均為股東的股東，才能提名個人進入本公司的董事會，並提出供股東考慮的業務建議。誰有權在會議上就每名如此提名的個人或就該等其他事務的選舉投票，並已遵守附例的預先通知程序。對於股東特別會議，只有我們的會議通知中指定的事務才能提交給會議。在特別會議上提名個人進入我們的董事會只能(1)由我們的董事會或根據我們的董事會的指示進行，或者(2)如果特別會議是按照我們的章程召開的，以選舉董事為目的，由在發出預先通知時都是登記的股東的股東提名才能進行。如果特別會議是按照我們的章程召開的，在發出預先通知的時候已經是登記在冊的股東，那麼就只能提名個人在特別會議上當選為我們的董事會成員，或者(2)如果特別會議是按照我們的章程召開的，是在發出預先通知時都是登記在冊的股東誰有權在大會上投票選舉每一位如此被提名並已遵守附例中預先通知規定的個人。？

本部分彙總了作為股東的您可能認為與購買、擁有和處置我們普通股相關的重要聯邦所得税考慮事項。卡普蘭·沃克勒·坎寧安·弗蘭克(Kaplan Voekler Cunningham&Frank，PLC)或我們的税務律師已審閲了此摘要，並認為本文中包含的討論在所有重要方面都是準確的。由於本節是一個摘要，因此它不會針對特定股東的個人投資或納税情況，或針對根據美國聯邦所得税税法受到特殊待遇的特定類型的股東，闡述可能與其相關的所有方面的税收，例如：

此摘要假設股東出於美國聯邦所得税的目的將股票作為資本資產持有，這通常指的是為投資而持有的財產。

本節中的語句不打算也不應被解釋為税務建議。本節中的陳述基於《準則》、現行、臨時和擬議的財政部條例、《準則》的立法歷史、當前的行政解釋和美國國税局的做法以及法院判決。對美國國税局的解釋和做法的引用包括私信裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對收到裁決的納税人除外。在每種情況下，這些來源都是在本討論日期存在時所依賴的。未來的立法、財政法規、行政解釋和法院裁決可能會更改當前法律或對當前法律的現有解釋產生不利影響，本節中的信息就是以此為依據的。任何此類變化都可以追溯適用。我們尚未收到美國國税局有關我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中做出的聲明不會受到美國國税局或法院的質疑，或者在受到質疑時會得到法院的支持。

我們敦促您就購買、擁有和出售我們的普通股以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對您的具體税收後果諮詢您的税務顧問。具體而言，我們敦促您就此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化諮詢您自己的税務顧問。

從截至2017年12月31日的納税年度開始，我們相信我們的運營方式符合我們作為REIT的資格，並且我們已選擇作為REIT納税，以便繳納聯邦所得税。我們相信，從該納税年度開始，我們將組織起來，並將以符合聯邦所得税法規定的REIT資格的方式運營。但是，我們不能向您保證，我們將符合或保持REIT的資格。本節討論管理房地產投資信託基金(REIT)及其股東的聯邦所得税待遇的法律，這些法律是高度技術性和複雜性的。

Kaplan Voekler Cunningham&Frank，PLC在此次發行中擔任我們的税務顧問。税務律師認為，在截至2017年12月31日的納税年度，根據聯邦所得税法，我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們在未來的納税年度繼續有資格成為房地產投資信託基金。税務律師的意見完全基於我們對與我們的業務運營和我們的財產有關的事實問題的陳述。税務律師尚未獨立核實這些事實。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格，除其他事項外，還取決於我們每年是否符合守則第856至860節的要求。因此，由於我們是否滿足此類要求將取決於未來事件，包括財務和運營結果的最終確定，因此不能保證我們將在任何特定課税年度滿足REIT要求。

我們的 REIT資格取決於我們是否有能力持續通過聯邦税法中規定的多項資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比、屬於特定類別的資產的百分比、我們股權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。我們將在下面更詳細地介紹 REIT資格測試，以及我們未能通過這些測試的後果。税務律師不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們和税務律師都不能向您保證我們將滿足這些測試。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們分配給股東的應税收入通常不需要繳納聯邦所得税。這種税收待遇的好處是避免了通常因持有公司股票而導致的“雙重徵税”，即在公司和股東兩個層面徵税。

此外，儘管我們具有REIT資格，但我們可能還需要繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地方都以美國聯邦所得税的方式對待REITs。此外，如下面進一步所述，Greensboro TRS、Clemson TRS和我們未來組建的任何TRS將就其應税收入繳納聯邦、州和地方企業所得税。

房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會：

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、8和9，並且必須在12個月的納税年度的至少335天內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求5。如果我們遵守了在納税年度內確定流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，則將被視為已滿足該納税年度的要求6。在我們選擇REIT納税狀態的第一個納税年度，我們不必遵守5和6。為了根據要求6確定股票所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。但是，“個人”通常不包括根據美國聯邦所得税法符合條件的員工養老金或利潤分享信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們的憲章對我們股本的股份轉讓和所有權作出了限制。參見“資本説明股票-所有權和轉讓限制。”我們相信，我們將發行足夠的、所有權多樣化的股票，使我們能夠滿足上述要求5和6。我們章程中的限制旨在(除其他事項外)幫助我們繼續滿足上述第5和第6項要求。但是，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足此類股權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

合格的個房地產投資信託基金子公司。作為“合格房地產投資信託基金子公司”的公司不會被視為獨立於其母公司房地產投資信託基金的公司。“合格房地產投資信託基金子公司”的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。“合資格房地產投資信託基金附屬公司” 是指除TRS外，其所有股份均由房地產投資信託基金擁有的公司。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除、和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他忽略實體和合作夥伴關係。 出於美國聯邦所得税的目的，未註冊的國內實體(如具有單一所有者的合夥企業或有限責任公司)通常不會被視為獨立於其所有者的實體。擁有兩個或更多業主的非法人國內實體通常被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，則該房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並且就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，被視為在合夥企業總收入中賺取其可分配份額。我們在10%價值測試(見“-資產測試”)中的比例份額將基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額將基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，我們直接或間接在其中獲得股權的將視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。

我們可能會收購合夥企業和合資有限責任公司中的有限合夥人或非管理成員權益。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們可能無法及時意識到此類行動，無法及時處置我們在該合夥企業或有限責任公司中的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能沒有資格成為REIT，除非我們有資格獲得REIT法定“儲蓄”條款，這可能需要我們支付鉅額懲罰性税款來維持我們的REIT資格。

應税 REIT子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股份。TRS是一家全額應税公司，如果由母公司REIT直接賺取，可能無法獲得符合條件的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選舉將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有證券投票權或價值超過35%的公司將自動被視為TRS。我們不會被視為持有TRS的資產或獲得TRS賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票將是我們手中的資產，我們將把從TRS支付給我們的分配(如果有)視為收入。這種待遇可能會影響我們對毛收入和資產測試的遵從性。由於我們不會在確定我們是否遵守REIT要求時將TRS的資產和收入包括在內，因此我們可能會使用此類實體進行間接活動，例如賺取手續費收入，否則REIT規則可能會禁止我們直接或通過直通子公司進行這些活動。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。

税務局對其賺取的任何收入按正常的公司税率繳納所得税。此外，TRS規則限制了應税房地產投資信託基金子公司支付或累算給其母公司房地產投資信託基金的利息的扣除額，以確保TRS適用於適當水平的公司税。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。

TRS不得直接或間接經營或管理任何醫療設施或住宿設施，也不得對經營任何醫療設施或住宿設施的任何品牌提供權利。 TRS不得直接或間接經營或管理任何醫療設施或住宿設施，也不得向經營任何醫療設施或住宿設施的任何品牌提供權利。TRS不會僅僅因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似文書而被視為經營或管理“合格的醫療物業”或“合格的住宿設施”。

我們從TRS獲得的租金將符合以下條件：(1)該物業中至少90%的租賃空間租給TRS和關聯方租户以外的其他人，以及(2)TRS為在該物業租用空間而支付的租金與該物業的其他租户為可比空間支付的租金基本相當，詳情請參見下面“-總收入測試-租金”一節中的如果我們在將來將空間出租給TRS，我們將尋求遵守這些要求。

在收購漢普頓酒店物業的過程中，我們創建了MDR Greensboro HI TRS，LLC(特拉華州有限責任公司)和與PMI Greensboro或Greensboro TRS共同擁有的TRS 。此外，在收購克萊姆森貝斯特韋斯特酒店時，我們創建了特拉華州有限責任公司MDR Clemson TRS，LLC或克萊姆森TRS。雖然我們相信我們對Greensboro TRS和Clemson TRS的所有權不會影響我們作為REIT(房地產投資信託基金)在聯邦所得税方面的資格，但如果我們因我們對Greensboro TRS和Clemson TRS的所有權或其他原因而不符合並保持我們作為聯邦所得税REIT的資格，您對我們公司的投資將受到重大影響。

我們必須每年通過兩次毛收入測試才能保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。首先，我們每個納税年度至少75%的總收入必須由我們直接或間接從與房地產相關的投資或房地產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的定義類型的收入組成。符合75%毛收入標準的收入通常包括：

其次，一般來説，我們每個納税年度的總收入中至少有95%必須包括符合75%毛收入測試標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或者這些收入的任意組合。在兩個毛收入測試中，取消負債或COD、我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的收入和毛收入都不包括在分子和分母中。此外，在75%和95%毛收入測試中，我們為對衝因收購或攜帶房地產資產而發生或將發生的債務而進行的“套期保值交易”的收入和收益將從分子和分母中剔除。最後，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將不包括在毛收入中。見“-外幣收益”。以下段落討論毛收入測試對我們的具體應用。

從Real Property租賃。我們從擁有租賃物業的合夥企業中獲得的租金，包括我們在擁有租賃物業的合夥企業中擁有優先或普通股權益，只有在滿足以下條件的情況下才有資格從我們的不動產獲得租金，即符合75%和95%總收入標準的收入：

如果我們從物業獲得的租金的一部分由於可歸因於個人財產的租金超過納税年度總租金的15%而不符合“不動產租金”的條件，則可歸因於個人財產的租金部分將不是75%或95%毛收入測試的合格收入。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上在95%毛收入測試中屬於不合格收入的任何其他收入，在納税年度內超過我們該年度毛收入的5%，我們將失去REIT資格。但是，如果特定物業的租金不符合房地產租金的資格，因為(1)租金是基於相關租户的收入或利潤來考慮的，(2)租户是關聯方租户，或者沒有資格獲得關聯方租户資格的例外規則，或者(3)我們向該物業的租户提供非常規服務，或者管理或運營該物業，不是通過符合資格的獨立承租人的方式該房產的租金都不符合“房地產租金”的標準。

除租金外，我們的租户可能還需要支付某些額外費用。如果此類額外費用代表我們有義務向第三方支付的金額的報銷，則此類費用通常將被稱為“不動產租金 ”。如果此類附加費用代表對不支付或逾期支付此類金額的處罰，則此類費用應符合“不動產租金”的要求。然而，由於滯納金不符合“房地產租金”的要求，因此它們將被視為符合95%毛收入標準的利息。

利息。 利息收入通常構成75%毛收入測試的合格抵押利息，條件是支付該利息的義務由不動產抵押(以及不動產利息抵押)擔保。除以下句子中規定的外，如果我們收到由不動產和其他財產擔保的按揭貸款的利息收入，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過我們獲得或發起按揭貸款當日不動產的公允市場價值，利息收入將在不動產和其他抵押品之間分配，而我們從這項安排中獲得的收入只有在以下情況下才符合75%毛收入測試的目的。在以下情況下，我們的利息收入將在不動產和其他抵押品之間進行分配，而我們從這項安排中獲得的收入將符合75%總收入測試的目的，而且只有在以下情況下，我們才有資格獲得利息收入。在房地產抵押貸款同時由不動產和動產擔保的情況下，如果此類動產的公平市值不超過擔保貸款的所有財產的總公平市值的15%，則擔保貸款的動產將被視為不動產，以確定抵押是否符合75%資產測試的資格，併產生符合75%毛收入測試的利息收入。

利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額，如果此類金額的確定全部或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，利息通常包括以下內容：

如果貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或在特定日期獲得房產增值的一定百分比，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的房產的收益，這通常是兩個毛收入測試的合格收入。

我們可能但目前不打算髮起夾層貸款，這是由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過不動產的直接抵押。在收入程序2003-65中，美國國税局建立了一個避風港，在該避風港下，由擁有房地產的合夥企業或有限責任公司所有權權益的優先擔保權益擔保的貸款將被視為房地產資產，並在滿足幾個要求的前提下，從這些貸款中獲得的利息將被視為符合75%和95%毛收入測試的合格收入。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以信賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。此外，我們預計我們的夾層貸款通常不會滿足依賴避風港的所有要求。如果我們發起的任何夾層貸款不符合上述安全港條件，則貸款利息收入將成為95%毛收入測試的合格收入，但存在這樣的風險：該利息收入將不是75%毛收入測試的合格收入。我們打算投資夾層貸款，使我們能夠繼續滿足房地產投資信託基金的毛收入和資產測試。

紅利。 我們從擁有股權的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息的份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權(如果有)的任何其他REIT收到的任何股息，在兩個毛收入測試中都將是合格收入。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金主要在交易或業務的正常過程中出售給客户的財產(止贖財產除外)的任何出售或其他處置所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税。我們相信，我們的物業沒有一處已經或將主要用於向客户銷售，我們之前所有的物業銷售都不是，未來我們的任何物業的出售都不會在我們的正常業務過程中。然而，不能保證美國國税局不會不同意這一觀點。房地產投資信託基金是否持有物業“主要是在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定物業相關的事實和情況。將房地產投資信託基金出售不動產定性為禁止交易的避風港，如果滿足以下要求，則可徵收100%禁止交易税：

我們將嘗試遵守美國聯邦所得税法中有關避風港條款的條款，該條款規定房產銷售何時不會被定性為禁止交易。然而，並非我們之前出售的所有房產都符合避險條款。此外，我們不能向您保證我們能夠遵守安全港條款，或者我們已經避免並將避免擁有我們所持有的財產，這些財產可能被描述為“主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户 ”。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產所獲得的收益，儘管此類收入將按正常的公司所得税税率向公司徵税。

手續費收入。在75%和95%的毛收入測試中，手續費收入通常都不是合格收入。TRS賺取的任何費用將不包括在毛收入測試中。

止贖財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣減，但根據 75%毛收入測試，減去與產生該收入直接相關的費用後，屬於合格收入的收入除外。但是，喪失抵押品贖回權財產的毛收入將符合75%和95%毛收入測試的條件。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

如果房地產投資信託基金(REIT)以抵押權人的身份控制財產，房地產投資信託基金(REIT)不會被視為已喪失抵押品贖回權，除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失。房產通常在房地產投資信託基金收購房產的納税年度之後的第三個納税年度(對於符合條件的醫療保健房產，第二個納税年度)結束時不再是止贖財產，如果財政部長批准延期，則停止的時間更長。但是，此寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

對衝筆交易。我們或我們的經營合夥企業可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。在75%和95%的毛收入測試中，如果我們滿足下面討論的賠償要求，則從毛收入中剔除“套期保值交易”的收入和收益。 “套期保值交易”是指(1)在我們或我們的經營合夥企業的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，其主要目的是管理與已經或將要進行的借款有關的利率、價格變化或貨幣波動的風險，或已發生或將要發生的普通債務。收購或持有房地產資產及(2)任何交易主要是為了管理任何收入或收益項目(或產生此類收入或收益的任何財產)的貨幣波動風險，而這些收入或收益項目在75%或95%毛收入測試下符合收入條件。如果吾等已進行對衝交易，而已對衝的債務或財產的一部分已被處置，並與該等清償或處置有關吾等訂立一項新的“明確識別”的對衝交易或抵銷對衝，則適用對衝的收入及來自抵銷對衝的收入(包括處置該抵銷對衝的收益)在95%及75%毛收入測試中將不會被視為毛收入。我們必須在任何此類套期保值交易被收購、發起之日收盤前明確識別其身份, 或簽訂並滿足其他身份識別要求。我們打算以不損害我們作為REIT資格的方式安排任何套期保值交易。

鱈魚收入。我們和我們的子公司可能會不時以折扣價確認與回購債務相關的COD收入。在95%毛收入測試和75%毛收入測試中，COD收入都不包括在毛收入中。

外匯貨幣收益。在一項或兩項總收入收入測試中，某些外幣收益將從毛收入中剔除。在75%和95%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於為符合75%毛收入標準的收入或收益的任何收入或收益的外幣收益，可歸因於收購或擁有(或成為或成為房地產權益下的債務人)以房地產抵押貸款或不動產權益擔保的義務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些“合格業務單位”的某些外幣收益。在95%毛收入測試中，“被動外匯收益” 將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括房地產如上所述的外匯收益，還包括可歸因於符合95%毛收入標準的收入的任何收入或收益項目的外幣收益，以及可歸因於獲得或擁有(或成為或成為義務下的債務人)義務的外幣收益。這些房地產外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於從證券交易或從事實質性和定期交易中獲得的任何特定外幣收益。這種收益在75%和95%毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。

未能滿足總收入測試。 如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果滿足以下條件，則可以使用這些減免條款：

然而，我們無法預測我們是否在所有情況下都有資格獲得救濟條款。此外，正如上文在“- 我們公司的税收”中所討論的那樣，即使適用減免條款，我們也將對未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額乘以旨在反映我們盈利能力的分數，對應歸因於的毛收入徵收100%的税。

要使符合房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。首先，我們總資產的價值中至少75%必須包括：

其次，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們在任何一家發行人的證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的 5%，或5%的資產測試。

第三，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們可能不會分別擁有任何一個發行人的未償還證券的10%的投票權或任何一個發行人的未償還證券價值的10%，或者10%的投票權測試或10%的價值測試。

第四，我們總資產的價值中，不能有超過20%的由一個或多個TRS的證券組成。

第五，我們總資產的價值可能不超過25%，包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券以及其他不符合75%資產測試或25%證券測試條件的資產。

我們總資產價值的25%以上可能由公開發售的REITs發行的債務工具代表，但不能以不動產或不動產權益為擔保。

就 5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括其他房地產投資信託基金的股份、合格房地產投資信託基金子公司或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。不過，“證券”一詞一般包括合夥企業或其他房地產投資信託基金髮行的債務證券，但就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：

對於10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上面最後兩個項目符號中描述的證券。

我們相信我們持有的資產符合上述資產測試，我們打算持續監控合規性。但是，尚未獲得獨立評估來支持我們關於我們的資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，某些資產的價值可能不會受到精確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。如上所述，收入程序2003-65提供了一個安全港，根據該程序，由合夥企業或有限責任公司所有權權益的優先擔保權益擔保的某些夾層貸款將被視為符合75%資產測試條件的資產(因此，不受5%資產測試和10%投票權或價值測試的約束)。請參閲“- 總收入測試。”我們只打算在不會導致我們未能通過上述資產測試的範圍內發放夾層貸款。

我們將繼續出於各種資產測試的目的監控我們資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便始終遵守此類測試。然而，我們不能保證我們不會無意中不遵守這些測試。如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以通過在出現差異的日曆季度結束後 30天內消除任何差異來避免取消資格。

如果我們違反了上述5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試，如果(1)失敗，我們不會失去REIT資格 De Minimis(2)在我們發現此類故障的季度的最後一天之後的六個月內，我們處置導致故障的資產或以其他方式符合資產測試的要求(以較小者為準)和(2)我們處置導致故障的資產或以其他方式遵守資產測試。在任何資產測試失敗的情況下(除De Minimis前一句中描述的失敗 )，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，如果我們(1)在我們確定失敗的季度的最後一天之後的6個月內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，我們就不會失去REIT 資格。(2)我們向美國國税局(IRS) 提交導致失敗的每項資產的描述，(3)在我們未能通過資產測試的期間，繳納相當於導致失敗的資產淨收入的50000美元或35%的税款。

我們每年必須向我們的股東分配股息，資本利得股息和留存資本利得的等值分配除外。我們必須將股息總額至少等於：

我們必須在與其相關的納税年度或在下一個納税年度支付此類分配，條件是(1)我們在及時提交當年的美國聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或者(2)我們在納税年度的10月、11月或12月申報分配，並在此類月份的指定日期向登記在冊的股東支付股息，並且我們實際在之前支付股息。第(1)款下的分配應在支付的當年向股東納税，第(2)款下的分配視為在12月31日支付^ST上一納税年度的。在這兩種情況下，根據90%的分配要求，這些分配與我們上一個納税年度相關。

我們將為我們不分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年分發，或者在日曆年的下一個日曆年的1月底之前分發如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月，則至少：

我們將對超出我們實際分配金額的此類要求分配的超額部分徵收4%的不可抵扣消費税。在進行此計算時，房地產投資信託基金在本納税年度內被視為“實際分配”的金額是本年度分配的金額，以及上一年度的分配超出其上一年的應税收入和資本利得的金額 (上一年的計算採用相同的方法，因此，在確定上一年度的分配金額時，可以回顧前一年，依此類推)。

我們可以選擇為我們在納税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納所得税。如果我們這樣選擇，我們將被視為為上述4%的不可抵扣消費税分配了任何此類留存金額。我們打算及時發放以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除的費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。例如，我們不能從我們的“REIT應納税所得額”中扣除確認的資本損失。此外，我們可能會不時從出售折舊物業所得的淨資本收益中分得一部分，而該部分超過了我們在該銷售中可分配的現金份額。由於上述原因，我們的現金可能少於分配應税收入所需的現金以避免公司所得税和對某些未分配收入徵收的消費税，甚至滿足90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者(如果可能)支付股本或債務證券的應税股息。

我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配測試。美國國税局已向其他房地產投資信託基金髮出私人信函裁決，將部分以現金和部分股票支付的某些分配視為股息，以滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，並有資格獲得用於美國聯邦所得税目的的股息支付扣除。這些裁決可能只有收到裁決的納税人才能依賴，但我們可以要求美國國税局做出類似的裁決。此外，美國國税局(IRS)此前發佈了一項收入程序，授權公開交易的房地產投資信託基金(REITs)進行選擇性的現金/股票分紅。因此，目前尚不清楚我們是否能夠以現金和股票支付應税股息，以及在多大程度上能夠以現金和股票支付應税股息。我們目前無意在我們的股票中支付應税股息。

在某些情況下，我們可以通過在以後一年向股東支付“不足的股息”來糾正一年內未能滿足分配要求的情況。我們可能會將此類不足股息計入前一年支付的股息扣減中。雖然我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。

我們必須維護某些記錄才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免罰款，我們必須每年向我們的股東索取旨在披露我們流通股實際所有權的信息。我們打算遵守這些要求。

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一個或多個REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽造成的，則我們可以避免取消資格，並且我們將為每個此類失敗支付50,000美元的罰款。此外，對於毛收入測試和資產測試的失敗，我們還提供了救濟條款，如“- 毛收入測試”和“-資產測試”中所述。

如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且沒有適用的減免條款，我們將繳納美國聯邦所得税和按正常公司税率計算的應税收入的任何適用的替代最低税。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們不會被要求在該年度向股東分配任何金額。在這種情況下，就我們當前和累積的收益和利潤而言，分配給股東的收入一般將作為普通收入徵税。受美國聯邦所得税法的某些限制，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，而按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息20%的降低的美國聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定的法定條款獲得減免，否則我們也將被取消在停止作為房地產投資信託基金資格的年度後的四個課税年度內作為房地產投資信託基金徵税的資格。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定濟助。

如本文使用的，術語“美國股東”是指持有我們普通股的持有者，就美國聯邦收入而言，納税目的是：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業對我們普通股的所有權和處置的後果。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，美國應税股東通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而我們不將其指定為資本利得股息或留存長期資本收益。美國股東將沒有資格享受公司通常可以獲得的股息扣除。此外，支付給美國股東的股息一般不符合“合格股息收入”20%的税率。按個人税率納税的美國股東收到的合格股息收入目前的最高税率為20%。符合條件的股利收入的最高税率低於普通收入的最高税率37%。合格股息收入通常包括國內C公司和某些合格外國公司支付給美國股東的股息，這些股息按個別税率徵税。由於我們分配給股東的REIT應税收入部分通常不需要繳納美國聯邦所得税(參見上文 -“我們公司的税收”)，因此我們的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高税率徵税。根據2017年12月22日頒佈的減税和就業法案或TJCA，個人、信託基金和遺產一般可以扣除20%的“合格REIT股息”(即資本利得股息以外的REIT股息和指定為合格股息的部分REIT股息收入, 在每種情況下都有資格享受資本利得税)。符合條件的REIT股息的扣除額為，不受適用於TCJA下其他類型的“合格業務收入”的工資和財產基礎限制。合格REIT股息的20%扣除額導致REIT股息的聯邦所得税税率最高為29.6%。與TCJA中的其他個人所得税變化一樣，扣除條款從2018年開始生效。如果沒有進一步的立法，這項扣除將在2025年之後日落。

然而，合格股息收入的 20%税率將適用於我們的普通REIT股息(1)歸因於我們從非REIT公司收到的股息，以及(2)歸因於我們繳納企業所得税的收入(例如，我們分配的應税收入少於100%)。一般來説，要獲得合格股息收入的降低税率，股東必須在121天期間內持有我們的普通股超過60天，也就是我們的普通股成為除股息之日之前的60天。

美國股東通常會將我們指定為資本利得的任何分配作為長期資本收益股息，而不考慮美國股東持有我們普通股的期限。我們通常會指定我們的資本利得股息為20%或25%的比率分配。見“-資本損益”。然而，美國公司股東可能被要求將高達20%的某些資本利得股息視為普通收入。

我們可以選擇對我們在應税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納所得税。在這種情況下，在我們及時通知該股東指定該金額的範圍內，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將因其在我們繳納的税款中的比例份額獲得抵免。美國股東將按照其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去其在我們繳納的税款中的份額，增加其股票基數。

如果分配不超過美國股東持有我們普通股的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不會招致税費美國股東不會因分配超過我們當前和累計的收益和利潤而產生税收如果分配不超過我們普通股的美國股東股票的調整基數。相反，分配將減少此類股票的調整基礎。假設股票是美國股東手中的資本資產，美國股東將確認超過我們當前和累計收益和利潤以及美國股東在其普通股中的調整基數的分配為長期資本收益，如果股票持有時間不超過一年，則為短期資本收益。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付應支付的分配，則該分配應被視為既由我們支付，又在該年的12月31日收到，前提是我們實際在下一個日曆年的1月支付分配。

美國股東不得在其個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，用於潛在抵消我們未來的收入。我們的應税分配和出售我們普通股的收益將不會被視為被動活動收入，因此，股東通常不能將任何“被動活動損失”(例如，美國股東是有限合夥人的特定類型的有限合夥企業的損失)計入此類收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分派和出售我們普通股的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知美國股東有關可歸因於該年度的分配構成普通收入、資本返還和資本利得的部分。

對於任何課税年度，我們可指定為“資本利得股息”或“合格股息”的股息總額不得超過我們就該年度支付的股息，包括在申報後的第一次定期股息支付之前或之後支付的股息)，被視為就該年度支付的股息。的股息總額不得超過我們就該年度支付的股息總額(包括在申報後的第一次定期股息支付之前或之後支付的股息)，該股息總額不得超過我們就該納税年度支付的股息總額(包括在申報後的第一次定期股息支付之前或之後支付的股息)。

某些個人、遺產或信託基金的美國股東，其收入超過一定的門檻，將被要求支付 3.8%的醫療保險税。除其他事項外，醫療保險税將適用於來自某些行業或業務的股息和其他收入，以及出售或其他處置財產(如我們的股本)的淨收益，但某些例外情況除外。我們的股息和出售普通股所獲得的任何收益通常都是需要繳納醫療保險税的收益類型。

非證券交易商的美國股東通常必須將因應税處置我們普通股而實現的任何損益視為長期資本損益(如果美國股東持有我們普通股超過一年 )，否則視為短期資本損益。如果美國股東持有我們普通股超過一年，則必須將因應税處置我們普通股而實現的任何損益視為長期資本損益。一般而言，美國股東將實現損益，其金額等於任何財產的公平市場價值與在此類處置中收到的現金金額與美國股東的調整後税基之間的差額。股東調整後的計税基礎通常等於美國股東的購置成本，增加被視為分配給美國股東的淨資本收益(如上所述)減去被視為為此類收益支付的税款，並減去任何資本回報。但是，美國股東必須將該股東持有的普通股出售或交換滿六個月的任何損失視為長期資本損失，以資本利得股息和該美國股東視為長期資本收益的來自我們的任何其他實際或被視為分配的方式處理。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買了我們普通股的其他股票，則可能不允許美國股東在應税處置我們的普通股時實現的任何損失的全部或部分。

納税人一般必須持有一項資本資產一年以上，才能將其出售或交換的收益或損失視為長期資本損益。納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。目前最高邊際個人所得税税率為37%。出售和交換持有一年以上的資產，適用於按個人税率納税的納税人的長期資本利得的最高税率為20%。個人税率適用於納税人的長期資本利得的最高税率為出售和交換持有一年以上的資產的20%。出售或交換“1250條財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25%，適用於1250條財產的收益總額或累計折舊中的較小者。

對於我們指定為資本利得股息的分配和我們被視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定此類分配是否應向美國股東徵税，按目前20% 或25%的個別税率徵税。因此，對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3,000美元。非法人納税人可以無限期結轉未使用的資金損失。企業納税人必須按普通企業税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能在資本利得範圍內扣除資本損失，未使用的損失可結轉三年和五年。

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的企業應税收入(UBTI)徵税。雖然許多房地產投資都會產生UBTI，但美國國税局(IRS)已經發布了一項裁決，即只要獲得豁免的員工養老金信託不以其他方式在養老金信託的無關交易或業務中使用REIT的股份，REIT向獲得豁免的員工養老金信託的股息分配就不構成UBTI。根據這一裁決，我們通常分配給免税股東的金額不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購普通股融資(或被視為融資)，根據“債務融資財產” 規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，根據美國聯邦所得税法特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業救濟金信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI 規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。最後，在某些情況下，擁有我們10%以上股本的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的股息視為UBTI。此百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的總收入，就像我們是養老金信託基金一樣確定，除以我們支付股息當年的總收入。該規則僅在以下情況下適用於持有我們股本10%以上的養老金信託：

術語“非美國股東”是指持有非美國股東的普通股的股東、合夥企業 (或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)或免税股東。管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的美國聯邦所得税規則很複雜。本節僅是這些規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對購買、擁有和出售我們普通股股票的影響，包括任何報告要求。

如果非美國股東收到的分配不能歸因於以下定義的“美國不動產權益”或USRPI的出售或交換收益，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存的資本利得，我們將確認普通收入，條件是我們從當前或累計收益和利潤中支付此類分配。相當於分銷總額30%的預扣税通常適用於此類分銷，除非適用的税收協定減免該税。但是，如果分銷被視為與非美國股東進行美國貿易或業務的有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類分銷徵税的方式相同，而是公司的非美國股東也可能就該分銷繳納30%的分支機構利潤税。我們計劃對支付給非美國股東的任何此類分配的總金額預扣美國所得税，税率為30%，除非：

非美國股東的分配超過我們當前和累計的收益和利潤，如果此類分配的超出部分不超過其普通股的調整基礎，則該分配不會產生税收。相反，此類分配的過剩部分將降低此類股票的調整基數。如果非美國股東因出售或處置其普通股獲得的收益而被徵税，則超過我們當前和累計收益和利潤以及其普通股調整基礎的分配將被徵税，如下所述。我們必須扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的10%。因此，儘管我們打算對任何分銷的全部金額按30%的費率扣繳，但如果我們不這樣做，我們將按15%的費率扣繳不受扣繳的分銷的任何部分，扣繳比例為30%。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們通常會按預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國股東可以要求退還我們預扣的金額。

在我們有資格成為房地產投資信託基金的任何一年，非美國股東可能會根據1980年外國投資不動產税法(FIRPTA)對可歸因於我們出售或交換USRPI的收益的分配繳納税款。USRPI包括不動產的某些權益和資產中至少50%由不動產權益構成的公司的股票。根據FIRPTA，非美國股東要對銷售USRPI收益的分配徵税，就像這些收益與非美國股東的美國業務有效相關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對此類分配徵税，受適用的替代最低税和非居民外國人的特殊替代最低税的約束。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。

然而，根據FIRPTA，根據以下關於分配給“合格股東”和“合格外國養老金基金”的討論，如果我們的普通股定期在美國成熟的證券市場交易，則可歸因於我們出售USRPI的普通股的資本收益分配將被視為普通股息，而不是被視為出售USRPI的收益，只要非美國股東在以下條件下持有的普通股不超過我們普通股的10%。在這種情況下，非美國股東通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。

對於我們的股票中任何一類不在美國成熟證券市場上定期交易的股票，根據下面關於分配給“合格股東”和“合格外國養老基金”的討論，可歸因於我們出售USRPI的資本收益分配將根據FIRPTA納税，如上所述。在這種情況下，我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的35%。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。此外，如果非美國股東在支付股息前的30天內處置了我們的普通股，並且該非美國股東(或與該非美國股東有關聯的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購了或簽訂了收購我們普通股的合同或期權，該股息支付的任何部分將被視為該非美國股東的USRPI資本收益，則該非美國股東應被視為擁有USRPI資本利得，如果沒有處置，該金額將被視為USRPI資本利得。

如果不滿足與美國帳户或所有權相關的某些披露要求，將對支付給某些非美國股東的股息徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，則有資格獲得有關此類股息的美國預扣税豁免或減免的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款以獲得利益或此類豁免或減免。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

合格的股東。除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一家或多家合夥企業)持有 REIT股票的“合格股東”的任何分配，作為與美國貿易或業務有效相關的收入，將不需繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。雖然“合格股東” 將不受FIRPTA扣繳房地產投資信託基金分配的限制，但“合格股東”的某些投資者(即持有“合格股東”權益(僅作為債權人的權益除外)且持有REIT股票超過10% 的非美國個人(無論是否由於投資者持有“合格股東”的所有權)可能受到FIRPTA扣繳的限制。

合格股東是指(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的利益，其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所(如該綜合所得税條約中所定義)上市並定期交易的外國人。或者是在一個司法管轄區內根據外國法律成立或組織為有限合夥企業的外國合夥企業，該司法管轄區有與美國交換税務信息的協議，並且有一類有限合夥企業單位，佔在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥企業單位價值的50%以上，(Ii)是合格的集體投資工具(定義見下文)，和(Iii)在外國投資期間的任何時間保存每個人的身份記錄是上文(I)中描述的5%或更多類別的權益或單位(如適用)的直接所有者。

合格的集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(I)根據上述綜合所得税條約，即使該實體持有此類REIT超過10%的股份，也有資格享受降低的預扣税率，(Ii)上市交易，根據《準則》被視為合夥企業，是預扣的外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為美國房地產控股公司。或(Iii)由財政部長指定，且(A)按守則第894條的定義在財務上透明，或(B)要求將股息計入毛收入，但有權扣除分配給投資者的股息。

合格的外國養老基金。任何分配給“合格外國養老基金”或實體的所有權益都由直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格外國養老基金”持有將不會作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的扣繳規則的約束。

“合格外國養老基金”是指任何信託、公司或其他組織或安排，(A)是根據美國以外的國家的法律設立或組織的，(B)設立的目的是向作為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由這些僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務，(C)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過5%的 (D)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供關於其受益人的年度報告的信息；及(E)根據其設立或經營所在國家的法律，(I)對該組織或安排的捐款(否則根據該法律應納税)可從該實體的總收入中扣除或免税，或按降低的税率徵税，(E)根據其設立或經營所在國家的法律，(I)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或按降低的税率繳税；(D)該組織或安排受政府監管，並向其設立或經營的國家的有關税務機關提供關於其受益人的年度報告；或(二)推遲對該組織或安排的任何投資收入徵税或對該等收入減按税率徵税。

如果我們是指定測試期內的美國不動產控股公司，則根據FIRPTA，如果我們是一家美國不動產控股公司，則根據FIRPTA，非美國股東可能會就出售我們普通股時實現的收益繳納税款，但須遵守以下有關向“合格股東”和“合格外國養老基金”分配的討論。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是美國房地產投資信託基金，則該房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。我們相信，根據我們的投資戰略，我們現在是，也將繼續成為一家美國房地產控股公司。但是，即使我們是美國房地產控股公司，如果我們是“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售我們普通股的收益而納税。

“國內控制的合格投資實體”包括在指定的測試期間，其股票價值始終低於50%由非美國股東直接或間接持有的房地產投資信託基金。我們不能向您保證會通過此測試。

如果我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA項下的税收將獲得額外的豁免適用於我們的普通股，即使我們在非美國股東出售我們的普通股時不符合國內控制的合格投資實體的資格。在此例外情況下，如果(1)我們的普通股根據適用的財政部法規在既定證券市場上被視為定期交易，以及(2)非美國股東在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有我們普通股的10%或更少，則此類非美國股東的此類出售收益將不會根據FIRPTA 繳納税款。如果在指定的測試期內，我們的普通股被視為根據適用的財政部法規在既定證券市場進行定期交易，以及(2)該非美國股東在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有我們普通股的10%或更少。如上所述，我們預計本次發行後，我們的普通股將在成熟的證券市場定期交易。

根據FIRPTA，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的人不需要繳納美國聯邦所得税。雖然“合格股東”在出售我們的股票時不會受到FIRPTA扣繳的限制，但“合格股東”的某些投資者(即持有“合格股東”權益(不包括僅以債權人身份持有的權益 )且持有REIT股票超過10%(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權 )的非美國人士)可能會受到FIRPTA扣繳的限制。

如果出售我們普通股的收益根據FIRPTA徵税，則非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，受適用的替代最低税和非居民外國人情況下的特殊替代最低税的約束。此外，根據FIRPTA繳納税款的分配，在向被視為公司(根據美國聯邦所得税原則)、否則無權獲得條約豁免的非美國股東支付30%的分支機構利潤税時，也可能被徵收30%的利潤税。最後，如果我們在出售股票時不是國內控制的合格投資實體，並且非美國股東沒有資格享受前段所述的豁免，根據FIRPTA，我們普通股的購買者也可能被要求扣留購買價格的15%，並代表出售非美國股東將這筆金額匯給美國國税局(IRS)。

對於個人非美國股東，即使不受FIRPTA的約束，如果該非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，則從出售我們普通股股票中確認的資本收益將向該非美國股東徵税，在這種情況下，該非居民外國人可能需要就其美國來源資本收益繳納美國聯邦所得税。

如果未滿足與美國帳户或所有權相關的某些披露要求，將對某些非美國股東出售我們普通股的收益徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，否則有資格就此類收益獲得美國預扣税豁免或減免的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款，以獲得福利或此類豁免或減免。我們不會為預扣的任何金額支付任何額外金額。

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們預扣的税款(如果有) 。根據備用扣繳規則，股東可以就分配受到備用扣繳的約束，除非該股東：

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣股東的所得税義務。此外，對於未能向我們證明其非外國身份的股東，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配。

備份預扣通常不適用於我們或我們的支付代理以其身份向非美國股東支付股息，條件是該非美國股東向我們或我們的支付代理提供有關其非美國身份的所需證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI，或者滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是美國人且不是豁免收件人，則可能適用備份扣繳。非美國股東在美國境外處置或贖回的收益由經紀人的外國辦事處支付或通過外國辦事處支付，一般不受信息報告或後備扣繳的約束。由經紀人的外國辦事處或通過外國辦事處支付的收益一般不受信息報告或後備扣繳的約束。但是，如果經紀人與美國有一定聯繫，則信息報告(但不包括備份預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有者是非美國股東，並且滿足指定條件或以其他方式確立豁免。非美國股東處置我們普通股的收益由經紀商的美國辦事處或通過其美國辦事處支付一般受信息報告和後備扣繳的約束，除非非美國股東在偽證處罰下證明它不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立信息報告和後備扣留的豁免權。

備份預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入股東的美國聯邦所得税義務中。股東應諮詢其自己的税務顧問，瞭解適用於他們的備用預扣以及獲得備用預扣的可用性和獲得豁免的程序。

美國如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對通過外國賬户或外國中介持有我們普通股的美國股東收到的股息徵收30%的預扣税。此外，如果不滿足這些披露要求，將對通過外國賬户或外國持有我們普通股的美國股東出售我們普通股的收益徵收30%的美國預扣税此外，如果任何美國股東未能向我們證明其非外國身份，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配。我們不會為扣留的金額支付任何額外的金額。

下面的總結了適用於我們在經營合夥企業以及我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司(每個單獨合夥企業，以及合夥企業)的直接或間接投資的某些美國聯邦所得税考慮事項。本討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

分類為合作伙伴關係。我們有權將每個合夥企業的收入分配份額計入我們的收入中，並且只有在該合夥企業在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業(或者在美國聯邦所得税中該實體被視為只有一個所有者或成員的實體)而不是作為公司應納税的公司或協會的情況下，才有權扣除我們在每個合夥企業的虧損中的分配份額。該合夥企業被歸類為合夥企業(或者在美國聯邦所得税中被視為只有一個所有者或成員的實體)，而不是被歸類為公司或協會應納税。對於美國聯邦所得税而言，至少有兩個所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是法人，如果符合以下條件，則該實體將被歸類為合夥企業，而不是公司：

根據勾選規則，至少有兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會為公司或合夥企業。如果此類實體未能進行選擇，則通常會將其視為合夥企業 (或者，如果該實體在美國聯邦所得税方面被視為只有一個所有者或成員，則在美國聯邦所得税方面不予考慮)，以繳納美國聯邦所得税。一旦我們的經營合夥企業不再被視為被忽視的實體，我們打算將我們的經營合夥企業歸類為美國聯邦所得税目的的合夥企業，並且不會使我們的經營合夥企業選擇被視為根據複選框規定應納税的協會。

公開交易的合夥企業是指其權益在成熟的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。但是，如果在1987年12月31日之後的每個課税年度內，上市合夥企業被歸類為上市合夥企業，則該合夥企業在該年度總收入的90%或以上包括某些被動型收入，包括不動產租金、出售或其他處置不動產的收益、利息和股息，或(“90%被動收入例外”)，則在任何納税年度內，該合夥企業將不被視為公司。財政部的規定提供了有限的避風港，不受公開交易合夥企業的定義的影響。根據其中一個避風港(“私募除外”)，合夥企業的權益不會被視為在二級市場或實質等價物上交易，條件是：(1)合夥企業的所有權益都是在交易中發行的或根據修訂後的1933年證券法不需要註冊的交易，以及(2)合夥企業的在該合夥企業的納税年度內的任何時候都不超過100名合夥人。在確定合夥企業中的合夥人數量時，在合夥企業中擁有權益的人，授予人信託, 在合夥企業中擁有權益的Or或S公司只有在以下情況下才被視為此類合夥企業的合夥人：(1)所有者在該合夥企業中的權益的幾乎所有價值都可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接權益，以及(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。我們擁有權益的每個合夥企業目前都有資格享受私人配售排除。

我們沒有也不打算請求美國國税局做出裁決，即我們的經營合夥企業在被視為擁有兩個或更多合作伙伴後，將被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。如果出於任何原因，我們的經營合夥企業作為公司而不是合夥企業在美國聯邦所得税方面應納税，我們很可能沒有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得某些減免條款。請參閲“-總收入測試” 和“-資產測試”。此外，出於税務目的，合夥企業狀態的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。請參閲“-分配要求”。此外，此類合夥企業的收入和扣除項目不會傳遞給其合作伙伴，其合作伙伴將被視為個股東。因此，此類合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，向其合作伙伴的分配將構成股息，在計算此類合夥企業的應税收入時不能扣除。

繳税的是合作伙伴，而不是合作伙伴。合夥企業不是美國聯邦所得税目的的應税實體。相反，我們必須考慮每個合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和抵免在該合夥企業在我們的納税年度內或之後結束的任何納税年度中的可分配份額，而不考慮我們是否已收到或將從該合夥企業獲得任何分配。

合作伙伴分配。雖然合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合美國聯邦所得税法有關合夥分配的規定，出於税收目的將不予考慮。如果分配未被確認為美國聯邦所得税用途，則受分配的項目將根據合作伙伴在合夥企業中的利益進行重新分配，這將通過考慮與合作伙伴對該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業的應税收入、收益和虧損分配旨在符合管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法的要求。

税收分配關於合夥物業。向合夥企業出資以換取合夥企業權益的增值財產或折舊財產的收入、收益、損失和扣除必須以的方式分配，以便出資合夥人在出資時分別從與財產相關的未實現收益或未實現虧損中受益。未實現收益或未實現虧損的金額(“內含收益”或 “內含虧損”)一般等於出資時該財產的公平市值與出資時該財產的調整計税基礎之間的差額(“賬面税差”)。最初以現金購買的任何房產的調整計税基準將等於其公平市場價值，因此不存在賬面税額差異。

有關賬面税差的分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。美國財政部發布規定，要求合夥企業使用 “合理的方法”來分配賬面-税額差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。根據某些可用的方法，在我們運營的合夥企業(1)手中的出資財產的結轉基礎可能會導致分配給我們的税收折舊扣減額低於分配給我們的折舊扣除額，如果所有出資財產的計税基礎都等於出資時的公平市場價值，以及(2)在出售此類財產的情況下，可能會導致我們分配的應税收益超過分配給我們的經濟收益或賬面收益上述(2)中所述的分配可能會導致我們在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力造成不利的影響，並可能導致我們分配的更大部分作為股息徵税。我們還沒有決定用什麼方法來計算賬面税差額。

通常，合夥企業出售其持有的財產超過一年而實現的任何收益都將是長期資本收益，此類收益中被視為折舊或重新收回成本的部分除外。根據守則第704(C)節，合夥企業在處置出資財產時確認的任何損益將首先分配給合夥企業的合夥人，按照合夥企業出於美國聯邦收入納税目的在這些財產上的固有損益分配。合夥人在該等出資財產上的內在損益將等於合夥人在該財產賬面價值中的比例份額與在出資時可分配給該財產的合夥人税基之間的差額，該差額為任何“賬面税差”的減少而減去的。請參閲“-合夥企業及其合夥人的所得税-關於合夥企業物業的税收分配”。合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘損益，以及合夥企業在處置其他財產時確認的任何損益，將按照合夥人在合夥企業中各自的百分比權益在合夥人之間進行分配。

合夥企業通過將合夥企業持有的任何財產作為庫存出售，或在合夥企業的正常交易或業務過程中主要出售給客户而持有的其他財產所實現的任何收益，我們的份額將被視為禁止的交易的收入，並繳納100%的懲罰性税。這種被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格收入測試的能力產生不利影響。參見“-總收入測試”。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有任何財產，該財產代表主要在我們或該合夥企業的正常貿易或業務過程中出售給客户的庫存或其他財產。

目前對REITs的聯邦所得税處理方式可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部(U.S.Treasury Department)會不斷審查REIT規則，這可能會導致法律上的變化以及對法規和解釋的修訂。此外，本文描述的幾個税務注意事項目前正在審查中，可能會更改。我們敦促潛在股東諮詢他們自己的税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對投資我們普通股的影響。

我們和/或您可能受到各個州和地區的徵税，包括我們或股東辦理業務、擁有財產或居住的州和地區。州和地方税待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對投資我們普通股的影響。

我們可能會不時通過一次或多次交易出售本招股説明書提供的普通股，包括但不限於：

任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價、折扣或優惠可能會不時更改。

如果在出售中使用了承銷商，承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售普通股。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團，或者直接由一家或多家公司作為承銷商向公眾發行普通股。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買普通股的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買了任何普通股，則承銷商將有義務購買所有已發售的普通股。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及允許或轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。在出售普通股的過程中，承銷商可從我們或其代理普通股的購買者那裏獲得補償，形式為折扣、優惠或佣金。承銷商可將普通股出售給交易商或通過交易商，這些交易商可從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金，預計補償金額不會超過慣例的補償。承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式將普通股出售給交易商，這些交易商可能會以折扣、優惠或承銷商佣金和/或代理採購商的佣金的形式獲得補償。承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式代為購買普通股。根據證券法，參與普通股分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售普通股的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

我們將在與普通股相關的招股説明書附錄中説明任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們從我們那裏獲得的任何補償以及普通股的收購價。

我們可以將普通股直接出售給機構投資者或可能被視為證券法所指的任何普通股銷售承銷商的其他人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明普通股的任何銷售條款。

為促進普通股發行，某些參與發行的人士可能會參與穩定、維持、或以其他方式影響普通股價格的交易。這可能包括超額配售或賣空普通股，這涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的普通股更多的普通股。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有的話)來回補此類超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買普通股或實施懲罰性出價來穩定或維持普通股的價格，據此，如果他們出售的普通股在穩定交易中被回購，則允許參與發售的交易商出售的特許權可以收回。這些交易的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。在正常業務過程中，我們可能會不時與這些承銷商、經銷商和代理商進行交易。

我們可以直接出售普通股。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

我們也可以不定期通過我們指定的代理商銷售普通股。我們將在適用的招股説明書附錄中註明參與要約或出售本招股説明書所涉及的已發售普通股的任何代理人的姓名，並將説明吾等應支付給該代理人的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內將以合理的最大努力為基礎行事。承銷商或代理人可以進行根據證券法頒佈的第415條規則所定義的“場內發行” 銷售，包括直接在納斯達克、我們普通股的現有交易市場上進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。任何代理人都可以(如果作為代理在“在市場上”發行股票)被視為承銷商，正如證券法中所定義的那樣，所發行普通股的承銷商。

普通股也可以由一家或多家再營銷公司根據其條款進行贖回或償還，作為其賬户的委託人或作為我們的代理，在購買後再營銷時提供和出售(如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明)。如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，則還可以根據其條款進行贖回或償還，或者由一家或多家再營銷公司作為我們的代理提供和出售普通股。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果我們在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交付合同以公開發行價向我們購買普通股。我們可以與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。任何此類延遲交付合同規定的任何買方的義務將受以下條件約束：在交付時，買方所在司法管轄區的法律不得禁止購買普通股。該合同將僅受適用招股説明書附錄中所述條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。承銷商和其他代理商對這些延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔的某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或者支付承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户，與我們進行交易，或在正常業務過程中為我們提供服務。

某些法律和税務事項，包括在此提供的普通股的有效性，將由Kaplan Voekler Cunningham&Frank，PLC代為傳遞。Kaplan Voekler Cunningham&Frank，PLC還為我們的一些附屬公司提供法律服務。我們的税務律師已經審查了標題為“重要的聯邦所得税考慮事項”的陳述，因為它們與美國聯邦收入有關。我們的税務律師將就與我們公司相關的某些聯邦所得税事宜發表意見。 Kaplan Voekler Cunningham&Frank，PLC將就馬裏蘭州法律的某些事項發表意見，包括股票的有效性

(I)獲獎者多元化房地產投資信託基金有限公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年期內各年度的合併財務報表(通過引用併入本招股説明書 )和(Ii)藍瑟中心購物中心截至2020年12月31日的收入和某些運營費用報表，已由Cherry Bekaert LLP審計。截至2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的兩年內每一年度的合併財務報表通過引用併入本招股説明書；(Ii)藍瑟中心購物中心截至2020年12月31日的收入和某些運營費用報表已由Cherry Bekaert LLP審計並根據會計師事務所作為會計和審計專家的權威出具的此類報告而包括在內。

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。

我們的網站：Www.medalistreit.com包含有關我們的其他信息。我們的網站及其包含或相關的信息不構成本招股説明書或其任何補充內容的一部分。

我們已向證券交易委員會提交了關於在此發售的證券的S-3表格註冊聲明，此招股説明書是1933年證券法的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下被省略。本招股説明書中包含的關於本註冊説明書中以引用方式併入的任何合同或其他文件的內容的陳述，必須該合同或其他文件的摘要，且該等陳述在各方面均受本註冊説明書中通過引用併入的該合同或其他文件所限定。有關本公司和本招股説明書提供的證券的更多信息，本招股説明書請參考註冊説明書及其包含的時間表和證物作為參考。

註冊聲明以及構成我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明一部分的附表和證物可從美國證券交易委員會查閲，並可從美國證券交易委員會索取，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street 1580室。此類材料的副本可按規定價格向美國證券交易委員會公眾參考科索取，地址為華盛頓特區20549，N.E.100F Street，1580室。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含已通過電子方式向美國證券交易委員會備案的有關我公司和其他註冊人的報告、委託書和信息聲明和其他信息。這樣的站點的地址是Http://www.sec.gov.

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露重要的信息。通過引用併入的信息是本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的重要組成部分。如果本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中包含的信息或我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息被修改或替換，則通過引用將其併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的文件中包含的任何聲明都將自動更新並被取代。我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們還通過引用併入了我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的附加文件：(I)在本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後但在註冊聲明生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期之後、本招股説明書所述證券的發售終止之前。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是明確地上文所列或未來存檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件並未被視為已“存檔”至美國證券交易委員會，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。

	頁面
關於本招股説明書增刊	S-II
關於前瞻性陳述的警告性聲明	S-III&NegativeThickSpace；
招股説明書補充摘要	&NegativeThickSpace；S-1
危險因素	S-2&NegativeThickSpace；
收益的使用	&NegativeThickSpace；S-4
稀釋	&NegativeThickSpace；S-5
配送計劃	S-6和NegativeThickSpace；
法律事務	&NegativeThickSpace；S-7
專家	&NegativeThickSpace；S-7
在那裏您可以找到更多信息	&NegativeThickSpace；S-7
以引用方式將某些文件成立為法團	&NegativeThickSpace；S-8

	頁面
關於這份招股説明書	1
某些定義	2
關於前瞻性陳述的警告性聲明	3
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司。	5
危險因素	7
收益的使用	39
股本説明	40
馬裏蘭州公司法的重要條款以及我們的章程和章程	46
重要的聯邦所得税考慮因素	50
配送計劃	72
法律事務	75
專家	76
在那裏您可以找到更多信息	76
以引用方式將某些文件成立為法團	77

假設銷售價格	$	1.13
每股有形賬面淨值⁽¹⁾	$	1.47
預計可歸因於待售股票的有形賬面淨值⁽²⁾	$	1.07
預計銷售後的有形賬面淨值⁽³⁾	$	1.35
預計有形賬面淨值對新投資者的增值⁽⁴⁾	$	0.22

	(1)	每股有形賬面淨值為截至2021年9月30日。每股有形賬面淨值包括非公司直接或間接擁有的213,531個運營單位。

	(2)	基於根據國家環保總局發行5,898,495股我們的普通股，淨收益約為6,382,014美元。

	(3)	根據預計有形賬面淨值約為29,825,567美元，除以截至2021年9月30日我們已發行的普通股16,052,617股之和，加上(I)非公司直接或間接擁有的213,531股運營單位，加上(Ii)根據國家環保總局將額外發行的5,898,495股普通股。

	(4)	攤薄是在普通股按假定銷售價格出售後減去普通股每股預計有形賬面淨值確定的。

關於這份招股説明書	1

某些定義	2

關於前瞻性陳述的警告性聲明	3

獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司。	5

危險因素	7

收益的使用	39

股本説明	40

馬裏蘭州公司法的重要條款以及我們的章程和章程	46

重要的聯邦所得税考慮因素	50

配送計劃	72

法律事務	75

專家	76

在那裏您可以找到更多信息	76

以引用方式將某些文件成立為法團	77

	·	本招股説明書中包含或引用的因素，包括在“風險因素”標題下列出的因素；
	·	我們有能力按照本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中規定的方式投資任何資本發行的淨收益；
	·	我們所處的競爭環境；
	·	國家、國際、地區和地方經濟狀況；
	·	資本支出；
	·	資本的可獲得性、條款和部署情況；
	·	融資風險；
	·	利率總水平；
	·	業務或戰略的變化；
	·	利率波動和經營成本增加；
	·	我們有限的經營歷史；
	·	我們競爭的程度和性質；
	·	我們對經理和關鍵人員的依賴；
	·	租户拖欠或不續租的；
	·	租金降低或空置率上升；
	·	我們對普通股股票進行分配的能力；
	·	在確定要收購的財產和完成收購方面存在困難；
	·	我們無法按我們預期的條件成功完成房地產收購或處置，或者根本無法完成；
	·	我們作為一家上市公司運營的能力；
	·	颶風等潛在自然災害；
	·	新冠肺炎疫情的影響及其對我們運營業績的影響；
	·	為了美國聯邦所得税的目的，我們有能力保持自己作為房地產投資信託基金(REIT)的資格；
	·	影響我們的法律或政府法規的潛在變化以及對這些法律和法規的解釋，包括房地產和分區或税法的變化，以及房地產税率的潛在提高；以及
	·	相關行業發展，包括影響我們業務、財務狀況和經營結果的趨勢。

	·	專有投資來源；
	·	嚴格、一致和可複製的採購和進行盡職調查的程序；
	·	適當的退出策略；
	·	親力親為的投資組合管理；以及
	·	關注機會主義性質。

	·	國家和地方經濟和市場狀況的不利變化，包括信貸和證券化市場；
	·	政府法律法規、財政政策和區劃條例的變化以及遵守法律法規、財政政策和條例的相關費用；
	·	通過譴責或徵用取得的收入；
	·	房地產狀況，如區域內房地產空間供過於求或者需求減少；
	·	租户和潛在租户對我們酒店的便利性、吸引力和安全性的看法；
	·	來自可比物業的競爭；
	·	我們酒店的入住率；
	·	有能力及時向租户收取所有租金；
	·	主要租户破產或無力償債的影響；
	·	轉租場地的費用；
	·	利率以及抵押資金的可獲得性、成本和條款的變化；
	·	當前或未來環境立法和遵守環境法的影響；
	·	戰爭或恐怖主義行為，包括恐怖襲擊的後果；
	·	天災，包括地震、洪水和其他自然災害，可能導致未投保的損失；
	·	新冠肺炎疫情的影響；以及
	·	遵守《美國殘疾人法》的成本。

	·	美國經濟未來的任何低迷以及相關的支出減少、房價下跌和高失業率都可能導致租約中的租户違約，我們的寫字樓、工業、零售或多户物業的空置，以及由於需求減少而在新租約中的優惠或租金下降；
	·	我們的目標市場的家庭組成或人口增長速度，或物業所在的本地經濟或地產業普遍經歷的持續或加劇的經濟放緩，都可能導致目標市場的住宅單位供應或需求有所改變；及
	·	如果未來房地產市場未能吸引到我們購買時所吸引的同等水平的資本投資，或者尋求收購物業的公司數量減少，可能會導致我們投資的價值不會增值或大幅縮水，低於我們為這些投資支付的金額。

	·	我們的經理人、其高級管理人員和他們各自的附屬公司可能會面臨與購買和租賃物業有關的利益衝突，而這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，從而可能限制我們的投資機會，削弱我們的分銷能力，並對我們的股票交易價格產生不利影響；
	·	如果我們從金牌獲得者或其附屬公司手中收購房產，價格可能會高於我們支付的價格，如果這筆交易是與第三方保持距離談判的結果；
	·	我們的經理可能會面臨由獎牌獲得者間接擁有的利益衝突，這些獎牌獲得者中的一些人也是我們的高管，其中兩人是我們的董事，導致的行動可能不符合我們股東的長期最佳利益；
	·	我們的經理對收購、處置和租賃交易的條款和時間有相當大的決定權；
	·	我們可能會收購或合併我們的經理，導致我們的管理職能內部化；以及
	·	經理、其附屬公司和高級管理人員對時間的競爭可能會導致他們在我們的業務上花費的時間不足，這可能會導致我們錯失投資機會或降低運營效率，這可能會降低我們的盈利能力，並導致分配給您的金額減少。

	·	董事或高級職員的作為或不作為對引起訴訟的事項有重大影響，且(1)是惡意行為，或者(2)是主動、故意不誠實的結果；
	·	該董事或高級人員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或
	·	在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。

	·	進行或擬進行控制權收購的人；
	·	法團的高級人員；或
	·	公司的僱員，同時也是公司的董事。

	·	十分之一以上但不足三分之一的；
	·	三分之一或以上但不足多數的；或
	·	多數投票權佔全部投票權的多數或更多

	·	分類董事會；
	·	罷免董事需要三分之二的票數；
	·	要求董事人數只能由董事投票決定；
	·	要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的董事任期的剩餘時間內填補；以及
	·	召開股東特別會議的多數要求。
	·

	·	保險公司；
	·	免税組織(以下“免税股東徵税”討論的範圍有限的除外)；
	·	金融機構或經紀自營商；
	·	非美國個人和外國公司(以下“非美國股東徵税”中討論的有限範圍除外)；
	·	美國僑民；
	·	將我們的普通股按市價計價的人；
	·	小章S公司；
	·	功能貨幣不是美元的美國股東(定義見下文)；
	·	受監管的投資公司和房地產投資信託基金；
	·	信託和財產；
	·	通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們的普通股作為補償的持有者；
	·	持有我們普通股的人，作為“跨越式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分；
	·	受守則另類最低税項條文規限的人士；及
	·	通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我們普通股的人。

	·	我們將為任何應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，這些收入在賺取收入的日曆年內或之後的特定時間段內沒有分配給股東。
	·	我們將按以下最高企業税率繳納所得税：

	o	出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權而獲得的財產(“喪失抵押品贖回權財產”)的淨收益，該財產主要在正常業務過程中出售給客户，以及
	o	喪失抵押品贖回權財產的其他不符合條件的收入。

	·	我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入支付100%的税。
	·	如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項，如下文“-毛收入測試”中所述，但由於我們滿足其他要求而繼續符合REIT資格，我們將就未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大的部分乘以旨在反映我們盈利能力的部分，支付100%的毛收入税。
	·	如果我們未能在一個日曆年度內分配至少(1)本年度REIT普通收入的85%，(2)本年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)要求分配的任何早期未分配應税收入的總和，我們將就要求分配的超出實際分配金額的部分支付4%的不可抵扣消費税。
	·	我們可以選擇保留長期資本淨利並繳納所得税。在這種情況下，股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得抵免或退款，以償還我們支付的税款比例份額。
	·	如果我們、我們的租户和我們的TRS之間的安排沒有反映公平條款，我們將對我們收到的一些付款(或Greensboro TRS、Clemson TRS或我們未來形成的任何TRS因向我們或代表我們提供的服務而計入TRS的收入扣除的某些費用)徵收100%的消費税。

	·	如果我們未能滿足以下“-資產測試”中所述的5%資產測試、10%投票測試或10%價值測試的最低限度失敗以外的任何資產測試，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們就向美國國税局提交導致該失敗的每項資產的描述，並且我們在我們確定該失敗的季度的最後一天之後的6個月內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，在我們未能通過資產測試期間，我們將為不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元或當時適用於美國公司的最高聯邦所得税税率(目前為21%)的税。
	·	如果我們未能符合除總入息審查和資產審查外的一項或多項REIT資格要求，而該等不合格是由於合理因由而非故意疏忽所致，我們將須就每項不符合規定繳付5萬元的罰款。
	·	如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般須繳納全額公司税的公司收購任何資產，而在該合併或其他交易中，我們獲得的資產基準是參考C公司在該資產或另一資產中的基準確定的，如果我們在收購資產後的10年內確認出售或處置資產的收益，如果我們沒有選擇按當前基準徵税，我們將按適用的最高正常公司税率納税。我們要繳税的收益數額，以下列兩者中較小者為準：

	o	我們在出售或處置時確認的收益金額，以及
	o	如果我們在收購時出售了資產，我們將確認的收益金額。

	·	在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與房地產投資信託基金股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-記錄保存要求。
	·	我們屬於C分章公司的較低級別實體的收益，包括Greensboro TRS、Clemson TRS或我們未來成立的任何TRS，都將繳納美國聯邦企業所得税。

	·	不動產租金；
	·	不動產抵押債務的利息或者不動產利息；
	·	出售其他房地產投資信託基金股票的股息或其他分配以及收益；
	·	出售非為出售給客户而持有的房地產資產的收益(不包括出售“公開發售房地產投資信託基金”發行的債務工具的收益，但不包括以不動產或不動產權益為擔保的部分)；
	·	來自喪失抵押品贖回權的財產的收入和收益；以及
	·	因發行股票或公開發行到期日至少為五年的債券而臨時投資新資本所得的收入，該收入是在我們收到新資本之日起的一年內獲得的。(B)新資本的臨時投資所得的收入，可歸因於發行股票或公開發行到期日至少為五年的債務，並在收到新資本之日起的一年內獲得。

	·	首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎，而可以以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎。
	·	其次，我們或直接或間接擁有我們10%或以上股份的業主，實際上或建設性地不得擁有我們向其收取租金的租户10%或以上的股份，但TRS除外。
	·	第三，如果與不動產租賃有關的個人財產租金是根據租約收取的租金總額的15%或以下，則屬於個人財產的租金將符合不動產租金的資格。(三)如果與不動產租賃有關的個人財產租金是根據租約收取的租金的15%或以下，則個人財產租金將符合不動產租金的資格。然而，如果超過15%的門檻，個人財產的租金將不符合房地產租金的資格。對於我們將擁有的每一處房產，我們要麼相信個人財產比率將低於15%，要麼認為任何可歸因於過度個人財產的租金不會損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)的優質能力。然而，不能保證美國國税局不會質疑個人財產比率的計算，也不能保證法院不會支持這樣的斷言。如果這樣的挑戰被成功斷言，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，這可能會失去我們的房地產投資信託基金(REIT)地位。
	·	第四，我們一般不能經營或管理我們的房地產，也不能向租户提供或提供服務，除非是通過一個獲得足夠補償而我們沒有收入的“獨立承辦商”。不過，我們不需要透過“獨立承辦商”提供服務，而是可以直接向租户提供服務，前提是有關服務“通常或習慣上”是與租用空間有關，而不是為了租户方便而提供的，則我們不需要透過“獨立承辦商”提供服務，而是可以直接向租户提供服務。此外，我們可以向物業的租户提供少量的“非慣例”服務，但不能通過獨立承包商提供，只要我們的服務收入(價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。此外，我們可能擁有高達100%的TRS存量，該TRS可以為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們相關物業的租金收入。

	·	以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的金額；以及
	·	以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入來自房地產，保證債務從租賃其在該財產的幾乎所有權益中獲得，並且僅限於債務人收到的金額如果直接由房地產投資信託基金(REIT)收到，將符合“房地產租金”的條件。

	·	房地產投資信託基金持有該房產不少於兩年；
	·	房地產投資信託基金或者房地產投資信託基金的任何合夥人在出售之日前兩年內可計入物業調整基準的支出總額不超過物業售價的30%；(三)房地產投資信託基金及其合夥人在出售前兩年內可計入物業調整後基礎上的支出總額，不得超過物業銷售價格的30%；

	·	(一)在有關年度內，房地產投資信託基金出售除喪失抵押品贖回權的財產或“守則”第1033條所適用的其他財產外的其他財產不超過七宗，或(二)房地產投資信託基金年內出售的所有該等財產的調整基數合計不超過年初房地產投資信託基金全部資產的總基數的百分之十，或(二)房地產投資信託基金年內出售的所有該等財產的調整基數合計不超過年初房地產投資信託基金全部資產的合計基數的百分之十。(3)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公允市值合計不超過年初房地產投資信託基金所有資產的公允市值總額的10%或(4)年內出售的物業的總調整基數為本公司截至納税年度初的所有資產的總調整基數的20%或以下，以及在截至銷售年度的3年內出售的物業的總調整基數為本公司所有資產的總税基的10%或更少。(3)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公允市值合計不超過年初該房地產投資信託基金所有資產的總公允市值的10%或以下；或(4)本年度內出售的物業的總調整基數為本公司所有資產截至課税年度初的總調整基數的20%或更少在銷售年度結束的三個納税年度的每一年的開始；(五)該年度內出售的財產的公允市值為本年度初全部資產公允市值總額的百分之二十或以下，且在該銷售年度結束的三年期間內出售的財產的公允市值為該年度結束的三個納税年度開始時全部資產的公允市值總和的百分之十或以下；(五)該年度內出售的財產的公允市值為該年度開始時我公司全部資產的公允市值總額的百分之二十或以下，且在截至該銷售年度的三個納税年度開始的三年內出售的財產的公允市值總和為百分之十或以下；
	·	如非因喪失抵押品贖回權或終止租約而取得的財產，房地產投資信託基金已持有該財產至少兩年以賺取租金收入；及
	·	如果房地產投資信託基金在納税年度內出售了超過七筆非止贖財產，與該財產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過房地產投資信託基金沒有收入的獨立承包商或通過我們的任何TRS進行的。

	·	由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或者在該財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；
	·	相關貸款是由房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期不會違約的情況下獲得的；以及
	·	為此，房地產投資信託基金做出了適當的選擇，將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

	·	在該物業上進行任何建造工程，但建築物的落成或任何其他改善工程除外，而該建築物或任何其他改善工程在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的建造工程；或
	·	這是在房地產投資信託基金收購物業之日起90多天後，該物業用於房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過獨立承包商(房地產投資信託基金本身並不從中獲得或收取任何收入)或通過我們的任何TRS進行的交易或業務除外。

	·	我們未能通過這些測試是因為合理的原因，而不是故意忽視；以及
	·	在任何課税年度出現此類失敗後，我們將按照美國財政部長規定的規定提交一份收入來源明細表。

	·	現金或現金項目，包括某些應收賬款和貨幣市場基金，在某些情況下還包括外幣；
	·	政府證券；
	·	不動產權益，包括租賃權和取得不動產和租賃權的選擇權；
	·	以不動產為抵押的抵押貸款利息；
	·	其他房地產投資信託基金的股票；
	·	在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資，這些新資本是我們通過發行股票或公開發行債券籌集的，期限至少為五年；以及
	·	(I)與不動產相關而租賃的個人財產，其租金被視為“不動產租金”；及(Ii)由“公開發售的房地產投資信託基金”(即根據1934年證券交易法規定須向美國證券交易委員會提交年報及定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具。

	·	對個人或財產的任何貸款；
	·	任何“第467條租賃協議”，但與關聯方承租人的協議除外；
	·	任何支付“不動產租金”的義務；
	·	政府機構發行的某些證券；
	·	房地產投資信託基金髮行的任何證券；
	·	被視為合夥企業的實體為美國聯邦所得税目的發行的任何債務票據，而在合夥企業的股權和債務證券中，我們是合夥企業的合夥人；以及
	·	被視為合夥企業的實體發行的任何債務工具，如果合夥企業總收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合“-總收入測試”中所述的75%毛收入測試的條件，則該實體發行的任何債務工具都不符合上述要點中所述的美國聯邦所得税目的。

	·	我們在上一個日曆季度末通過了資產測試；以及
	·	我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化，並不完全或部分是由於收購一項或多項不符合條件的資產造成的。

	·	的總和
	·	我們“REIT應税收入”的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本損益，以及
	·	我們税後淨收入的90%(如果有的話)來自喪失抵押品贖回權的財產，減去
	·	某些項目的非現金收入的總和。

	·	該年度我們REIT普通收入的85%，
	·	該年度我們房地產投資信託基金資本收益淨收入的95%，以及
	·	所有時期未分配的應税收入(普通和資本利得)。

	·	美國公民或美國居民；
	·	在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；
	·	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
	·	如果(1)法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託擁有被視為美國人的有效選舉，則該信託必須符合以下條件：(1)法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。