424B3

依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-257801

招股章程副刊第5號

(截至2021年7月30日的招股説明書)

LOGO

ATI理療公司

196,770,282股普通股

最多9,866,657股認股權證行使時可發行的普通股

本招股説明書附錄是對日期為2021年7月30日的招股説明書(招股説明書)的更新和補充，招股説明書是我們在表格S-1(第333-257801號)上註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書和相關招股説明書附錄中的信息，日期分別為2021年8月17日、2021年8月9日、2021年10月7日和2021年10月20日，這些信息包含在我們於2021年11月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-Q季度報告(《季度報告》)中。因此，我們在此招股説明書附錄中附上了季度報告。

本招股説明書和本招股説明書補充資料涉及：(1)我們發行最多6,899,991股ATI Physical Treatment，Inc.的普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)，ATI Physical Treatment，Inc.是特拉華州的一家公司，在行使公共認股權證時可能發行，行使價為每股11.5美元，(2)我們發行認股權證)最初發放給保薦人(該術語在招股説明書中定義為選定的定義(3)招股説明書中確定的出售證券持有人(出售證券持有人)或其許可受讓人不時進行的發售和出售最多181,770,282股目前已發行的普通股和(4)根據認購條款可能以普通股形式發行的最多15,000,000股普通股的要約和出售(br}招股説明書中確定的出售證券持有人)，或其許可受讓人最多181,770,282股目前已發行的普通股和(4)最多15,000,000股普通股，根據認購條款可能以普通股形式發行的最多15,000,000股普通股

我們的普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼分別為ATIP和ATIPWS。2021年11月16日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股4.42美元，我們的公共認股權證的最新報告銷售價格為每份認股權證0.65美元。

本招股説明書補充更新和補充招股説明書中的信息，包括對招股説明書的任何修訂或補充，沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書(包括隨後的任何修訂或補充)結合使用，否則不能交付或使用。本招股説明書增刊應與招股説明書一併閲讀，包括對招股説明書的任何修訂或補充，如果招股説明書及其之前的任何修訂或補充與本招股説明書增刊中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書增刊中的信息為準。本招股説明書附錄中的信息部分地修改和取代了招股説明書中的信息，包括對其的任何修改或補充。招股説明書或其任何以前的修訂或補充中的任何信息如被修改或取代，不應被視為招股説明書的一部分，除非被本招股説明書附錄修改或取代。您不應假設本招股説明書附錄、招股説明書或其之前的任何修訂或補充中提供的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下，本招股説明書附錄、招股説明書及其先前的任何修訂或補充，以及根據本招股説明書進行的任何銷售，均不得暗示本招股説明書附錄自本招股説明書補充之日起我們的事務沒有發生任何變化，或本招股説明書、招股説明書或其先前的任何修訂或補充中包含的信息在該信息發佈之日後的任何時間均是正確的。本招股説明書、招股説明書及其先前的任何修訂或補充中所包含的信息，在任何情況下都不能暗示我們的事務自本招股説明書補充之日起沒有任何變化。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，並受到上市公司報告要求的降低。投資我們的普通股有很高的風險。參見招股説明書第12頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書第5號副刊的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年11月17日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年9月30日的季度

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從到的過渡期

委員會檔案第001-39439號

ATI理療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

85-1408039

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

雷明頓大道790號

伊利諾伊州博林布魯克，郵編：60440

(630) 296-2223

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
A類普通股，面值0.0001美元	ATIP	紐約證券交易所
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元	ATIP WS	紐約證券交易所

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去 90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)：YES☐No

截至2021年11月11日，註冊人已發行和已發行的普通股分別約為207,282,536股和197,254,406股。


	頁面
第一部分？財務信息？未經審計
項目1.財務報表		6
簡明綜合資產負債表		6
簡明合併操作報表		7
簡明綜合全面損失表		8
股東權益變動簡明合併報表		9
現金流量表簡明合併報表		11
簡明合併財務報表附註		13
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		41
項目3.關於市場風險的定量和定性披露		70
項目4.控制和程序		70
第二部分--其他信息
項目1.法律訴訟		71
第1A項。風險因素		71
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用		71
項目3.高級證券違約		72
項目4.礦山安全信息披露		72
項目5.其他信息		72
項目6.展品		72
簽名		73

有關前瞻性陳述的警示説明

本表格10-Q中包含的非歷史事實的某些陳述是前瞻性陳述，用於1995年美國私人證券訴訟改革法中的安全港條款。前瞻性陳述可以通過使用以下詞彙來識別：相信、可能、將會、估計、繼續、預期、意向、期望、應該、將、預測、預測、潛在、看似、尋求、未來、展望、目標或類似的表達，預測或指示未來的事件或趨勢，或者不是對未來事件或趨勢的表述，或者不是對未來事件或趨勢的預測或指示的類似的表述，或者不是對未來事件或趨勢的表述的前瞻性陳述，例如相信、可能、將會、估計、繼續、預期、預期、打算、期望、應該、應該、預測這些前瞻性陳述包括但不限於有關理療師自然減員和其他因素對公司整體盈利能力的影響的陳述，以及對其他財務和業績指標的估計和預測，以及對市場機會的預測。這些前瞻性陳述包括但不限於有關理療師流失和其他因素對公司整體盈利能力的影響的陳述，以及對其他財務和業績指標的估計和預測以及對市場機會的預測。這些陳述基於各種假設，無論是否在本10-Q表格中確定，並基於公司管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，不打算作為任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不應被任何投資者依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都不是本公司所能控制的。

這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括：

我們對政府和第三方私人付款人報銷的依賴，以及報銷費率的降低或付款人和服務組合的變化可能會對我們的財務結果產生不利影響；

聯邦和州政府繼續努力控制醫療補助支出的增長，這可能會對公司的收入和盈利能力產生不利影響；

我們從聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)獲得的付款可能會追溯減少；

與公共衞生危機相關的風險，包括新冠肺炎；

與員工強制接種新冠肺炎疫苗對我們員工的影響相關的風險；

更改或未能遵守現有的聯邦和州法律或法規，或無法及時遵守新的政府法規；

商譽和其他無形資產的進一步減值，這些資產佔我們總資產的很大一部分，特別是考慮到公司最近的市場估值；

未能採取措施大幅減少理療師的自然減員和大量聘用理療師，以及不利的勞動力市場動態的影響；

支付者、州和服務組合的進一步不利轉變；

我們吸引和留住有才華的高管和員工的能力；

我們無法實現業務合併的預期收益，無法在競爭激烈的行業中有效競爭受快速技術變革的影響，包括競爭，這可能會影響我們招聘和留住熟練理療師的能力；

針對吾等或吾等任何董事或高級職員提起的任何法律事宜或訴訟的結果，以及是否有保險及/或是否足以承保此等事宜或訴訟；

與可能使用大量資源的未來收購相關的風險可能不會成功，並可能使我們承擔不可預見的責任；

我們的經營受到廣泛的監管和宏觀經濟的不確定性；

第三方客户服務和技術支持提供商未能充分滿足客户的需求；

我們依賴於培養和維護與客户、供應商、醫生和其他推薦來源的關係；

我們所在的美國地區可能發生的天氣和自然災害的嚴重程度，這可能會對我們的業務造成幹擾；

與適用的州法律有關的費用拆分和專業公司法相關的風險；

根據聯邦和州政府計劃和付款人合同進行的檢查、審查、審計和調查可能會對我們的業務產生負面影響的不利結果，包括我們的運營結果、流動性、財務狀況和聲譽；

我們的設施面臨着對經驗豐富的理療師和其他臨牀提供者的競爭，這可能會增加勞動力成本並降低盈利能力；

與我們在運營的關鍵領域依賴IT相關的風險；

我們未能保持對賬單和收款的財務控制和流程，或與第三方發生糾紛，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大負面影響；

認股權證、溢價股份、歸屬股份計入負債的風險；

與上市公司運營相關的成本，以及我們維持證券在紐約證券交易所上市的能力；

如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。

可能導致實際結果與本表格10-Q中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的這些因素和其他因素在標題下有更全面的描述風險因素以及本表格10-Q的其他部分。標題下描述的風險風險因素都不是包羅萬象的。本表格10-Q的其他部分描述了可能對公司的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，本公司也無法評估所有這些風險因素對本公司業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含的結果大不相同的程度。可歸因於公司或代表公司行事的所有前瞻性陳述均受前述警示聲明的明確限制。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，信念聲明和類似聲明反映了公司對相關主題的信念和意見。這些陳述基於公司截至本10-Q表格發佈之日可獲得的信息(如果適用)，雖然公司認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，不應閲讀聲明以表明公司已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

第一部分？財務信息？未經審計

項目1.財務報表

ATI理療公司

壓縮合並資產負債表

($(千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


	2021年9月30日			十二月三十一日， 2020
資產：
流動資產：
現金和現金等價物	$	66,092		$	142,128
應收賬款(截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別扣除壞賬準備56759美元和69693美元)		85,001			90,707
其他流動資產		12,317			6,027

流動資產總額		163,410			238,862
非流動資產：
財產和設備，淨值		134,862			137,174
經營租賃使用權資產		253,808			258,227
商譽		603,287			1,330,085
商號和其他無形資產，淨額		411,095			644,339
其他非流動資產		1,941			1,685

總資產	$	1,568,403		$	2,610,372

負債和股東權益：
流動負債：
應付帳款	$	11,022		$	12,148
應計費用和其他負債		57,505			70,690
經營租賃負債的當期部分		48,499			52,395
長期債務的當期部分		8,167			8,167

流動負債總額		125,193			143,400
長期債務，淨額		545,283			991,418
可贖回優先股					163,329
認股權證責任		6,512
或有普通股負債		53,235
遞延所得税負債		79,882			138,547
經營租賃負債		248,965			253,990
其他非流動負債		7,231			18,571

總負債		1,066,301			1,709,255
承付款和或有事項(附註17)
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權發行100萬股；2021年9月30日和2020年12月31日均未發行，已發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行4.7億股；2021年9月30日已發行2.073億股，已發行1.973億股；已發行1.389億股，2020年12月31日已發行1.283億股		20			13
額外實收資本		1,350,707			954,728
累計其他綜合損失		(529	)		(1,907	)
累計赤字		(854,999	)		(68,804	)

道達爾ATI理療公司股權		495,199			884,030
非控制性權益		6,903			17,087

股東權益總額		502,102			901,117

總負債和股東權益	$	1,568,403		$	2,610,372

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

ATI理療公司

簡明合併操作報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)


	截至三個月						截至9個月
	2021年9月30日			2020年9月30日			2021年9月30日			2020年9月30日
患者淨收入	$	141,855		$	132,803		$	420,805		$	392,745
其他收入		17,158			15,852			51,303			46,402

淨營業收入		159,013			148,655			472,108			439,147
診所運營成本：
薪金及相關費用		86,838			78,039			248,409			227,354
房租、診所用品、合同工和其他費用		45,765			39,183			133,140			123,320
壞賬撥備		3,514			2,938			14,270			12,899

診所總運營成本		136,117			120,160			395,819			363,573
銷售、一般和行政費用		30,795			26,026			81,912			74,288
商譽和無形資產減值費用		508,972						962,303

營業(虧損)收入		(516,871	)		2,469			(967,926	)		1,286
認股權證負債的公允價值變動(附註12)		(15,885	)					(20,424	)
或有普通股負債公允價值變動(附註13)		(146,317	)					(167,265	)
可贖回優先股結算虧損								14,037
利息支出，淨額		7,386			17,346			39,105			52,887
可贖回優先股利息支出					4,896			10,087			13,877
其他費用(收入)，淨額		52			(23,117	)		5,831			(67,088	)

税前(虧損)收入		(362,107	)		3,344			(849,297	)		1,610
所得税(福利)費用		(28,287	)		2,322			(58,533	)		4,098

淨(虧損)收入		(333,820	)		1,022			(790,764	)		(2,488	)
可歸因於非控制性利息的淨(虧損)收入		(2,109	)		901			(4,569	)		4,086

可歸因於ATI理療公司的淨(虧損)收入。	$	(331,711	)	$	121		$	(786,195	)	$	(6,574	)

(虧損)A類普通股每股收益：
基本信息	$	(1.68	)	$	0.00		$	(5.07	)	$	(0.05	)
稀釋	$	(1.68	)	$	0.00		$	(5.07	)	$	(0.05	)
加權平均流通股：
基本的和稀釋的		196,996			128,286			155,197			128,286

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

ATI理療公司

簡明綜合全面損失表

(千美元)

(未經審計)


	截至三個月						截至9個月
	2021年9月30日			2020年9月30日			2021年9月30日			2020年9月30日
可歸因於ATI理療公司的淨(虧損)收入。	$	(331,711	)	$	121		$	(786,195	)	$	(6,574	)
其他全面收益(虧損)：
利率互換未實現收益(虧損)		181			(1,133	)		1,378			(692	)

綜合損失	$	(331,530	)	$	(1,012	)	$	(784,817	)	$	(7,266	)

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

ATI理療公司

簡明合併股東權益變動表

(千美元，共享數據除外)

(未經審計)


	普通股				其他內容實收資本			累計其他全面損失			累計赤字			非控制性利息			股東總數：權益
	股票		金額		其他內容實收資本			累計其他全面損失			累計赤字			非控制性利息			股東總數：權益
2021年1月1日的餘額		938,557	$	9	$	954,732		$	(1,907	)	$	(68,804	)	$	17,087		$	901,117
反向資本重組的回溯性應用		127,346,957		4		(4	)

2021年1月1日調整後餘額		128,285,514	$	13	$	954,728		$	(1,907	)	$	(68,804	)	$	17,087		$	901,117
基於股份的薪酬						504												504
其他綜合收益(1)									561									561
分配給非控股股東															(3,575	)		(3,575	)
可歸因於非控股利息的淨收入															1,309			1,309
可歸因於ATI物理治療公司的淨虧損												(19,127	)					(19,127	)

2021年3月31日的餘額		128,285,514	$	13	$	955,232		$	(1,346	)	$	(87,931	)	$	14,821		$	880,789
企業合併中的FAII淨收益		25,512,254		3		210,102												210,105
通過管道投資發行的股票		30,000,000		3		299,997												300,000
向Wilco Holdco A系列優先股東發行的股票		12,845,282		1		128,452												128,453
企業合併結束時確認的認股權證責任						(26,936	)											(26,936	)
企業合併結束時確認的或有普通股負債						(220,500	)											(220,500	)
基於股份的薪酬						3,112												3,112
其他綜合收益(1)									636									636
分配給非控股股東															(920	)		(920	)
可歸因於非控股權益的淨虧損															(3,769	)		(3,769	)
可歸因於ATI理療公司的淨虧損(2)												(435,357	)					(435,357	)

2021年6月30日的餘額		196,643,050	$	20	$	1,349,459		$	(710	)	$	(523,288	)	$	10,132		$	835,613
與已轉換的ICU有關的限制性股份的歸屬		611,356
基於股份的薪酬						1,248												1,248
其他綜合收益(1)									181									181
分配給非控股股東															(1,120	)		(1,120	)
可歸因於非控股權益的淨虧損															(2,109	)		(2,109	)
可歸因於ATI物理治療公司的淨虧損												(331,711	)					(331,711	)

2021年9月30日的餘額		197,254,406	$	20	$	1,350,707		$	(529	)	$	(854,999	)	$	6,903		$	502,102

⁽¹⁾	與利率互換未實現收益相關的其他綜合收益

⁽²⁾	請參閲注2-列報基礎和最新會計準則

簡明綜合財務報表的附註是這些報表的組成部分。


	普通股				其他內容實收資本			累計其他綜合損失			累計赤字			非控制性利息			股東總數：權益
	股票		金額		其他內容實收資本			累計其他綜合損失			累計赤字			非控制性利息			股東總數：權益
2020年1月1日的餘額		938,557	$	9	$	952,796		$	(1,325	)	$	(63,028	)	$	16,467		$	904,919
反向資本重組的回溯性應用		127,346,957		4		(4	)

2020年1月1日調整後的餘額		128,285,514	$	13	$	952,792		$	(1,325	)	$	(63,028	)	$	16,467		$	904,919
基於股份的薪酬						494												494
採用ASC 842的累積影響												(405	)					(405	)
其他綜合收益(1)									265									265
分配給非控股股東															(1,553	)		(1,553	)
可歸因於非控股利息的淨收入															1,330			1,330
可歸因於ATI物理治療公司的淨虧損												(9,436	)					(9,436	)

2020年3月31日的餘額		128,285,514	$	13	$	953,286		$	(1,060	)	$	(72,869	)	$	16,244		$	895,614
基於股份的薪酬						466												466
其他綜合收益(1)									176									176
分配給非控股股東
可歸因於非控股利息的淨收入															1,855			1,855
ATI理療公司的淨收入。												2,741						2,741

2020年6月30日的餘額		128,285,514	$	13	$	953,752		$	(884	)	$	(70,128	)	$	18,099		$	900,852
基於股份的薪酬						473												473
其他綜合虧損(1)									(1,133	)								(1,133	)
可歸因於非控股利息的淨收入															901			901
ATI理療公司的淨收入。												121						121

2020年9月30日的餘額		128,285,514	$	13	$	954,225		$	(2,017	)	$	(70,007	)	$	19,000		$	901,214

⁽¹⁾	與利率互換未實現收益(虧損)相關的其他綜合收益(虧損)

簡明綜合財務報表的附註是這些報表的組成部分。

ATI理療公司

現金流量表簡明合併報表

(千美元)

(未經審計)


	截至9個月
	2021年9月30日			2020年9月30日
經營活動：
淨損失	$	(790,764	)	$	(2,488	)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
商譽和無形資產減值費用		962,303
折舊及攤銷		27,990			29,628
壞賬撥備		14,270			12,899
遞延所得税撥備		(58,533	)		4,087
攤銷使用權資產		33,868			33,384
基於股份的薪酬		4,864			1,433
債務發行成本攤銷和原發行折價		2,644			3,053
非現金利息支出					6,335
可贖回優先股的非現金利息支出		10,087			13,877
債務清償損失		5,534
可贖回優先股結算虧損		14,037
資產處置損失和減值		219			383
認股權證負債的公允價值變動		(20,424	)
或有普通股負債公允價值變動		(167,265	)
以下方面的更改：
應收賬款淨額		(8,564	)		9,021
其他流動資產		(6,580	)		3,414
其他非流動資產		(269	)		389
應付帳款		151			(552	)
應計費用和其他負債		(11,820	)		5,127
經營租賃負債		(39,084	)		(31,223	)
其他非流動負債		824			(512	)
聯邦醫療保險加速和預付款計劃基金		(8,540	)		26,732
提供者救濟基金一般分配付款已收到但尚未確認					24,146
欠前業主的與交易有關的款項		(3,611	)

經營活動提供的現金淨額(用於)		(38,663	)		139,133

投資活動：
購置物業和設備		(27,701	)		(15,688	)
購買無形資產		(1,375	)		(125	)
出售財產和設備所得收益		125			120
出售診所所得收益		248

用於投資活動的淨現金		(28,703	)		(15,693	)

融資活動：
長期債務的本金支付		(454,160	)		(6,125	)
循環信貸額度收益					68,750
循環信貸額度付款					(68,750	)
企業合併帶來的現金流入		229,338
向首輪優先股股東支付款項		(59,000	)
通過管道投資發行股票的收益		300,000
支付股票發行成本		(19,233	)
分配給非控股股東		(5,615	)		(1,553	)

用於融資活動的淨現金		(8,670	)		(7,678	)


現金和現金等價物的變化：
現金及現金等價物淨(減)增		(76,036	)		115,762
期初現金及現金等價物		142,128			38,303

期末現金和現金等價物	$	66,092		$	154,065

補充非現金披露：
公允價值衍生變動	$	(1,378	)	$	692
在應付帳款中購買財產和設備	$	1,733		$	1,216
企業合併結束時確認的認股權證責任	$	(26,936	)	$
企業合併結束時確認的或有普通股負債	$	(220,500	)	$
向Wilco Holdco A系列優先股東發行的股票	$	128,453		$
其他補充披露：
支付利息的現金	$	35,334		$	43,075
交(收)税的現金	$	156		$	(836	)

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

注1.公司概況

ATI Physical Treatment，Inc.及其子公司(此處簡稱為WE、公司、ATI物理治療和ATI)是一家國家認可的醫療保健公司，專門從事門診康復和鄰近的醫療服務。該公司以ATI Physical Treatment的名義提供門診理療服務，截至2021年9月30日，該公司在24個州擁有900家診所(以及26家管理服務協議下的診所)。該公司在其診所內提供各種服務，包括治療脊柱、肩膀、膝蓋和頸部受傷或疼痛的物理治療；工傷康復服務，包括工作調理和工作硬化；手部治療；以及其他專門治療服務。公司的直接和間接全資子公司包括但不限於Wilco Holdco，Inc.、ATI Holdings Acquisition，Inc.和ATI Holdings，LLC。

2021年6月16日(截止日期)，根據2021年2月21日運營公司Wilco Holdco，Inc.(Wilco Holdco)與特殊目的收購公司堡壘價值收購公司II(這裏稱為FAII和FVAC)之間的協議和合並計劃(合併協議)，業務合併交易(業務合併)最終敲定。隨着業務合併的結束，該公司將其名稱從堡壘價值收購公司II更名為ATI Physical Treatment，Inc.公司的普通股在紐約證券交易所(NYSE？)上市，代碼為？ATIP？

企業合併按照美國公認會計原則(GAAP)進行反向資本重組。在這種會計方法下，FAII被視為被收購公司，Wilco Holdco被視為收購方，用於財務報表報告和會計目的。因此，Wilco Holdco的歷史業務被視為本公司的業務。因此，本報告中包含的財務報表反映了(I)Wilco Holdco在業務合併之前的歷史經營業績；(Ii)FAII和Wilco Holdco在2021年6月16日業務合併後的合併結果；(Iii)Wilco Holdco按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)本公司所有呈列期間的股權結構。企業合併應佔普通股股數的資本重組將追溯至列報的最早期間，並將用於計算以前列報的所有期間的每股收益。業務合併中未記錄無形資產或商譽的遞增基礎，這與交易被視為Wilco Holdco，Inc.的反向資本重組一致。請參閲附註 3企業合併？瞭解更多信息。

《新冠肺炎和CARE法案》的影響

美國的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行導致我們的運營環境發生變化。我們繼續密切關注新冠肺炎對我們業務各個方面的影響，我們的首要任務仍然是保護員工和患者的健康和安全，最大化服務的可用性以滿足患者的需求，並保持我們業務的運營和財務穩定。雖然我們預計新冠肺炎造成的幹擾和隨之而來的影響將隨着時間的推移而減弱，但我們無法預測此類影響的持續時間，如果此類影響持續較長一段時間，可能會對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生持續影響，這可能是實質性的。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《關愛法案》) 簽署成為法律，提供報銷、贈款、豁免和其他資金，在新冠肺炎大流行期間協助醫療服務提供者。公司已根據CARE法案實現了以下好處，包括但不限於：

2020年，本公司在提供商救濟基金項下收到了約9150萬美元的一般分銷付款。這些付款在整個2020年的綜合業務報表中被確認為其他收入，其方式與衞生和公眾服務部發布的報告和資格要求相稱。根據該計劃的條款和條件，包括HHS於2021年發佈的報告指南，公司認為它已滿足適用的條款和條件。這包括但不限於，本公司截至2020年12月31日的年度的新冠肺炎相關支出和收入損失超過了收到的資金金額。如果報告要求以及條款和條件隨後被修改，可能會影響公司遵守和保留資金的能力。下表彙總了在公司2020年營業報表中確認的在其他費用(收入)中確認的一般分配付款的季度確認情況(單位：百萬)：


截至三個月
2020年3月31日	2020年6月30日			2020年9月30日			2020年12月31日			總計
$	$	(44.3	)	$	(23.1	)	$	(24.1	)	$	(91.5	)

該公司申請並獲得批准在截至2020年6月30日的季度內獲得2670萬美元的聯邦醫療保險加速和預付款計劃(MAAPP)資金。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司償還了850萬美元的MAAPP資金。由於本公司尚未履行所有要求的履約義務或履行與剩餘資金相關的服務，截至2021年9月30日和2020年12月31日，資金中的1820萬美元和1550萬美元分別計入應計費用和其他負債，資金中的零和1120萬美元分別計入其他非流動負債。

本公司選擇將社保税的僱主部分從2020年3月27日推遲至2020年12月31日繳存，免息和免罰。與這些付款相關的是，截至2021年9月30日和2020年12月31日，550萬美元包括在應計費用和其他負債中，550萬美元包括在其他非流動負債中。

注2.列報依據和最新會計準則

公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)關於中期財務報告的規則和規定編制的。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略，儘管公司認為所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。

管理層相信，呈報的中期未經審核簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，以在所有重大方面公平地呈報中期內本公司的財務狀況、經營業績及現金流量。

截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表公司全年的預期業績。此外，受季節性、付款人合同變化、戰略交易、法律變化和本公司經營所在市場的一般經濟狀況以及其他影響本公司經營的因素的影響，任何時期都可能與往年同期不可同日而語。編制簡明合併財務報表需要管理層作出影響報告期內報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

公司根據管理方法報告部門信息。該管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為公司可報告部門的來源。公司的所有業務均在美國境內進行。我們的首席運營決策者(CODM)是我們的首席執行官(或者，如果沒有首席執行官，則是履行首席執行官角色的領導團隊)，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出決策、評估財務業績和分配資源。我們將業務作為一個運營部門運營，因此我們有一個可報告的部門。

欲瞭解有關本公司會計政策和其他信息的更多信息，請結合我們於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的經修訂的S-1 註冊説明書中包含的截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註閲讀簡明的綜合財務報表。

對前期的非實質性修訂

我們已就截至2021年6月30日的三個月和六個月記錄的非現金商譽減值費用金額進行了非實質性的前期修訂，具體涉及與本公司淨營業虧損結轉相關的於2021年6月30日對企業價值的假定收益。我們根據會計準則編纂(ASC)主題250，會計變更和錯誤更正，ASC 主題中的指導，評估了此錯誤對我們先前發佈的精簡合併財務報表的影響 250-10-S99-1,·評估重要性、？和ASC主題250-10-S99-2,？在量化本年度財務報表中的錯報時，考慮到上一年錯報的影響，並得出結論，沒有上期存在重大錯報。因此，我們修訂了本報告中受影響前幾個時期的簡明合併財務報表。截至2021年6月30日，此次修訂將累計赤字減少了1330萬美元。受影響的期限將在未來提交的文件中進行修訂(視情況而定)。請參閲附註5：商譽、商號和其他無形資產請參閲簡明綜合財務報表，以瞭解更多詳情。

最近採用的會計準則

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12號，所得税--簡化所得税核算(話題 740)它刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並簡化了所得税的會計處理。此ASU將於2022年1月1日在公司生效，並允許提前採用。公司已於2021年1月1日起採用這一新會計準則。採用這一ASU並未對公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。

最近的會計聲明

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響它在有限的時間內提供可選的指導，以減輕核算(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。該標準隨後由ASU No.2021-01修訂，參考匯率改革(主題848)：範圍。本標準是可選的，可在2020年3月12日之後、但不遲於2022年12月31日由實體實施。公司擁有某些債務工具，其利率與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎，因此，目前正在評估實施這一標準將對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況和相關披露產生的影響。

注3.業務組合

如注1所述，公司概況2021年6月16日，Wilco Holdco和FAII之間的業務合併完成，這被計入Wilco Holdco，Inc.的反向資本重組。在業務合併期間，Wilco Holdco，Inc.的股東收到了1.303億股公司A類普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，Wilco Holdco普通股的流通股面值為0.01美元。在根據Wilco收購，LP 2016股權激勵計劃進行業務合併之前授予的未歸屬激勵共同單位(JICU) 轉換後，其中2,000,000股股份受到歸屬要求的限制，導致總計1.283億股無限制股份， ATI Physical Treatment，Inc.的換股比例為每股先前已發行的Wilco Holdco股票換136.7股無限制股。(##*_)

業務合併後，ATI Physical Treatment，Inc.立即發行了2.073億股，發行了1.966億股普通股，包括以下內容(以千計)：


	A類普通股
企業合併前A類普通股FAII		34,500
企業合併前的FAII F類普通股⁽¹⁾		8,625
減少：FAII A類普通股贖回		(8,988	)

FAII普通股(A類和F類)		34,137

地址：向Wilco Holdco股東發行的股票^(2, 3)		130,300
新增：通過管道投資發行的股票		30,000
補充：向Wilco Holdco A系列優先股東發行的股票		12,845

截至企業合併結束日已發行股份總數⁽⁴⁾		207,282

減去：歸屬股份⁽¹⁾		(8,625	)
減去：限售股⁽³⁾		(2,014	)

截至企業合併結束日的總流通股⁽⁴⁾		196,643

⁽¹⁾	根據合併協議，於業務合併結束時，所有F類股份均轉換為等值數量的A類普通股，並須遵守若干歸屬及沒收條款(歸屬股份)，詳情見附註13或有普通股負債。

⁽²⁾	包括根據Wilco收購LP 2016股權激勵計劃從既有ICU轉換的120萬股非限制性股票。請參閲註釋9：基於股份的薪酬瞭解更多細節。

⁽³⁾	包括根據Wilco收購LP 2016股權激勵計劃從未歸屬ICU轉換的200萬股限制性股票。請參閲註釋9：基於股份的薪酬瞭解更多細節。

⁽⁴⁾	不包括1500萬股溢價股票、690萬份公開認股權證和300萬份私募認股權證，用於購買A類普通股。請參閲備註12：認股權證責任及附註13：或有普通股負債瞭解更多細節。

管道投資

在業務合併結束的同時，根據FAII與某些投資者簽署的認購協議，以非公開配售方式新發行了3000萬股A類普通股股(管道投資)，收購價為每股10.00美元，總收購價為3.00億美元。最初的管道投資包括 750萬股A類普通股，新發行給堡壘投資集團有限責任公司(堡壘)附屬公司管理的某些投資基金，收購價為每股10.00美元，總收購價為7500萬美元。

Wilco Holdco A系列優先股

業務合併後，根據合併協議的條款，Wilco Holdco A系列優先股先前已發行股票的所有持有者將獲得5900萬美元的比例股份和ATI Physical Treatment，Inc.A類普通股的1280萬股。請參閲附註11：Wilco Holdco A系列優先股瞭解更多詳細信息。

溢價股份

根據合併協議的條款和條件，Wilco Holdco，Inc.的某些股東被賦予或然權利，如果在成交日期和成交日期10週年期間實現某些A類普通股價格目標，則可獲得總計最多1,500萬股A類普通股，這些A類普通股可能根據溢價安排發行。如果A類普通股持有者獲得的每股價格超過適用的溢價股票價格目標，則在出售或其他控制權變更的情況下，溢價股票將受到加速影響。

在業務合併之日，該公司記錄了與溢價股票相關的負債1.4億美元。在2021年6月16日至2021年9月30日期間，溢價股份的公允價值降至3380萬美元，導致截至2021年9月30日的三個月和九個月的收益分別為9290萬美元和1.062億美元，分別記為簡明綜合經營報表中或有普通股負債公允價值變動的組成部分。截至2021年9月30日的期間，溢價股份的公允價值降至3380萬美元，導致截至2021年9月30日的三個月和九個月的收益分別為9290萬美元和1.062億美元。請參閲附註13：或有普通股負債及附註14-公平的價值測量瞭解更多細節。

歸屬股份

根據就合併協議簽署的保薦人函件協議，緊接業務合併前已發行的FAII F類普通股860萬股轉換為潛在A類普通股，並須遵守若干歸屬及沒收條款(歸屬股份)。如果A類普通股持有者獲得的每股價格將超過適用的歸屬股票目標價，則歸屬股票將在出售或其他控制權變更的情況下加速。

在業務合併之日，該公司記錄了與歸屬股份相關的負債8050萬美元。在2021年6月16日至2021年9月30日期間，歸屬股份的公允價值降至1940萬美元，導致截至2021年9月30日的三個月和九個月的收益分別為5340萬美元和6110萬美元，分別記為簡明綜合經營報表中或有普通股負債公允價值變動的組成部分。截至2021年9月30日的期間，歸屬股份的公允價值降至1940萬美元，導致截至2021年9月30日的三個月和九個月的收益分別為5340萬美元和6110萬美元。請參閲附註13：或有普通股負債及附註14-公平的價值測量瞭解更多細節。

認股權證

緊隨業務合併之後，公司擁有可購買總計690萬股公司A類普通股(公募認股權證)的已發行公募認股權證，以及可購買總計300萬股公司A類普通股(私募認股權證)的未償還私募認股權證(統稱為認股權證)。與業務合併一起，根據保薦信協議的條款，300萬份私募認股權證被無償轉讓和交出。

在業務合併之日，該公司記錄了與認股權證相關的負債2690萬美元。在2021年6月16日至2021年9月30日期間，認股權證的公允價值降至650萬美元，導致截至2021年9月30日的三個月和九個月的收益分別為1,590萬美元和2,040萬美元，在簡明綜合經營報表中記為權證負債的公允價值變動。權證的公允價值減少至650萬美元，導致截至2021年9月30日的三個月和九個月的收益分別為1,590萬美元和2,040萬美元。請參閲備註12：認股權證責任及附註14-公允價值計量瞭解更多細節。

下表反映了與業務合併、管道投資和償債相關的現金流動組成部分(單位：千)：


截至企業合併結束日與FAII的信託現金	$	345,036
用於贖回FAII A類普通股的現金		(89,877	)
成交時支付的FAII交易成本		(25,821	)

企業合併帶來的現金流入		229,338
Wilco Holdco，Inc.交易成本抵銷收益		(19,233	)

企業合併中的FAII淨收益		210,105
管道投資的現金收益		300,000
償還第二留置權次級貸款		(231,335	)
部分償還第一留置權定期貸款		(216,700	)
向Wilco Holdco首輪優先股股東支付現金		(59,000	)
Wilco Holdco，Inc.截至2021年9月30日的9個月內支出的交易成本		(5,543	)

與企業合併、管道投資和償債相關的現金淨減少	$	(2,473	)

在截至2021年9月30日的9個月中，公司與業務合併相關的交易成本為550萬美元，在簡明綜合經營報表中被歸類為銷售、一般和行政費用。此外，Wilco Holdco，Inc.與業務合併相關的1920萬美元交易成本被股東權益變動簡明綜合報表中的額外實收資本抵銷，因為這些成本被確定為直接可歸因於資本重組。

注4.與客户簽訂合同的收入

下表按主要服務線分列以下期間的淨營業收入(以千為單位)：


	截至三個月				截至9個月
	2021年9月30日		2020年9月30日		2021年9月30日		2020年9月30日
患者淨收入	$	141,855	$	132,803	$	420,805	$	392,745
ATI工作場所解決方案⁽¹⁾		8,626		7,897		25,830		22,688
管理服務協議⁽¹⁾		4,201		4,249		11,523		12,021
其他收入⁽¹⁾		4,331		3,706		13,950		11,693

	$159,013		$148,655		$472,108		$439,147

⁽¹⁾	ATI工作現場解決方案、管理服務協議和其他收入包含在精簡合併運營報表正面的其他收入中。

下表將每個關聯付款人類別的患者淨收入分解為以下所示期間患者淨收入佔總患者淨收入的百分比：


	截至三個月					截至9個月
		2021年9月30日		2020年9月30日			2021年9月30日		2020年9月30日

商業廣告		56.3	%	54.3	%		56.0	%	52.4	%
政府		24.3	%	22.2	%		23.6	%	21.9	%
工人補償		13.7	%	16.8	%		14.8	%	18.3	%
其他⁽¹⁾		5.7	%	6.7	%		5.6	%	7.4	%

		100.0	%	100.0	%		100.0	%	100.0	%

⁽¹)	其他主要由與汽車人身傷害相關的患者淨收入組成。

附註5.商譽、商號和其他無形資產

商譽賬面金額的變動包括以下內容(以千計)：


	截至9個月 2021年9月30日			年終 2020年12月31日
期初餘額	$	1,330,085		$	1,330,085
減損費用		(726,798	)
新增和收購

期末餘額	$	603,287		$	1,330,085

下表彙總了公司在2021年9月30日和2020年12月31日的商號和其他無形資產賬面金額(單位：千)：


	2021年9月30日			2020年12月31日
無形資產總額：
ATI商標名⁽¹⁾	$	409,360		$	643,700
競業禁止協議		6,053			4,678
其他無形資產		640			640
累計攤銷：
累計攤銷競業禁止協議		(4,684	)		(4,437	)
累計攤銷其他無形資產		(274	)		(242	)

商號和其他無形資產合計(淨額)	$	411,095		$	644,339

⁽¹⁾

不受攤銷的影響。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用並不重要。該公司估計，與無形資產相關的攤銷費用預計在未來五個會計年度及以後將是微不足道的。

截至2021年6月30日的中期減值測試

2021年7月下旬，該公司修訂了收益預測，以反映(I)臨牀醫生流失對業務量和運營成本預期的影響，以及(Ii)付款人、州和服務組合變化對每次就診淨患者收入預期的影響。這些因素在第二季度加速，並持續到第三季度。本公司確定，對其預測的修訂，包括與預測修訂相關的因素，構成了一個臨時觸發事件，需要對商譽、商號無限期無形資產和其他資產的潛在減值進行進一步分析。雖然對公司預測的修訂發生在第三季度，但由於減值分析是在報告截至2021年6月30日的季度業績之前進行的，因此做出這一決定是為了確認截至2021年6月30日的財務報表中產生的減值費用。

由於我們確定我們的商號無限期無形資產的公允價值更有可能低於其賬面價值，本公司於2021年6月30日的資產負債表日期進行了中期量化減值測試。本公司採用免收特許權使用費的方法估計該商號無限期無形資產的公允價值。與確定估計公允價值相關的關鍵假設包括預計收入增長、特許權使用費費率和折扣率。分析的結果是，我們在截至2021年6月30日的期間在本公司簡明綜合經營報表的項目商譽和無形資產減值費用中確認了3370萬美元的非現金減值費用，這代表了本公司商號無限無形資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額。商號無限期無形資產在減值費用前的賬面價值為6.437億美元。

該公司評估了其資產組，包括運營租賃使用權根據診所級現金流和診所特定的市場因素進行評估的資產，未注意到重大減值。

由於我們確定我們單一報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，本公司於2021年6月30日資產負債表日進行了中期量化減值測試。為了確定我們單一報告單位的公允價值，公司使用了平均折現現金流分析和可比上市公司分析。與確定估計公允價值相關的關鍵假設包括預計的未來收入增長率、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益 (EBITDA)利潤率、終端增長率、貼現率和相關的市場倍數。分析的結果是，在截至2021年6月30日的期間，我們在公司簡明綜合經營報表的項目商譽和無形資產減值費用中確認了4.332億美元的非現金減值費用，這代表了公司單一報告單位的估計公允價值與其賬面價值之間的差額。扣除減值費用前的商譽賬面價值為13億美元。

截至2021年9月30日的中期減值測試

2021年10月，該公司報告對其預測進行了進一步修訂，以反映低於預期的患者就診量。本公司認定，與修訂預測有關的因素構成臨時觸發事件，需要對商譽、商號、無限期無形資產和其他資產的潛在減值進行進一步分析。由於與預測修訂相關的因素截至2021年9月30日存在，因此決定在截至2021年9月30日資產負債表日期的財務報表中確認由此產生的減值費用。

由於我們確定我們的商號無限期無形資產的公允價值更有可能低於其賬面價值，公司於2021年9月30日的資產負債表日期進行了中期量化減值測試。本公司利用特許權使用費減免法估計該商號無限期無形資產的公允價值。與確定估計公允價值相關的主要假設包括預計收入增長、特許權使用費費率和貼現率。由於這些假設的變化，我們在截至2021年9月30日的三個月內，在本公司簡明合併經營報表的項目商譽和無形資產減值費用中確認了200.6億美元的非現金減值費用，這代表了本公司商號無限期無形資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額。在計提減值費用之前，該商標的無限期無形資產的賬面價值為6.1億美元。

該公司評估了其資產組，包括經營租賃。使用權基於診所水平現金流和診所特定市場因素進行評估的資產，注意到沒有實質性減值。

由於我們確定我們的單一報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，公司於2021年9月30日資產負債表日期進行了中期量化減值測試。為了確定我們單一報告單位的公允價值，公司使用了平均折現現金流分析和可比上市公司分析。與確定估計公允價值相關的關鍵假設包括預計的未來收入增長率、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)利潤率、終端增長率、貼現率和相關的市場倍數。由於這些假設的變化，我們在截至2021年9月30日的三個月內在本公司簡明綜合經營報表的項目商譽和無形資產減值費用中確認了3.074億美元的非現金減值費用，這代表了本公司單一報告單位的估計公允價值與其賬面價值之間的差額。扣除減值費用前的商譽賬面價值為9.107億美元。

公允價值的確定需要相當大的判斷力，並且對基礎假設、估計和市場因素的變化非常敏感。估計公司報告單位和無限期無形資產的公允價值要求我們對我們未來的計劃以及行業、經濟、和監管條件做出假設和估計。這些假設和估計包括預計的未來收入增長率、EBITDA利潤率、終端增長率、折扣率、相關市場倍數、特許權使用費和其他市場因素。如果當前未達到對未來增長率、利潤率和現金流的預期，或者如果我們無法控制的市場因素髮生重大變化，則我們的報告單位或無限期無形資產可能會在未來受損，對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。由於截至2021年6月30日和2021年9月30日，商譽的賬面價值和本公司的商號無限期無形資產已減值，並減記為公允價值，如果假設和估計有不利變化，這些金額更容易受到減值風險的影響。

非實質性上期修訂

我們已就截至2021年6月30日的三個月和六個月記錄的非現金商譽減值費用金額進行了非實質性的前期修訂，具體涉及與公司淨營業虧損結轉相關的截至2021年6月30日的假定企業價值收益。我們根據會計準則編撰(ASC)主題 250會計變更和錯誤更正(ASC主題)中的指導，評估了此錯誤對我們先前發佈的精簡合併財務報表的影響250-10-S99-1,？評估重要性、安全性和ASC 主題250-10-S99-2,？在量化本年度財務報表中的錯報時，考慮到上一年錯報的影響，並得出結論，上期沒有重大錯報。因此，我們修訂了本報告中受影響前幾個時期的簡明合併財務報表。此次修訂減少了截至2021年6月30日的累計赤字 1330萬美元。受影響的期限將在未來提交的文件中根據情況進行修訂。

截至2021年6月30日，修訂對簡明綜合資產負債表的影響摘要如下(單位：千)：


截至2021年6月30日	據報道，			修訂版本		經修訂的
資產
商譽	$	896,892		$	13,787	$	910,679
總資產	$	2,086,497		$	13,787	$	2,100,284
負債
遞延所得税負債	$	107,849		$	452	$	108,301
總負債	$	1,264,219		$	452	$	1,264,671
股東權益
累計赤字	$	(536,623	)	$	13,335	$	(523,288	)
道達爾ATI理療公司股權	$	812,146		$	13,335	$	825,481
股東權益總額	$	822,278		$	13,335	$	835,613
總負債和股東權益	$	2,086,497		$	13,787	$	2,100,284

修訂對截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表的影響摘要如下(單位：千)：


截至2021年6月30日的三個月	據報道，			修訂版本			經修訂的
商譽和無形資產減值費用	$	467,118		$	(13,787	)	$	453,331
營業虧損	$	(458,057	)	$	13,787		$	(444,270	)
税前虧損	$	(472,644	)	$	13,787		$	(458,857	)
所得税優惠	$	(20,183	)	$	452		$	(19,731	)
淨損失	$	(452,461	)	$	13,335		$	(439,126	)
可歸因於ATI理療公司的淨虧損 ⁽¹⁾	$	(448,692	)	$	13,335		$	(435,357	)
每股虧損，基本	$	(3.22	)	$	0.10		$	(3.12	)
稀釋後每股虧損	$	(3.22	)	$	0.10		$	(3.12	)

⁽¹⁾截至2021年6月30日的三個月的簡明綜合股東權益變動表已在此修訂。


截至2021年6月30日的6個月	據報道，			修訂版本			經修訂的
商譽和無形資產減值費用	$	467,118		$	(13,787	)	$	453,331
營業虧損	$	(464,842	)	$	13,787		$	(451,055	)
税前虧損	$	(500,977	)	$	13,787		$	(487,190	)
所得税優惠	$	(30,698	)	$	452		$	(30,246	)
淨損失	$	(470,279	)	$	13,335		$	(456,944	)
可歸因於ATI物理治療公司的淨虧損	$	(467,819	)	$	13,335		$	(454,484	)
每股虧損，基本	$	(3.49	)	$	0.10		$	(3.39	)
稀釋後每股虧損	$	(3.49	)	$	0.10		$	(3.39	)

修訂對截至2021年6月30日的6個月簡明綜合現金流量表的影響摘要如下(單位：千)：


截至2021年6月30日的6個月	據報道，			修訂版本			經修訂的
淨損失	$	(470,279	)	$	13,335		$	(456,944	)
商譽和無形資產減值費用	$	467,118		$	(13,787	)	$	453,331
遞延所得税撥備	$	(30,698	)	$	452		$	(30,246	)
用於經營活動的現金淨額	$	(27,109	)	$			$	(27,109	)

注6.財產和設備

截至2021年9月30日和2020年12月31日，財產和設備包括以下內容(單位：千)：


	2021年9月30日			2020年12月31日
裝備	$	34,882		$	32,978
傢俱和固定裝置		17,657			17,247
租賃權的改進		173,494			162,853
汽車		19			19
計算機設備和軟件		84,893			77,390
在建工程		12,637			9,594

		323,582			300,081
累計折舊和攤銷		(188,720	)		(162,907	)

財產和設備，淨值	$	134,862		$	137,174

下表列出了以下期間在公司簡明合併運營報表中記錄的租金、診所用品、合同工和其他以及銷售、一般和管理費用中的折舊費用金額(以千為單位)：


	截至三個月				截至9個月
	2021年9月30日		2020年9月30日		2021年9月30日		2020年9月30日
房租、診所用品、合同工和其他費用	$	6,512	$	6,277	$	19,492	$	18,865
銷售、一般和行政費用		2,583		3,558		8,219		10,627

折舊費用總額	$	9,095	$	9,835	$	27,711	$	29,492

附註7.應計費用和其他負債

截至2021年9月30日和2020年12月31日，應計費用和其他負債包括以下內容(單位：千)：


	2021年9月30日		2020年12月31日
CARE法案基金⁽¹⁾	$	23,654	$	21,031
薪金及相關費用		18,686		21,387
應計專業費用		3,406		2,049
欠患者和付款人的貸方餘額		2,739		9,635
收入週期管理成本		1,321		2,469
交易相關成本⁽²⁾		207		2,547
欠前業主的交易相關金額 ⁽³⁾				3,611
其他應付款和應計費用		7,492		7,961

總計	$	57,505	$	70,690

⁽¹⁾	包括已收到的MAAPP資金的當前部分和遞延繳納的僱主社會保障税。

⁽²⁾	表示與公共就緒計劃和公司交易相關的成本。

⁽³⁾	代表與公司利用在收購ATI Holdings Acquisition，Inc.之前產生的淨營業虧損結轉相關的欠前所有者的金額。

附註8.借款

截至2021年9月30日和2020年12月31日，長期債務包括以下內容(以千為單位)：


	2021年9月30日			2020年12月31日
第一留置權定期貸款⁽¹⁾(2023年5月10日到期，本金按季度分期付款)	$	557,090		$	779,915
第二留置權次級貸款⁽²⁾					231,335
減去：未攤銷債務發行成本		(2,284	)		(8,933	)
減去：未攤銷的原始發行折扣		(1,356	)		(2,732	)

總債務，淨額	$	553,450		$	999,585
減去：長期債務的當前部分		(8,167	)		(8,167	)

長期債務，淨額	$	545,283		$	991,418

⁽¹⁾	2021年9月30日和2020年12月31日的利率為4.5%，以浮動利率指定分期付款(取決於基礎利率選舉)支付利息。首筆留置權定期貸款在2021年9月30日和2020年12月31日的實際利率分別為4.9%。

⁽²⁾	作為業務合併的一部分，貸款餘額於2021年6月16日全部償還。截至2020年12月31日，第二筆留置權定期貸款的實際利率為10.9%。

2016第一留置權和第二留置權信用協議

在2021年6月16日的業務合併中，公司償還了2.167億美元的第一筆留置權定期貸款。公司確認了170萬美元的費用，這與取消確認與部分債務償還相關的剩餘未攤銷遞延融資成本和未攤銷原始發行折扣有關。

關於2021年6月16日的業務合併，本公司支付了2.313億美元來結算其第二筆留置權次級定期貸款。該公司確認了380萬美元的費用，這些費用與取消確認剩餘的未攤銷遞延融資成本以及償還債務有關。

截至2021年9月30日的9個月，與部分償還第一留置權定期貸款和結算第二留置權附屬定期貸款相關的債務清償損失總額為550萬美元。這一數額已反映在簡明綜合經營報表中的其他費用(收入)淨額中。

本公司的信貸協議包含ATI Holdings Acquisition，Inc.(借款人)必須遵守的契約。對於第一留置權信貸協議，借款人必須在每個會計季度的最後一天，當循環貸款、擺動貸款和某些信用證的未償還餘額之和超過循環信貸融資總額的30%時，借款人必須保持協議中定義的合併第一留置權淨債務與合併調整後EBITDA的比率不超過6.25：1.00。根據未來12個月的表現，我們預計這一比例可能超過6.25：1.00。如果截至財季最後一天的比率超過6.25：1.00，則循環貸款、Swingline貸款和某些信用證的未償還餘額總和實際上將被限制在循環信貸安排承諾總額的30%以內。此外，這些協議受主觀加速條款的約束，這些條款在公司業務或財務狀況發生重大不利變化時生效。截至2021年9月30日，借款人遵守了第一份留置權協議中包含的財務契約。

循環信貸安排

第一份留置權協議包括一項最高借款能力為7,000萬美元的循環信貸安排，其中包括Swingline貸款的1,500萬美元分限額和可用於信用證的金額。此類信用證的簽發和Swingline貸款的發放減少了適用循環信貸的可用金額。

第一留置權循環貸款於2023年5月10日到期，除非(A)截至2023年2月9日(春季到期日)，(I)在春季到期日仍有超過1億美元的第一留置權定期貸款未償還，或(Ii)為超過億美元的第一留置權定期貸款的任何部分進行再融資而產生的債務不滿足指定參數，在這種情況下，第一留置權循環貸款將於2023年2月9日到期，或(Ii)為超過美元的第一留置權定期貸款的任何部分進行再融資而產生的債務不滿足指定參數，在這種情況下，第一留置權循環貸款將於2023年2月9日到期，或在這種情況下，第一留置權循環融資將在該限制付款之日到期。

本公司於2020年3月和4月分別在其循環信貸安排下提取了1,900萬美元和 4,980萬美元。本公司於2020年6月全額償還借款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，循環信貸安排下沒有未償還的借款。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司在循環信貸安排的信用證子安排下擁有總計120萬美元的信用證。信用證每年自動續期，並質押給保險公司作為抵押品。

截至2021年9月30日的長期債務總到期日如下(單位：千)：


2021年(2021年9月30日之後的剩餘時間)	$	2,041
2022		8,167
2023		546,882

未來總到期日		557,090
未攤銷原始發行貼現和債務發行成本		(3,640	)

總債務，淨額	$	553,450

注9.基於股份的薪酬

本公司採用基於公允價值的方法，確認向員工發放的所有基於股份的薪酬(扣除沒收)的補償費用。每項獎勵的授予日公允價值在獎勵的授權期內按直線攤銷至費用。與股票獎勵相關的薪酬支出計入隨附的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。以股份為基礎的補償費用根據發生的沒收進行調整。

Wilco 收購，LP 2016股權激勵計劃

在業務合併之前，Wilco收購，LP是Wilco Holdco，Inc.及其子公司的母公司。2016年，公司通過了Wilco Acquisition，LP 2016股權激勵計劃(2016計劃)，根據該計劃，在業務合併之前，公司以激勵共同單位的形式將Wilco Acquisition LP的利潤權益授予Wilco Acquisition LP及其子公司的管理層成員、關鍵員工和獨立董事。

基於服務的授予

在業務合併之前，Wilco收購LP授予管理層成員、關鍵員工和獨立董事以服務為基礎的獎勵通用單位。業務合併結束後，基於服務的ICU持有者有權根據Wilco收購LP有限合夥協議下的分配優先權獲得ATI Physical Treatment，Inc.的若干A類普通股的分配。與既有的基於服務的ICU相關的股份轉換為ATI的不受限制的A類普通股。與未歸屬的基於服務的ICU相關的股份轉換為ATI的受限A類普通股，有資格在以下較短的時間內歸屬：(A)適用於相關ICU的現有歸屬時間表，或(B)在交易結束後三年內的每個季度週年日分期付款，但受讓人應繼續服務至每個歸屬日期。

根據2016年計劃，截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，與確認的基於服務的獎勵相關的基於股票的薪酬支出總額分別為150萬美元和50萬美元。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，與基於服務的獎勵相關的基於股票的薪酬支出總額分別為240萬美元和140萬美元。

截至2021年9月30日，轉換後的基於服務的ICU的剩餘未歸屬限制性股票總計30萬股A類普通股，其中210萬美元的未確認補償費用將在加權平均期2.5年內確認。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，沒有根據2016年計劃授予基於服務的獎勵。

基於績效的歸屬

在業務合併之前，Wilco收購LP授予管理層成員、關鍵員工和獨立董事以業績為基礎的獎勵通用單位。在業務合併結束後，基於績效的ICU的持有者有權根據Wilco收購LP有限合夥協議下的分配優先順序獲得ATI Physical Treatment，Inc.的若干A類普通股的分配。與基於業績的ICU相關的股票轉換為ATI的受限A類普通股，有資格在每個季度週年紀念日分期付款，以較短的時間為準：(A)從相關ICU最初授予之日起的八年期間，或(B)交易結束後三年，以受贈人繼續服務至每個歸屬日期為準。

根據基於績效的ICU的條款，歸屬的開始通常取決於某些事件的發生，例如控制變更取決於某些Wilco收購、LP單位持有人或首次公開募股(IPO)的特定投資回報的實現情況。根據授予協議的條款，在IPO的情況下，基於業績的歸屬要求轉換為基於服務的歸屬要求。基於業績的獎勵遵循作為業務合併結果的IPO的處理方式。

在業務合併之前，未確認與基於績效的獎勵相關的基於股份的薪酬支出控制變更或者在IPO發生之前不能被評估為可能。業務合併結束後，公司開始確認與績效獎勵相關的基於股票的薪酬支出。此類費用的確認遵循基於原始授予日期和(A)從基礎ICU的原始授予日期起的八年期間或(B)業務合併結束後三年的較短時間的直線費用分配。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司分別確認了與績效獎勵相關的基於股票的薪酬支出(30萬美元和240萬美元)，包括沒收的影響。

截至2021年9月30日，轉換後的績效ICU剩餘的未歸屬限售股總計60萬股，其中180萬美元的未確認補償費用將在2.7年的加權平均期間確認。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有根據2016計劃授予績效獎勵。

未分配和沒收的獎勵公用單位

ATI和Wilco Acquisition，LP打算取消Wilco Acquisition，LP就剩餘未分配ICU池的業務合併收到的50萬股ATI A類普通股。ATI打算修訂ATI物理療法2021年股權激勵計劃(2021年計劃)，將ATI的股份儲備增加50萬股A類普通股，並在三年內每季度授予某些員工受限的ATI A類普通股，但受贈人必須繼續服務到每個授予日期。

如果ATI的任何限制性股票在業務合併結束後和歸屬之前被沒收，該等股票將被取消，ATI 打算修訂2021年計劃，允許該等股票作為2021年計劃下的獎勵重新發行。

ATI 2021股權激勵計劃

本公司採納了ATI Physical Treatment 2021年股權激勵計劃，根據該計劃，本公司可將ATI Physical Treatment，Inc.的股權以股票獎勵的形式授予本公司及其子公司的管理層成員、主要員工和獨立董事。薪酬委員會被授權根據2021年計劃提供撥款和做出各種其他決定。根據2021年計劃，為發行保留的最大股票數量約為2070萬股。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，沒有根據2021年計劃頒發任何獎項。

注10.股東權益

ATI理療公司優先股

本公司獲授權發行100萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年9月30日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股

本公司獲授權發行4.7億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。本公司A類普通股的持有者有權就其有權投票的每一事項的每股股份投一票。截至2021年9月30日，已發行A類普通股2.073億股，流通股1.973億股。

作為與業務合併相關的資本重組的結果，股票在反映新資本結構時被視為在最早的報告期已發行和流通股。在企業合併時，Wilco Holdco，Inc.的股東獲得了1.303億股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元。股東擁有的Wilco Holdco普通股流通股每股面值0.01美元。在根據Wilco收購，LP 2016股權激勵計劃進行業務合併前授予的未歸屬激勵普通股的轉換後，其中2,000,000股股份受到歸屬要求的限制，導致ATI Physical Treatment，Inc.的無限制股總數為1.283億股，換取ATI Physical Treatment，Inc.的無限制股與每股先前已發行的Wilco Holdco股票的兑換率為136.7股。

截至2021年9月30日，在假設轉換的基礎上，為未來潛在發行預留的A類普通股股份如下(以千計)：


	2021年9月30日
根據ATI 2021年股權激勵計劃可授予的股票		20,728
保留的溢價股份		15,000
A類普通股已發行認股權證		9,867
保留的歸屬股份⁽¹⁾		8,625
限售股^(1,2)		1,403

預留普通股總股份		55,623

⁽¹⁾	代表截至2021年9月30日合法發行但未發行的A類普通股。

⁽²⁾	代表Wilco Acquisition，LP 2016股權激勵計劃下未歸屬激勵普通股的業務合併後轉換後200萬股限制性股票的一部分。請參閲註釋9：基於股份的薪酬瞭解更多細節。

注11.Wilco Holdco A系列優先股

2016年5月10日，Wilco Holdco，Inc.發行了A系列優先股(優先股)，總對價為9800萬美元。在業務合併之前，優先股是一類在分配權、清算權和股息權方面優先於普通股的股權。

優先股東在發行時和之後有權按每股年率獲得相當於原始發行價10.25%的累積優先股息。優先股的股息率在優先股發行兩週年後開始的每個會計季度末增加0.25%。

根據優先股東協議的條款，Wilco Holdco，Inc.必須在發生某些事件時贖回所有優先股流通股，例如與全額償還第一和第二留置權信貸協議或視為清算事件有關的事件。根據這些贖回要求，優先股在公司歷史簡明綜合資產負債表中被歸類為債務(可贖回優先股)。

與優先股相關的累計股息應計為優先股息，增加了公司簡明綜合資產負債表中可贖回優先股的餘額，並在公司簡明綜合經營報表中確認為可贖回優先股的利息支出。在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，公司分別產生了與優先股相關的累計優先股息為0和490萬美元。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，公司產生的與優先股相關的累計優先股息分別為1010萬美元和1390萬美元。未支付與優先股相關的股息。

在業務合併方面，根據合併協議中的結算條款，A系列優先股的流通股持有人按比例獲得5900萬美元的A類普通股和1280萬股A類普通股。該公司在簡明綜合營業報表中記錄了結算可贖回優先股的虧損1,400萬美元，這是根據提供給優先股東的與未償還的可贖回優先股負債相關的現金和權益價值計算的。截至2021年9月30日和2020年12月31日，可贖回優先股餘額分別為零和1.633億美元。

注12.認股權證法律責任

本公司擁有已發行的公開認股權證，可購買總計690萬股本公司A類普通股；已發行的私募認股權證，可購買總計300萬股本公司A類普通股。已發行的私募認股權證可購買總計300萬股本公司A類普通股。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有行使認股權證。

本公司根據會計準則編纂815-40號衍生工具及對衝合約(ASC 815-40)所載指引，對其未發行的公開認股權證及私募認股權證進行會計核算，並確定該等認股權證不符合項下的股權處理標準。因此，每份認股權證必須記錄為負債，並在每個資產負債表日重新計量。公允價值變動在本公司簡明綜合經營報表的權證負債公允價值變動中確認。

下表列出了自業務合併結束之日起認股權證負債公允價值的變化，該變化在各個時期的簡明綜合經營報表中確認(以千計)：


	私募認股權證			公開認股權證			認股權證責任
截至企業合併的公允價值，2021年6月16日	$	8,099		$	18,837		$	26,936
公允價值變動		(1,365	)		(3,174	)		(4,539	)

截至2021年6月30日的公允價值	$	6,734		$	15,663		$	22,397
公允價值變動		(4,776	)		(11,109	)		(15,885	)

截至2021年9月30日的公允價值	$	1,958		$	4,554		$	6,512

每份公共認股權證使持有人有權購買一股A類普通股，行使價為每股11.50美元，可予調整。公開認股權證在業務合併完成後30天即可行使，但須符合某些條件，包括本公司根據證券法維持有效的註冊聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類普通股。公開認股權證將在業務合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。在某些情況下，公司可以要求公開認股權證贖回現金或A類普通股。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於：(I)私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在企業合併完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外；(Ii)私募認股權證不可贖回(除非在某些情況下) 只要它們由及(Iv)私人配售認股權證及行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股享有登記權。如果私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、重組、合併或合併的情況下。

附註13.或有普通股負債

溢價股份

根據合併協議的條款和條件，Wilco Holdco，Inc.的某些股東被賦予或然權利，如果從企業合併結束到合併10週年期間，A類普通股的美元成交量加權平均價格(VWAP)超過某些門檻，則可獲得總計最多1500萬股A類普通股：

如果VWAP在任何連續10個交易日內的任何5個交易日日內超過12.00美元，將首次發行500萬股溢價股票。

如果在任何連續10個交易日內的任何5個交易日的VWAP超過14.00美元，將進行第二次發行500萬股溢價股票。

如果在任何連續10個交易日內的任何5個交易日的VWAP超過16.00美元，將進行第三次發行500萬股溢價股票。

如果A類普通股持有者獲得的每股價格超過適用的溢價股票價格目標，則在出售或其他控制權變更的情況下，溢價股票將加速。

本公司根據ASC 480準則將潛在溢價股份作為負債進行會計處理。區分負債和股權 和ASC 815，衍生品和套期保值，並在每個資產負債表日重新計量。公允價值變動在公司經營報表中確認。2021年6月16日，本公司估計潛在溢價股份的公允價值為1.4億美元。截至2021年9月30日，沒有發行任何溢價股票，因為沒有達到相應的股價門檻。

在2021年6月16日至2021年9月30日期間，溢價股票的公允價值降至3380萬美元，導致截至2021年9月30日的3個月和9個月的收益分別為9290萬美元和1.062億美元，在簡明綜合經營報表中記為或有普通股負債公允價值變化的組成部分。

截至2021年9月30日，溢價股份的公允價值為3380萬美元，並作為或有普通股負債的組成部分記錄在簡明綜合資產負債表中。請參閲附註14：公允價值計量瞭解更多細節。

歸屬股份

根據與合併協議有關而簽署的保薦人函件協議的條款及條件，緊接業務合併前已發行的860萬股FAII F類普通股轉換為潛在A類普通股，並須遵守歸屬及沒收條款。如果普通股的交易價格在成交日起10年內超過一定的門檻，歸屬股票將分成三批，每批290萬股：

如果VWAP在任何連續10個交易日內的任何5個交易日內超過12.00美元，將首次發行290萬股歸屬股票。

如果在任何連續10個交易日內的任何5個交易日的VWAP超過14.00美元，將進行第二次發行290萬股歸屬股票。

如果在任何連續10個交易日內的任何5個交易日的VWAP超過16.00美元，則將進行第三次發行290萬股歸屬股票。

如果A類普通股持有者獲得的每股價格將超過適用的歸屬股票目標價，則在出售或其他控制權變更的情況下，歸屬股票將受到加速影響。

本公司按照美國會計準則第480條的規定，將歸屬股份作為負債進行會計處理。區分負債與股權和ASC 815，衍生品和套期保值，並在每個資產負債表日重新計量。公允價值變動在公司經營報表中確認。2021年6月16日，公司估計歸屬股份的公允價值為8050萬美元。截至2021年9月30日，由於沒有達到相應的股價門檻，沒有已發行的歸屬股票。

在2021年6月16日至2021年9月30日期間，歸屬股份的公允價值降至1940萬美元，導致截至2021年9月30日的三個月和九個月的收益分別為5340萬美元和6110萬美元，分別記為簡明綜合經營報表中或有普通股負債公允價值變動的一部分。

截至2021年9月30日，歸屬股份的公允價值為1940萬美元，並在簡明綜合資產負債表中記為或有普通股負債的組成部分。請參閲附註14：公允價值計量瞭解更多細節。

附註14.公允價值計量

本公司在其簡明綜合財務報表中使用的公允價值計量，是根據在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格確定的。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於衡量公允價值的輸入劃分為三個級別，其中級別1的優先級最高，級別3的優先級最低。

級別1：可觀察到的投入，包括相同工具在活躍市場的未調整報價。

2級：除1級投入之外的其他可觀察投入，例如非活躍市場的報價，或其他可觀察到的或可由工具整個期限的可觀察市場數據證實的投入。

級別3：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

分別截至2021年9月30日和2020年12月31日，由於這些項目的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計費用和遞延收入的記錄價值接近其公允價值。

公司的定期貸款和循環信用額度是2級公允價值計量，利率可變，因此記錄的金額接近公允價值。本公司採用市場法估值技術，基於本公司目前可用於發行類似期限和到期日的債券的利率。

股權金融負債的公允價值計量

該公司使用1級投入確定了公共認股權證負債的公允價值。

該公司以公開認股權證的價格作為二級投入，確定私募認股權證負債的公允價值。

本公司使用第三級投入確定溢價股份負債和歸屬股份負債的公允價值。或有普通股包含特定的市場條件，以確定股票是否根據公司在指定測量期內的普通股價格歸屬。考慮到賺取股份的要求的路徑依賴性，我們使用了蒙特卡羅模擬來估計負債的公允價值。在上述方法的基礎上，將公司的普通股價格模擬到每個測算期。在每次迭代中，將模擬股價與股票歸屬條件進行比較。在股票價格與股票歸屬相對應的迭代中，歸屬股票的未來價值被折現回現值。負債的公允價值是根據模擬的所有迭代的平均值估算的。

蒙特卡羅估值模型固有的假設與預期股價波動、預期期限、無風險利率和股息率有關。本公司根據某些準則公司截至估值日的歷史波動率估計波動率。無風險利率是基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，到期日與溢價股票和既得性股票的預期期限相似。股息率百分比為零，基於本公司目前與溢價股份或歸屬股份的預期期限內的股息支付相關的預期。

蒙特卡羅期權定價模型的關鍵輸入如下：截至截止日期和 2021年9月30日，各3級工具：


	溢價股份						歸屬股份
	2021年6月16日			2021年9月30日			2021年6月16日			2021年9月30日
無風險利率		1.56	%		1.52	%		1.56	%		1.52	%
波動率		39.03	%		43.28	%		39.03	%		43.28	%
股息率			%			%			%			%
預期期限(年)		10.0			9.7			10.0			9.7
股票價格	$	10.28		$	3.80		$	10.28		$	3.80

下表列出了自業務合併截止日期以來各個3級票據的公允價值變動，這些變動在各自時期的簡明綜合經營報表中的或有普通股負債的公允價值變動中確認(以千為單位)：


	溢價股份責任			歸屬股份責任
截至企業合併的公允價值，2021年6月16日	$	140,000		$	80,500
公允價值變動		(13,300	)		(7,648	)

截至2021年6月30日的公允價值	$	126,700		$	72,852
公允價值變動		(92,900	)		(53,417	)

截至2021年9月30日的公允價值	$	33,800		$	19,435

注15.所得税

截至2021年9月30日的三個月的有效税率和所得税優惠分別為7.8%和2830萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的有效税率和所得税支出分別為69.4%和230萬美元。截至2021年9月30日的9個月的有效税率和所得税優惠分別為6.9%和5,850萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的有效税率和所得税支出分別為254.5%和410萬美元。

截至2021年9月30日的三個月和九個月的有效税率是根據 2021年全年預測估算的。估計的實際税率與法定税率不同，主要是由於不可抵扣的交易成本和可贖回優先股的利息支出。此外，為税務目的而減值的商譽中沒有重要的部分作為基礎。因此，賬面減值費用的一部分在任何時期都不會產生税收扣減。因此，這一永久性差異對有效税率有很大影響。適用於以下項目的估計實際税率年初至今除了不可抵扣的減值費用的税收影響、可贖回優先股結算的不可抵扣虧損和與負債分類股份工具相關的公允價值調整的虧損外，估值津貼的增加部分抵消了虧損，導致截至2021年9月30日的三個月的税收優惠為2830萬美元，截至2021年9月30日的九個月的税收優惠為5850萬美元。在截至2021年9月30日的三個月中，虧損被部分抵消，導致截至2021年9月30日的三個月的税收優惠為2830萬美元，截至2021年9月30日的九個月的税收優惠為5850萬美元。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的有效税率是根據 2020年全年預測估算的。實際税率與法定税率不同，主要是由於可贖回優先股的不可抵扣利息支出。適用於以下項目的估計實際税率年初至今不包括離散收入的虧損，加上根據CARE法案的提供者救濟基金確認的與一般分配付款相關的收入的税收影響，導致截至2020年9月30日的3個月的税費為230萬美元，截至2020年9月30日的9個月的税費為410萬美元。

在評估本公司收回遞延所得税資產的能力時，所有可用的正面和負面證據都被考慮在內，包括本公司運營的每個司法管轄區的遞延税項負債計劃沖銷、經營業績和未來應納税所得額預測。截至2021年9月30日，該公司確定，根據現有證據的權重，其聯邦和州淨營業虧損的很大一部分結轉具有一定的結轉期、州抵免和某些遞延税項資產的可能性不大。因此，公司記錄了與聯邦淨營業虧損結轉相關的估值撥備增加了1910萬美元，與州淨營業虧損結轉和某些遞延税項資產相關的估值撥備增加了1,000萬美元。這些金額在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間記錄在精簡的綜合經營報表中的所得税(福利)費用中。

截至2020年12月31日止年度，本公司存在與租户改善津貼的税務處理相關的不確定税務狀況。我們相信由於預期的納税申報，我們未確認的税收優惠總額很可能在截至2021年12月31日的一年前減少300萬美元。

附註16.租約

本公司根據經營租賃為其理療業務和行政支持職能租賃各種設施和辦公設備。該公司的初始經營租賃期一般在7至10年之間。使用權(ROU？)資產和租賃負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。營業租賃資產的攤銷和營業租賃負債的增加一起報告為固定租賃費用。固定租賃費用在租賃期間以直線方式確認。

租賃成本作為診所運營成本的組成部分，以及運營的簡明合併報表中的銷售、一般和管理費用。按租賃類型劃分的租賃費用如下所示(以千為單位)：


	截至三個月				截至9個月
	2021年9月30日		2020年9月30日		2021年9月30日		2020年9月30日
租賃費
經營租賃成本	$	16,096	$	15,874	$	47,822	$	47,996
可變租賃成本⁽¹⁾		4,425		4,537		14,361		13,519

總租賃成本⁽²⁾	$	20,521	$	20,411	$	62,183	$	61,515

⁽¹⁾	包括非實質性的短期租賃成本。

⁽²⁾	轉租收入不是實質性的。

其他補充數量披露如下(以千為單位)：


	截至9個月
	2021年9月30日		2020年9月30日
其他信息
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流	$	48,918	$	45,625
與租賃終止相關的現金支付	$	4,570	$
使用權以新的經營租賃負債換取的資產	$	19,370	$	11,416

截至2021年9月30日和2020年12月31日的平均租賃條款和折扣率如下：


	2021年9月30日			2020年12月31日
加權平均剩餘租期：
經營租約		6.5年			6.7年
加權平均折扣率：
經營租約		6.5	%		6.5	%

截至2021年9月30日，不可撤銷經營租賃項下的預計未貼現未來租賃付款，以及未貼現現金流與經營租賃負債的對賬如下(以千計)：


年
2021年(2021年9月30日之後的剩餘時間)	$	15,639
2022		66,396
2023		61,723
2024		54,841
2025		46,081
此後		124,184

未貼現的未來現金流合計	$	368,864
減去：推定利息		(71,400	)

未來現金流的現值	$	297,464

資產負債表上的列報
當前	$	48,499
非電流	$	248,965

附註17.承付款和或有事項

本公司不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟、政府審計和調查。管理層不知道任何法律訴訟、政府審計和調查的結果可能或合理地可能對本公司的運營結果或財務狀況產生重大不利影響，這些訴訟、政府審計和調查需要披露意外情況和可能的損失範圍。針對本公司的任何訴訟和索賠的結果無法確切預測，當前或未來索賠的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。

股東投訴

2021年8月16日，兩名所謂的ATI股東Kevin Burbige和ZiYang Nie在美國伊利諾伊州北區地區法院對ATI、Labeed Diab、Joe Jordan和Drew McKnight(統稱為ATI個人被告)以及Joshua Pack、Marc Furstein、Leslee Cowen、Aaron Hood、Carmen Policy、Rakefet Russak-Asak提起集體訴訟Burbige/Nie的起訴書聲稱：(I)根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第10(B)和20(A)條規定的ATI個人被告；以及(Ii)根據《交易法》第14(A)條規定的ATI個人被告和FVAC被告。原告Burbige和Nie聲稱代表在2021年4月1日至2021年7月23日(含)期間購買或以其他方式獲得其ATI股票和/或截至2021年5月24日持有FVAC A類普通股並有資格在FVAC於2021年6月15日召開的特別會議上投票的ATI股東主張他們的主張。

2021年10月7日，另一個所謂的ATI股東，墨爾本消防員退休系統(墨爾本城市)向美國伊利諾伊州北區地區法院提出了針對ATI個人被告和FVAC被告的假定集體訴訟。與Burbige/Nie的起訴書一樣，墨爾本市政府的起訴書針對 (I)交易所法案第10(B)和20(A)條下的ATI個人被告；以及(Ii)交易所法案第14(A)條下的ATI個人被告和FVAC被告提出索賠。墨爾本市政府聲稱代表那些在2021年2月22日至2021年7月23日(含)期間購買或以其他方式獲得ATI股票和/或截至2021年5月24日持有FVAC A類普通股並有資格在FVAC 2021年6月15日特別會議上投票的ATI股東主張其債權。

Burbige/Nie和墨爾本市政府的控訴一般聲稱， FVAC/ATI合併的代理材料以及ATI披露的其他信息(包括宣佈ATI 2021年第一季度財務業績的新聞稿)是虛假和誤導性的(因此，違反了交易所法案第10(B)和14(A)節)，因為它們沒有披露：(I)ATI的理療師正在經歷自然減員；(Iii)因此，ATI難以留住治療師，並導致勞動力成本增加；(Iv)也因此，ATI開設的新診所將減少；以及(V)被告對ATI的業務、運營和前景的正面陳述也因此具有重大誤導性和/或缺乏合理依據。原告要求賠償金額不詳。目前，與投訴相關的潛在指控被認為是不太可能的。

監管事項

2021年11月5日，本公司收到美國證券交易委員會的自願請求，要求提供與本公司2021年7月26日8-K表中引用的盈利預測和財務信息相關的文件及相關事項。公司正在與美國證券交易委員會就這一要求進行合作。

登記權

歸屬股份和私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的任何A類普通股)的持有人有權獲得登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的附帶登記權。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

彌償

公司已同意賠償其董事和高管在任何訴訟或訴訟中產生的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額，而他們中的任何一人因擔任董事或高管而成為或可能成為其中一方的任何訴訟或訴訟中發生的任何費用、費用、判決、罰款和和解金額。該公司維持董事和高級管理人員的保險範圍，通常使其能夠收回未來支付的任何金額的一部分。未來潛在訴訟的最終成本可能超過公司目前的保險覆蓋範圍，並可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。對於員工在某些情況下和某些司法管轄區的行為，本公司還可能受到法律規定的賠償義務的約束，。

注18.(虧損)每股收益

每股基本(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。對於截至2020年9月30日的三個月和九個月，優先股被視為參與證券，因此包括在使用兩級法計算每股普通股收益中。兩級法是一種收益分配公式，根據宣佈的股息和參與未分配收益的權利，分別計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益，就像當年的收益已經分配一樣。由於優先股股東不參與虧損，因此對於任何出現淨虧損的期間，都不會對該期間的參與證券進行分配。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，優先股沒有分配未分配的收益或虧損。截至業務合併結束，Wilco Holdco A系列優先股不再流通股。

以下所示期間的基本每股收益和稀釋(虧損)每股收益計算如下 (單位為千，每股數據除外)：


	截至三個月					截至9個月
	2021年9月30日			2020年9月30日		2021年9月30日			2020年9月30日
每股基本收益和稀釋後(虧損)收益：
淨(虧損)收入	$	(333,820	)	$	1,022	$	(790,764	)	$	(2,488	)
減去：可歸因於非控股利息的淨(虧損)收入		(2,109	)		901		(4,569	)		4,086
減去：分配給參與證券的收入					12

普通股股東可獲得的(虧損)收入	$	(331,711	)	$	109	$	(786,195	)	$	(6,574	)

加權平均流通股 ⁽¹⁾		196,996			128,286		155,197			128,286

每股基本收益和攤薄(虧損)收益	$	(1.68	)	$	0.00	$	(5.07	)	$	(0.05	)

(1)	在業務合併結束前提交的加權平均流通股數量已根據通過交易確定的兑換率進行了追溯調整。

在提交的任何期間沒有宣佈優先或其他股息。

在本報告所述期間，下列證券不需要包括在已發行稀釋股份的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。提供的數字基於業務合併後的基礎A類普通股數量(以千為單位)：


	截至三個月			截至9個月
	2021年9月30日		2020年9月30日	2021年9月30日		2020年9月30日
認股權證		9,867			9,867
限售股⁽¹⁾		1,403			1,403

總計		11,270			11,270

(1)	代表Wilco Acquisition，LP 2016股權激勵計劃下未歸屬激勵普通股的業務合併後轉換後200萬股限制性股票的一部分。請參閲註釋9：基於股份的薪酬瞭解更多細節。

由於截至報告期末尚未達到歸屬門檻，1500萬股溢價股份和860萬股歸屬股份被排除在基本和稀釋每股計算之外。

注19.後續事件

2021年8月25日，該公司達成協議，剝離其家庭健康服務線。2021年10月1日，交易以730萬美元的售價完成。與家庭健康服務相關的主要資產和負債類別主要包括應收賬款、應計費用和其他非實質性負債。

該公司評估了2021年9月30日之後發生的事件和交易。根據這一評估，確定除上述項目和本季度報告中其他項目外，沒有發生需要在簡明合併財務報表中確認或披露的後續事件。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對ATI Physical Treatment，Inc.(此處稱為WE？，？？本公司或？本公司？)的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的公司合併財務報表及其相關附註一起閲讀。？

我們在這次討論中發表的聲明是前瞻性的，涉及風險和不確定因素。這些陳述包含有關公司財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的前瞻性信息。前瞻性陳述是基於我們目前的觀點和假設，實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因包括但不限於在警示説明中討論的有關前瞻性陳述和風險因素的那些因素。

很多因素都不是我們所能控制的。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述僅代表截至本季度報告日期的估計和假設。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，無論該聲明可能不再準確的原因是什麼。

由於四捨五入，本管理層討論和分析中的某些金額可能無法添加。所有百分比均使用截至2021年9月30日和2020年9月的三個月和九個月的未四捨五入金額計算。

除非另有説明，否則所有美元金額均以千為單位表示。

公司概述

我們是美國國家認可的門診理療提供商，專門從事門診康復和鄰近的醫療保健服務，截至2021年9月30日，我們在24個州擁有900家診所(以及26家管理服務協議下的診所)。我們的運營承諾為我們的患者、醫療提供者合作伙伴、付款人和僱主提供以證據為基礎、以患者為中心的護理。

我們在我們的診所內提供各種服務，包括治療脊柱、肩膀、膝蓋和頸部損傷或疼痛的物理治療；工傷康復服務，包括工作調理和工作硬化；手部治療；以及其他專門治療服務。我們公司的專業團隊致力於幫助患者恢復最佳身體健康。

物理治療患者在鼓勵的環境中接受基於團隊的護理、前沿技術和個性化治療計劃。為了達到最佳效果，我們使用了廣泛的技術，包括治療性鍛鍊、手法治療和力量訓練等。我們的理療模式旨在為患者提供優化的結果和恢復時間，為轉介提供者提供洞察力和服務滿意度，為付款人提供可預測的成本和可衡量的價值。

除了在門診康復診所為理療患者提供服務外，我們還通過我們的ATI工作場所解決方案(AWS)計劃、管理服務協議(MSA？)、家庭健康和運動醫學安排提供服務。AWS在僱主工作場所提供由名醫療保健專業人員組成的現場團隊，以促進工傷預防、便利和適當重返工作崗位跟進和維護員工的健康和福祉。我們的MSA安排通常包括公司向醫生擁有的理療診所提供管理和理療相關服務。Home Health提供家庭康復服務(請參閲註釋19後續事件有關剝離Home的進一步詳情，請參閲簡明合併財務報表 Health)。運動醫學安排為不同的學校、大學和其他機構提供認證的保健專業人員，提供現場物理治療和康復服務。

企業合併

2021年6月16日(截止日期)，根據2021年2月21日運營的公司Wilco Holdco，Inc.(Wilco Holdco)與特殊目的收購公司堡壘價值收購公司II(本文中簡稱FAII)之間的協議和合並計劃(合併協議)，最終敲定了業務合併交易(業務合併)。隨着業務合併的結束，該公司將其名稱從堡壘價值收購公司II更名為ATI Physical Treatment，Inc.。該公司的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為？？ATIP？

在企業合併時，Wilco Holdco，Inc.的股東獲得1.303億股公司A類普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，換取這些股東擁有的Wilco Holdco普通股流通股，每股面值0.01美元。業務合併後，ATI物理治療公司立即發行了2.073億股A類普通股。

作為業務合併的一部分，公司從與FAII的信託中獲得3.45億美元的現金，從管道投資中獲得3.3億美元的現金，扣除用於贖回以及Wilco Holdco和FAII交易成本的8990萬美元的現金淨額。本公司收到的資金用於全額償還2.313億美元的第二留置權定期貸款、部分償還2.167億美元的第一留置權定期貸款、向Wilco Holdco優先股東支付5900萬美元的現金以及Wilco Holdco 的交易費用。請參閲附註3：企業合併請參閲簡明綜合財務報表，以瞭解更多詳情。

本公司擁有購買合計690萬股本公司A類普通股的已發行公開認股權證和緊隨業務合併結束後購買合計300萬股本公司A類普通股的已發行私募認股權證。本公司擁有購買合計690萬股本公司A類普通股的已發行公開認股權證和購買合計300萬股本公司A類普通股的已發行私募認股權證。請參閲備註12：認股權證責任請參閲簡明綜合財務報表，以瞭解更多詳情。

此外，如果在業務合併完成後的十年內，在紐約證券交易所交易的A類普通股價格超過一定的門檻，某些股東可能會獲得最多1500萬股套利股票和860萬股既得股票。請參閲附註13：或有普通股負債請參閲簡明綜合財務報表，以瞭解更多詳情。

公司首席執行官和CHRO領導層最近的變動

自2021年7月23日起，首席人力資源官(CHRO)塞德里克·科科(Cedric Coco)辭去公司職務。本公司與可可先生簽訂了相互免除協議，據此，根據可可先生的僱傭協議，可可先生有資格獲得付款和福利。

自2021年8月7日起，Labeed Diab辭去公司首席執行官 (CEO)和公司董事會成員的職務。本公司與Diab先生訂立相互解除協議，據此Diab先生有資格根據 Diab先生的僱傭協議獲得付款及福利。

影響公司未來業績和業績可比性的趨勢和因素

由於我們業務的發展趨勢，我們預計我們2021年的業績將與我們之前的預期相比受到重大不利影響，包括收入、淨(虧損)收入和調整後的EBITDA。在2021年之後的未來時期，這些趨勢可能還會繼續對我們產生不利影響。

我們相信這些不良影響是由多個因素造成的，包括：

2021年第二季度和第三季度我們員工的流失在一定程度上是由於新冠肺炎大流行期間在薪酬、人員配備水平和對臨牀醫生的支持方面所做的變化。我們已迅速採取行動抵消這些變化，但公司預計自然減員的影響將影響本年度的整體盈利能力。

勞動力市場動態加劇了對勞動力中可用的物理治療提供商的競爭，導致ATI的工資上漲和員工自然減員增加，對我們利用持續的物理治療服務需求的能力產生了負面影響。

每次就診率的下降主要是由於與大流行前相比，支付者和州政府的組合繼續不那麼有利，總體上從工人補償和汽車人身傷害轉移到商業和政府，並受到混合轉移出更高的報銷州的進一步影響。

患者就診量低於預期，部分原因是某些地區和州的就診量疲軟。

我們能否實現2021年剩餘時間的業務計劃和修訂後的預期取決於多個因素，包括與臨牀人員配備水平和提高就診量增長相關的一系列持續措施是否成功。

本公司確定， 2021年7月下旬對其預測的修訂，包括與其預測修訂相關的因素，構成了一個臨時觸發事件，需要對商譽、商號無限期無形資產和其他資產的潛在減值進行進一步分析。因此，本公司進行中期量化減值測試，並確定公允價值金額低於各自的賬面金額。因此，截至2021年6月30日，該公司記錄的與商譽相關的非現金減值費用為4.332億美元，與無限期無形資產相關的非現金減值費用為3370萬美元。這些費用本質上是非現金的，不會影響我們的流動性或債務契約。

2021年10月，該公司報告對其預測進行了進一步修訂，以反映低於預期的患者就診量。該公司確定，截至2021年9月30日存在的與其預測修訂相關的因素構成了臨時觸發事件，需要對商譽、商號、無限期無形資產和其他資產的潛在減值進行進一步分析。因此，本公司進行中期量化減值測試，並確定公允價值金額低於各自的賬面金額。因此，截至2021年9月30日，公司記錄的與商譽相關的非現金減值費用為3.074億美元，與無限期無形資產相關的非現金減值費用為2.06億美元。這些費用本質上是非現金的，不影響我們的流動性或債務契約。請參閲附註5：商譽、商號和其他無形資產 有關詳細信息，請參閲精簡合併財務報表。

新冠肺炎大流行和數量影響

美國的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行導致我們的運營環境發生變化。我們繼續密切關注新冠肺炎對我們業務各個方面的影響，我們的首要任務仍然是保護員工和患者的健康和安全，最大限度地提供滿足患者需求的服務，以及提高我們業務的運營和財務穩定性。

由於新冠肺炎大流行，在截至2020年6月30日的季度裏，每天的訪問量(VPD)降至12,643人次的最低點。此後，在截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年6月31日和2021年9月30日的季度中，季度VPD分別為18,159、19,441、19,520、21,569和20,674，原因是某些市場的本地限制、推薦級別和個人慣例與之前的相比有所變化。

由於市場對物理治療服務的需求自截至2020年6月30日的季度的低點以來一直在增加，該公司一直專注於通過聘用更多臨牀醫生來增加臨牀人員配備水平，並降低相對於歷史標準有所上升的臨牀醫生自然減員水平。人員流失率升高的部分原因是新冠肺炎大流行期間在薪酬、人員配備水平和對臨牀醫生的支持方面所做的改變。我們實施了一系列與薪酬、人員配備水平和其他項目相關的行動，以努力在我們的平臺上留住和吸引治療師，這提高了我們當前和未來對勞動力成本的預期。隨着我們提高人員配備水平，我們正在努力提高勞動生產率，因為我們聘用了新聘用的臨牀醫生。為了推動每天更多的訪問量和訪問量，除了整合我們的新團隊成員外，我們還在努力加強與我們的合作伙伴提供商和我們整個地理區域的其他轉診來源的關係，增加我們在數字營銷活動上的投資，並與一家全國性直接初級保健提供商建立戰略合作伙伴關係，將我們各自的服務整合到一個集成的產品中，並擴大我們在市場上的覆蓋範圍。

下面的圖表反映了VPD的季度趨勢。

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新冠肺炎疫情仍在發展中，其未來影響的全面程度仍然未知且難以預測。新冠肺炎大流行對我們業績的未來影響將取決於某些事態發展，包括病毒及其新確定的毒株的持續時間和傳播，疫苗和其他治療藥物的有效性和採用率，聯邦、州和地方政府繼續或恢復實施限制性政策的可能性，以及強制性員工接種疫苗對我們員工的影響，所有這些都會產生不確定性，無法預測。雖然我們預計新冠肺炎造成的幹擾和隨之而來的影響將隨着時間的推移而減弱，但我們無法預測此類影響的持續時間，如果此類影響持續較長一段時間，可能會對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生持續影響，這可能是重大的影響。

CARE法案

2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律，提供報銷、撥款、豁免和其他資金，以幫助醫療保健提供者在新冠肺炎大流行期間提供援助。公司已根據CARE法案實現了以下好處，包括但不限於：

於2020年，本公司在供應商救濟基金項下收到約9,150萬美元的一般分派付款，其中2,310萬美元及6,740萬美元分別於截至2020年9月30日的三個月及九個月確認。這些付款已在2020年全年的綜合運營報表中確認為其他收入，其方式與HHS發佈的報告和資格要求相稱。根據該計劃的條款和條件，包括HHS在2021年發佈的報告指南，公司認為它已滿足適用的條款和條件。這包括但不限於，截至2020年12月31日的年度，公司新冠肺炎相關支出和收入損失超過了收到的資金金額。如果報告要求以及條款和條件隨後被修改，可能會影響公司遵守和保留資金的能力。下表彙總了在公司2020年營業報表中確認的其他費用(收入)中確認的一般分配付款的季度確認情況(單位：百萬)：


截至三個月
2020年3月31日	2020年6月30日			2020年9月30日			2020年12月31日			總計
$	$	(44.3	)	$	(23.1	)	$	(24.1	)	$	(91.5	)

該公司申請並獲得批准在截至2020年6月30日的季度內獲得2670萬美元的聯邦醫療保險加速和預付款計劃(MAAPP)資金。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司償還了850萬美元的MAAPP資金，剩餘金額需要在截至2022年9月30日的季度之前償還。由於本公司尚未履行所有規定的履約義務或履行與剩餘資金相關的服務，截至2021年9月30日和2020年12月31日，資金中的1820萬美元和1550萬美元分別計入應計費用和其他負債，資金中的零和1120萬美元分別計入其他非流動負債。該公司預計，在截至2022年6月30日的季度之前，幾乎所有剩餘的預付款都將得到應用。

市場和行業趨勢和因素

門診理療服務增長。門診理療在治療患者肌肉骨骼疾病方面繼續發揮着關鍵作用。根據醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的數據，肌肉骨骼疾病影響所有年齡段的個人，包括美國一些最常見的健康問題。隨着美國的醫療趨勢繼續發展，人們越來越關注基於價值的醫療保健，強調預先的保守護理以提供更好的結果，因此在低成本門診環境中針對此類疾病的優質醫療服務的流行率可能會繼續上升。

美國人口統計數據。預計美國65歲及以上的成年人人口將繼續增長，從而擴大公司的市場機會。根據美國人口普查局的數據，從2016年到2030年，65歲以上的成年人人口預計將增長40%。

聯邦政府為醫療保險和醫療補助提供資金。聯邦和州政府對Medicare和Medicaid的資助以及獲得這些報銷計劃的條款會影響對物理治療服務的需求。從2021年1月開始，理療行業觀察到，根據聯邦醫療保險治療服務醫生費用表，聯邦醫療保險報銷費率降低了約3%。通過自動減支減免進一步削減2%的計劃已推遲到2021年12月31日。CMS於2021年7月發佈的2022年擬議預算要求進一步降低報銷費率約3.5%，並將物理治療助理提供的服務的付款減少15%。2021年12月31日到期的自動減支減免將導致報銷增加2% ，除非通過國會措施採取行動。

工人補償基金。根據某些工人補償安排收到的付款可能基於預先確定的州費用時間表，這可能會受到州資金變化的影響。

擁有私人健康保險的人數。理療服務通常由私人健康保險承保。私人醫療保險覆蓋的個人可能更有可能使用醫療服務，因為這有助於抵消此類服務的成本。隨着醫療保險覆蓋面的擴大，對理療服務的需求也趨於增加。

經營成果的關鍵組成部分

淨病人收入。本公司為患者提供的理療服務包括理療、工作調理、手療、水療和功能能力評估。患者淨收入根據與付款人簽訂的合同金額或其他既定費率確認，並根據任何可變考慮因素(如合同津貼和隱含價格優惠)的估計影響進行調整。訪問量主要是由醫生轉診和營銷努力推動的。

其他收入。其他收入包括我們的AWS、MSA、家庭健康和運動醫學服務系列產生的收入。

工資和相關費用。工資和相關成本主要包括直接和間接為患者提供服務的醫療保健專業人員的工資和福利。

房租、診所用品、合同工等。包括與診所相關的非工資費用，包括租金、診所用品、合同工和其他成本，包括我們診所的差旅費和折舊。

撥備可疑帳目。壞賬撥備是本公司對期內記錄的淨營業收入的估計，根據歷史註銷經驗，該淨營業收入最終可能無法收回。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和行政費用主要包括公司人員的工資和福利、公司外部服務、營銷成本、公司固定資產折舊、無形資產攤銷和某些公司層面的專業費用，包括與法律、會計和工資有關的費用。

商譽和無形資產減值費用。商譽和無形資產減值費用代表與商譽和商號無限期無形資產減記相關的非現金費用。

權證負債的公允價值變動。代表與公開認股權證和私募認股權證的估計公允價值變動相關的非現金金額。

或有普通股負債的公允價值變動。代表與溢價股份和歸屬股份的估計公允價值變動有關的非現金金額。

可贖回優先股的結算虧損。指結算可贖回優先股負債時的虧損，以業務合併結束時提供給優先股東的現金和權益價值為基礎，涉及未償還的可贖回優先股負債。

利息支出，淨額。利息支出包括在公司信貸安排下借款的成本和遞延融資成本的攤銷。

可贖回優先股的利息支出。代表根據合同條款應計公司可贖回優先股股息的利息支出。

其他費用(收入)。 其他費用(收入)包括與公司核心業務無關的損益表活動。

關鍵業務指標

在評估運營結果時，管理層確定了許多指標，以便在更詳細的基礎上對績效進行具體評估。請參見？經營成果？關於淨營業收入、淨收入、EBITDA和調整後EBITDA等財務報表指標的進一步討論。

就診病人

由於本公司的主要業務是由向患者提供的物理治療服務推動的，管理層認為患者就診總數是衡量此類服務的關鍵指標。除患者就診總數外，管理層還分析(1)平均VPD，計算方法為：(br}患者就診總數除以期間的營業日，因為這允許不同工作日的時間段之間的可比性；以及(2)每個診所的平均VPD，計算方法為：平均VPD除以期間開放的家診所的平均數量。

每次就診的患者淨收入(NPR)

該公司通過將一段時間內的患者淨收入除以同期患者的總就診次數來計算每次就診的患者淨收入，這是其最重要的報銷指標。

診所

為了更好地瞭解地理和基於位置的趨勢，該公司根據截至2021年9月30日的900個擁有的和26個管理的診所位置對指標進行評估。新診所代表了基於複雜的選址分析在當前時期開設的有機新診所。收購-新診所代表了一家位於目標地理位置的現有診所，該診所以前不屬於公司所有，為公司提供了前所有者在周邊地區的即時存在、可用員工和推薦關係。相同的診所收入增長率確定了運營超過一年的診所的收入同比增長。此指標是通過隔離開業至少12個月的診所人羣，並計算該人羣在當前和之前期間的收入變化百分比來確定的。

下表列出了精選的運營和財務數據，我們認為這些數據是我們運營業績的關鍵指標。


	截至三個月						截至9個月
	2021年9月30日			2020年9月30日			2021年9月30日			2020年9月30日
擁有的診所數量(期末)		900			873			900			873
管理的診所數量(期末)		26			21			26			21
期內開設新診所。		18			9			38			16
工作日		65			65			192			193
日均訪問量		20,674			18,159			20,594			17,887
每家診所平均每天就診次數		23.1			20.8			23.2			20.6
就診總數		1,343,799			1,180,326			3,953,977			3,452,253
每次就診的患者淨收入	$	105.56		$	112.51		$	106.43		$	113.76
診所收入增長率相同		5.8	%		(26.7	)%		5.4	%		(27.3	)%

下表提供了與相應期間擁有的診所數量相關的活動前滾：


	截至三個月				截至9個月
	2021年9月30日		2020年9月30日		2021年9月30日		2020年9月30日
擁有的診所數量(期初)		889		866		875		872
新增：期內開設新診所		18		9		38		16
減少：在此期間關閉/出售的診所		7		2		13		15

擁有的診所數量(期末)		900		873		900		873

經營成果

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月

下表彙總了該公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的綜合經營業績：


	截至9月30日的三個月，
	2021						2020						增加/(減少)
(千元，百分比除外)	$			收入的百分比			$			收入的百分比			$			%
患者淨收入	$	141,855			89.2	%	$	132,803			89.3	%	$	9,052			6.8	%
其他收入		17,158			10.8	%		15,852			10.7	%		1,306			8.2	%

淨營業收入		159,013			100.0	%		148,655			100.0	%		10,358			7.0	%
診所運營成本：
薪金及相關費用		86,838			54.6	%		78,039			52.5	%		8,799			11.3	%
房租、診所用品、合同工和其他費用		45,765			28.8	%		39,183			26.4	%		6,582			16.8	%
壞賬撥備		3,514			2.2	%		2,938			2.0	%		576			19.6	%

診所總運營成本		136,117			85.6	%		120,160			80.9	%		15,957			13.3	%
銷售、一般和行政費用		30,795			19.4	%		26,026			17.5	%		4,769			18.3	%
商譽和無形資產減值費用		508,972			320.1	%						%		508,972			N/m

營業(虧損)收入		(516,871	)		(325.0	)%		2,469			1.7	%		(519,340	)		N/m
認股權證負債的公允價值變動		(15,885	)		(10.0	)%						%		(15,885	)		N/m
或有普通股負債公允價值變動		(146,317	)		(92.0	)%						%		(146,317	)		N/m
利息支出，淨額		7,386			4.6	%		17,346			11.7	%		(9,960	)		(57.4	)%
可贖回優先股利息支出						%		4,896			3.3	%		(4,896	)		N/m
其他費用(收入)，淨額		52				%		(23,117	)		(15.6	)%		23,169			(100.2	)%

税前(虧損)收入		(362,107	)		(227.7	)%		3,344			2.2	%		(365,451	)		N/m
所得税(福利)費用		(28,287	)		(17.8	)%		2,322			1.6	%		(30,609	)		N/m

淨(虧損)收入	$	(333,820	)		(209.9	)%	$	1,022			0.7	%	$	(334,842	)		N/m

淨病人收入。截至2021年9月30日的三個月，患者淨收入為1.419億美元，而截至2020年9月30日的三個月為1.328億美元，增長910萬美元或6.8%。

患者淨收入的增長主要是由於當地市場的新冠肺炎限制和轉診水平的變化導致就診量增加，但部分被每次就診的不利患者淨收入所抵消。患者總就診人次增加了約20萬人次，或13.8%，推動平均每天就診人次增加2515人次，或13.8%。在截至2021年9月30日的三個月裏，患者每次就診的淨收入減少了6.95美元，降幅為6.2%，至105.56美元。在截至2021年9月30日的三個月中，每次就診患者淨收入的下降主要是由與付款人類別、州和服務相關的不利組合轉變推動的。

下表反映了患者淨收入變化的驅動因素(以百萬為單位)的其他詳細信息。

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其他收入。截至2021年9月30日的三個月的其他收入為1720萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的其他收入為1590萬美元，增長了130萬美元或8.2%。其他收入的增長主要是由於新冠肺炎限制的演變導致運動醫學服務線的業務量增加，以及新冠肺炎限制的演變和新地點的擴展導致亞馬遜服務業務線的業務量增加。

工資和相關費用。截至2021年9月30日的三個月的工資和相關成本為8,680萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為7,800萬美元，增長了880萬美元或11.3%。截至2021年和2020年9月30日的三個月，工資和相關成本佔淨運營收入的百分比分別為54.6%和52.5%。880萬美元的增長主要是由於公司由於訪問量增加而增加了勞動力供應，從而提高了工資和福利水平。淨營業收入百分比的增長主要是由於截至2021年9月30日的三個月內診所員工薪酬上升和診所勞動生產率下降所致。

房租、診所用品、合同工等。截至2021年9月30日的三個月的租金、診所用品、合同工和其他成本為4580萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為3920萬美元，增加了660萬美元或16.8%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，租金、診所用品、合同工和其他成本佔淨運營收入的百分比分別為28.8%和26.4%。在截至2021年9月30日的三個月裏，診所數量增加和合同勞動力成本增加是導致淨營業收入增加660萬美元和佔淨運營收入百分比的主要原因。

為可疑的帳户撥備。截至2021年9月30日的三個月，壞賬撥備為350萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為290萬美元，增加60萬美元或19.6%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，壞賬撥備佔淨營業收入的比例保持相對穩定，分別為2.2%和2.0%。60萬美元的增長主要是由於截至2021年9月30日的三個月內訪問量增加帶來的收入增加所致。

銷售、一般和管理費用。截至2021年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用為3080萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為2600萬美元，增加了480萬美元或18.3%。截至2021年和2020年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用佔淨營業收入的百分比分別為19.4%和17.5%。在截至2021年9月30日的三個月中，480萬美元的增長和佔收入的百分比的增長主要是由於交易成本和上市公司運營成本上升，但部分被業務優化、重組和遣散費成本下降所抵消。

商譽和無形資產減值費用。截至2021年9月30日的三個月的商譽和無形資產減值費用為5.09億美元。這一數額與商譽和商號無限期無形資產的非現金減記有關，這是由於更新了對低於預期的患者就診量的預測而導致的。請參閲附註5：商譽、商號和其他無形資產請參閲簡明綜合財務報表，以瞭解更多詳情。

權證負債的公允價值變動。截至2021年9月30日的三個月，認股權證負債的公允價值變動為1,590萬美元。該金額與截至2021年9月30日止三個月內本公司私募認股權證及公開認股權證的估計公平值變動有關。

或有普通股負債的公允價值變動。截至2021年9月30日的三個月，或有普通股負債的公允價值變動為1.463億美元。該金額與截至2021年9月30日止三個月內本公司溢價股份及歸屬股份的估計公允價值變動有關。

利息支出，淨額。截至2021年9月30日的三個月的淨利息支出為740萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為1730萬美元，減少了約1000萬美元，降幅為57.4%。利息支出的減少主要是由於在截至2021年9月30日的三個月內，未償還本金餘額減少以及公司第一和第二留置權信貸協議下的有效利率降低。

可贖回優先股的利息支出。截至2021年9月30日的三個月，可贖回優先股的利息支出為零，而截至2020年9月30日的三個月為490萬美元，減少了490萬美元。這一下降是由2021年第三季度之前可贖回優先股的結算推動的。

其他費用(收入)，淨額。截至2021年9月30日的三個月的其他費用淨額為10萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的收入為2310萬美元，變化了2320萬美元。這一變化的推動因素是，在截至2020年9月30日的三個月裏，根據《關愛法案》(CARE Act)的提供者救濟基金，與一般分配支付相關的收入為2310萬美元，這一收入在2021年沒有再次出現。

所得税(福利) 費用。截至2021年9月30日的三個月的所得税優惠為2830萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的支出為230萬美元，變化了3060萬美元。這一變化主要是由於適用於各期間税前收益(虧損)的估計年度有效税率的差異。不同期間的實際税率不同，主要是由於截至2021年9月30日的三個月不可扣除的減值費用、與負債分類股份工具相關的不可扣除的交易成本公允價值調整和估值津貼的增加，以及截至2020年9月30日的三個月根據CARE法案的提供者救濟基金確認的與一般分配付款相關的收入的税收影響。

淨(虧損)收入。截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為3.338億美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨收益為100萬美元，變化為3.348億美元。這一變化主要是由商譽和無形資產減值費用推動的，但被截至2021年9月30日的三個月認股權證負債的公允價值變化和或有普通股負債的公允價值變化部分抵消。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

下表彙總了該公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的綜合經營業績：


	截至9月30日的9個月，
	2021						2020						增加/(減少)
*(千元，百分比除外)*	$			收入的百分比			$			收入的百分比			$			%
患者淨收入	$	420,805			89.1	%	$	392,745			89.4	%	$	28,060			7.1	%
其他收入		51,303			10.9	%		46,402			10.6	%		4,901			10.6	%

淨營業收入		472,108			100.0	%		439,147			100.0	%		32,961			7.5	%
診所運營成本：
薪金及相關費用		248,409			52.6	%		227,354			51.8	%		21,055			9.3	%
房租、診所用品、合同工和其他費用		133,140			28.2	%		123,320			28.1	%		9,820			8.0	%
壞賬撥備		14,270			3.0	%		12,899			2.9	%		1,371			10.6	%

診所總運營成本		395,819			83.8	%		363,573			82.8	%		32,246			8.9	%
銷售、一般和行政費用		81,912			17.4	%		74,288			16.9	%		7,624			10.3	%
商譽和無形資產減值費用		962,303			203.8	%						%		962,303			N/m

營業(虧損)收入		(967,926	)		(205.0	)%		1,286			0.3	%		(969,212	)		N/m
認股權證負債的公允價值變動		(20,424	)		(4.3	)%						%		(20,424	)		N/m
或有普通股負債公允價值變動		(167,265	)		(35.4	)%						%		(167,265	)		N/m
可贖回優先股結算虧損		14,037			3.0	%						%		14,037			N/m
利息支出，淨額		39,105			8.3	%		52,887			12.0	%		(13,782	)		(26.1	)%
可贖回優先股利息支出		10,087			2.1	%		13,877			3.2	%		(3,790	)		(27.3	)%
其他費用(收入)，淨額		5,831			1.2	%		(67,088	)		(15.3	)%		72,919			(108.7	)%

税前(虧損)收入		(849,297	)		(179.9	)%		1,610			0.4	%		(850,907	)		N/m
所得税(福利)費用		(58,533	)		(12.4	)%		4,098			0.9	%		(62,631	)		N/m

淨損失		(790,764	)		(167.5	)%		(2,488	)		(0.6	)%		(788,276	)		N/m

淨病人收入。截至2021年9月30日的9個月，患者淨收入為4.208億美元，而截至2020年9月30日的9個月為3.927億美元，增長2810萬美元或7.1%。

患者淨收入的增長主要是由於當地市場的新冠肺炎限制和轉診水平的變化導致就診量增加，但被不利的每次就診淨患者收入和本季度減少一個工作日部分抵消。患者總就診人次增加了約50萬人次，增幅為14.5%，推動日均就診人次增加2707人次，增幅為15.1%。在截至2021年9月30日的9個月裏，每次就診的淨患者收入減少了7.33美元，降幅為6.4%，至106.43美元。在截至2021年9月30日的9個月中，每次就診患者淨收入的下降主要是由與付款人類別、州和服務相關的不利組合轉變推動的。

下面的圖表反映了與患者淨收入變化相關的其他詳細信息(以百萬為單位)。

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其他收入。截至2021年9月30日的9個月的其他收入為5130萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為4640萬美元，增長490萬美元或10.6%。其他收入的增長主要是由於新冠肺炎相關限制的演變導致運動醫學服務線的業務量增加，以及由於新冠肺炎相關限制的演變和新地點的擴展產品導致運動醫學服務線的業務量增加。

工資和相關費用。截至2021年9月30日的9個月的工資和相關成本為2.484億美元，與截至2020年9月30日的9個月的2.274億美元相比，增加了2110萬美元或9.3%。截至2021年和2020年9月30日的9個月，工資和相關成本佔淨運營收入的百分比分別為52.6%和51.8%。2,110萬美元的增長主要是由於公司由於訪問量增加而增加了勞動力供應，從而提高了工資和福利水平。在截至2021年9月30日的9個月中，淨營業收入的百分比的增長主要是由於診所員工薪酬的提高。

房租、診所用品、合同工等。截至2021年9月30日的9個月的租金、診所用品、合同工和其他成本為1.331億美元，而截至2020年9月30日的9個月的租金、診所用品、合同工和其他成本為1.233億美元，增長了980萬美元或8.0%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，租金、診所用品、合同工和其他成本佔淨運營收入的百分比分別為28.2%和28.1%。980萬美元的增長主要是由於截至2021年9月30日的9個月內診所數量增加和合同勞動力成本增加所致。租金、診所用品、合同工和其他成本佔淨營業收入的比例逐年相對穩定。

撥備可疑帳目。截至2021年9月30日的9個月的可疑賬户撥備為1,430萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,290萬美元，增加140萬美元或10.6%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，壞賬撥備佔淨營業收入的百分比與去年同期相比保持相對一致，約為3.0%。140萬美元的增長主要是由於截至2021年9月30日的9個月內訪問量增加帶來的收入增加。

銷售、一般和行政費用。截至2021年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用為8190萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為7430萬美元，增長760萬美元或10.3%。截至2021年和2020年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用佔淨營業收入的百分比分別為17.4%和16.9% 。760萬美元的增長主要是由於交易成本、基於股票的薪酬和上市公司運營成本上升，但在截至2021年9月30日的9個月中，交易成本、基於股份的薪酬和上市公司運營成本的增加被業務優化、重組和遣散費成本的下降部分抵消。銷售、一般和行政費用佔淨營業收入的百分比逐年保持相對穩定。

商譽和無形資產減值費用。截至2021年9月30日的9個月的商譽和無形資產減值費用為9.623億美元。這一數額與商譽和商號無限期無形資產的非現金減記有關，這是由於更新了對低於預期的患者就診量的預測、臨牀醫生自然減員的加速、當前勞動力市場對臨牀醫生的競爭以及每次就診的淨患者收入下降，主要是由於不利的付款人、州和服務組合的轉變。請參閲註釋 5商譽、商號和其他無形資產請參閲簡明綜合財務報表，以瞭解更多詳情。

權證負債的公允價值變動。截至2021年9月30日的9個月，認股權證負債的公允價值變動為2040萬美元。該金額涉及本公司私募認股權證和公開認股權證在2021年6月16日(即與業務合併結束相關的債務成立之日)至2021年9月30日之間的估計公允價值變動。認股權證和公開認股權證的估計公允價值在2021年6月16日(與業務合併結束相關的債務成立之日)至2021年9月30日之間的變動。

或有普通股負債的公允價值變動。截至2021年9月30日的9個月，或有普通股負債的公允價值變動為1.673億美元。該金額涉及2021年6月16日至2021年9月30日期間本公司的溢價股份和歸屬股份的估計公允價值的變化，該日期是與業務合併結束有關的負債建立之日(br})。

可贖回優先股結算虧損。截至2021年9月30日的9個月，結算可贖回優先股的虧損為1,400萬美元。虧損是基於在業務合併結束時提供給優先股東的現金和權益與未償還的可贖回優先股負債相關的價值。

利息支出，淨額。截至2021年9月30日的9個月的淨利息支出為 3910萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為5290萬美元，減少了1380萬美元，降幅為26.1%。利息支出的減少主要是由於截至2021年9月30日的9個月內，本公司第一留置權和第二留置權信貸協議下的未償還本金餘額和實際利率下降所致。

可贖回優先股的利息支出。截至2021年9月30日的9個月，可贖回優先股的利息支出為 1010萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為1390萬美元，減少了380萬美元，降幅為27.3%。減少的原因是在2021年第三季度之前結算了可贖回優先股。

其他費用(收入)，淨額。截至2021年9月30日的9個月的其他費用淨額為580萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的收入為6710萬美元，變化了7290萬美元。這一變化的推動因素是，在截至2020年9月30日的9個月裏，根據 CARE Act的提供者救濟基金，與一般分配付款相關的收入為6740萬美元，這些收入在2021年沒有再次出現。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，公司記錄了550萬美元與部分和全部償還第一和第二留置權定期貸款相關的債務清償損失。

所得税(福利)費用。截至2021年9月30日的9個月的所得税福利為5850萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的支出為410萬美元，變化為6260萬美元。這一變化主要是由於適用於各期間税前收益(虧損)的估計年度有效税率的差異所致。實際税率不同，主要是由於截至2021年9月30日的9個月的不可抵扣減損費用、不可抵扣的交易成本、結算可贖回優先股時的不可抵扣虧損、與負債分類股份工具相關的公允價值調整和估值津貼的增加，以及截至2020年9月30日的9個月根據CARE法案的提供者救濟基金確認的與一般分派付款相關的收入的税收影響。截至2021年9月30日的9個月，實際税率不同於不可抵扣的減值費用、不可抵扣的交易成本、結算可贖回優先股的不可抵扣虧損、與負債分類股份工具相關的公允價值調整和估值津貼的增加。

淨虧損。截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為7.908億美元，而截至2020年9月30日的9個月的淨虧損為250萬美元，虧損增加了7.883億美元。相對較高的虧損主要是由商譽和無形資產減值費用推動的，但被截至2021年9月30日的9個月認股權證負債公允價值變化和或有普通股負債公允價值變化部分抵消。

非GAAP財務指標

下表將根據美國證券交易委員會規則定義的補充性非公認會計準則財務指標與根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務指標進行了協調。本文所列非公認會計準則財務指標與根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務指標相一致。該公司提供了非GAAP財務計量，這些非GAAP財務計量沒有根據GAAP計算或呈報，作為補充信息，並補充了根據GAAP計算和呈報的財務計量。EBITDA和調整後的EBITDA定義為持續經營的淨收益根據GAAP計算，減去可歸因於非控股權益的淨收入，加上所得税費用、利息費用、淨額、折舊和攤銷(EBITDA)和進一步調整以排除某些重大或不尋常項目，包括但不限於商譽和無形資產減值費用、認股權證負債公允價值變化和或有普通股負債、債務清償損失基於股份的薪酬、開業前重新開始的成本以及非普通的法律和監管事項(調整後的EBITDA)。

我們提出EBITDA和調整後的EBITDA是因為它們是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵指標。公司認為EBITDA和調整後的EBITDA對於投資者比較我們的業績是有用的一期一期並與同行一起理解和評估我們的經營成果，就像我們的管理團隊和董事會一樣。

這些補充措施不應被視為優於、替代或替代提出的GAAP財務措施，並應與其一併考慮。此外，由於這些非GAAP指標不是根據GAAP確定的，它們容易受到不同計算的影響，可能無法與其他公司的其他類似名稱的非GAAP指標進行比較。

EBITDA和調整後的EBITDA(非GAAP財務指標)

以下是所示每個時期的淨收入(虧損)(GAAP最直接的可比性財務指標)與EBITDA和調整後EBITDA(每一項都是非GAAP財務指標)的對賬。有關這些非GAAP財務指標的更多信息，請參見 非GAAP財務衡量標準上面。


	截至三個月						截至9個月
(千美元)	2021年9月30日			2020年9月30日			2021年9月30日			2020年9月30日
淨(虧損)收入	$	(333,820	)	$	1,022		$	(790,764	)	$	(2,488	)
加(減)：
可歸因於非控股利息的淨虧損(收益)		2,109			(901	)		4,569			(4,086	)
利息支出，淨額		7,386			17,346			39,105			52,887
可贖回優先股利息支出					4,896			10,087			13,877
所得税(福利)費用		(28,287	)		2,322			(58,533	)		4,098
折舊及攤銷費用		9,222			9,880			27,990			29,628

EBITDA	$	(343,390	)	$	34,565		$	(767,546	)	$	93,916
商譽和無形資產減值費用費用⁽¹⁾		508,972						962,303
可歸因於非控股權益的商譽和無形資產減值費用⁽¹⁾		(2,928	)					(7,949	)
認股權證負債及或有普通股負債的公允價值變動⁽²⁾		(162,202	)					(187,689	)
重組和遣散費成本⁽³⁾		3,551			4,436			3,913			6,833
交易和整合成本⁽⁴⁾		2,335			75			8,833			1,043
基於股份的薪酬		1,248			473			4,864			1,433
開業前從頭開始的成本⁽⁵⁾		511			368			1,386			1,230
非普通法律和監管事項⁽⁶⁾		442						442
債務清償損失⁽⁷⁾								5,534
可贖回優先股結算虧損 ⁽⁸⁾								14,037
業務優化成本⁽⁹⁾					519						7,927

調整後的EBITDA	$	8,539		$	40,436		$	38,128		$	112,382

⁽¹⁾	代表與商譽減記和商號無限期無形資產減記有關的非現金費用。詳情請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註5。

⁽²⁾	代表與認股權證、溢價股份和歸屬股份的估計公允價值變化有關的非現金金額。詳情請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註3、12及13。

⁽³⁾	代表遣散費、諮詢費和其他與專注於公司勞動力模式、管理結構和支持職能的重組和延遲的離散計劃相關的成本。

⁽⁴⁾	表示與業務合併、診所收購和與收購相關的整合相關的成本，以及與準備上市公司運營相關的諮詢和規劃成本。

⁽⁵⁾	指開業前發生的與啟動和啟用新地點有關的翻新、設備和營銷費用。

⁽⁶⁾	代表與之前披露的ATIP股東集體訴訟相關的非普通訴訟費用。詳情請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註17。

⁽⁷⁾	代表與部分償還第一留置權期限貸款相關的剩餘未攤銷遞延融資成本和原始發行折扣的按比例取消確認相關的費用，以及與全額償還附屬第二留置權期限貸款相關的未攤銷原始發行折扣的取消確認融資成本和原始發行折扣相關的費用。與部分償還第一留置權期限貸款相關的融資成本和原始發行折扣，以及與全額償還第二留置權期限貸款相關的未攤銷原始發行折扣相關的費用。詳情請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註8。

⁽⁸⁾	代表可贖回優先股結算虧損，以業務合併結束時提供給優先股股東的與未償還的可贖回優先股負債相關的現金和權益價值為基礎。

⁽⁹⁾	代表優化我們的平臺和ATI變革性計劃的非經常性成本。成本主要與IT和收入週期管理轉換推動的重複成本、關鍵職位過渡期間的勞動力相關成本以及推動優化計劃的其他增量成本有關。

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是運營現金流、我們信貸協議下的借款和股票發行收益。我們使用這些資金來滿足我們的短期和長期資本使用，包括工資、福利和其他與員工相關的費用、租金、臨牀用品、外部服務、資本支出、收購、新收購和償債。我們的資本支出將取決於許多因素，包括新開診所的目標數量、患者數量、收入增長率和運營現金流水平。

由於我們的債務到期日，我們將被要求在到期前修改我們的設施，這可能包括新的債務、修訂的協議或重組的設施。關於修改後的外部融資，存在內在風險，即我們可能無法以可接受的條款或根本無法融資，未來融資的成本或可用性可能會受到金融市場狀況的影響，包括未來與新冠肺炎疫情相關的事態發展。雖然我們預計新冠肺炎造成的幹擾和由此產生的影響將隨着時間的推移而減少，但我們無法預測此類影響的持續時間，如果此類影響持續較長一段時間，可能會對公司的流動性和財務狀況產生實質性影響。如果需要時無法獲得額外資金，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。我們相信，我們的運營現金流，加上我們現有的現金、現金等價物和信貸安排，將至少在未來12個月內繼續為我們的運營提供資金。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為6610萬美元和1.421億美元，循環信貸安排下的可用現金和現金等價物為7000萬美元，減去120萬美元的未償還信用證。在截至2021年9月30日的9個月中，我們有 3870萬美元的運營現金流出，原因是與業務合併相關的活動相關費用、對患者和付款人的信貸餘額支付、向前所有者支付與交易相關的金額以及部分償還MAAPP資金。我們產生未來運營現金流的能力取決於許多因素，包括患者數量和收入增長率。

作為業務合併的一部分，該公司從與FAII的信託中獲得了3.45億美元的現金，從管道投資中獲得了3.00億美元的現金，扣除了用於贖回以及Wilco Holdco和FAII交易成本的8990萬美元的現金淨額。本公司收到的資金用於全額償還2.313億美元的第二留置權定期貸款、部分償還2.167億美元的第一留置權定期貸款、向Wilco Holdco優先股東支付5900萬美元的現金以及Wilco Holdco的交易費用。請參閲附註3：企業合併請參閲精簡的合併財務報表，瞭解更多詳細信息。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司分別有1820萬美元和2670萬美元的MAAPP資金用於現金和現金等價物餘額。此外，截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司有1100萬美元的遞延社會保障税用於現金和現金等價物的餘額。該公司於2021年第二季度開始將MAAPP資金用於聯邦醫療保險賬單，並於2021年第三季度開始匯出其遞延僱主社會保障税。MAAPP基金和遞延的僱主社會保障税需要在2022年底之前償還。如前所述，在截至2020年12月31日的一年中，公司根據CARE法案的提供者救濟基金收到了大約9150萬美元的一般分派付款。

我們做出合理和適當的努力，以一致的方式為所有付款人類型收取應收賬款，包括付款人金額和適用的患者免賠額、共同付款和共同保險。根據我們的政策或付款人的要求，報銷申請每天、每週或每月提交給付款人。如果可能，我們會以電子方式提交申請。收集過程非常耗時，通常涉及向多個付款人提交索賠，這些付款人的索賠付款可能取決於另一個付款人的付款。訴訟和車輛事故索賠可能需要一年或更長時間才能收集。

2016年第一留置權和第二留置權信貸協議

2016年5月10日，ATI Holdings Acquisition，Inc.(借款方)與貸款方和作為行政代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)等簽訂了(A)第一留置權授信協議(第一留置權授信協議)，以及(B)與行政代理簽訂了第二留置權授信協議(第二留置權授信協議，連同第一留置權授信協議、授信協議和每個留置權授信協議)。

關於業務合併，本公司於2021年6月16日償還了第一筆留置權定期貸款2.167億美元，並支付了2.313億美元結清第二筆留置權附屬定期貸款。

截至2021年9月30日，第一留置權信貸協議項下的未償還本金總額為5.535億美元，截至2020年12月31日，信貸協議項下的未償還本金總額為9.996億美元。第一留置權信貸協議下的定期貸款按季度分期付款，2023年5月10日到期。

第一份留置權信貸協議包括一項最高借款能力為7,000萬美元的循環信貸安排，其中包括Swingline貸款的1,500萬美元分限額和可用於信用證的金額。此類信用證的簽發和Swingline貸款的發放減少了適用循環信貸的可用金額。借款人可以在循環信貸安排下提款，以進行或購買額外投資，並用於一般營運資金目的，直至循環信貸安排到期日。

第一留置權信貸協議下的循環貸款將於2023年5月10日到期，除非(A)截至2023年2月9日(春季到期日)，(I)在春季到期日仍有超過1億美元的第一留置權定期貸款未償還，或(Ii)為超過 1億美元的第一留置權定期貸款的任何部分進行再融資而產生的債務不滿足指定參數，在這種情況下，第一留置權循環貸款將於2月9日到期。在這種情況下，第一留置權循環融資將在該限制付款之日到期。

2016年第一留置權信貸安排由Wilco Intermediate Holdings，Inc.及其國內子公司擔保，符合慣例例外(統稱為擔保人)，並以借款人和擔保人的幾乎所有資產作為擔保。

信貸協議項下的借款在借款人的選擇下計息，基準利率為備用基本利率(ABR) 或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加利差，如信貸協議中所定義。ABR是(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)一個月期LIBOR 加1.00%和(Iii)最優惠利率中最高的。倫敦銀行同業拆借利率期限可以是1個月、2個月、3個月或6個月(或者，在可用範圍內，12個月或更短的期限)。

循環貸款和Swingline貸款的年息差基於定價網格，適用利潤率由第一留置權槓桿率確定。截至2021年9月30日，ABR循環貸款適用利差為3.00%，LIBOR循環貸款適用利差為4.00%。除了循環信貸安排下的借款的規定利率外，我們還需要根據定價網格和我們的第一留置權槓桿率，每年為循環信貸安排的任何未使用部分支付0.25%至0.50%的承諾費。

第一留置權定期貸款的年息差為(A)2.50%(ABR貸款)和(B)3.50%(LIBOR貸款)。截至2021年9月30日和2020年12月31日，首筆留置權定期貸款實際利率為4.9%。

信貸協議包含借款人必須遵守的契約。對於第一份留置權信貸協議，借款人必須在每個財政季度的最後一天，當循環貸款、擺動貸款和某些信用證的未償還餘額之和超過循環信貸融資承諾總額的30%時，借款人必須維持信貸協議中定義的合併第一留置權淨債務與合併調整後EBITDA的比率不超過6.25：1.00。根據未來12個月的表現，我們預計這一比例可能會超過6.25：1.00。如果截至財季最後一天的比率超過6.25：1.00，則循環貸款、Swingline貸款和某些信用證的未償還餘額之和實際上將被限制在循環信貸安排承諾總額的30%，即約2100萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，借款人遵守了第一份留置權協議中包含的財務契約。

合併現金流

下表顯示了我們的簡明合併現金流量表中的精選數據：


	截至9個月
(千美元)	2021年9月30日			2020年9月30日
經營活動提供的現金淨額(用於)		(38,663	)		139,133
用於投資活動的淨現金		(28,703	)		(15,693	)
用於融資活動的淨現金		(8,670	)		(7,678	)

現金及現金等價物淨(減)增		(76,036	)		115,762
期初現金及現金等價物		142,128			38,303

期末現金和現金等價物	$	66,092		$	154,065

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

截至2021年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為3870萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，運營活動提供的現金為1.391億美元，變化了1.778億美元。這一變化主要是由於與業務合併相關的活動相關費用的現金流出增加，欠患者和付款人的信貸餘額支付690萬美元，欠前所有者的交易相關金額支付360萬美元，MAAPP資金部分償還850萬美元，應收賬款同比增加1760萬美元 2020年流入2670萬美元的MAAPP資金在2021年不再出現，以及2020年流入9150萬美元

截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為2,870萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,570萬美元，增加了1,300萬美元。這一增長的主要原因是，在截至2021年9月30日的9個月裏，由於本期新診所數量增加，資本支出增加了1330萬美元。

截至2021年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為870萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為770萬美元，增加了100萬美元。這一增長主要是由於在截至2021年9月30日的9個月中，與業務合併相關的淨現金流入被對非控股權益的更高分配所抵消。

承諾和或有事項

本公司可能面臨因其業務而引起的法律訴訟和索賠等或有損失。當可能已發生負債並且損失金額可以合理估計時，本公司記錄該等或有損失的應計項目。截至2021年9月30日，本公司不參與任何重大待決法律程序，但附註17所述者除外。承諾和意外情況，並且沒有記錄與這些事件的結果相關的任何應計項目。有關詳細信息，請參閲本季度報告其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註17。

我們在正常業務過程中不時簽訂合同義務和承諾，主要與我們的債務融資和經營租賃有關。有關詳細信息，請參閲本季度報告其他部分包括的簡明合併財務報表的附註8和附註16 。

表外安排

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司沒有任何表外安排。

關鍵會計估計

對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析以本公司根據美國公認會計原則編制的簡明綜合財務報表為基礎。本公司簡明綜合財務報表的編制要求其管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額及相關披露的估計和判斷。本公司管理層的估計、假設和判斷基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。不同的假設和判斷將改變本公司編制簡明綜合財務報表時使用的估計，進而可能改變報告的結果。此外，實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。

關鍵會計估計是公司管理層認為對公司財務狀況和運營結果的描述最重要的估計，因為它們需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。該公司與其簡明合併財務報表相關的關鍵會計估計包括與以下內容相關的估計：

病人收入確認和壞賬撥備

遞延税項資產的變現

商譽和無形資產

有關我們的關鍵會計估計的其他信息可在附註2中找到，？重要會計政策的列報和彙總依據 我們於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的修訂後的S-1登記報表中包含了我們審計後的合併財務報表的一部分。

病人收入確認和壞賬撥備

患者淨收入

我們為我們的患者提供一系列服務，包括物理治療、工作調理、手部治療、水上治療、功能能力評估、運動醫學、健康計劃和家庭健康。患者淨收入由這些物理治療服務組成。

當履行合同條款規定的履行義務時，公司預計將從第三方付款人、患者和其他人那裏獲得服務的對價，並按此金額確認患者淨收入。

公司與患者在每次就診時都有一份默示合同，因此公司有履行患者服務義務的義務。通常，履行義務是在某個時間點完成的，因為提供的每項服務都是不同的，並且未來提供的服務不依賴於以前提供的服務。本公司與第三方付款人(例如，保險公司、管理醫療計劃、政府計劃、工人補償)簽訂了單獨的合同協議，規定以不同於其既定費率的金額向本公司付款。雖然這些協議不被視為與客户的合同，但它們用於確定第三方付款人為患者提供的服務的交易價格。付款人合同未指明公司的履約義務，但指明瞭在提供服務時由付款人承保的患者的報銷費率。

為了確定與默示合同相關的交易價格，公司包括任何可變對價的估計影響，例如合同津貼和隱含價格優惠。當本公司與(合同付款人)所提供的服務簽訂了協商價格的合同時，本公司在估算合同津貼時會考慮合同費率。可變對價是使用投資組合方法估算的，該方法結合了公司是否因不遵守合同條款而與協商費率存在歷史差異。歷史結果表明，談判價格變動較小的對價是有可能實現的，因此，這一金額被視為交易價格並記錄為收入。本公司在確認時根據具有類似特徵(如服務地點和第三方付款人類型)的索賠的歷史收集記錄了估計的可疑賬户撥備。相關應收賬款的任何後續減值都計入壞賬準備。

對於非合同付款人，公司通過將既定費率應用於所提供的服務，並根據向第三方付款人提供的合同津貼和隱含的價格優惠進行調整，來確定交易價格。本公司使用基於歷史收集的投資組合方法估算合同津貼和隱含價格優惠具有類似特徵(如服務地點和第三方付款人類型)的索賠與既定費率相關，因為本公司與標的付款人沒有合同。應收賬款變現估計的任何後續變化都記錄為收入調整。管理層認為，在投資組合級別進行計算與單獨考慮每個患者帳户沒有實質性區別。

公司不斷審查收入交易價格估算流程，以考慮法律法規的更新以及因合同重新談判和續簽而導致的第三方付款人合同條款的更改。由於在確定與第三方付款人和政府實體的報銷安排下最終到期的金額時涉及的複雜性(通常會受到解讀)，公司可能會收到與估計不同的醫療服務報銷，這種差異可能是實質性的。

在評估收入交易價格時，管理層評估與合同費率有關的歷史收集經驗，或對於非合同付款人，評估既定費率。應用歷史收款經驗來確定當前交易的收入交易價格的做法涉及重大判斷和估計。管理層隨後會隨着前幾個期間的現金收款到期，監測其對基於服務日期的索賠估計的適當性。到期日的實際現金收入可能與最初確認時估計的交易價格不同，這種差異可能是實質性的。如果最初的收入確認估計增加或減少100個基點，對患者年度淨收入的影響將約為530萬美元。管理層認為由於服務日期為2018、2019年和2020年的索賠到期而導致的後續估計變化對合並運營報表沒有重大影響。

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月的三個月和九個月每個相關付款人類別的患者淨收入：


	截至三個月						截至9個月
	2021年9月30日			2020年9月30日			2021年9月30日			2020年9月30日
商業廣告		56.3	%		54.3	%		56.0	%		52.4	%
政府		24.3	%		22.2	%		23.6	%		21.9	%
工人補償		13.7	%		16.8	%		14.8	%		18.3	%
其他⁽¹⁾		5.7	%		6.7	%		5.6	%		7.4	%

		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%

⁽¹⁾	其他主要包括與汽車人身傷害相關的患者淨收入，其性質可能相對於其他付款人類別具有較長期的收款特徵。

下表對截至以下日期的每個關聯付款人類別的應收賬款(與患者淨收入關聯的淨額)進行了分解：


	2021年9月30日			2020年12月31日
商業廣告		42.8	%		42.8	%
政府		11.8	%		11.2	%
工人補償		17.6	%		18.6	%
其他⁽¹⁾		27.8	%		27.4	%

		100.0	%		100.0	%

⁽¹⁾	其他主要包括與汽車人身傷害相關的患者淨收入相關的應收賬款。

壞賬準備

壞賬準備是根據與應收賬款餘額有關的損失估計數計算的。收款風險根據服務、付款人類別和患者支付付款人未報銷金額的能力而有所不同。本公司根據幾個因素估算壞賬準備，包括未付應收賬款的年限、收款的歷史經驗、經濟狀況的影響，以及在某些情況下評估特定客户賬户的支付能力。管理判斷用於評估帳户的可收款能力和公司客户的支付能力。壞賬撥備計入簡明綜合經營報表中的診所運營成本。當確定客户帳户無法收回時，該餘額將沖銷現有備用金。

遞延税項資產的變現

本公司按照美國會計準則第740條核算所得税，所得税。根據美國會計準則第740條，遞延税項資產和負債確認為可歸因於現有資產和負債賬面金額與各自税基之間差異的未來税項後果。遞延税項資產和負債以制定的税率計量預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的運營中確認。

我們評估遞延税項資產的變現能力，如果部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性更大，我們會使用估值撥備來減少這些資產。在評估實現可能性的因素中，包括對未來應税收入流的預測，以及現有暫時性差異逆轉的預期時間。在任何時候作出的判斷都可能受到税法、法定税率或未來應納税所得額變化的影響。這可能會對我們對估值準備金需求的評估產生重大影響並可能導致我們的所得税撥備在不同時期有很大差異。

商譽和無形資產

商譽是指收購價格超過收購資產和承擔的負債的公允價值。本公司在ASC主題350項下核算商譽和無限期無形資產。無形資產、商譽和其他這要求本公司每年或每當事件或情況表明可能存在減值時對商譽和其他無限期存續資產進行減值測試。

被收購企業的成本首先根據估計的公允價值分配給其有形和無形的可識別資產。分配給有限壽命的可識別無形資產的成本一般以直線為基礎在資產的剩餘估計使用壽命內攤銷。收購價格超過收購的可識別資產的公允價值，扣除承擔的負債，計入商譽。

具有無限壽命的商譽和無形資產不會攤銷，但必須至少每年對減值進行審查。如果減值測試表明無形資產的賬面價值超過其公允價值，則減值損失應在經營的合併報表中確認，金額等於超過公允價值的賬面價值。公允價值乃根據本公司認為在有關情況下適當的估計、判斷及假設，採用估值技術釐定。本公司使用平均折現現金流分析和可比上市公司分析，完成了截至2020年10月1日的商譽年度減值分析。與確定估計公允價值相關的關鍵假設包括預計的未來收入增長率、EBITDA利潤率、終端增長率、貼現率和相關市場倍數。本公司使用特許權使用費減免方法完成了截至2020年10月1日的無限期活體無形資產的年度減值分析。與確定估計公允價值相關的主要假設包括預計收入增長、特許權使用費和貼現率。

本公司有一個報告單位，用於本公司的年度商譽減值測試。本公司得出結論，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，沒有發生商譽減值。

2021年7月，本公司認定，對其預測的修訂，包括與其預測修訂相關的因素，構成了一個臨時觸發事件，需要對商譽、商號、無限期無形資產和其他資產的潛在減值進行進一步分析。因此，公司進行了中期量化減值測試，並確定公允價值金額低於各自的賬面金額。因此，在截至2021年6月30日的期間，該公司記錄了與商譽相關的非現金減值費用 4.332億美元，與商譽無限期無形資產相關的非現金減值費用3370萬美元。

2021年10月，該公司報告對其預測進行了進一步修訂，以反映低於預期的患者就診量。本公司認定，與修訂其預測有關的因素構成臨時觸發事件，需要對商譽、商號、無限期無形資產和其他資產的潛在減值進行進一步分析。因此，公司進行了中期量化減值測試，並確定公允價值金額低於各自的賬面金額。因此，在截至2021年9月30日的期間，該公司記錄了與商譽相關的非現金減值費用 3.074億美元，與商譽無限期無形資產相關的非現金減值費用2.06億美元。請參閲附註5：商譽、商號和其他無形資產 有關詳細信息，請參閲精簡合併財務報表。

為了進一步説明估值模型的敏感性，如果我們在最新的定量分析中更改了用於估計商譽報告單位和商號無限期無形資產公允價值的假設，這些合理可能發生的孤立變化將導致貼現現金流分析下的報告單位或商號無限期無形資產的合計公允價值大致增加/(減少)以下(以千為單位)：


	貼現率					終端增長率⁽¹⁾					EBITDA利潤率					特許權使用費
	50個基點					50個基點					100個基點					50個基點
	增加			減少量		增加		減少量			增加		減少量			增加		減少量
商譽	$	(50,000	)	$	60,000	$	30,000	$	(20,000	)	$	70,000	$	(70,000	)
商號	$	(30,000	)	$	30,000											$	50,000	$	(50,000	)

⁽¹⁾	假設非終端收入增長率增加100個基點將導致我們商譽報告單位的公允價值估計增加約6000萬美元，而100個基點的減少將導致我們商譽報告單位公允價值的估計減少約1億美元。

近期會計公告

有關最近會計聲明的信息，請參閲附註2，？列報基礎和最新會計準則？ 請參閲隨附的簡明合併財務報表。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

本公司面臨與現有可變利率債務工具有關的利率波動風險，這些風險敞口主要涉及各種利率的變動，如最優惠利率和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。該公司利用利率掉期等衍生工具來對衝與這種變化性相關的風險。管理層認為，其利率互換的結果將利率波動的風險降低到了微不足道的程度。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司衍生工具的公允價值分別為60萬美元和210萬美元的負債。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本次更新中的修訂在有限的時間內提供了可選的指導，以減輕核算(或認識到) 參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。本標準是可選的，在2020年3月12日之後，但不遲於2022年12月31日，可由實體實施。本公司擁有某些債務工具，其利率與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，因此，目前正在評估該準則的實施將對本公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況和相關披露產生的影響。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們提交的報告中要求披露的信息或根據交易法提交的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，履行首席執行官(執行主席、首席運營官和首席財務官)角色的我們的領導團隊和首席財務官對截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，他們得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。

我們預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

財務報告內部控制的變化

在本報告涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

項目1.法律訴訟

時不時地，本公司可能會捲入法律訴訟或受到索賠。任何針對本公司的訴訟和索賠的結果都無法確切預測，這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。請參閲附註17：承諾和或有事項請參閲簡明綜合財務報表，以瞭解更多詳情。

第1A項。風險因素

除如下所述外，與我們於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的修訂後的S-1註冊聲明(修訂後的S-1註冊聲明)中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。

添加了以下風險因素：

2021年11月5日，CMS發佈了一項臨時最終規則，要求從聯邦醫療保險或醫療補助計劃獲得報銷的醫療保健提供者的所有適用員工必須接種新冠肺炎疫苗。根據IFR，所有適用的員工必須在2022年1月4日之前全面接種疫苗，除非他們有資格獲得醫療或宗教豁免。此外，2021年11月5日，職業健康與安全管理局(OSHA)發佈了緊急臨時標準(ETS)，要求所有員工在2022年1月4日之前全面接種疫苗。在2022年1月4日之前沒有完全接種疫苗的員工必須每週提供新冠肺炎檢測呈陰性的證據，並在工作場所任何時候都要戴口罩。目前，無法預測這些擬議法規對公司或其員工的影響。擬議的新法規或可能適用於我們員工的類似強制性疫苗接種或檢測要求可能會導致員工流失，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括未來的收入、成本和運營結果。已經對ETS提出了法律挑戰，未來可能會對這些規則提出其他挑戰，我們無法預測任何此類法律挑戰的結果。也無法預測這些規則對公司或其員工的影響。IFR和ETS以及可能適用於我們員工的類似強制性疫苗接種或檢測要求可能會導致員工流失，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括未來的收入、成本和運營結果。

投資我們的證券涉及很高的風險。投資者應仔細考慮經修訂的S-1和本10-Q表格中列出的所有其他信息中描述的風險，包括我們的財務報表和相關附註管理人員對財務狀況和運營結果的討論和分析 在決定投資我們的普通股之前。如果發生我們修訂的S-1或本文中描述的任何事件或發展，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大或不利影響。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。我們在修訂後的S-1和本表格10-Q中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。參見 關於前瞻性陳述的告誡説明。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品


展品編號		描述
10.1*		相互發布，日期為2021年7月25日，由ATI Physical Treatment，Inc.和Cedric Coco共同發佈，日期為2021年7月25日

10.2*		相互發布，日期為2021年8月7日，由ATI Physical Treatment，Inc.和Labeed Diab共同發佈，日期為2021年8月7日

31.1*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15(D)-14(A)對首席執行官進行認證。

31.2*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規則認證首席財務官。

31.3*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15(D)-14(A)對首席運營官進行認證。

32*		根據美國法典第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)對首席執行官、首席財務官和首席運營官的認證。

101.INS*		XBRL實例文檔

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

隨函存檔或提供

管理合同或補償計劃或安排

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表我們簽署。

ATI理療公司

日期：2021年11月16日

/s/約瑟夫·喬丹

約瑟夫·喬丹

首席財務官