美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

委託文件編號：333-233233

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是*☐No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是*☐No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是，不是，是☒，不是

在2021年11月16日，有6,447,506已發行普通股的股份。

關於風險的警示聲明

以及可能影響未來結果的不確定性

前瞻性信息

本季度報告包含有關BT Brands公司及其全資子公司(統稱為“公司”)的業務、財務狀況和前景的前瞻性陳述。根據1995年“私人證券訴訟改革法”中的定義，前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“項目”、“預期”、“可能”、“估計”、“應該”、“計劃”、“目標”、“打算”、“可能”、“將會”、“預期”、“潛在”、“自信”、“樂觀”或其負面或其他變體等前瞻性術語來識別。或類似的術語，或通過對戰略、目標、估計、指導、期望和未來計劃的討論。前瞻性陳述也可以通過這些陳述並不嚴格地與歷史或當前問題相關這一事實來識別。相反，前瞻性陳述涉及預期或預期的事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響。

雖然公司相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這樣的預期將被證明是準確的。請證券持有人注意，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。某些因素可能導致結果與本季度報告中的前瞻性陳述所預期的大不相同。這些因素可能包括但不限於：(1)與新冠肺炎疫情有關的風險、不確定因素和監管動態，其中包括與新冠肺炎疫情目前未知的持續時間有關的風險和不確定因素；(2)為應對可能對可自由支配的消費支出而實施的政府法規的影響；(2)在2021年3月11日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公司2020年10-K表格年度報告中討論和描述的那些因素。其中許多風險和不確定因素超出了公司的控制能力，在許多情況下，公司也無法預測所有可能導致其實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同的風險和不確定因素。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的情況，公司明確表示不承擔任何義務或承諾報告任何此類陳述的更新或修訂，以反映公司預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或環境的任何變化，除非法律另有要求。

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

見附註簡明合併財務報表*

請參閲簡明合併財務報表附註

BT Brands，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關BT Brands，Inc.及其全資子公司(統稱“本公司”)的財務狀況、經營業績、流動性和資本資源的討論應結合本季度報告第一部分10-Q表第1項下的公司簡明綜合財務報表和附註，以及本公司截至2021年1月3日的年度報告Form 10-K中包括的經審計的綜合財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一併閲讀。

概述

我們擁有並經營着10家快餐店，包括9家漢堡時間餐廳和1家乳製品皇后餐廳，這些餐廳都位於美國中北部地區。我們的漢堡時間餐廳提供各式各樣的漢堡和其他價格實惠的食物，如雞肉三明治、拉豬肉三明治、配菜和軟飲料。我們的乳品皇后餐廳提供既定的乳品皇后菜單，包括漢堡、雞肉、配菜、冰激凌和其他甜點，以及各種飲料。我們的收入來自我們餐廳的食品和飲料銷售。

我們的漢堡時間經營原則包括：(I)提供“更大的漢堡”，為我們的顧客提供“物有所值”；(Ii)提供有限的菜單，允許注意準備的質量和速度；(Iii)通過單、雙得來速餐廳的設計和加快訂購和準備過程的銷售點系統提供快速服務；以及(Iv)以公道的價格提供美味的優質新鮮食品。我們的主要戰略是為快餐業的免下車和外賣部分提供服務。

在運營上，我們採取了幾個步驟來保持效率，包括在任何給定的時間保持每家商店5000至15000美元的庫存(這也有允許頻繁運送新鮮食品的優勢)。

與2020年相比，我們在2021財年前9個月的平均客户交易額增加了4%，目前約為11.90美元。最近的漲價主要是因為2020年年中實施的菜單漲價。我們的銷售趨勢受到許多因素的影響，包括COVID流行病，這對我們的銷售是積極的，然而，環境對較小的連鎖餐廳來説是具有挑戰性的，因為來自主要快餐漢堡業務的競爭非常激烈。

材料趨勢和不確定性

有些行業趨勢可能會對我們的業務產生影響。這些趨勢主要與快速變化的技術和食品配送領域有關。餐飲業的大公司迅速採用和開發了智能手機和移動送貨應用程序，積極擴大得來速服務業務，並在強大的技術平臺的支持下開發了忠誠度計劃和數據庫營銷。我們預計，隨着餐廳積極為顧客服務，這些趨勢將繼續下去。此外，主要的行業參與者繼續通過“美元菜單”等促銷活動來戰略性地打折價格。我們預計這些重要趨勢將持續下去。

過去兩年食品價格上漲，我們預計2021年剩餘時間將繼續面臨通脹壓力。2020年牛肉成本穩定，繼2019年上漲約5%後，最近每磅上漲約13.7%。鑑於快餐漢堡餐廳行業的競爭性質，為應對近期大宗商品漲價，我們計劃在2021年第四季度實施提價，不過，可能很難提高菜單價格以完全覆蓋未來的成本上漲。在2020年至2021年期間，業務量的顯著增長促進了利潤率的提高。額外的利潤率可能必須通過運營改善、設備進步和銷量增加來實現，以幫助抵消由於餐飲業競爭狀態而導致的食品成本增加。

經濟的總體狀況會影響餐廳的客流量，影響我們為餐廳配備員工、及時接收送貨或在公司層面履行職能的能力。此外，這些條件可能會影響我們提供的菜單項目的可用性以及供應商交付此類產品的能力。如果我們有餐廳的司法管轄區被勒令關閉，或者我們可能因為可用員工短缺而被迫臨時自願關閉或對經營施加限制，我們也可能受到不利影響。即使不實施這些措施，感知到的感染風險或重大健康風險也可能對我們的業務產生不利影響。

增長戰略和前景展望

我們正在尋求為餐飲服務行業的股東增加價值。我們的主要戰略是以誘人的市盈率收購多單元餐廳概念和個別餐廳物業。雖然我們目前沒有計劃這樣做，但在某些情況下，我們可能會通過收購和轉換現有物業來開發更多的漢堡時間地點。我們增長戰略的其他關鍵要素包括增加同店銷售額和提升品牌知名度。

通過收購實現擴張

我們打算進行戰略性和機會性的收購，提供進入目標餐廳細分市場和地理區域的入口。餐飲業務經常被收購，我們相信我們可能能夠以提供誘人投資回報的價格購買單個餐廳物業或多個單位的業務。或者，如果管理層認為收購的餐飲服務業務的特許經營計劃是最合適的增長計劃，我們也可以收購經營性資產。我們打算遵循一種有紀律的戰略來評估收購機會，以確保並使更多餐廳概念的增值和高效收購和整合成為可能。成功執行我們的收購戰略將使我們能夠將我們的業務多元化，進入其他餐飲概念和地理位置。

在評估潛在收購時，我們可能會考慮以下特徵，以及管理層認為與每個不同機會相關的其他特徵：

假設我們成功地收購了新的業務，我們將通過一個共享的中央管理機構來運營這項或多項業務。收購完成後，我們預計將實施一項增長計劃，既擴大門店數量，又增加可比門店銷售額和利潤，如下所述。我們預計，通過利用我們的管理服務平臺，我們將能夠通過減少被收購業務的公司管理費用來實現收購後的成本效益。如果我們收購一家或多家連鎖餐廳或彼此距離很近的單個單位，我們相信集中運營將在管理職能、營銷和廣告、供應鏈協助、員工培訓和運營監督方面提供經濟協同效應。

增設漢堡時間餐廳的未來發展

我們可能會考慮開發額外的漢堡時間地點。可能導致開發更多Burger Time地點的條件包括有機會以極具吸引力的價格收購和轉換以前作為快餐店經營的物業，地點自然符合Burger Time的地理足跡，以便我們可以分擔服務費用，包括廣告費用。

如果我們選擇開設更多的Burger Time餐廳，我們預計，根據我們的經驗，這些餐廳的發展將需要在開業後至少6至9個月才能達到目標餐廳級別的銷售額和運營利潤率。如果我們在新的未經考驗的市場開設一家餐廳，實現目標銷售可能需要更長的時間，因為當地人不會熟悉我們的品牌，而在一個新的未經考驗的市場建立品牌意識需要時間。新餐廳實現目標銷售額和運營利潤率的速度取決於許多因素，包括消費者對我們品牌的熟悉程度，以及經驗豐富的經理和其他員工的可用性。然而，每家餐廳都有獨特的開盤銷售模式，這種模式很難預測。

增加同店銷售額

同店銷售額增長反映了可比門店基數同比銷售額的變化。我們打算部署多方面的同店銷售增長戰略，以優化餐廳業績。我們將應用在餐飲業得到驗證的技術，以增加我們的漢堡時間餐廳和我們收購的酒店的同店銷售額，並開發反映我們的公司特徵和餐廳構成的新方法。我們希望利用客户反饋和分析銷售數據來介紹、測試和磨練現有和新的菜單項。此外，我們還將研究如何利用公共關係和體驗營銷來吸引客户。我們預計，隨着我們在新市場獲得新的餐廳概念，我們增加同店銷售額的戰略將會演變。

提高品牌意識

我們認識到，提高品牌知名度對我們公司的發展非常重要。我們將為我們的漢堡時間概念和我們收購的任何業務制定和實施前瞻性的品牌戰略。我們將尋求利用社交媒體，並採用有針對性的數字廣告，以擴大我們品牌的覆蓋範圍，併為我們的門店帶來流量。此外，我們打算開發移動應用程序，讓消費者可以找到餐廳、在線點餐和賺取獎勵。我們將部署互聯網廣告，以匹配針對特定人羣的特定菜單項目。我們將部署融合廣播和社交媒體互動的美國存托股份。我們預計，隨着我們完成對餐廳概念的收購，以吸引不同地理區域的不同消費市場，我們的品牌倡議將會發展。

我們收購或開設新餐廳的能力取決於是否有資金用於這些目的。我們不能確定我們是否能以可接受的條件獲得資金(如果有的話)。

截至2021年10月3日的13周和截至2020年9月27日的13周的運營結果

下表列出了在指定的會計期間，我們的簡明營業報表以總收入的百分比表示。以下百分比可能因為舍入而不協調。

淨收入：

2021財年第三季度的淨銷售額減少了93,455美元，從2020財年的2,374,454美元降至2,280,999美元。與2019年大流行前的水平相比，2021年的銷售額繼續保持強勁。我們保持了在疫情高峯期實施嚴格的用餐限制期間實現的大部分收益，這有助於對免下車地點產生持續的有利影響。這一趨勢導致越來越多的消費者選擇漢堡時間作為就餐選擇。

在這13週期間，該公司在漢堡時間的9個分店的餐廳總單位銷售額從最低的約14.7萬美元到最高的約29.8萬美元不等，2021年每個漢堡時間單位的平均銷售額約為22.7萬美元，比2020年同期下降了約1萬美元。

銷售成本-食品和紙張：

銷售成本-2021財年第三季度，食品和紙張佔餐廳銷售額的比例從2020財年第三季度的36.4%上升到41.4%。這一增長是某些項目通脹壓力的淨結果，即對碎牛肉肉餅價格實行有利的六個月口頭固定價格安排，每磅2.51美元，最近已上漲至每磅2.95美元，成本上漲已被2020年第二季度末漲價的影響緩解，2021年完全實現我們計劃在2021年第四季度實施菜單價格上漲，以部分抵消不斷增加的成本。

餐廳經營成本：

餐廳運營成本(指與餐廳運營相關的所有成本，但不包括一般和行政成本、減值費用以及折舊和攤銷)佔餐廳銷售額的百分比從2020財年同期的38.6%下降到2021年第三財季的36.9%。這是由於商店勞動力利用率提高的淨影響，但被個人防護設備成本上升、勞動力市場趨緊以及下面“銷售成本”、“勞動力成本”、“佔用和其他運營成本”部分討論的事項所抵消，所有這些都被2020年年中的價格上漲所抵消。

勞動力成本：

在2021財年第三季度，勞動力和福利成本佔餐廳銷售額的比例略有上升，從26.3%上升到26.6% 餐廳銷售額在2020財年的增長。這一比例的增加是勞動力市場趨緊導致時薪成本上升的結果，這一成本被現有員工的槓桿作用所抵消。工資成本本質上是半可變的，也就是説，工資成本不會隨着收入的減少而成比例下降，因此，當餐廳銷售額下降時，工資成本佔餐廳銷售額的百分比就會增加。

入住率和其他運營費用

2021年第三財季，入住率和其他費用從2020財年的291,936美元(佔銷售額的12.3%)略降至235,485美元(佔銷售額的10.3%)。這一減少是由於2020年發生的一次性維護費減少的結果。

折舊及攤銷費用：

2021年第三財季，折舊和攤銷增加了10,737美元，從2020財年第三季度的49,668美元(佔銷售額的2.1%)增加到60,405美元(佔銷售額的2.6%)。

一般及行政費用

2021年第三財季，一般和管理成本從188,292美元(佔銷售額的7.9%)降至74,415美元(佔銷售額的3.3%)，減少了113,887美元。這一下降在一定程度上是2021年期間企業員工減少的結果。該公司預計將在第四季度填補一個空缺職位。

營業收入

2021財年，這13周的運營收入為358,743美元，而2020年同期的運營收入為355,865美元。運營收入的百分比從2020財年的15.0%增加到2021財年的15.8%，這是由於市場通脹壓力導致的投入成本上升，被一般和行政成本的大幅下降所抵消。

餐廳級EBITDA:

為了補充根據公認會計原則(GAAP)編制和列報的簡明綜合財務報表，該公司使用餐飲級EBITDA，這不是GAAP定義的衡量標準。這一非GAAP經營指標對管理層和投資者都很有用，因為它代表了衡量我們經常性和可控核心餐廳業務總體盈利能力的一種手段。然而，這一衡量標準並不代表我們的整體業績，餐廳層面的利潤也不會直接讓股東受益，這主要是因為排除了公司層面的費用。餐廳水平的EBITDA不應被視為替代或優於營業收入，營業收入是根據公認會計準則計算的，應仔細評估以下與營業收入的對賬。

我們將餐廳水平的EBITDA定義為開業前成本(如果有的話)、一般和行政成本、折舊和攤銷以及減值費用之前的營業收入。一般費用和行政費用不包括在內，因為它們一般不能具體識別為餐廳具體費用。折舊、攤銷和減值費用不包括在內，因為它們不是持續可控的現金支出，也與持續運營的健康狀況無關。

截至2021年10月3日的39周和截至2020年9月27日的39周的運營結果

下表列出了在指定的會計期間，我們的簡明營業報表以總收入的百分比表示。以下百分比可能因為舍入而不協調。

淨收入：

在代表2021財年前三個季度的39週期間，淨銷售額增長了530,332美元，增幅為8.7%，從2020財年的6,074,222美元增至6,604,554美元。銷售額增長的主要原因是，在消費者對疫情作出反應的39周的前半段，影響有所緩和，但仍是有利的，導致消費者選擇漢堡時間作為就餐選擇，再加上這段時間內普遍有利的天氣條件。

我們9個漢堡時間分店39週期間的餐廳總銷售額從最低的約418,000美元到最高的約886,000美元不等，在此期間，每個漢堡時間單位的平均銷售額在2021年約為617,000美元，高於2020年同期的約556,000美元。

銷售成本-食品和紙張：

銷售成本-代表2021財年前三個季度的39週期間的食品和紙張佔銷售額的百分比從2020年同期的37.9%上升到39.1%。這一增長主要是由於一般經濟中的通脹壓力增加了產品成本。2021年，該公司支付的牛肉平均價格約為每磅2.51美元，與2020年持平。不過，在接近期末時，牛肉價格每磅上漲了13.7%，我們預計這將在一定程度上影響第四季度的業績。

餐廳經營成本：

餐廳運營成本(指與餐廳運營相關的所有成本，但不包括一般和行政成本、減值費用、折舊和攤銷)佔餐廳銷售額的百分比從2020財年的41.8%下降到2021年的39.2%。這主要是由於銷售活動的增加及其影響，下面的“銷售成本”、“勞動力成本”、“入住率和其他運營成本”部分進一步討論了這一點。

人工成本

在代表2021財年前三個季度的39週期間，勞動力和福利成本佔餐廳銷售額的比例從2020財年的28.3%降至27.2%。該公司能夠在下半年的業務量大幅增長的情況下，有利地利用員工數量。雖然招聘市場在填補空缺職位方面變得更具挑戰性，但公司繼續受益於其單位餐廳管理層有限的人員流動，這往往會導致勞動力成本的不利變化。工資成本本質上是半可變的，這意味着它們不會隨着收入的下降而成比例下降，因此，當餐廳銷售額下降時，工資成本佔餐廳銷售額的比例可能會上升，相反，在緊張的勞動力市場中，有時隨着經理幫助填補員工的現場短缺，勞動力百分比成本會大幅下降。

入住率和其他運營費用

在2021財年的前39周，入住率和其他費用從2020年同期的817,243美元(佔餐廳銷售額的13.5%)增加到791,220美元(佔銷售額的12.0%)，增幅為28,225美元。其中許多成本是固定的，較低的百分比反映了餐廳銷售額的增長，但這被我們門店的高容量影響我們的主要系統(如暖通空調和製冷)所導致的對維護項目的更多關注所抵消。

折舊及攤銷費用：

2021財年前三個季度的折舊和攤銷費用增加了33,211美元，從2020財年的140,588美元(佔銷售額的2.3%)增加到173,799美元(佔銷售額的2.6%)，這是我們幾個地點增資的結果。

一般及行政費用

一般和管理成本從2020財年前三個季度的371,455美元(佔銷售額的6.1%)下降到2021財年的295,397美元(佔銷售額的4.5%)，降幅為25.7%，即76,058美元。部分原因是管理層人數減少

營業收入

2021財年39週期間的運營收入為969,415美元，而2020財年為626,244美元。與2020財年相比，2021財年運營收入的變化主要是由於2020年減值費用、持續強勁的銷售活動以及上文“淨收入”和“餐廳運營成本”部分討論的事項的影響。

餐廳級EBITDA:

為了補充根據GAAP編制和呈報的簡明合併財務報表，該公司使用餐飲級EBITDA，這不是GAAP定義的衡量標準。這一非GAAP經營指標對管理層和投資者都很有用，因為它代表了衡量我們經常性和可控核心餐廳業務總體盈利能力的一種手段。然而，這一衡量標準並不代表我們的整體業績，餐廳層面的利潤也不會直接讓股東受益，這主要是因為排除了公司層面的費用。餐廳水平的EBITDA不應被視為替代或優於營業收入，營業收入是根據公認會計準則計算的，應仔細評估以下與營業收入的對賬。

我們將餐廳水平的EBITDA定義為開業前成本(如果有的話)、一般和行政成本、折舊和攤銷以及減值費用之前的營業收入。一般費用和行政費用不包括在內，因為它們一般不能具體識別為餐廳具體費用。折舊、攤銷和減值費用不包括在內，因為它們不是持續可控的現金支出，也與持續運營的健康狀況無關。

流動性與資本資源

自2020年3月以來，新冠肺炎疫情對公司的銷售額和流動性產生了積極影響。在截至2021年10月3日的39周內，該公司實現了583,268美元的税後利潤。截至2021年10月3日，公司擁有2078812美元的現金和1176068美元的營運資金，比2021年1月3日增加了765,794美元。這一增長的部分原因是公司完成了涵蓋其所有漢堡時代物業的抵押貸款的再融資，包括包括在長期再融資中的大約18.5萬美元的當前到期的長期債務。在截至2021年10月3日的39周內，該公司繼續受益於出色的業績和正的運營現金流，儘管政府放鬆了對室內用餐的限制。

新冠肺炎及其變種--各種變種--可能會繼續對美國經濟產生重大影響。很難預測新冠肺炎疫情的最終影響，也很難預測政府應對措施對美國總體經濟的影響，特別是隨着形勢的變化，對餐飲服務行業的快速服務免下車部門以及對公司經營業績和財務狀況的影響。

2020年5月，該公司獲得了總計48.79萬美元的與流行病有關的貸款。其中包括小企業管理局(Small Business Administration)支薪支票保護計劃(Paycheck Protection Program，“PPP”)下借入的460,400美元。根據該計劃的條款，這些貸款於2021年被免除。小企業管理局對購買力平價的寬恕計入了一筆“贈款”，在2020年第二季度，46.64萬美元被反映為“其他收入”。此外，在2020年5月，公司根據明尼蘇達州小企業緊急貸款計劃無息借款27,500美元，在某些情況下，這筆貸款可能成為贈款。

我們對流動性的主要要求是為我們的營運資金需求、資本支出和一般公司需求提供資金，以及投資或收購與我們的業務協同或互補的業務。我們的運營不需要大量的營運資金，而且，像許多餐飲公司一樣，我們可以在負營運資本的情況下運營。我們預計未來可能會出現營運資金赤字。我們的流動性和現金流的主要來源是運營現金流和手頭現金。我們用這筆錢償還債務，維持我們的門店以高效的方式運營，並增加我們的營運資本。我們的營運資金狀況得益於這樣一個事實，即我們在銷售點從客户那裏獲得銷售現金，或者在幾天內從我們的信用卡處理機收取現金，而且通常情況下，向供應商的付款不會在30天內到期。

現金流量彙總表

經營活動提供的現金流

2020年的運營現金流包括466,758美元的Paycheck Protection貸款豁免和運營現金流中的其他收入，這些收入在2021年沒有再次出現，導致2021年前六個月的運營現金流與2020年相比有所下降。因此，在截至2021年10月3日的39周內，我們從運營中產生了931,322美元的税前現金流。從歷史上看，冬季一直是公司業務中季節性最慢的部分，與全年的餘額相比，產生的現金流水平較低。

用於投資活動的現金流

從2020年到2021年第三季度，該公司一直專注於其主營業務和建立營運資本儲備。

用於融資活動的現金流

公司現金流的很大一部分用於償還公司債務。

合同義務

截至2021年10月3日，我們有大約321萬美元的合同義務，主要與商店所在房地產的抵押貸款到期金額有關。我們每月所需的還款額約為24,000美元。在2021財年第二季度末，該公司通過一家新的貸款人將其未來十年的名義利息成本從4.75%降至3.45%，為其大部分未償還抵押貸款債務進行了再融資。

關於市場風險的定性和定量披露

商品價格風險

由於與大宗商品價格相關的市場風險，我們容易受到食品價格波動的影響。我們通過更高的價格收回增加的成本的能力，有時會受到我們所處的競爭環境的限制。我們不會與任何供應商簽訂定價協議來管理這些風險。牛肉是我們購買的最大的單一食品，我們為牛肉支付的價格每週都會根據牛肉商品的價格波動。我們目前不用大宗商品期貨和期權合約來管理這一風險。假設菜單價格沒有相應的上漲，牛肉價格每上漲10%，該公司每年將增加約15萬美元的食品成本。

季節性和通貨膨脹

季節性因素和假期的時間安排導致我們的收入在每個季度都有波動。我們每家餐廳的收入通常在第一季度和第四季度略有下降，原因是假期關閉以及我們所有門店都受到寒冷天氣的影響。惡劣的天氣條件也可能影響客户交通，特別是在第一季度和第四季度，當客户不使用我們的户外座位區時，這會影響這些區域的使用，並可能對我們的收入產生不利影響。

管理層不認為通貨膨脹在最近幾年對收入有實質性影響。食品、勞動力或其他運營成本的增加可能會對公司的運營產生不利影響。然而，在過去，該公司通常能夠提高菜單價格或修改其操作程序，以大幅抵消其運營成本的增加。

我們的業務受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，這些法規可能會以我們現在無法預料的方式發生變化。我們不確定監管環境的變化對我們公司可能產生的影響(如果有的話)。

表外安排

在本報告所述期間，目前，我們沒有任何資產負債表外安排，如證券交易委員會的規則和法規所定義的那樣。

近期會計公告

採用最近的會計公告對我們的財務報表、經營業績和財務狀況沒有任何影響，請參閲本季度報告中包含的簡明綜合財務報表附註的“第一部分，第一項，附註1.重要會計政策摘要”。

關鍵會計政策和估算

我們對經營業績和財務狀況的討論和分析是以我們的精簡合併財務報表為基礎的。根據公認會計原則編制我們的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、銷售、費用以及或有資產和負債的相關披露的報告金額的估計和假設。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設來估計，並持續評估這些估計。

我們的關鍵會計政策是那些對我們的財務報表有重大影響並涉及管理層主觀或複雜判斷的政策。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和可能影響我們未來的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與估計大不相同。我們所有重要的會計政策都在截至2021年1月3日的財政年度的10-K報表中披露。

啟動我們2012年的創業法案(Business Startups Act Of 2012)

我們符合“證券法”第2(A)(19)節的定義，即“新興成長型公司”，並經“就業法案”修訂。就業法案第107條規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。

根據就業法案規定的某些條件，我們也有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免，(Ii)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(Iii)在我們的定期報告中減少關於高管薪酬的披露義務。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將繼續作為一家新興的成長型公司，直到出現以下情況中最早的一天：(I)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元的財年最後一天；(Ii)該財年我們的總毛收入達到或超過10億美元(按通脹指數計算)的財年最後一天；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)我們首次公開募股(IPO)完成之日五週年之後的會計年度的最後一天。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對截至本季度報告所涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

任何控制系統的設計都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有未來事件(無論多麼遙遠)下都能成功實現其規定的目標，也不能保證遵守政策或程序的程度不會惡化。由於其固有的侷限性，披露控制和程序可能無法防止或檢測所有錯誤陳述。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。

財務報告內部控制的變化

我們的財務報告內部控制在最近一個會計季度沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

本公司目前並無作為一方或其任何財產受影響的待決法律程序，而據本公司所知，亦無該等法律程序受到威脅或考慮針對本公司。

第1A項。危險因素

根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2021年10月3日的季度內，該公司沒有出售任何證券。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項：其他信息

自2021年11月12日起，公司與Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Company，LLC簽訂了一項承銷協議，購買240萬股，每股包括一股普通股和一股五年期認股權證，以每股5.50美元的行使價購買一股普通股。根據承銷協議，扣除承銷折扣及開支後，本公司的總收益約為每股4.55美元。該公司還授予承銷商在發售結束後30天內額外購買360,000個單位的選擇權。我們估計，出售該等單位的淨收益，在扣除承銷折扣及佣金及估計由我們招致的發售開支後，約為10,665,000元。“若承銷商全面行使超額配售選擇權，淨收益約為12,321,000元。我們預計此次發行將於2021年11月16日結束。

項目6.展品

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。