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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
截至該季度的
在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。
委託書檔案號：
(註冊人的確切姓名載於其約章) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼)) |
(主要行政辦公室地址) |
( |
(發行人電話號碼) |
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| |||
|
| |||
|
|
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內遵守了此類提交要求。◻是
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ◻ | 加速文件管理器 | ◻ |
| ⌧ | 規模較小的報告公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年11月17日，有
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諾沃斯資本公司II
截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q
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| 頁面 |
第一部分：財務信息 |
|
項目1.財務報表 |
|
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 |
截至2021年9月30日的三個月和九個月以及2020年9月29日(初始)至2020年9月30日(未經審計)期間的簡明綜合運營報表 | 4 |
截至2021年9月30日的三個月和九個月以及2020年9月29日(初始)至2020年9月30日(未經審計)的股東(赤字)權益變動簡明合併報表 | 5 |
截至2021年9月30日的9個月和2020年9月29日(初始)至2020年9月30日(未經審計)期間的簡明合併現金流量表 | 6 |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 23 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
項目4.控制和程序 | 27 |
第二部分：其他信息 |
|
項目1.法律訴訟 | 29 |
第1A項。風險因素 | 29 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 30 |
項目6.展品 | 31 |
第三部分：簽名 | 32 |
2
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第一部分-財務信息
第一項中期財務報表
諾沃斯資本公司II
壓縮合並資產負債表
| 2021年9月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
| — | ||
流動資產總額 | | | ||||
|
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| ||||
遞延發售成本 | — | | ||||
信託賬户持有的有價證券 | | — | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東(虧損)權益 |
|
|
|
| ||
流動負債 | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應計發售成本 | — | | ||||
本票關聯方 | — | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
認股權證責任 |
| |
| — | ||
總負債 |
| |
| | ||
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|
| |||
承諾和或有事項 |
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| ||
| ||||||
可能贖回的A類普通股 | | — | ||||
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| ||||
股東(虧損)權益 |
|
|
| |||
優先股，$ |
|
| ||||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| — |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東(虧損)權益總額 |
| ( |
| | ||
總負債和股東(虧損)權益 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
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諾沃斯資本公司II
簡明合併業務報表
(未經審計)
在這段期間內 | |||||||||
從九月開始 | |||||||||
29, 2020 | |||||||||
三個月 | (開始) | ||||||||
告一段落 | 截至9個月 | 穿過 | |||||||
9月30日-- | 9月30日-- | 9月30日-- | |||||||
| 2021 | 2021 |
| 2020 | |||||
運營和組建成本 | $ | | $ | | $ | — | |||
運營虧損 | ( | ( | — | ||||||
|
|
|
| ||||||
其他收入(費用)： |
|
|
| ||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | | | — | ||||||
與認股權證有關而招致的交易費用 | — | ( | — | ||||||
認股權證公允價值變動 | | | — | ||||||
其他收入合計(淨額) | | | — | ||||||
|
|
|
| ||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | — | |||
|
|
|
|
|
| ||||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
| |
| | — | ||||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | — | |||
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 |
| |
| |
| — | |||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
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諾沃斯資本公司II
簡明合併股東(虧損)權益變動表
(未經審計)
截至2021年9月30日的三個月和九個月
重述
| A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| (赤字)權益 | ||||||
餘額表-2020年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
可贖回普通股的重新計量調整(見附註2) | | | | | ( | ( | ( | ||||||||||||
支付超過私募認股權證的現金 | | | | | | | | ||||||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
淨損失 |
|
|
| |
| ( |
| ( | |||||||||||
|
|
| |||||||||||||||||
餘額表-2021年3月31日(重述-見注2) |
| | $ | | | | | ( | ( | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
淨損失 |
| |
| | | |
| |
| ( |
| ( | |||||||
餘額-2021年6月30日(重述-見注2) | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
|
|
|
|
|
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| |||||||||||||
淨收入 |
| |
| | | |
| |
| |
| | |||||||
餘額-2021年9月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
自2020年9月29日(開始)至2020年9月30日
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
BALANCE-2020年9月29日(《盜夢空間》) | | | | |
| |
| |
| | |||||||||
|
|
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|
|
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| ||||||||
向保薦人發行B類普通股 | $ | | $ | | $ | | $ | $ | | ||||||||||
淨損失 |
|
|
|
| |
| | ||||||||||||
餘額-2020年9月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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諾沃斯資本公司II
簡明合併現金流量表
(未經審計)
在這段期間內 | ||||||
從九月開始 | ||||||
29, 2020 | ||||||
(開始) | ||||||
| 截至9個月 |
| 穿過 | |||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||
2020 | 2021 | |||||
經營活動的現金流： | ||||||
淨損失 | $ | ( | $ | — | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
| |||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | — | ||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | — | ||||
與認股權證有關而招致的交易費用 | | — | ||||
營業資產和負債變動情況： |
|
|
| |||
預付費用 | ( | — | ||||
應付賬款和應計費用 |
| |
| — | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| — | ||
投資活動的現金流： | ||||||
將現金投入信託賬户 | ( | — | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | — | ||||
|
|
|
| |||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額 |
| |
| — | ||
出售私募認股權證所得款項 | | — | ||||
本票關聯方的還款 | ( | — | ||||
支付要約費用 |
| ( |
| — | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| — | ||
|
|
|
| |||
現金淨變動 |
| |
| — | ||
現金期初 |
| |
| — | ||
現金結賬 | $ | | $ | — | ||
|
|
|
|
| ||
非現金投融資活動： |
|
|
|
| ||
可贖回普通股的重新計量調整 | $ | 16,716,736 | $ | — | ||
保薦人支付遞延發行費用以換取發行B類普通股 | $ | | $ | — | ||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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諾沃斯資本公司II
簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注：1.組織機構、業務運作和持續經營情況説明
Novus Capital Corporation II(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年9月29日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併，其目的是與其他公司進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併
公司擁有一家全資子公司，成立於2021年9月2日，是特拉華州的一家公司，名為NCCII合併公司(以下簡稱“合併子公司”)。
本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。為了完成業務合併，本公司並不侷限於特定的行業或部門，儘管它打算專注於處於高科技前沿並支持智能技術、5G通信、虛擬現實、人工智能、空間計算、雲分析、機器學習、硬件和軟件分銷、增值定製物流服務、可持續智慧城市系統和可持續農業技術(AgTech)未來發展的目標企業。
截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。從成立到2021年9月30日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，併為業務合併尋找目標業務，詳情如下。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生現金和現金等價物的營業外收入。於2021年9月8日，本公司、合併子公司及Energy Vault，Inc(“Energy Vault”)就建議的業務合併訂立業務合併協議(見附註7)。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年2月3日宣佈生效。2021年2月8日，本公司完成首次公開發行
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年2月8日首次公開募股(IPO)結束後，$
公司管理層在具體運用信託賬户外持有的現金方面擁有廣泛的自由裁量權，放入信託賬户的首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成一項業務合併。公司的業務組合必須與
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諾沃斯資本公司II
簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
進入企業合併的最終協議。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併
本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元
只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併
初始股東和考恩投資公司同意：(A)放棄其持有的方正股份和其持有的公眾股份的贖回權，以完成業務合併；(B)如果公司未能在2023年2月8日之前完成業務合併，則放棄方正股份的清算權；以及(C)不對修訂和重新發布的公司註冊證書提出修訂；(I)修改公司允許贖回與公司合併相關的義務的實質或時間
公司必須在2023年2月8日之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過在此後的交易日內，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有釋放給公司以支付其納税義務(最高不超過$
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諾沃斯資本公司II
簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
為了保護信託賬户中持有的金額，公司首席財務官文森特·多納戈(Vincent Donargo)控制的實體V Donargo LLC已同意，如果第三方對公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與其討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，V Donargo LLC將對公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額降至(1)以下(1)美元。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在財務報表公佈之日還無法輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
持續經營的企業
截至2021年9月30日，該公司擁有
在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資金。本公司之高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理之金額，全權酌情決定借出本公司資金，以滿足本公司營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務、暫停潛在交易的進行以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對該公司是否有能力在財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
附註2.重報以前發佈的財務報表
在編制公司截至2021年9月30日的財務報表時，管理層在其歷史財務報表中發現了一些錯誤，即公司對一些可能需要贖回的A類普通股進行了不恰當的分類。根據ASC 480-10-S99的規定，不完全在公司控制範圍內的贖回條款將要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。該公司此前曾將部分A類普通股歸類為永久股權。雖然該公司沒有具體説明最大贖回門檻，但其章程
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諾沃斯資本公司II
簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
規定，公司目前不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$
關於需要贖回的A類普通股的列報方式的變化，該公司還重新公佈了其每股普通股收益(虧損)計算方法，將淨收益(虧損)平均分配給A類和B類普通股。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類普通股將按比例分享公司的收入(虧損)。
下表彙總了截至指定日期和期間重報對每個財務報表行項目的影響：
| 和之前一樣 |
|
|
|
| ||||
截至2021年2月8日的資產負債表 |
| 已報告 |
| 調整，調整 |
| 正如我重申的那樣 | |||
可能贖回的A類普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
A類普通股 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
額外實收資本 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
累計赤字 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
股東權益合計(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
| 和之前一樣 |
|
|
|
| ||||
截至2021年3月31日的資產負債表(未經審計) |
| 已報告 |
| 調整，調整 |
| 正如我重申的那樣 | |||
可能贖回的A類普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
A類普通股 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
額外實收資本 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
累計赤字 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
股東權益合計(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
| 和之前一樣 |
|
|
|
| ||||
截至2021年6月30日的資產負債表(未經審計) |
| 已報告 |
| 調整，調整 |
| 正如我重申的那樣 | |||
可能贖回的A類普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
A類普通股 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
額外實收資本 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
累計赤字 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
股東權益合計(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
10
目錄
諾沃斯資本公司II
簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
截至三個月的營業報表 |
| 和之前一樣 |
|
| |||||
2021年3月31日(未經審計) |
| 已報告 | 調整，調整 | 正如我重申的那樣 | |||||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
| |
| ( |
| | |||
A類普通股每股基本和攤薄淨虧損 | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||
基本和稀釋後的加權平均流通股，不可贖回的B類普通股 |
| | $ | ( |
| | |||
每股普通股基本和攤薄淨虧損，不可贖回B類普通股 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
截至三個月的營業報表 |
| 和之前一樣 |
|
| |||||
2021年6月30日(未經審計) |
| 已報告 | 調整，調整 | 正如我重申的那樣 | |||||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
| |
| |
| | |||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
基本和稀釋後的加權平均流通股，不可贖回的B類普通股 |
| | $ | |
| | |||
每股普通股、不可贖回B類普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | — | $ | — | $ | — | |||
截至六個月的營業報表 |
| 和之前一樣 |
|
| |||||
2021年6月30日(未經審計) |
| 已報告 | 調整，調整 | 正如我重申的那樣 | |||||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
| |
| ( |
| | |||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益 | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||
基本和稀釋後的加權平均流通股，不可贖回的B類普通股 |
| | $ | ( |
| | |||
每股普通股、不可贖回B類普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
| 和以前一樣 | ||||||||
截至2021年3月31日的股東權益報表(未經審計) |
| 已報告 |
| 調整，調整 |
| 如上所述 | |||
出售 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
可能贖回的A類普通股 | $ | ( | $ | | $ | — | |||
可贖回普通股的重新計量調整 | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||
股東權益合計(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
| 如圖所示 |
|
| ||||||
在此之前， | |||||||||
截至2021年6月30日的股東權益報表(未經審計) | 已報告 | 調整，調整 | 正如我重申的那樣 | ||||||
可能贖回的普通股價值變動 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
股東權益合計(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
截至三個月的現金流量表 |
| 和之前一樣 |
|
| |||||
2021年3月30日(未經審計) |
| 已報告 | 調整，調整 | 正如我重申的那樣 | |||||
非現金投融資活動： | |||||||||
可能贖回的普通股的初步分類 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
可贖回普通股的重新計量調整 | $ | ( | $ | | $ | | |||
截至六個月的現金流量表 |
| 和之前一樣 |
|
| |||||
2021年6月30日(未經審計) |
| 已報告 | 調整，調整 | 正如我重申的那樣 | |||||
非現金投融資活動： | |||||||||
可能贖回的普通股的初步分類 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
可贖回普通股的重新計量調整 | $ | ( | $ | | $ | | |||
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目錄
諾沃斯資本公司II
簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注：3.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則及美國證券交易委員會10-Q表格及S-X規則第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括所有調整，由正常經常性組成，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未來時期的預期業績。
合併原則
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。本公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少關於公司高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
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簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些精簡綜合財務報表所包括的其中一項較重要的會計估計是釐定認股權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2021年9月30日和2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資公允價值變動所產生的損益，計入隨附的簡明綜合經營報表中信託賬户所持有價證券所賺取的利息。信託賬户中投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
報價成本
發售成本包括與首次公開發售直接相關的通過首次公開發售產生的法律、會計和其他費用。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。分配給認股權證負債的發售成本在營業報表中計入已發生的費用。與發行的A類普通股相關的發售成本計入臨時股本。提供服務的成本總計為$
可能贖回的A類普通股
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在2021年9月30日，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
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簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
截至2021年9月30日，縮表合併資產負債表中反映的A類普通股對賬如下：
毛收入 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配給公募認股權證的收益 | $ | ( | |
分配給A類普通股的發行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
可贖回普通股的重新計量調整 | $ | | |
可能贖回的A類普通股 | $ | |
認股權證負債
公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具與對衝(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指導的評估，將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估在權證發行時進行，並在權證尚未結清時，在隨後的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
本公司根據ASC 815-40所載指引，就公開認股權證及私人配售認股權證(連同公開認股權證，簡稱“認股權證”)進行結算。認股權證不被認為是與公司自己的普通股掛鈎的，因此，認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。在沒有可見交易價格的期間，私募認股權證和公開認股權證的估值採用修訂的蒙特卡羅模擬和修訂的Black Scholes期權定價模型(見附註9)。
所得税
該公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC主題740規定了用於財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税位置的確認閾值和測量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。有幾個
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簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
(法定)由於啟動成本目前不可扣除、遞延税項資產的全額估值免税額的記錄以及永久差額所致的差餉。
每股淨收益(虧損)
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。公司在計算每股收益時採用兩級法。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的重新計量調整不包括在每股收益中。
每股攤薄收益(虧損)的計算並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)定向增發相關發行的權證的影響。認股權證可行使購買權。
下表反映了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
從9月29日開始的一段時間內， | ||||||||||||||||||
截至三個月 | 截至9個月 | 2020(盜夢空間)至 | ||||||||||||||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||||||||||
| 甲類 |
| B類 |
| 甲類 |
| B類 |
| 甲類 |
| B類 | |||||||
普通股基本和攤薄淨虧損 |
| |||||||||||||||||
分子： |
| |||||||||||||||||
經調整的淨收益(虧損)分攤 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | $ | ||||||||
分母： |
| |||||||||||||||||
已發行基本和稀釋加權平均股票 |
| | | | | | | |||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | ||||||||||||||||||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍 $。
金融工具的公允價值
該公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具，其公允價值接近簡明綜合資產負債表中的賬面價值，這主要是由於它們的短期性質，但認股權證負債除外(見附註9)。
最新會計準則
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“債務與轉換和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合約(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合約的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消現行GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合同所需的某些結算條件
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簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
它還簡化了某些領域的稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注：4.首次公開發行(IPO)
2021年2月8日，該公司出售
注5.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
附註：6.關聯方交易
方正股份
2020年10月12日，最初的股東購買了
除某些有限的例外情況外，初始股東已同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(1)。
本票關聯方
2020年10月1日，該公司的某些董事同意向該公司提供總額高達美元的貸款
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簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
2020年12月31日，公司擁有$
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。
注：7.承諾
註冊權
根據於2021年2月3日訂立的登記權協議，創辦人股份、私募配售認股權證及轉換營運資金貸款後可能發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人獲授予登記權，要求本公司登記出售任何證券以供轉售(就創辦人股份而言，僅在轉換為類別股份後方可發行)。這些證券的持有者有權彌補
企業聯合營銷協議
公司聘請承銷商作為企業合併的顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司，提供財務諮詢服務，協助公司努力獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。在企業合併完成後，本公司將向承銷商支付一筆現金費用，總金額相當於：
企業合併協議
2021年9月8日，本公司、合併子公司和Energy Vault簽訂了業務合併協議，根據協議，Novus和Energy Vault將完成業務合併。企業合併協議包含有關合並及擬進行的其他交易的慣常陳述及保證、契諾、成交條件、終止費條款及其他條款。
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簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
根據特拉華州一般公司法的相關規定並經雙方同意，合併將通過向特拉華州州務卿提交合並證書而生效，並將在提交後立即生效，或在各方同意並在合併證書中規定的較晚時間(該時間，“生效時間”)生效。雙方將在結案日舉行結案儀式，緊接着提交合並證書之前。
生效時間應在實際可行的情況下儘快發生，但在任何情況下不得遲於完成業務合併協議規定的完成業務合併的條件得到滿足或(如允許)放棄後的三個工作日(除按其性質將在完成時滿足的條件外，前提是關閉的發生仍須在完成時滿足或(如允許)放棄條件)。在任何情況下，完成合並的有效時間不得晚於完成業務合併協議所載的完成合並的條件(除按其性質將在完成時滿足的條件外，但在任何情況下均不得晚於完成合並時的滿足條件或(如允許)放棄條件)。在生效時間之前，Energy Vault應使在生效時間之前發行和發行的每股Energy Vault優先股自動轉換為一定數量的Energy Vault普通股，換算率按照Energy Vault修訂和重述的公司註冊證書計算的當時有效轉換率計算。所有轉換為能源庫普通股的能源庫優先股股票將不再流通股，並將不復存在，每名能源庫優先股持有人此後將不再擁有與該等證券相關的任何權利。
在有效時間，憑藉合併，本公司、合併子公司、Energy Vault或Energy Vault的任何證券持有人無需採取任何行動：
| a) | 在生效時間之前發行和發行的每一股Energy Vault普通股將被註銷，並自動轉換為獲得等於交換比例的合併公司普通股數量的權利，所有Energy Vault普通股被Energy Vault沒收或回購後，在轉換為合併後的公司普通股後，應保留此類限制； |
| b) | 能源庫持有的能源庫普通股和能源庫優先股全部註銷，不作任何轉換，不得支付或分配； |
| c) | 在緊接生效時間之前發行和發行的每股合併次級普通股，應轉換為一股有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股，面值為$$，並交換為一股有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股。 |
| d) | 在緊接生效時間之前未完成的每個能源保險庫期權，無論是既得或未歸屬，均應由Novus假設、轉換和/或替代為購買相當於(X)在緊接生效時間前受該能源保險庫期權約束的能源保險庫普通股股票數量和(Y)交換比率的乘積(四捨五入為最接近的整數)的合併公司普通股的期權。並以每股行使價格(四捨五入至最接近的整數分)等於(A)緊接生效時間前該能源保險庫期權的每股行使價格除以(B)交換比率，但須受守則第409A條和第422條的相關調整所限； |
| e) | 根據2017年計劃或其他方式授予的收購Energy Vault普通股股份的已發行限制性股票單位的每項獎勵(每項獎勵均為能源庫RSU“)，不論歸屬或未歸屬，在緊接生效時間前尚未發行的股份，將由Novus承擔、轉換及/或取代為限制性股票單位獎勵，以收購合併後公司普通股的股份(每個，經轉換的RSU獎勵)。每個轉換後的RSU獎勵將代表獲得合併後公司普通股股票的權利，該數量等於(1)在緊接生效時間之前適用於Energy Vault RSU獎勵的Energy Vault普通股股票數量和(2)交換比率的乘積(四捨五入為最接近的整數)；前提是，除非上文特別描述，在生效時間之後，每個轉換後的RSU獎勵應繼續受適用於緊接生效時間之前相應的前Energy Vault RSU獎勵的相同條款和條件(包括歸屬條款)的管轄 |
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簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
| f) | 根據2017年計劃下的授予協議或其他方式發行的已發行能源庫普通股已發行限制性股票的每一次獎勵(每一次獎勵)能源庫限制性股票獎“)，在緊接生效時間前尚未發行的(不論既有或未歸屬)，將由Novus假設、轉換及/或取代為相當於(X)在緊接生效時間前須受能源庫限制股份獎勵之能源金庫普通股股份數目(四捨五入至最接近整數)之積(X)及(Y)交換比率，其條款及條件與緊接生效時間前根據該公司限制股份獎勵適用之條款及條件相同。 |
賺取外快
除某些例外情況外，在下列日期之間的期間內
認購協議
關於簽署業務合併協議，本公司於2021年9月8日簽訂了單獨的認購協議(統稱為認購協議)與多個投資者(每個投資者，一個訂閲者總體而言，訂户“)，據此認購人同意購買，而本公司同意向認購人出售合共
根據認購協議完成管道股份的出售，除其他慣常完成條件外，還取決於同時完成建議交易。這條管道的目的是籌集額外資本，供合併後的公司在關閉後使用。
根據認購協議，本公司同意於
供應商協議
2021年4月30日，該公司與一家與未決業務合併相關的投資銀行服務供應商簽訂了一項協議。具體地説，該協議涉及協助籌集資金，作為管道融資的一部分。該協議要求賣方收取相當於以下金額的或有費用
2021年5月21日，該公司與一家與業務合併相關的財務諮詢服務供應商簽訂了一項協議。該協議要求賣方收取一筆金額為#美元的或有費用。
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2021年9月30日
(未經審計)
2021年9月13日，該公司與一家與業務合併相關的資本市場諮詢服務供應商簽訂了一項協議。該協議要求賣方收取一筆金額為#美元的或有費用。
2021年9月29日，本公司與一家供應商簽訂了一項協議，提供與企業合併協議相關的税務諮詢服務。協議要求賣方收取#美元的費用。
附註：8.股東權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-公司有權發行最多
B類普通股- 本公司獲授權發行最多
除法律規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東投票的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
在企業合併時，B類普通股的股份將以一對一的方式自動轉換為A類普通股(可進行調整)。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過本招股説明書中提出的金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股股票轉換為A類普通股的比例將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以便在所有股票轉換時可發行的A類普通股的數量將被調整(除非持有大部分B類普通股流通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行的A類普通股免除此類調整)，以使所有股票轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股)。
注9.公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值
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2021年9月30日
(未經審計)
Hierarchy用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
下表列出了公司在2021年9月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值等級。
|
|
| 意義重大 |
| 意義重大 | |||||||
報價： | 其他類型 | 其他類型 | ||||||||||
在不活躍的情況下 | 可觀測 | 看不見的 | ||||||||||
市場： | 三種輸入方式 | 三種輸入方式 | ||||||||||
描述 | 2021年9月30日 | (一級) | 一級(二級) | 三級(三級) | ||||||||
資產： |
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信託賬户持有的有價證券 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債： |
|
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| ||||
認股權證法律責任-公開認股權證 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
認股權證責任-私募認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
進出第1、2和3級的轉賬在發生估值技術或方法變化的報告期結束時確認。在截至2021年9月30日的9個月內，公募認股權證的估計公允價值從3級計量轉為1級計量。
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。這些公共認股權證最初的估值是使用修改後的蒙特卡羅模擬法進行的。截至2021年9月30日，公開認股權證的估值使用該工具在資產負債表日期的公開上市交易價格，這被認為是一級衡量標準，因為在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價。
私募認股權證是使用修正的Black-Scholes期權定價模型進行估值的，該模型被認為是3級公允價值衡量標準。在確定私募認股權證的公允價值時，主要不可觀察的投入是我們普通股的預期波動率。公司普通股的預期波動率是根據公共認股權證的隱含波動率確定的。
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簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
修改後的Montel Carlo模擬和修改後的Black-Scholes認股權證期權定價模型的關鍵輸入如下：
2021年2月8日 |
| |||||||||
初始測量 | 2021年9月30日 | |||||||||
公眾 | 私 | 私 | ||||||||
輸入 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 | ||||
無風險利率 | | % | | % | | % | ||||
預期期限(年) | |
| |
| | |||||
預期波動率 | | % | | % | | % | ||||
行權價格 | $ | | $ | | $ | | ||||
股價 | $ | | $ | | $ | | ||||
下表為權證負債公允價值變動情況：
| 私人住宅 |
|
| 搜查令： | |||||
| 安放 |
| 公眾 |
| 負債 | ||||
截至2021年1月1日的公允價值 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
2021年2月8日的初步測量 | | | | ||||||
估值投入或其他假設的變化 | | | | ||||||
截至2021年3月31日的公允價值 | | | | ||||||
估值投入或其他假設的變化 | ( | ( | |||||||
截至2021年6月30日的公允價值 | $ | $ | | $ | | ||||
估值投入或其他假設的變化 | ( | ( | ( | ||||||
截至2021年9月30日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
注10.後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明綜合財務報表中進行調整或披露。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是諾沃斯資本公司II。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他地方的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們審計的財務報表和與之相關的附註閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的10-K表格“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告”10-K表格“中的其他部分。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括“1933年證券法”(“證券法”)第27A條(“證券法”)和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的埃德加板塊查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
本管理層對財務狀況的討論和分析進行了修改和重述，以使我們截至2021年3月31日和2021年6月30日的簡明財務報表的重述生效。管理層在其歷史財務報表中發現了一些錯誤，在我們首次公開募股(IPO)結束時，我們不恰當地將我們的一些A類普通股歸類為可能需要贖回的股票。根據ASC 480-10-S99的規定，不完全在公司控制範圍內的贖回條款將要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。該公司此前曾將部分A類普通股歸類為永久股權。儘管該公司沒有具體説明最高贖回門檻，但其章程規定，目前，本公司不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不得超過其有形資產淨值低於500001美元。該公司重述了其財務報表，將所有A類普通股歸類為臨時股本，並考慮到任何相關影響，因為其章程中的門檻不會改變相關股票的可贖回性質，因此需要在永久股本之外列報。
概述
我們是根據特拉華州法律於2020年9月29日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算利用首次公開募股(IPO)和出售私人認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來實現我們的業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能保證我們完成業務合併的計劃會成功。
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最新發展動態
於二零二一年九月八日，吾等由本公司、合併附屬公司及Energy Vault，Inc.訂立業務合併及重組計劃(“業務合併協議”)，據此，Energy Vault將與合併附屬公司合併為合併附屬公司(“合併”)，而Energy Vault將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。
關於業務合併協議的籤立，於2021年9月8日，本公司與若干投資者(各自為“認購人”及合稱為“認購人”)訂立獨立認購協議(統稱為“認購協議”)，據此，認購人同意購買，本公司同意以每股10.00美元的收購價及100,000,050美元的定向增發方式向認購人出售合共10,000,005股本公司普通股，每股收購價為10.00美元，總收購價為100,000,050美元(以定向增發方式配售)，認購方同意向認購方出售合共10,000,005股本公司普通股，每股收購價為10.00美元，總收購價為100,000,050美元。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2021年9月30日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及我們為業務合併尋找目標業務。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以首次公開發行(IPO)後持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為1,065,381美元，其中包括權證負債的公允價值變化1,379,166美元和信託賬户中持有的有價證券賺取的利息4,341美元，被318,126美元的組建和運營成本所抵消。
截至2021年9月30日的9個月，我們淨虧損568,873美元，其中包括779,783美元的形成和運營成本以及與認股權證負債相關的交易成本241,311美元，但被認股權證負債的公允價值變化442,500美元和信託賬户持有的有價證券賺取的利息9,721美元所抵消。
從2020年9月29日(成立)到2020年9月30日，我們沒有產生任何成本。
流動性與資本資源
2021年2月8日，我們以每股10.00美元的價格完成了287,500,000股的首次公開發行(IPO)，其中包括承銷商全面行使其3,750,000股的超額配售選擇權，產生了287,500,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人出售5,166,666份私募認股權證，每份私募認購權證的價格為1.50美元，產生的總收益為7,750,000美元。
於首次公開發售、全面行使超額配股權及出售私募認股權證後，287,500,000美元存入信託户口，在支付首次公開發售相關成本後，我們在信託户口以外持有1,281,731美元現金，可用作營運資金用途。我們產生了6,224,714美元的交易成本，其中包括5,750,000美元的承銷費和474,714美元的其他發行成本。
2021年9月30日的前9個月，經營活動中使用的現金為665,597美元。淨虧損568,873美元，受信託賬户持有的有價證券利息9,721美元、權證負債公允價值變動442,500美元以及與權證相關的交易成本241,311美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了112186美元的現金。
從2020年9月29日(成立)到2020年9月30日，運營活動中使用的現金為0美元。
截至2021年9月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為287,509,721美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們的業務合併。在某種程度上，我們的首都
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股票或債務全部或部分作為完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。
截至2021年9月30日，我們擁有882,585美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還這筆貸款。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，至多200萬美元的此類貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。
我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成我們的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
持續經營的企業
關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年會計準則更新(“ASU”)“披露一個實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮進行的評估，我們已經確定，流動性狀況令人對公司從這些精簡合併財務報表發佈之日起至少一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。這些簡明綜合財務報表不包括任何與收回記錄資產或負債分類有關的調整，如果本公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
除下文所述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
承銷商有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或在首次公開募股(IPO)結束時支付的575萬美元。
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我們聘請承銷商作為業務合併的顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司，提供財務諮詢服務，幫助公司努力獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。在企業合併完成後，公司將向承銷商支付此類服務的現金費用，總金額相當於首次公開募股(IPO)總收益的3.5%。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明綜合財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
認股權證負債
我們根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具與對衝(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估在權證發行時進行，並在權證尚未結清時，在隨後的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
吾等根據ASC 815-40所載指引，就公開認股權證及私募認股權證(連同公開認股權證，簡稱“認股權證”)進行會計處理。認股權證不被認為是與公司自己的普通股掛鈎的，因此，認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。在沒有可見交易價格的期間，私募認股權證和公開認股權證的估值採用修訂的蒙特卡羅模擬和修訂的Black Scholes期權定價模型(見附註9)。
可能贖回的A類普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在2021年9月30日，甲級
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可能贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時股本列報。
我們在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
每股淨收益(虧損)
我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。公司在計算每股收益時採用兩級法。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的重新計量調整不包括在每股收益中。
在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)定向增發相關發行的認股權證的影響。認股權證可用於購買總計14,749,999股A類普通股。截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司沒有任何稀釋性證券或其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，普通股稀釋後的淨虧損與所述期間的普通股基本淨虧損相同。
最新會計準則
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“債務與轉換和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合約(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合約的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消現行GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的精簡綜合財務報表產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。*首次公開募股(IPO)完成後，我們首次公開募股(IPO)的淨收益(包括信託賬户中的金額)投資於185天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督下，我們對截至2021年9月30日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，由於我們對與本公司財務報告相關的財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
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核算複雜的金融工具。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本10-Q表中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所列期間的財務狀況、經營成果和現金流。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的財政季度內，除下文所述外，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。管理層已發現與上述複雜金融工具會計有關的內部控制存在重大缺陷。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強我們評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜的會計應用向我們提供諮詢的第三方專業人員加強分析。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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第II部分-其他資料
第1項法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
截至本季度報告日期，我們先前披露的風險因素在我們於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告和2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中沒有實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
我們的季度報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營的公司”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。截至2021年9月30日，我們擁有882,585美元的現金和779,120美元的營運資金。此外，我們已經並預計將繼續在執行我們的財務和收購計劃時產生鉅額成本。管理層解決這一資本需求的計劃在附註1“流動性和持續經營下的組織和業務運營描述”中進行了討論。我們不能向您保證我們籌集資本或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。本季度報告中包含的簡明綜合財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。
我們發現，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
關於Novus的首次公開募股，Novus以股東權益的形式佔了從此次發行中獲得的收益的一部分。根據美國證券交易委員會在這一問題上的指導，Novus的管理層發現了其歷史財務報表中的錯誤，並根據SAB 99進行了量化評估，得出的結論是，Novus的財務報表需要重述，以將可能贖回的此類金額歸類為A類普通股，以及我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
Novus還在截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q中報告了一個重大弱點，因為管理層認為，我們對財務報告的內部控制沒有導致我們對2021年2月發行的私募認股權證和公開認股權證進行正確的會計分類。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。
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第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
2021年2月8日，我們完成了28,750,000個單位的首次公開發行，其中包括承銷商全面行使其3,750,000個單位的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生287,500,000美元的毛收入。Jefferies LLC擔任首次公開募股(IPO)的簿記管理人。此次發行的證券是根據證券法關於表格S-1上的註冊聲明進行註冊的(編號：第333-252079號)。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2021年1月28日生效。
在完成首次公開發售及全面行使超額配股權的同時，我們完成向保薦人以每份私募認股權證1元的價格私募合共287,500,000份認股權證，所得收益總額為287,500,000元。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限的例外情況除外。
我們總共支付了575萬美元的承銷折扣和佣金，以及474,714美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。
在首次公開發行(包括超額配售選擇權和私募認股權證)收到的總收益中，287,500,000美元被存入信託賬户，並將投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於本公司確定的、自稱符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。直至(I)完成企業合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給公司股東，兩者中以較早者為準。有關我們首次公開募股(IPO)所得收益的使用説明，請參閲本表格第I部分第2項：10-Q。
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項目6.展品
以下證據作為10-Q表格的本季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 |
| 展品説明 |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)號規則對首席執行官的認證 |
31.2* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法第13a-14(A)條對首席財務官的認證 |
32.1** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證 |
32.2** |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.SCH* |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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目錄
簽名
根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| 諾沃斯資本公司II | |
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日期：2021年11月17日 | 由以下人員提供： | /s/羅伯特·J·萊金 |
| 姓名： | 羅伯特·J·萊金 |
| 標題： | 首席執行官 |
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| (首席行政主任) |
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日期：2021年11月17日 | 由以下人員提供： | /s/文森特·多納戈 |
| 姓名： | 文森特·多納戈 |
| 標題： | 首席財務官 |
|
| (首席會計官) |
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