附件1.1

執行版本

Apellis 製藥公司

8750000股

普通股

(每股面值0.0001美元 )

承銷協議

紐約，紐約

2021年11月15日

摩根大通證券有限責任公司

高盛公司(Goldman Sachs& Co.LLC)

Evercore Group L.L.C.

作為幾家承銷商的代表，

C/o J.P.摩根證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約10282

C/o Evercore Group L.L.C.

東52街55號

紐約，紐約10055

女士們、先生們：

阿佩利斯製藥公司是根據特拉華州法律成立的一家公司(以下簡稱公司)，該公司提議將公司8,750,000股普通股，每股面值0.0001美元出售給本合同附表一所列的幾家承銷商(承銷商)，由你們(承銷商代表)作為代表 (所述由本公司發行和出售的股票在下文中稱為承銷的 公司還建議授予承銷商購買最多1,312,500股普通股(期權證券；期權證券，連同承銷的 證券，以下稱為證券)的選擇權。在附表I中除您之外沒有其他承銷商的情況下，此處使用的術語代表指作為保險人的您，術語 代表和保險人應根據上下文需要表示單數或複數。本文中使用的某些術語在本協議第23節中進行了定義。

本文中對註冊説明書、基礎招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為 指幷包括根據表格S-3第12項以引用方式併入其中的文件，這些文件是根據

在註冊聲明生效日期或基礎招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)發佈日期當日或之前的交易所法令；此處提及的與註冊聲明、基礎招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書有關的條款的任何 應被視為指幷包括 在註冊聲明或招股説明書生效日期之後根據交易所法令提交的任何文件。 任何有關注冊聲明、基礎招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的條款的提及應視為指幷包括 在註冊聲明或招股説明書生效日期之後根據交易所法案提交的任何文件。

1.申述及保證。本公司代表、保證並同意 本節1所述的每一家承保人。

(A)本公司符合根據該法案使用表格S-3的要求 ，並已編制並向委員會提交了一份自動擱置登記聲明，該聲明由法案第405條(第405條)(第333-235830號文件)中關於S-3表格的定義，包括相關的基本招股説明書，用於根據該法案登記證券的發售和銷售。(A)本公司已根據該法案編制並向證監會提交了一份自動擱置登記聲明(見第405條)(第333-235830號文件)，其中包括一份相關的基本招股説明書。此類註冊 聲明自備案之日起生效。作為註冊説明書修訂的一部分或根據規則424(B)，本公司可能已向證監會提交了與該證券有關的初步招股説明書補充資料，每一份均已提交給您 。本公司將根據規則424(B)在籤立時間後向證監會提交與該證券有關的最終招股説明書補充文件。如上所述，該最終招股説明書附錄應 包含公司法及其規則所要求的所有信息，並且，除非代表以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面均應採用籤立前向您提供的表格 ，或者在簽約時未完成的範圍內，應僅包含公司在籤立時間之前通知您的特定附加信息和其他變更(不包括基本招股説明書和任何初步招股説明書中包含的信息)。 註冊聲明在執行時符合該法第415(A)(1)(X)條規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期 。

(B)在每個生效日期， 註冊聲明、招股説明書首次按照規則424(B)提交時，在本文定義的截止日期和購買期權證券的任何日期，如果該日期不是截止日期(結算日期)，招股説明書(及其任何附錄)將在所有重要方面符合該法和交易法及其下的相應規則的適用要求；(B)招股説明書(及其任何附錄)將在所有實質性方面符合該法和交易法及其下的相應規則的適用要求，如果該日期不是截止日期(a )，則招股説明書(及其任何附錄)將在所有重要方面符合該法和交易法及其下的相應規則的適用要求；在每個生效日期、 執行時間和截止日期，註冊聲明不包含、也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的或必要的重要事實，以使其中的陳述 不會產生誤導性；在根據規則第424(B)條提交任何申請的日期、截止日期和任何結算日，招股説明書(連同其任何附錄)將不會包括對重大事實的任何不真實陳述，或 根據作出該等陳述的情況而遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重要事實，而非

2

誤導；但公司不得依據或代表任何承銷商通過專門用於納入《登記聲明》或《招股説明書》(或其任何附錄)的代表以書面形式向公司提供的信息，對《登記聲明》或 招股説明書(或其任何附錄)中包含或遺漏的信息作出陳述或擔保，但有一項理解並同意，任何承銷商提供的該等信息僅包括以下所述的信息證監會未發佈暫停註冊聲明效力的命令， 證監會也未就此目的或根據公司法第8A條針對本公司或與發售證券相關的訴訟提起或威脅任何訴訟程序， 證監會並未就此目的或根據公司法第8A條對本公司或與發售證券有關的程序發起或威脅任何程序。

(C)(I)披露資料包及向公眾公佈的價格、承銷證券數目及將包括在招股章程封面上的期權證券數目(整體而言)及(Ii)每次電子路演與披露資料包及向公眾公佈的價格 合計時，招股説明書封面上將包括的承銷證券數目及期權證券數目(當與披露資料包及披露資料包及招股説明書封面上的價格一併考慮時)。(C)(I)與披露資料包及向公眾公佈的價格合計的每項電子路演，以及招股説明書封面上將包括的承銷證券數目及期權證券數目(br}與披露資料包及招股説明書封面上將包括的期權證券數目)。招股説明書封面上將包括的 承銷證券和期權證券的數量，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出這些陳述的情況作出不具誤導性的 陳述。前述句子不適用於任何承銷商通過專門供本公司使用的代表提供給公司的書面信息 而在披露包中的陳述或遺漏，但有一項理解並同意，任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本協議第8節中描述為 的信息。

(D)以引用方式併入《註冊説明書》、《招股説明書》及《披露資料包》的文件，在提交監察委員會時，在各重要方面均符合《交易所法令》的規定，而該等文件均無載有對重要事實的任何不真實陳述，亦無遺漏述明作出該等陳述所需的重要事實，並無誤導性，因應作出該等陳述的情況而作出該等陳述的情況是不具誤導性的；(B)在提交證監會存檔時，該等文件在各重要方面均符合《交易所法令》的規定，並無遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實；在向證交會提交該等文件時，在註冊 聲明、招股説明書或披露資料包中以引用方式歸檔的任何其他文件，將在所有重大方面符合交易所法案的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述或 遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，並根據其作出陳述的情況而不誤導。

(E)在提交註冊聲明時，本公司是規則405中定義的知名經驗豐富的 發行人。

(F)(I)在本公司或其他發售參與者提交 登記聲明後的最早時間善意

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本公司根據證券及期貨條例第164(H)(2)條作出要約(定義見規則164(H)(2))，及(Ii)於籤立時(就本條第(Ii)款而言，該日期用作決定日期)， 本公司並非不合資格發行人(定義見第405條)，並未考慮證監會根據第405條所作有關本公司毋須被視為不合資格發行人的任何決定。

(G)每份發行者自由寫作招股説明書不包括任何與註冊聲明中包含的 信息相沖突的信息，包括通過引用併入其中的任何文件以及任何被視為未被取代或修改的招股説明書附錄。前述句子不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於或符合任何承銷商或其代表通過專門用於該招股説明書的代表向本公司提供的書面信息，應理解並同意，任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本章程第8節所述的信息。

(H)可擴展商業報告語言(XBRL)的互動數據通過引用併入註冊説明書，招股説明書公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據委員會適用的規則和指南編制。

(I)本公司及其附屬公司(I)已根據註冊聲明、披露資料及招股章程所述的司法管轄區法律正式註冊成立並有效存在 為信譽良好的公司(如有該概念)，並擁有或組織擁有或租賃(視屬何情況而定)及經營其物業及 經營其業務的全部法人權力及授權；及(Ii)具備作為外國法團經營業務的正式資格，並在註冊説明書、披露資料及招股章程所述的情況下經營其物業及經營其業務；及(Ii)根據註冊聲明、披露資料及招股章程所述，本公司具備作為外國法團經營業務的正式資格及信譽良好除非個別或整體未能合理預期未能達到上述資格或良好信譽，會對本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、前景、 盈利、業務或財產(不論是否因正常業務過程中的交易而產生)產生重大不利影響(重大不利影響)。(B)本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、前景、 盈利、業務或財產，不論是否因正常業務過程中的交易而產生(重大不利影響)，則不在此限。

(J)本公司的已發行股本符合 註冊聲明、披露組合及招股章程所載的描述；該等證券已獲正式授權及有效發行、已繳足股款且不受任何要求支付額外資本的規限，且已按照所有適用的證券法發行；且除註冊聲明、披露組合及招股説明書所載者外，並無認購權、認股權證或其他購買權、發行協議或其他義務，或

(K)每家附屬公司的所有股本流通股均已獲正式及有效授權 並已發行，並已繳足股款及毋須評估，而除登記聲明、披露組合及招股章程另有規定外，附屬公司的所有股本流通股均由本公司直接或透過全資附屬公司擁有 ，且不存在任何不完善的情況

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擔保權益或任何其他擔保權益、債權、留置權或產權負擔。

(L)沒有任何專營權、合同或其他性質的文件需要在註冊説明書、披露包或招股説明書中描述，或要求作為其證物存檔，但沒有按要求描述或提交(初步招股説明書在所有重要方面都包含與招股説明書中包含的上述事項相同的描述)；註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式合併到註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書下列標題下的陳述：重要的美國聯邦收入和非美國普通股持有者的遺產税注意事項、與我們知識產權相關的風險因素、與監管部門批准和我們候選產品的營銷相關的風險以及其他法律合規性事項、企業知識產權和企業審批、政府法規和產品審批，就此類聲明摘要而言，這些風險因素和風險因素不包括在註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中，也不包含在註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中。

(M)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

(N)本公司不是，亦將不會是1940年經修訂的“投資公司法”所界定的投資公司，在生效發售及出售證券及其所得款項(如註冊聲明、披露組合及招股章程所述)後，本公司將不會是註冊聲明、披露組合及招股章程所述的投資公司。

(O)與本文擬進行的交易相關的交易不需要任何法院或政府機構或 團體的同意、批准、授權、備案或命令，除非已根據公司法、交易法、納斯達克全球精選市場上市規則、適用的FINRA規則和任何司法管轄區的藍天法律獲得或可能要求的同意、批准、授權、備案或命令，這些交易與承銷商以本文預期的方式以及註冊聲明、披露一攬子計劃和展望中的方式購買和分銷證券有關

(P)本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權、押記或產權負擔，無論是本公司或其任何附屬公司的章程或章程 (I)本公司或其任何附屬公司的章程或章程，(Ii)任何契據、合同、租賃、抵押、抵押或抵押的條款，均不會與本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的發行及出售或完成 或履行本協議的條款相沖突，或導致違反或違反或施加任何留置權、押記或產權負擔 (I)本公司或其任何附屬公司的章程或章程，(Ii)任何契據、合約、租賃、按揭、本公司或其任何子公司為當事一方或受其約束或其財產受其約束的任何契約或文書，或(Iii)適用於本公司或其任何子公司的任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他機構的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令，但第(Ii)和(Iii)款沒有管轄權的 除外

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(Q)本公司證券持有人無權 根據註冊聲明登記該等證券，但已書面放棄的權利除外。

(R)登記報表、披露組合及招股説明書所載本公司及其綜合 附屬公司的綜合歷史財務報表及附表，在所有重大方面公平地列報本公司截至所述日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量，在所有重大方面均符合公司法適用的會計要求，並在整個所涉期間符合美國普遍接受的會計原則 (除其中另有註明外)本公司於2021年2月25日提交給證監會的10-K表格年度報告中的精選財務數據以引用方式併入註冊説明書、披露資料包及招股説明書中，按登記 説明書、披露資料包及招股説明書中所述的基準，在所有重要方面均公平列示，以下標題所載的精選財務數據已併入本公司於2021年2月25日提交給證監會的10-K表格年度報告中。

(S) 涉及本公司或其任何附屬公司或其或其財產的任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知， 威脅(I)可合理預期會對本協議的履行或本協議擬進行的任何交易的完成產生重大不利影響，或(Ii)可合理預期會有 重大不利影響，除非披露包和招股説明書(不包括其任何補充)。

(T)本公司及其各附屬公司均擁有或租賃目前在所有重大方面進行業務所需的所有物業 。

(U)公司或任何附屬公司均未違反或不遵守(I)其章程或章程的任何規定，(Ii)任何契據、合同、租賃、按揭、信託契據、便條協議、貸款協議或其他協議、義務、 條件、契諾或文書，或(Iii)任何法院、監管機構、行政機構、政府機構的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令，或(Iii)任何法院、監管機構、行政機構、政府機構的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令。(U)公司或任何附屬公司均未違反或不遵守(I)其章程或章程的任何規定，(Ii)任何契約、合同、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾或文書仲裁員或其他機構對本公司或該附屬公司或其任何財產(如適用)擁有司法管轄權，但第(Ii)和(Iii)款的情況除外，因為該等違規或過失，無論是個別或合計 ，合理地預期不會產生重大不利影響。

(V)安永(Ernst&Young)有限責任公司(Ernst&Young LLP)，已認證本公司及其合併子公司的某些財務報表，並已交付

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彼等就註冊説明書、披露資料包及招股章程所載或以參考方式納入的若干經審核綜合財務報表及附表所作的報告，屬公司法及其下適用的刊載規則及規例所指的有關本公司的獨立公共會計師。

(W)德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)已認證本公司及其綜合附屬公司的若干財務報表，並就註冊説明書、披露組合及招股説明書中以引用方式納入或納入的若干經審核綜合財務報表及附表提交報告， 為公司法及其下的適用刊發規則及規例所指的有關本公司的獨立公眾會計師。

(X)根據聯邦法律或任何 州或其任何行政區的法律，與本協議的簽署和交付、本公司發行或本公司出售證券相關的轉讓税或其他類似費用或收費均不需要支付。(X)根據聯邦法律或任何 州或其任何行政區的法律，不需要支付與本協議的簽署和交付、本公司發行或本公司出售證券相關的轉讓税或其他類似費用或收費。

(Y)本公司已提交所有需要提交或已請求延期的適用納税申報表，但未如此提交將不會產生重大不利影響的任何情況除外(註冊聲明、披露方案和招股説明書(不包括其任何 附錄)中所述或預期的除外)，並已支付所有需要由公司繳納的税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，但前述任何一項是到期並應支付的除外除註冊聲明、披露資料包及招股章程(不包括其任何附錄)所載或預期外，目前正本着善意抗辯或不會產生重大不利影響的 罰款或罰金。

(Z)本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在勞資問題或糾紛，或據本公司所知 受到威脅或迫在眉睫，且本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的僱員現有或即將發生任何勞資糾紛，除非 不會對本公司或其任何附屬公司的僱員造成重大不利影響，且除登記聲明、披露資料包及招股章程(不包括其任何補充資料)所載或預期的情況外，本公司並不知悉任何現有或即將發生的勞資糾紛。

(Aa)本公司及其各附屬公司由公認財務責任的保險人承保 該等損失和風險，保險金額由本公司合理地相信在其所從事的業務中屬審慎及慣常的；為本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其各自的業務、資產、僱員、高級職員及董事提供保險的所有保單及忠實保單或保證債券均完全有效及有效；本公司及其附屬公司在所有重大事項上均遵守該等保單及文書的條款。 該等保單及文書的所有條款均符合本公司或其任何附屬公司或其各自的業務、資產、僱員、高級職員及董事的責任。本公司及其附屬公司在所有重大事項上均遵守該等保單及文書的條款 。對於保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的任何此類保單或文書，本公司或其任何子公司均未提出索賠；本公司或任何此類 子公司均未被拒絕任何

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本公司或任何該等附屬公司均無理由相信本公司或任何該等附屬公司將無法於 該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會對其業務產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，但登記聲明、 披露資料及招股章程(不包括其任何補充條款)所載或預期的費用則不在此限。

(Bb)本公司的任何附屬公司目前均不得直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司向該附屬公司償還任何貸款或墊款、或將該附屬公司的任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他附屬公司，除非登記聲明、披露資料及 招股説明書(不包括其任何補充條款)所述或預期的情況除外。(B)本公司的任何附屬公司均不得直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓該附屬公司的任何財產或資產。

(Cc)本公司及其子公司擁有開展各自業務所需的所有適用當局頒發的所有 許可證、證書、許可證和其他授權，但缺乏這些許可證、證書、許可證和其他授權不會對 產生重大不利影響，且本公司或任何此類子公司均未收到任何關於撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證的訴訟通知，如果 受到不利的決定、裁決或裁決，除註冊聲明、披露資料包和招股説明書(不包括其任何附錄)中陳述或預期的情況外。

(Dd)本公司及其各附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度 ，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便按照美國公認的會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產； (Iv)記錄的資產問責是與以下情況下的現有資產進行比較的：以及(V)XBRL中的互動數據通過註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中的引用而包含或併入，符合委員會發布的適用於其的規則、法規和指導方針。(V)XBRL中的互動數據通過註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中的引用而包括或併入。本公司及其子公司對財務報告的內部 控制是有效的，本公司及其子公司並不知道其財務報告內部控制存在任何重大缺陷。

(Ee)本公司及其子公司維持披露控制和程序(因此 術語在交易法下的規則13a-15(E)中定義)；此類披露控制和程序是有效的。

(Ff)公司未直接或間接採取任何旨在或

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根據《交易法》或其他規定將構成或可能合理預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行為，以 促進證券的銷售或轉售。

(Gg)除無法合理預期的情況外， 本公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為環境法)有關的任何和所有適用的法律和法規，(Ii)已獲得並遵守所有許可， 單獨或合計 會產生重大不利影響， 公司及其子公司：(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為環境法)有關的任何和所有適用法律和法規；根據適用的環境法，它們必須獲得許可證或其他批准才能開展各自的業務，並且(Iii)未收到任何環境法規定的任何實際或潛在責任的通知，但註冊聲明、披露 包和招股説明書(不包括其任何附錄)中陳述或預期的責任除外。除註冊聲明、披露一攬子及招股説明書所載者外，本公司或其任何附屬公司均未根據經修訂的1980年綜合環境反應、補償及責任法案被指名為潛在的責任方。

(Hh)未發生或不存在以下事件：(I)未能履行經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第302節的最低籌資標準規定的義務(如果有的話)，以及有關該計劃的規定和已公佈的解釋 ，該計劃需要提供資金，在不考慮放棄此類義務或延長任何合理預期會產生重大不利影響的攤銷期限的情況下確定；(B)未發生或不存在以下情況：(I)未能履行經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第302節規定的義務(如果有的話)，以及根據該條例和根據其發佈的解釋，要求為計劃提供資金，而不考慮放棄此類義務或延長任何合理預期會產生重大不利影響的攤銷期限；(Ii)美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他聯邦或州政府機構或任何外國監管機構對公司或其任何子公司僱用或補償員工的審計或調查，而這是合理預期會產生重大不利影響的；(Iii)違反任何合同義務，或違反任何法律或適用的資質標準, 關於本公司或其任何附屬公司僱用或補償員工的 有理由預期會產生重大不利影響。以下事件均未發生，也不太可能發生：(I)本會計年度本公司及其子公司所有計劃的繳款總額與本公司及其子公司最近完成的會計年度的繳款總額相比有較大幅度的增加；(Ii)本公司及其子公司的累計退休後福利義務(符合財務會計準則第106條的含義)與 相比大幅增加 ；(Ii)本公司及其子公司的退休後福利義務(財務會計準則第106號所指)與 公司及其子公司在最近結束的會計年度的繳款金額相比有實質性的增加(符合財務會計準則第106條的含義)；(Ii)公司及其子公司的累計退休後福利義務(符合財務會計準則第106條的含義)的金額與 相比有較大幅度的增加(Iii)任何事件或情況導致ERISA第四章項下的責任，而該等事件或條件合理地預期會產生重大不利影響；或(Iv)本公司或其任何附屬公司的一名或多名僱員或前僱員提出與其受僱有關的申索，而該等申索應合理預期會產生重大不利影響。就本款 而言，計劃一詞是指受ERISA第四章約束的計劃(符合ERISA第3(3)節的含義)，公司或其任何子公司可能對其負有任何責任。

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(Ii)本公司及本公司任何董事或高級管理人員以其身份並無未能遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何規定，以及與此相關而頒佈的規則和條例( 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act))，包括與貸款有關的第402條，以及與認證相關的第302和906條(視適用情況而定)。(br}本公司及本公司任何董事或高級管理人員均未以其身份遵守修訂後的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act))的任何規定。

(Jj)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、 高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司或其他人士均不知道或已(I)採取任何直接或間接行動，導致 該等人士違反或制裁 該等人士違反或制裁違反1977年美國“反海外腐敗法”或“2010年英國反賄賂法”(均經修訂)或任何其他相關的類似法律。反腐敗法律(br})；(Ii)直接或間接向任何人承諾、提供、提供、試圖或授權提供金錢或任何有價值的東西，以獲取或保留業務，影響接受者的任何行為或決定，或獲得任何不正當利益；或(Iii)作出、提供、同意或索要任何非法賄賂或非法利益，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或 不當支付或利益。該公司及其子公司制定並維護了旨在確保遵守反腐敗法律的政策和程序。發行收益的任何部分都不會被直接或間接使用 違反反腐敗法。

(Kk)本公司及其附屬公司的業務是 ，並且始終遵守適用的財務記錄和報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或 指導方針，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有采取任何行動、提起訴訟或進行訴訟 。 涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁員

(Ll)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、 高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司(I)目前由一個或多個個人或實體(包括美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)管理或執行的任何制裁)，或由一個或多個個人或實體合計控制或擁有50%或以上的股份，或代表這些個人或實體行事的個人或實體(包括由美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)管理或執行的任何制裁)。美國國務院或美國商務部工業和安全局(br})、聯合國安理會、歐盟、歐盟成員國(包括由聯合王國財政部實施或執行的制裁)或其他相關的

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制裁當局(統稱為制裁和此類人員，制裁人員和每個此類人員，制裁人員)，(Ii)位於、組織或居住在一個國家或地區，該國家或地區或其政府廣泛禁止與該國家或地區進行交易，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區(統稱為制裁國家和每個制裁國家)或(出資或以其他方式向任何 子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，以資助或便利受制裁個人、受制裁國家或任何實體的任何活動或業務，而在提供便利或資金時，該活動或業務是 制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括作為承銷商、顧問或顧問參與發行的任何個人或實體)違反任何制裁或可能導致對其實施制裁。

(Mm)本公司或其任何附屬公司 於過去三年並無與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易 ，亦無計劃與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或 交易。

(Nn)本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、 系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，並且在所有實質性方面都是必要的，且不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其子公司已在商業上實施和維護 合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據(個人數據))的完整性、連續性、宂餘性和安全性，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些數據的情況，但 已在沒有實質性成本或成本的情況下進行補救的情況除外本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和 安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(Oo)Apellis PharmPharmticals，Inc.，Apellis Australia Pty Ltd，Apellis Swiss GmbH，Apellis百慕大 Limited，Apellis荷蘭B.V.，Apellis Cayman Holdings Limited，Apellis MA Securities，Inc.，Apellis愛爾蘭有限公司APL Del Holdings，LLC，APL Del Holdings II，LLC，Apellis德國有限公司；Apellis UK Limited；APL PRG I Corporation；以及APL Sales

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(Pp)除註冊 聲明、披露包和招股説明書中所述外，本公司及其子公司擁有、擁有、許可或有其他權利使用本公司目前進行或建議在所有實質性方面開展業務所需的所有專利、專利申請、商標和服務商標註冊、商標、 版權、許可證、發明、商業祕密、技術、專有技術和其他知識產權(統稱為知識產權)。將進行的披露一攬子計劃和招股説明書。除通過引用併入註冊説明書、披露包和招股説明書標題下的 披露包和招股説明書中所述外，(A)第三方對任何該等知識產權沒有權利，包括沒有留置權、擔保權益或其他產權負擔； (B)據本公司所知，第三方對任何該等知識產權的侵權行為不會對本公司目前開展的業務或 對其開展業務的能力造成或預期會產生重大不利影響。 (B)據本公司所知，第三方不會侵犯任何該等知識產權，或預期該等知識產權會對本公司目前開展的業務的能力產生或預期會產生重大不利影響。 (C)據本公司所知，沒有任何懸而未決或據本公司所知其他人威脅挑戰本公司對任何該等知識產權的權利的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，並且，除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則本公司不知道任何該等索賠的事實依據；(D)該等知識產權沒有被有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可強制執行；(E)沒有任何未決的或對本公司造成重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序或索賠對本公司構成威脅；(D)該等知識產權未被具有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可強制執行；(E)本公司不存在任何未決的或可能造成重大不利影響的索賠；(D)該知識產權並未全部或部分被有管轄權的法院裁定無效或不可強制執行。, 其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟或索賠，包括幹預、異議、複審或政府訴訟，除合理預期不會產生實質性不利影響外，公司不知道任何此類索賠的事實依據 ；(F)本公司並無因(I)本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、 版權、商業祕密或其他專有權利，或(Ii)本公司在將註冊聲明、披露資料包及招股説明書所載的任何產品或服務商業化後，會侵犯、 挪用或以其他方式違反任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利，而有任何懸而未決或據本公司所知受威脅的行動、訴訟、法律程序或索償要求(I)本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利除合理預期不會產生重大不利影響的情況外，公司不知道 任何此類索賠的事實依據；(G)據本公司所知，本公司並無任何僱員違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款，而違反該等條款的依據 與該僱員受僱於本公司或該僱員以本公司僱員身分採取的行動有關；(H)據本公司所知，在 美國或其他司法管轄區，沒有專利或已發表的專利申請包含支配註冊聲明中描述的任何知識產權的有效權利要求, 披露包和招股説明書屬於本公司所有或授權給本公司，或將構成幹擾任何該等知識產權的已發佈或未決索賠的 基礎；(I)本公司不知道有任何先前技術可能導致

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本公司持有的任何專利無效或本公司持有的任何專利申請不可申請專利；以及(J)本公司已根據美國專利法(包括37 C.F.R.1.56)和其他司法管轄區的同行遵守美國專利商標局關於誠實信用義務的規定 。本公司已在所有實質性方面遵守其作為締約方的所有與知識產權有關的許可協議 ，且未收到任何有關實質性違反這些協議的斷言或威脅索賠。

(Qq)自注冊説明書、披露資料包及招股説明書內以 引用方式收錄或納入本公司最新財務報表之日起，(I)股本並無任何變動(行使股票認股權及根據註冊説明書、披露資料包及招股説明書所述的現有股權激勵計劃或根據納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條授予 認購權及獎勵除外)，(I)(I)股本並無任何變動(行使認股權及根據註冊説明書、披露資料及招股説明書所述的現有股權激勵計劃或根據納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條發行普通股除外)；本公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務，或本公司就任何類別股本或任何重大不利變化而宣派、撥備、支付或作出的任何股息或分派，或涉及預期重大不利變化的任何發展，或涉及或影響本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、前景、收益、業務、管理或財產的任何發展 ，但在每種情況下，如註冊 聲明所述者除外披露包和招股説明書；(Ii)本公司及其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其 附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或招致對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有責任或義務，但在每種情況下，除註冊聲明、披露組合及招股章程所述者外，該等交易或協議對本公司及其附屬公司整體而言均無重大意義；(B)本公司及其任何附屬公司均無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災害(不論是否在保險範圍內)而蒙受任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的業務損失或幹擾, 或任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令，除非在註冊聲明、披露包和招股説明書中另有披露 。

(Rr)除在註冊聲明、披露套餐及招股章程中披露的 外，本公司(I)與任何承銷商的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他類似關係，且 (Ii)不打算使用出售本協議項下證券所得款項償還欠任何承銷商的任何聯營公司的任何未償還債務， (Ii)本公司與任何承銷商的任何聯營公司並無任何重大借貸或其他類似關係，且 (Ii)不打算使用出售本協議項下證券所得款項償還欠任何承銷商任何聯營公司的任何未償還債務。

(Ss)除註冊聲明、披露資料包和招股説明書中所述(以 為準)外，本公司(I)一直遵守並一直遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、 標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則和條例，包括但不限於聯邦食品、藥品和化粧品法(

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《聯邦反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、經《2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》、經《2010年醫療保健和教育負擔能力協調法案》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》、根據此類法律頒佈的條例、以及任何後續政府計劃和類似的州法律， )、《聯邦反回扣條例》(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、經《2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》，以及經《2010年醫療和教育負擔能力協調法案》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》。州、聯邦、國家和外國法律以及與公司監管有關的最終 行政指導(統稱為適用法律)，但個別或總體不會造成重大不利影響的不遵守除外；(Ii)未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方的任何書面通知，指控或斷言不遵守任何適用法律 或任何該等適用法律所要求的任何許可證、豁免、證書、批准、許可、授權、許可、登記和補充或修訂(？授權)，但不會單獨或整體造成重大不利影響的不遵守情況除外；(B)未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方的任何書面通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律 或任何該等適用法律所要求的任何許可證、豁免、證書、批准、許可、授權、登記、補充或修訂；(Iii)擁有所有授權，這些授權是有效的、完全有效的，並且沒有 違反任何此類授權的任何條款，但個別或總體不會產生實質性不利影響的違規行為除外；(Iv)沒有收到關於任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、聽證、 執行、調查的書面通知, 任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的仲裁或其他行動，據本公司所知，任何此類索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動也不受威脅；(V)未收到任何法院或仲裁員或政府或 監管機構已採取、正在採取或打算採取行動對任何授權進行實質性限制、暫停、實質性修改或撤銷的書面通知，據本公司所知，任何此類限制、暫停、修改或撤銷也不構成威脅 ；(Vi)已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並且 所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交日期在所有重要方面均完整和準確(或在隨後的提交中更正或補充)；並且(Vii)不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構簽訂的或由任何政府或監管機構強加的類似協議的一方。此外， 公司及其員工、高級管理人員或董事均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或者，據公司所知，未受到政府 調查、調查、程序或其他類似行為的影響，這些行為可能會導致被禁止、暫停或排除。

(Tt)註冊聲明、披露包和招股説明書中描述的、由 公司或代表 公司或由 公司贊助或參與的臨牀試驗和臨牀前研究，或其結果在註冊聲明、披露包和 招股説明書(視情況而定)中提及，並擬提交監管機構

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作為產品審批的基礎，過去和現在都是按照標準醫學和科學研究程序以及美國食品和藥物管理局(FDA)及其所屬的美國境外可比藥品監管機構(統稱為監管機構)的所有適用的 法規、規則和法規，以及 當前良好的臨牀實踐和良好的實驗室實踐，在所有實質性方面進行的；註冊聲明、披露包或招股説明書中對該等研究和試驗結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的， 公平地呈現了從該等試驗中獲得的數據；本公司不知道有任何其他試驗的結果與註冊聲明、披露包和招股説明書中描述或提及的結果不一致或以其他方式受到質疑；本公司一直在運營，目前在所有重大方面都遵守監管當局所有適用的法規、規則和規定。本公司並無收到監管當局或任何其他政府機構發出的任何可能導致終止或暫停註冊 聲明、披露資料包及招股説明書所述或註冊聲明、披露資料包或招股説明書所述結果的任何臨牀試驗或臨牀前研究的任何書面通知、函件或其他通訊，而據本公司所知，並無合理理由作出該等通知、函件或其他通訊。

(Uu)公司擁有由適用的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有重要許可證、證書、許可證和其他授權 (統稱為許可)，並已向適用的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有必要的聲明和備案，以獲得其財產的所有權或租賃權，或 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述的業務行為，或允許由公司或代表公司進行的所有臨牀試驗和非臨牀研究及試驗，包括在沒有 的情況下 本公司並無違反或違反任何該等許可證，但不會造成重大不良影響的違規或失責行為除外； 本公司並未收到任何該等許可證被撤銷、暫時吊銷或修改的通知，亦無任何理由相信任何該等許可證不會在正常情況下續期。本公司尚未收到任何法院或仲裁員或政府或監管機構發出的任何FDA Form 483、 書面不利發現通知、警告信、無標題信函或其他信件或書面通知，這些通知指控或斷言 未遵守(A)任何適用法律或(B)任何此類適用法律所需的任何許可。

(Vv)據本公司所知，其供應商的製造設施和運營在所有實質性方面均符合監管當局的所有適用法規、規則、法規和政策。

(全球)該公司的候選產品均未獲得任何監管機構的營銷批准 。

(Xx)本公司或其任何附屬公司或其任何財產 或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或紐約州法律規定的任何法律程序(不論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他)的豁免權。

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(Yy)證券根據交易法第12(B)或12(G)節註冊，並在納斯達克全球精選市場上市。本公司並無採取任何旨在或可能導致根據交易所法案終止證券註冊或 將證券從納斯達克全球精選市場摘牌的行動，本公司亦未收到任何有關證監會或納斯達克全球精選市場正考慮終止該等註冊或上市的通知。據本公司所知，其符合納斯達克全球精選市場的所有上市要求。

(Zz)本公司須遵守交易法第13節或第15(D)節的報告要求。

(Aaa) 註冊聲明、披露資料包及招股説明書所載統計及市場相關數據均以本公司合理及真誠地相信在所有重大方面均可靠及準確的來源為依據或源自該等來源。

(Bbb)就根據本公司及其附屬公司的 股票薪酬計劃(本公司股票計劃)授出的股票期權(股票期權)而言，(I)根據守則第422條擬符合資格作為激勵性股票期權的每一份股票期權， (Ii)每一份股票期權的授予均獲得正式授權，不遲於授予該股票期權的條款規定該股票期權的授予對所有必要的公司行動(包括(如適用)有效)有效的日期。 (Ii)根據本公司及其附屬公司的基於股票的薪酬計劃(該公司的股票計劃)，(I)根據守則第422條擬作為激勵性股票期權的每一份股票期權均獲得正式授權經本公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)批准，並經所需票數或書面同意的任何股東批准，且該授予協議(如有)已由各方正式簽署並 交付，(Iii)每項此類授予均按照本公司股票計劃和所有其他適用的法律和監管規則或要求進行，以及(Iv)每項此類授予均按照美國公認的會計原則進行了適當的會計核算。

(CCC)[省略了。]

任何由本公司任何高級職員簽署並交付給承銷商代表或律師的與發行證券有關的證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和擔保。(B)本公司任何高級職員簽署並交付承銷商代表或律師的任何證書，均應視為本公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和擔保。

2.購銷。

(A)在遵守條款及條件的情況下，並依據本協議所載的陳述及保證，本公司同意向各承銷商出售，而各承銷商同意分別而非共同地以每股37.80美元的收購價向本公司購買本公司承銷證券的金額，該金額載於本協議附表一與該承銷商名稱相對的 承銷商名稱之相對位置。 本公司同意向各承銷商出售，且各承銷商同意分別而非共同地以每股37.80美元的收購價向本公司購買承銷證券的金額。

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(B)根據條款及條件，並根據本協議所載陳述及保證，本公司特此向多名承銷商授予認購權，分別而非共同購買最多1,312,500份期權證券，其每股購買價與承銷商須為承銷證券支付的每股購買價相同，減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不應就期權證券支付的每股金額。上述期權可在招股説明書日期後30日或之前的任何時間全部或部分行使，前提是代表向本公司發出書面通知，列明若干 承銷商正在行使期權的期權證券的股份數量和結算日期。每位承銷商購買的期權證券數量應與該承銷商購買承銷證券時購買的期權證券股份總數的百分比相同，但須受您根據您的絕對酌情權為消除任何零碎股份而進行的調整所限制。 承銷商購買的期權證券的股份總數應與該承銷商購買承銷證券的百分比相同。

3.交貨和付款。承銷證券和期權證券的交付和付款(如果 本合同第2(B)節規定的期權已在緊接截止日期前的第三個營業日或之前行使)應於2021年11月18日紐約市時間上午10：00或代表指定的不超過上述日期後三個營業日的較後日期的 進行。這些日期和時間可以通過代表與公司之間的協議或根據本協議第9節的規定而推遲 (該證券的交割和付款日期和時間在本文中被稱為“截止日期”)。證券的交付應在幾家承銷商通過代表將其購買價格支付給公司或根據公司的訂單通過當日資金電匯至公司指定的賬户時交付給幾家承銷商的各自賬户。 承銷證券和期權證券的交付應通過存託信託公司的設施進行，除非代表另有指示。(Br)除非代表另有指示，否則應通過存託信託公司的設施交付承銷的證券和期權證券。 承銷的證券和期權證券的交付應通過存託信託公司的設施進行，除非代表另有指示。

如果本協議第2(B)節規定的期權是在緊接截止日期前的第二個工作日之後行使的，則 公司將在代表為幾家承銷商的各自賬户指定的日期(行使期權後三個工作日內)將期權證券(費用由公司承擔)交付給紐約10179號麥迪遜大道383號的代表，以支付幾家承銷商通過代表向訂單支付的購買價格。如果期權證券的結算髮生在截止日期之後，本公司將在期權 證券的結算日向代表人交付，承銷商購買期權證券的義務應以收到補充意見、證書和信件為條件，確認截止該日期按照本協議第六節的規定在 截止日期交付的意見、證書和信件。

4.由承銷商提供。據瞭解， 幾家承銷商建議按照招股説明書的規定向社會公開發售該證券。

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5.協議。本公司同意 多家承銷商：

(A)在終止發售證券之前， 公司不會提交對基本招股章程或任何規則第462(B)條註冊聲明或補充文件(包括招股章程或任何初步招股章程)或任何規則462(B)的任何修訂，除非本公司在提交文件前已向閣下提供一份 副本供閣下審閲，並且不會提交閣下合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。本公司將促使招股説明書及其任何副刊在規定的期限內以代表 根據規則424(B)適用款批准的格式向委員會提交，並將提供令代表滿意的證據證明該等及時提交。本公司將立即通知代表 (I)招股説明書及其任何附錄應根據第424(B)條(如有需要)何時提交給證監會，或何時任何第462(B)條註冊説明書應已提交證監會， (Ii)在終止發售證券之前，對註冊表的任何修訂應已提交或生效，(Iii)證監會或其工作人員提出任何修改註冊説明書的請求。或用於招股説明書的任何補充或任何其他信息, (Iv)證監會根據公司法第8A條發出任何停止令，暫停 註冊聲明的效力，或發出任何反對使用註冊聲明或為此目的提起或威脅提起任何法律程序的通知，及(V)本公司收到有關 在任何司法管轄區暫停出售證券的資格的任何通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知。本公司將盡其合理最大努力防止發出任何該等停止令或任何該等暫停或反對使用該註冊聲明的事件，並在該等發出、發生或反對通知後，儘快從該 發生或反對中撤回該停止令或濟助，包括(如有需要)提交對該註冊聲明的修訂，並盡其合理最大努力在切實可行範圍內儘快宣佈該修訂生效。

(B)如果在根據規則424(B)提交招股説明書之前的任何時間，由於 披露包將包括重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實以使其中的陳述不具誤導性，或者如有必要修改或補充披露包以遵守法律，本公司將(I)迅速通知代表，以使其不存在誤導性，或者如果有必要修改或補充披露包以遵守法律，則本公司將(I)迅速通知代表，以使任何重大事實的陳述不具有誤導性，或者如果有必要修改或補充披露包以遵守法律，本公司將(I)迅速通知代表，以使任何重大事實不真實地陳述，以使其中的陳述不具誤導性，或如有必要修改或補充披露包以遵守法律(Ii)修訂或補充披露資料包，以更正該等陳述或遺漏或達致該等遵守；及(Iii)按閣下合理要求的數量，向閣下提供任何修訂或補充。

(C)如果在根據 法令規定必須交付與證券有關的招股説明書的任何時間(包括根據第172條可滿足該要求的情況)，或(如果較晚的話)在成交日期發生任何事件，招股説明書作為

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隨後補充的將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據作出陳述的情況或當時的情況不具誤導性，或者如果有必要修改註冊説明書或補充招股説明書以遵守公司法或交易法或其下的相應規則 ，包括與招股説明書的使用或交付相關的內容，公司將立即(I)通知代表任何此類陳述。 隨後補充的內容將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以根據作出陳述的情況或當時的情況進行陳述 ，或者如果有必要修改註冊説明書或補充招股説明書以遵守法案或交易法或其下的相應規則 ，本公司將立即(I)將任何此類情況通知代表(Ii)在符合第(Br)節第(A)段第二句的情況下，編制並向證監會提交修訂或補充文件，以糾正該陳述或遺漏或使其符合規定；及(Iii)盡最大努力在切實可行範圍內儘快宣佈對註冊説明書的任何修訂生效 ，以避免對招股章程的使用造成任何干擾；及(Iv)按閣下合理要求的數量向閣下提供任何經補充的招股章程。

(D)本公司將於切實可行範圍內儘快向其證券持有人及 代表提供一份或多份本公司及其附屬公司的盈利報表，該等報表將符合公司法第11(A)節及第158條的規定。

(E)應要求，本公司將免費向承銷商的代表和大律師提供註冊説明書(包括證物)的簽名副本，並向每個其他承銷商提供註冊説明書的副本(無證物)，並且，只要法案可能要求承銷商或交易商交付招股説明書(包括根據第172條可滿足該要求的情況)，每份初步招股説明書、招股説明書和每名發行者自由撰稿人的副本數量一樣多(包括在根據第172條可以滿足要求的情況下)，公司將免費向其他承銷商提供一份註冊説明書(包括證物)和每份發行人自由撰稿人的招股説明書(包括在根據第172條可能滿足該要求的情況下)。本公司將支付印刷或以其他方式製作與此次發行有關的所有文件的費用。

(F)如有必要，本公司將根據代表合理指定的司法管轄區的 法律安排待售證券的資格，並將盡其合理最大努力保持有效的資格，只要證券分銷所需；但在任何 情況下，本公司均無義務有資格在其目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何行動使其接受訴訟法律程序文件的送達，但因發售或出售證券而產生的資格除外。

(G)未經J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs&Co.LLC事先書面同意，本公司不會， 提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置，(或進行旨在或可能合理地預期會導致本公司或本公司任何聯屬公司或與本公司有密切關係的任何人或其任何 聯屬公司的任何 聯屬公司通過實際處置或因現金結算或其他原因而進行的有效經濟處置)的任何交易(無論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置)， 本公司不會提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理預期的交易)。包括就聯交所第16條所指的 向監察委員會提交(或參與提交)註冊説明書(表格S-8的註冊説明書除外)，或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少催繳等值倉位

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法案及其頒佈的委員會規則和條例，涉及公司的任何股本股份，或任何可轉換為或可行使或可交換該股本的證券，或公開宣佈有意進行任何此類交易，期限為本協議日期後60天；但條件是，本公司可(I)根據執行時有效或在登記聲明、披露資料或招股説明書中披露的本公司任何員工股票期權計劃、購股計劃、激勵計劃、股權計劃或股息再投資計劃 ，或根據納斯達克證券市場規則5635(C)(4)，發行及出售 普通股，或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，(Ii)發行(Iii)以表格S-8提交一份或多份登記聲明，或(Iv)就任何收購或戰略投資(包括任何合營企業、戰略聯盟或合夥企業)，提出、發行和出售普通股股份，或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股股份的證券。條件是： (X)根據第(Iv)款發行或可發行的普通股總數不超過緊接證券發行和出售後已發行普通股數量的5%，且 (Y)任何該等股份或其他證券的每名接受者同意在60天限售期的剩餘時間內限制轉售符合《禁售協議》(定義見 第6(K)節)規定的證券。

(H)本公司將盡其合理最大努力維持本公司發行和銷售的證券在納斯達克全球精選市場的上市地位。

(I)本公司不會在不實施承銷商活動的情況下，直接 或間接採取任何行動，旨在或將構成或合理預期根據交易法或其他規定穩定或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進證券的銷售或轉售。

(J)公司同意支付與以下事項有關的費用和開支：(I) 準備、印刷或複製註冊説明書(包括財務報表和證物)、每份初步招股章程、招股章程和每份發行者自由寫作招股説明書，以及對其中任何一項的 修訂或補充；(I)向證監會提交註冊説明書(包括財務報表和證物)、每份初步招股章程、招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書，以及對其中任何一項的 修訂或補充；(Ii)印製(或複製)及交付(包括郵資、空運費用及點算及包裝費用)註冊説明書、每份初步招股章程、招股章程及每份發行人免費寫作招股章程的副本，以及其中任何一份的所有修訂或補充文件(在每種情況下)，以供在發售及出售證券時使用；。(Iii)為證券擬備、印刷、認證、發行及交付證券證書，包括任何印花税(包括任何印花)。(Ii)印製(或複製)及交付(包括郵資、空運費用及點票及包裝費)註冊説明書、每份初步招股章程、招股章程及每份發行者免費寫作招股章程，以及對其中任何一份的所有修訂或補充，以供在發售及出售證券時使用；。(Iv)印刷(或複製)和交付 本協議、任何藍天備忘錄以及與證券發行相關而印刷(或複製)和交付的所有其他協議或文件；。(V)證券在本協議項下的註冊 。

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(br}交易法和證券在納斯達克全球精選市場的上市；(Vi)根據幾個州的證券或藍天法律對證券進行的任何提供和出售的註冊或資格(包括備案費用和承銷商律師與此類註冊和資格有關的合理費用和開支)；(Vii)要求向FINRA提交的任何備案(包括備案費用 和承銷商律師與此類備案相關的合理費用和開支)，合計金額(Viii)公司代表或其代表因向證券的潛在買家介紹情況而 產生的交通費和其他費用；(Ix)公司會計師的費用和開支以及為公司提供法律顧問(包括當地和特別律師)的費用和開支；及(X)公司履行本協議項下義務的所有 其他費用和開支。

(K)本公司同意，除非本公司已或將事先獲得 代表的書面同意，且各承銷商(個別及非共同)同意本公司的意見，除非本公司已或將已事先獲得本公司的書面同意(視屬何情況而定)，否則本公司並無亦不會作出任何與證券有關的要約，而該要約將構成發行人自由寫作招股章程，或以其他方式構成自由寫作招股章程(定義見第405條)。但本協議各方事先書面同意，須視為已就本協議附表II所載的自由寫作招股章程及任何電子路演給予同意。經代表或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許自由寫作招股説明書。公司同意：(I)它已經並將視情況將每份允許自由寫作招股説明書視為發行者自由寫作招股説明書，以及(Ii)它已經並將根據具體情況遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的第164和433條的要求，包括

6.保險人義務的條件 。承銷商購買承銷證券和期權證券(視具體情況而定)的義務應以本合同中所載 公司根據本合同第3節的執行時間、截止日期和任何結算日期的陳述和擔保的準確性、本公司根據本條款在任何證書中所作陳述的準確性、 公司履行其在本合同項下義務的準確性以及以下附加條件為條件：

(A)招股説明書及其任何補編已按第424(B)條規定的方式提交，並在第424(B)條規定的期限內提交；根據公司法第433(D)條規定本公司須提交的任何材料，應在第433條規定的此類提交的適用期限內提交委員會；不得發佈暫停註冊聲明或反對其使用的通知的效力的停止令，也不應為此目的或根據第(Br)條的規定提起訴訟。

(B)公司應要求並促使公司律師Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP以代表合理滿意的形式和實質 向代表提交其意見(註明截止日期並致予代表)。

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(C)本公司應要求並促使本公司知識產權法律顧問 Choate，Hall&Stuart LLP以 代表合理滿意的形式和實質向代表提交其意見，意見註明截止日期並致予代表。(C)本公司應要求並促使 Choate，Hall&Stuart LLP以代表合理滿意的形式和實質向代表提供其意見，並註明截止日期。

(D)代表應已收到承銷商大律師Cooley LLP於截止日期就證券的發行及銷售、註冊聲明、披露資料、招股章程(連同其任何副刊)及代表可能合理要求的其他相關事宜向代表提出的意見，而本公司應已向該等大律師提交代表所要求的文件，以便他們能就該等 事宜傳遞意見。(D)代表應已收到承銷商大律師於截止日期就證券的發行及銷售、註冊聲明、披露資料、招股説明書(連同其任何副刊)及其他相關事宜向代表提出的意見，而本公司應已向該等大律師提交其要求的文件，以便他們能就該等 事宜進行傳遞。

(E)公司應向代表提交一份公司證書，該證書由公司首席執行官和首席財務官簽署，日期為截止日期，表明該證書的簽字人已仔細審查了註冊聲明、披露包、招股説明書及其任何修訂或補充，以及與發售證券和本協議有關的每個電子路演，並且：(C)本協議的簽署人已向代表提交了一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的、註明截止日期的公司證書，表明該證書的簽字人已仔細審查了註冊聲明、披露包、招股説明書及其任何修訂或補充，以及與發售證券和本協議相關的每個電子路演，並且：

(I)公司在本協議中的陳述和擔保在截止日期當日及截止日期 均真實無誤，效力與截止日期相同，且公司已遵守所有協議，並滿足其在截止日期或截止日期之前必須履行或滿足的所有條件；(I)公司在本協議中的陳述和擔保在截止日期當日及之前真實無誤，並具有與截止日期相同的效力，且公司已遵守所有協議並滿足其在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)並無發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知 ，亦沒有為此目的或根據公司法第8A條提起訴訟，或據本公司所知，沒有受到威脅；及

(Iii)自登記聲明、披露資料包及招股章程(不包括其任何附錄)以參考方式納入或納入 最新財務報表之日期起，除登記聲明、披露資料包及 招股説明書(不包括其任何附錄)所載或預期的內容外，並無任何重大不利影響。

(F)本公司應要求並 安排德勤律師事務所和安永律師事務所各自於籤立時間和截止日期向代表提交日期分別為籤立時間和截止日期 的致予代表的信件，其形式和實質均令代表合理滿意。(F)本公司應要求並 安排德勤律師事務所和安永律師事務所分別於籤立時間和截止日期向代表提交日期分別為寫給代表的信件，並在形式和實質上合理地令代表滿意。

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(G)在註冊説明書(不包括對其進行的任何修訂)、披露套餐和招股説明書(不包括對其進行的任何修訂或補充)中提供信息的簽約時間或(如果更早)之後，不應(I)在本條第6條(F)段所述的一封或多封信函中指定的任何 更改或減少，或(Ii)在條件(財務或其他方面)或影響條件(財務或其他方面)、 收益方面的任何更改或涉及預期更改的任何發展 作為整體，不論是否由正常業務過程中的交易引起，但註冊説明書、披露資料包和招股説明書(不包括其任何附錄)中所述或預期的交易除外，代表們單獨判斷，在任何情況下，上述第(I)或(Ii)款所述的影響是如此重大和不利，以致於按照註冊説明書的預期繼續提供或交付證券是不切實際或不可取的(不包括披露包和招股説明書(不包括對其的任何修訂或補充 )。

(H)在截止日期之前，公司應已向代表 提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(I)在執行時間之後，任何國家認可的統計評級組織(根據交易法第3(A)(62)節的規定)對 公司的任何債務證券的評級不得有任何降低，也不得有任何關於任何此類 評級的任何意向或潛在降低的通知，或任何此類評級的可能變化(未指明可能變化的方向)的任何通知。

(J)證券須在納斯達克全球精選市場掛牌交易，並獲授權在納斯達克全球精選市場交易， 應已向代表提供有關該等行動的令人滿意的證據。

(K)在 簽署時，公司應已向代表提供了一封由 公司每位高級管理人員和董事寫給代表的信函，基本上採用本合同附件A(禁售協議)的形式。

(L)本公司應已向 代表提交一份由本公司首席財務官簽署、日期為籤立時間和截止日期的公司證書，其形式和實質應合理地令代表滿意。

(M)代表應於截止日期及截至截止日期收到令人合理滿意的 證據，證明本公司及其附屬公司在其各自組織管轄區內的良好信譽，以及其作為外國實體在代表可能合理要求的其他司法區內的良好地位(如有該概念)，在每種情況下均以書面形式或任何標準電信形式從該等司法區的適當政府當局處收到。

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第6條要求交付的文件應在截止日期交付給承銷商律師Cooley LLP，地址為New York 10036，地址為New York 10036，地址為1114 Avenue of the America Avenue(美洲大道1114號，郵編：New York 10036)，地址為：Cooley LLP，地址：1114 Avenue of the America Avenue of the America，New York 10036。

7.發還保險人費用。如果因本協議第6節規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足、因本協議第10條規定的任何終止或本公司拒絕、不能或未能履行本協議或本協議的任何規定，而非因任何承銷商的違約， 未完成本協議中規定的證券的出售，則不能完成本協議中所規定的證券的出售，如因本協議第6節中規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，或本公司拒絕、不能或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議中的任何規定，而不是由於任何承銷商的違約，則本協議中規定的證券的出售不能完成。本公司將分別通過摩根大通證券有限責任公司向承銷商報銷與建議的證券買賣相關的所有書面費用(包括合理費用和律師費用)。

8.彌償和供款。

(A)本公司同意向每位承銷商、每位承銷商的董事、高級管理人員、 僱員、關聯公司和代理人以及控制法案或交易所法案所指的任何承銷商的每個人，就他們或 任何人根據法案、交易所法案或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面可能受到的任何和所有損失、索賠、損害或責任，作出賠償並使其不受損害，只要這些損失、索賠、損害或責任是根據公司法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規而可能受到的損失、索賠、損害或責任。由此或 引起的損害或責任(或與此相關的訴訟)基於證券註冊説明書或其任何修訂中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，或在基礎招股説明書、任何初步招股説明書或與證券、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的任何其他初步招股説明書補充文件中，或在其任何修正或補充中，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在其中述明為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需陳述的重要事實而引起或基於的，並同意補償每一受補償方因調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用(br})；但是，如果在任何此類情況下，本公司將不承擔任何此類損失、索賠的責任。, 損害或責任因任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生或基於任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏，而該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏乃倚賴並符合任何承銷商或其代表透過特別為納入其中而向本公司提供的書面資料 。本賠償協議是對本公司可能承擔的任何責任的補充。

(B)各承銷商各自而非共同同意對本公司、其每位 董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及法案或交易法所指的控制本公司的每位人士進行賠償並使其不受損害，賠償程度與本公司對每位承銷商的上述賠償程度相同，但僅限於參考以下書面信息：

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由該承銷商或代表該承銷商通過代表向本公司提供的、專門用於包括在前述賠償文件中的賠償協議。 本賠償協議將是任何承銷商在其他方面可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。本公司承認，在任何初步招股説明書和招股説明書中，涉及穩定、辛迪加 承銷交易和罰金出價的句子以及與穩定、辛迪加 相關的段落，構成多家承銷商或其代表以書面形式提供的唯一信息，以包括在最初提交的證券註冊説明書或其任何修訂中，或在基本招股説明書、任何初步招股説明書或任何其他與證券有關的初步招股説明書附錄中。

(C)受補償方根據本第8條收到啟動任何訴訟的通知後，如果根據本第8條向補償方提出訴訟索賠，則該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方；(C)在收到訴訟開始通知後，該受補償方將根據本第8條向補償方提出訴訟要求，並將訴訟開始一事以書面形式通知給償方；但是， 未通知賠償方(I)不會免除其根據上述(A)或(B)款承擔的責任，除非其未以其他方式獲悉此類行為，且此類不能導致賠償方喪失實質性的權利和抗辯能力，(Ii)在任何情況下都不會，(I)在任何情況下都不會解除其在上述(A)或(B)項下的責任，並且在一定程度上，此類不會導致賠償方喪失實質性的權利和抗辯能力，並且(Ii)在任何情況下，除上述(A)或(B)項規定的賠償義務外，解除賠償方對任何被賠償方的任何義務。 賠償方有權指定由補償方選擇的律師代表被賠償方參加要求賠償的任何訴訟(在這種情況下，賠償方不得在與同一訴訟或相關訴訟有關的訴訟中代表被賠償方。費用由賠償方承擔)。 賠償方有權指定由賠償方選擇的律師代表被賠償方參加要求賠償的任何訴訟(在這種情況下，賠償方不得在與同一訴訟或相關訴訟有關的訴訟中代表被賠償方。) 賠償方有權指定由補償方選擇的律師代表被賠償方參加任何訴訟或相關訴訟，費用由賠償方承擔。但該律師須令受補償方滿意。儘管賠償方選擇指定律師在訴訟中代表受賠償方， 被賠償方仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，而賠償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支(如果本公司是賠償方，則 應僅限於任何保險人連同董事、高級職員在內的一名此類單獨律師)。, 僱員、附屬公司、代理人和所有控制該承銷商的人，無論是法案 還是《交易法》所指的)如果(I)使用由補償方選擇的律師代表受補償方會給該律師帶來利益衝突，(Ii)任何此類 訴訟中的實際或潛在被告或目標都包括受補償方和受補償方，而受補償方應合理地得出結論，即可能存在法律抗辯。 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標都應包括受補償方和受補償方，而受補償方應合理地得出結論，即可能存在法律抗辯。 任何此類訴訟中的實際或潛在被告或目標均應合理地得出結論，即可能存在法律抗辯(Iii)在接到訴訟通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請合理地令被補償方滿意的律師代表被補償方；或(Iv)補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。(Iii)在接到訴訟通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請令被補償方合理滿意的律師代表被補償方；或(Iv)補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。未經受補償方事先書面同意，補償方不得和解、妥協或同意任何人進入

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對於根據本協議可能尋求賠償或貢獻的任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟(無論受保障方是否為該索賠或訴訟的實際或潛在當事人)作出判決，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一受保障方因該索賠、訴訟、訴訟或 訴訟而產生的所有責任，並且(Ii)不包括承認過錯。

(D)如果本第8條(A)或(B)段規定的賠償因任何原因不能提供給受賠償方或不足以使受賠償方免受損害，公司和保險人應分別同意承擔合計的損失、索賠、本公司及一名或多名承銷商可能 承受的損害及責任(包括與調查或辯護有關而合理招致的法律或其他開支)(統稱為損失)的比例，以反映本公司及承銷商從發售證券所收取的相對利益。如果上一句 所提供的分配因任何原因無法獲得，本公司和承銷商應各自按適當的比例出資，以不僅反映該等相對利益，還反映本公司和承銷商在導致該等損失的陳述或遺漏以及任何其他相關公平考慮方面的相對過錯。公司收到的利益應被視為等於其收到的發售(扣除費用之前)的總淨收益 ，承銷商收到的利益應被視為等於承銷折扣和佣金總額，每種情況都是在招股説明書封面上列出的。 除其他事項外，相對過錯的確定應參考對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏與信息有關的情況。 相對過失應被視為等於其收到的發售(扣除費用之前)的淨收益總額，承銷商收到的利益應被視為等於招股説明書封面上所列的承銷折扣和佣金總額。 當事人的意思表示及其相關知識, 獲得信息和機會，以糾正或防止此類不真實的陳述或遺漏。本公司及承銷商同意 若按比例分配或任何其他分配方法釐定供款，而不考慮上述公平考慮因素，將不公平及不公平。儘管有此 (D)段的規定，(I)在任何情況下，承銷商支付的金額均不得超過該承銷商就該證券的發售而收到的承銷折扣和佣金總額 超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額，以及(Ii)任何人不得犯有欺詐性失實陳述罪(在 節的含義範圍內就本第8條而言，控制法案或交易法含義 的承銷商的每個人以及承銷商的每個董事、高級管理人員、員工、附屬公司和代理人都享有與該承銷商以及 法案或交易法含義的控制公司的每個人、簽署了註冊聲明的公司的每個高級管理人員和每個董事享有相同的出資權利。

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公司應享有與公司相同的出資權利，但須遵守本(D)段的適用條款和條件。承銷商根據本款(D)承擔的 出資義務與各自在本合同項下的承保義務成比例，而不是共同承擔。

9.承銷商的失責。如果任何一家或多家承銷商未能購買和支付本協議項下該承銷商同意購買的任何證券，且不購買將構成其履行本協議項下義務的違約，則其餘承銷商應 各自有義務承擔並支付(按照本協議附表一中與其名稱相對的證券金額與與所有剩餘 名稱相對的證券金額的比例)。但是，如果違約承銷商或 承銷商同意但未能購買的證券總額超過本協議附表1所列證券總額的10%，則其餘承銷商有權購買全部證券，但沒有任何義務購買 任何證券，如果該等非違約承銷商沒有購買全部證券，本協議將終止，不對任何非違約承銷商或承銷商承擔責任。如第9條規定的任何承銷商違約，截止日期應推遲一段時間(不超過五個工作日)，由代表決定，以便對註冊聲明和招股説明書或任何 其他文件或安排進行必要的更改。本協議中包含的任何內容均不解除任何違約保險人對本公司和任何非違約保險人因本協議項下違約造成的損害所承擔的責任(如果有)。

10.終止。如果在交付和支付證券之前的任何時間(I)(A)公司普通股的交易已被 委員會或納斯達克全球精選市場暫停，或(B)紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的一般證券交易應已暫停或限制或設定最低價格， 代表應以絕對酌情決定權終止本協議，並在交付和支付證券之前通知公司：(I)(A)公司普通股的交易已被 委員會或納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market，LLC)暫停或限制，或最低價格已設定在 委員會或納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market，LLC)已暫停交易或限制交易或設定最低價格的情況下(Ii)銀行業務暫停應由聯邦或紐約州當局宣佈，(Iii)商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷，或 (Iv)發生任何敵對行動的爆發或升級，美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，其對金融市場的影響僅憑代表們的判斷，使其不切實際或不宜繼續提供或交付

11.申述及彌償以求生存。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級管理人員和承銷商各自的協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明將保持十足效力，無論任何承銷商或 本公司或本文第8條所述的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司、代理或控制人或其代表進行的任何調查如何，在證券交付和付款後仍將繼續有效。本協議終止或取消後，本協議第5(J)、7和8節的規定仍然有效 。

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12.告示。本協議下的所有通信將以書面形式進行，只有在收到後才有效，如果發送給代表，將郵寄、遞送或電傳至J.P.Morgan Securities LLC，注意：股權辛迪加服務枱，地址：383Madison Avenue，New York，New York 10179(傳真號碼：(212)6228358)；致高盛公司，200West Street，New York 10282-2198；致Evercore Group L.L.C.，請注意：ECM總法律顧問，地址：紐約東52街55號，35層，New York 10055(傳真號碼：(212)857-3101)；或者，如果發送給本公司，將郵寄或送達並確認，地址為肯塔基州克雷斯特伍德40014號西風大道6400Westwind Way A室，郵寄地址為KY 40014。

13.繼承人。本協議適用於本協議各方及其各自的繼任者，以及本協議第8條所指的高級管理人員、董事、員工、關聯公司、代理和控制人，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

14.司法管轄權。對於與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，本協議各方均接受紐約州法院和位於紐約州的美利堅合眾國法院的專屬管轄權。與 本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序只能在紐約州法院或美利堅合眾國法院提起，在每個案件中均位於紐約州曼哈頓區、紐約市或美利堅合眾國法院。本協議的每一方均放棄其對在任何此類法院提起訴訟、訴訟或訴訟的地點，或在此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的任何 異議，並同意不對此提出抗辯或索賠。本公司同意 在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決為終局判決，對本公司具有約束力，並可在本公司根據該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。

15.承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商根據 美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或該 承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過 在美國特別決議制度下可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。

16.無受信責任。本公司特此確認：(A)根據本協議買賣證券

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協議是本公司與承銷商及任何聯屬公司之間的一項公平的商業交易，本公司可能通過承銷商及任何聯屬公司行事，但另一方面，(B)承銷商是本公司的委託人，而非本公司的代理人、顧問或受託人，以及(C)本公司與承銷商就本次發行及發行前的程序進行的合約 是作為獨立承包商而非以任何其他身份進行的。此外，本公司同意，本公司獨自負責就發行事宜作出其本身的判斷(不論是否有任何 承銷商已就相關或其他事宜向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)。本公司同意，其不會聲稱承銷商提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託或 類似責任，與該交易或導致交易的過程相關。

17.融合。本協議取代本公司與承銷商或任何承銷商之前就本協議標的達成的所有協議和諒解(無論是書面或口頭協議) 。

18.適用法律。本協議以及因本 協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

19.放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，公司和承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

20.遵從“美國愛國者法令”。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，其中 信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

21.對應者。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成 份原件，所有副本一起構成一個相同的協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，且在所有情況下均有效。

22.標題。此處使用的章節標題僅為方便起見 ，不應影響本文的構建。

23.定義。以下術語在本 協議中使用時，應具有指定的含義。

？法案是指修訂後的1933年證券法，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例。

29

？基礎招股説明書是指在本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間，註冊聲明中包含的本協議第1(A)段 所指的基礎招股説明書。

？《BHC法案附屬公司》應具有中賦予術語附屬公司？的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)節的 解釋。

？營業日是指除週六、週日或法定節假日或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的 日以外的任何日子。

·佣金是指證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

？覆蓋實體？係指以下任何一項：(I)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§252.82(B)解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§382.2(B)解釋的覆蓋金融服務實體？(Iii)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§382.2(B)解釋的覆蓋金融機構。

？默認權利？應具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該 術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

？披露資料包應指(I)基本招股説明書，(Ii)在執行時間之前最近使用的初步招股説明書，(Iii)招股説明書，(Iv)附件A中規定的定價信息，(V)本合同附表II中確定的發行者免費書面招股説明書，以及(Vi)本合同各方此後應明確書面同意將其視為披露資料包的一部分的免費書面招股説明書

？生效日期是指註冊聲明及其任何生效後修正案或 修正案或任何規則462(B)註冊聲明生效或生效的每個日期和時間。

？《交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例。

？簽署 時間是指本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間。

？FINRAä應 指金融行業監管局，Inc.

？自由寫作招股説明書是指規則405中定義的自由寫作招股説明書。

？發行人自由寫作招股説明書是指規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書。

30

？《初步招股説明書》是指在招股説明書備案前使用的《基礎招股説明書》的任何初步招股説明書附錄，以及《基礎招股説明書》。

O招股説明書應 指在執行時間之後根據規則424(B)首次提交的與證券有關的招股説明書附錄，以及基本招股説明書。

？註冊説明書是指本章程第1(A)節所指的註冊説明書，包括根據規則424(B)向證監會提交併根據規則430B視為該註冊説明書的一部分的與證券有關的證物、 附表和財務報表以及根據規則430B在每個生效日期進行修訂的招股説明書，如果對註冊説明書的任何後生效修訂或任何規則462(B)註冊説明書在截止日期之前生效(如本條款第3節所定義)，還應視情況而定。

第158條、第164條、第172條、第405條、第424條、第430A條、第430B條和第433條是指該法規定的此類規則。

？規則430A信息是指根據規則430A在註冊聲明生效時允許從 註冊聲明中省略的有關證券及其要約的信息。

？規則462(B)註冊聲明應 指根據規則462(B)提交的與本協議第1(A)節所指註冊聲明涵蓋的要約有關的註冊聲明及其任何修正案。

“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其下頒佈的法規 和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章及其下頒佈的法規中的每一個。

[簽名頁緊隨其後。]

31

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並 將隨附的副本退還給我們，因此，本函和您的承諾代表本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

[ 承保協議的簽名頁]

特此確認並接受上述協議，自上文第一次寫明之日起生效。

摩根大通證券有限責任公司
由以下人員提供：		/s/David Ke
		姓名：		柯大衞(David Ke)
		標題：		常務董事
高盛有限責任公司
由以下人員提供：		/s/Lyla Bibi Maduri
		姓名：		Lyla Bibi Maduri
		標題：		常務董事
Evercore Group L.L.C.
由以下人員提供：		/s/John Honts
		姓名：		約翰·洪茨
		標題：		高級董事總經理

為了他們自己，也為了他人

幾家承銷商被點名為

上述 協議的附表I。

[ 承保協議的簽名頁]

附表I

承銷商		承銷證券數量將被購買
摩根大通證券有限責任公司			2,756,250
高盛有限責任公司			2,756,250
Evercore Group L.L.C.			2,187,500
羅伯特·W·貝爾德公司			350,000
奧本海默公司			350,000
Raymond James&Associates，Inc.			350,000
總計			8,750,000

附表II

披露資料包中包括的免費寫作招股説明書時間表：

沒有。

附件A

定價信息

價格：每股40.00美元 股

股票數量：8,750,000股(另加1,312,500股期權證券)

承銷折扣和佣金：每股2.20美元

鎖定協議的格式

阿佩利斯製藥公司(Apellis PharmPharmticals，Inc.)

公開發行普通股

, 2021

J.P.M.器官 S證書有限責任公司

G奧德曼 SACHS & CO。有限責任公司

EVERCORE G組L.L.C.

作為幾家承銷商的代表

C/o J.P.摩根證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約10282

C/o Evercore Group L.L.C.

東52街55號

紐約，紐約10055

女士們、先生們：

本函件協議(本承銷協議)是與擬議的承銷協議(承銷協議)(承銷協議)一起交付給您的，承銷協議 由特拉華州的一家公司(本公司)阿佩利斯製藥公司與其中指名的一組承銷商 (承銷商)的代表(代表)共同簽署，該承銷協議與本公司承銷的公開發行普通股(普通股)有關，每股面值0.0001美元。

為了促使您和其他承銷商簽訂承銷協議，未經J.P.摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan)和高盛公司(Goldman Sachs)事先 書面同意，簽字人不得提供、出售、簽約出售、質押、借出或以其他方式處置(或進行旨在或可能合理預期的任何 交易，直接或間接導致(無論是通過實際處分，還是通過現金結算或其他原因導致的有效經濟處分)由下文簽字人或 簽字人的任何關聯公司或與下文簽署人或下文簽署人的任何關聯公司有默契的任何人進行處置，包括直接或間接地向美國證券交易委員會(證券交易委員會)提交(或參與提交)關於以下籤署人的登記聲明(S-8表格登記聲明除外)，或在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)建立或增加看跌期權等值頭寸，或清算或減少看漲期權等值頭寸經修訂的(交易法)，以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例，涉及 任何股本

2

本公司或任何可轉換為該等股本、可行使或可交換的證券，或公開宣佈有意執行上述任何事項，自本協議日期起至承銷協議日期後30天為止(該期間即限制期)。

前一款的規定不適用於或禁止下列任何事項：

(I)轉讓 公司的股本股份或可轉換為、可行使或可交換為該等股本的任何證券，作為一份或多於一份真誠的饋贈；

(Ii) 轉讓或處置公司股本股份或可轉換為、可行使或可交換該等股本的任何證券：

(一)在不涉及對價處分的 交易中，為下文簽署人或下文簽署人的直系親屬直接或間接受益的信託；

(二)任何公司、合夥企業、有限責任公司或者其他單位，其全部實益所有權權益在不涉及對價處分的交易中由簽名人或者簽名人的直系親屬持有的；

(三)以遺囑、其他遺囑文件或者無遺囑的方式繼承簽名人的法定代表人、繼承人、受益人或者直系親屬；

(Iii)向以下簽字人的合夥人、成員或股東分配本公司股本股份或可轉換為、可行使或可交換該等股本的任何證券；

提供， 在根據第(I)、(Ii)或(Iii)款進行任何轉讓、處置或分配的情況下，每個受讓人、受贈人或分配人應以本協議的形式簽署並向代表交付一份 格式的鎖定期信函；以及如果進一步提供在根據第(I)、(Ii)(1)、(Ii)(2)或(Iii)條進行的任何轉讓、處置或分配的情況下，任何一方(贈與人、受贈人、出讓人或受讓人)均不需要或應自願就此類轉讓、處置或分配提交任何文件(在限制期屆滿後提交表格5除外)。

就本協議而言，直系親屬是指任何血緣關係、婚姻關係或收養關係，不比表親關係更遠。

此外， 儘管本協議施加了限制，但簽字人可以在未經摩根大通和高盛事先書面同意的情況下，(A)行使購買根據公司的任何股票激勵計劃或股票購買計劃授予的普通股的選擇權，或行使已發行的認股權證，以購買以下公司的股票

3

公司的股本，提供行使後可發行的標的股票應繼續遵守本協議中規定的轉讓限制，(B)根據普通股轉讓交易法下的第10b5-1條制定交易計劃，提供(B)該計劃並無就 普通股轉讓作出任何規定，且下文簽署人或任何其他與此相關的人士在限制期間內均毋須或自願向美國證券交易委員會或與此相關的任何其他人士作出任何公告；及(C)就下文簽署人終止與本公司的僱傭關係而向本公司轉讓 普通股股份。

簽字人 確認並同意承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有就此次發行向簽字人徵求任何行動，簽字人已在認為合適的範圍內諮詢了自己的 法律、會計、財務、監管和税務顧問。以下籤署人進一步確認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與此次發行相關的某些法規最佳利益和 表格CRS披露，但代表和其他承銷商並不向您建議簽訂本協議，且此類披露中的任何規定均無意暗示 代表或任何承銷商提出此類建議。

本協議在 公司建議發售的公告公佈之前不會生效。

本協議將自動終止，在下列情況(如有)中最早發生(I)本公司或其代表在簽署承銷協議前書面通知另一方他們已決定不繼續進行發行，(Ii)承銷協議在截止日期(根據承銷協議的定義)之前終止，以及(Iii)承銷協議在2021年12月10日(根據承銷協議的定義)終止時，本協議將自動終止，簽字人將被免除本協議項下的所有義務(如果有)，以最早的時間發生：(I)公司一方，或代表在簽署承銷協議之前以書面形式通知另一方，他們已決定不繼續進行此次發行；(Ii)承銷協議在截止日期(定義見承銷協議)之前終止；以及(Iii)2021年12月10日(根據承銷協議的定義)

本協議以及因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和將履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

[簽名頁緊隨其後]

4

茲證明，以下簽字人已於上述 日期簽署並交付本協議。

[鎖定協議的簽名頁 ]