附件10.1

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目錄

條款頁

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本協議最初的日期為2019年12月5日，並在第一修正案和重述生效日期進行了修改和重述，

之間：

(1)SOHO HOUSE&CO Limited，一家在澤西島註冊成立、註冊號為109634的公司(“母公司”)；

(2)SOHO House Bond Limited，一家在澤西島註冊成立，註冊號為112133的公司(“該公司”)；

(三)附表1第1部所列公司(原債務人)(原當事人)為原借款人(“原借款人”)；

(四)附表1第1部所列公司(原義務人)(原當事人)為原擔保人(“原擔保人”)；

(5)滙豐英國銀行(HSBC UK Bank PLC)為受託牽頭安排人(“安排人”)；

(6)附表1第2部所列的金融機構(原貸款人)(原貸款人)為貸款人(“原貸款人”)；

(7)作為其他融資方代理的環球貸款代理服務有限公司(以下簡稱“代理”)；以及

(8)Glas Trust Corporation Limited(“抵押品代理”)，為抵押方的證券受託人。

雙方同意如下：

1.定義及釋義

1.1定義

在本協議中：

“2020額外貸款”指根據日期為2020年5月7日的額外貸款通知設立的2,000,000 GB額外貸款，該額外貸款由本公司與HSBC UK Bank plc(其中包括)作為額外貸款貸款人訂立。

“2020年美國公認會計原則年度財務報表”是指公司按照美國公認會計原則編制的2020財政年度經審計的綜合財務報表。

“2020財政年度”是指截至2020年12月31日的財政年度。

“加入的貸款人”具有第2.3條(附加貸款)(M)段所賦予術語的含義。

“可接受銀行”是指：

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(A)每一財方或財方的任何附屬公司(只要該人是銀行或金融機構)；

(B)獲標普或惠譽或獲穆迪給予Baa2或以上的長期無抵押評級為BBB或以上的銀行或金融機構，或獲國際認可的信貸評級機構給予類似評級的銀行或金融機構；

(C)代理人認可的任何其他銀行或財務機構(按多數貸款人的指示行事)；或

(D)向本集團成員公司收購的業務或實體提供銀行服務的任何其他銀行或金融機構，前提是該等服務在相關收購完成後三(3)個月內終止並轉移至屬於本定義另一分支的銀行或金融機構。

“加入契據”指實質上符合附表6(加入契據表格)所列格式的文件。

“會計原則”是指：

(A)在第一修正案和重述生效日期之前，遵守聯合王國公認的會計準則，包括國際財務報告準則；和

(B)在第一修正案及重述生效日期當日及自該日起，為美國普遍接受的會計原則，

但為免生疑問，自第一修訂及重述生效日期起，財務文件項下須按照會計原則作出、完成或履行的任何釐定、計算、報告或其他責任，均可(由本公司選擇)按照美國普遍接受的會計原則作出、完成或履行，即使有關釐定、計算、報告或義務最初已到期，或(全部或部分)與第一修訂及重述生效日期之前的日期或期間有關。

“會計參考日期”具有第24.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。

“額外借款人”是指根據第29.2條(額外借款人)成為額外借款人的公司。

“附加工作日”是指在適用的複合費率條款中指定的任何日期。

“附加設施”具有第2.3條(附加設施)(A)段中賦予該術語的含義。

“附加貸款借款人”具有第2.3條(附加貸款)中賦予該術語的含義。

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“額外設施承諾”是指：

(A)就原有的附加貸款機構而言，在任何附加貸款通知中與其名稱相對的基礎貨幣金額，以及根據本協議轉移給該貸款人或由其根據第2.2條(增加)承擔的任何其他額外貸款承諾的金額；和

(B)就任何其他貸款人而言，根據本協定轉移給該貸款人或由該貸款人按照第2.2條(增加)承擔的任何承擔的基礎貨幣數額，

在一定程度上：

(I)沒有根據本協定由該公司取消、減少或轉讓；或

(Ii)根據條款‎28.2(取消投資者聯屬公司訂立的債務購買交易的權利)，並不視為為零。

“附加貸款貸款人”是指與附加貸款有關的貸款人。

“附加貸款機構加入契據”指實質上採用附表15(附加貸款機構加入契據格式)所列格式的協議。

“附加貸款”是指根據附加貸款已發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

“附加設施通知”具有第2.3條(附加設施)中賦予該術語的含義。

“追加擔保人”是指根據第29.4條(追加擔保人)成為追加擔保人的公司。

“追加債務人”是指追加借款人或者追加擔保人。

“聯屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

“關聯交易明細表”是指本公司在第一修正案和重述生效日期或之前向代理商提供的與本集團某些關聯公司的交易清單。

“代理人即期匯率”是指

(A)代理人的即期匯率；或

(B)(如果代理人沒有現貨匯率)，以Bloomberg L.P.報告的基準貨幣購買相關貨幣的現貨匯率(或派生現貨匯率，視具體情況而定)，該匯率於上午11點左右出現在彭博BFIX屏幕上，標題為“MID”。在特定日期，或者，如果該匯率不可用，由代理人(代理)選擇的任何其他可公開獲得的現貨匯率

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合理)，用於在上午11點左右或大約上午11點左右在倫敦外匯市場以基礎貨幣購買相關貨幣。在特定的一天。

“商定的安全原則”是指附表11(商定的安全原則)所列的原則。

“修訂及重述現有附屬設施函件”指經修訂及重述的現有附屬設施函件，其格式及內容均令本公司滿意(合理行事)。

“輔助啟動日期”對於輔助設施而言，是指該輔助設施首次投入使用的日期，該日期應為該設施可用期間內的營業日。

“輔助承諾”指，就輔助貸款人和輔助貸款而言，該輔助貸款人已同意(無論是否滿足前提條件)不時根據輔助貸款提供的最高基礎貨幣金額，並已根據第7條(輔助貸款)獲得授權(或被視為授權)，前提是該金額未根據本協議或與該輔助貸款相關的輔助文件取消或減少。

“附屬文件”指與附屬設施條款有關或證明附屬設施條款的每份文件。

“附屬貸款”指附屬貸款人根據第7條(附屬貸款)提供的任何附屬貸款，包括現有的附屬貸款。

“輔助貸款人”是指根據條款‎7(輔助貸款)提供輔助貸款的每家貸款人(或其附屬機構)。

“未清償附屬貸款”指在任何時間，就當時有效的附屬貸款人及附屬貸款而言，該附屬貸款項下下列未清償款項的基礎貨幣等價物(由該附屬貸款人計算)的總和：

(A)每項透支融資及即時短期貸款融資項下的本金額(扣除附屬貸款的任何借款人在有關附屬貸款提供該附屬貸款的任何賬户上的任何貸方結餘後的本金額，但以該附屬貸款人可自由地抵銷該借款人根據該附屬貸款欠其的債務的貸方結餘的範圍為限)；

(B)該附屬貸款項下每份擔保書、保證金及信用證的面額；及

(C)公平地代表該附屬貸款人在根據該附屬貸款提供的每種其他類型的貸款下的總風險(不包括利息及相類收費)的款額，

每宗個案均由該附屬貸款人決定，並按照其正常銀行慣例及有關附屬文件合理行事。

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“年度財務報表”具有第23條(信息承諾)中賦予該術語的含義。

“反賄賂法”是指任何適用的反賄賂法律、反腐敗法、利益衝突法，或任何其他適用的法律、規則、條例或其他具有法律約束力的類似目的和效果的司法管轄措施，包括(在適用的情況下)：

(A)經修訂的美國“反海外腐敗法”(“美國法典”第15編第78-dd-1節及其後各節)；

(B)英國“2010年反賄賂法”；及

(C)實施“經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約”的任何法律、規則、條例或其他具有法律約束力的措施，或以其他方式禁止賄賂或腐敗的任何法律、規則、條例或其他具有法律約束力的措施。

“資產覆蓋價值”具有附表17(資產覆蓋定義)中賦予該術語的含義。

“轉讓協議”指實質上採用附表5所列格式(轉讓協議格式)的協議，或有關轉讓人與受讓人之間議定的任何其他格式的協議，但如該另一格式並未載有附表5所列格式(轉讓協議格式)所列承諾，則該協議不屬債權人間協議所界定的債權人/代理人加入承諾，亦不是為該協議的目的而界定的債權人/代理人加入承諾。

“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架。

“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。

“可用期”是指：

(A)就原有循環融資而言，指自本協議日期起至適用於該原始循環融資的終止日期前一(1)個月的期間(包括該日期在內)；及

(B)就任何額外貸款而言，指與該額外貸款有關的額外貸款公告所指明的期間，而該期間不得超過原來循環貸款的終止日期。

“可用承諾額”就貸款而言，是指貸款人的承諾額減去(受第7.8條(貸款人作為輔助貸款人的關聯機構)的約束，如下所述)：

(A)其參與任何尚未使用的基礎貨幣數額，以及其(及其聯屬公司)附屬承諾總額的基礎貨幣數額；及

(B)就任何建議的使用而言，其參與於建議的使用日期或之前作出的任何其他使用的基礎貨幣金額，以及其及其聯屬公司與之有關的附屬承擔的基礎貨幣金額

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任何將於建議使用日期或之前投入使用的新附屬設施。

為計算貸款人對任何擬議使用的可用承諾額，不得從貸款人的承諾額中扣除下列金額：

(I)該貸款人蔘與在建議的使用日期或之前到期償還或預付的任何使用；及

(Ii)該貸款人(或其關聯公司)的附屬承諾，但以其將於建議的使用日期或之前減少或取消為限。

為免生疑問，本定義中提及貸款人關聯公司的附屬承諾應僅限於根據第7.8條(貸款人的關聯公司作為輔助貸款人)充當相關貸款人的附屬機構，且為免生疑問，在計算相關附屬貸款機構所屬的任何其他貸款人的可用承諾額時，不應將此類附屬承諾考慮在內。

“可用貸款”是指每個貸款人目前可用承諾的總和。

“Babington House”指的是Babington House，Babington，Frome，BA11 3RW，標題編號為ST147998。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。

“自救立法”是指：

(A)就已實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國而言，不時在歐盟自救立法附表中描述的相關實施法律或法規；

(B)就聯合王國而言，指英國的自救法例；及

(C)就除上述歐洲經濟區成員國及聯合王國以外的任何國家而言，不時要求在合約上承認該法律或規例所載的任何減記及轉換權力的任何類似法律或規例。

“基礎貨幣”指的是英鎊。

“基礎貨幣金額”是指：

(A)就一項使用而言，借款人為該使用交付的使用請求中規定的金額(如果所請求的金額不是以基礎貨幣計價，則在使用日期前三(3)個營業日，或如果較晚，在代理根據本協議條款收到使用請求之日，該金額按代理人的即期匯率轉換為基礎貨幣)；和(A)對於使用而言，借款人為該使用交付的使用請求中規定的金額(或者，如果請求的金額不是以基礎貨幣計價，則在使用日期前三(3)個營業日，或者，如果較晚，在代理人按照本協議條款收到使用請求的日期轉換為基礎貨幣)；和

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(B)就附屬承諾而言，指公司依據第7.2條(可用性)向代理人遞交的通知書所指明的款額(如指明的款額不是以基礎貨幣計值，則在該附屬設施的附屬生效日期前三(3)個營業日，或如較遲，則在代理人按照本協議條款收到附屬承諾通知之日)，按代理人的即期匯率兑換為基礎貨幣的款額，。(B)就附屬承諾而言，指公司依據第7.2條(可用性)向代理人交付的通知書所指明的款額(或如指明的款額並非以基礎貨幣計值，則在該附屬設施的附屬生效日期前三(3)個營業日，或如較遲，則在代理人按照本協議條款收到有關附屬承諾的通知之日起按代理人的即期匯率兑換為基礎貨幣)。

經調整以反映任何償還、預付、合併或拆分使用，或(視情況而定)取消或減少附屬貸款。

“借款人”指原始借款人或額外借款人，除非其已根據第29.2條(額外借款人)不再是借款人，並且僅就附屬貸款而言，是指根據第7.9條規定經相關貸款人批准而成為該附屬貸款借款人的借款人的任何關聯公司(借款人的關聯公司)。

“中斷成本”是指以下金額(如果有)：

(A)就任何定期利率貸款而言，以下款額(如有的話)：

(I)貸款人應收取的利息(保證金除外)，由貸款人就該貸款或未付款項收到全部或部分參與貸款或未付款項的日期起至當前利息期間的最後一天為止，而所收到的本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；

超過：

(Ii)該貸款人將相等於其收到的本金或未付款項存入有關銀行同業市場的本金或未付款項的款額，存入有關銀行同業市場的一段期間，由收到或收回後的營業日起至本息期間的最後一天止；或

(B)就任何複合利率貸款而言，在適用的複合利率條款中指明的任何款額。

“英國退歐”是指聯合王國退出歐盟(或任何政府決定退出，或任何投票或公投選擇退出)，以及與此相關的任何法律、法規、條約或協議(或任何法律、法規、條約或協議的解釋、管理、實施或適用的改變或適用的改變)。

“預算”指就任何期間而言，公司根據‎第23.4條(預算)就該期間向代理商提交的任何預算。

“營業日”是指銀行在倫敦、紐約和以下地區營業的日子(星期六或星期日除外)：

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(A)(就任何貨幣的付款或購買日期而言)該貨幣所屬國家的主要金融中心；或

(B)(關於：

(I)支付或購買與複合利率貸款有關的款額的任何日期；或

(Ii)複合利率貸款的利息期的第一天或最後一天的釐定，或其他方面的釐定，或與該利息期的長短的釐定有關的釐定)，

這是與該貸款或未付金額相關的額外工作日。

“現金”是指在任何時候手頭或銀行的現金，(在後一種情況下)貸記在受限制集團成員名下的可接受銀行賬户中，受限制集團成員單獨(或與受限制集團其他成員一起)受益的賬户，只要：

(A)該現金須在有關計算日期後30天內按要求償還；

(B)該現金的償還並不視乎受限制集團的任何成員或任何其他人是否已事先清償任何其他債項，或是否符合任何其他條件(發出任何通知除外)；

(C)除交易保證金或(I)受限制集團成員在其銀行安排的通常過程中訂立的淨額結算或抵銷安排所構成的任何準許留置權外，該現金並無任何保證，或(Ii)受限制集團的銀行賬户上的貸方餘額在有關賬户銀行的標準條款下於通常過程中或根據法律而產生的餘額；及(Iii)除交易保證金或任何準許留置權外，受限制集團的銀行賬户的貸方餘額在有關賬户銀行的標準條款下於通常過程或法律下產生；及

(D)該筆現金可用於償還或預付貸款，並且(除上文(A)段所述外)可立即用於償還或預付貸款。

“現金等價物”具有附表14(限制性契諾)給予該詞的涵義。

“中央銀行利率”具有適用的複合利率術語中賦予該術語的含義。

“中央銀行利率調整”具有適用的複合利率術語中賦予該術語的含義。

“中央銀行利差”具有適用的複合利率術語中賦予該術語的含義。

“行政總裁”指本集團的行政總裁，或如未委任行政總裁，則指履行本集團行政總裁職能的其他人士。

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“CFC”具有第21.14條(擔保限制-視為股息)中賦予此類術語的含義。

“CFC債務”具有第21.14條(擔保限制-視為股息)中賦予此類術語的含義。

“財務總監”指本集團的首席財務官，或如未委任首席財務官，則指履行本集團首席財務官職能的其他人士。

“控制權的變更”具有附表14(限制性契諾)給予該詞的涵義。

“押記財產”是指債務人的所有資產，這些資產不時成為或明示為交易擔保標的。

“截止日期”是指以下日期中較早的一項：

(A)原先的循環設施首次使用的日期；及

(B)2019年1月4日，但與原有循環融資有關的可用融資在該日期前尚未全部取消。

“法規”係指不時修訂的1986年“美國國税法”(或其任何後續立法)，以及根據該法規頒佈的法規和根據該法規發佈的裁決，所有這些都可能在該日期生效。

“承諾”是指最初的循環貸款承諾或額外的貸款承諾。

“承諾費”是指根據第15.1條(A)款(承諾費)支付的費用。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合證書”指實質上符合附表8(符合證書格式)所列格式的證書。

“複合匯率貨幣”是指發生匯率轉換日期的任何匯率轉換貨幣。

“複利率付息”是指符合下列條件的利息總額：

(A)根據任何財務文件須支付或預定成為須支付的款項；及

(B)與複合利率貸款有關。

“複合利率貸款”是指根據第47條(利率轉換)成為或成為“複合利率貸款”的任何以複合利率貨幣表示的貸款或(如果適用)未付金額。

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“複合費率補充”就任何貨幣而言，是指符合以下條件的單據：

(A)由公司及代理人以書面議定(按照多數貸款人根據有關的複合差餉補加將適用的安排所作的指示行事)(合理行事)；

(B)就該貨幣指明在本協定中明示的有關條款，而該等條款須參照複合匯率條款而釐定；及

(C)代理人已向本公司及每一財務方提供。

“複合費率條款”指與下列事項有關的條款：

(A)貨幣；

(B)以該貨幣計算的貸款或未付款項；

(C)該貸款或未付款項的利息期間(或就一種貨幣應計佣金或費用的其他期間)；或

(D)本協議中與釐定該等貸款或未付款項的利率有關的任何條款，

就該貨幣列出的條款，以及(如該等條款是就該貨幣的不同類別的貸款、未付款項或應累算佣金或費用列出的)附表18(複合利率條款-英鎊)或任何複合利率補充條款所列明的該貸款類別、未付款項或應累算款項。

“複合參考利率”是指，就複合利率貸款的利息期內的任何RFR銀行日而言，年利率是以下各項的總和：

(A)該RFR銀行日適用的每日非累積複合RFR利率；及

(B)適用的信用調整利差(如果有)。

“保密信息”係指財務方以財務方身份或為了成為財務方而知曉的與公司、任何債務人、集團、財務文件或設施有關的所有信息，或財務方根據財務文件或融資從以下任一方獲得的與財務文件或財務設施相關或為成為財務方的目的而收到的所有信息：

(A)集團任何成員或其顧問；或

(B)另一財務方(如該財務方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問取得該等資料)，

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包括口頭提供的信息以及包含或派生自該等信息的任何文件、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，但不包括：

(I)以下資料：

(A)是或成為公開信息，但不是由於該融資方違反第40條(保密)而直接或間接造成的；或

(B)在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面確定為非機密；或

(C)該財務方在按照上述(A)‎或(B)‎段向其披露資料的日期前知悉，或在該日期之後由該財務方從其所知與本集團無關的來源合法獲取，且在上述任何一種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取，亦不受任何保密義務的約束；及(C)(C)該財務方在根據上文(A)段或(B)段向其披露資料之前知悉，或在該日期之後由該財務方從一個據其所知與本集團無關的來源合法獲取，且該財務方並未違反任何保密義務而獲取；及

(Ii)任何資金利率。

“保密承諾”是指本公司能夠以LMA的推薦格式或本公司與相關貸款人商定的任何其他形式基本上可信賴的保密承諾。

“綜合EBITDA”具有第24.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。

“覆蓋測試”具有第25.13條(擔保人)中賦予該術語的含義。

“信用調整利差”指就任何複合利率貸款而言，下列任何一種利率：

(A)在適用的複合利率條款中指明為複合利率；或

(B)由代理人(或與本公司同意代替代理人釐定該利率的任何其他融資方)按照適用的複合利率條款所指定的方法釐定。

“CTA”指2009年公司税法。

“每日非累積複合RFR利率”指，就複合利率貸款利息期內的任何RFR銀行日而言，由代理人(或任何其他同意本公司以代替代理人釐定該利率的融資方)按照附表19(每日非累積複合RFR利率)或任何相關複合利率補充規定的方法釐定的年利率。

“每日費率”是指適用的複合費率條款中規定的費率。

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“債權證”指就在英格蘭及威爾士成立為法團的債務人的全部或實質所有業務、資產、財產及業務，給予固定及浮動押記的債權證，而該等業務、資產、財產及業務須以根據附表2(先決條件)交付的議定格式成為債權證的一方。

“債務”具有‎第24.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。

“債務購買交易”就某人而言，是指下列情況下的交易：

(A)以轉讓或轉讓方式購買；

(B)就以下事項訂立任何分項參與；或

(C)訂立任何其他協議或安排，而該協議或安排的經濟效果實質上與就以下事項而分參與的協議或安排相若，

本協議項下任何未履行的承諾或金額。

“違約”是指違約事件或第26條(違約事件)中規定的任何事件或情況，該違約事件或任何事件或情況(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定，或第26條(違約事件)中規定的上述任何事項的任何組合)將是違約事件，但除非且直到該條件得到滿足，明確要求在其成為違約事件之前滿足任何重大條件的任何該等事件或情況均不屬於違約事件。

“違約貸款人”指任何貸款人(投資者附屬機構的貸款人除外)：

(A)未能按照第5.4條(貸款人的參與)在貸款使用日之前參與貸款或已通知代理人其不會參與貸款；

(B)以其他方式撤銷或否認財務單據；或

(C)已發生並仍在繼續的破產事件，

除非，在上文(A)段的情況下：

(I)未能付款是由以下原因所致：

(A)行政或技術錯誤；或

(B)發生中斷事件；及

在到期日起三(3)個工作日內付款；或

(Ii)貸款人真誠地爭論其是否有合約義務支付有關款項，而代理人已通知本公司及貸款人情況確實如此。

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“代理人”是指抵押品代理人指定的任何代理人、代理人、代理人或共同受託人。

“指定總金額”具有第7.2條(可用性)中賦予該術語的含義。

“指定淨額”具有第7.2條(可獲得性)中賦予該術語的含義。

“指定人員”指個人或實體：

(A)在外國資產管制處的“特別指定國民和受封鎖人士”名單或“逃避外國制裁者”名單、由英國財政部管理的英國金融制裁目標綜合名單、歐盟的金融制裁綜合名單或任何其他國家根據“經濟制裁法”發出的目標人士名單上指定；

(B)屬受制裁地區政府或屬受制裁地區政府一部分的機構；

(C)由上述任何人擁有或控制，或代表上述任何人行事；

(D)位於受制裁地區內或在受制裁地區運作；

(E)任何經濟制裁法規定的其他目標；或

(F)融資方已書面通知本公司，任何經濟制裁法禁止其處理或以其他方式從事任何交易。

“處置”是指對任何資產的任何出售、租賃、轉讓或其他處置，無論是在單一交易或一系列交易(無論是否相關)中，也不論是自願還是非自願。

“中斷事件”是指以下兩項中的一項或兩項：

(A)對支付或通訊系統或金融市場造成重大幹擾，而該等支付或通訊系統或金融市場在每一情況下均須運作，以進行與某項融資有關的付款(或在其他情況下，以進行財務文件所擬進行的交易)，而該等幹擾並非由任何一方所造成，亦非任何一方所能控制；或

(B)發生任何其他事件，導致阻止某一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)：

(I)履行財務單據規定的付款義務；或

(Ii)根據財務文件的條款與其他各方溝通，

而(在上述任何一種情況下)不是由其運作受到幹擾的一方造成的，亦不是其所能控制的。

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“EBITDA”是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的綜合收益(與綜合EBITDA相同)。

“經濟制裁法”係指：(A)“國際緊急經濟權力法”(“美國法典”第50編第1701節及其後)、“與敵貿易法”(“美國法典”第50編附錄§1及以下)、2010年《伊朗制裁、責任和撤資全面法》或《伊朗制裁法》、根據該法不時頒佈的任何類似法律或法規，或本協定日期後在美利堅合眾國頒佈的任何類似法律，以及OFAC或美國國務院或美國商務部實施、管理或執行的任何其他制裁或貿易禁運；(B)聯合國或英國或歐盟或其任何其他成員國的任何政府當局頒佈的任何經濟制裁法律或法規；(B)任何經濟制裁法律或法規；(B)聯合國或英國、歐盟或其任何其他成員國的任何政府當局頒佈的任何經濟制裁法律或法規；(B)任何經濟制裁法律或法規；(B)聯合國或英國、歐盟或其任何其他成員國的任何政府當局頒佈的任何經濟制裁法律或法規；及(C)本集團經營的任何其他適用司法管轄區的任何政府當局頒佈的任何適用經濟制裁法律或法規。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“僱員計劃”係指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃須受僱員退休金計劃第4章或ERISA第302節或守則第412節的規定所規限，而就該計劃而言，義務人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”(或，如果該計劃被終止，將被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“環境”是指人類、動物、植物和所有其他生物，包括它們所組成的生態系統和下列媒介：

(A)空氣(包括但不限於天然或人造構築物內的空氣，不論是地上或地下)；

(B)水(包括但不限於領海、沿海及內陸水域，陸地之下或陸地內的水，以及排水渠及污水渠內的水)；及

(C)土地(包括但不限於水下土地)。

“環境索賠”是指任何人就任何環境法提出的任何索賠、訴訟、正式通知或調查。

“環境法”是指與以下事項有關的任何適用法律或法規：

(A)污染或保護環境；

(B)工作地點的情況；或

(C)任何物質的產生、處理、貯存、使用、釋放或溢出，而該物質單獨或與任何其他物質組合能夠對環境造成損害，包括但不限於任何廢物。

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“ERISA”指在任何日期，不時修訂的“1974年美國僱員退休收入保障法”(或其任何後續立法)，以及根據該法案頒佈的法規和發佈的裁決，所有這些都可能在該日期生效。

“ERISA關聯方”是指就ERISA第一章和第四章以及守則第412節而言，根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節，在任何相關時間被視為有義務人的單一僱主的任何人。

“ERISA事件”是指：

(A)與員工計劃有關的任何可報告事件，如ERISA第4043條所定義，PBGC沒有通過法規放棄ERISA第4043(A)條的要求，即必須將該事件通知給PBGC；

(B)提交終止任何員工計劃的意向通知，如果這種終止需要大量額外供款才能被視為ERISA第4041(B)條所指的標準終止，根據ERISA第4041(C)條提交終止任何員工計劃的意向通知，或根據ERISA第4041(C)條終止任何員工計劃；

(C)PBGC根據ERISA第4042條提起法律程序，以終止或委任受託人管理任何僱員計劃；

(D)任何員工計劃未能滿足適用於該員工計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；

(E)未能向任何僱員計劃提供所需的供款，而該供款應合理地預期會導致根據守則第412條施加產權負擔，或根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條提交任何關於任何僱員計劃或多僱主計劃的最低資金差異的請求；(E)未對任何僱員計劃或多僱主計劃作出合理預期的供款，從而導致根據守則第412條(C)或ERISA第302(C)條提交關於任何僱員計劃或多僱主計劃的最低資金差異請求；

(F)參與守則第4975節或ERISA第406節所指的非豁免禁止交易；

(G)任何義務人或任何ERISA附屬公司全部或部分退出任何僱員計劃或多僱主計劃；

(H)根據ERISA第四章就任何僱員計劃或多僱主計劃承擔任何責任的義務人或ERISA關聯公司(ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；

(I)確定任何員工計劃處於或預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)；以及

(J)義務人或其任何ERISA關聯公司收到施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃是或預計將是ERISA第4245節所指的“破產”，或處於“守則”第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”或“危急”狀態。

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“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時描述併發布的文件。

“歐盟破產條例”係指歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的(EU)2015/848號條例，來自其註冊的管轄權。

“成立日期”是指，就附加設施而言，指下列較晚的日期：

(A)“追加貸款公告”所指明的建議設立日期；及

(B)代理人籤立附加設施通知書的日期。

“歐洲銀行同業拆借利率”(EURIBOR)指，就任何定期利率貸款而言：

(A)適用的篩選速率；或

(B)(如該貸款的利息期內沒有篩選利率可供參考)該貸款的內插篩選利率，

在上述(A)和(B)段的情況下，在歐元報價日的指定時間和與該貸款的利息期相等的期限內，以及在每種情況下，如果該利率低於零利率，則EURIBOR應被視為零利率。在這兩種情況下，歐洲銀行同業拆借利率(EURIBOR)應被視為零利率。

“歐元”或“歐元”是指參與成員國的合法單一貨幣。

“違約事件”是指第26條(違約事件)中規定的任何事件或情況。

“排除SPV”指每個邁阿密SPV、每個洛杉磯SPV、每個SOHO Works SPV、每個Scorpios SPV和每個SPV實體，因為每個此類術語都在附表14(限制性契約)中定義。

“被排除的互換義務”是指，對於任何擔保人而言，根據構成“商品交易法”第LA(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務(“互換義務”)，如果該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人授予的擔保權益根據“商品交易法”或任何規則是或變得違法的，則該義務(“互換義務”)即為支付或履行該義務(“互換義務”)，且在此範圍內，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人授予的擔保權益，根據“商品交易法”或任何規則是或變得違法的。該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，因任何原因未能構成“商品交易法”及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，從而違反了商品期貨交易委員會(CFTC)的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)的規定或命令。在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，該擔保人因任何原因未能構成“商品交易法”及其下的規定中所界定的“合格的合同參與者”。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的那部分掉期義務。

“現有附屬貸款”指滙豐英國銀行(HSBC UK Bank Plc)根據現有附屬貸款函件向SHG Acquisition(UK)Limited作為借款人提供的4,200,000英鎊擔保貸款。

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“現有附屬設施函件”指滙豐銀行(作為貸款人)與SHG Acquisition(UK)Limited(作為借款人)於2018年4月13日發出的擔保函件，經不時修訂(包括根據日期為2018年10月16日的修訂函及經不時進一步修訂及/或修訂及重述)。

“現有債務”指SOHO House&Co Limited(前身為SOHO House Group Limited)母公司SOHO House&Co Limited(前身為SOHO House Group Limited)、SOHO House Bond Limited(公司)及Barclays Bank PLC(代理)於二零一三年九月二十七日訂立的經不時修訂及/或重述的循環信貸安排協議(包括最近一次於2019年4月9日修訂及/或重述)。

“現有負債明細表”指本公司及其受限制附屬公司在第一修正案和重述生效日期發生、未償還或承諾產生的負債(現有債務除外)清單。

“設施”是指原有的循環設施或附加設施。

“設施辦公室”指：

(A)就貸款人而言，指該貸款人在成為貸款人之日或之前(或在該日之後，不少於五(5)個工作日的書面通知)向代理人書面通知的一個或多個辦事處，即該貸款人將通過其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處；或

(B)就任何其他財務方而言，指為税務目的而在其居住的司法管轄區內的辦事處。

“FATCA”指：

(A)“守則”第1471至1474條或任何有關規例或其他官方指引；

(B)在任何其他司法管轄區制定，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律、規例或其他官方指引，而該等條約、法律、規例或其他官方指引(不論在任何一種情況下)均有助實施上述(A)段；或

(C)根據執行上述(A)或(B)段與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議。

“FATCA申請日期”指：

(A)就守則第1473(1)(A)(I)條所述的“可扣留付款”(關乎從美國境內支付利息及某些其他付款)而言，指2014年7月1日；或

(B)就守則第1471(D)(7)條所述的不屬於上述(A)段的“通過付款”而言，指因FATCA的任何改變而可按FATCA規定扣減或扣繳該等款項的第一個日期。

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“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。

“美聯儲”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函”指：

(A)安排人與公司(或代理人與公司或抵押品代理人與公司)在本協議日期當日或前後或其後訂立的列明第15條(費用)所指任何費用的任何函件；

(B)列出本協議第2.2條(增加)(E)段或第15.5條(附屬設施的利息、佣金和費用)或根據任何其他財務文件應支付給財務方的費用的任何協議；和

(C)列明須就額外設施繳付費用的任何協議。

“財務文件”是指本協議、任何加入契據、任何附屬文件、任何合規證書、任何複合利率補充、任何費用函、債權人間協議、任何辭職信、任何額外貸款通知、任何交易安全文件、任何使用請求以及由代理人和公司指定為“財務文件”的任何其他文件。

“融資方”是指代理人、安排人、抵押品代理人、貸款人或附屬貸款人。

“財務盡職調查報告”是指由BDO LLP於2017年4月7日編制的題為“Project Highball-有限範圍財務盡職調查報告”的報告。

“財務信息”是指2019年11月23日提供給The Arranger的名為“Financial Information.zip”的電子文件中包含的文件。

“財務季度”具有第24.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。

“財政年度”具有‎第24.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。

“第一修正案和重述協議”是指本公司與代理人(其中包括)於2021年11月15日簽訂的與本協議有關的第一修正案和重述協議。

“第一修正案和重述生效日期”具有“第一修正案和重述協議”中“生效日期”一詞的含義。

“惠譽”指惠譽評級有限公司或其評級業務的任何繼承者。

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“資金利率”是指貸款人根據第14.4條(資金成本)(A)(Ii)段通知代理人的任何個別利率。

“政府當局”係指(A)國家政府、其政治區或其中的地方管轄區；(B)上述任何機構的機構、董事會、委員會、法院或機構，不論其組成為何；(C)政府所有/政府控制的協會、組織、企業或企業；或(D)政黨。

“政府官員”是指(A)為政府當局或代表政府當局以公務身份行事的僱員、官員或代表；(B)立法、行政或司法官員，不論是否經選舉或任命；(C)在政黨擔任職務的官員或個人；(D)政治職位候選人；(E)在政府或其任何機構擔任任何其他官員、禮儀或其他任命或繼承職位的個人；或(F)超國家或公共國際組織(如世界銀行、聯合國、國際貨幣基金組織、經合組織)的官員或僱員。

“未清償貸款總額”就多賬户透支而言，指該多賬户透支的附屬未清償餘額，但計算基礎是“(在有關附屬貸款人提供該附屬貸款的附屬貸款的情況下，該附屬貸款機構在該借款人的任何賬户上的任何賬户上的任何貸方餘額的淨值，但以該附屬貸款人可自由抵銷該借款人在該附屬貸款下欠它的債務為限)”一詞的計算基礎是“附屬貸款”的定義(A)段中的“(扣除該附屬貸款的任何借款人在該附屬貸款下所欠其債務的任何貸方餘額後)”一詞，即“(以該附屬貸款人可自由抵銷該借款人在該附屬貸款下欠該借款人的債務為限)”。

“集團”是指本公司及其子公司。

“集團結構圖”是指約定形式的集團結構圖。

“擔保人”是指原擔保人或追加擔保人，除非其已按照第29.4條(追加擔保人)的規定不再是擔保人。

“香港銀行同業拆息”(HIBOR)就任何定期利率貸款而言，指：

(A)適用的篩選速率；或

(B)(如該貸款的利息期內沒有篩選利率可供參考)該貸款的內插篩選利率，

就上文(A)及(B)段而言，指港元報價日的指明時間，以及一段與該筆貸款的利息期相等的期間，而在任何一種情況下，如該利率低於零釐，則香港銀行同業拆息須當作為零釐。

“高路大廈”的意思是：

(A)倫敦Chiswick High Road 162及164號，W4 1PR，業權編號NGL317735；

(B)倫敦Chiswick High Road 166號，W4 1PR，業權編號NGL330524；

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(C)倫敦Chiswick High Road 168號，W4 1PR，業權編號MX398338；

(D)位於倫敦芝士域大道168號後面的土地，郵編為W4 1PR，業權編號為AGL147982；及

(E)倫敦Chiswick High Road 170號，W4 1PR，業權編號AGL66171。

“港幣”或“港幣”是指香港的合法貨幣。

“控股公司”，就一家公司或公司而言，是指它是其附屬公司的任何其他公司或公司。

“控股結構組”是指下列各項中的每一個：

(A)父母；

(B)公司；

(C)BN Midco Limited；

(D)BN Acquireco Limited；

(E)Abertarff Limited；

(F)SHG Acquisition(UK)Limited；

(G)SOHO House Limited；

(H)US Acquireco，Inc.；

(I)SOHO House U.S.Corp.；及

(J)SOHO House，LLC。

“國際財務報告準則”係指國際會計準則條例1606/2002中適用於相關財務報表的國際會計準則。

“受損座席”是指在下列情況下的任何時間的座席：

(A)它沒有在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求它支付的款項；

(B)代理人以其他方式撤銷或拒絕財務單據；

(C)(如該代理人亦是貸款人)該代理人是“失責貸款人”定義(A)或(B)段所指的失責貸款人；或

(D)與該代理人有關的破產事件已經發生並仍在繼續，

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除非，在上文(A)段的情況下：

(I)未能付款是由以下原因所致：

(A)行政或技術錯誤；或

(B)發生中斷事件；及

在到期日起三(3)個工作日內付款；或

(Ii)代理人真誠地爭論是否有合約上的義務支付有關款項，而代理人已通知母公司及貸款人情況確屬如此。

“增加確認書”指實質上採用附表12所列格式(增加確認書表格)的確認書。

“增加貸款人”具有‎第2.2條(增加)中賦予該術語的含義。

“行業競爭對手”指本集團成員從事與本集團任何主要業務大體相似業務的任何人士或實體(或其任何聯營公司)及任何該等人士的控股股東，惟為免生疑問，這不包括其主要業務或主要活動為安排、承銷或投資債務的銀行、金融機構或信託、基金或其他實體的任何人士或實體(或其任何聯營公司或相關基金)。

與財務方有關的“破產事件”是指財務方：

(A)解散(依據合併、合併或合併除外)；

(B)無力償債或無能力償付債項，或未能或以書面承認其一般無能力在債項到期時償付該等債項；

(C)向其債權人作出一般轉讓、安排或債務重整協議，或為其債權人的利益而作出一般轉讓、安排或債務重整協議；

(D)在其成立為法團或組織的司法管轄權內，或在其總辦事處或總部的司法管轄權內，由對該公司具有主要無力償債、修復或監管司法管轄權的監管機構、監管人或任何相類人員針對該公司提起法律程序，尋求根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他相類法律作出無力償債或破產的判決或任何其他濟助，或由該監管機構、監管人或類似的人員提出將該公司清盤或清盤的呈請；

(E)已針對其提起法律程序，尋求根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他相類法律作出無力償債或破產的判決或任何其他濟助，或已提出將其清盤或清盤的呈請，而就針對其提起或提出的任何該等法律程序或呈請而言，該等法律程序或呈請是由上文(D)段所述以外的人或實體提起或提出的，並且：

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(I)導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令，或作出清盤或清盤的命令；或

(Ii)在每宗個案中均沒有在該機構或其呈交後30天內被解僱、解除、擱置或拘禁；

(F)已通過清盤、正式管理或清盤(依據合併、合併或合併除外)的決議；

(G)尋求或須受委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他相類官員的規限，或為其全部或實質上所有資產而尋求委任或成為受委任規限；

(H)有擔保一方接管其全部或實質所有資產，或有扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序對其全部或實質所有資產或針對其全部或實質所有資產徵收、強制執行或起訴，而該有擔保一方在其後30天內維持管有，或任何該等法律程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(I)導致或受制於與其有關的任何事件，而根據任何司法管轄區的適用法律，該事件具有與上文(A)至(H)段所指明的任何事件相類似的效果；或

(J)採取任何行動以促進或表示同意批准或默許任何前述作為。

“知識產權”是指：

(A)任何專利、商標、服務標記、外觀設計、商業名稱、版權、資料庫權利、外觀設計權利、域名、道德權利、發明、機密資料、專有技術及其他知識產權及權益(該等專利、商標、服務標記、外觀設計設計、域名、道德權利、發明、機密資料、專有技術及其他知識產權及權益，不論是否已註冊)；及

(B)本集團每名成員的所有申請及使用該等資產的權利的利益(該等資產現在或將來可能存在)。

“債權人間協議”指日期為二零一三年九月二十七日，由(其中包括)本公司、母公司、債務人(定義見債權人間協議)、抵押品代理、代理、貸款人、安排人及集團內貸款人(定義見債權人間協議)(經不時修訂及/或修訂及重述，包括於二零一七年四月二十二日及截止日期或前後)訂立的債權人間協議。

“利息期限”，就貸款而言，是指根據條款‎13(利息期限)確定的每個期限，對於未付金額而言，是指根據第12.4條(違約利息)確定的每個期限。

“內插屏幕利率”是指，對於任何期限利率貸款，四捨五入到與兩個相關屏幕利率相同的小數位數的利率，其結果是在以下各項之間進行線性內插：

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(A)低於該貸款的利息期的最長期間(如有適用的篩選利率)的適用篩選利率；及

(B)超過該貸款的利息期的最短期間(如有適用的篩選利率)的適用篩選利率，

自該貸款幣種報價日的指定時間起計算。

“投資”一詞具有附表14(限制性契諾)給予該詞的涵義。

“投資者聯屬公司”指Yucaipa American Alliance(Parallel)Fund II，LP，Yucaipa American Alliance Fund II，LP，Richard Careing，Nick Jones及其每一家聯營公司(統稱為“投資者”)、投資者為受託人的任何信託、投資者為合夥人的任何合夥企業，以及由投資者管理或控制的任何信託、基金或其他實體。

“美國國税局”是指美國國税局或其任何後繼者。

“ITA”指2007年所得税法。

“法律盡職調查報告”指Withers LLP於2017年4月17日編制的題為“為Permira Credit Solutions III G.P.Limited編制的有關SOHO House集團的法律盡職調查報告”。

“法律意見”是指根據‎第4.1條(初始條件先決條件)或第29條(債務人變更)向代理人提交的任何法律意見。

“法律保留”是指：

(A)衡平法補救(或在其他司法管轄區類似衡平法補救)可由法院酌情決定給予或拒絕的原則、關於破產、無力償債、清盤、重組、法院計劃、暫緩執行、遺產管理、審查、重組和其他一般影響債權人權利的法律對強制執行的限制；

(B)根據時效法令及其他適用的時效法令提出申索的時限、就任何人不繳付英國印花税而承擔法律責任或對該人作出彌償的承諾可能無效的可能性，以及抵銷或反申索的免責辯護；

(C)任何有關司法管轄區的法律所訂的類似原則、權利及免責辯護；及

(D)在法律意見中列明為對普遍適用的法律事宜的限制或保留的任何其他事宜。

“貸款人”是指：

(A)任何原有貸款人；及

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(B)任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，而該銀行、金融機構、信託、基金或其他實體已按照‎第2.2條(增加)、第2.3條(附加貸款)或‎第27條(貸款人的變更)成為一方貸款人，

在每一種情況下，該銀行都沒有按照本協議的條款停止作為貸款人。

“倫敦銀行同業拆借利率”(LIBOR)就任何定期利率貸款而言，指：

(A)適用的篩選速率；或

(B)(如該貸款的利息期內沒有篩選利率可供參考)該貸款的內插篩選利率，

在上述(A)和(B)段的情況下，指該貸款的貨幣報價日的指定時間和與該貸款的利息期相等的期限，並且在每種情況下，如果該利率低於零利率，則倫敦銀行同業拆借利率應被視為零利率。

“限制法”是指1980年“限制法”和1984年“外國限制期法”。

“上市”是指母公司或母公司實體的全部或任何部分股本在任何認可投資交易所(如2000年“金融服務和市場法”中使用的那樣)或在任何司法管轄區或國家的任何其他交易所或市場或在任何司法管轄區或國家的任何其他交易所或市場上市或接受交易，或以上市、上市或公開發售或任何同等情況與母公司或任何母公司實體有關的任何其他出售或發行(為免生疑問，凡上市、承認交易、上市、公開發售或公開發售或在任何司法管轄區或國家的任何同等情況下)，母公司或任何母公司實體的全部或任何部分股本在任何認可投資交易所上市或獲準交易，或在任何司法管轄區或國家的任何其他交易所或市場上市或在任何其他交易所或市場上市或發行該人成為母公司所依據的交易應構成“上市”)。

“貸款市場協會”指貸款市場協會。

“貸款”是指原始循環貸款或附加貸款，統稱為“貸款”。

“貸款給自己/不良投資者”是指任何人(或該人的任何關聯公司或相關基金或代表該人行事的任何人)，其主要業務是投資策略，包括購買貸款或其他債務證券，目的是(或期望)擁有(或期望)(直接或間接)擁有股權或獲得企業控制權。

“回溯期限”是指適用的複合費率條款中規定的天數。

“LTM”指的是持續12個月的時間。

“多數貸款人”是指承諾的貸款總額超過66%(⅔%)的一家或多家貸款機構。總承諾額(或者，如果總承諾額已降至零，則合計超過66%的⅔%)。在緊接該項削減之前的總承諾額中)。

“保證金”是指：

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(A)就任何額外貸款而言，在額外貸款公告中指明的與根據或將會作出該額外貸款的額外貸款有關的年利率；及

(B)就原來的循環貸款而言，年利率為3.00%，但須符合以下條件：

(I)並無重大失責事件持續；及

(Ii)在首份符合證書交付之時及之後，最近完成的有關期間的總淨槓桿率(參照最近交付的符合證書)在下述範圍內，

則每筆貸款的保證金將是在與該範圍相對的一欄中列出的每年百分比：

但是：

(A)貸款保證金的任何增加或減少應在代理人根據第23.2條(符合證書的規定和內容)收到有關期間的符合證書後五(5)個工作日的日期(“重置日期”)生效；

(B)如代理人在收到與有關年度財務報表有關的符合證書後，該符合證書並不確認減少或增加保證金的基礎，則第12.2條(付息)(B)段適用，而該項貸款的保證金須為使用上表釐定的每年百分率，以及根據該符合證書內的數字計算的經修訂利息比率；及

(C)在重大違約事件持續期間，每筆貸款的保證金應為上文列出的最高年利率(但如

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如果此類重大違約事件隨後得到補救或豁免，保證金(如果相關)應降至自補救、豁免或交付之日起適用的水平。

“保證金股票”指U規則所指的“保證金股票”或美聯儲(或任何後續機構)T規則所指的“保證金證券”。

“市場擾亂費率”是指適用的複合費率條款中規定的費率(如果有的話)。

“實質性不利影響”是指對以下方面產生的實質性不利影響：

(A)本集團的整體業務、營運、財產或財務狀況；或

(B)債務人(作為整體)履行財務文件規定的付款義務的能力，或公司履行第24.2條(財務狀況)規定的義務的能力(考慮到債務人可從集團其他成員那裏獲得的財務資源)；或

(C)在法律保留及完善要求的規限下，根據任何財務文件授予或聲稱授予的任何證券的有效性或可執行性，或有效性或排名，其方式或程度與財務文件項下貸款人的整體利益有重大不利之處。(C)根據財務文件授予或聲稱授予的任何證券的有效性或可執行性，或有效性或排名，其方式或程度與財務文件下貸款人的整體利益有重大不利之處。

“材料公司”是指，在任何時候：

(A)債務人；

(B)屬債務人的控股公司的受限制集團的全資成員；或

(C)限制組成員(被排除的特殊目的團體除外)：

(I)列於附表10(材料公司)的公司；或

(Ii)息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)為5%。或以上綜合EBITDA或其總資產佔5%。(A)任何被排除的特殊目的機構對綜合EBITDA或受限集團的總資產的任何貢獻均不包括在內，及(B)受限集團的成員不得僅因其EBITDA為5%而構成一家重大公司。(B)任何被排除的特殊目的機構對綜合EBITDA或受限集團的總資產的貢獻不得僅因其EBITDA為5%而構成重大公司。截至2020年12月31日的財政年度綜合EBITDA或以上，

但儘管有上述規定，SOHO House(Hong Kong)Limited不得組成材料公司。

以上(C)(Ii)段所列條件的遵守情況應參照以下各項確定：

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(I)根據第23.1條(財務報表)(A)(I)段提供的本集團最新年度財務報表及與此有關的合規證明書；及

(Ii)該附屬公司的最新年度財務報表(在法律規定的範圍內經審計)。

然而，如附屬公司自編制最新年度財務報表之日起已被收購或出售，則該等財務報表應被視為經調整以計入該等收購或出售(該調整由本公司一名董事或高級管理人員核證為準確反映經修訂綜合EBITDA)。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司審計師關於子公司是或不是重要公司的報告應是決定性的，並對各方具有約束力。

“重大違約事件”是指第26.1條(不付款)、第26.2條(財務契約和合規證書)、第26.6條(破產)、第26.7條(破產程序)、第26.8條(美國破產程序)或第26.9條(債權人程序)項下的違約事件。

“邁阿密貸款”係指(每筆貸款經不時修訂和/或修訂、重述和/或更換或再融資)：

(A)日期為2019年2月27日左右的夾層貸款協議，該協議由作為借款人的Beach House Holdco.，LLC和作為貸款人的花旗房地產融資有限公司簽訂；及

(B)日期為2019年2月27日或約於2019年2月27日的貸款協議，由身為借款人的Beach House Owner LLC與以金邁阿密酒店私募房地產投資信託基金2號(Kim Miami Hotel Private Placement Real Estate Investment Trust 2號)受託人身分行事的農惠銀行(Nonghyup Bank)以貸款人身分訂立。

“月”是指從一個日曆月中的某一天開始，到下一個日曆月中在數字上相應的一天結束的一段時間，但以下情況除外：

(A)以下(B)段適用的情況除外：

(I)(除下文第(Iii)段另有規定外)如在數字上相對應的日期並非營業日，則該期間須在該期間終結的公曆月內的下一個營業日完結(如在緊接的前一個營業日有一個營業日，或在緊接的前一個營業日沒有營業日)；

(Ii)如在該期間終結的公曆月內並無在數字上相對應的日期，則該期間須在該公曆月的最後一個營業日終結；及

(Iii)如利息期是在公曆月的最後一個營業日開始的，則該利息期須在該利息期終結的公曆月的最後一個營業日結束；

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(B)就任何以複利貨幣計算的貸款或未付款項(或任何其他應計佣金或手續費的期間)的利息期而言，如就該貨幣以適用的複利貨幣而言，有指明為“營業日公約”的規則，則該等規則適用。

以上規定只適用於任何期間的最後一個月。“月度”應作相應解釋。

“每月財務報表”具有第23條(信息承諾)中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務有限公司或其評級業務的任何繼承人。

“多賬户透支”是指由多個賬户組成的輔助透支工具。

“多僱主計劃”是指“多僱主計劃”(按照ERISA第(3)(37)節的定義)，受ERISA第四章的約束，該計劃是為義務人或任何ERISA附屬公司的任何員工提供的。

“未清償淨額”是指與多賬户透支有關的該多賬户透支的附屬未清餘額。

“淨收益”具有附表14(限制性契諾)給予該詞的涵義。

“新貸款人”具有‎第27.1條(貸款人的轉讓和轉讓)中賦予該術語的含義。

“非同意貸款人”具有第39.5條‎(更換貸款人)中賦予該術語的含義。

“票據購買協議”指本公司(其中包括)作為發行人、代理人作為代理人及抵押品代理人作為證券代理人於二零二一年三月二十三日訂立的票據購買協議，該協議已根據債權人間協議指定為同等權益債務文件。

“應通知的債務購買交易”具有第28.2條(B)段(投資者關聯公司簽訂的債務購買交易的權利被剝奪)中賦予該術語的含義。

“義務人”是指：

(A)借款人；或

(B)擔保人。

“債務人代理人”是指公司根據‎第2.5條(債務人代理人)就財務文件代表每個債務人行事。

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“經合組織”指經濟合作與發展組織。

“OMO”是指OMO Mykonos S.A.(Omo Mykonos Anonymi Etaireia Ekmetalleushs Horon Diaskedasis，Estiashs Ki mental agogias)，該公司在希臘註冊，一般商業註冊號為147168801000，註冊地址為希臘阿提卡市雅典科洛納基伊普西蘭圖街63號。

“可選貨幣”是指符合第4.3條(與可選貨幣相關的條件)中規定的條件的貨幣(基礎貨幣除外)。

“原始財務報表”是指母公司截至2018年12月31日的財政年度的合併財務報表。

原債務人是指原借款人或者原擔保人。

“原始循環信貸”是指第2.1條(A)款(“融資”)所述的根據本協議提供的循環信貸融資。

“原始循環貸款承諾額”是指：

(A)就原始貸款人而言，在附表1第2部(原始貸款人)“承諾”標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額(原始貸款人)，以及根據本協議轉移給該貸款人或由其按照第2.2條(增加)或第2.3條(附加貸款)承擔的任何其他循環融資承諾的金額；及

(B)就任何其他貸款人而言，根據本協議轉移給該貸款人或由該貸款人按照第2.2條(增加)或第2.3條(額外貸款)承擔的任何承諾的基礎貨幣金額，

在一定程度上：

(I)沒有根據本協定由該公司取消、減少或轉讓；及

(Ii)根據條款‎28.2(取消投資者聯屬公司訂立的債務購買交易的權利)，並不視為為零。

“原循環貸款”是指根據原循環貸款或該貸款當時未償還的本金髮放或將發放的貸款。

“原英國借款人”指SHG Acquisition(UK)Limited。

“Paraga”是指Paraga Beach餐飲和娛樂服務公司Societe Anonyme S.A.(Paraga Beach Anomi Etaireia Ekmetalleushs Horon Diaskedasis，Estiashs Ki mental agogias)，該公司在希臘註冊，一般商業註冊號為129775401000，註冊地址為希臘阿提卡雅典科羅納基伊普西蘭圖街63號。

“母實體”具有附表14(限制性契諾)給予該詞的涵義。

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“參加成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“一方”是指本協議的一方。

“PBGC”是指美國養老金福利擔保公司，或根據ERISA繼承其全部或任何職能的任何實體。

“完美要求”是指根據當地法律和/或根據當地法律設立的交易安全文件和/或交易安全文件的通知，進行或獲得適當的註冊、備案、背書、蓋章、通知。

“準許取得”一詞的涵義與附表14(限制性契諾)給予該詞的涵義相同。

“準許債項”具有附表14(限制性契諾)給予該詞的涵義。

“允許的合資企業”指本協議允許或不禁止的任何合資企業(定義見附表14(限制性契約))。

“準許留置權”具有附表14(限制性契諾)給予該詞的涵義。

“準許付款”指附表14(限制性契諾)第2段(限制性付款)所準許或不禁止的任何付款。

“準許再融資負債”一詞具有附表14(限制性契諾)給予該詞的涵義。

“允許重組”是指：

(A)涉及本集團任何成員(不包括本公司)的業務或資產或股份(或其中的其他權益)的有償債能力的重組(包括但不限於根據有償付能力的清盤，有關公司的資產在償還負債後分配給其股東，以及任何合併、分拆、合併、合併或其他公司重組)：

(I)本集團有關成員的所有業務、資產及股份(或在該等業務、資產及股份中的其他權益)繼續由本公司直接或間接擁有，比例與重組前相同或更高，但以下情況除外：

(A)集團任何成員的股份(或在該等成員中的其他權益)，而該成員已合併為集團的另一成員，或因該項重組而在其他情況下不再存在(例如包括有償債能力的合夥企業倒閉或法人實體有償債能力清盤)；或

(B)不再擁有的本集團有關成員的任何業務、資產及股份(或在該等業務、資產及股份中的其他權益)：

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(1)作為本協議允許但始終受本協議條款約束的處置、合併或其他步驟的結果；或

(二)集團成員企業停業或有償債能力清盤，同時將清償債務後剩餘的全部或幾乎全部資產分配給直接股東或其他直接持有合夥或其他所有權權益的人；或(二)集團成員停止營業或清盤，同時將清償債務後剩餘的全部或基本上全部資產分配給直接股東或其他直接持有合夥或其他所有權權益的人；或

(3)因出售本集團成員公司的股份(或合夥或其他所有權權益)而被要求遵守適用法律，但任何此類出售僅限於遵守該等適用法律所需的最低金額；以及

(Ii)融資方(或代表融資方的抵押品代理)將繼續擁有相同或實質上等價性(為評估等價性而忽略根據商定的安全原則或硬化期所需的任何限制，且不包括來自上文(I)段所述已不復存在或不再是或不再是本集團成員的任何實體的限制)。但本公司應盡合理努力減輕對相同或實質等值資產以及因該重組而倖存的受讓人或實體的股份(或其他權益)的擔保和擔保，除非上述(I)段所述的該等資產或股份(或其他權益)不再存在或將由本集團成員擁有，在每種情況下，只要該等資產、股份或其他權益未按本協議條款所允許的方式處置，

但根據本款(A)項允許的任何重組，不得導致在歐盟成員國註冊成立的義務人為《歐盟破產條例》的目的作出任何改變其主要利益中心的地點，使其脱離其註冊的管轄範圍；

(B)涉及該公司的業務或資產的任何重組，為遵守任何適用的法律或法規(包括實施重組所需的所有中間步驟或行動)而實施的本集團任何成員的股份或其他權益，只要本公司應盡合理努力確保融資方(或代表其的抵押品代理人)將繼續擁有相同或實質上相等的擔保和擔保(為評估該等同等性而忽略根據商定的安全原則或硬化期所要求的任何限制，但公司應盡合理努力減輕硬化期的任何重置)。或

(C)涉及多數貸款人批准的一個或多個集團成員的任何其他重組。

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“允許的交易”是指：

(A)根據財務文件而招致的任何債項、任何根據財務文件給予或產生的擔保、彌償或保證或準保證；

(B)集團任何成員(母公司或公司除外)的有償債能力的清盤或重組，只要因該等清算或重組而分配的任何款項或資產分配給(I)如屬英國集團成員，則為原英國借款人及其在英國集團內各自的受限制附屬公司；或(Ii)如果是美國集團的成員，美國Acquireco，Inc.及其在美國集團內的受限子公司，且此類清算或重組不會對財務文件項下的財務各方利益或財務文件允許或不禁止的任何受限子公司的合併或合併造成重大損害；或(Ii)美國Acquireco，Inc.及其在美國集團內的受限制子公司，且此類清算或重組不會對財務文件規定的財務各方利益或任何受限制子公司的合併或合併造成實質性損害；或

(C)任何獲準重組，

但在所有情況下，在根據上述段落進行的任何許可交易之後，融資方(或其代表的抵押品代理)在此後對公司股份(或其他權益)的擔保繼續相同或實質上相等(為評估該等效性而忽略根據商定的安全原則或硬化期要求的任何限制，前提是公司應盡合理努力減輕硬化期的任何重置)，並進一步規定，任何許可交易不得導致在歐盟成員國註冊成立的義務人。為歐盟破產條例的目的。

“形式上的”具有‎第24.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。

“形式調整”具有‎第24.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。

“Q Hellas”是指Q Hellas P.C.一家在希臘註冊成立的公司，註冊號為124627701000，註冊地址為希臘阿提卡雅典科洛納基11521號伊普西蘭圖街63號。

“合格ECP擔保人”就任何掉期義務而言，是指在相關擔保或授予的相關擔保或授予對該掉期義務生效時總資產超過1,000萬美元的每位擔保人，或根據商品交易法或其頒佈的任何條例構成“合資格合同參與者”的其他人，並可根據商品交易法第LA(18)(A)(5)(2)條訂立維持協議，使另一人在當時有資格成為“合資格的合同參與者”。

“合格貸款人”具有第16條(税收匯總和賠償)中賦予該術語的含義。

“季度日期”具有‎第24.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。

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“季度財務報表”具有‎第23條(信息承諾)中賦予該術語的含義。

“準證券”指受限制集團成員同意以下各項的任何交易：

(A)按條款將其任何資產出售、轉讓或以其他方式處置，而該等資產是或可由受限制集團的一名債務人或任何其他成員出租或重新取得的；

(B)按追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(C)訂立任何安排，而根據該安排，銀行或其他賬户的款項或利益可運用、抵銷或受多個賬户的合併所規限；或

(D)訂立任何其他具有相若效力的優惠安排，

安排或者交易主要是作為舉債或者為資產收購融資的方式訂立的。

“報價期限”，就適用於貨幣貸款的倫敦銀行間同業拆借利率而言，是指該屏幕利率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何期間。

“報價日”指，就任何將確定利率的期間而言：

(A)如該貨幣為英鎊，則為該期間的第一天；或

(B)就任何其他貨幣而言，在該期間的第一天前兩(2)個營業日，

除非有關銀行同業市場對一種貨幣的市場慣例不同，在這種情況下，代理人將根據相關銀行同業市場的市場慣例確定該貨幣的報價日(如果相關銀行同業市場的報價通常會超過一天，則報價日將是該日中的最後一天)。

“匯率轉換貨幣”是指存在複合匯率條款的任何貨幣。

“匯率轉換日期”是指在適用的複合匯率條款中指定的日期。

“接管人”是指全部或部分被押記財產的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。

“條例T、U和X”分別指美聯儲(或任何後續機構)的條例T、U和X。

“有關基金”，就基金(“首隻基金”)而言，指由與首隻基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是首隻基金的投資經理或投資顧問的聯屬公司的基金。

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“相關銀行間市場”是指

(A)除下文(B)段另有規定外，就歐元而言，指歐洲銀行間市場；就任何貨幣而言，指倫敦銀行間市場；

(B)就複利貨幣而言，指在適用的複利條款中指明為複利貨幣的市場。

“有關管轄權”，就債務人而言，是指：

(A)其成立為法團的司法管轄權；

(B)任何受或擬受其設定的交易保證所規限的資產所在的任何司法管轄區；及

(C)其法律管轄其訂立的任何交易擔保文件的完善的司法管轄區。

“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會。

“相關期間”具有第24.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。

“重複陳述”是指條款‎22.2(地位)至‎22.7(管轄法律和執法)、條款‎22.10(無違約)(A)段、條款22.12(財務報表)(B)(僅針對最近編制和交付的財務報表)、條款22.30(美聯儲條例)、條款22.32(投資公司)以及條款22.33(制裁)(A)和(B)所列的每一種陳述。

“報告日”是指適用的複合匯率條款中指定的日期(如果有的話)。

“報告時間”是指適用的複合費率條款中規定的相關時間(如果有)。

“RFR”指適用的複合費率條款中規定的費率。

“RFR銀行日”是指在適用的複合利率條款中指定的任何日期。

“報告”是指：

(A)財務盡職調查報告；及

(B)法律盡職調查報告。

“代表”是指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。

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“辭職信”指實質上採用附表7(辭職信格式)所列格式的辭職信。

“決議機構”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

“受限集團”是指本公司和各受限子公司。

“受限制附屬公司”具有附表14(限制性契諾)給予該詞的涵義。

“展期貸款”是指一筆或多筆貸款：

(A)在到期貸款到期償還的同一天作出或將作出；

(B)其總款額相等於或少於該到期貸款的款額；

(C)以與到期貸款相同的貨幣支付(除非該貸款是因第6.2條(貨幣不可用)的實施而產生的)；及

(D)為為該到期貸款再融資而向同一借款人作出或將向同一借款人作出的貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務或其評級業務的任何繼承者。

“受制裁地區”是指根據“經濟制裁法”受到全面出口、進口、金融或投資禁運的任何國家或其他地區，截至本協定日期，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞在內的國家和地區。

“屏幕速率”是指：

(A)就倫敦銀行同業拆息而言，指由洲際交易所基準管理有限公司(或接管該利率的任何其他人)就湯森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或任何取代湯森路透顯示該利率的頁面)所展示的有關貨幣及期間的倫敦銀行同業拆息；

(B)就歐洲銀行同業拆息而言，指湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的湯森路透任何替代頁面)所展示的有關期間內由歐洲貨幣市場學會(或接管該利率的任何其他人)管理的歐元銀行同業拆息；及

(C)就香港銀行同業拆息而言，指湯森路透屏幕的HKABHIBOR頁(或顯示該利率的湯森路透替代版)所展示的香港銀行同業拆息(或接管該利率的任何其他人)在有關期間內就港元所管理的香港銀行同業拆息，

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或者，在每種情況下，替代湯姆森路透社(Thomson Reuters)不時發佈該費率的其他信息服務的適當頁面。如果該頁面被更換或停止提供服務，代理商可在與公司協商後指定另一頁面或顯示相關費率的服務。

“天蠍座SPV”一詞具有附表14(限制性契諾)中該詞的涵義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“擔保債務單據”具有“債權人間協議”中賦予該術語的含義。

“擔保當事人”具有“債權人間協議”中賦予該術語的含義。

“擔保”是指抵押、標準擔保、轉讓、土地抵押(Grundschuld)、抵押、質押、留置權轉讓、為證券目的轉讓、延長所有權保留安排(Verlängerter Eigentumsvorbehalt)或保證任何人的任何義務的其他擔保權益或任何其他具有類似效力的協議或安排。

“高級貸款”具有債券購買協議中“貸款”一詞的含義。

“高級貸款人”是指票據購買協議項下(定義見)的票據持有人。

“分開貸款”具有第8條(還款)中賦予該術語的含義。

“股東資金”一詞的涵義與附表14(限制性契諾)給予該詞的涵義相同。

“先生”指根據2012年“擔保權益(澤西島)法”第8部分保存的擔保權益登記簿。

“指明時間”指按照附表9(時間表)決定的時間。

“StaRUG”指德國“穩定和重組商業法案”(UnternehmensStability ilisierungs-und Restrukturierungsgesetz)。

“英鎊”或“GB”或“GBP”指聯合王國的合法貨幣。

“子公司”是指2006年“公司法”第1159條所指的子公司和2006年“公司法”第1162條所指的子公司。

“超級多數貸款人”是指在任何時候承諾貸款總額超過80%的一個或一組貸款人。總承諾額(或，如果總承諾額已減為零，則合計超過80%)。在緊接該項削減之前的總承諾額中)。

“税”或“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他費用或扣繳(包括因任何不支付或任何延遲支付而應支付的任何罰款或利息)。

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“税收扣除”具有第16條(税收匯總和賠償)中賦予該術語的含義。

“終止日期”是指：

(A)就原有循環設施及2020年額外設施而言，指2023年1月25日；及

(B)就任何額外貸款(為此目的，不包括2020年額外貸款)而言，指適用的額外貸款公告所指明的日期。

“定期利率貸款”是指非複合利率貸款的任何貸款或(如果適用)未付金額。

“測試日期”具有第24.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。

“附加設施總承諾額”是指附加設施承諾額的總和，即截至第一修正案和重述生效日期的20,000,000 GB。

“總承諾額”是指原始循環貸款總承諾額和額外貸款總承諾額的總和。

“總淨槓桿率”具有第24.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。

“原始循環融資承諾總額”是指截至第一次修訂和重述生效日的原始循環融資承諾總額，金額為55,000,000 GB。

“未償債務總額”具有第7.6條(加速時的輔助設施調整)中賦予該術語的含義。

“交易成本”指本集團任何成員公司因財務文件的談判、準備、籤立、公證和註冊而產生的所有費用、破損成本、贖回溢價、佣金、成本和開支、印花税、註冊費和其他非經常性税費。

“交易擔保”是指根據交易擔保文件為抵押品代理人和/或擔保方(或他們中的任何一方)設立或明示將設立的擔保。

“交易擔保文件”是指在附表2(先決條件)第3部分(交易擔保文件)中列為交易擔保文件的每份文件，以及(I)第25.26條(後置條件)(B)(I)段所列的文件，以及(Ii)任何創建或明示為就任何財務文件或擔保債務文件下的任何債務人的義務對其全部或任何部分資產設定任何擔保的任何其他文件，其中包括(I)在第25.26條(後置條件)(B)(I)段中列出的文件；以及(Ii)由創建或明示為對其全部或任何部分資產設定擔保的任何債務人就任何財務文件或擔保債務文件所承擔的義務而訂立的任何其他文件。

“轉讓證書”指實質上採用附表4所列格式(轉讓證書格式)或代理人與公司商定的任何其他格式的證書。

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“轉讓日期”指，就轉讓或轉讓而言，較後的日期：

(A)有關轉讓協議或轉讓證明書所指明的建議轉讓日期；及

(B)代理人籤立有關轉讓協議或轉讓證書的日期。

“受困現金”是指在下列情況下需要用於強制預付設施的任何現金：

(A)如此預付款項及如此運用收益是違法或會違法的；或

(B)向集團成員提供資金，而該資金可從該等現金的收益中預付該等款項，即屬違法或將屬違法；或

(C)如果集團的任何成員向集團的另一成員提供資金，或從集團的另一成員收取資金，以便能夠預付該等款項，則會招致重大成本或開支(包括任何重大税項責任)，或會導致有關實體或其董事或高級人員承擔法律責任的風險；或

(D)支付該等款項會導致本集團成員公司及/或其高級職員或董事承擔刑事或民事責任的風險(或導致任何董事或高級職員違反受信責任或法定責任的風險或個人責任的風險)。

“國庫交易”是指為防範或受益於任何匯率或價格波動而進行的任何衍生品交易(為免生疑問，包括外匯交易)。

“英國自救立法”指“2009年聯合王國銀行法”的第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，這些法律或法規與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯機構有關(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“英國集團”指BN Midco Limited及其各直接或間接子公司。

“無資金養老金負債”是指根據ERISA第4001(A)(16)條規定的僱員計劃福利負債超過該計劃資產現值的部分，該價值是根據根據“守則”第412條為適用計劃年度的僱員計劃提供資金的假設而確定的。

“未付金額”是指債務人根據財務單據到期應付但未支付的任何款項。

“非限制性附屬公司”指本集團的成員公司(本公司或債務人除外)，該集團是一間有限責任公司，根據並符合附表14(限制性契諾)第8段(指定限制性及非限制性附屬公司)的規定而被指定為“非限制性附屬公司”。

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“美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其領土、財產和其他受美利堅合眾國管轄的地區。

“美國破產法”是指1978年“美國破產法”(美國法典第11章)和任何其他美國聯邦或州破產、破產或類似法律。

“美國借款人”指的是身為美國人的借款人。

“美國免税貸款人”是指提供了預扣税單(直接或視情況附在W-8IMY上)的貸款人，證明在本協議項下的付款中完全免徵美國預扣税和美國備用預扣税。

“美國公認會計原則”是指在美國被普遍接受並不時生效的會計慣例。

“美國集團”是指美國Acquireco，Inc.及其每個直接或間接子公司。

“美國擔保人”是指其組織管轄範圍為美國各州或哥倫比亞特區的擔保人。

“美國債務人”是指任何美國借款人或美國擔保人。

“美國人”是指美國人(根據“守則”第7701(A)(30)節的定義)。

“美國納税義務人”是指：

(A)為税務目的而居於美利堅合眾國的借款人；或

(B)債務人，其財務文件下的部分或全部付款來自美國境內，用於美國聯邦所得税。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“利用”是指貸款。

“使用日期”是指使用日期，即相關貸款的發放日期。

“使用請求”指實質上符合附表3(使用請求表格)所列有關表格的通知。

“增值税”是指：

(A)由“1994年增值税法令”徵收的任何税項；

(B)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收；和

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(C)任何性質相若的其他税項，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收，以取代或增補上述(A)或(B)段所提述的税項，或在其他地方徵收。

“預扣税單”具有第16.8條(美國税務事項)(B)段賦予該術語的含義。

“減記和轉換權力”是指：

(A)就歐盟自救立法附表不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表所描述的與該自救立法有關的權力；

(B)就英國自救法例而言，該英國自救法例有任何權力取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司發行的股份，以及取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該英國自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和

(C)就任何其他適用的自救法例而言：

(I)根據該自救法例，取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的相聯者發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和

(Ii)該自救法例所賦予的任何相類或相類的權力。

1.2構造

(A)除非出現相反指示，否則本協定中提及：

(I)“代理人”、“安排人”、任何“融資方”、任何“貸款人”、任何“債務人”、任何“一方”、任何“擔保方”、“抵押品代理人”或任何其他人的解釋，須包括其所有權繼承人、獲準受讓人及準許受讓人，而就抵押品代理人而言，則包括任何當其時按照財務文件委任為抵押品代理人或抵押品代理人的人；

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(Ii)“議定形式”的文件是由公司及代理人或其代表事先以書面議定的文件；

(Iii)“資產”包括現有和未來的財產、收入和各種權利；

(Iv)“財務文件”或任何其他協議或票據是對該財務文件或其他協議或票據的提述，但該財務文件或其他協議或票據已從根本上加以修訂、更新、補充、延伸或重述，幷包括(在不限制前述一般性的原則下)根據該文件或不時為其提供該等融資的目的的任何變更、增加、擴展或增加或對其作出的任何變更；

(V)“擔保”指(‎第21條(擔保及彌償)除外)任何擔保、信用證、保證書、彌償或類似的損失擔保，或任何直接或間接、實際或或有的義務，用以購買或承擔任何人的任何債務，或向任何人進行投資或貸款，或購買任何人的資產，而在每種情況下，該等義務均是為了維持或協助該人清償債務的能力而承擔的；

(Vi)“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人而招致的)，不論是現在或將來的、實際的或或有的；

(Vii)“人”包括國家的任何個人、商號、公司、政府、州或機構，或任何協會、信託、合資企業、財團或合夥企業(不論是否具有單獨的法人資格)；

(Viii)“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機關、部門或任何監管、自律或其他主管當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求、命令或準則(不論是否具有法律效力)；

(Ix)任何“準許”的事宜或情況須解釋為提述任何沒有明文禁止的事宜或情況；

(X)法律條文提述經修訂或重新制定的該條文；及

(Xi)一天中的時間指倫敦時間。

(B)在釐定利率在“一段相等於一段期間”的幅度時，須將根據本協定的條款釐定的該利息期最後一天所引起的任何不一致情況置之不理。

(C)章節、條款和附表標題僅供參考。

(D)除非出現相反指示，否則在任何其他財務文件或根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

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(E)為附屬設施提供“現金保障”的借款人，是指以附屬設施的貨幣向借款人名下的生息賬户支付一筆款項，並符合下列條件的借款人：

(I)該户口存放在抵押品代理人或將獲提供該現金保障的附屬貸款人；

(Ii)在該附屬設施下並無或可能沒有未清償款項之前，從該帳户提款只可用以支付根據本協定就該附屬設施而到期及須支付予財務方的款項；及

(Iii)借款人已就該賬户籤立一份形式及實質均令抵押品代理人或持有該賬户的附屬貸款人滿意的證券文件，為該賬户設定一項排名第一的擔保權益。

(F)如一項失責或失責事件未獲補救或豁免，則該失責或失責事件是“持續的”。

(G)為免生疑問，雙方同意，任何以沒有在一段時間內或在指明日期當日或之前交付文件或作出任何作為而構成的失責行為，均可予補救，並在該文件交付或作出該作為後停止繼續。

(H)任何人代表借款人或本集團任何其他成員公司根據財務文件提供的任何證明應在該人不承擔任何個人責任的情況下提供。

(I)借款人“償還”或“預付”附屬欠款是指：

(I)該借款人就該附屬欠款提供現金擔保；

(Ii)根據附屬安排鬚支付的最高款額，按照附屬安排的條款予以扣減或取消；

(Iii)該附屬貸款人信納它在該附屬貸款下沒有進一步的法律責任，

而根據上文第(I)及(Ii)段償還或預付的附屬未償還款項，則為有關現金回補或扣減的款額。

(J)借入的款額包括根據附屬貸款動用的任何款額。

(K)凡提述“永久保有財產”、“可繼承財產”或“租賃財產”之處，包括任何同等類型的財產所有權。

(L)在本協議中，凡提及顯示費率的信息服務的頁面或屏幕，應包括：

(I)顯示該費率的該資訊服務的任何更換頁面；及

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(Ii)不時顯示該收費率以代替該資料服務的該其他資料服務的適當頁面，

並且，如果該頁面或服務不再可用，則應包括顯示代理商在與公司協商後指定的費率的任何其他頁面或服務。

(M)本協定中對中央銀行利率的提述應包括該利率的任何後續利率或替代利率。

(N)與一種貨幣有關的任何複合税率補充，在下列情況下凌駕於與該貨幣有關的任何東西：

(I)附表18(複合利率條款-英鎊)；或

(Ii)任何較早的複合差餉補助金。

(O)凡提述“利息期內”或“利息期內”的日子(或任何相類的詞句)，指有關利息期的首日(包括該期間的第一天)內的某一天，至該利息期的最後一天(但不包括該利息期的最後一天)。

1.3德語術語

在本協議中，如果涉及德國實體或其他適用術語，則指：

(A)“清算人”、“接管人”、“行政接管人”、“管理人”、“強制管理人”或其他類似人員包括重組代理人(RestrukturierungsBeauftrater)、破產管理人(Insolvenzverwalter)、臨時破產管理人(Vorläufiger Insolvenzverwalter)、託管人(Sachwalter)、臨時託管人(Vorläufiger Sachwalter)、自動減支人(Zwangswalter)

(B)“清盤”、“遺產管理”或“解散”包括清盤；

(C)與德國破產法適用的實體暫停有關的“步驟”或“程序”包括根據第17節提出重組計劃(Restrukturierungsplan)；

(D)“暫緩執行”包括但不限於“臨時聯合規則”下的穩定令(Stabilisierungsanordnungen)、保護性保護程序(Schutzschirmverfahren)和破產計劃程序(Insolvenzplanverfahren)；

(E)“安排方案”包括按照第2節及其後的規定的重組計劃(Restrukturierungsplan)。StaRUG；“董事”包括依照其公司司法管轄區法律的個人的任何法定法定代表人(Organschaftlicher Vertreter)，包括但不限於在德國註冊成立或設立的人的常務董事(Geschäftsführer)或董事會成員(Vorstand)；以及

(F)“處置”包括：

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(I)Verfügung；

(2)根據優先權通知訂立協議(Auflassungsvormerkung)；

(Iii)轉讓物業(Auflassung)全部或部分業權的協議；及

(Iv)財產所有權的分割(Grundstücksteilung)。

1.4第三方權利

(A)除非財務文件中有明確相反規定，否則非當事人無權根據1999年“合同(第三方權利)法”(“第三方法”)強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

(B)儘管任何財務文件有任何條款，任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

1.5債權人間協議

本協議受債權人間協議的約束。如本協議與債權人間協議有任何不一致之處，應以債權人間協議為準。

1.6籃子和閾值

(A)根據參考綜合EBITDA百分比而設定的籃子、測試或許可而招致或支付的任何款項(只要該等金額在產生或支付時是按照有關籃子、測試或許可而妥為及適當地招致或支付)應繼續被視為已妥為及適當地招致或支付，即使該籃子、測試或許可其後因計算該籃子、測試或許可而減少，亦不得觸發違約。

(B)在負債的情況下，在符合附表14(限制性契諾)第3.4段的規定下，如任何準許債項、準許付款、準許留置權、準許投資或其他投資符合本協議所列多個籃子或例外情況的標準，公司可全權酌情決定將該數額或交易分類，並可不時將該數額或交易重新分類至某一籃子或例外情況，並只須將該數額或交易包括在其中一個籃子或例外範圍內(以及，為避免一筆款項或交易可由本公司選擇在不同籃子或例外情況下分派)，惟於重新分類時，本集團有關成員公司將獲準在該等例外情況下招致有關債務、支付有關投資者款項、授予有關擔保或進行有關收購或其他投資。

(C)倘任何籃子或門檻因有關籃子或門檻的波動(包括本集團或有關目標公司的綜合EBITDA的波動)或匯率或幣值的波動而超過，則在該釐定日期後及在相關交易完成時或之前，該籃子或門檻將不會被視為僅為釐定本協議下是否準許交易而因該等波動而被視為超過該籃子或門檻。

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2.設施

2.1設施

(A)在本協議條款的規限下，原循環貸款機構向借款人提供總額為基礎貨幣金額等於原循環貸款承諾總額的多幣種循環信貸安排。

(B)在符合本協議條款和附屬文件的情況下，附屬貸款人可向任何借款人提供附屬貸款，以代替其在貸款項下的全部或部分承諾。

(C)為免生疑問，本協議項下的每一借款人或任何其他財務文件項下的任何借款人根據本協議成為借款人，或根據任何其他財務文件以若干(而非共同和數項)方式成為借款人。

2.2增加

(A)公司可以不遲於取消以下項目的生效日期後二十(20)個工作日向代理人發出事先通知：

(I)違約貸款人按照‎第9.5條(與違約貸款人有關的取消權利)可作出的承諾；或

(Ii)貸款人按照第9.1條(非法性)作出的承諾，

請求將總承諾額增加(且總承諾額應如此增加)，基礎貨幣總額最高可達可用承諾額或如此取消的承諾額，如下所示：

(Iii)經增加的承諾將由本公司選定的一個或多個貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(每個均不得為投資者聯屬公司或本集團的成員)承擔，並由代理人(合理行事)進一步接受，且每個貸款人均確認願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加承諾部分相對應的貸款人的所有義務，猶如其為原始貸款人一樣；(Iii)增加的承諾將由本公司選定的一個或多個貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(每個均不得為投資者聯屬公司或本集團的成員)承擔，並由代理人(合理行事)進一步接受；

(4)每一債務人和任何增資貸款人應相互承擔義務和/或取得彼此之間的權利，就像如果增資貸款人是原始貸款人，債務人和增資貸款人本應承擔和/或取得的那樣；

(V)每個增資貸款人應成為作為“貸款人”的一方，任何增資貸款人和其他融資方應相互承擔義務，並獲得彼此之間的權利，就像如果增資貸款人是原始貸款人時，該增資貸款人和該等融資方將承擔和/或獲得的那樣；(V)如果增資貸款人是原始貸款人，則該增資貸款人和該等融資方將承擔和/或獲得的權利；

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(Vi)其他貸款人的承諾應繼續完全有效；和

(Vii)總承諾額的任何增加將於本公司在上述通知中指定的日期或滿足以下(B)段所述條件的任何較後日期生效。

(B)增加總承擔額只會在以下情況生效：

(I)代理人籤立有關加碼貸款人的加價確認書；及

(Ii)就在緊接有關增加前並非貸款人的增加貸款人而言：

(A)增加貸款人簽訂其加入為債權人間協議一方所需的文件；和

(B)代理人根據所有適用的法律和法規，履行與增加貸款人承擔增加的承諾有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，代理人應在完成檢查後立即通知本公司和增加貸款人。

(C)每個增資貸款人通過簽署增資確認書，確認(為免生疑問)代理人有權在增資生效之日或之前，代表必要的一家或多家貸款人批准或代表其簽署任何修訂或豁免。

(D)除非代理人另有同意或增加的承諾是由現有貸款人承擔的，否則公司應在增加生效之日向代理人和擔保品代理人支付他們中任何一方合理發生的所有合理和有據可查的成本和開支(包括法律費用)，對於擔保品代理人，則由任何接管人或受讓人支付與本第2.2條下的任何承諾增加相關的費用和開支(包括律師費)。

(E)本公司可按本公司與加價貸款人在收費函件中議定的金額及時間，向加價貸款人支付費用。

(F)第27.4條(現有貸款人的責任限制)應在‎第2.2條中加以必要的變通後適用於增資貸款人，猶如該條款中提及：

(I)“現有貸款人”指緊接有關加費前的所有貸款人；

(Ii)“新貸款人”指該“增加貸款人”；及

(Iii)“再轉讓”及“再轉讓”分別指“轉讓”及“轉讓”。

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2.3附加設施

(A)在原有循環信貸的可用期內，本公司可隨時向代理人發出通知(該通知為“額外信貸通知”)(代理應與現有貸款人分享)，要求一個或多個貸款人或非貸款人提供額外的循環信貸融資，作為新融資和/或作為任何現有融資(“額外融資”)的額外部分或承諾額增加，總額不超過20,000,000 GB或多數貸款人批准的較高金額。一般公司用途和財務文件未禁止的其他交易。

(二)“額外貸款公告”將會：

(I)邀請每名現有貸款人按一定比例參與額外貸款，金額按該貸款人現有承擔額佔通知當日總承擔額的比例計算；

(Ii)列明公告標的的額外貸款(“有關的額外貸款”)的基礎貨幣所指明的款額，以及提取該額外貸款的貨幣；

(Iii)指明有關額外貸款的借款人(即“額外貸款借款人”)，並指明有關借款人是否要求有關額外貸款的貸款人證明其作為美國豁免貸款人的地位，作為參與有關額外貸款的一項條件；(Iii)指明有關額外貸款的借款人(即“額外貸款借款人”)，並指明有關額外貸款的貸款人是否要求有關額外貸款的貸款人證明其作為美國豁免貸款人的地位；

(Iv)確認重複申述在有關額外設施的設立日期在所有要項上均屬真實；及

(V)確認有關額外貸款的設立不會導致違約事件繼續發生或不會發生。

(C)如果在向代理商遞送附加設施通知後十(10)個工作日內：

(I)現有貸款人(或其中任何貸款人)通知本公司，他們同意參與並提供建議的額外貸款承諾的全部金額(與其(或相關貸款人)的現有承諾成比例，如上文(B)段(I)分段所述)，並且，如果額外貸款通知的條款要求，已向借款人證明其作為美國豁免貸款機構的身份令其滿意，並且，如果公司仍希望繼續提供額外貸款，公司可根據本條款這樣做。

(Ii)現有貸款人(或其中任何貸款人)(A)沒有向公司作出迴應；。(B)通知公司他們不準備參與擬議的額外貸款；。(C)不能證明令借款人滿意。

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如果其作為美國豁免貸款方的身份符合相關附加貸款通知的要求，或(D)通知本公司其僅準備參與部分附加貸款承諾，則本公司可根據第2.3條的規定與其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(自行決定)就擬議的附加貸款承諾與其接洽，以成為新的貸款方，以此作為新的貸款方，或(D)通知本公司其僅準備參與部分額外貸款承諾的情況下，本公司可根據本條款2.3與其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體接洽，以成為新的貸款方。

第2.3條中的任何規定均不要求任何貸款人在任何時候提供任何額外的貸款承諾。

(D)如果一個或多個延期貸款人或加入貸款人願意就額外貸款作出承諾，則只要本公司仍需要相關的額外貸款，本公司將通知代理人：

(I)延長貸款人和/或加入貸款人已同意就有關額外貸款提供的承諾總額(該等承諾為“有關額外貸款承諾”)；

(Ii)有關的額外貸款承諾和訂立的日期；及

(Iii)同意提供相關額外貸款承諾的展期貸款人和加入貸款人(統稱為“相關額外貸款貸款人”)的身份和通知細節，

然後，代理將通知所有貸款人。

(E)任何額外設施應：

(I)借款人或集團任何成員借入(除第29.2條(額外借款人)另有規定外)；

(Ii)(A)為循環信貸安排，在付款權和抵押權上與原來的循環安排享有同等的權利；。(B)在符合議定的擔保原則下，由為原來的循環安排提供擔保和擔保的相同的擔保人和相同的抵押提供擔保和擔保；及。(C)條款與原來的循環安排相同(在金額、安排費用、承諾費、保證金、到期日方面除外)(但另一項安排的最後還款日期須在終止日期當日或之後。

(Iii)擁有本公司及額外貸款機構可能同意的保證金、承諾費及安排或預付費用。

(F)如果任何額外貸款承諾的額外貸款貸款人(合理行事)和公司同意，這些額外貸款承諾應在一定的資金基礎上提供給與不受以下限制的收購相關的收購

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本協議的期限和條款由公司和其他貸款機構(合理行事)商定。

(G)設立額外的貸款機制只會在以下情況下生效：

(I)公司向代理人交付延長貸款方和/或加入貸款方的名單及其附加貸款承諾的詳細情況(交付時間不得少於該附加貸款可用期限第一天前三(3)個工作日)；(I)公司應向代理人交付一份延長貸款方和/或加入貸款方的名單(交付時間不得少於該附加貸款的可用期第一天前三(3)個工作日)；

(Ii)代理人收到每個延長貸款人或加入貸款人(由公司選定)發出的額外貸款通知；及

(Iii)就每名加入貸款人而言：

(A)代理商已根據所有適用的法律和法規進行所有必要的“瞭解您的客户”或類似的檢查；及

(B)該加入貸款人簽訂了附加貸款機構加入契約，此後任何時候，就本協議而言，該附加貸款機構應被視為貸款人。

(H)成立日期：

(I)在符合本協議條款的情況下，額外貸款機構提供循環信貸安排，其總額等於附加貸款通知中規定的額外貸款承諾，該貸款將提供給附加貸款通知中指定的額外貸款借款人；

(Ii)每個債務人和每個額外貸款機構應承擔債務人之間的義務和/或取得彼此之間的權利，如果該額外貸款機構是原始貸款人，則該額外貸款機構將承擔和/或獲得附加貸款機構在額外貸款通知中與其名稱相對規定的額外貸款承諾的情況下本應承擔和/或獲得的權利；

(Iii)每個額外貸款機構和每個其他融資方應相互承擔義務，並相互獲得權利，就像如果該額外貸款機構是原始貸款人時，該額外貸款機構與該等融資各方將承擔和/或獲得的權利一樣，該額外貸款機構的名稱與其名稱相對的額外貸款承諾在額外貸款通知中規定的情況下將會被承擔和/或獲得；和

(Iv)每個額外的貸款機構應作為“貸款人”成為締約方。

(I)每一債務人確認：

(I)公司根據本協議同意、實施和設立附加貸款的權力；和

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(Ii)其在第21條(擔保及彌償)(或任何適用的加入契據或其他財務文件)中記錄的擔保及彌償，以及其授予的所有交易保證，將擴展至包括相關的額外融資貸款及根據相關額外融資承諾而產生或與之有關的任何其他義務，但須受第21條(擔保及彌償)及任何根據第21條(擔保及彌償)及任何加入契據成為義務人的加入契據所指的任何適用限制的規限。

(J)每一融資方同意並授權代理人和抵押品代理人在債務人承擔費用(只要該等費用是合理發生的情況下)(相關義務人應代理人或抵押品代理人根據商定的擔保原則提出要求時立即)簽署交易擔保文件和其他財務文件(包括本協議和債權人間協議)所需的任何必要修訂，以確保按照第2.3條(附加貸款)中所設想的條款提供任何額外的融資承諾，與原循環融資一樣。(J)每一融資方均同意並授權代理人和抵押品代理按照本條款第2.3條(附加融資)與原循環融資同等的條款提供任何額外的融資承諾。(I)由不是債務人的任何人擔保，或(Ii)由根據抵押財產的交易擔保文件條款授予的資產以外的任何資產擔保，以使貸款人受益，除非在設施下授予相同的保證金(在法律允許的範圍內)。

(K)每個附加貸款機構通過簽署附加貸款通知確認、確認並同意，代理有權在附加貸款的設立生效之日或之前，代表必要的一個或多個貸款機構批准的任何修訂或豁免代表其執行。(K)每個附加貸款機構通過簽署附加貸款通知確認、確認並同意代理有權代表其執行在附加貸款的設立生效之日或之前獲得必要貸款機構或其代表批准的任何修訂或豁免。

(L)代理獲本集團授權向任何其他融資方披露任何額外融資通知的條款，並在其他融資方提出要求時，將迅速向其他融資方披露該等條款。

(M)就本第2.3條而言，同意承擔額外貸款承諾的現有貸款人是“延長貸款人”，而任何非貸款人同意承擔額外貸款承諾的人是“加入貸款人”。儘管第2.3條(附加貸款)有任何規定，如果任何一方沒有向相關借款人證明其作為美國豁免貸款機構的地位令其滿意(如果附加貸款通知中規定了每個相關的附加貸款機構必須是美國豁免貸款機構的要求)，則任何一方都沒有資格成為延長貸款機構或加入貸款機構。

2.4融資方的權利和義務

(一)各財方在財務文件下有數項責任。財務方未能履行財務文件項下的義務不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

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(B)每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是獨立的、獨立的權利，債務人在財務文件項下向財務方產生的任何債務應是一項獨立的債務，財務方有權根據下文(C)段的規定強制執行其權利。每一財務方的權利包括根據財務文件欠該財務方的任何債務，為免生疑問，與財務方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向代理人支付的任何該等金額)是該債務人欠該財務方的債務。

(C)除財務文件中特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

2.5債務人代理人

(A)每一債務人(本公司除外)通過簽署本協議或加入文件，不可撤銷地指定本公司作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權：

(I)公司代表其向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示(對於借款人，包括使用請求)、交付任何附加貸款通知、代表其簽署任何加入契約、訂立該等協議以及實施任何債務人能夠給予、作出或實施的相關修訂、補充和變更，即使這些修改、補充和變更可能會影響債務人，而無需進一步提及或徵得該債務人的同意；和

(Ii)每一財務方依據向公司提交的財務文件向該債務人發出任何通知、要求或其他通訊，

在任何情況下，債務人均須受約束，猶如債務人本身已發出通知及指示(包括但不限於任何使用要求)，或已籤立或訂立協議或作出修訂、補充或更改，或已收到有關通知、要求或其他通訊一樣。

(B)債務人代理人根據任何財務文件向債務人代理人發出或作出的每項作為、不作為、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊，或根據任何財務文件代表另一債務人或就任何財務文件(不論是否為任何其他債務人所知悉，亦不論是在該其他債務人根據任何財務文件成為債務人之前或之後)而發給該債務人的每項作為、不作為、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊，在所有目的上均對該債務人具約束力，猶如該債務人已明確作出、發出或同意該等文件一樣。債務人代理人的通知或者其他通信與其他義務人的通知或者其他通信發生衝突的，以債務人代理人的通知或者通信為準。

(C)為此目的，在德國註冊成立的每個債務人都儘可能使公司免受德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181條的限制。

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3.目的

3.1目的

(A)每一借款人應(直接或間接)將其根據原循環貸款借入的所有款項用於或用於：

(I)為現有債項再融資(連同任何破損費用、贖回溢價、補足費用及其他與此有關的費用、佣金、成本及開支，以及與清償該等債項及有關保證及擔保有關的費用、佣金、成本及開支)；

(Ii)支付交易費用的融資；及/或

(Iii)本集團的一般企業用途及/或營運資金用途。

(B)每個額外貸款借款人應將其在額外貸款項下借入的所有款項用於或用於額外貸款通知中與相關額外貸款承諾相關的目的。

3.2監控

任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的應用。

4.使用條件

4.1初始條件先例

只有在以下情況下，貸款人才有義務就任何使用遵守第5.4條(貸款人的參與)：代理人在使用日期或之前已收到(或(按照多數貸款人的指示行事)已放棄接收或信納將在第一個使用日期或之前以令代理人滿意的形式和實質收到附表2第1部分(初始使用的先決條件)中所列的所有文件和其他證據)(或(按照多數貸款人的指示行事))(或(按多數貸款人的指示行事))，則貸款人才有義務遵守第5.4條(貸款人的參與)中與任何使用有關的文件和證據(先例條件)(或(按多數貸款人的指示行事))(或在第一個使用日期或之前放棄接收或信納將在第一個使用日期或之前以令代理人滿意的形式和實質(代理人對此感到滿意後，應立即通知公司和貸款人。

4.2進一步的先決條件

在符合第4.1條(初始條件優先)的前提下，只有在提出使用請求的日期和建議的使用日期，貸款人才有義務遵守與使用有關的‎第5.4條(貸款人的參與)：

(a) :

(I)除展期貸款外，建議的使用並無持續或不會導致違約；或

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(Ii)在展期貸款的情況下，沒有根據第26.18條(加速)發出通知，也沒有發生根據第26.19條(美國破產加速)規定的事件；以及

(B)每名債務人重複作出的申述(如屬展期貸款，則不包括第22.10條(無失責)所載的申述)在各方面均屬真實及準確(或在有關申述不包括重要性概念的範圍內，在所有重要方面均屬真實及準確)。

4.3與可選貨幣有關的條件

(A)在下列情況下，一種貨幣將構成與一項使用有關的可選貨幣：

(I)是歐羅、美元或港元；或

(Ii)是否：

(A)在報價日和使用日在有關銀行同業市場隨時可獲得所需數額，並可自由兑換為基礎貨幣；及

(B)在代理人收到有關用途的有關使用請求之時或之前，已獲代理人批准(按照所有參與有關貸款項下有關使用的貸款人的指示行事(每個貸款人均合理行事))。

(B)如果代理人已收到公司根據上文(A)(Ii)段提出的批准貨幣的書面請求，代理人應在不遲於指定時間向公司確認：

(I)貸款人是否已給予批准；及

(Ii)如已獲批准，任何其後使用該貨幣的最低款額。

4.4最大使用次數

(A)如因建議的使用而有超過10筆貸款未償還，借款人不得遞交使用請求。

(B)單一貸款人根據第6.2條(貨幣不可用)發放的任何貸款不應計入第4.4條。

(C)本條款‎4.4中不應考慮任何單獨的貸款。

4.5美國借款人的最高限額

關於向任何美國借款人提供的原始循環融資貸款的使用申請，只有在以下情況下才能交付：作為擬議的原始循環融資貸款的結果，並考慮到向美國借款人提供的任何到期的原始循環融資貸款

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在建議的使用日期或之前償還或預付的美國借款人未償還的原始循環融資貸款總額將不超過原始循環融資承諾總額的50%。

5.使用--貸款

5.1使用請求的交付

借款人可在不遲於指定時間(或代理人同意按照所有貸款人的指示行事的較晚時間)之前，向代理人交付已填妥的使用請求，以使用貸款。

5.2完成貸款使用申請

(A)每項貸款申請都是不可撤銷的，除非有以下情況，否則不會被視為已妥為完成：

(I)建議的使用日期為可用期內的營業日；

(Ii)使用的貨幣及金額符合第5.3條(貨幣及金額)的規定；及

(Iii)建議的利息期符合‎第13條(利息期)的規定。

(B)每項使用要求只可要求一次使用。

5.3幣種和金額

(A)使用申請中指定的貨幣必須是基礎貨幣或可選貨幣。

(B)建議的使用量必須至少為：

(I)如果選擇的貨幣是基礎貨幣，則為1,000,000 GB，如果低於1,000,000 GB，則為可用貨幣；或

(Ii)如所選貨幣為美元，則為$1,000,000，或如金額較少，則為可供使用的貨幣；或

(Iii)(如所選貨幣為歐元、1,000,000歐元或(如較少)可用貨幣)；或

(Iv)(如所選貨幣為港幣、1,000,000港元或(如較少)可供使用的貨幣)；或

(V)如果所選貨幣是美元、歐元或港幣以外的可選貨幣，代理人根據第4.3條(與可選貨幣有關的條件)(B)(Ii)段規定的最低金額，或者，如果不是可用貨幣，則為可用貨幣。

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5.4貸款人的參與

(A)如果本協議中規定的條件已得到滿足，並且在符合‎第8.1條(償還貸款)的情況下，每個貸款人應在使用日之前通過其貸款辦公室參與每筆貸款。

(B)每家貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在緊接發放貸款之前對可用貸款的可用承諾承擔的比例。

(C)代理人應確定每筆貸款的基礎貨幣金額，並將每筆貸款的金額、貨幣和基礎貨幣金額通知各貸款人，以及其參與貸款的金額，如果不同，則在指定時間內以現金提供參與金額，如果不同，則通知每家貸款人每筆貸款的金額、貨幣和基礎貨幣金額。(C)代理人應確定每筆貸款的基礎貨幣金額，並通知各貸款人每筆貸款的金額、貨幣和基礎貨幣金額及其參與貸款的金額。

5.5取消承諾

在設施的可用期結束時，當時未使用的與該設施有關的承諾應立即全部取消。

6.可選貨幣

6.1貨幣選擇

借款人應當在使用申請中選擇使用的幣種。

6.2貨幣不可用

如果在任何報價日的指定時間之前：

(A)貸款人通知代理人，其所要求的可選貨幣並不能隨時獲得所需的數額；或

(B)貸款人通知代理人，如遵守其以建議的可選擇貨幣參與貸款的義務，會違反適用於該貸款人的法律或規例，

代理人會在當日的指定時間內向有關借款人(或本公司代表)發出有關通知。在這種情況下，根據本條款‎6.2發出通知的任何貸款人將被要求以基礎貨幣參與貸款(金額等於貸款人在基礎貨幣金額中的比例，或對於展期貸款，金額等於貸款人在即將發放的展期貸款的基礎貨幣金額中的比例)，其參與將在該利息期內被視為以基礎貨幣計價的一筆單獨貸款。在此情況下，任何貸款人將被要求以基礎貨幣參與貸款(金額等於貸款人在基礎貨幣金額中的比例，或就展期貸款而言，金額等於貸款人在到期展期貸款的基礎貨幣金額中的比例)，其參與將被視為在該利息期內以基礎貨幣計價的單獨貸款。

6.3座席的計算

每個貸款人蔘與貸款的情況將根據第5.4條(貸款人蔘與)的(B)段確定。

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7.附屬設施

7.1設施類型

附屬設施可通過以下方式提供：

(A)透支貸款；

(B)擔保、保證書、跟單或備用信用證融資；

(C)短期貸款安排；

(D)衍生工具；

(E)外匯兑換設施；或

(F)與本公司及其受限制附屬公司的業務有關並由本公司與附屬貸款人協議的任何其他融資或通融。

7.2可用性

(A)如本公司與貸款人同意，且除本協議另有規定外，貸款人可在雙邊基礎上提供一項附屬貸款，以取代該貸款人的全部或部分未使用承諾(除為確定多數貸款人及第39.5條(取代貸款人)的目的外)，須減去該附屬貸款項下的附屬承擔金額。(B)除本協議另有規定外，貸款人可在雙邊基礎上提供附屬貸款，以代替該貸款人的全部或部分未使用承諾(除為釐定多數貸款人及第39.5條(取代貸款人)的目的外)。

(B)除非在附屬設施的附屬生效日期前五(5)個工作日(或代理人可能同意的較短期限)內，代理人已收到公司的以下通知，否則不得提供附屬設施：

(I)設立附屬設施的書面通知，並指明：

(A)可使用附屬貸款的建議借款人(或借款人的聯屬公司)；

(B)該附屬設施的擬議附屬開始日期及屆滿日期；

(C)擬提供的附屬設施類型；

(D)建議的附屬貸款人；

(E)建議的附屬承擔額、附屬貸款的最高款額，如附屬貸款是由多於一個賬户組成的透支貸款，則其最高未償還總額(該款額為“指定總款額”)及其最高淨未償還款額(該款額為“指定淨額”)；及

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(F)附屬設施的建議貨幣(如不是以基礎貨幣計算)；及

(Ii)代理人可合理地要求提供與該附屬設施有關的任何其他資料。

(C)代理人應立即將附屬貸款的設立通知附屬貸款人和其他貸款人。

(D)任何附屬貸款條款的修訂或豁免均不得徵得相關附屬貸款人以外的任何融資方的同意，除非該修訂或豁免本身與本協議或根據本協議需要修訂的事項有關或引起該事項(為免生疑問，包括根據本第7.2條進行修訂)。在這種情況下，本協定中有關修改和豁免的規定將適用。

(E)在遵守上文(B)段的情況下：

(I)有關貸款人將成為附屬貸款人；及

(Ii)附屬設施將可供使用，

自本公司與附屬貸款人商定的日期起生效。

7.3附屬設施條款

(A)除以下規定外，任何附屬貸款的條款均為附屬貸款人與本公司同意的條款。

(B)然而，該等條款：

(I)必須基於當時的正常商業條款(本協定更改的除外)；

(Ii)可只允許借款人(或根據第7.9條指定或視為的借款人的聯屬公司(借款人的聯屬公司))使用附屬貸款，但借款人可在與有關附屬貸款人協議的範圍內，為本集團任何成員的利益而動用附屬貸款、信用證、擔保或其他財務通融；(Ii)可只允許借款人(或根據第7.9條指定或視為借款人的聯屬公司(如適用))使用附屬貸款，但借款人可為本集團任何成員的利益動用附屬貸款、信用證、擔保或其他財務通融；

(Iii)不得容許附屬承擔額超過附屬承擔額；

(Iv)不得允許貸款人的附屬承諾額超過該貸款人的可用承諾額(為此目的，不包括可歸因於該附屬承諾額的可用承諾額的任何減少)；以及

(V)必須規定附屬承擔減至零，並須在不遲於終止日期(或有關附屬貸款人(或其聯屬機構)承諾減至零的較早日期)償還所有未償還的附屬貸款(或就所有未償還的附屬貸款提供現金擔保)。

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(C)如附屬貸款的任何條款與本協議的任何條款有任何不一致之處，則應以本協議為準，但以下情況除外：(I)第36.3條(按日計算公約)，在計算與附屬貸款有關的費用、利息或佣金時，不得以該條款為準；(Ii)由一個以上賬户組成的附屬貸款，在允許計算該等賬户餘額所需的範圍內，應以管轄該附屬貸款的附屬文件的條款為準；以及(Iii)如果本協議的相關條款與管轄該附屬設施的相關附屬文件的法律相牴觸或不一致，在這種情況下，不以本協議的條款為準。

(D)附屬設施的利息、佣金及費用在第15.5條(附屬設施的利息、佣金及費用)中處理。

7.4償還附屬貸款

(A)附屬設施應在與該設施有關的終止日期或其到期日或根據本協議條款被取消的較早日期，停止根據本協議可供使用。(A)附屬設施應在與該設施有關的終止日期或其到期日或根據本協議條款被取消的較早日期停止可用。

(B)如附屬貸款按照其條款期滿，附屬貸款人的附屬承擔須減至零(其可用承擔亦須相應增加)。

(C)任何附屬貸款人不得要求償還或預付任何款項，或要求現金擔保其根據其附屬貸款所承擔或承擔的任何負債，除非：

(I)須將多賬户透支的未償還款項總額減至或接近其未償還款項淨額；

(Ii)全部承諾額已全部取消，或所有未完成的使用已根據本協議的條款到期並應支付，或代理人已宣佈貸款項下所有未完成的使用已立即到期並應支付，或附屬設施的到期日已到；或(Ii)根據本協議的條款，所有未完成的使用已到期並應支付，或代理人已宣佈所有未完成的使用立即到期並應支付，或附屬設施的到期日已到；

(Iii)在任何適用的司法管轄區內，附屬貸款人如履行本協議所預期的任何義務，或為其附屬貸款提供資金、發行或維持參與其附屬貸款，即屬違法(或附屬貸款人的任何聯屬機構如這樣做，即屬違法)；或(Iii)在任何適用的司法管轄區內，附屬貸款人如履行本協議所預期的任何義務，或為其附屬貸款提供資金、發行或維持其參與，即屬違法；或

(Iv)該附屬貸款項下的附屬未償還貸款(如有)可透過使用再融資，而附屬貸款人發出足夠通知，以便可利用該等未償還貸款為該等附屬未償還貸款再融資。

(D)為決定上文(C)(Iv)段所述附屬貸款下的附屬貸款是否可借用途再融資：

(I)附屬貸款人的承擔額會增加其附屬承擔額；及

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(Ii)不論違約是否尚未解決或任何其他適用條件先例未獲滿足(但僅在所得款項用於為該等附屬未償還貸款再融資的情況下)，以及不論第4.4條(最高使用次數)或‎第5.2條(A)(Ii)段(完成使用貸款請求)是否適用，該項使用均可(只要上文(C)(I)段不適用)。

(E)利用該貸款為附屬未清償貸款再融資：

(I)每家貸款人蔘與該項使用的金額(由代理人釐定)將盡可能接近其參與當時未償還的使用的總額，而該總額與當時未償還的使用總額的比例，與其承擔的款項佔總承擔額的比例相同；及(I)每間貸款人蔘與該項使用的金額(由代理人釐定)將盡可能接近其參與當時未償還的使用的總額，而該比例與其承擔的承擔總額所佔的比例相同；及

(Ii)有關的附屬設施須予取消。

(F)就由已設定指定淨額的透支安排組成的附屬貸款人而言，提供該附屬貸款的附屬貸款人在計算是否符合指定淨額的目的時，只須將當時的法律及規例準許其在向金融服務管理局或任何其他適用監管機構報告為資本充足而計算的風險敞口時計算在內的信貸結餘計算在內。

7.5未清償附屬項目

每個借款人和每個附屬貸款人同意併為了每個貸款人的利益：

(A)該附屬貸款人在任何附屬貸款下提供的附屬貸款餘額，不得超過該附屬貸款人適用於該附屬貸款的附屬承擔額；及

(B)就多賬户透支而言：

(I)附屬未償還款項不得超過適用於該多賬户透支的指定淨額；及

(Ii)未清償款項總額不得超過適用於該附屬設施的指定總額。

7.6輔助設施加速時的調整

在本條款‎7.6中：

“未償還款項”就貸款人而言，指(I)該貸款人蔘與當時未償還的每項用途(連同根據該貸款作為貸款人欠它的所有累算利息、手續費及佣金的總額)以基礎貨幣計算的等值總額，及(Ii)如該貸款人亦是附屬貸款人，則該附屬貸款人(或其聯屬公司)所提供的附屬貸款的附屬未償還款項(連同總款額)的總和；及(Ii)如該貸款人亦是附屬貸款人，則指該附屬貸款人(或其聯屬公司)提供的附屬貸款的附屬未償還款項(連同總金額)。

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作為附屬貸款人欠該附屬貸款人(或其聯屬機構)的所有累算利息、費用及佣金)。

“未清償債務總額”是指所有未清償債務的總和。

(A)如果根據第26.18條(加速)送達通知，或根據第26.19條(美國破產加速)規定的事件已經發生(聲明應按要求使用的通知除外)，每個貸款人和每個附屬貸款人應(在以下(F)段的規限下)迅速通過相應的轉移(在必要的範圍內)調整其在貸款機制下未償還金額的債權，以確保在此類轉移後，每家貸款人的未清償款項與未清償貸款總額的比例相同均為根據第26.18條(加速)送達通知之日。

(B)如附屬貸款項下未清償的款額是一項或有負債，而該或有負債在根據上文(A)段作出原來的調整後變成實際負債或減至零，則每名貸款人及每名附屬貸款人會透過相應的轉賬(在必要的範圍內)作出進一步調整，使自己處於假若根據實際負債或零負債而非或有負債(視屬何情況而定)釐定原來調整時的狀況。

(C)根據第7.6條作出的任何與未清償款項有關的權利及義務的轉讓，須以現金支付，於轉讓時須予支付，金額相當於該等未清償款項(減去根據第27.10條(按比例交收利息)，即使轉讓，轉讓人仍有權收取的任何應計利息、手續費及佣金)。

(D)在適用本條款7.6(A)段的規定之前，已提供多賬户透支的附屬貸款人應從該多賬户透支所包含的任何賬户的貸方餘額中抵銷在該透支安排下欠它的任何債務。

(E)根據本條款‎7.6進行的所有計算應由代理人根據貸款人和附屬貸款人向其提供的信息以及代理人的即期匯率進行。

(F)第7.6條並不要求任何貸款人接受與附屬貸款項下未清償金額有關的債權轉移，而該金額並非(根據相關財務文件)以基礎貨幣(一種用於任何用途的可選貨幣)或該貸款人可接受的另一種貨幣計價。

7.7信息

每名借款人及每名附屬貸款人須應代理人的要求，迅速向代理人提供代理人可能不時合理要求的與附屬貸款運作有關的任何資料(包括未清償的附屬貸款)。每個借款人都同意將所有此類信息發佈給代理和其他融資方。

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7.8貸款人的關聯公司作為輔助貸款人

(A)在符合本協議條款的情況下，貸款人的關聯公司可成為附屬貸款人。在這種情況下，貸款人及其關聯方應被視為單一貸款方(但不是就第16條(税收總額和賠償)而言)，該條款應適用於相關關聯方(如果有的話)，就好像該關聯方是貸款方，並且在其根據以下(C)段加入債權人間協議之日已成為貸款方一樣；就本協議而言，如果該關聯方向代理人提供了税務確認書，則應被視為英國非銀行貸款方儘管為免生疑問，該税務確認書應視為在給予代理人的同時給予本公司)，其承諾額為附表1第2部分(原始貸款人)中與相關貸款人名稱相對的金額(原始貸款人)和/或本協議項下向該貸款人轉讓或由該貸款人承擔的任何承諾額，但前提是(在任何情況下)該公司不會根據本協議取消、減少或轉讓任何承諾額。就第16條(税收總額和賠償)而言，該關聯公司還應向本公司表明第16.5條(貸款人身份確認)(如果有)中的哪一類適用於本公司，並向本公司(如果適用)提供其dTTP計劃參考號和納税居住地管轄權，在按照以下(C)段加入債權人間協議後不得無理拖延。為了計算貸款人對該貸款的可用承諾，貸款人的承諾應減少到其附屬公司的附屬承諾的總和。

(B)本公司應在本公司根據第7.2條(可用性)(B)(I)段向代理人遞交的任何通知中指明貸款人的任何相關關聯公司。

(C)成為輔助貸款人的貸款人的關聯公司應作為輔助貸款人加入債權人間協議，而任何如此加入債權人間協議的人應同時根據債權人間協議第20.13條(債權人/債權人代表加入承諾)作為輔助貸款人成為本協議的一方。

(D)如果貸款人將其所有權利和利益轉讓給新貸款人或將其所有權利和義務轉讓給新貸款人(如條款‎27(貸款人的變更)所定義)，其附屬公司將不再承擔本協議或任何附屬文件項下的任何義務。

(E)如果本協議或任何其他財務文件對附屬貸款人施加義務，而相關的附屬貸款人是不是該文件當事人的貸款人的關聯方，則相關貸款方應確保該義務由其關聯方履行。

7.9借款人的關聯公司

(A)在符合本協議條款的情況下，借款人的關聯公司經貸款人批准，可成為附屬貸款的借款人。

(B)公司應在公司根據第7.2條(可用性)(B)(I)段向代理人遞交的任何通知中指明借款人的任何相關關聯公司。

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(C)如果借款人根據第29.3條(借款人辭職)不再是本協議項下的借款人，其關聯公司將不再擁有本協議或任何附屬文件項下的任何權利。

(D)如果本協議或任何其他財務文件對借款人施加了附屬貸款項下的義務，而相關借款人是借款人的關聯方，而借款人不是該單據的當事人，則相關借款人應確保該義務由其關聯方履行。

(E)本協議或任何其他財務文件中對借款人不承擔該財務文件規定的借款人義務(無論是實際或或有義務)的任何提及應解釋為包括對借款人的任何附屬公司不承擔任何財務文件或附屬文件規定的義務。

7.10承諾額

儘管本協議有任何其他條款，但每家貸款人應確保其承諾在任何時候都不少於：

(A)其附屬承擔；及

(B)其聯屬公司的附屬承擔，

在每種情況下，不包括該貸款人根據第7.2條(可用性)(A)段作出的任何可歸因於此類附屬承諾的承諾減少。

7.11現有附屬設施

(A)儘管本協議有任何相反的規定，現有的附屬貸款應被視為根據原循環貸款設立的附屬貸款(並取代原貸款人在原循環貸款下相應數額的承諾額)，自截止日期起，現有的附屬貸款應被視為本協議項下的所有目的的附屬貸款。

(B)原貸款人作為該現有附屬貸款的附屬貸款人，須：

(I)在截止日期或之前，簽署經修訂和重訂的現有附屬設施函件；及

(Ii)在截止日期後5個工作日內，促使：

(A)由SHG Acquisition(UK)Limited以HSBC UK Bank plc為受益人、日期為2018年10月3日的現金存款抵押契據；及

(B)本公司於2018年4月16日為滙豐銀行(HSBC Bank Plc)提供的擔保，以擔保SHG Acquisition(UK)Limited的債務，

被釋放及排放至令公司合理滿意的程度。

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8.還款

8.1償還貸款

(A)除下文(D)段另有規定外，每名已提取貸款的借款人須在其利息期限的最後一天償還該筆貸款。

(B)在不損害每名借款人根據上文(A)段承擔的義務的情況下，向借款人提供一筆或多筆貸款：

(I)在該借款人到期償還一筆到期貸款的同一天；

(Ii)以與到期貸款相同的貨幣支付(除非該貸款是因第6.2條(貨幣不可用)的實施而產生的)；及

(Iii)全部或部分為該到期貸款再融資，

新貸款總額應視為用於償還到期貸款或用於償還到期貸款，以便：

(A)如到期貸款的款額超過新貸款的總額，有關借款人只須以有關貨幣支付相等於該超出部分的現金款額；

(B)如果到期貸款的數額等於或少於新貸款的總額：有關借款人將不需要以現金支付任何款項；

(C)在貸款人對到期貸款的參與(如有的話)超過其對新貸款的參與(“超額”)的範圍內，該貸款人對新貸款的參與須視為借款人在償還即將到期的貸款時提供和運用，而該貸款人無須以現金形式參與新貸款；及

(D)每間貸款人只須在其參與新貸款(如有的話)超過其參與到期貸款(如有的話)的範圍內，以現金形式提供其參與新貸款，而該貸款人蔘與該等新貸款的其餘部分，須視為借款人已提供並用於償還該貸款人蔘與到期貸款的款項，

而代理人可根據上文(D)段以現金方式申請任何新貸款的參與，以償還與上文(C)段所指的相應到期貸款有關的任何超額款項。

(C)當貸款人成為違約貸款人時，該貸款人蔘與當時未償還貸款的每一項貸款的到期日將自動延至終止日期，並會被視為以有關參與未償還的貨幣為單位的獨立貸款(“獨立貸款”)。

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(D)未償還單獨貸款的借款人可以提前三(3)個工作日通知代理人提前償還這筆單獨貸款。代理人在收到按照(D)段規定收到的提前還款通知後，會在切實可行的範圍內儘快將該通知的副本送交有關的違約貸款人。

(E)在代理人所指明的時間及日期(合理行事)前，有關借款人所選擇的連續利息期間將會累算利息，並須由該借款人在該筆獨立貸款的每一利息期的最後一天付給違約貸款人。

(F)除與上文(C)‎至(E)‎段不一致的範圍外，本協議中關於貸款的一般條款應繼續適用於單獨的貸款，在這種情況下，任何單獨的貸款應以上述條款為準。

9.違法性、自願提前還款和註銷

9.1非法性

如果在任何適用的司法管轄區，貸款人履行本協議規定的任何義務或為其提供資金、發行或維持其參與任何用途的行為都是非法的，或者該貸款人的任何關聯公司這樣做都是非法的：

(A)該貸款人在知悉該事件後，須立即通知代理人；

(B)在代理人通知該公司後，該貸款人的每項可作出的承諾將會立即取消；及

(C)在貸款人的參與沒有根據第39.5條(貸款人的更換)轉讓的情況下，每個借款人應在代理人通知本公司之後的利息期的最後一天，或貸款人在提交給代理人的通知中指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)之後的每一次使用的利息期限的最後一天，償還貸款人蔘與對借款人的使用，並且貸款人的相應承諾應為

9.2自願取消

如本公司給予代理人不少於三(3)個營業日的事先通知(或多數貸款人同意的較短通知期)，本公司可取消全部或任何部分(最低金額為GB 2,000,000或以GB 1,000,000整數計算的任何較高金額(或以其他貨幣計算的等值金額))。根據本條款‎9.2進行的任何取消應按比例減少貸款人在該貸款項下的承諾。

9.3使用費自願預付

(A)除以下(B)段另有規定外，被使用的借款人如果或公司給予代理人不少於三(3)個營業日(對於定期利率貸款)或三個RFR銀行日(對於複合利率貸款)(或在每種情況下，多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，可以預付全部或任何部分使用(但如果是部分減少的金額)

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使用的基礎貨幣金額至少為2,000,000 GB或其等值的其他貨幣)。

(B)公司可選擇按其全權酌情選擇的比例，將根據第9.3條作出的使用的預付款，用於任何或所有的使用。(B)本公司可選擇將根據本條款第9.3條作出的使用的預付款按其全權酌情選擇的比例用於任何或全部使用。

9.4與單一貸款人有關的取消和還款權

(A)如：

(I)債務人須付給任何貸款人的任何款項根據第16.2條(税款總額)(C)段須予增加；或

(Ii)任何貸款人根據第16.3條(税務賠償)或17.1條(增加的費用)向公司或債務人索償，

公司可在導致要求增加或賠償的情況持續期間，通知代理人取消該貸款人的承諾，並通知其有意促使該貸款人償還其參與使用的款項。

(B)在接獲上文(A)段所指有關貸款人的通知後，該貸款人的承擔須立即減至零。

(C)在本公司根據上文(A)段就貸款人發出通知後結束的每個利息期的最後一天(或如較早，則為本公司在該通知中指定的日期)，每名未使用的借款人應償還該貸款人對該使用的參與，以及財務文件下應計的所有利息和其他金額。

9.5與違約貸款人有關的取消權利

(A)如果任何貸款人成為違約貸款人，本公司可在該貸款人繼續作為違約貸款人期間的任何時間，向代理人發出至少三(3)個工作日的通知，要求取消該貸款人的每項可用承諾。

(B)在上文(A)段所述的通知生效後，違約貸款人可作出的每項承諾須立即減至零。

(C)代理人在收到上文(A)段所指的通知後，須在切實可行範圍內儘快通知所有貸款人。

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10.強制提前還款

10.1退出

如果發生控制更改，請執行以下操作：

(A)母公司將在得知該事件後十(10)個工作日內通知代理人，代理人隨後將立即通知貸款人(“控制權變更要約通知”)；

(B)在更改控制權要約通知發出日期後60天內，每家貸款人可要求按其參與所有未清償用途的面值預付款項，連同累算利息，以及支付財務文件所累算的所有其他款項；及

(C)借款人須在根據上文(B)段選擇向有關貸款人預付款項後十(10)個營業日內，為該貸款人的賬户向代理人支付所需的預付款和付款。

10.2強制性提前還款的申請

(A)根據第10條支付的預付款應按以下順序使用：

(I)首先，永久取消可用的承諾(貸款人的可用承諾將按比例取消)(即使借款人沒有向貸款人支付現金，這種取消也應被視為預付款)；

(Ii)第二，永久預付、取消使用和取消承諾；以及

(Iii)第三，償還及取消未償還的附屬款項及附屬承擔。

(B)在以下(C)段的規限下，本公司可選擇根據上文第10.1(退出)條到期的任何預付款項，於與該筆貸款有關的利息期的最後一天預付有關貸款。如果該公司做出這一選擇，那麼相當於相關提前還款金額的部分貸款將在其利息期的最後一天到期並支付。

(C)如本公司已根據上文(B)段作出選擇，但違約事件已經發生並仍在繼續，則該選擇將不再適用，而所作選擇所涉及的貸款中相當於相關預付款金額的一部分應立即到期並應支付(除非多數貸款人另有書面同意)。

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11.限制

11.1取消或預付款項通知

任何一方根據第9條(非法性、自願預付款和取消)發出的任何取消、預付款、授權或其他選擇通知(受該條款條款的約束)均不可撤銷，除非本協議中出現相反指示，否則應具體説明作出相關取消或預付款的一個或多個日期以及該取消或預付款的金額。

11.2利息及其他款額

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在不收取任何分手費的情況下，不收取保險費或罰金。

11.3設施的再借用

除非本協議中有相反的説明，否則任何預付或償還的貸款部分均可根據本協議的條款進行再借款；但不得再借款第10條(強制性預付款)項下的任何預付款。

11.4按照協議預付款

除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分使用，或取消全部或任何部分承諾。

11.5不得恢復承諾

除第2.2條(增加)外，根據本協議取消的總承諾額隨後不得恢復。

11.6代理人收到通知

如果代理人根據條款‎9(違法性、自願預付和取消)收到通知，應立即將該通知或選擇的副本轉發給公司或受影響的貸款人(視情況而定)。

11.7還款和提前還款對承諾的影響

如果一項使用的全部或部分已償還或預付，並且不能重新提取(除第4.2條(進一步的條件先例)的實施外)，則承諾金額(等於已償還或預付的使用金額)將被視為在償還或預付之日被取消。根據本條款‎11.7的任何取消應按比例減少貸款人的承諾。

11.8複合利率貸款的某些自願提前還款的限制

(A)公司(或有關借款人)應就貸款(“相關預付貸款”)項下的任何相關預付款向代理人(由代理人承擔)支付3,500 GB的費用，但在下列情況下不應支付該費用：

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(I)包括該有關提前還款在內，自該公曆年1月1日以來，根據該有關提前還款安排以該有關提前還款貨幣支付有關提前還款貸款的有關提前還款貸款的有關提前還款不超過四次；或

(Ii)該等有關的預付款項是與該有關的預付款項安排的預付款項及全部取消有關的預付款項有關而作出的。

(B)就本條第11.8條而言：

(I)“相關提前還款”是指根據第9.3條(自願提前還款)提供的相關提前還款貸款的自願提前還款(但為免生疑問，不包括本協議的任何其他條款)。

(二)“相關提前還款貸款”是指以相關提前還款貨幣支付的複合利率貸款。

(Iii)“相關提前還款貨幣”是指第11.8條(對某些自願提前還款的複合利率貸款的限制)規定適用於該貨幣的複合利率(如果有的話)的貨幣。

12.利息

12.1定期貸款利率的計算

每個利息期的每筆定期利率貸款的利率是年利率的百分比，該百分比是適用的利率的總和：

(A)保證金；及

(B)倫敦銀行同業拆息、歐洲銀行同業拆息或香港銀行同業拆息(視屬何情況而定)。

12.2複利貸款的計算

(A)在一段利息期內的任何一天，每筆複利貸款的利率為年利率，而該百分率是適用的利率的總和：

(I)保證金；及

(Ii)當日的複合參考利率。

(B)如複合利率貸款的利息期內任何一天不是RFR銀行日，則該天的複合利率貸款的利率將為緊接RFR銀行日的前一天適用的利率。

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12.3利息的支付

(A)已向借款人提供貸款的借款人應在每個利息期的最後一天(如果利息期超過六(6)個月，則在利息期第一天之後每隔六(6)個月的日期以現金支付該項貸款的應計利息)。

(B)如果代理人收到的年度財務報表和相關的合規證書顯示應在某一期間內申請更高或更低的保證金，則代理人在收到相關年度財務報表後根據相關貸款支付的下一筆利息應增加或減少(視屬何情況而定)所需的金額，以使代理人和貸款人處於如果當時應用了適當的保證金比率時他們本應處於的位置(但任何此類減少僅適用於收到多付利息的貸款人剩餘的範圍關於向貸款人支付的款項，此類付款僅適用於在調整所涉及的時間和實際進行調整時都參與相關貸款的貸款人)。

12.4違約利息

(A)如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款日(判決前和判決後)的逾期金額應按1%的利率計息，但以下(B)段另有規定。(A)如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則應從到期日至實際付款日(判決前和判決後)按1%的利率計息。如果逾期金額在未付款期間構成了一筆連續利息期間逾期金額的貨幣貸款，則每年的利率高於本應支付的利率，每個期限由代理人(合理行事)選擇。應代理人的要求，債務人應立即支付根據本條款‎第12.4條應計的任何利息。

(B)如任何逾期款額由全部或部分定期利率貸款組成，而該貸款是在與該貸款有關的利息期的最後一天以外的日期到期的：

(I)該逾期款額的第一個利息期限須相等於與該貸款有關的當前利息期限的未滿部分；及

(Ii)適用於該第一個利息期間的逾期款額的利率為1%。年利率高於逾期款項未到期時應適用的利率。

(C)逾期款項所產生的拖欠利息(如未支付)，將與適用於該逾期款項的每個利息期末的逾期款項相乘，但仍會即時到期並須予支付。

(D)儘管財務文件中有任何相反規定，任何複利利息付款不得產生違約利息，直至該複利利息付款的到期日和緊隨其後的日期中較晚者為準，該日期在代理人通知有關公司的日期後三個RFR銀行日之後。

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借款人按照第12.5條(利率通知)支付該複利利率的金額。

12.5利率公告

(A)代理人應立即通知貸款人和有關借款人(或本公司)與定期利率貸款有關的利率的確定。

(B)代理人應在複利支付可確定時立即通知(該通知應不遲於該複利支付到期日前三個RFR銀行日發出)：

(I)該複合利率利息付款的有關借款人及公司；

(Ii)每名有關貸款人與該貸款人蔘與有關的複利貸款有關的複利支付比例；及

(Iii)以下各項的有關貸款人、有關借款人及公司：

(A)與釐定該複合利率利息付款有關的每項適用利率及每天的利息款額；及(包括該等日期的保證金與複合基準利率之間的利率及利息款額的分項數字，以及有關借款人可就該利率及款額的計算或就該複合利率利率付款的釐定而合理要求的任何其他資料)；及

(B)在當時可釐定的範圍內，與有關的複合利率貸款有關的市場擾亂利率(如有的話)。

本款(B)不適用於根據第14.4條(資金成本)確定的任何複合利率利息支付。

(C)代理人應迅速通知有關貸款人和有關借款人與貸款有關的每項融資利率。

(D)代理人應立即將第14.4條(資金成本)適用的複利貸款利率的確定通知有關貸款人和有關借款人。

(E)本條款‎12.5不要求代理商在非營業日向任何一方作出任何通知。

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13.利息期

13.1利息期限和期限的選擇

(A)借款人(或本公司代表借款人)可在貸款使用申請中選擇貸款的利息期。

(B)在符合本條款‎13的規定下，借款人(或本公司代表借款人)可選擇的利息期限為：

(I)如果貸款是定期利率貸款，則為兩(2)周、一(1)、兩(2)、三(3)或六(6)個月，但對於以美元計價、參考利率為倫敦銀行間同業拆借利率的定期利率貸款，公司不得選擇兩(2)周或兩(2)個月的利息期；

(Ii)(如該貸款是複合利率貸款)適用的複合利率條款所指明的任何期間，

或(在每種情況下)本公司與代理人商定的其他期限(根據多數貸款人關於相關貸款的指示行事)。

(C)每筆貸款的利息期應從使用日開始。

(D)貸款的利息期不得超過有關的終止日期。

(E)每筆貸款只有一個利息期。

13.2非工作日

(A)除以下(B)段適用的情況外，如利息期間本應於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。

(B)如果一筆貸款或未付款項是複合利率貸款，並且在適用的複合利率條款中對該貸款或未付款項的貨幣有“營業日公約”規定的規則，則該等規則適用於該貸款或未付款項的每一利息期。

14.更改利息計算方法

14.1篩選速率不可用

如果在相關利息期的報價日中午左右，無法獲得定期利率貸款的篩選利率或內插篩選利率(視屬何情況而定)，則第14.4條(資金成本)將適用於相關利息期的該定期利率貸款。

14.2如果沒有RFR或中央銀行利率，則計算利息

如果：

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(A)在計算複合利率貸款的利息期內，沒有適用的RFR或中央銀行利率以計算RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率；及(A)在計算複合利率貸款的利息期內，沒有適用的RFR或中央銀行利率計算RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率；及

(B)在該貸款的複合利率條款中已就該貸款指明“資金成本將用作後備”，

第14.4條(資金成本)適用於該利息期間的貸款。

14.3市場混亂

(A)就定期利率貸款而言，如果代理人在相關利息期的報價日倫敦營業結束前收到一家或多家貸款人(其貸款參與率超過35%)的通知。如果銀行認為其從合理選擇的任何來源參與該貸款的資金成本將超過LIBOR(或EURIBOR或HIBOR，視情況而定)，則第14.4條(資金成本)應適用於相關利息期的該貸款。

(B)如屬複合利率貸款，則：

(I)該貸款的適用複合利率條款已指明市場擾亂率；及

(Ii)在該貸款的報告時間之前，代理人收到一個或多個貸款人(其貸款參與率超過35%)的通知。該貸款)，其從合理選擇的任何來源參與該貸款的資金成本將超過該市場擾動率，

則第14.4條(資金成本)適用於相關利息期間的貸款。

14.4資金成本

(A)如第14.4條(資金成本)適用於某一利息期的貸款，則第12.1條(計算定期利率貸款)和第12.2條(計算複利貸款)均不適用於該利息期的貸款，而每名貸款人在該利息期所佔貸款份額的利率為年利率的百分率，其總和為：

(I)保證金；及

(Ii)該貸款人在切實可行範圍內儘快並在任何情況下通知代理人的利率：

(A)就定期利率貸款而言，在報價日之後(但在任何情況下，不得遲於就該利息期支付利息的日期前三(3)個營業日)；或

(B)就複合利率貸款而言，指該貸款的報告時間，

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即以每年百分率表示該貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該項貸款提供資金的成本。

(B)如果第14.4條適用，並且代理人或公司有此要求，代理人和有關借款人應進行談判(為期不超過三十(30)天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。(B)如果第14.4條適用，代理人或公司應與有關借款人進行談判(為期不超過三十(30)天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

(C)根據上文(B)段達成的任何替代基準，在所有貸款人和本公司事先同意的情況下，對各方都具有約束力。

(D)如果第14.4條適用於根據第14.3條(市場混亂)提供的定期利率貸款，並且：

(I)貸款人的融資利率低於LIBOR(或EURIBOR或HIBOR，視何者適用而定)；或

(Ii)貸款人沒有在上文(A)(Ii)(A)段指明的時間內將利率通知代理人，

就上文(A)段而言，貸款人蔘與該利息期間的定期利率貸款的資金成本應被視為LIBOR(或EURIBOR或HIBOR，視具體情況而定)。

(E)如果根據第14.3條(市場混亂)，第14.4條適用於複合利率貸款，並且：

(I)貸款人的融資利率低於有關的市場擾亂利率；或

(Ii)貸款人沒有在有關報告時間前將利率通知代理人，

就上文(A)段而言，該貸款人在該利息期內參與該複合利率貸款的融資成本，須視為該複合利率貸款的市場擾亂利率。

(F)如果第14.4條適用，代理人應在切實可行的情況下儘快通知公司。

14.5分手費

(A)除以下(B)段另有規定外，每個借款人應在融資方提出要求後三(3)個工作日內，向該融資方支付因借款人在該貸款或未付款項的利息期限的最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付款項的中斷成本。

(B)上文第(A)段只適用於在適用的複合利率條款中指明為中斷成本的複合利率貸款。

(C)每間貸款人須在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供證明書，確認其在任何應累算的利息期間的違約成本數額。

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15.費用

15.1承諾費

(A)借款人應以等額份額向代理人(由各貸款人承擔)支付(或促使支付)一筆以基礎貨幣計算的費用，總金額為：

(I)税率相等於百分之三十五。該貸款人在原循環貸款項下的可用承諾額的適用保證金，自結束日起至原循環貸款可用期限的最後一天止；以及

(Ii)有關額外貸款通知所指明的有關貸款人在有關額外貸款下的可供承擔的利率及期間(如有的話)。

(B)累計承諾費應在相關可用期內結束的每個連續三(3)個月期間的最後一天、相關可用期的最後一天以及在取消生效時有關貸款人承諾的已取消金額支付。

(C)所有承諾費將逐日累算，並按365天一年的實際天數計算。

(D)如果未發生截止日期，則不應支付應計承諾費。

(E)如代理人為違約貸款人，則無須就該貸款人的任何可用承諾額向該代理人支付任何承諾費(由該貸款人的賬户承擔)。(E)如該貸款人為違約貸款人，則無須就該貸款人的任何可用承諾額向代理人支付承諾費。

15.2安排費用

有關費用函件所指明的本集團成員須向安排人支付(或促使支付)與該安排費用有關的費用函件內所約定的金額及時間的安排費用。

15.3代理費

相關費用函中指定的本集團成員應按照費用函中約定的金額和時間向代理人支付(或促使支付)代理費(由其自己承擔)。

15.4抵押品代理費

相關費用函中指定的本集團成員應按照費用函中約定的金額和時間向抵押品代理人支付(或促使其支付)抵押品代理費(為其自己的賬户)。

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15.5附屬設施的利息、佣金和費用

每項附屬貸款的利息、佣金、手續費及任何其他酬金的支付比率及時間，須由有關附屬貸款人與該附屬貸款的借款人根據正常市場利率及條款協議釐定。

15.6不成交，不收費

儘管本協議或任何其他財務文件有任何其他規定，如果截止日期沒有發生，則不得支付與起草和談判財務文件相關的費用、佣金、成本或開支(受商定上限限制的合理和正當發生的法律費用除外)，以及與起草和談判財務文件相關的費用，但不得超過安排人與公司根據任何財務文件商定的金額。

16.税收總額及彌償

16.1定義

在本協議中：

“銀行税”是指金融方或其任何附屬公司根據其資產負債表或資本基礎、或其任何部分或負債、最低監管資本或其任何組合而應支付的金額，包括：(A)2011年“金融法”規定的英國銀行税；(Ii)“法國税法”第235條之三之二(法國税法)規定的法國税收。聯邦調查局。2010年法律公報1，第1900頁)在每種情況下，在本協議之日頒佈和有效的範圍內(連同“現行銀行税”)，以及(B)2011年2月22日歐盟委員會關於金融業税收的諮詢文件中設想的任何金融活動税(或其他税)，以及在任何其他司法管轄區按同等或實質相似的基準或為類似目的徵收的任何實質上類似的銀行税或税，該等銀行税已按本協議日期的建議頒佈和/或正式宣佈，或該等銀行税所施加的義務不比現行銀行税所規定的義務更繁重。

“借款人dTTP備案”是指由相關英國借款人正式填寫並提交的“英國税務與海關總署表格DTTP2”，其中：

(A)如與屬原貸款人的條約貸款人有關，則載有附表1第2部(原貸款人)相對該貸款人姓名或名稱之處所述的計劃編號及税務居住地的司法管轄權(原貸款人)，及：

(I)如果英國借款人是原始借款人，則在本協議簽訂之日起三十(30)天內提交給英國税務海關總署；或

(Ii)如英國借款人是額外借款人，則在該借款人成為額外借款人之日起三十(30)天內向英國税務及海關總署提交；或

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(B)如與作為新貸款人、增加貸款人或加入貸款人的條約貸款人有關，則載有在相關轉讓證書、轉讓協議、增加確認書或額外貸款機構加入契據中就該貸款人述明的dTTP計劃編號及税務居住權，或如屬根據第7.8條成為附屬貸款人的貸款人的聯屬機構(貸款人的聯屬機構作為附屬貸款人)，則載有通知本公司的計劃編號及税務居住地管轄權

(I)如果英國借款人在相關轉讓日期(或相關增加確認中描述的增加承諾生效日期，或額外貸款機構加入契約生效日期，或附屬貸款人成為貸款人締約方的日期)在該轉讓日期(或相關增加確認中描述的增加承諾生效日期，或額外融資貸款加入契約生效日期)的三十(30)天內是借款人，則在該轉讓日期(或相關增加確認中描述的增加承諾生效的日期，或額外貸款機構加入契約生效的日期)向英國税務海關提交

(Ii)如果英國借款人在相關轉讓日期(或相關增加確認中所述的增加承諾生效日期、額外貸款機構加入契約生效日期或附屬貸款人成為貸款人的日期)不是借款人，則在借款人成為額外借款人之日起三十(30)天內提交給英國税務海關總署(HM Revenue&Customer)。(Ii)如果英國借款人在相關轉讓日期(或相關增加確認書中描述的增加承諾生效日期、額外貸款機構加入契約生效日期或附屬貸款人成為貸款人的日期)向英國税務和海關部門提交了申請，則在該借款人成為額外借款人之日起三十(30)天內。

“法律變更”係指在本協議日期之後，或(如果較晚)相關貸款人根據本協議成為貸款人之日之後，在任何法律、法規或條約或任何相關税務機關已公佈的慣例或已公佈的特許權中(或在其解釋、管理或適用中)發生的任何變更，但相關的備兑税收協定(或解釋)的變更除外，“法律變更”係指在本協定日期之後或(如果較晚的話)相關貸款人成為本協定項下的貸款人之日之後發生的任何變更(或在解釋、管理或適用方面的變更)。在每項相關的MLI保留或MLI通知滿足MLI披露條件的情況下，根據MLI並根據MLI貸款人司法管轄區(一方面)MLI貸款人司法管轄區和(另一方面)MLI借款人司法管轄區作出的MLI保留或MLI通知而發生的相關涵蓋税收協議的管理或應用。

“MLI”是指2016年11月24日“關於實施與税收條約有關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約”。

“MLI借款人司法管轄區”是指就相關的擔保税收協議而言，相關借款人被視為居民的司法管轄區。

“MLI披露條件”是指在相關貸款人為原始貸款人的情況下，不遲於本協議日期前10個工作日，或不遲於相關貸款人為原始貸款人的日期前10個工作日，在OECD網站上免費發佈相關的MLI保留或MLI通知(以此類MLI保留或MLI通知未被撤回或取代，並考慮任何適用的修訂為限)；或不遲於相關貸款人為原始貸款人的日期前10個工作日，在OECD網站上免費發佈相關MLI保留或MLI通知(以此類MLI保留或MLI通知未被撤回或取代並考慮任何適用的修訂為限)

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在相關貸款人不是原始貸款人的情況下，相關貸款人根據本協議成為貸款人。

“MLI貸款人司法管轄區”是指就相關的擔保税收協議而言，相關貸款人被視為居民的司法管轄區。

“MLI通知”是指依照“MLI”第二十九條有效發出的通知。

“MLI保留”是指根據MLI第28條有效作出的保留。

“受保護方”是指就財務單據下的已收或應收(或為徵税目的而被視為已收或應收)的款項而承擔或將承擔任何責任或需要支付任何税款的財務方。

“合格貸款人”是指：

(A)實益有權獲得就財務文件下的墊款而須付予該貸款人的利息的貸款人，而該貸款人：

(I)貸款人：

(A)是根據財務文件墊款的銀行(一如為施行“電訊協議”第879條而界定的銀行)，並須就就該項墊款支付的任何利息繳付聯合王國公司税，或若非因該財務文件第18A條的規定，則本會在該項付款的押記範圍內；或(由於該銀行為施行“電訊協議”第879條而界定)，該銀行須就就該項墊款而繳付的任何利息繳付聯合王國公司税；或

(B)就一名在墊款作出時屬銀行(一如為施行“國際保險業協會”第879條而界定者)而根據財務文件作出的墊款，並在就該項墊款所支付的利息而向聯合王國公司税徵收的税項範圍內；或

(Ii)以下貸款人：

(A)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；

(B)每名成員均為以下人士的合夥：

(1)如此居於聯合王國的公司；或

(2)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將因CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

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(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(民航局第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內；或

(Iii)條約放貸人；或

(B)根據財務文件墊款的建房互助會(一如為施行“國際建造業協會”第880條所界定)的貸款人。

“相關擔保税收協議”是指當事人是MLI出借人管轄權和MLI借款人管轄權的擔保税收協議(該術語在MLI第2條第(1)款(A)項下定義)。

“税務確認”是指貸款人確認根據財務單據就墊款向貸款人支付利息的受益人是：

(A)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；

(B)每名成員均為以下人士的合夥：

(I)如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將因CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(民航局第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。

“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。

“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或預扣税款，而不是FATCA扣除額。

“納税”是指債務人根據條款‎16.2(税收總額)向融資方支付的款項增加，或根據條款‎16.3(税收賠償)支付的款項的增加。

“條約貸款人”是指下列貸款人：

(A)就本條約而言被視為條約國家的居民；

(B)沒有透過與該貸款人蔘與貸款有實際聯繫的常設機構在聯合王國經營業務；及

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(C)符合條約中聯合王國對利息徵收的全部免税的所有其他條件，但為此目的，須假定已完成任何必要的程序手續。

“條約國”是指與聯合王國有雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。

“英國借款人”是指在英國的任何借款人納税居民。

“英國非銀行貸款人”是指在成為締約方時簽署的轉讓協議、轉讓證書、附加貸款貸款人加入契約或增加確認書中進行税務確認的貸款人，或在根據第7.8條成為輔助貸款人的貸款人的關聯公司(貸款人的關聯公司作為輔助貸款人)的情況下，根據第7.8條(A)段進行税務確認的貸款人(貸款人的關聯公司作為輔助貸款人)，為免生疑問，此類税務確認應

除非出現相反的指示，否則在第16條中，對“確定”或“確定”的提及是指作出決定的人本着善意行事的絕對酌情決定權作出的決定。

16.2税收總額

(A)每個債務人應根據財務文件支付其應支付的所有款項，不得減税，除非法律要求減税。

(B)公司在意識到債務人必須作出減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)後，應立即通知代理人。同樣，貸款人在得知應支付給該貸款人的款項時，應立即通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知，應通知本公司和該義務人。

(C)如法律規定任何債務人須作出扣税，則該債務人應繳的款額須增加至一筆款額(在作出任何扣税後)，而該款額須相等於假若沒有規定扣税本應繳付的款額。

(D)在付款到期之日，不得因聯合王國徵收的税項扣減而增加上述(C)款下的付款：(D)如果是在付款到期之日，則不得因聯合王國徵收的税項扣減而根據上文(C)段增加付款：

(I)假若有關貸款人是合資格貸款人，則該筆款項本可無須扣税而支付予該貸款人，但在該日，該貸款人並非或已不再是合資格貸款人，但由於法律的任何更改，該貸款人並不是或已不再是合資格貸款人；或

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(Ii)有關貸款人純粹因為符合第16.1條(定義)中有關合資格貸款人的定義(A)(Ii)段而成為合資格貸款人，以及：

(A)H.M.税務及海關人員已根據“國際税務局條例”第931條發出(而並非撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從付款的義務人或從公司收到該指示的核證副本；及

(B)假若沒有作出該指示，該筆款項本可無須扣税而支付予貸款人；或

(Iii)有關貸款人純粹因為符合第16.1條(定義)中有關合資格貸款人的定義(A)(Ii)段而成為合資格貸款人，以及：

(A)有關貸款人沒有向公司發出税務確認書；及

(B)如貸款人已向公司發出税務確認書，而該確認書本可使公司合理地相信該項付款是就“國際電訊協議”第930條而言的“豁免付款”，則該筆款項本可支付予貸款人而無須扣税；或

(Iv)有關貸款人是條約貸款人，而付款的義務人能夠證明，假若貸款人遵守以下(G)或(H)段(視何者適用而定)規定的義務，則可在沒有扣税的情況下向貸款人付款。

(五)債務人被要求抵扣税款的，該債務人應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，扣除税款，並支付與該税款抵扣有關的款項。(五)債務人被要求抵扣税款的，應當在法律規定的最低限額內，扣除該税款，並支付與該税款抵扣有關的款項。

(F)在作出税項扣除或與該項税項扣除有關的任何款項後三十(30)天內，作出該項税項扣除的義務人須根據“國際税務協議”第975條向有權獲得付款的財務方代理人遞交一份根據“國際税務局條例”第975條作出的陳述書(如該項税項扣除是就聯合王國徵收的税款而言)或其他令該財務方合理信納的證據，證明已作出該項税項扣除或(視乎適用而定)向有關税務機關繳付任何適當款項。

(g)

(一)除以下(G)(二)款另有規定外，條約貸款方和支付該條約貸款方有權獲得付款的每一債務人應合作完成該債務人獲得授權付款而不扣税所需的任何程序手續。

(Ii)

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(A)在本協定訂立之日成為締約一方並根據英國税務總局DT條約護照計劃持有護照並意欲該計劃適用於本協定的條約貸款人，須在附表1第2部(原貸款人)與其名稱相對之處確認其計劃編號及其税務居住管轄權；及

(B)條約貸款人如在本協定訂立之日後成為締約方，並持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則應在轉讓證書、轉讓協議、附加貸款機構加入契約或增加確認中確認其方案參考編號及其税務居住地管轄權，並在成為締約方時(或如果是根據第7.8條成為輔助貸款人的貸款人的附屬機構)確認其籤立的協議編號和税務居住地管轄權(或如為根據第7.8條成為輔助貸款人的貸款人的附屬機構)，則應在轉讓證書、轉讓協議、附加貸款機構加入契據或增加確認書中確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權，該協議貸款人在成為締約方時(或在根據第7.8條成為輔助貸款人的貸款人的附屬機構的情況下)根據第7.8條(A)段(貸款人的關聯公司作為輔助貸款人)向公司確認其方案參考號和税務居住地管轄權。

而且，在這樣做之後，該貸款人根據上文(I)段不承擔任何義務。

(H)如貸款人已按照上文(G)(Ii)段確認其計劃編號及税務居住地的司法管轄權，並：

(I)向該貸款人付款的英國借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或

(Ii)向該貸款人付款的英國借款人已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但：

(A)借款人dTTP申請被英國税務海關總署拒絕；或

(B)英國税務海關總署沒有授權借款人在借款人提交dTTP申請之日起六十(60)天內向該貸款人付款而不扣税，

在每一種情況下，英國借款人都已書面通知該貸款人，該貸款人和英國借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該英國借款人獲得授權支付這筆款項，而無需減税。

(I)如果貸款人未按照上述(G)(Ii)段‎確認其計劃參考編號和税務居住地管轄範圍，除非貸款人另有同意，否則任何債務人不得就該貸款人的承諾或其參與任何用途向借款人提交dTTP文件或提交任何其他與該貸款人的承諾或其參與任何使用有關的表格。

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(J)英國借款人在提交借款人dTTP申請書時，須立即將該借款人dTTP申請書的副本送交代理人，以便交付有關貸款人。

(K)如果英國非銀行貸款人的情況與税務確認書中規定的情況有任何變化，應立即通知公司和代理人。

16.3税務賠償

(A)本公司應(或應促使義務人)(在代理人提出要求後五(5)個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經因該受保護方就財務單據納税而蒙受的損失、責任或成本。

(B)以上(A)段不適用：

(I)就向財務當事人評定的任何税項而言：

(A)根據該財務黨成立為法團的司法管轄區(或其任何政區)的法律，或(如不同的話)該財務黨為税務目的而被視為居民的司法管轄區(或多於一個司法管轄區)的法律；或

(B)根據該財團融資辦事處所在司法管轄區(或該司法管轄區的任何政治分區)就該司法管轄區內已收或應收款項而支付的款項；或

(C)根據任何司法管轄區(或其任何政治分區)的法律，而在該司法管轄區內，就該司法管轄區已收取或應收的款項而言，該財務方為税務目的而被視為設有常設機構，

如果該税項是參照該財務方已收到或應收的淨收入(但不是任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的，或如該税項是由美國(或其任何政治分區)徵收的，則該税項是特許經營税(代替淨所得税徵收)或分行利得税；或

(Ii)在損失、法律責任或費用的範圍內：

(A)由根據第16.2條(税款總額)增加的付款予以補償；

(B)本可藉根據第16.2條(税項總計)增加繳費而獲得補償，但未獲如此補償，純粹是因為第16.2條(税項總計)(D)段的其中一項豁免適用，或因為第16.8條(美國税務事宜)(A)或(D)段的豁免適用；

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(C)根據第16.6條(印花税)獲得補償，或僅因為該條款中的一項免責條款適用或根據第16.7條(增值税)而本應獲得補償但沒有獲得如此補償；

(D)關乎任何一方須作出的FATCA扣減；或

(E)融資方因銀行徵費而蒙受或招致的損失。

(C)根據上述(A)段提出或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出或已經提出索賠的事件通知代理人，之後代理人應通知公司。

(D)受保護方在收到債務人根據本條款第16.3條支付的款項後，應通知代理人。

16.4税收抵免

如果義務人繳納税款，有關財方認定：

(A)税項抵免可歸因於該税項構成其一部分的增加的繳費、可歸因於該税項的增加或可歸因於須繳交該税項的税項扣除；及

(B)財務方已取得並使用該項税項抵免，

財務方應向債務人支付一筆金額，財務方確定該金額將使其(在付款後)處於與債務人沒有要求納税的情況下相同的税後狀況。

16.5貸款人狀態確認

在本協議日期後成為本協議一方的每一貸款人應在轉讓證書、轉讓協議、成為一方時簽署的附加融資貸款人加入契約或增加確認書中註明，在每種情況下，都是為了代理人的利益，且不對任何義務人負責，它屬於以下哪一類：

(A)並非合資格貸款人；

(B)合資格貸款人(條約貸款人除外)；或

(C)條約放貸人。

如果該貸款人沒有按照‎第16.5條説明其狀態，則就本協議而言(包括由各義務人)，該貸款人應被視為不符合條件的貸款人，直到其通知代理人適用的類別為止(代理人在收到通知後應通知公司)。為免生疑問，轉讓證書、轉讓協議、附加貸款機構加入契約或增加確認書不應因貸款人未能遵守本第16.5條而失效。本規定也適用於成為輔助貸款人的貸款人的任何關聯公司。

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根據第7.8條(貸款人的關聯公司作為輔助貸款人)，按照第7.8條的(A)段(作為輔助貸款人的貸款人的關聯公司)。

16.6印花税

公司應(或應促使債務人)支付並在要求後三(3)個工作日內賠償各擔保方和安排人因擔保方或安排人就任何財務文件應付的所有印花税、登記税和其他類似税款而招致的任何費用、損失或責任，但與簽訂轉讓證書、轉讓協議、額外貸款貸款人加入契約或增加確認書或增加確認書有關的費用、損失或責任不包括與印花税、登記税和其他類似税款有關的費用、損失或責任。

16.7增值税

(A)任何一方在財務文件中列出或明示的應支付給財務方的所有金額(全部或部分)構成增值税供應的代價，應被視為不包括對該等供應或供應應徵收的任何增值税，因此，除以下(B)段另有規定外，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，而該財務方被要求就增值税向相關税務機關交代，則該財務方應被視為不包括該等供應或供應的任何增值税，因此，除以下(B)段另有規定外，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方被要求就增值税向相關税務機關交代，該方應(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向財方支付相當於該增值税金額的金額(且該財方應立即向該方提供適當的增值税發票)。

(B)如果任何財務方(“供應商”)根據財務文件向任何其他財務方(“接收方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接收方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(I)(如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關各方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。收件人必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向有關各方支付一筆金額，相當於收件人從有關税務機關獲得的任何抵免或償還款項，收款人合理地確定該抵扣或還款與對該供貨徵收的增值税有關；以及

(Ii)(如果接收方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，應接收方的要求，有關各方必須立即向接收方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在接收方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還的範圍內。

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(C)如果財務文件要求任何一方償還或賠償財務方的任何成本或費用，除非財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得增值税的抵免或償還，否則該方還應全額償還或賠償(視情況而定)該財務方的全部成本或費用，包括其代表增值税的部分。

(D)在本條款第16.7條中對任何締約方的任何提及，在該締約方就增值税而言被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對該集團在該時間的代表成員(術語“代表成員”的含義與“1994年增值税法”中的含義相同，可不時修訂或取代)的提及，或對被視為提供供應或(視情況而定)接受供應的人的提及。根據理事會指令2006/112/EC第11條規定的分組規則(或成員國實施的)。

(E)對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果財務方提出合理要求，該方必須迅速向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與財務方關於該供應的增值税申報要求相關的合理要求的其他信息。

16.8美國税務問題

(A)儘管本第16條有任何其他規定，債務人有權因美國根據任何金融文件就美國借款人欠貸款人的款項徵收的任何税款而預扣本條款下的任何付款(不需要根據第16.2條(税收總額)支付總額或根據第16.3條(税收賠償)支付賠償金)，只要該税款是由於貸款人沒有履行以下義務而被要求繳納的。(A)儘管本第16條有任何其他規定，但債務人有權就本條款下的任何付款(不需要根據第16.2條(税收總額)或根據第16.3條(税收賠償)支付賠償款)預扣美國根據任何金融文件就美國借款人欠貸款人的金額徵收的任何税款。(C)或(D)本條款第16.8條(美國税務事項)，除非貸款人在根據本協議成為貸款人之日之後，因任何相關税務機關的任何法律或條約、任何已公佈的慣例或已公佈的特許權的解釋、管理或應用發生變化而不再能夠合法提供預扣税單或扣繳以前提交的預扣税單。

(B)貸款人就向美國借款人提供的貸款或承諾成為本協議締約方之日，該貸款人應視情況提供(I)IRS表格W-9、(Ii)IRS表格W-8ECI、(Iii)IRS表格W-8BEN-E，要求根據適用的雙重税收條約對根據本協定賺取的收入完全免徵美國税，(Iv)IRS表格W-8EXP，(V)美國國税局表格W-8BEN-E，並附有證明，證明其並非(1)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(2)守則第871(H)(3)(B)條所指母公司或美國借款人的百分之十(10)股東，及(3)不是第881(C)(3)(C)條所述與母公司或美國借款人有關係的受控外國公司或(Vi)任何其他IRS表格或證明，證明貸款人有權對根據本協議獲得的收入完全免徵美國税(每個此類IRS表格以及任何後續表格均為“預扣税單”)。預扣税單可以直接提供，也可以根據需要附加到美國國税局W-8IMY表格上。

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(C)關於美國借款人的每個貸款人隨後應就美國借款人採取的任何導致以前提供的預扣税表不再準確的行動向貸款人提供預扣税表格，或應美國借款人的合理要求在切實可行的範圍內儘快提供預扣税表，除非貸款人在根據本協議成為貸款人的日期之後因任何相關法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權的解釋、管理或適用發生變化而不能這樣做。

(D)儘管有上文(A)和(B)段的規定，如果貸款人轉讓或轉讓其在財務單據下的任何權利或義務，受讓人或受讓人應有權享受第16.2條(税收總額)和第163條(税收賠償)關於美國徵收的税款的利益，但受讓人或受讓人在轉讓時支付的款項所需繳納的此類税額高於轉讓人或轉讓人的範圍除外。只要受讓人或受讓人提交預扣税表格，它就可以合法地提供任何免徵或減少其有資格獲得的美國預扣税的規定。

16.9 FATCA信息

(A)除以下(C)段的規定外，每一方應在另一方提出合理請求後十(10)個工作日內：

(I)向該另一方確認是否：

(A)FATCA豁免締約方；或

(B)不是“反洗錢公約”的豁免締約方；及

(Ii)向該另一方提供該另一締約方為該另一締約方遵守FATCA的目的而合理要求的與其在FATCA下的地位有關的表格、文件和其他資料

(Iii)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(B)如果一締約方根據上文(A)(一)項向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而隨後它知道它不是或已不再是FATCA豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(C)以上(A)段並不強迫任何一方作出其合理認為會或可能構成違反下列事項的任何事情：

(I)任何法律或規例；

(Ii)任何受信責任；或

(Iii)任何保密責任。

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(D)如果一締約方未能確認其是否是FATCA豁免方，或未能按照上文(A)(一)或(A)(二)段要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、單據或其他信息之前，應被視為不是FATCA豁免方。

(E)如果借款人是美國納税義務人，或代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規承擔的義務有此需要，則每個貸款人應在十(10)個工作日內：

(I)如果借款人在本協議簽訂之日是借款人，並且是美國納税義務人，而有關貸款人是原始貸款人，則為本協議的日期；

(Ii)如借款人是美國税務義務人，則在任何其他貸款人以貸款人身分成為一方之日起，指該日期；

(Iii)新的美國納税義務人繼續作為借款人的日期；或

(Iv)(如借款人不是美國納税義務人)代理人提出要求的日期，

供應給代理：

(A)表格W-8或表格W-9(或任何其他有關表格)(視何者適用而定)的扣留證明書；或

(B)代理人根據FATCA或其他法律或法規為證明或確立該貸款人的地位而要求的任何扣留聲明和其他文件、授權和豁免。

(F)代理人須向有關借款人提供其根據上文(E)段從貸款人收到的任何扣繳證明書、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(G)如果貸款人根據上述(E)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，貸款人應及時更新，並向代理人提供更新後的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知代理人)。代理人應向有關借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(H)代理人可依賴其根據上文(E)或(G)段從貸款人獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。代理人不對其根據上述(E)、(F)或(G)段採取的任何行動或與上述(E)、(F)或(G)段相關的任何行動負責。

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16.10 FATCA扣除額

(A)每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均無需增加其就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(B)每一方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知其向其付款的一方，此外，還應通知公司和代理人，代理人應通知其他融資方。

17.成本增加

17.1增加的成本

(A)除第17.3條(例外情況)外，公司應在代理人提出要求後三(3)個工作日內，向融資方支付因(I)任何法律或法規的引入或任何更改(或對其解釋、管理或適用)或(Ii)遵守本協議日期後製定的任何法律或法規而增加的費用金額，但無論本協議是否有任何相反規定，巴塞爾協議III和多德-弗蘭克牆(Dodd-Frank Wall)均不適用於本協議第三條和多德-弗蘭克牆(Dodd-Frank Wall)，因此，本公司應在提出要求後三(3)個工作日內向融資方支付因(I)任何法律或法規的引入或任何更改(或對其解釋、管理或適用)而產生的任何增加的費用。在任何情況下，均應被視為在本協議日期之後出臺，而不論其頒佈、通過或發佈日期如何，均應視為在本協議生效之日之後出臺。

(B)在本協定中，“增加的費用”是指：

(I)降低該貸款的回報率或某一金融方(或其關聯公司)的全部資本的回報率；

(Ii)額外或增加的費用；或

(Iii)扣減根據任何財務文件到期應付的任何款額，

任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要是由於該財務方已作出承諾或附屬承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務所致。

17.2費用索賠增加

(A)打算根據‎第17.1條(增加的費用)提出索賠的融資方應將引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知公司。

(B)在代理人提出要求後，每一財務方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

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17.3例外情況

(A)第17.1條(增加的費用)不適用於以下任何增加的費用：

(I)可歸因於法律規定由債務人作出的減税；

(Ii)可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；

(Iii)可歸因於任何銀行徵費；

(Iv)由‎第16.3條(税務彌償)補償(或本可根據‎第16.3條(税務彌償)獲得補償，但並不純粹因為第16.3條(税務彌償)(B)段中的任何免責事項而獲得補償)；

(V)根據第16.6條(印花税)獲得補償，或僅因為該條款中的一項免税條款適用而本應獲得補償但沒有獲得補償，或根據第16.7條(增值税)獲得補償；

(Vi)可歸因於實施或適用巴塞爾銀行監管委員會2004年6月公佈的“資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架”(但不包括因“巴塞爾協議III”而產生的任何修訂)或實施“巴塞爾協議II”的任何其他法律或法規(無論此類實施、適用或遵守是由政府、監管機構、金融方或其任何附屬機構執行的)，但不包括可歸因於“巴塞爾協議III”或實施“巴塞爾協議III”的任何其他法律或法規而增加的任何成本除非一財方在成為本協議項下的財方之日就知道或理應知道增加的費用)；

(Vii)可歸因於相關融資方或其關聯公司故意違反任何法律或法規；或

(Viii)由於實施或適用或遵守巴塞爾協議III或CRD IV，只要財務方在成為財務方之日或之前知道相關增加的成本(條件是，如果增加的成本在其成為財務方之日或之前不能完全量化，則第17.1條‎(增加成本)應適用於增加的成本中不能量化或無法合理預期的數額)。

(B)在本條款‎17.3中，所指的“税收扣除”與條款‎16.1(定義)中的術語具有相同的含義。

(I)“巴塞爾協議III”是指：

(A)關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，載於“巴塞爾協議三：增強銀行和銀行體系彈性的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架”和“指導意見”。

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巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈的“關於操作反週期資本緩衝的國家當局”，每一份都經過修訂、補充或重述；

(B)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外損失吸收能力要求-規則文本”中所載、經修訂、補充或重述的針對全球系統重要性銀行的規則；以及

(C)巴塞爾銀行監管委員會就“巴塞爾協議III”公佈的任何進一步指引或標準。

(Ii)“CRD IV”指歐盟CRD IV和英國CRD IV。

(Iii)“歐盟CRD IV”係指：

(A)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例；以及

(B)2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監管的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令。

(Iv)“英國CRD IV”指：

(A)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)575/2013號條例，以及修訂(EU)548/2012號條例，因為該條例憑藉2018年歐洲聯盟(退出)法(“退出法”)構成聯合王國國內法的一部分；

(B)聯合王國或其任何部分的法律，該法律在緊接知識產權協議完成日之前(如《2020年歐洲聯盟(退出協定)法》所界定)執行了2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令及其實施措施；以及

(C)直接歐盟立法(定義見“退出法”)，在緊接知識產權完成日之前(定義見“2020年歐洲聯盟(退出協議)法”)實施歐盟“第四號公約”，因為根據“退出法”，歐盟CRD IV是聯合王國國內法的一部分。

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18.其他彌償

18.1貨幣賠款

(A)如根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“款項”)，或就一筆款項作出或作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該款項的貨幣(“第一貨幣”)兑換成另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

(I)針對該債務人提出或提交申索或債權證明表；或

(Ii)取得或強制執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

該債務人應作為一項獨立義務，在要求付款後三(3)個工作日內，賠償因兑換而產生或由於兑換而產生的任何成本、損失或責任，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異，以賠償該款項應支付給安排人和其他擔保方的任何費用、損失或責任，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣所使用的匯率或(B)該人在收到該款項時可獲得的一種或多種匯率之間的任何差異，包括(A)用於將該金額從第一種貨幣兑換成第二種貨幣所使用的匯率。

(B)每一債務人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的任何權利，即在財務單據下以明示應支付的貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付任何金額。

18.2其他彌償

公司應(或應促使債務人將)在提出要求後三(3)個工作日內賠償安排人和對方擔保方因下列原因而產生的任何成本、損失或責任：

(A)任何失責事件的發生；

(B)債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第32條(財務各方分擔)而產生的任何成本、損失或責任；

(C)為借款人在使用請求中提出但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而提出的使用請求提供資金，或安排為其參與使用提供資金(但僅因該融資方的違約或疏忽除外)；或(由於該借款人在使用請求中提出要求，但並非因本協議的任何一項或多項規定的實施而作出的，則不在此限)；或

(D)沒有按照借款人或公司發出的預付通知預付的使用費(或使用費的一部分)，

但即使財務文件中有任何相反規定，但在不損害財務文件中規定的任何其他例外或寬限期的情況下：

(I)以上(B)段只適用於債務人未能支付複利利息的情況，但以有關債務人已有的範圍為限。

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未能在(A)支付該複利利率的到期日及(B)代理人根據第12.5條(利率通知)通知有關借款人該複利付息金額的三個RFR銀行日之後的日期(以較遲者為準)支付該複利利息；及

(Ii)以上(D)段只適用於有關債務人未能在(A)有關提前還款通知中指明的提前還款日期及(B)代理人按照第12.5條(利率通知)通知有關借款人須連同按照第12.5條(利率通知)預付的任何複合利率利息或其他付款的款額後三個月的RFR銀行天數之前預付的複合利率貸款的提前還款，以下列兩者中較遲的為準：(A)在有關提前還款通知書中指明的提前還款日期及(B)在代理人按照第12.5條(利率通知)通知有關借款人須與該提前還款一併支付的任何複合利率利息付款或其他付款的款額後三個交易日之後的日期內，上述(D)段才適用於該提前還款。

18.3對代理人的賠償

本公司應及時賠償代理人以下方面的損失：

(A)代理人(合理行事)因下列原因而招致的任何費用、損失或法律責任：

(I)調查其合理地相信是失責的任何事件；或

(Ii)行事或倚賴其合理地相信是真實、正確和獲適當授權的任何通知、請求或指示；或

(Iii)指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協定允許的其他專業顧問或專家；及

(B)代理人(並非因代理人的嚴重疏忽或故意行為不當)招致的任何費用、損失或法律責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的法律責任)(如屬依據第33.11條(付款系統中斷等)而招致的費用、損失或法律責任)儘管代理人有疏忽，但不包括因代理人欺詐或嚴重疏忽而提出的任何索賠)。

19.貸款人的寬減

19.1緩解

(A)每一財方應在與本公司協商後，採取一切合理步驟，以減輕任何可能導致根據第9.1條(非法性)、第16條(税收總額和賠償)或‎17(增加的成本)中的任何一項支付或取消任何款項的情況，包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉讓給另一附屬公司或融資機構辦公室。

(B)上文(A)段並沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的責任。

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19.2法律責任限制

(A)公司應(或應促使債務人將)迅速賠償每一財務方因其根據‎第19.1條(緩解措施)採取的措施而合理發生的所有費用和開支。(A)公司應(或應促使債務人將)迅速賠償每一財務方因其根據第19.1條(緩解措施)採取的措施而合理發生的所有成本和開支。

(B)如果金融方(合理行事)認為根據‎第19.1條(緩解)採取任何步驟可能會對其不利，則該金融方沒有義務採取任何步驟。

20.費用及開支

20.1交易費用

公司應(或應促使債務人將)(在本協議日期之前與代理人商定的任何安排的規限下)應要求並無論如何在要求後三(3)個工作日內向代理人、安排人和抵押代理人支付(或促使支付)所有合理的費用和開支(包括法律費用)和付款，但須受安排人和公司商定的任何一方(如有)合理招致的限額(如有)的限制(如有)，並在抵押代理人的情況下，由任何接管人支付(或促使支付)所有合理的費用和開支(包括律師費)和支付金額，但須受安排人與公司之間商定的限額(如有)所限；如為抵押代理人，則由任何接管人合理招致的費用和開支(包括律師費)和支付額。

(A)本協定及本協定和交易保證金所指的任何其他文件；及

(B)在本協議日期之後簽署的任何其他財務文件。

20.2修訂費用

如果(A)債務人要求修改、放棄或同意，或(B)根據條款‎第33.10條(貨幣變更)需要修改，公司應在要求後三(3)個工作日內向代理人和抵押品代理人償還代理人和抵押品代理人(如果是抵押品代理人，則由任何接收人或受託人)因迴應、評估、談判或遵守而合理招致的所有合理費用和開支(包括法律費用，以書面商定的任何適用安排為準)的金額，公司應在提出要求後三(3)個工作日內向代理人和抵押品代理人償還因迴應、評估、談判或遵守而合理發生的所有合理成本和開支(包括法律費用，以書面商定的任何適用安排為準)。

20.3強制執行及保存費用

公司應(或應促使債務人將)在提出要求後三(3)個工作日內，向安排人和其他擔保方支付因執行或保留任何財務文件和交易擔保項下的任何權利，以及因接受或持有交易擔保或強制執行這些權利而由抵押品代理人提起或針對抵押品代理人提起的任何訴訟而產生的所有費用和開支(包括法律費用)。

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21.擔保和賠償

21.1擔保和賠償

各擔保人不可撤銷且無條件地共同和各別：

(A)向每一財務方保證對方債務人按時履行財務文件規定的該債務人的所有義務；

(B)與每一財務當事人承諾，每當另一債務人在根據任何財務文件或與任何財務文件有關連的情況下到期支付任何款項時，該擔保人須應要求立即支付該款項，猶如該擔保人是主要債務人一樣；及

(C)與每一財務方同意，如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償該財務方因債務人未支付任何款項而招致的任何費用、損失或責任，如果沒有該等不可強制執行、無效或非法的情況下，該財務方將在到期日期根據任何財務文件應支付的任何費用、損失或責任得到賠償。(C)與每一財務方達成一致，即如果沒有該等不可執行、無效或非法的義務，它將應立即應要求賠償該財務方因債務人未支付的任何款項而產生的任何費用、損失或責任。擔保人在本賠償下應支付的金額將不超過其根據本條款‎21所需支付的金額，如果索賠金額可在擔保的基礎上收回的話。

21.2持續保證

本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，無論任何中間付款或全部或部分清償。

21.3恢復

如果任何解除、解除或安排(無論是關於任何債務人的義務或該等義務的任何擔保或其他方面)是由財務方基於在破產、清算、管理或其他情況下避免或必須恢復或退還的任何付款、擔保或其他處置(但不限於此)而作出的，則每個擔保人在本條款‎21下的責任將繼續或恢復，如同解除、免除或安排沒有發生一樣。

21.4免責辯護的免除

每位擔保人在本條第21條下的義務不會受到任何作為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有本條‎21，該作為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害其在本條款‎21項下的任何義務(但不限於且不論擔保人或任何融資方是否知曉)，這些作為、不作為、事項或事情將會減少、免除或損害其在本條款21項下的任何義務，包括：

(A)授予任何債務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何債務人或其他人達成的任何債務重整協議；

(B)根據與集團任何成員的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的職務；

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(C)取得、更改、妥協、交換、續期或免除，或拒絕或忽略完善、取得或強制執行針對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押，或不出示或不遵守有關任何文書的任何形式或其他規定，或拒絕或忽略將任何抵押的十足價值變現；

(D)債務人或任何其他人喪失履行職務能力或缺乏權力、權限或法人資格，或解散或更改其成員或身分；

(E)對財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延展、重述(無論多麼基本，亦不論是否更為繁瑣)或替換，包括但不限於為任何財務文件或其他文件或證券的目的而作出的任何更改、任何延長或增加任何貸款，或在任何財務文件或其他文件或證券項下增加任何新貸款；

(F)任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務不可強制執行、非法或無效；或

(G)任何無力償債或類似的法律程序。

如果任何借款人受到美國破產法規定的任何程序的約束，各擔保人同意，在該擔保人與融資方之間，該借款人在本協議項下所欠款項的全部或任何部分可根據本協議第26.18條(加速)的規定被宣佈為立即到期和應付(並且應被視為在本協議第26.19條(美國破產加速)所述的情況下自動到期和應付)，即使有任何暫緩(包括根據第21條的規定)在這種情況下，就第21條而言，所有該等款項(不論該借款人是否到期並須支付)應立即由擔保人到期並由擔保人支付。

21.5擔保人意向

在不損害條款‎第21.4條(免責辯護)的一般性的情況下，各擔保人明確確認，本擔保應不時延伸至任何財務文件的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加，和/或任何財務文件下為下列任何目的或與之相關而提供的任何便利或金額：任何性質的業務收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資安排進行再融資；對任何其他債務進行再融資。可能不時提供任何此類便利或金額的目的的任何其他變更或延伸；以及與上述任何事項相關的任何費用、成本和/或費用。

21.6即時追索權

每一擔保人放棄其可能首先要求任何融資方(或代表其的任何受託人或代理人)針對或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。

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任何人在根據本條款‎21向該擔保人索賠之前。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。

21.7撥款

在根據財務文件或與財務文件相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

(A)不得運用或強制執行該財務方(或任何受託人或代理人)就該等款額而持有或收取的任何其他款項、抵押或權利，或以其認為合適的方式及次序(不論是否針對該等款額)運用及強制執行該等款項、抵押或權利，而任何擔保人均無權享有該等款項、抵押或權利的利益；及

(B)將從任何擔保人收到的任何款項或因任何擔保人根據本條款‎21承擔的責任而收到的任何款項，存入計息暫記賬户。

21.8押後擔保人的權利

除非代理人另有指示，否則在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應支付或將支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付之前，擔保人不得行使其因履行財務單據下的義務或因第21條下的任何應付金額或產生的責任而可能享有的任何權利，除非代理人另有指示，否則擔保人不得行使其因履行財務文件項下的義務或因第21條項下的任何應付金額或產生的責任而可能享有的任何權利：

(A)由債務人彌償；

(B)要求任何其他擔保人分擔任何債務人在財務文件下的義務；

(C)享有財務各方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，不論是以代位或其他方式)，或任何財務方依據財務文件或與財務文件相關而作出的任何其他擔保或保證的利益；(C)取得財務各方在財務文件下的任何權利，或任何財務方依據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保的利益；

(D)提起法律程序或其他法律程序，要求作出命令，規定任何債務人作出任何付款或履行任何義務，而任何擔保人已根據‎第21.1條(擔保及彌償)就該等付款、承諾或彌償作出保證、承諾或彌償；

(E)對任何債務人行使任何抵銷權；及/或

(F)以債權人身分申索或證明與任何融資方競爭的任何債務人。

如果擔保人收到與該等權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應持有該利益、付款或分配，以使債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有款項能夠以信託形式全額償還財務各方，並應根據第33條(支付機制)及時支付或轉讓給代理人或代理人指示申請。

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21.9擔保人分擔權利的解除

如果任何擔保人(“退休擔保人”)為了出售或以其他方式處置該退休擔保人而按照財務文件的條款不再是擔保人，則在該退休擔保人不再是擔保人之日：

(A)該名卸任擔保人已被其他擔保人免除向任何其他擔保人作出分擔的法律責任(不論是過去、現在或將來的，亦不論是實際的或有的)，而該法律責任是由於任何其他擔保人履行其在財務文件下的義務而產生的；及

(B)每一其他擔保人均放棄其可能因履行財務文件下的義務而享有的任何權利(全部或部分，不論是否以代位或其他方式)，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與退休擔保人的資產有關的任何財務文件下的任何權利或根據任何財務文件或與該財務文件相關的任何其他擔保所授予的，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與該等資產有關的權利或擔保所授予的，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與該等資產有關的權利授予的。

21.10額外的安全性

本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且在任何方面都不會受到任何其他擔保或擔保的損害。

21.11其他限制

本擔保不適用於任何責任，只要它會導致本擔保構成2006年公司法第678或679條或相關擔保人註冊管轄權法律下的任何同等和適用條款所指的非法財政援助，並且對於任何其他擔保人，受適用於該額外擔保人的加入契約中規定的任何限制。

21.12擔保限制--互換義務除外

(A)本第21條的任何條款或規定或本協議或任何財務文件中的任何其他條款，儘管有第21條所擔保的義務，均不包括任何排除的互換義務。

(B)每名合資格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在財務文件下與掉期義務有關的所有義務(然而，每名合資格ECP擔保人只須根據第21.12條(B)段對在不履行本條第21條下的義務或財務文件下的財務文件下可撤銷的該等責任的最高金額負上法律責任)承擔責任(然而，每名合資格的ECP擔保人只須根據第21.12條(B)段就可撤銷的該等責任承擔最高金額的責任每名合格ECP擔保人在第21.12條(B)段項下的義務應保持完全有效，直至根據財務文件的條款解除或解除擔保為止。每一位合格的ECP擔保人打算將第21.12條的(B)段構成，並將第21.12條的(B)段

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就商品交易法第LA(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，被視為構成了為對方金融方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

21.13保證限額-欺詐運輸

儘管本協議有任何相反規定，本協議項下任何美國擔保人的最高責任應為(I)該美國擔保人淨資產的95%和(Ii)在充分履行第21條規定的此類擔保下的責任後，但在考慮到本條款下的任何責任之前，不會使該美國擔保人在本協議項下的義務受到適用的美國聯邦或州欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或類似法律約束的最大金額，兩者中較小者為較小的金額：(I)該美國擔保人的淨資產的95%和(Ii)不會使該美國擔保人在本協議項下的義務被撤銷的金額為：(I)該美國擔保人的淨資產的95%和(Ii)該金額中的最大者為此，任何此類美國擔保人的術語“淨資產”應指在任何確定日期確定的最高金額，(A)該等美國擔保人以公允估值(符合美國破產法第101(32)(A)條的定義，但不包括任何其他擔保人或本協議要求成為擔保人的任何其他人發行的股本或其他所有權權益)的所有美國擔保人財產超過(B)該美國擔保人的債務(如美國破產法第101(12)條所界定，但不包括其在此項下的義務)，術語“確定日期”是指(1)該美國擔保人根據本協議承擔義務的日期，(2)該美國擔保人是債務人的案件根據美國破產法開始審理的日期和(3)該美國擔保人在本協議項下履行責任的日期。

21.14擔保限額--當作股息

儘管本第21條的任何條款或條款或本協議或任何財務文件中的任何其他條款：

(A)本集團成員(母公司及本公司除外)，即(I)為美國聯邦所得税目的受管制外國法團(“CFC”)；(Ii)CFC的直接或間接子公司，或(Iii)就美國聯邦所得税而言不被視為公司的實體，該實體是本公司的直接或間接子公司，其資產基本上全部由(X)一個或多個CFC的股權和/或(Y)任何CFC所欠的公司間貸款、債務或應收款(“CFC債務”)直接或間接地承擔任何義務或責任，作為擔保人或根據本協議或任何財務文件就美國借款人的任何財務文件下產生的任何義務或責任(“美國義務”)承擔的義務或責任；和

(B)作為上文(A)(I)、(Ii)或(Iii)段所述實體的本集團成員不超過65%的股本或其他股權(以已發行和已發行的有表決權股票或其他股權的總投票權衡量)，以及任何資產或財產(包括實體的股本或股權)，不得直接或間接將任何有擔保的CFC債務質押為任何美國債務的抵押品。

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21.15保修限額-德國

在本條款21.15中：

“德國擔保人”是指以有限責任公司(GmbH)或有限責任公司(GmbH&Co.kg)為普通合夥人的有限責任公司的法律形式在德國註冊成立或設立的擔保人。

“擔保”是指根據第21條給予的擔保和賠償，以及任何財務文件(擔保和賠償)項下的任何其他賠償。

“擔保義務”指任何擔保人根據本條款第21條承擔的任何付款義務、根據本協議產生的任何賠償或任何其他付款義務(直接借款義務除外)。

“淨資產”是指德國擔保人根據德國有限責任公司法第42條在編制其未合併的年度資產負債表(Jahresabschluss)時一貫適用的數額的總和(對於GmbH&Co.kg，或其普通合夥人的)資產(將按照德國商法典(Handelsgesetzbuch-“HGB”)的規定確定)的總和。“淨資產”指的是德國擔保人根據德國有限責任公司法第42條在編制其未合併的年度資產負債表(Jahresabschluss)時始終如一地適用的資產總額(對於GmbH&Co.KG，則為普通合夥人的資產)的總和(將按照德國商法典(Handelsgesetzbuch-HGB)的規定確定)。31GmbHG(在強制執行時適用)，並且只考慮與第266條第2款A、B、C、D和E段所列項目相對應的德國擔保人的資產價值的總和)減去該德國擔保人(如為GmbH&Co.kg，則為其普通合夥人)負債(包括與第266條第3段B、C、D和E段所列項目相對應的所有負債和負債準備金)的總額，以及與第266條第3段B、C、D和E段所列項目相對應的任何為免生疑問，不包括擔保義務項下或與擔保義務有關的任何責任)，但德國擔保人(如屬GmbH&Co.kg，則為其普通合夥人)的任何義務(Verbindlichkeiten)除外：

(A)欠本集團任何成員公司或根據法律或合約從屬於本協議下任何未清償債務的任何其他聯營公司(為免生疑問，包括在無力償債時依據《德國破產法》(Insolvenzordnung)第39條第2款從屬的債務，以及根據擔保如此從屬的債務而承擔的債務)；或

(B)因故意或嚴重疏忽違反財務文件的任何規定而招致的，

應不予理會。

淨資產應根據德國不時適用的公認會計原則(Grundsätze ordnungsmä«Iger Buchführung)確定。

“受保護資本”是指與德國擔保人有關的下列總金額：

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(A)在商業登記簿(Handelsregister)中登記的其(或，如果德國擔保人是GmbH&Co.kg，其普通合夥人的)股本(Stammkapital)登記在商業登記簿(Handelsregister)中，除非(I)該增加是在該代理人事先書面同意下進行的(即使該增加是根據本協議或任何其他財務文件允許的)，否則不得計入在本協議日期之後登記的任何增加(或如果是另一擔保人，則為其成為本協議締約一方的日期)，除非(I)該增加是在該代理人事先書面同意下進行的(即使該增加是根據本協議或任何其他財務文件允許的

(B)其(如德國擔保人為GmbH&Co.Kg，其普通合夥人)根據第268條第8段HGB不能分配給股東的利潤(Gewinne)金額(如適用的話)。

“上游和/或跨上游擔保”是指任何擔保，只要該擔保擔保的債務人是德國擔保人(和/或在GmbH&Co.kg的情況下，是其普通合夥人)的股東，或者是“德國證券公司法”(Aktiengesetz)第16、17或18節所指的該股東的關聯公司(Verundenes Unternehmen)(德國擔保人及其附屬公司除外，在這種情況下，也不包括德國擔保人及其子公司，在這種情況下，也不包括德國擔保人及其子公司，在此情況下，也不包括德國擔保人及其附屬公司)或該股東的關聯公司(Verundenes Unternehmen)的義務，則該擔保是指任何擔保但如就根據任何財務文件向任何借款人提供的任何財務通融而根據該財務文件向任何借款人提供並轉借予有關的德國擔保人或其任何附屬公司(如德國擔保人是GmbH&Co.kg，則為其普通合夥人或其任何附屬公司的利益)或為其利益而出具的任何財務通融而未償還的擔保金額及不時未償還的款項，則該擔保並不構成上游或跨上游擔保。

(A)如果擔保由德國擔保人作出，並且是上游和/或跨上游擔保，則第21.15條適用。

(B)每一金融方同意，在下列情況下，德國擔保人所作擔保的強制執行應受到限制：

(I)(以及在該擔保構成上游及/或跨河擔保的範圍內)；及

(Ii)根據該擔保付款的情況並非如此，

(A)將德國擔保人(或如德國擔保人為GmbH&Co.kg，則為其普通合夥人)的淨資產減少至低於其(或如屬GmbH&Co.kg，則為其普通合夥人)受保護資本的數額，或如淨資產額已低於其(或，如屬GmbH&Co.kg，則為其普通合夥人)受保護資本的數額，則使淨資產進一步減少，以達到降低其淨資產(或如德國擔保人為GmbH&Co.kg，則為其普通合夥人)受保護資本的效果，或如淨資產額已低於其(或如為GmbH&Co.kg，則為普通合夥人)受保護資本的數額，則使淨資產進一步減少

(B)因而導致違反GMBHG第30條第1段所列的資本維持規定。

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(C)在融資方根據擔保提出要求後十(10)個工作日內，德國擔保人應向代理人提供由其常務董事簽署的書面證明，確認擔保是否為上游和/或跨上游擔保以及在多大程度上屬於上游和/或跨上游擔保，並且強制執行擔保將產生上文(B)(Ii)段所述的效果(“管理決定”)。此類確認應包括德國擔保人的最新資產負債表(如果是GmbH&Co.kg，則是其普通合夥人)，並根據本協議的規定，詳細計算德國擔保人(如果是GmbH&Co.kg，則是其普通合夥人)的淨資產和受保護資本的金額。相關的德國擔保人應在提供管理決定後三(3)個工作日內履行其擔保義務(且每一財方均有權強制執行擔保)，金額根據管理決定不會造成上文(B)(Ii)段所述的影響(無論代理人是否同意管理決定)。

(D)如果代理人(按照多數貸款人的指示行事)不同意管理層的決定，它可以在收到後二十(20)個工作日內要求德國擔保人自費提交德國擔保人的最新資產負債表(如果是GmbH&Co.kg，則提交普通合夥人的最新資產負債表)，該資產負債表由德國擔保人在與代理人協商後指定的審計師起草，並附上詳細的資產負債表。德國擔保人(如為GmbH&Co.kg，則為其普通合夥人)的淨資產和受保護資本的金額(“審計師決定”)。德國擔保人應在提供審計師決定後三(3)個工作日內履行其在擔保項下的義務(每一財方均有權強制執行擔保)，金額根據審計師的決定不會造成上述(B)(Ii)段所述的影響。

(E)根據本條款21.15(擔保限制-德國)可強制執行的金額的減少不會損害融資方繼續強制執行擔保的權利(在強制執行時始終受上述限制的實施)，直到所擔保的索賠完全清償為止。

(F)融資各方應應相關德國擔保人向代理人(代表融資方)提出的書面要求，向有關德國擔保人償還如果管理層決定或核數師決定及時交付或支付金額與核數師決定產生的應付金額之間的差額(截至就保證義務提出要求之日計算)，代理將無權強制執行的任何金額。(F)財務各方應應相關德國擔保人(代表財務各方)的書面要求，向相關德國擔保人償還如果管理層決定或核數師決定及時交付時代理人將無權強制執行的任何金額，或支付金額與核數師決定所產生的應付金額之間的差額。

(G)每名德國擔保人應(如果是GmbH&Co.KG形式的德國擔保人，則應促使其普通合夥人)採取一切商業上有正當理由且法律允許的一切措施，以避免擔保的強制執行根據第21.15條的條款變得有限，尤其應在代理人提出書面請求後三(3)個月內(除非該德國擔保人(或GmbH&Co.KG，其

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沒有足夠的淨資產來維持其受保護資本)至少按市值變現其業務(如為GmbH&Co.kg，則為普通合夥人的任何)業務(或對於GmbH&Co.kg，為其普通合夥人)所不需要的任何資產，並以賬面價值顯示在其(或，對於GmbH&Co.kg，為其普通合夥人的)資產負債表中

21.16澤西州法律豁免

(A)每名債務人不可撤銷及無條件放棄其根據澤西島現有或未來法律擁有或可能擁有的任何及所有權利或權利(不論是否憑藉討論權利的習慣法權利)，以要求在就其在任何有擔保債務文件(定義見債權人間協議)下的義務向其強制執行任何申索之前，對債務人或任何其他人士的資產有追索權。

(B)每名債務人不可撤銷及無條件地放棄或放棄其根據澤西島現有或未來法律所擁有或可能擁有的任何及所有權利或權利，不論是否憑藉所有權分割的習慣法權利，以要求就其在本條款第21條下的義務或就其根據本協議或任何其他有擔保債務文件(定義見債權人間協議)承擔的任何其他義務而承擔的任何法律責任，與任何其他人分擔或分攤，或以任何方式減少。

22.表示法

22.1總則

除明文規定的相反情況外，本公司和各債務人(或在條款‎22.11(無誤導性信息)和‎22.12(財務報表)的情況下，本公司)在條款‎22.34(作出陳述的時間)指定的時間向各融資方作出本條款‎22(陳述)所載的陳述和擔保。

22.2狀態

(A)該公司(及其每一間受限制附屬公司)是根據其註冊司法管轄權法律妥為成立並有效存在的有限責任法團或有限責任公司。

(B)該公司(及其每一間受限制附屬公司)有權擁有其重要資產，並按其經營方式經營其業務。

22.3具有約束力的義務

在符合法律保留條款的情況下：

(A)其作為締約方的每份財務文件中明示要承擔的義務是合法、有效、有約束力和可強制執行的義務；和

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(B)(在不限制以上(A)段的一般性的情況下)其所屬的每份交易擔保單據均設定該交易擔保單據聲稱設定的擔保權益，且這些擔保權益是有效和有效的。

22.4不與其他義務衝突

財務文件的輸入和履行以及財務文件和交易擔保的授予不會也不會與以下內容相沖突：

(A)適用於該公司的任何法律或規例；

(B)受限制團體的任何成員或其父母的憲制文件；或

(C)對其或受限制集團的任何成員或其或受限制集團的任何成員具有約束力的任何協議或文書，或根據任何該等協議或文書構成失責或終止事件(不論如何描述)的任何協議或文書，除非該衝突、失責或終止事件沒有亦不合理地可能產生重大不利影響。

22.5權力及權限

(A)其有權訂立、履行及交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行及交付其作為或將會參與的財務文件及該等財務文件所預期的交易。

(B)不會因其作為締約方的財務文件所預期的借款、擔保、擔保或賠償而超出其權力的限制。

22.6證據的有效性及可接納性

(A)所需的所有授權：

(I)使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬的財務文件中的義務；及

(Ii)使其所屬的財務文件在其有關司法管轄區內可接納為證據，

已取得或已完成，並且完全有效，但為滿足完善要求所必需的除外，這些要求將在相關文件簽署後迅速滿足，無論如何在法律要求的期限內或根據商定的安全原則(如果較短的話)內滿足。

(B)受限制集團成員及其母公司進行業務、行業及日常活動所需的所有授權均已取得或達成，並在未能取得或達成該等授權已造成或合理地可能產生重大不利影響的情況下具有十足效力。

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22.7管限法律和執法

在符合法律保留條款的情況下：

(A)其有關司法管轄區會否承認及執行財務文件(該公司是該等文件的一方)的管限法律的選擇；及

(B)在該財務文件的管轄法律管轄範圍內就該財務文件(該財務文件是該財務文件的一方)取得的任何判決，將在其相關司法管轄區得到承認和強制執行。

22.8破產

否：

(A)第26.7條(破產程序)(A)段所述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟；或

(B)第26.9條(債權人法律程序)所述的債權人法律程序，

根據本公司所知，本公司已就受限制集團成員或母公司作出或受到威脅，而第26.6條(破產)所述的任何情況均不適用於受限制集團成員或母公司(如屬準許交易定義(B)段的情況)。

22.9無需繳納檔案税或印花税

根據其有關司法管轄區的法律，財務文件無須在該司法管轄區的任何法院或其他當局存檔、記錄或登記，或任何印花、登記、公證或類似的税費或費用(與德國法律股份質押協議公證有關的費用除外)須就財務文件或財務文件擬進行的交易或與財務文件或財務文件擬進行的交易有關的費用支付，但完善要求和支付相關費用除外，這些費用應在相關財務文件的日期(但無論如何在法律規定的期限內)之後迅速完成並支付(但不在法律規定的期限內)這將發生在該交易安全單據的日期或之前)。

22.10無默認值

(A)沒有違約事件，在本協議日期和第一個使用日期，任何財務文件的使用或簽訂、履行或預期的任何交易都不會持續或合理地很可能導致任何違約。(A)沒有違約事件，在本協議日期和第一個使用日期，沒有任何違約持續或合理地很可能導致任何財務文件的使用或履行，或任何財務文件預期的任何交易。

(B)並無其他事件或情況構成(或在寬限期屆滿後，發出通知、作出任何決定或上述任何事項的任何組合會構成)任何其他協議或文書下的失責或終止事件(不論如何描述)，而該等其他協議或文書對其或其任何受限制附屬公司具有約束力，或對其(或其任何受限制附屬公司的)資產構成或合理地可能會產生重大不利影響的任何其他事件或情況尚未解決(或在寬限期屆滿後，發出通知、作出任何決定或上述任何決定的任何組合會構成失責或終止事件(不論如何描述))。

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22.11不得誤導信息

除在本協議日期前以書面形式向代理人、安排人或原貸款人披露外，本公司所知悉的情況除外：

(A)載於財務資料內的任何要項書面事實資料(任何財務預測或預測除外)，在其所指的日期(如有的話)或在該等資料最初提供(或明示將予提供)的日期(視屬何情況而定)，在各要項上均屬真實和準確；

(B)財務資料是按照美國公認的會計原則編制的；

(C)該財務資料並無發生或出現重大事件或情況，亦沒有遺漏任何重要資料，以致該財務資料在任何要項上屬不真實或具誤導性(為免生疑問，其中所載的任何財務推算或預測除外)；及

(D)財務資料所載的財政推算及預測：

(I)是根據近期歷史資料及合理假設擬備，並經審慎考慮後得出；及

(Ii)整體而言屬公平，

在每一種情況下，均為編制此類財務預測和預測時的情況。

22.12財務報表

(A)原始財務報表乃根據英國公認會計原則(GAAP)始終如一地編制，並真實而公平地反映本集團於其相關財政年度期末的綜合財務狀況及綜合經營業績(除非在本協議日期前以書面明確向代理人披露相反情況)。

(B)根據‎第23.1條(財務報表)提交的本公司最新財務報表乃根據一貫適用的會計原則編制，並真實而公平地反映(如經審核)或公平地呈現(如未經審核)該債務人於有關期間期末的財務狀況及綜合經營業績。

(C)根據本協定提供的預算是經過仔細考慮後得出的，並且是根據最近的歷史資料和在編制和提供這些預算之日是合理的假設的基礎上真誠地編制的。

(D)自原始財務報表日期起，受限集團的業務、資產或財務狀況並無重大不利變化。

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22.13沒有待決或威脅的法律程序

(A)任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或在任何法院、仲裁機構或機構進行的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，如合理地可能被不利裁決，且如果被裁定，將會或合理地可能產生重大不利影響，則(盡其所知和所信(在作出適當和仔細的調查後))並未對其或其任何受限制的附屬公司啟動或威脅任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查。

(B)法院、仲裁庭或其他法庭的任何判決或命令，或任何政府或其他監管機構的任何命令或制裁，合理地很可能被不利裁定，並且如果被不利裁定，合理地很可能產生實質性不利影響，則(就其所知和所信(在作出適當和仔細的查詢後))沒有針對該公司或其任何受限制的子公司作出任何判決或命令或制裁。(B)法院、仲裁庭或其他法庭的任何判決或命令或任何政府或其他監管機構的任何命令或制裁，如被不利裁定，則可能產生重大不利影響。

22.14無違規行為

(A)該公司並無(其受限制附屬公司亦沒有)違反任何法律或規例，而違反該等法律或規例已造成或合理地相當可能會產生重大不利影響。

(B)其並無(且其受限制附屬公司並無)違反任何就Babington House或High Road House而言對該等物業的價值、適銷性或用途(於本協議日期仍在使用)具有或合理可能產生重大不利影響的契諾或義務。

(C)目前並無勞資糾紛，或就其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢後)，並無對本集團任何成員構成重大不利影響或可能產生重大不利影響的勞資糾紛。

22.15環境法

(A)就其所知及所信(在作出適當而仔細的查詢後)，並無發生會妨礙遵守環境法的情況，而其遵守的方式或程度已造成或相當可能會產生重大不利影響。

(B)並無展開任何環境索償，或(盡其所知及所信(在作出適當而審慎的查詢後))任何集團成員受到威脅，而該索償相當可能會被不利裁定，而如裁定該環保索償對該集團成員不利，將會或合理地相當可能會產生重大不利影響，則該等索償並無展開或(盡其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢後))對該集團任何成員構成威脅。

22.16徵税

(A)該公司並無(且其任何受限制附屬公司均無)嚴重逾期提交任何報税表，且其並無(且其任何受限制附屬公司均無)逾期繳付任何税款(除非該等繳税或與其有關的税款正由適當的法律程序真誠地提出抗辯，且不會或合理地相當可能不會產生重大不利影響)。

(B)盡其所知所信，並無人就税項向該公司(或其任何附屬公司)提出申索或進行任何調查，以致-

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該公司或其任何受限制附屬公司可能會承擔責任或向其提出索償，而該等責任或索償可能具有或合理地可能產生重大不利影響。

22.17安全和債務

(A)截至截止日期：

(I)受限制集團任何成員或母公司的所有或任何現有或未來資產不存在擔保或準擔保，本協議允許或不禁止的除外；和

(Ii)除本協定允許或不禁止的債務外，受限制集團成員或其母公司均無任何未償債務。

(B)本公司已以書面向代理人或安排人披露本公司及其受限制附屬公司授予並於本協議日期存在的所有重大留置權。

(C)本第22.17條不適用於根據本協議解除和清償的現有債務項下或與之相關的任何擔保或擔保或債務。

22.18位

在符合法律保留和完善要求的情況下，交易保證金已經或將擁有交易保證金文件中明示的優先級，不受任何優先級或同等權利保證金的約束(本協議允許或不禁止的除外)。

22.19資產的良好所有權

本公司及其各受限制附屬公司對現時經營其業務所需的資產擁有良好、有效及可出售的所有權，或有效的租約或許可證，以及所有適當的授權以使用該等資產(如未能如此做會或合理地可能會對Babington House或High Road House造成重大不利影響，或僅對Babington House或High Road House產生重大不利影響)，或對該等物業的價值、適銷性或用途(於本協議日期在使用中)造成重大不利影響。

22.20合法和受益所有權

(A)該公司及其各受限制附屬公司為其聲稱授予抵押的股份、物業及其他資產的唯一合法及實益擁有人，但因任何交易保證或相關交易保證文件明文規定者除外，該等股份、物業及其他資產均為該等股份、物業及其他資產的唯一合法及實益擁有人。

(B)本公司由母公司合法及實益擁有，不受任何索償、第三方權利或任何準許留置權以外的衝突權益影響。

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22.21股

(A)受交易保證約束的受限集團任何成員公司的股份均已繳足股款，且不受任何購買選擇權或類似權利的約束。

(B)其股份受交易保證金約束的公司的章程文件(根據交易保證金修訂，視屬何情況而定)不限制或不能在設立或執行交易保證金時限制或禁止該等股份的任何轉讓(適用法律規定的限制或禁止範圍除外)。

(C)並無現行協議或已通過的公司決議案規定發行或配發或授予任何人士要求發行或配發受限制集團任何成員的任何股份或貸款資本(包括任何優先認購或轉換的選擇權或權利)的權利(不論是否有條件)。

22.22知識產權

除報告中披露的情況外，該公司及其每一家受限制的子公司：

(A)是其業務範圍內具關鍵性的知識產權的實益擁有人，或已按獨立條款獲特許予該公司所有知識產權，而該等知識產權在其業務的範圍內屬關鍵性的，而該知識產權是該公司在經營業務時所需的，而該等知識產權的缺乏已造成或相當可能會有重大的不利影響，則該人是該公司的實益擁有人，或已按獨立條款獲特許予該公司所有知識產權；

(B)在經營其業務時，並無在任何方面侵犯任何第三者的知識產權，而該等方面已有或相當可能會有重大不良影響；及

(C)已採取一切合理所需的形式或程序行動(包括繳付費用)，以維持其所擁有的任何重大知識產權(如不採取行動即會或相當可能會產生重大不利影響)。

22.23知識產權許可證

向公司或其任何受限制附屬公司發放或由其授予的任何知識產權許可：

(A)每個牌照均具有十足效力和作用，並對牌照各方具有約束力；及

(B)雙方均已遵守牌照條款，並無爭議出現，本公司或有關受限制附屬公司並無接獲或送達終止通知，亦無理由終止該等牌照，

如果沒有有效和有約束力的許可證或沒有遵守許可證的條款，或者上文(A)和(B)段所述的爭議或送達或收到終止通知已經或合理地可能產生重大不利影響。

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22.24集團結構圖

根據附表2(條件先決條件)第1部(初始使用的先決條件)交付給代理人的集團結構圖在截止日期時在所有重要方面都是真實、完整和準確的，但如果根據第25.13條(E)段，在截止日期後六十(60)天內，公司向代理人提交了更新的結構圖，(I)不應視為發生違反第22.24條的情況，以及(Ii)按照第22.24條(E)段交付的集團結構圖。在交付給代理商之日，在所有重要方面都是完整和準確的。

22.25養老金

該公司及其任何受限子公司在任何時候都不是，也不是：

(A)並非以金錢購買計劃的職業退休金計劃的僱主(就“2004年退休金法令”第38至51條而言)(兩者均為“1993年退休金計劃法令”所界定的詞語)；及

(B)與該僱主“有關連”或與該僱主“有聯繫”(如“2004年退休金法”第38及43條所用的該等詞語)。

22.26家控股公司

控股結構集團中沒有任何公司在本協議之日(在償還現有債務後)進行交易或承擔任何債務或承諾(實際或或有、現在或將來)，除了作為控股公司並執行本協議原始格式第25.7條(控股公司)允許的任何活動外。

22.27股東債務

本公司或任何受限子公司對母公司(或不是本集團成員的聯屬公司)的母公司或任何控股公司不承擔任何債務，但以下情況除外：

(A)欠股東債權人的任何股東債務(每項債務的定義見“債權人間協議”)；

(B)投資者聯屬公司根據財務文件作出的任何承諾；及

(C)任何其他負債，但此類負債總額在任何時候不得超過5,000,000 GB。

22.28會計參考日期

受限集團各成員的會計參考日期為12月31日或約12月31日。

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22.29僱員退休保障計劃和多僱主計劃

(A)沒有任何義務人或ERISA關聯公司已經或可能會承擔任何責任的ERISA事件已經發生、正在進行或合理地很可能會發生。

(B)每個員工計劃在形式和運作上均符合ERISA和守則以及所有其他適用法律和法規，但如不遵守將不會產生重大不利影響，則不在此限。

(C)根據守則第401(A)節擬符合條件的每個員工計劃已由美國國税局確定為符合條件，或正在提交給美國國税局審批，或將在適用的補救修訂期內提交，且自確定之日起未發生任何會對該決定產生不利影響的事件(或者，如果是沒有確定的員工計劃，則沒有發生任何會對該資格產生重大不利影響的事件)。(C)根據本準則第401(A)節，每個員工計劃均已被美國國税局確定為符合條件，或正在提交給美國國税局審批，或將在適用的補救修訂期間提交。

(D)對於任何員工計劃，不存在無資金來源的養老金負債，除非合理預期不會產生重大不利影響。

(E)任何義務人或任何ERISA關聯公司都沒有從任何多僱主計劃中發生全部或部分退出，如果每個義務人和每個ERISA關聯公司在本合同日期之前全部退出，那麼合理地預計，將產生的總退出責任不會產生實質性的不利影響。

(F)沒有針對或涉及員工計劃的訴訟、訴訟或索賠懸而未決(非實質性的例行福利索賠除外)或威脅，合理地預計該等訴訟、訴訟或索賠將針對任何員工計劃成功主張，且如果成功主張，則合理預期將單獨或整體產生重大不利影響。

(G)每個義務人和ERISA關聯公司已向或根據法律規定的每個此類員工計劃、該員工計劃的條款或要求向員工計劃繳費的任何合同或協議規定的適用時限作出所有實質性貢獻，除非任何未能遵守的情況不會合理地預期會產生重大不利影響。

(H)任何義務人或任何ERISA關聯公司均未停止設施的運營以遵守ERISA第4068(A)條的規定，也沒有退出為主要僱主而受ERISA第4063條的規定約束，或停止向受ERISA第4064(A)條規定約束的任何員工計劃供款，或停止向受ERISA第4064(A)條約束的任何員工計劃供款。

(I)多僱主計劃不會也不可能“資不抵債”(根據ERISA第4245節的含義)或處於“瀕危”或“危急”狀態(根據守則第432節或ERISA第305節的含義)，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。

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22.30美聯儲條例

(A)債務人並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或攜帶保證金股票或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。

(B)本協議項下的貸款或其他信貸延伸所得款項，無論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，均不得用於購買或持有任何保證金股票，以減少或清償最初因購買或持有任何保證金股票而招致的任何債務，或用於可能導致本協議項下的所有或任何貸款或其他信貸延伸違反T、U或X規例的任何其他目的。

22.31反賄賂法

(A)該公司及其任何附屬公司、其任何董事或高級人員、其任何附屬公司、或(據其所知)任何獲授權代表該公司或附屬公司行事的任何僱員或任何人士，並無直接或間接透過第三方違反反賄賂法例，或曾直接或間接或透過第三方直接或間接或為任何政府官員的使用或利益而行賄、非法回扣或回扣，或以其他方式向任何政府官員支付、提供、承諾或授權支付金錢、禮物或任何有價物品，或直接或間接地或透過第三方向任何政府官員支付金錢、禮物或任何有價物品，或為該等官員的使用或利益而作出任何賄賂、非法回扣或回扣，或以其他方式向任何政府官員支付、提供、承諾或授權支付金錢、禮物或任何有價物品

(I)不適當地影響該人以公職身份作出的任何作為或決定；

(Ii)誘使該人作出違反其合法職責的作為(包括藉作為或不作為)；

(Iii)獲取任何不正當利益；或

(Iv)誘使該人利用其影響力不適當地影響或影響政府當局的任何作為或決定，

為了協助其，任何子公司或任何其他第三方在第(I)至(Iv)項中的每一種情況下，違反反賄賂法律，為任何人或與任何人取得或保留業務，或將業務轉給任何人。

(B)該公司及其每間附屬公司的業務運作均符合反賄賂法例。

22.32家投資公司

根據1940年“美國投資公司法”(“1940年法案”)，債務人、控制債務人或其附屬公司的任何人都不需要註冊為“投資公司”。

22.33制裁

(A)該公司或其任何附屬公司，或其任何或其各自的董事或高級人員，或據公司所知的僱員、聯屬公司、代理人或代表：

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(I)由指定人士擁有或控制；或

(Ii)曾從事任何可合理預期會導致其被指定為指定人士的交易、活動或行為。

(B)本公司已採取合理措施，確保遵守經濟制裁法律。

(C)截至本協議簽訂之日，公司已向代理人披露其所知的關於以下各項的所有重要事實：

(I)借款人因公司不遵守任何經濟制裁法律而提出、支付或應付的所有申索、損害賠償、債務、損失、罰款、訴訟及/或判決；及

(Ii)涉及本公司可能違反經濟制裁法律的任何調查。

(D)本第22.33條中的陳述和保證僅在不會導致(I)違反歐盟法規(EC)2271/96(經修訂)或(Ii)違反或衝突德國對外貿易法規(AWV)第7條或類似的反抵制法規的範圍內作出，且不會導致(I)違反、衝突或承擔歐盟法規(EC)2271/96項下的責任，或(Ii)違反或衝突德國對外貿易法規(AWV)的第7條或類似的反抵制法規。

22.34次提出申述

(A)本條款‎22中的所有陳述和擔保均由每個原始義務人在本協議日期和第一個使用日作出(前提是第22.24條(集團結構圖)中的陳述和擔保僅在本協議之日作出)。

(B)重複申述當作由每名義務人在以下時間作出：

(I)每項使用要求的日期；

(Ii)每個使用日期；

(Iii)每期利息期的第一天；

(Iv)每份額外貸款通知的日期；及

(V)每個成立日期。

(C)第22.12條(財務報表)(B)段所載的重複陳述僅在根據本協議交付財務報表或預算之日就每套財務報表作出一次。

(D)第22.2條(地位)、第22.3條(約束性義務)、第22.5條(權力和主管當局)至第22.7條(管轄法律和執行)、22.10條(非失責)(僅就失責事件)和22.12條(財務報表)作出的所有陳述和擔保，均被視為由每名額外的債務人就其及其

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(B)限制附屬公司成為(或建議成為)額外義務人之日，但就第22.12條(財務報表)而言，該等額外義務人只應被視為就該條(B)段及僅就其最近的財務報表作出陳述及擔保。(B)就第22.12條(財務報表)而言，該等額外債務人僅被視為就該條(B)段及其最近的財務報表作出陳述及擔保。

(E)每項被視為在本協議日期後作出的陳述和保證，應被視為參照在該陳述或保證被視為作出之日存在的事實和情況而作出。

(F)即使本第22條中有任何其他相反的規定，本第22條中規定的陳述和保證應受報告中包括的所有信息(包括此類報告的任何附件)以及在本協議日期之前以書面形式提供給安排方或代理人的任何其他信息的限制。

23.信息事業

本條款‎23中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要財務文件中有任何金額未清償或任何承諾仍然有效。

在第23條中：

“年度財務報表”是指根據第23.1條(財務報表)(A)段和2020年美國公認會計準則(GAAP)財務報表提交的財政年度財務報表。

“月度財務報表”是指根據第23.1條(C)段(財務報表)提交的財務報表。

“季度財務報表”是指根據第23.1條(財務報表)(B)段提交的財務季度財務報表。

23.1財務報表

公司應向代理人提供足夠的複印件供所有貸款人使用：

(a)

(I)其每一財政年度(2020財政年度除外)的經審計綜合財務報表一經備妥，但無論如何須在其每一財政年度終結後120天內，提交該財政年度(2020財政年度除外)的經審計綜合財務報表；及

(Ii)任何債務人(本公司及母公司除外)在該財政年度的財務報表(如法律或規例要求，則為綜合及/或經審計的)，如有要求並僅在擬備的範圍內，一經備妥即予披露；

(B)一旦備妥，但無論如何在任何財政年度首三個財務季度結束後四十五(45)天內(除

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在本協議日期之後結束的第一個財務季度，在這種情況下，應在六十(60)天內提交該財務季度的合併財務報表；以及

(C)一旦備妥，但無論如何在每月月底後四十五(45)天內，其當月的綜合管理帳目。

貸款人承認，在第一修正案和重述生效日期之前，公司已向代理人提供了足夠的2020美國GAAP年度財務報表副本，供所有貸款人使用。

23.2合格證的規定和內容

(A)公司應向代理人提供一份合規證書，其中包括每套經審計的綜合年度財務報表(“年度合規證書”)和每套與測試日期或大約某一測試日期結束的財務季度有關的季度財務報表。

(B)合格證明書除其他事項外，須：

(I)列明有關期間的綜合EBITDA、在有關測試日期的資產擔保價值，以及有關期間是否已遵守第24.2條(財務狀況)；

(Ii)列出截至有關測試日期的綜合淨負債及有關期間的總淨槓桿率，並確認“保證金”定義所載的保證金；及

(Iii)在年度合規證書的情況下，確定受限制集團的哪些成員是重要公司，並確認遵守第25.13條(擔保人)。

(C)每份合規證書須由本公司兩名董事或高級管理人員簽署，其中一名為首席財務官或首席執行官。

(D)在代理人(按照貸款人的指示行事)放棄根據第24.2條(財務狀況)(A)(I)段發生的任何違約事件(未予補救或治癒)的範圍內，公司應促使在豁免之後，根據第23.1條(財務報表)(A)段交付的第一套年度財務報表所交付的合規證書應由本集團的核數師證明，該證書真實而公平地反映了本公司遵守(A)(I)段的情況。

(E)為免生疑問，本公司可提交任何其他有關期間的合規證明書，列明於有關期間最後一天的綜合淨負債、有關期間的綜合EBITDA及有關期間的總淨槓桿率，並確認“保證金”定義所載的保證金。

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23.3關於財務報表的規定

(A)本公司須促使每份年度財務報表及季度財務報表包括資產負債表、損益表及(如為集團綜合賬目)現金流量表。此外，公司應確保：

(I)每套年度財務報表均須由核數師審計；

(Ii)每份季度財務報表均包括有關財務季末有關本集團十二(12)個月期間的現金流量預測；及

(Iii)每份季度財務報表均附有本公司董事或高級管理人員的聲明，就財務報表所關乎的財務季度本集團的表現、與該期間年度預算相比的表現，以及影響本集團或其業務的任何重大發展或建議作出評論。

(B)本公司應促使每套與流動資金測試期內截至的一個月有關的月度財務報表應包括本集團的綜合13周現金流量預測，該預測包括截至緊接月度財務報表交付日期前的上一個星期一的現金詳情，並在整個期間內進行預測。

(C)根據條款‎23.1(財務報表)交付的每份財務報表：

(I)須由有關公司的董事或高級人員核證，真實而公平地反映(如屬任何財政年度的週年財務報表)或公平地反映(如屬其他情況)該公司在該等財務報表擬備當日的財政狀況及運作，而如屬經審計的週年財務報表，而(在代理人按核數師要求與核數師訂立聘書的情況下)核數師就該等經審計的年度財務報表而致有關公司管理層的任何“致管理層的函件”的副本，亦須在該公司接獲時(或如代理人稍後與核數師訂立聘書後，在核數師提出要求時，在代理人與核數師訂立聘書後，立即提供予該代理人)，以足夠的副本提供予該公司的貸款人；(如代理人已按核數師的要求與核數師訂立聘書，則須立即向該代理人提供一份與該公司管理層有關的經審計的年度財務報表)；

(Ii)如屬本集團的綜合季度財務報表或年度財務報表，須附有本公司董事或高級管理人員就財務報表所關乎期間的實際表現作出比較的聲明，以：

(A)預算案列出的該段期間的預計服務表現為何；及

(B)本集團上一財政年度同期的實際表現；

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(Iii)除以下第(Iv)款另有規定外，應按照會計原則編制，除非公司就任何一套財務報表通知代理人會計原則或會計實務發生重大變化並交付代理人：

(A)代理人合理要求的形式及實質上的足夠資料，使貸款人能夠確定第24.2條(財務狀況)的(A)(I)段是否已獲遵守，以釐定“保證金”定義中所列的保證金資產，並就該等財務報表所顯示的財務狀況與2020年美國公認會計原則年度財務報表作出準確比較；及

(B)該等財務報表為反映美國公認會計準則或編制2020年美國公認會計準則年度財務報表所依據的會計慣例所需的任何更改的描述；及

(Iv)就第一修訂及重述生效日期之後交付的財務報表而言，不論該期間是否在第一修訂及重述生效日期之前或之後結束，均須按照美國公認會計原則編制，而該等財務報表涉及在第一修訂及重述生效日期之前或之後開始的期間。

(D)應代理人的要求，本公司應授權核數師(費用由本公司承擔)編制一份致本公司的報告，確認本公司(或任何其他義務人)已在該等財務報表中適當反映會計準則或會計實務的重大變化，並應在核數師同意的情況下(如核數師提出要求，則在代理人與核數師訂立合約的情況下)以“無害”原則向代理人提供該報告的副本。本協議(第23.10條(與上市實體有關的報告義務)除外)中對任何財務報表的任何提及均應解釋為對那些為反映2020年美國公認會計準則年度財務報表編制基礎而進行調整的財務報表的提及。

(E)本公司須促使每月財務報表包括資產負債表、損益表及現金流量表，並附有本公司董事就財務報表所關乎月份本集團的表現作出評論的聲明，以及任何影響本集團或其業務的重大發展或建議。

(F)本公司有權僅為使該財政年度的結束日期與12月31日一致(儘可能接近)而不時就該財政年度延長或縮短最多一週。

(G)公司可全權酌情決定提交按公司任何控股公司(由公司酌情決定)的水平合併的財務報表，以履行第23.1條(財務報表)下的義務，但如果多數貸款人提出要求，公司應在提出請求後，在合理切實可行的範圍內儘快提交任何重大調整的細節，以

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在適用的有關期間內，須撇除在該等財務報表中綜合但並非本集團成員的每名人士的業績。

(H)如本公司根據上文(B)(Iii)段通知代理人有關變更，本公司與代理人(根據多數貸款人的指示行事)應真誠進行談判，以期就變更所需的本協議任何修訂達成協議。(B)(Iii)若本公司根據上文(B)(Iii)段向代理人發出變更通知，本公司與代理人(根據多數貸款人的指示行事)應真誠進行談判，以期就變更所需的本協議任何修訂達成協議。這些修改將確保變更不會對本協議中所含義務的商業效果造成任何實質性的改變。如果有任何修改達成一致，這些修改應生效，並根據雙方的條款對每一方都具有約束力。

(I)在違約事件持續且多數貸款人有合理理由相信根據本協議提供的財務信息不正確的情況下，如果代理人(按照多數貸款人的指示行事)希望與核數師討論受限集團任何成員的財務狀況，則代理人可通知公司，説明代理人希望與核數師討論的問題。在這種情況下，本公司必須確保核數師獲得授權(費用由本公司承擔，但須受代理人(按照多數貸款人的指示行事)與核數師簽約的條件)：

(I)應代理人的要求，與代理人討論限制組每名成員的財務狀況；及

(Ii)向財務各方的代理人披露代理人可能合理要求的任何資料。

23.4預算

(A)本公司一有足夠副本可供所有貸款人查閲，即須向代理人提供該財政年度的年度預算，但無論如何須在自其每個財政年度開始後三十(30)天內提交，首份預算須於2020年1月1日開始的財政年度內提交給代理人。(A)本公司應儘快為所有貸款人提供足夠的副本，但無論如何須在自其每個財政年度開始後三十(30)天內向代理人提供該財政年度的年度預算。

(B)公司應確保每份預算：

(I)包括本集團的預計綜合損益表、資產負債表及現金流量表、預計財務契約計算、相關主要業績指標、資本開支計劃及評論；

(Ii)是按照“會計原則”以及根據第23.1條(財務報表)適用於財務報表的會計常規和財務參考期編制的，並按月細分；及

(Iii)已獲本公司董事會批准。

(C)如果公司在任何重要方面更新或更改預算，公司應在每個季度日期的十(10)個工作日內迅速將更新或更改的預算連同書面文件一起提交給代理人，併為每個貸款人提供足夠的副本

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解釋該預算案在截至該季度日期的上一財政季度內所作的主要變動。

23.5家不受限制的子公司

如本公司任何附屬公司已被指定為非限制性附屬公司，則根據第23.1條(財務報表)(A)及(B)段(財務報表)、‎第23.2條(合規證書的提供及內容)及‎第23.4條(預算)提供的資料將包括有關受限集團財務狀況的合理詳細資料，而非受限附屬公司的財務狀況。

23.6ERISA相關信息

公司應向代理人提供(如果代理人提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：

(A)在任何義務人或任何ERISA聯屬公司就無基金退休金負債的僱員計劃向美國國税局表格5500提交附表B(或其他載有精算資料的附表)後十五(15)天內，迅速及無論如何，將該表格5500(包括附表B)的副本一份送交美國國税局表格5500；

(B)在任何情況下，在任何義務人或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA事件已經發生後十五(15)天內，該義務人或ERISA關聯公司的首席財務官(視情況而定)描述該ERISA事件及其擬就該ERISA事件採取的行動(如有)的書面聲明，以及提交給PBGC或IISA的任何通知的副本但如屬ERISA定義(E)段所指的ERISA事件，則上述十五(15)天期間應為10天期間，而就ERISA定義(B)段所述的ERISA事件而言，在任何情況下均不得遲於ERISA事件發生後發出通知；

(C)在意識到(I)無資金支持的養老金負債大幅增加後，無論如何都應在十五(15)天內，僅考慮到養老金負債為正的無資金支持的僱員計劃；(Ii)如果每個義務人及其僱員退休保障機構將完全或部分退出所有多僱主計劃，則根據《僱員退休保障條例》第4201條存在潛在的提取責任；(Iii)任何義務人或任何僱員退休保障機構在遵守《守則》第412條的情況下通過或開始向任何僱員計劃供款。(Ii)根據《僱員退休保障條例》第4201條的規定，任何義務人或其僱員退休保障制度的附屬機構應完全或部分退出所有多僱主計劃；(Iii)由任何義務人或任何僱員退休保障管理局通過或開始向符合該守則第412條的任何僱員計劃繳費。或(Iv)根據守則第412條通過對員工計劃的任何修訂，導致任何義務人的供款義務大幅增加，以及每個受影響的義務人或ERISA關聯公司的首席財務官對此的詳細書面説明(視情況而定)；以及

(D)(I)義務人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件，以及(Ii)義務人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)節所述的任何通知的副本；但義務人或適用的ERISA關聯方應立即請求提供此類文件或通知

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應貸款人的書面要求，由該多僱主計劃的管理人或發起人提供，並應在收到該等文件和通知後立即提供複印件。

23.7信息--雜項

公司應向代理人提供(如果代理人提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：

(A)所有法律規定須由公司送交一般股東(或任何類別的股東)或由公司或任何債務人送交一般債權人(或任何類別的債權人)的文件的副本，在送交後在合理的切實可行範圍內儘快送交；

(B)一旦意識到該等訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，而該等訴訟、仲裁或行政訴訟是針對受限制集團任何成員的現行的、受威脅的或待決的，而該等訴訟、仲裁或行政訴訟涉及的責任或潛在的或指稱的責任超過1,000,000 GB(或以其他貨幣計算的等價物)，則該等訴訟、仲裁或行政訴訟的詳情；

(C)在意識到這些情況後，立即提供法院、仲裁庭或其他法庭的任何判決或命令，或任何政府或其他監管機構針對集團任何成員作出的任何命令或制裁的細節，該等判決或命令或制裁將涉及超過10,000,000 GB(或相當於其他貨幣)的責任或潛在或聲稱的責任；

(D)迅速提供抵押品代理人合理要求的有關抵押財產和債務人遵守任何交易擔保文件條款的信息；

(E)應要求迅速提供任何財務方通過代理人合理要求的有關受限集團和/或受限集團任何成員的財務狀況、資產和運營的進一步信息(包括任何要求的對本協議項下任何義務人提供的財務報表或預算中任何項目的擴大或解釋，或對集團高級管理層的任何變動)；

(F)迅速提供適用的銀行監管法律和法規所要求的和/或符合標準銀行慣例的進一步信息；

(G)在按照本協定的規定將一家受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或將一家非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時，立即公佈任何該等指定或重新指定的詳情；及

(h)

(I)(A)本公司或受限制附屬公司收到任何失責事件的通知及(B)本公司或任何受限制附屬公司察覺任何失責事件後，在合理切實可行範圍內儘快提供邁阿密貸款條款下任何失責的資料；

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(Ii)應要求，在合理的切實可行範圍內儘快提供邁阿密貸款任何重大修訂的合理細節(為免生疑問，包括任何延長到期日、增加承諾或加入財務契諾)；及

(Iii)在該證明書交付後，在合理的切實可行範圍內儘快將依據邁阿密貸款的條款交付的任何符合規格證明書的副本一份。

23.8失責通知

(A)每名債務人在知悉任何持續的失責行為(以及為補救該失責行為而採取的步驟，如有的話)後，須立即通知代理人(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)。

(B)應代理人的要求，公司須立即向代理人提供一份由董事或高級管理人員代表其簽署的證明書，證明並無持續失責(或如失責持續，則指明失責及正採取的補救步驟(如有))。

23.9“認識你的客户”檢查

(A)如：

(I)在本協定日期後訂立的任何法律或規例的引進或任何更改(或其解釋、施行或適用)；

(Ii)債務人地位或債務人股東組成在本協定日期後的任何變化；或

(Iii)貸款人擬將其在本協議下的任何權利及/或義務轉讓或轉讓予在該轉讓或轉讓前並非貸款人的一方，而該轉讓或轉讓已訂立保密承諾，

責成代理人或任何貸款人(或在上文第(Iii)段的情況下，則為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，每一義務人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供或促使其提供代理人(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或在第(Iii)段所述事件的情況下)合理要求的文件和其他證據。在上述第(Iii)段所述事件的情況下，任何潛在的新貸款人必須根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

(B)每一貸款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人履行並信納(合理地行事)其已遵守的文件和其他證據。(B)每一貸款人應應代理人的要求迅速提供或促使其提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人履行並信納(合理行事)。

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根據財務文件中預期的交易，根據所有適用法律和法規進行的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

(C)本公司須向代理人發出不少於五(5)個營業日的事先書面通知，通知代理人(代理人應立即通知貸款人)其有意根據第29條(更改義務人)要求其其中一間受限制附屬公司成為額外債務人的意向。(C)本公司須在不少於五(5)個營業日前向代理人發出書面通知(代理人須立即通知貸款人)，表示有意要求其其中一間受限制附屬公司成為額外債務人。

(D)在依據上述(C)段發出任何通知後，如該額外義務人的加入迫使代理人或任何貸款人在尚未取得所需資料的情況下遵守“認識你的客户”或類似的識別程序，則公司須應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供或促致供應，代理人(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或代表任何已簽署保密承諾書的潛在新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便代理人或該貸款人或任何潛在新貸款人根據該受限制附屬公司作為附加義務人加入本協議而執行並確信其已遵守所有適用法律和法規項下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

(E)就每個非原始借款人的原始債務人而言，每個債務人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供或促使提供代理人(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人合理要求的文件和其他證據，以便代理人或該貸款人根據財務文件中預期的交易，進行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。(E)對於不是原始借款人的每個原始義務人，每個債務人應迅速提供或促使提供代理人(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人合理要求的文件和其他證據，以便代理人或該貸款人根據財務文件中預期的交易遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

23.10關於上市實體的報告義務

(A)儘管本條款第23條(信息承諾)和財務文件的任何其他條款另有規定，只要本集團任何成員公司或本公司的任何直接或間接控股公司仍在任何認可投資或其他證券交易所(“上市實體”)上市，向代理人交付上市實體的每套財務報表的副本，以及(在適用的範圍內)根據適用的證券交易所規則交付或披露的上市實體的任何臨時新聞稿或備案(在每種情況下，均在該等財務報表或臨時新聞稿或備案已交付相關監管機構或按照適用的證券交易所規則披露之日之後立即提交)，或向代理人發出通知，説明該等信息已按照適用的證券交易所規則向相關監管機構提交或披露，並確認在以下情況下該等信息已提交給相關監管機構或按照適用的證券交易所規則披露，並確認在哪些情況下該等信息已提交給相關監管機構或按照適用的證券交易所規則披露，並確認在哪些情況下該等財務報表或臨時新聞稿或申報文件已交付相關監管機構或根據適用的證券交易所規則披露應被視為履行了本協定的所有報告和其他信息義務(包括關於財務報表和任何附帶信息、報表和管理評論的形式和要求)，因此不需要根據本協定提交更多的文件、報表或信息，但在適用的情況下，仍應要求每個義務人履行以下任何義務：

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(I)按照第23.8條(失責通知)將任何持續失責通知代理人；

(Ii)按照第23.2條(符合性證書的規定和內容)與年度財務報表和季度財務報表一起交付符合性證書；以及

(Iii)按照第23.9條(“瞭解您的客户”檢查)提供任何“瞭解您的客户”信息。

(B)儘管有第23條(信息承諾)和財務文件的任何其他條款，財務文件中的所有報告和其他信息要求(為免生疑問，本集團任何成員根據上文第23.3條(I)段(財務報表要求)和下文第25.10條(獲取)規定的義務)應遵守任何保密規定。與提供有關本集團的信息有關的監管或其他限制，或對本集團的任何成員或本公司的任何直接或間接控股公司具有約束力的其他限制，且沒有此類披露(根據第23.1條(財務報表)、第23.2條(符合證書的規定和內容)提供信息除外)。倘本集團成員公司或本公司任何直接或間接控股公司因該等披露而有責任向有關上市當局及/或證券交易所(或根據適用的上市、披露及/或證券交易所規則)作出本不會被要求作出或將會違反任何適用法律或法規或證券交易所規定的公告，則須根據第23.8條(違約通知)及第23.9條(“瞭解您的客户”的檢查)作出該等公告，而該等公告須由本集團成員公司或本公司的任何直接或間接控股公司負責向有關上市當局及/或證券交易所(或根據適用的上市、披露及/或證券交易所規則)作出。

24.金融契約

24.1財務定義

“會計參考日期”是指12月31日或前後。

“綜合EBITDA”是指在任何相關期間，根據“公司及其受限制子公司的會計原則”在合併基礎上確定的該期間的淨利潤或虧損：

(A)在根據本公司及其受限制附屬公司在該期間的收入或利潤扣除税款之前；

(B)不包括在該期間就債項而支付或收取的應累算利息總額及任何其他利息開支、攤銷、佣金、折扣、保費及其他屬利息開支性質(或類似於利息開支)的費用及收費；

(C)不包括本公司及其受限制子公司在此期間發生的任何折舊(包括租賃折舊費用)、攤銷和減值費用(不考慮在此期間發生的任何先前減值費用的沖銷)；

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(D)不包括公司及其受限制附屬公司在該期間任何該等地點的有關最終開放日期之前就任何該等地點開放而招致的費用及開支；

(E)在考慮本公司及其受限制附屬公司在該期間支付的任何租金的非現金因素之前；

(F)未計入有關本公司及其受限制附屬公司在該期間的負債(包括對衝義務)的任何未變現外幣收益或虧損，或與本公司及其受限制附屬公司換算以基礎貨幣以外的貨幣計價的資產及負債有關的任何未變現外幣收益或虧損；

(G)就本公司或任何受限制附屬公司於該期間擁有所有權權益的受限制集團(包括聯營公司及合營公司)以外的任何人士而言，將相等於上文(A)至(C)段所述項目中與本公司及受限制附屬公司在該合營公司的淨利或虧損中所佔比例相對應的比例的款額加回該受限制集團(包括聯營公司及受限制附屬公司)；

(H)在考慮任何一次過、非經常性、非常或特殊性質的項目(正面或負面)之前，包括但不限於任何費用、成本、開支或收費(包括所有法律、會計、評級機構及其他專業費用及開支，包括與加強會計職能有關的開支或與成為上市公司有關連的其他交易成本)，而該等費用、成本、開支或收費(包括所有法律、會計、評級機構及其他專業費用及開支，包括與加強會計職能有關的開支或與成為公眾公司有關連的其他交易成本)，在與任何實際的、建議的或擬上市的上市有關連或以其他方式與任何實際的、建議的或擬上市的上市有關連後，以及在將包括在營運開支內的其他項目加回後，超出本公司或其受限子公司的正常業務範圍，或其他任何非現金費用、減記、費用、虧損或減少該期間淨利潤的項目，包括任何減值費用或購買會計的影響或其他被本公司歸類為特殊項目的項目；

(I)將公司及其受限制附屬公司在該段期間因處置及/或重估資產(出售營業存貨或出售該人在通常業務運作中持有的現金等價物投資除外)而招致的賬面價值虧損，以及已收取的保險收益所涵蓋的任何業務中斷虧損加回(以其他方式扣除的範圍內)後；

(J)扣除(以其他方式計入)因在該期間處置及/或重估任何資產(出售營業存貨或出售該人在通常業務運作中持有的現金等價物投資除外)而為本公司及其受限制附屬公司帶來的賬面價值上的任何收益，以及在該期間內任何資產重估所產生的任何收益；

(K)不計入任何債項的減記、免除或寬免所帶來的現金淨收益或淨虧損；

(L)在計入SOHO Works North America Group在該期間的綜合基礎上的經調整淨利或虧損之前；

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(M)將會員在該段期間繳付的任何延遲註冊費計算在內；及

(N)在將公司及其受限制附屬公司就授予股票、股票期權或其他以股權為基礎的獎勵所引致的期間內的任何非現金補償費用或開支(為免生疑問，不包括公司的任何直接或間接控股公司的任何該等費用或開支)加回後，

於每種情況下，為根據會計原則以綜合基準釐定本公司及其受限制附屬公司的純利或虧損，須按實際情況加入、扣除或計入(視情況而定)，以確保計入或剔除的金額不得超過一次。

“綜合淨負債”指，就本公司及其受限制附屬公司而言：

(A)截至有關計算日期的債務；減去

(B)截至該日期，本公司及其受限制附屬公司持有的現金及現金等價物金額。

“債務”是指公司及其受限制子公司在任何時候的未償還本金、資本或名義債務總額(合併基礎上)，不包括(不重複計算)：

(A)所有特殊目的機構債項的款額；

(B)所有資本租賃債務的數額；

(C)任何套期保值義務(但標的負債已到期、應支付且尚未支付的部分除外)；

(D)以留置權作為擔保的其他人對公司或任何受限制附屬公司資產的任何債項(但相關負債已到期及須予支付及尚未清償的部分除外)；及

(E)對任何其他人的任何債項的任何擔保(但有關的法律責任已到期並須予支付及尚未清償的部分除外)。

“財務季度”是指從一個季度日期的次日開始到下一個季度日期結束的期間。

“財政年度”是指根據第23.3條(E)段(有關財務報表的要求)，公司每年在會計參考日期或前後結束的每個52週會計期。

“負債”一詞具有附表14(限制性契諾)給予該詞的涵義。

“形式”是指，就根據本協議條款進行或要求進行的任何形式的計算或預測而言，在以下情況下進行的形式計算或預測

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公司首席財務官(或正在履行首席財務官或財務總監職能的其他人)的誠信。

“預計調整”是指，就任何相關期間的綜合EBITDA(包括為計算總淨槓桿率的目的)而言，對因任何許可收購產生的成本協同效應或與任何許可收購相關的成本節約而產生的可識別的合併EBITDA增長進行預計調整，這些成本協同效應或成本節約可在該許可收購完成之日起十二(12)個月內合理實現，前提是：

(A)就可歸因於該項調整的限制集團綜合EBITDA中預計增加的每一部分的款額而言，該項增加須由公司首席財務官核證，並附有對該項增加的合理詳細分析；

(B)對綜合EBITDA進行的所有此類調整的總額，在其導致綜合EBITDA增加的範圍內，不得超過相當於15%的總額。最近有關期間的綜合EBITDA；及

(C)一旦該等成本節省或協同效應已實現(或在任何時間證明不能實現)，或在相關準許收購日期起十二(12)個月內仍未變現，則該等節省或協同效應將不再計入綜合EBITDA的任何計算中作為備考調整。

“季度日期”指每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日或前後，或與財政年度內的季度結束日期相對應的其他日期。

“相關期間”是指(A)(如果在季度日期或測試日期結束)在該季度日期或測試日期結束的連續四(4)個財務季度的每個期間，或(B)(如果在不是季度日期的月份的一天結束)在日曆月的最後一天結束的連續十二(12)個月的期間。

“測試日期”是指每個季度的日期，如果該日期不是營業日，公司可以選擇該日期為下一個營業日或緊接的前一個營業日。

公司的“總淨槓桿率”是指，在任何確定日期，(1)可獲得財務報表的最近一個季度末的綜合淨負債與(2)可獲得財務報表的最近四(4)個季度的綜合EBITDA的比率，每種情況下都有適用的預計調整。

24.2財務狀況

(A)公司須確保：

(I)在2020年12月31日或之後的每個測試日期，截至該測試日期的相關期間的綜合EBITDA不得少於下表所列該測試日期對應的金額：

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及

(Ii)於2021年3月31日或之後的該測試日期，原始循環融資承諾總額不超過資產覆蓋價值的50%。

(B)截至下午5時。在每個相關測試日期，流動資金不得低於20,000,000 GB。

就本(B)段而言：

“相關測試日期”是指在流動性測試期內的任何測試日期。

“流動性”是指以下各項的總和：

(A)本公司及其受限制附屬公司持有的現金及現金等價物(不包括陷井現金)；及

(B)根據有關承諾的條款可以現金提取的有關債務承擔金額，以及可根據本協議條款直接或間接向本公司或其任何受限制附屬公司作出該等承諾的未提取承擔金額(在發出慣常通知後)。

“流動資金測試期”指由(I)2021年12月31日及(Ii)(I)及(Ii)(以較早者為準)至(包括)2021年3月31日的期間，惟本公司須提交證明書確認截至2021年3月31日或其後的任何有關期間的綜合EBITDA不少於該等有關期間的最後一天(即GB 32,000,000)。

24.3計算

(A)除本協議另有規定外，第24.2條(財務狀況)中規定的財務契約應按照編制2020年美國公認會計準則年度財務報表時使用的會計原則計算，並參照根據第23.1條提交的相關財務報表進行測試

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(財務報表)和/或根據第23.2條(合規性證書的規定和內容)交付的每份合規性證書。

(B)就本條例草案第24條(財務契約)而言，就任何有關期間而言，釐定該有關期間綜合淨負債的匯率為(I)就受限制集團訂立交叉貨幣掉期的負債而言，該等掉期所採用的匯率；及(Ii)就所有其他負債而言，根據下文(C)段計算綜合EBITDA時所使用的兑換率。(B)就任何有關期間而言，用以釐定該期間綜合淨負債的匯率應為(I)就受限制集團訂立交叉貨幣掉期的負債而言，以及(Ii)就所有其他負債而言，在計算綜合EBITDA時所使用的匯率。

(C)就本條款第24條(財務契約)而言，就任何有關期間而言，在計算綜合EBITDA時所使用的匯率應為根據會計原則釐定的有關期間的加權平均匯率。

(D)就根據本協議計算任何期間的綜合EBITDA而言，如本公司或任何受限制附屬公司在該期間內(以合併或其他方式)作出準許收購，則本公司應獲準在實施形式調整後計算有關期間的綜合EBITDA，猶如該準許收購發生在該期間的第一天一樣。(D)為計算本協議下任何期間的綜合EBITDA，本公司應獲準計算有關期間的綜合EBITDA，猶如該等準許收購發生在該期間的第一天一樣。

(E)關於第24.1條(財務定義)中的定義和財務文件的所有其他相關規定(包括第24.3條)：

(I)所有計算將由限制性集團的首席財務官或財務董事(或執行首席財務官或財務董事職能的其他人)真誠地決定，包括關於節省和協同效應的計算；

(Ii)所有關於協同效應和節餘(在每種情況下都是實際的或預期的)的計算均可視為該等協同效應和節餘的全部運行率效應是在相關期間的第一天實現的，前提是一旦實現(或在任何時候被證明不能實現)或在自相關項目完成之日起十二(12)個月內未實現的範圍內，該等成本節餘和節餘將不再計入綜合EBITDA的任何計算中作為形式調整。

(Iii)儘管本協定有任何規定，在形式基礎上包括的任何成本協同效應和成本節約必須符合“形式調整”定義中包含的限制。

(F)在以下情況下：

(I)公司調整任何會計參考日期的唯一目的，是避免會計參考日期落在非營業日的某一天，及/或確保會計參考日期落在一星期的某一天；或

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(Ii)預定付款日期有任何調整，以避免付款在非營業日的日期到期，

如該調整導致任何款項於有關期間支付，而該期間原本不會支付，則就根據財務文件計算任何財務定義或比率而言，本公司可將該等款項視為猶如在有關期間支付，但如無任何該等調整，則本公司可將該款項視為已支付。

(G)除非出現相反指示，否則對綜合EBITDA的提述須解釋為對本公司及其受限制附屬公司以綜合基準計算的綜合EBITDA的提述。

(H)即使本協議有任何相反規定或出現第一修正案和重述生效日期，就任何租約、特許權、物業許可證或其他安排(或其擔保)而言，如該等租約、特許權、物業許可證或其他安排(或其擔保)根據原始財務報表所適用的會計準則(“原始會計準則”)會被視為經營租賃(“經營租賃”)，則該等經營租賃隨後被視為融資租賃或資本租賃，或因該等租賃的處理方式有任何改變而須列入資產負債表內負債除非本公司另有選擇，否則應按照原會計原則處理。

(I)儘管任何財務文件有任何其他條款，就計算綜合淨負債而言，任何短期股東資金均不得計入現金或現金等價物(為免生疑問，只限於根據其定義構成短期股東資金)。

(J)為免生疑問，綜合EBITDA應不時參考本公司及其受限制附屬公司計算。儘管與“共同控制”的實體有任何相反的會計原則，該等綜合EBITDA的計算不得合併或以其他方式計入(除本公司及其受限制附屬公司所佔的比例份額(如有)外)任何並非本公司的受限制附屬公司的公司、合營企業、業務或其他人士(包括(為免生疑問，於第一修正案及重述生效日期，SOHO餐飲有限公司及其附屬公司不時)的淨利或虧損)(在每種情況下，第三方)，無論該第三方是否由控制本公司及其受限制子公司的同一方或多方控制。

25.一般業務

只要財務文件中有任何金額未付或任何承諾有效，本第25條中的承諾自本協議之日起仍然完全有效。

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25.1授權

各債務人應迅速：

(A)作出一切必要的事情，以維持其法律實體地位；

(B)取得、遵從和作出一切所需的事情，以維持任何法律或規例所規定的授權並使其完全有效：

(I)具有相關司法管轄權，使其能夠履行其根據其所屬的財務文件承擔的義務；

(Ii)有關司法管轄區確保(在符合完善要求和法律保留的情況下)其所屬的任何財務文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據；及

(Iii)有關司法管轄區或該公司經營業務以經營其業務的任何司法管轄區，但如不這樣做，則不會有亦不會合理地相當可能會有重大不利影響。

25.2遵守法律

各債務人應(且本公司應確保本集團的每一成員公司)在各方面遵守其可能受其約束的所有法律，如未能遵守該等法律已造成或合理地可能產生重大不利影響。

25.3徵税

(I)該等付款是真誠地抗辯的；

(Ii)已根據‎23.1條(財務報表)向代理人提交的最新財務報表中披露的該等税項及抗辯該等税項所需的費用，現正維持足夠儲備；及

(Iii)可合法扣繳該等税款，而不繳交該等税款並不會，亦不會合理地相當可能會產生重大不良影響。

(B)任何債務人及本公司均不得確保受限制集團任何成員不會因税務目的而改變其住所，除非該改變不會對財務各方造成重大不利損害。

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25.4收費物業

各債務人應：

(A)在任何時間修理並保持良好的運作狀況，以及使抵押品代理人感到合理滿意的實質修理和狀況，以及構成交易保證金一部分的所有押記財產；

(B)除按照附表14第1段(資產出售)(限制性契諾)所準許的資產出售外，任何時間均不得在沒有抵押品代理人事先書面同意的情況下，切斷或移走構成押記財產一部分的任何固定附着物，或將押記財產上或之內的任何工業裝置或機械(營運中的存貨或進行中的工程除外)切斷或移走(為對其進行所需的修理或更換的目的除外)；

(C)遵從、遵守和執行(I)所有與押記財產有關的規劃法例、規例及附例的所有重要契諾及義務，以及所有適用的規定；(Ii)附加於與押記財產有關或影響該押記財產的任何規劃許可的任何條件；及(Iii)任何規劃或其他公共機構就全部或任何部分押記財產在所有具關鍵性的方面作出的任何通知或其他命令；

(D)除附表14第1段(資產出售)(限制性契諾)所準許者外，不得送達終止通知，或作出或不作出任何可能使歸屬受限制集團的任何不動產租契可予終止的事情，或在會有重大不良影響的情況下更改任何該等租契；及

(E)如抵押品代理人提出要求(按照指示小組(定義見債權人間協議)的指示行事)，在不這樣做會有重大不利影響的情況下，就受限制集團佔用的任何租賃物業申請沒收或同等的寬免。

25.5業務變更

本公司須確保受限制集團整體業務的一般性質不會較本協議日期本集團所經營的業務有重大改變。

25.6資產保全

各債務人須(及本公司須確保受限制集團的每名成員將)維持其業務運作所需的所有資產處於良好運作狀態及狀況(一般損耗除外)，否則會造成或可能會產生重大不利影響，本公司亦須確保受限制集團的每名成員均能保持良好的運作狀況及狀況(一般損耗除外)。

25.7平價票排名

每一債務人應確保在任何時候，財務一方根據財務文件對其提出的任何無擔保和不從屬的債權至少與其所有其他債務人的債權同等。

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無擔保和無從屬債權人，但其債權被一般適用於公司的法律強制優先的債權人除外。

25.8保險

各債務人須(且本公司須確保受限制集團的每名成員將)就其業務及資產及與該等風險有關的事宜維持保險(向信譽良好的獨立保險公司或承保人)，並在經營相同或實質類似業務的公司慣常的範圍內(如未能履行該等責任會造成或合理地可能產生重大不利影響)維持該等保險。

25.9養老金

各債務人須遵守(本公司須促使其各受限制附屬公司遵守)有關本集團任何成員公司及/或其任何僱員為其任何成員公司及/或其任何僱員的利益而營運或維持的退休金計劃的所有適用法律及規例(如未能遵守該等法律及規例會造成或合理地可能產生重大不利影響)。

25.10通道

在違約事件持續期間，每個義務人應，公司應確保受限集團的每個成員和母公司將允許代理人和/或擔保品代理人和/或擔保品代理人或擔保品代理人的其他專業顧問在所有合理時間和在合理通知下，由義務人承擔風險和費用：

(A)視察公司總部及/或每名借款人；

(B)查閲受限制組的每名成員及其母公司的資產、簿冊、帳目及紀錄，並從該等簿冊、帳目及紀錄複製及摘錄(但為免生疑問，除上文(A)段所規定的借款人外，不得在受限制組的任何該等成員的總部或其他處所親自查閲該等簿冊、帳目及紀錄)；及

(C)與高級管理層會面和討論事宜，

但代理人、抵押品代理人及/或其會計師或專業顧問在行使該等權利時，須顧及將對業務的幹擾減至最低的需要。

25.11知識產權

(A)每名債務人須，而公司亦須促使受限制集團的每名成員採取合理步驟，以：

(I)對對有關受限制集團成員的業務所必需的其重大知識產權的侵權者採取行動；

(Ii)進行登記，並支付維持重大知識產權完全有效所需的一切登記費和税款；和

(Iii)不停止使用任何重要商標，

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如果不這樣做已經或合理地很可能會產生實質性的不利影響。

(B)即使在任何交易擔保文件中有相反規定，各債務人不得且本公司須促使受限制集團的每名成員不得出售、處置或限制品牌名稱(交易擔保文件或租約或特許除外)，但根據第(6)、(12)款(除非該等留置權構成交易擔保)、(17)、(20)、(26)(除非該等留置權構成交易擔保)及(28)項下的任何準許留置權(為此不包括在內)，均不得出售、處置或對品牌名稱構成產權負擔(除根據交易擔保文件或租約或特許外，該等留置權不包括在第(6)、(12)款(除非該留置權構成交易保證金)、(17)、(20)、(26)及(28)項下

25.12股東貸款

本公司將確保母公司或母公司的任何控股公司借給本集團的任何款項將由母公司(或任何繼任母公司或母公司實體，視情況適用)以股東資金方式提供給本公司。

25.13擔保人

(A)除議定的保安原則另有規定外，公司須確保在合理切實可行的範圍內儘快交付每份年度財務報表的合規證明書，並在任何情況下在到期日起計45天內：

(I)所有物料公司均為擔保人；及

(Ii)擔保人的EBITDA及總資產(按非綜合基礎計算，不包括產生負EBITDA的受限集團任何成員的EBITDA及不包括受限集團內的所有項目及於受限集團任何成員的受限附屬公司的投資)不少於85%。綜合EBITDA及受限集團的總資產(每年測試，並參考受限集團成員的最新年度財務報表計算(本條款第25.13條所指的測試為“承保範圍測試”))。為了確定是否遵守了覆蓋率測試，年度財務報表應進行調整，以使在該年度財務報表所涵蓋期間最後一天之前發生的任何收購(包括通過合併或合併)和處置公司、企業和業務具有形式上的效力，如果必須滿足這項測試才能根據本協議允許債務人處置或辭職，則應對相關的處置或辭職給予形式上的效力，但通過參照年度財務報表進行測試的覆蓋率測試的形式上的效果，則應根據年度財務報表的規定，對該年度財務報表所涵蓋的期間的最後一天之前發生的任何收購(包括通過合併或合併)和對公司、企業和業務的處置給予形式上的影響，如果必須滿足這一測試條件才能根據本年度財務報表的規定允許債務人處置或辭職，則應對年度財務報表進行調整覆蓋率測試應僅參考總資產確定(為避免懷疑，不得參考EBITDA)，

除非在每一種情況下，根據本款要求成為擔保人的任何受限集團成員在目前沒有擔保人註冊成立的管轄區註冊成立，在這種情況下，該受限集團成員根據本款成為擔保人的適用期限應延長至90天。

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(B)在符合商定的安全原則的情況下，公司應確保限制集團的任何成員作為或成為高級貸款的擔保人，應根據第29.4條(額外擔保人)迅速成為額外擔保人。

(C)在截止日期為擔保人的債務人不得辭去本協議項下擔保人的職務，除非(I)該擔保人是按照本協議的條款處置的，或(Ii)多數貸款人另有約定。

(D)儘管本協議有任何其他規定，並無規定被排除的特殊目的公司或SOHO House(Hong Kong)Limited必須加入本協議作為擔保人，且在計算承保範圍測試時，被排除的SPV和SOHO House(Hong Kong)Limited對受限集團的綜合EBITDA總額和總資產的貢獻不得計入。

(E)若集團結構圖於截止日期在所有重要方面不再真實、完整及準確，本公司應於截止日期起六十(60)日內向代理人提交截至截止日期在所有重要方面均真實、完整及準確的最新集團結構圖。(E)如集團結構圖於截止日期在所有重要方面不再真實、完整及準確，本公司應於截止日期起六十(60)日內向代理人提交更新後的集團結構圖。

25.14遵守ERISA

任何義務人不得：

(A)允許或允許其任何ERISA關聯公司允許(I)任何義務人或其任何ERISA關聯公司可能負有終止責任的任何員工計劃，(Ii)任何義務人或ERISA關聯公司退出任何員工計劃或多僱主計劃，(Iii)任何ERISA事件發生，或(Iv)任何員工計劃未能滿足最低資金標準(如ERISA第302條和本守則第412條所定義)，無論是否放棄(Iii)或(Iv)單獨或合計可能產生重大不利影響；

(B)允許或允許其任何ERISA關聯公司允許(I)所有僱員計劃中無資金來源的養老金負債總額(僅考慮具有正的無資金來源養老金負債的僱員計劃)在任何時候達到合理地預期會產生重大不利影響的金額；或(Ii)如果借款人及其ERISA關聯公司完全或部分退出所有多僱主計劃，則根據ERISA第4201條規定的潛在提取負債總額將達到合理預期的重大不利影響的金額；(Ii)如果借款人及其ERISA關聯公司完全或部分退出所有多僱主計劃，則允許或允許其任何ERISA關聯公司允許(I)所有僱員計劃(僅考慮具有正的無資金來源養老金負債的員工計劃)的總金額在任何時候都可以合理地預期會產生重大不利影響；或

(C)不遵守或允許其任何一家ERISA聯屬公司在任何實質性方面不遵守ERISA或守則的相關規定，如果任何此類不遵守行為，單獨或總體而言，將合理地可能產生重大不利影響。

25.15美聯儲條例

每個美國借款人將在不違反T、U和X規定的情況下使用該貸款。

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25.16遵守1940年法令

根據1940年法案的定義，債務人不需要註冊為“投資公司”。任何債務人發放任何貸款，或運用收益或償還任何貸款，或完成本協議規定的其他交易，都不會導致債務人違反1940年法案的任何規定或證券交易委員會根據1940年法案制定的任何規則、法規或命令。

25.17進一步保證

(A)在符合商定的擔保原則的情況下，每名債務人應(本公司須促使受限制集團的每名成員)迅速作出抵押品代理人合理指定(並以抵押品代理人為抵押品代理人或其代名人而合理要求的形式)作出的所有作為或籤立抵押品代理人合理指定的所有文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知及指示)：

(I)完善根據或擬根據交易保證金文件設立或由交易保證金文件證明的保證金(可包括就所有或任何屬或擬成為交易保證金標的的資產籤立及/或登記抵押、押記、轉讓或其他保證金)，或行使由或根據財務文件或法律規定的抵押品代理人或融資方的任何權利、權力及補救措施；及/或

(Ii)向抵押品代理人授予或向融資方證券授予位於任何司法管轄區的該債務人的任何財產和資產的擔保，該等證券等同於或類似於擬由或根據交易擔保文件授予的證券；及/或

(Iii)在根據第26.18條(加速)(B)段發出通知的持續違約事件發生或根據第26.19條(美國破產加速)規定的事件已經發生之後，促進交易擔保標的或預期成為交易擔保標的的資產的變現。(Iii)在違約事件持續並已根據第26.18條(加速)(B)段發出通知或根據第26.19條(美國破產加速)規定的事件已經發生後，為交易擔保標的或預期標的的資產變現提供便利。

(B)在議定擔保原則的規限下，各債務人須(以及本公司須促使受限制集團的每名成員)採取其可採取的一切行動(包括作出所有備案及登記)，以設立、完善、保護或維持由或根據財務文件授予或擬授予抵押品代理人或融資方的任何擔保。

25.18進一步的公約

除本條款‎25(一般承諾)中包含的契諾外，本公司與各債務人的契諾和協議如本條款附表14(限制性契諾)所述。

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25.19家不受限制的子公司

(A)本協議並不限制借款人將本集團成員指定為非受限制附屬公司(只要該附屬公司符合附表14(限制性契諾)所載有關指定的要求)。

(B)如本集團某成員公司被指定為非受限制附屬公司，各債務人將確保該非受限制附屬公司不(且只要該非受限制附屬公司為非受限制附屬公司，將不會)合法或實益擁有任何受限制附屬公司的股份。

(C)各債務人將確保沒有任何被排除的特殊目的機構合法或實益擁有債務人的任何股份，以及沒有被排除的特殊目的機構合法或實益擁有作為受限制附屬公司的實體(被排除的特殊目的機構除外)的任何股份。

25.20會計參考日期變更

任何債務人不得將其會計參考日期變更為不在12月31日或該日左右的日期。

25.21主要利益中心

就“歐盟破產條例”而言，在歐盟成員國註冊成立的任何義務人都不得改變其主要利益中心的所在地，使其脱離其註冊的管轄範圍。

25.22制裁

(A)本公司及其附屬公司不會直接或間接使用任何貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何其他人士、實體、合營企業或組織提供該等所得款項：(I)資助、資助或促成與任何指定人士(或涉及其任何財產)達成或為其利益而涉及任何受制裁地區的任何協議、交易、交易或關係；或(Ii)以任何其他可合理預期會導致任何人(包括參與受制裁地區計劃進行的交易的任何人)違反經濟制裁法的方式。

(B)以上(A)段中的承諾僅在不導致(I)違反經修訂的歐盟條例(EC)2271/96(或歐盟任何成員國的任何實施法律或條例)下的規定、與之衝突或承擔責任的範圍內作出；(Ii)違反或牴觸《德國對外貿易條例》(AWV)第7條(auüenwirtschaftsverordnung)；或(Iii)任何類似的適用阻止或反抵制法律或規定。

25.23反賄賂法

(A)任何義務人或其任何董事、高級職員，或據其所知，任何僱員或任何獲授權代表其行事的人，均不會(本公司須確保其附屬公司、其任何董事或高級職員，或據其所知，僱員或任何獲授權代表其行事的任何人士)直接或間接地透過第三方違反反賄賂法律，或作出任何賄賂、非法回扣或回扣或以其他方式行事。

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腐敗地直接或間接向任何政府官員支付、提供、承諾或授權支付金錢、禮物或任何有價值的東西，目的是：

(I)不適當地影響該人以公職身份作出的任何作為或決定；

(Ii)誘使該人作出違反其合法職責的作為(包括藉作為或不作為)；

(Iii)獲取任何不正當利益；或

(Iv)誘使該人利用其影響力不適當地影響或影響政府當局的任何作為或決定，

為了協助債務人、任何子公司或任何其他第三方在第(I)至(Iv)項中的每一種情況下，違反反賄賂法律，為任何人或與任何人取得或保留業務，或將業務導向任何人。

(B)每一債務人應(公司應確保每一附屬公司應)：

(I)按照所有適用的反賄賂法律開展業務；以及

(Ii)在本協議簽訂之日起十二(12)個月內，實施旨在促進和實現反賄賂法律合規的合理政策和程序，並持續維護和審查這些政策。

25.24合格上市/評級觸發器

(A)即使本協議或任何其他財務文件有任何相反規定，在評級條件(定義見下文(C)(Ii)段)得到滿足的期間(“暫停期”)(或在符合資格的IPO條件得到滿足後的永久期限)期間(如有)，下列義務和限制應暫停履行，且不適用：

(I)(A)根據第23條(信息承諾)向貸款人(或任何其他金融方)交付第23.4條(預算)下的年度預算或任何其他前瞻性財務信息的要求，以及本協議中提供可參照該年度預算或其他前瞻性財務信息的任何要求；以及(B)根據第23條(信息承諾)提供月度財務報表的要求；

(Ii)第25.8(保險)條下的限制；

(Iii)第25.9條(退休金)下的限制；

(Iv)第25.13條(擔保人)的要求以及本協議對本集團任何成員作為額外擔保人加入或提供交易擔保的任何其他要求；

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(V)根據附表14(限制性契諾)第1段(資產出售)作出的限制；

(Vi)附表14(限制性契諾)第2段(限制性支付)項下的限制，以及本協議或任何其他財務文件中關於股息分配、股本返還或其他類型股東、投資者或投資者關聯公司報酬或支付的任何其他限制；

(Vii)根據附表14(限制性契諾)第3段(產生債務及發行優先股)作出的限制；

(Viii)附表14(限制性契諾)第7段(與聯屬公司的交易)所訂的限制；及

(Ix)根據附表14(限制性契諾)第9段(被動控股公司)作出的限制。

(B)如果在評級條件得到滿足和評級條件隨後不再得到滿足之後的任何時間，由於上文‎(A)段所述的任何義務、限制或其他條款停止被暫停或修訂而導致的對本協議或任何其他財務文件的違反，不應構成(或導致)違反本協議或任何其他財務文件的任何條款、違約或違約事件(只要在相關事件或事件發生時不構成違約事件)。只要任何此類合同承諾是在暫停期間達成的，而不是在預期評級條件不再得到滿足的情況下達成的。在暫停期間發生的所有債務將被視為在本協議日期未償還，幷包括在根據第4.1條(初始條件先決條件)作為先決條件提交的債務明細表中，以便將其歸類為附表14(限制性契約)第3.2.2段所允許的。

(C)就本條款25.24而言，“解除條件”是指滿足下列條件之一(或在每種情況下，如果違約事件在該日期持續，則自此後沒有違約事件持續的第一個日期起)：

(I)已發生不構成控制權變更的上市，且截至向代理人交付合規證書的最近季度日期止的有關期間的總淨槓桿率(經調整，使本集團收到的上市收益被視為在該有關期間的最後一天收到)等於或低於4.00：1(“合資格IPO條件”)；或(I)上市並不構成控制權變更，而截至最近一個季度向代理人交付符合條件證書之日止有關期間的總淨槓桿率(經調整使本集團收到該上市所得款項視為於該有關期間最後一天收到)等於或低於4.00：1(“合資格IPO條件”)；或

(Ii)根據穆迪評級及BBB-評級(“評級條件”)，本集團的長期企業信用評級等於或高於Baa3。

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25.25人有重要的控制制度

(A)對於在聯合王國註冊成立、其股票是交易擔保標的的原始義務人(“押記公司”)，公司應在交易截止日期後20個工作日內向代理人提供：

(I)公司獲授權簽署人的證明書，證明：

(A)本集團每名成員均已在有關時限內遵守其根據“2006年公司法”第21A部從被控公司收到的任何通知；及

(B)並無就該等股份發出“警告通知”或“限制通知”(分別由“2006年公司法令”附表1B界定)，

連同該被控告公司的“PSC登記冊”(“2006年公司法”第790C(10)條所指的)的副本一份，而就屬集團成員的被控告公司而言，該登記冊已由該公司的授權簽署人核證為正確、完整，並且在不早於該證明書日期前5個營業日並未被修訂或取代；或

(Ii)公司授權簽字人的證書，證明被指控的公司不需要遵守2006年公司法第21A部分。

(B)在英格蘭及威爾士成立為法團的每名債務人須(而本公司須確保在英格蘭及威爾士成立為法團或設立的其他受限制附屬公司將：

(I)在有關時限內，遵守其根據“2006年公司法”第21A部從任何股份屬交易保證金標的之英國成立為法團的公司接獲的任何通知；及

(Ii)立即向抵押品代理人提供該通知的副本。

25.26後續條件

(A)本公司應確保在截止日期後的一個工作日內，已全額預付和註銷(或促成預付和註銷)現有債務項下的所有未償還金額和所有承諾。

(B)公司應確保代理人在截止日期後30天內收到(或(按照多數貸款人的指示)放棄收到)：

(I)關於SOHO House Limited在SOHO House柏林GmbH的股份和相關附屬權利的擔保確認書和額外的股份質押協議；

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(Ii)懷特&凱斯有限責任公司(White&Case LLP)的法律意見，該法律顧問為融資方提供有關德國法律交易擔保文件的有效性和可執行性的德國法律顧問；以及

(Iii)Latham&Watkins LLP的法律意見，該法律意見是母公司就德國法律就在德國成立為法團或設立的債務人訂立德國法律交易安全文件的能力而提供的法律顧問，

在每一種情況下，其形式和實質都令代理人滿意(按照多數貸款人的指示行事，在每種情況下都是合理行事)。

26.違約事件

第26條規定的每個事件或情況均為違約事件(第26.18條(加速)至第26.21條(除外事項)除外)。

26.1不付款

債務人不在到期日按照財務單據在明示應支付的貨幣的地點以該貨幣支付任何應付款項，除非：

(A)如屬本金及利息(複利率利息除外)，該等欠款在到期日起計三(3)個營業日內支付；

(B)就任何複利利率付款而言，付款須在(I)到期日及(Ii)在代理人按照第12.5條(利率通知)通知借款人該複利付息金額後三(3)個營業日後三(3)個營業日內支付；或

(C)如屬任何其他金額，須在到期日起五(5)個營業日內付款。

26.2財務契約和合規證書

(A)不符合第24.2條(財務狀況)的任何要求。

(B)符合證書沒有按照第23.2條(符合證書的規定和內容)的要求交付。

(C)如有關合規證書於(I)代理人向本公司發出通知或(Ii)有關義務人知悉未能遵守規定後十(10)個營業日內交付，則不會發生上述(B)段下的違約事件。

(D)上述(A)段下的違約事件不會因第24.2條(A)(Ii)段(財務狀況)的任何要求未得到滿足而發生，如果在相關合規證書被要求交付給代理人的日期後二十(20)個工作日或之前，公司向代理人交付合規證書，證明截至相關測試日期後的一天但在該合規證書日期或之前，全部原始循環融資承諾不(或將不會)或將不會(或將不會)發生以上(A)(A)段(Ii)項下的任何違約事件(A)(Ii)段(財務狀況)中的任何要求，如果在要求向代理人交付相關合規證書的日期後的二十(20)個工作日或之前，公司不(或將)向代理人交付合規證書

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根據第9.2條(自願註銷)發出的註銷通知而作出的循環融資承諾超過資產覆蓋價值的50%。

26.3其他義務

(A)債務人未遵守財務文件中的任何規定(‎第26.1條(未付款)或第26.2條(財務契約和合規證書)中提及的條款除外)。

(B)如上述(A)段下的違約事件無法補救，並在(I)代理人向本公司發出通知或(Ii)有關義務人知悉未能遵守規定的較早者的十五(15)個工作日內獲得補救，則不會發生上述(A)段下的違約事件。

26.4失實陳述

(A)債務人在財務文件或任何債務人或其代表根據任何財務文件或與任何財務文件相關而交付的任何其他文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，在作出或被視為作出或被視為作出時是或證明是不正確或具誤導性的(就按照其條款不受重要性門檻限制的任何陳述或陳述而言，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性)。

(B)如果不遵守(或導致不遵守的情況)能夠補救，並在代理人向本公司或本公司或任何其他義務人發出書面通知後十五(15)個工作日內意識到不遵守，則不會發生上述(A)段下的違約事件。

26.5交叉默認

(A)受限制集團任何成員或母公司的任何債務均未於到期時或在任何原來適用的寬限期內清償。

(B)受限制集團任何成員或其母公司的任何債務，由於發生失責事件(不論如何描述)而被宣佈在指明到期日之前到期或以其他方式到期並須予支付，則受限制集團的任何成員或其母公司的任何債項均須在指明到期日之前到期支付。

(C)受限制集團任何成員或母公司的債權人因違約事件(不論如何描述)而取消或暫停對受限制集團任何成員或母公司的任何債務承擔。

(D)受限制集團任何成員或其母公司的任何債權人有權宣佈受限制集團任何成員或其母公司因違約事件(不論如何描述)而於指定到期日前到期應付的任何債務。

(E)如果上述(A)‎至‎(D)段範圍內的債務或債務承諾總額低於5,000,000 GB(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)，並且在任何情況下不包括母公司或一名成員所欠的任何債務，則不會發生本條款第26.5條下的違約事件。

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限制集團出售給限制集團的另一名成員或母公司，或在股東的資助下。

26.6破產

(A)任何債務人或物料公司在其債項到期時不能或承認無能力償付(或根據適用法律被當作或宣佈無能力償付其債項)、暫停或威脅暫停就其任何債項付款，或由於實際或預期的財政困難，開始與其一個或多個債權人(融資方除外)談判，以期對其債務進行全面重新安排，特別是在德國註冊成立的集團成員無法償還其到期債務(zahlungsunfähig)(德國破產法(Insolvenzordnung)第17條所指的債務)或威脅成為無法償還其第18條所指債務(drohend zahlungsunfähig)(drohend zahlungsunfähig)的一家或多家債權人(不包括融資方)，特別是在德國註冊成立的集團成員無法償還其到期債務(zahlungsunfähig)(德國破產法(Insolvenzordnung)第17條所指的債務(zahlungsunfähig))。

(B)債務人或材料公司的資產價值低於其負債(計入或有負債和預期負債)。

(C)就任何債務人或材料公司的任何債項宣佈暫緩執行。如果發生暫停，暫停的結束將不會補救由暫停導致的任何違約事件。

26.7破產程序

(A)已就以下事項採取任何公司行動、法律程序或其他正式程序或步驟(金融方除外)：

(I)暫停任何債務人或物料公司的付款、暫停任何債項、清盤、解散、管理或重組(藉自願安排、安排計劃或其他方式)；

(Ii)因任何債務人或材料公司的實際或預期財政困難而與該債務人或材料公司的任何債權人作出的債務重整、妥協、轉讓或安排；

(Iii)就任何債務人或物料公司或其任何資產委任清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制經理人、澤西皇家法院子爵或其他相類人員；或

(Iv)對總價值為5,000,000 GB(或其等值的其他貨幣)的任何債務人或材料公司的任何資產強制執行任何擔保；或

(V)重組法院根據第29條第2款採取的任何行動，

或對任何司法管轄區的債務人或材料公司採取任何類似的程序或步驟，包括但不限於：(A)以德國法律第17至19條所列理由提出啟動破產程序的申請

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破產法(Insolvenzordnung)(Antrag auf eröffnung eines Insolvenzverfahrens)或根據德國破產法(Insolvenzordnung)第21條採取的行動，(B)根據第270a條(Antrag；Eenerverwaltungsplanung)和270b條(Anordnung der Vorläuung)提出的任何初步程序申請

(B)(A)段不適用於：

(I)任何清盤呈請或任何司法管轄區內的類似程序或步驟，而該等程序或步驟屬瑣屑無聊或無理取鬧，並在生效後十四(14)天內被撤銷、擱置或駁回；

(Ii)任何準許交易；或

(Iii)任何美國義務人。

26.8美國破產程序

(A)應啟動非自願程序或向美國有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求：

(I)根據美國破產法，對任何美國債務人或任何美國債務人的大部分財產或資產的救濟；

(Ii)為任何美國債務人委任接管人、受託人、保管人、暫時扣押人、保管人或類似的官員，以處理任何美國債務人的大部分財產或資產；或

(Iii)任何美國債務人的清盤或清盤，

該訴訟程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續三十(30)天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令。

(B)任何美國義務人應：

(I)根據美國破產法自願啟動任何訴訟程序或提交任何尋求救濟的請願書；

(Ii)同意提起或沒有及時和適當地對上文(A)段所述的任何法律程序或提交任何請願書提出異議；

(Iii)同意根據美國破產法在非自願案件中對其作出濟助命令；

(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；

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(V)依據美國或其任何州的法律，為任何債務人申請或同意為任何債務人委任接管人、受託人、保管人、暫時扣押人、保管人或相類的官員，以取得任何債務人的大部分財產或資產；或

(6)根據與破產有關的任何外國法律，採取與本款(B)項第(I)至(V)款(含)項所述類似的行動。

26.9債權人程序

任何司法管轄區內的任何徵用、扣押或執行或任何類似程序，均會影響任何債務人或材料公司的任何一項或多項資產，其總價值為5,000,000英磅(或以其他貨幣計算的等值)，且未於十五(15)個營業日內清償。

26.10非法和無效

(A)根據任何證明股東資金(債權人間協議一方)的文件，債務人或本集團任何其他成員公司或任何貸款人履行其在財務文件下的任何義務，或在法律保留及完善要求的規限下，或在法律保留及完善要求的規限下，交易擔保文件所設立或明示設立或證明的任何交易證券不再有效，或根據債權人間協議設立的任何附屬公司為或成為非法。

(B)在法律保留的規限下，任何債務人或本集團任何其他成員公司或任何貸款人根據任何證明股東資金(債權人間協議的一方)文件項下的任何義務或義務並不或不再是法律、有效、具約束力或可強制執行的，而該等責任或義務的終止對財務文件項下的貸款人的利益造成個別或累積的重大不利影響。

(C)在法律保留條文的規限下，任何財務文件不再具有十足效力，或根據債權人間協議訂立的任何交易保證金或任何從屬關係不再合法、有效、具約束力、可強制執行或有效，或被該文件的一方(融資方除外)指稱為無效。

26.11債權人間協議

(A)債權人間協議的任何一方(融資方或債務人除外)在任何要項上沒有遵守債權人間協議的條文，或沒有履行債權人間協議下的義務；或

(B)該一方在債權人間協議中所作的申述或擔保在任何要項上是不正確的，

並且，如果不遵守或不履行義務或導致虛假陳述的情況能夠補救，則不能在以下時間的十五(15)個工作日內補救

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代理人向該方或該方發出通知，通知該方或該方意識到不遵守或未能履行或失實陳述時，以較早者為準。

26.12停止營業

任何債務人或材料公司暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或重要部分的業務，但如因進行根據附表14(限制性契諾)準許的處置或準許的交易，則屬例外。

26.13審核資格

有關核數師認可本公司經審核年度綜合財務報表的資格(除技術性或次要事項外，該等事項在任何一種情況下均不會對財務文件下貸款人的利益造成重大不利影響)。

26.14徵用

任何政府、監管或其他主管機構或其他人士或其代表對債務人或材料公司或其任何資產具有或合理地可能產生重大不利影響的任何扣押、徵收、國有化、幹預、限制或其他行動，限制了該義務人或材料公司開展業務的權力或能力，或完全或大幅削弱了其經營業務的能力。

26.15協議的廢止和解除

(A)債務人撤銷或聲稱撤銷、否認或聲稱否認財務單據或任何交易擔保單據，或證明有意撤銷或否認財務單據或交易擔保單據。

(B)任何債務人撤銷或聲稱撤銷或否認或聲稱推翻全部或部分債權人間協議，而多數貸款人合理地認為這樣做對財務文件項下貸款人的整體利益(整體而言)有或可合理地預期會產生重大不利影響，則任何債務人須撤銷或聲稱撤銷或否認或聲稱推翻債權人間協議的全部或部分內容，而大多數貸款人合理地認為這樣做會對貸款人的利益(作為整體而言)產生重大不利影響，則任何債務人須撤銷或聲稱撤銷或否認或聲稱否認債權人間協議的全部或部分。

26.16訴訟

任何訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、法律程序或爭議就財務文件或財務文件內擬進行的交易而展開或威脅，而該等訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、法律程序或爭議可能會合理地被裁定為不利決定，並將會或合理地可能會產生重大不利影響，而該等訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、法律程序或爭議可能會針對受限制集團任何成員公司或母公司或其資產產生重大不利影響。

26.17重大不利變化

任何具有或合理可能產生重大不利影響的事件或情況發生。

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26.18加速

在持續的失責事件發生之時及之後的任何時間，代理人可(如多數貸款人如此指示)向公司發出通知(該通知的日期為“加速日期”)：

(A)取消總承諾額和/或附屬承諾額，屆時應立即取消；

(B)宣佈所有或部分使用費，連同應累算利息，以及財務文件下所有其他應累算或未清償的款項，均即時到期並須予支付，屆時該等款項即成為即時到期及須予支付的款項；

(C)宣佈全部或部分使用須按要求付款，屆時代理人須按多數貸款人的指示，立即按要求付款；

(D)宣佈在附屬融資下未清繳的全部或任何部分款項(或與該等款項有關的現金保障)須即時到期及須予支付，屆時該等款項即成為即時到期及須予支付的款項；

(E)宣佈所有或部分附屬貸款下未清繳的款項(或與該等款項有關的現金保障)須按要求付款，屆時代理人須按多數貸款人的指示，立即按要求付款；及/或

(F)行使或指示抵押品代理人根據財務文件行使其任何或所有權利、補救、權力或酌情權。

26.19美國破產加速

如果第26.6條(破產)或第26.7條(破產程序)項下的違約事件在美國有管轄權的法院對借款人發生，則在不通知該借款人或代理人或任何其他人的任何其他行為的情況下，

(A)須立即取消與該借款人有關的總承擔額；及

(B)該借款人向該借款人支付的所有墊款、其應累算利息，以及根據本協議及任何其他財務文件當時須支付的任何其他款項，均即時到期並須予支付，

在每一種情況下，沒有出示、要求、抗議或任何形式的通知，所有這些都被明確放棄。

26.20清潔期

就本協議而言，對根據該許可投資成為本集團成員(該人為“後續目標”)或被收購企業或企業(該業務或企業為“後續目標資產”)的個人的許可投資完成之日起至六十(60)天為止

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在允許投資於後續目標和/或收購後續目標資產(“清算期”)後，如果該後續目標或後續目標資產存在任何事項或情況，將構成違反陳述、承諾或任何其他條款或條件，或違約或違約事件(“相關違約”)，則該相關違約不應構成違反陳述。承諾、任何其他條款或條件、違約或違約事件(視屬何情況而定)，代理人無權根據第26.18條(加速)就該相關違約發出任何通知，直至緊接清理期結束後的第二天(如果該違約當時仍在繼續)，但該相關違約：

(A)能夠在清理期內補救，而公司正採取適當步驟補救該違反規定或失責事件；

(B)沒有重大不良影響；及

(C)並非由本公司或本集團任何其他成員公司採購或批准。

儘管有上述規定，如果相關違約在清算期屆滿後仍在繼續，則應違反陳述、承諾或任何其他條款或條件，或違約或違約事件(視屬何情況而定)(且不損害融資方的任何權利和補救措施)。公司在意識到任何相關違約的發生或存在以及正在採取的補救措施(如有)後，應立即通知代理人。

26.21除外事項

儘管財務文件有任何其他相反條款，但並無任何因準許重組而產生的步驟、交易、重組或事件；於截止日期當日結束前，並無違反與本集團任何成員公司或母公司現有融資安排有關的任何文件的任何陳述、保證、承諾或其他條款(或失責或違約事件)，而該等陳述、保證、承諾或其他條款(或失責或違約事件)乃因任何人士訂立及/或履行其在任何財務文件下的責任(或進行預期的交易)而直接或間接產生任何撤回事件均不得被視為構成或導致違反財務文件中的任何陳述、擔保、承諾或其他條款，或違約或違約事件。

就本條款26.21而言，“退出事件”是指歐盟任何參與成員國退出歐盟參與成員國的單一貨幣和/或歐盟任何現任或前任參與成員國的政府將歐元重新計價為任何其他貨幣和/或任何成員國退出歐盟(或任何政府退出的決定或任何投票或公投選擇退出的決定)，包括英國退歐。

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27.對貸款人的更改

27.1貸款人的轉讓和轉讓

在符合本條款‎27(貸款人的變更)和第28條(對債務購買交易的限制)的情況下，貸款人(“現有貸款人”)可：

(A)轉讓其任何權利；或

(B)以更新方式移轉其任何權利及義務，

根據任何財務文件向另一家銀行或金融機構或定期從事、購買或投資貸款、證券或其他金融資產的信託、基金或其他實體(“新貸款人”)轉讓，但未經代理人事先同意(按照多數貸款人的指示行事)，投資者聯屬公司不得成為新貸款人。

27.2轉讓或調任的條件

(A)現有貸款人在根據第27.1條(貸款人的轉讓和轉讓)進行轉讓、轉讓或再參與之前，必須事先徵得本公司的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意，但除非在此期間內被本公司明確拒絕，否則應視為在向本公司發出書面通知後二十(20)個工作日內同意本公司的同意)，除非轉讓、轉讓或再參與符合以下條件：(A)現有貸款人在根據第27.1條(貸款人的轉讓和轉讓)進行轉讓、轉讓或再參與之前，必須事先徵得本公司的書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延，但除非在該期限內被本公司明確拒絕，否則應視為本公司已給予同意)：

(I)另一貸款人或貸款人的聯屬公司；或

(Ii)在重大失責事件持續期間作出，

但條件是：

(A)在向下列任何人轉讓、轉讓或再參與的情況下，除非重大違約事件仍在繼續，否則必須事先獲得公司的書面同意(全權酌情決定，從未被視為已批准)：

(I)行業競爭者；

(Ii)向擁有/不良投資者提供貸款；或

(Iii)(在有關的現有貸款人及/或代理人知悉的範圍內)是(或在成為貸款人後會是)失責貸款人的任何人；

(B)就上文(A)(I)段所指的轉讓、轉讓或分參與而言，受讓人、受讓人或分參與者是經金融服務監管機構或類似監管機構認可的接受存款金融機構，而該機構的長期信貸評級等於或高於

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根據穆迪、標準普爾或惠譽中的至少兩家，BBB或Baa2(視具體情況而定)；以及

(C)如根據上文(A)(I)段向貸款人的聯營公司轉讓、轉讓或再參與，則受讓人、受讓人或分參與者(X)仍是有關貸款人或(Y)該受讓人的聯營公司，受讓人或次參與者根據第27.5條(轉讓程序)或27.6條(轉讓程序)迅速(無論如何在停止滿足第(X)款後的三(3)個工作日內)將其在任何財務文件項下的所有權利和義務轉讓或轉讓給任何現有貸款人，但不參考以上(A)段規定的條件。

(B)如果貸款人在未遵守上述(A)段規定的情況下進行轉讓或轉讓，則其承諾和/或參與(但僅限於該轉讓或轉讓的範圍)或相關受讓人、受讓人或分參與者的承諾和/或參與，均不包括在內，以計算是否已獲得總承諾或使用量的一定百分比，以批准任何財務文件下的修訂、豁免或類似事項。

(C)現有貸款人轉讓或轉讓的承諾額必須至少為5,000,000 GB(或其等值的其他貨幣)，除非轉讓或轉讓是：

(I)另一貸款人或貸款人的聯屬公司；

(Ii)在重大失責事件持續期間作出；或

(Iii)有關的現有貸款人的所有承諾(而不是其中的一部分)。

(D)就上文(A)段而言：

(I)在現有貸款人同時轉讓、釋放和加入兩個或多個關聯企業的情況下，對這些關聯企業的承諾和使用的參與應合計在內；以及

(Ii)如果兩個或兩個以上現有貸款人在同一日期將其在本協議下的部分權利轉讓給同一人(且其相應義務正在解除，並由同一人加入)，則由於任何一次轉讓、解除和加入，該人的承諾和使用總額可能少於上文(C)段規定的相關金額，但由於在該日期進行的所有此類轉讓、釋放和加入，該人的承諾總額不少於上述金額。

(E)轉讓只在下列情況下有效：

(I)代理人收到新貸款人的書面確認(無論是否在轉讓協議中)(格式和實質內容令人滿意)

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代理)新貸款人將對其他融資方和其他擔保方承擔與其為原始貸款人時所承擔的相同義務；

(Ii)新貸款人訂立加入為債權人間協議一方所需的文件；及

(Iii)代理人根據所有適用的法律和法規履行與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，完成檢查後，代理人應立即通知現有貸款人和新貸款人。

(F)只有新貸款人簽署了加入為債權人間協議一方所需的文件，並且符合‎第27.5條(轉讓程序)規定的程序，轉讓才會生效。

(G)現有貸款人對新貸款人的任何轉讓或轉讓，只有在其根據現有貸款人的可用承諾及其參與該貸款下的使用按比例轉讓或轉讓現有貸款人在相關貸款中所佔份額的情況下才有效。

(H)如：

(I)貸款人轉讓、轉讓或再參與其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室；及

(Ii)由於轉讓、轉讓、再參與或變更發生之日存在的情況，債務人將有義務根據第16條(税收總額和彌償)或第17條(增加費用)向新貸款人或新貸款人支付款項，

那麼，新貸款人或通過其新的貸款機構辦事處行事的貸款人只有在未發生轉讓、轉移、再參與或變更的情況下，才有權獲得相關條款下的付款，其程度與現有貸款人或通過其以前的貸款機構辦事處行事的貸款人相同。本(H)款不適用於根據第16.2條(税收總額)(G)(Ii)(B)段確認其方案參考號及其税收居住地管轄權的條約貸款人，如果支付款項的義務人沒有按照第16.2條(税收總額)(G)和(H)段規定的義務就該條約貸款人提交借款人dTTP備案文件，則本款(H)不適用於該條約貸款人，該條約貸款人已根據第16.2條(税收總額)第(G)(Ii)(B)段確認其方案參考號及其税收居住地管轄權。

(I)每個新貸款人簽署相關的轉讓證書或轉讓協議後，為免生疑問，確認代理人有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人簽署任何經必要貸款人或貸款人代表批准的修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與現有貸款人如果仍是貸款人的話所受的約束程度相同。(I)每個新貸款人在簽署相關的轉讓證書或轉讓協議後，確認代理人有權代表其簽署已需貸款人或其代表根據本協議批准的任何修訂或豁免，並且其受該決定的約束程度與現有貸款人仍為貸款人時的約束程度相同。

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27.3轉讓或轉讓費

除非代理人另有同意，否則新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向代理人支付(由其自己承擔)3500 GB的費用。

27.4現有貸款人的責任限制

(A)除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

(I)財務文件、交易保證金或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Ii)任何債務人的經濟狀況；

(Iii)任何債務人或集團任何其他成員履行和遵守其在財務文件或任何其他文件下的義務；或

(Iv)在任何財務文件或任何其他文件內或與任何其他文件有關的任何陳述(不論是書面或口頭陳述)的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(B)每個新貸款人向現有貸款人、其他融資方和擔保方確認：

(I)已經(並將繼續)對每個債務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，並且沒有完全依賴現有貸款人或任何其他金融方提供給它的與任何財務文件或交易擔保相關的任何信息；和

(Ii)在財務文件下任何金額或任何承諾生效期間，將繼續獨立評估每一債務人及其相關實體的資信。(Ii)將繼續對每一債務人及其相關實體的資信進行獨立評估，同時財務文件下的任何金額仍未償還或任何承諾仍在生效。

(C)任何財務文件均不要求現有貸款人：

(I)接受新貸款人將根據本條第27條轉讓或轉讓的任何權利及義務再轉讓或再轉讓；或

(Ii)支持新貸款人因任何債務人未能履行其在財務文件下的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

27.5移交程序

(A)在符合第27.2條(轉讓或轉讓條件)規定的條件的情況下，當代理人籤立以下(C)段規定的轉讓時，轉讓即告完成。

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否則，由現有貸款人和新貸款人向其交付的已填妥的轉讓證書，以及代理人根據第27.7條(登記冊)在登記冊上作出相應的記項。除以下(B)段另有規定外，代理商應在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書，並在登記冊上做出相應的記錄。

(B)代理只有責任簽署由現有貸款人及新貸款人向其遞交的轉讓證書，並在其信納已符合所有適用法律及法規下有關向該新貸款人轉讓的所有必要的“瞭解你的客户”或類似的檢查後，在登記冊上作出相應的記項。

(C)除第27.10條(按比例結算利息)另有規定外，於轉讓日期：

(I)在轉讓憑證中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件下的權利和義務，就交易擔保而言，每一債務人和現有貸款人應被解除在財務文件下彼此之間的進一步義務，並在交易擔保方面，其各自在財務文件下和在交易擔保方面的權利應被取消(即“解除的權利和義務”)；(I)在轉讓憑證中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件下的權利和義務，就交易擔保而言，每一債務人和現有貸款人應被免除彼此在財務文件下的進一步義務以及他們各自在財務文件下和交易擔保方面的權利應被取消；

(Ii)每一債務人及新貸款人僅在該債務人或本集團其他成員及新貸款人已取代該債務人及現有貸款人承擔及/或取得已解除的權利及義務時，才應對彼此承擔義務及/或取得與已解除的權利及義務不同的權利；

(Iii)代理人安排人、抵押品代理人、新貸款人、其他貸款人及任何有關附屬貸款人在彼此之間及就交易擔保而言，應獲得並承擔相同的權利及義務，一如新貸款人是原始貸款人時因轉讓而取得或承擔的權利、利益及/或義務，而在此範圍內，代理人、安排人、抵押品代理、其他貸款人及任何有關附屬貸款人及現有貸款人應各自享有及承擔相同的權利、利益及/或義務，而在該範圍內，代理人、安排人、抵押品代理人、其他貸款人及任何有關附屬貸款人及現有貸款人應各自享有及承擔相同的權利、利益及/或義務

(Iv)新貸款人應以“貸款人”的身份成為締約方。

27.6轉讓程序

(A)在符合條款‎27.2(轉讓或轉讓條件)規定的條件下，當代理人簽署由現有貸款人和新貸款人交付的以其他方式填妥的轉讓協議時，轉讓可按照以下(C)段完成。除以下(B)段另有規定外，代理人在收到正式完成的轉讓後，應在合理的切實可行範圍內儘快

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表面上看符合本協議條款並按照本協議條款交付的協議，簽署該轉讓協議。

(B)代理只有在信納已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或類似的檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人交付給它的轉讓協議。

(C)除第27.10條(按比例結算利息)另有規定外，於轉讓日期：

(I)現有貸款人將其在財務文件和轉讓協議中明示為轉讓標的的交易擔保方面的權利絕對轉讓給新貸款人；

(Ii)現有貸款人將獲免除轉讓協議明示的解除責任(“有關責任”)(以及就交易保證金而約束該貸款人的任何相應責任)；及(Ii)現有貸款人將獲免除轉讓協議明示的解除責任(“有關責任”)(以及就交易保證而言，該貸款人受約束的任何相應責任)；及

(Iii)新貸款人應成為“貸款人”一方，並受與有關義務相等的義務約束。

(D)貸款人可利用本條款‎27.6規定的程序以外的程序轉讓其在財務文件下的權利(但不得在未經相關債務人同意的情況下，或除非按照條款‎27.5(轉讓程序)的規定，獲得該債務人解除貸款人對該債務人的債務或新貸款人承擔同等義務的義務)，只要他們遵守第27.2條(轉讓或轉讓條件)中規定的條件即可。(D)貸款人可以利用本條款第27.6條以外的程序轉讓其在財務文件下的權利(但不得在未經相關債務人同意的情況下，或除非按照第27.5條(轉讓程序)的規定，獲得該債務人解除貸款人對該債務人的債務或新貸款人承擔同等義務)。

27.7註冊紀錄冊

代理人僅為此目的而作為債務人的代理人行事，應在其一個辦事處保存(並在合理的事先通知後提供)，供借款人和每個貸款人就其自身的承諾和義務查閲，並保存一份向其交付的每份轉讓證書的副本和一份登記冊(“登記冊”)，以記錄每個貸款人的名稱和地址以及對每個貸款人的承諾和債務的本金金額(及其利息)。在不限制本第27條任何其他規定的情況下，除非記錄在登記冊上，否則貸款或本條款項下的權益轉讓不得生效。登記冊上的記項在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，各義務人、代理人和各貸款人仍應將姓名記錄在登記冊上的每個人視為貸款人。此外，出售次級參與者的每個貸款人應僅為此目的作為任何借款人的非受信代理人行事，應保存一份登記冊，記錄每個次級參與者的姓名和地址，以及每個次級參與者在欠該次級參與者的承諾或義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何子參與者的身份或與子參與者在任何承諾、貸款或其任何其他義務中的權益有關的任何資料)，除非為確定該承諾、貸款或其他義務是以第

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“美國財政部規例”第5f.103-1(C)條。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，保存該參與者登記冊的貸款人應將其姓名記錄在參與者登記冊中的每一個人視為本協議所有目的的子參與者的所有者。

27.8向公司提交轉讓證書、轉讓協議或增資確認書複印件

代理商應在簽署轉讓證書、轉讓協議或增資確認書後，在合理可行的情況下儘快向公司發送該轉讓證書、轉讓協議或增資確認書的副本。

27.9擔保高於貸款人權利

除根據第27條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可在沒有與任何債務人協商或獲得任何債務人同意的情況下，隨時抵押、轉讓或以其他方式設定任何財務文件項下的全部或任何權利(無論是作為抵押品或其他方式)，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於：

(A)為保證對美聯儲或中央銀行的義務而作出的押記、轉讓或其他保證；及

(B)就屬基金的貸款人而言，任何授予該貸款人所欠義務或所發行證券的持有人(或受託人或持有人代表)作為該等義務或證券的抵押、轉讓或其他保證的押記、轉讓或其他保證，

但該等押記、轉讓或保證不得：

(I)免除貸款人在財務文件下的任何義務，或以有關押記、轉讓或其他保證的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或

(Ii)要求債務人支付任何款項，或授予任何人任何比財務文件規定向有關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。

27.10按比例結算利息

如果代理人已通知貸款人它能夠“按比例”將利息支付分配給現有貸款人和新貸款人，則(就根據第27.5條(轉讓程序)的任何轉讓或根據第27.6條(轉讓程序)的轉讓而言，其轉讓日期均在通知日期之後且不在利息期的最後一天)：

(A)有關參與的任何利息或費用如明示為參照時間流逝而應累算，則應繼續累算至但不包括轉移日期(“累算金額”)，並應在當前利息期的最後一天(或如果利息期超過六(6)個月，則在#年的第一天之後每隔六(6)個月的下一個日期到期並支付給現有貸款人，而不再累算利息)。

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(B)由現有貸款人轉讓或移轉的權利將不包括對累算款額的權利，因此，為免生疑問：

(I)當累算款額須予支付時，該等累算款額將由現有貸款人支付；及

(Ii)在該日須付予新貸款人的款額，即如非因‎第27.10條的適用本應於該日付給該貸款人的款額，但須扣除累算款額後的款額。

28.對債務購買交易的限制

28.1禁止本集團進行購債交易

本公司不得、亦不得促使本集團各其他成員公司訂立任何債務購買交易或實益擁有債務購買交易定義(B)‎或‎(C)段所述類型的債務購買交易的貸款人或訂約方公司的全部或任何部分股本。

28.2取消投資者關聯公司進行的債務購買交易的權利

(A)只要投資者聯屬公司(I)實益擁有一項承諾或(Ii)已訂立與一項承諾或其他具有實質相似經濟效果的協議或安排有關的分參與協議，而該協議或安排並未終止：

(I)在確定多數貸款人時，或在確定是否已取得總承擔額的任何給定百分比(為免生疑問，包括一致同意)或任何指明貸款人組別的協議，以批准根據財務文件提出的任何同意、豁免、修訂或其他表決的請求時，該等承擔額須當作為零；及

(Ii)就上文(I)段而言，該投資者聯營公司或與其訂立該等分參與、其他協議或安排的人士應被視為並非貸款人(除非並非投資者聯營公司的人士並非實益擁有有關承諾而成為貸款人)。

(B)除非該債權購買交易屬轉讓或轉讓，否則每名貸款人如明知而訂立債權購買交易(“須具報債權購買交易”)，須立即以書面通知代理人，而該通知實質上須採用附表13第1部(訂立須具報債權購買交易的通知格式)(須具報債權購買交易通知格式)所列明的格式。

(C)貸款人如參與下列應具報債務購買交易，應立即通知代理人：

(I)被終止；或

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(Ii)不再是投資者的聯營公司，

該等通知實質上須採用附表13第2部(終止須具報債權購買交易/終止與投資者聯屬公司進行的須具報債權購買交易的通知格式)(須具報債權購買交易通知格式)所列明的格式。

(D)作為貸款人(“從屬貸款人”)的每個投資者關聯公司同意：

(I)就所有貸款人均獲邀請出席或參與的任何會議或電話會議而言，如代理人提出要求，則不得出席或參與該會議或電話會議，或除非代理人另有同意，否則不得收取會議議程或會議紀錄；

(Ii)除非代理人另有同意，否則其無權以貸款人身分收取應代理人或一名或多於一名貸款人的要求或指示而擬備的任何報告或其他文件；及

(Iii)在其承諾、參與任何與承諾有關的使用或再參與或其他協議或安排(包括但不限於在債務購買交易之後)的範圍和時間內，可能導致任何其他貸款人根據任何有關股東貸款從屬地位的法律在該貸款下的債權居次，或以任何方式損害或不利地影響交易擔保或第21條(擔保和賠償)(或其可執行性)下的擔保和賠償，相關從屬貸款人不應是任何財務文件項下的擔保方或擔保方(無論如何描述)，任何財務文件項下欠它的金額均不能由交易擔保文件擔保(除非從屬關係停止適用或隨後或同時適用於貸款人(除非從屬貸款人的這種從屬關係通常是由從屬貸款人的債務購買交易引起的)。(B)相關從屬貸款人不應是任何財務文件項下的有擔保或擔保方(無論如何描述)，任何在任何財務文件項下欠它的款項均不能由交易擔保文件擔保(除非從屬貸款人停止適用或隨後或同時適用於貸款人的一般情況)。

28.3投資者聯屬公司就債務購買交易向其他貸款人發出的通知

作為或成為貸款人並以買方或參與者身份進行債務購買交易的任何投資者聯屬公司，應在其進行債務購買交易的次日營業日下午5點前通知代理人與該債務購買交易相關的承諾或未償還金額的範圍。代理人應及時向貸款人披露此類信息。

29.對義務人的變更

29.1債務人的轉讓和轉讓

任何債務人或本集團任何其他成員均不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

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額外29.2個借款人

(A)在遵守第23.9條(C)段‎和‎(D)段的規定(“瞭解您的客户”)的情況下，公司可要求其任何全資子公司成為額外借款人。在下列情況下，該子公司應成為借款人：

(I)就屬英國集團一部分的公司而言，該公司是原英國借款人在英格蘭及威爾斯成立為法團的全資擁有的直接或間接附屬公司；

(Ii)就屬美國集團成員的公司而言，該公司是美國Acquireco，Inc.在美國成立為法團的全資擁有的直接或間接附屬公司；

(Iii)就不符合上述(I)或(Ii)項規定的公司而言，如有關貸款的所有貸款人均批准增設該附屬公司；

(Iv)本公司及該附屬公司向代理人交付一份填妥並籤立的入會契據；

(V)該附屬公司在成為借款人之前是(或成為)擔保人；

(Vi)公司確認不會因該附屬公司成為額外借款人而持續或不會發生失責；及

(Vii)代理人已收到附表2(條件先決條件)第2部(規定由額外債務人交付的先決條件)所列與該額外借款人有關的所有文件及其他證據，而每份文件及證據的形式及實質內容均令代理人(合理行事)滿意。

(B)代理人在信納已收到附表2(條件先決條件)第2部(須由另一債務人交付的先決條件)所列的所有文件及其他證據(其形式及實質內容令公司滿意)後，須立即通知公司及貸款人。

29.3借款人辭職

(A)在本條款‎29.3、條款‎29.5(擔保人的辭職)和條款29.7(放棄出售擔保)中，“第三方處置”指根據附表14(限制性契諾)第1段(資產出售)和債權人間協議允許或不禁止，或在多數貸款人事先書面同意下，將債務人出售給不是受限制集團成員的人的處置。(A)在第29.3條、第29.5條(擔保人的辭職)和第29.7條(放棄擔保)中，“第三方處置”指根據附表14(限制性契諾)第1段(資產出售)和債權人間協議允許或不禁止，或經多數貸款人事先書面同意的處置債務人。

(B)如果借款人(或借款人的控股公司)是第三方出售或獲準重組的對象，本公司可向代理人遞交辭職信，要求該借款人(本公司除外)不再是借款人。

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(C)在以下情況下，代理人應接受辭職信，並將其接受通知公司和其他財務各方：

(I)公司已確認不會因接受辭職信而持續失責，或不會因接受辭職信而導致失責；

(Ii)根據任何財務文件，借款人並無實際或或有義務作為借款人；及

(Iii)如借款人同時亦是擔保人(除非其辭職已根據條款‎29.5(擔保人辭職)獲接納)，其以擔保人身份所承擔的義務繼續(受法律保留的規限)是合法、有效、具約束力及可強制執行，並具有十足效力及作用，且其作為擔保人所擔保的金額並未減少(本公司已確認情況如此)。

(D)在代理人通知本公司其接受借款人辭職後，該公司將不再是借款人，並且不再享有作為借款人的財務文件規定的進一步權利或義務，除非在第三方處置生效之日之前，辭呈不會生效(借款人將繼續享有財務文件規定的權利和義務)。

(E)代理人可(合理行事)要求代理人的大律師提供法律意見，以確認上文(C)(Iii)段所載事項，費用及開支由本公司承擔，而代理人在取得令其滿意的形式及實質意見(合理行事)前，並無義務接受辭職信。

29.4名額外擔保人

(A)在遵守第23.9條(C)和(D)段的規定(“瞭解您的客户”檢查)的情況下，公司可要求其任何子公司成為擔保人。

(B)集團成員在下列情況下應成為額外擔保人：

(I)本公司及建議的額外擔保人向代理人交付一份填妥並籤立的入會契據；及

(Ii)代理人已收到附表2第2部(規定由額外義務人交付的先決條件)(條件先決條件)所列與該額外擔保人有關的所有文件及其他證據，而每份文件及證據的形式及實質內容均令代理人信納，併合理地行事。

(C)代理人如信納已收到附表2(條件先決條件)第2部(須由另一債務人交付的先決條件)所列的所有文件及其他證據(其形式及實質令公司滿意，並行事合理)，即須立即通知公司及貸款人。

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29.5擔保人辭職

(A)公司可向代理人遞交辭職信，要求擔保人(母公司或公司除外)不再擔任擔保人，條件是該辭職信不受第25.13條(擔保人)(C)段的限制，並且：

(I)該擔保人(或該擔保人的控股公司)正因處置根據附表14(限制性契諾)或《債權人協議》以其他方式準許或不禁止的押記財產而以第三者處置(如第29.3條(借款人辭職)所界定)或準許重組的方式處置，而該公司已證實情況屬實；或

(Ii)除債權人間協議第28條(同意、修訂及推翻)另有規定外，多數貸款人已同意該擔保人辭職。

(B)在符合債權人間協議第19.16條(債務人的辭職)(C)段的情況下，代理人應接受辭職信，並在下列情況下通知公司和貸款人接受辭職信：

(I)公司已確認不會因接受辭職信而持續失責，或不會因接受辭職信而導致失責；

(Ii)根據‎第21.1條(擔保及彌償)，擔保人並無到期付款；及

(Iii)如擔保人亦是借款人，其作為借款人並無實際或或有義務，並已根據‎第29.3條(借款人的辭職)辭職及不再是借款人。

(C)該擔保人的辭職須在有關第三方處置、處置押記財產、準許重組或上文(A)段所述的其他類似事件發生之日才生效，屆時該公司將不再是擔保人，且不再享有財務文件下作為擔保人的進一步權利或義務。(C)該擔保人的辭職應在相關第三方處置、處置押記財產、準許重組或上文(A)段所述的其他此類事件發生之日起生效。

29.6重複申述

提交入會契約即構成有關附屬公司確認第22.34條(D)段(作出陳述的時間)所指的陳述及保證於交付日期就其而言屬真實及正確，猶如參考當時存在的事實及情況而作出的一樣。

29.7辭職和解除處置或辭職時的保證金

如果借款人或擔保人(或該借款人或擔保人的控股公司)根據第29.3條(借款人的辭職)和/或(如適用)第29.5條(擔保人的辭職)(“辭職”)允許或按照第29.3條(借款人的辭職)和/或第29.5條(擔保人的辭職)(“辭職”)的規定，正在或擬成為第三方處置的標的，或以其他方式辭去借款人或擔保人的職務，或有以下情況，則該借款人或擔保人(或該借款人或擔保人的控股公司)將被或擬辭去借款人或擔保人的職務

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根據附表14(限制性契諾)或當時的債權人間協議以其他方式準許或不禁止的押記財產：

(A)如果借款人或擔保人為其任何資產或業務設立了交易擔保(或在被抵押的待處置財產上另外存在交易擔保)以抵押品代理人為受益人，或者以該借款人或擔保人的股份(或等價物)為受益人設立了以抵押品代理人為受益人的交易擔保品，抵押品代理人應支付公司的費用和要求，將這些資產、業務或股票(或等價物)從交易擔保品中解除，並出具非結晶證書；

(B)就辭職或第三方處置的標的而言，該債務人在發生這種處置時即不再是債務人，並且不再作為債務人在財務文件下享有進一步的權利或義務；

(C)上述(A)段所指的借款人或擔保人辭職及/或解除交易保證金，在該處置日期(或如適用的話，辭職)前不得生效；及

(D)就第三方處置標的而言，如果該借款人或擔保人(或該借款人或擔保人的控股公司)未被處置，則該借款人或擔保人的辭職信以及上文(A)段所述的相關交易擔保解除均無效，而借款人或擔保人的義務以及由該借款人或擔保人設定或擬由該借款人或擔保人設定或擬設定的交易擔保應繼續有效，猶如該解除尚未生效一樣。

30.代理人、抵押品代理人、安排人和其他人的角色

30.1代理人的指定

(A)每個安排人和貸款人都指定代理人作為其在財務文件項下和與財務文件有關的代理人。

(B)每名安排人及貸款人授權代理人履行職責、義務及責任，並行使根據財務文件或與財務文件有關而特別授予代理人的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。每一融資方特此解除代理人根據德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181條的限制以及根據任何其他適用法律對其適用的類似限制，在每種情況下，均在該融資方合法可行的範圍內。被其章程文件或章程禁止給予此類豁免的金融方應相應地通知代理人。

(C)每一其他財務方確認，每一位安排人和代理人均有權代表其接受(並代表其批准接受安排人或代理人已經接受的任何信件或報告)與任何人提供的與財務文件或財務文件中預期的交易有關的任何報告或信函的任何信賴函或聘書的條款，並具有約束力

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本公司有權就該等報告或函件簽署該等函件，並代表其簽署該等函件，並進一步確認其接受該等函件所載的條款及資格。

30.2代理人的職責

(A)除以下(B)段另有規定外，代理人應立即將任何其他方交付給該當事人代理人的任何文件的正本或副本迅速遞送給該方。

(B)在不損害第27.8條(向公司提交轉讓證書、轉讓協議或增資確認書副本)的情況下，上文(A)段不適用於任何轉讓證書、任何轉讓協議或任何增資確認書。

(C)除非財務文件另有特別規定，否則代理人沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(D)如果代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所描述的情況是違約，應立即通知其他融資方。

(E)如果代理人知道未根據本協議向融資方(代理人、安排人或抵押品代理人除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。

(F)代理人在財務文件下的職責純屬機械及行政性質。

(G)代理人應在公司提出請求後十(10)個工作日內(但頻率不超過每六(6)個月一次)向公司提供一份清單(可以是電子形式)，列明提出請求之日的貸款人名稱、各自的承諾、每家貸款人的地址和傳真號碼(以及需要注意的部門或高級人員(如有))，以便在財務文件下或與財務文件相關的情況下進行任何通信或交付文件。電子郵件地址和/或任何其他信息，以便能夠通過電子郵件或其他電子方式向每個貸款人發送和接收信息，或由每個貸款人通過該方式進行財務文件下或與財務文件相關的任何通信，以及每個貸款人的賬户詳細信息，以便代理人根據財務文件分發給該貸款人的任何付款。

30.3編排者的角色

除財務文件中特別規定外，在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，安排人對任何其他方均無任何義務。

30.4無受託責任

(A)本協議中的任何內容均不構成代理人、抵押品代理人和/或安排人作為任何其他人的受託人或受託人。

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(B)代理人、抵押品代理人、安排人或任何附屬貸款人均無須就其為本身賬户收取的任何款項或任何利潤成分向任何貸款人交代。

30.5與集團的業務往來

代理、抵押品代理、安排人及各附屬貸款人可接受本集團任何成員公司的存款、貸款予本集團任何成員公司，以及一般地從事任何種類的銀行業務或與本集團任何成員公司的其他業務。

30.6權利和酌處權

(A)代理人和抵押品代理人可依賴：

(I)其相信是真實、正確和獲適當授權的任何申述、通知或文件(包括但不限於貸款人依據第28.2條(B)或(C)段發出的任何通知(取消投資者聯營公司訂立的債務購買交易的權利))；及

(Ii)任何人的董事、獲授權簽署人或僱員就可合理地假定為其所知或其權力所能核實的任何事宜所作的任何陳述。

(B)代理人和抵押品代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)：

(I)並無發生失責(除非該公司實際知悉根據‎第26.1條(不付款)所引起的失責)；

(Ii)任何一方或多數貸款人所享有的任何權利、權力、權限或酌情決定權尚未行使；

(Iii)公司作出的任何通知或要求(使用要求除外)是代表所有義務人並在所有義務人同意和知情下作出的；及

(Iv)沒有須具報的債務購買交易：

(A)已訂立的合約；

(B)已被終止；或

(C)已不再是投資者的聯屬公司。

(C)代理人及抵押品代理人可聘用、支付及依賴任何律師、會計師、測量師或其他專家的意見或服務。

(D)如有必要，代理人和抵押品代理人可通過其人員和代理人(包括其附屬公司的人員和代理人)就財務文件採取行動。

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(E)代理人和抵押品代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。

(F)在不損害上文(E)段的一般性的原則下，代理人和抵押品代理人可向其他融資方和本公司披露違約貸款人的身份，並應本公司或多數貸款人的書面要求披露。

(G)在不損害以上(F)段的一般性的原則下，代理人：

(I)可披露；及

(Ii)應父母或過半數貸款人的書面要求，須在合理切實可行範圍內儘快披露，

本公司及其他融資方的違約貸款人身份。

(H)即使任何財務文件有任何其他相反的規定，如代理人、抵押品代理人或安排人合理地認為任何事情會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密責任，則代理人、抵押品代理人或安排人均無義務作出或不作出任何事情。特別地，為免生疑問，任何財務文件中的任何內容均不得解釋為代理人或安排人有義務提供根據德國法律服務法(Rechtsdienstleistungsgesetz)的規定或根據德國税務諮詢法(Steuerberatungsgesetz)的規定它無權提供的任何服務，除非代理人或安排人有明確的官方批准、許可或註冊的明示的官方批准、許可或登記。在此情況下，任何財務文件中的任何內容均不得被解釋為構成代理人或安排人的義務，即根據德國法律服務法(Rechtsdienstleistungsgesetz)的規定或根據德國税務諮詢法(Steuerberatungsgesetz)的規定提供的任何服務

30.7多數貸款人的指示

(A)除非財務文件出現相反指示，否則代理人應(I)按照多數貸款人向其發出的任何指示行使其作為代理人的任何權利、權力、授權或酌情決定權(或，如多數貸款人發出指示，則避免行使作為代理人的任何權利、權力、授權或酌情決定權)，及(Ii)如其按照多數貸款人的指示行事(或不採取任何行動)，則不對任何作為(或不作為)負責。

(B)除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人發出的任何指示將對除抵押品代理人以外的所有財務各方具有約束力。

(C)代理人可避免按照任何一方的指示行事(包括但不限於提起任何因財務文件而引起或與財務文件相關的法律訴訟或法律程序)，直至其獲得其全權酌情決定所要求的賠償和/或擔保(無論是以預付款或其他方式)，以支付因此而可能招致的任何費用、損失和/或債務(連同任何相關增值税或類似税款)。(C)代理人可避免按照任何一方的指示行事(包括但不限於提起任何因財務文件而引起或與財務文件相關的法律訴訟或法律程序)，直至其獲得其全權酌情決定所要求的賠償和/或擔保(無論是預付款或其他方式)。

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(D)代理人可不作出其認為可能構成違反任何法律或規例的任何事情，或作出其認為可由任何人以其他方式起訴的任何事情，並可作出其認為為遵從任何適用的法律或規例而必需或適宜作出的任何事情。

(E)在沒有多數貸款人(或在適當的情況下，貸款人)的指示的情況下，代理人可採取其認為符合貸款人最佳利益的行動(或不採取行動)。

(F)代理人未獲授權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人同意)。本款(F)不適用於與完善、保全或保護交易安全文件下的權利或執行交易安全文件或交易安全文件有關的任何法律或仲裁程序。

30.8文件編制責任

代理人、抵押品代理人、安排人或任何附屬貸款人：

(A)對代理人、安排人、附屬貸款人、義務人或任何其他人在任何財務文件中或與財務文件中預期的交易中提供的任何信息(無論是口頭的還是書面的)的充分性、準確性和/或完整性負責；

(B)對任何財務文件或交易保證金或預期或與任何財務文件或交易保證金相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性負責；或

(C)負責就任何提供給或將提供給任何融資方的信息是否是非公開信息作出任何決定，而這些信息的使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或法規的監管或禁止。

30.9無監管責任

代理人或抵押品代理人不一定要詢問：

(A)是否曾發生失責；

(B)任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或

(C)是否發生了任何財務文件中規定的任何其他事件。

30.10免除法律責任

(A)在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害第33.11條(E)段(中斷支付系統等)的規定的情況下)，代理人或任何附屬貸款人均不對其根據或與以下各項有關的任何行動承擔任何責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)，任何代理人或任何附屬貸款人均不承擔任何責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)，任何代理人或附屬貸款人均不承擔任何責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)。

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財務單據或交易保證金，除非由其重大疏忽或故意不當行為直接造成。

(B)任何一方(代理人或附屬貸款人(視情況而定)除外)不得就其可能向該代理人或附屬貸款人提出的任何申索，或就該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件而作出的任何作為或不作為而對該代理人或任何附屬貸款人的任何高級職員、僱員或代理人或任何附屬貸款人提起任何法律程序，而該代理人或任何附屬貸款人的任何高級職員、僱員或代理人不得依賴本條款‎30.10，但須受第1.4條(第三方權利)的規限。

(C)如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規例或操作程序，則代理人將不會對任何延遲(或任何相關後果)負責，而該等延誤(或任何相關後果)須由代理人支付財務文件所規定的金額。

(D)本協議中的任何規定均不要求代理人或安排人代表任何貸款人進行任何“瞭解您的客户”或與任何人有關的其他檢查，各貸款人向代理人和安排人確認，其單獨負責其需要進行的任何此類檢查，不得依賴代理人或安排人就該等檢查所作的任何陳述。(D)本協議的任何規定不得要求代理人或安排人代表任何貸款人對任何人進行任何“瞭解您的客户”或其他檢查，每個貸款人向代理人和安排人確認，其單獨負責其必須進行的任何此類檢查，不得依賴於與該等檢查有關的任何聲明。

(E)即使財務文件中有任何相反的規定，代理人在任何情況下都不對任何種類的特別損害、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，無論該損失是否可預見。

30.11貸款人對代理人的賠償

(A)每個貸款人應(與其在總承諾額中的份額成比例，或如果總承諾額當時為零，則與其在緊接減至零之前的總承諾額中的份額成比例)在要求後三(3)個工作日內賠償代理人因代理人(非由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)而招致的任何成本、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(或，如果是因下列原因而產生的任何成本、損失或責任儘管代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人根據財務文件以代理人身份行事而欺詐而提出的任何索賠(除非代理人已根據財務文件由債務人償付)。

(B)除以下(C)段另有規定外，本公司須在要求付款後五(5)個營業日內，向任何貸款人償還貸款人根據上述(A)段向代理人支付的任何款項。

(C)以上(B)段不適用於貸款人要求償還的彌償款項與代理人對債務人的法律責任有關的範圍。

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30.12代理人辭職

(A)代理人可向其他融資方及本公司發出通知，辭職並委任其其中一間聯屬公司透過在英國的辦事處行事為繼任者。

(B)如該代理人意欲辭職，是因為(合理地行事)該代理人已得出結論認為其不再適宜繼續擔任代理人，而該代理人有權委任一名繼任代理人，則該代理人可無須諮詢公司及貸款人或取得貸款人的同意而辭職(如其結論(合理地行事)是為了説服建議中的繼任代理人成為本協議的一方而作為代理人)，同意繼任代理人對本條款‎30和本協議任何其他條款的擬議修正案，該修正案涉及代理人的權利或義務，符合當前任命和保護公司受託人的市場慣例，並同意對本協議項下應支付的代理費進行任何合理的修正，這些修正與繼任代理人的正常費率一致，這些修正將對雙方具有約束力。

(C)代理人亦可向其他融資方及本公司發出三十(30)天通知而辭職，在此情況下，多數貸款人(在與本公司磋商後)可委任一名繼任代理人，透過其在英國的辦事處行事。

(D)如多數貸款人在發出辭職通知後二十(20)天內仍未按照上文(B)段的規定委任繼任代理人，則卸任代理人(在與本公司磋商後)可委任繼任代理人(透過在英國的辦事處行事)。

(E)卸任代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。上述任何文件均應由即將退休的代理人自費提供，但代理人須自行決定辭職(為免生疑問，在多數貸款人根據第30.13條(A)段(更換代理人)要求其辭職的情況下，不得提供該等文件)。(B)任何上述文件均須由退休代理人支付費用，但代理人須自行決定辭職(為免生疑問，不得在多數貸款人根據第30.13條(A)段(更換代理人)要求其辭職的情況下辭職)。

(F)代理人的辭職通知僅在指定繼任者後生效。

(G)一旦指定了繼任者，退休代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務，但仍有權享受本條款‎30的利益。其繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原締約方時所享有的權利和義務相同。

(H)代理人應根據上文(B)段辭職(並在適用的範圍內，根據上文(C)段盡合理努力指定繼任代理人)，條件是在FATCA申請日期之前三(3)個月的日期或之後，該代理人符合財務文件項下向代理人支付的任何款項，或符合下列條件的，則代理人應按照上文(B)段辭職(並在適用的範圍內，根據上文(C)段盡合理努力任命繼任代理人)：

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(I)代理人沒有迴應根據第16.9條(FATCA資料)提出的要求，而公司或貸款人合理地相信代理人在該FATCA申請日期或之後不會(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)代理人依據第16.9條(FATCA資料)提供的資料顯示，代理人在該FATCA申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方；或

(Iii)代理人通知本公司及貸款人，代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方；

並且(在每種情況下)公司或貸款人合理地相信，如果代理人是FATCA豁免方，則一方將被要求作出FATCA扣除，而公司或該貸款人通過通知代理人要求其辭職。

30.13更換代理

(A)經與本公司磋商後，多數貸款人可向代理人發出三十(30)天通知(或在代理為受損代理人的任何時候，給予多數貸款人決定的任何較短通知)以委任繼任代理人(透過在英國的辦事處行事)，以取代代理人。(A)在與本公司磋商後，多數貸款人可向代理人發出三十(30)天通知(或在任何時候，代理人為受損代理人，併發出多數貸款人決定的較短通知)以取代代理人。

(B)退任代理人應(如果其為受損代理人，則自費，否則由貸款人承擔費用)向繼任代理人提供繼任代理人為履行其在財務文件下作為代理人的職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(C)繼任代理人的委任將於多數貸款人向卸任代理人發出的通知中指定的日期生效。自該日起，退役代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務，但仍有權享受本條款‎30的利益(退役代理人賬户的任何代理費應自該日起停止應計(並應於該日支付)。

(D)任何繼承人代理人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原來的一方時所享有的權利和義務相同。

30.14宣傳

本公司將同意安排人提出的任何合理要求，在截止日期後宣傳設施(費用由安排人承擔)。

30.15機密性

(A)作為財務各方的代理人，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的獨立實體。

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(B)如該代理人的另一部門或部門收到資料，該資料可被視為該部門或部門的機密，而該代理人不得當作知悉該資料。

(C)即使任何財務文件有任何其他相反的規定，代理人或安排人均無責任向任何其他人士披露(I)任何機密資料或(Ii)任何其他資料，而該披露在其合理意見下會或可能構成違反任何法律或違反受信責任。

30.16與貸款人的關係

(A)代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人，作為通過其融資辦公室行事的貸款人：

(I)有權獲得或有法律責任支付根據任何財務文件在該日到期的任何款項；及

(Ii)有權接收任何通知、要求、文件或通訊，或根據在該日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定，並就該通知、要求、文件或通訊採取行動，

除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於五(5)個工作日的事前通知。

(B)每家貸款人應向代理人提供抵押品代理人可(通過代理人)合理指定為使抵押品代理人能夠履行其抵押品代理人職能所需或適宜的任何信息。各貸款人只能通過代理人與抵押品代理人打交道，不得直接與抵押品代理人打交道。

(C)任何貸款人可借通知代理人而委任一名人士，代表其接收根據財務文件須向該貸款人作出或寄發的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如果根據第35.6條(電子通信)允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子郵件地址和/或通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息(以及在每種情況下，為其進行注意通信的部門或人員(如有))，並應視為替代地址、傳真號碼、電子郵件地址的通知。為施行第35.2條(地址)和第35.6條(電子通訊)(A)(Ii)段，代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料和文件的人，猶如該人是該貸款人一樣。

30.17貸款人和附屬貸款人的資信評估

在不影響任何債務人對其或其代表提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每個貸款人和附屬貸款人向代理人、安排人和每個附屬貸款人確認，它過去是，並將繼續是唯一的

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負責對任何財務文件項下或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(A)集團各成員的財政狀況、地位和性質；

(B)任何財務文件和交易保證金的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據或與任何財務文件或交易保證金相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(C)根據或與任何財務文件、交易擔保、財務文件預期的交易或預期、在任何財務文件或交易擔保之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，該被擔保方是否對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質和範圍；

(D)代理人、任何一方或任何其他人根據或與任何財務文件、財務文件所預期的交易或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所提供的任何資料的充分性、準確性及/或完整性；及

(E)任何人對押記財產的權利或所有權，或押記財產任何部分的價值或足夠程度，任何交易保證金的優先權，或影響押記財產的任何保證金的存在。

30.18從代理人應支付的金額中扣除

如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在通知該方後，從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該金額的款項，並將扣除的金額用於償還所欠款項。就財務單據而言，該方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

31.融資方的業務行為

本協議的任何條款都不會：

(A)不幹預任何財務黨以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

(B)責成任何融資方調查或申索其可獲得的任何信貸、濟助、減免或償還，或調查或申索任何申索的範圍、命令及方式；或

(C)責成任何財務方披露與其事務(税務或其他)有關的任何資料或與税務有關的任何計算方法。

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32.金融各方之間的共享

32.1向融資方付款

(A)除下文(B)段另有規定外，如果財務方(“追回融資方”)按照第33條(付款機制)以外的規定從債務人處收取或追回任何款項(a“追回金額”)，並將該金額用於根據財務文件到期的付款，則：

(I)追償融資方應在三(3)個工作日內將收到或追回的詳細情況通知代理人；

(Ii)代理人須決定該收款或收回是否超過假若該等收款或收回是由該代理人收到或收回並按照‎33(付款機制)分發，而無須考慮就該收款、收回或分發而向該代理人徵收的任何税項，則該收款或收回款項是否超過追回融資方應獲支付的款額；及

(Iii)追償融資方應在代理人提出要求後三(3)個工作日內，按照第33.6條(部分付款)的規定，向代理人支付一筆金額(“分攤付款”)，數額相當於該等收款或收回款項，減去代理人根據第33.6條(部分付款)可由追償融資方保留作為其在任何付款中的份額的任何金額。

(B)上述(A)段不適用於附屬貸款人就為該附屬貸款人的利益而提供的現金保障而收取或追討的任何款額。

(C)儘管任何財務文件中有任何相反規定，上文(A)段不應要求任何貸款人從任何CFC收到或收回的任何金額用於履行任何美國債務。

32.2付款的重新分配

代理人應將分攤付款視為已由相關債務人支付，並根據第33.6條(部分付款)將其分配給各融資方(追回融資方除外)，以履行該義務人對分攤融資方的義務。

32.3收回金融方的權利

在代理人根據第32.2條(付款的再分配)將追討融資方從債務人收到的付款在相關債務人和追討融資方之間進行分配時，追回的等同於分攤付款的金額將被視為沒有由該債務人支付。

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32.4再分配的逆轉

如果由收回的融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並且由該收回的融資方償還，則：

(A)在代理人的要求下，每一分成融資方須為該追討融資方的賬户支付一筆相等於其分紅付款的適當部分的款項(連同一筆所需的款項，以償還該追討融資方須支付的分紅付款利息的比例)(“再分配金額”)；及

(B)在有關債務人與各有關分擔融資方之間，一筆相等於有關再分配金額的款項將被視為該債務人沒有支付。

32.5例外情況

(A)本條例草案第32條：

(I)不適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後不能向有關債務人提出有效和可強制執行的債權的範圍；及

(Ii)受第33.12條(附屬貸款人)的規定所規限。

(B)在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因採取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金額：

(I)有否通知另一方有關的法律或仲裁程序；及

(Ii)另一方有機會參與該等法律或仲裁程序，但在接獲通知後沒有在合理的切實可行範圍內儘快這樣做，亦沒有單獨採取法律或仲裁程序。

32.6附屬貸款人

(A)本條款‎32不適用於貸款人在第26.18條(加速)下的通知送達或第26.19條(美國破產加速)下的特定事件發生之前的任何時間以輔助貸款人的身份收到或收回的任何款項。

(B)在根據第26.18條(加速)送達通知或根據第26.19條(美國破產加速)發生特定事件後，第32條應適用於輔助貸款人的所有收款或收回，除非收到或收回的款項代表多賬户透支的未償還總額減少到或接近其淨未付金額。

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33.支付機制

33.1向代理付款

(A)在要求債務人或貸款人根據財務文件付款(不包括根據附屬文件的條款付款)的每個日期，該債務人或貸款人應在到期日向代理人(除非財務文件中有相反指示)提供該款項(除非財務文件中有相反指示)，並以代理人指定的、在付款地點以相關貨幣結算交易時慣常使用的資金支付。

(B)付款須存入該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户(或就歐元而言，為代理人指定的參與成員國或倫敦的主要金融中心)，並由代理人在每種情況下指定的銀行支付。(B)付款須在代理人指定的銀行存入該貨幣所在國家的主要金融中心(或就歐元而言，則為代理人指定的參與成員國或倫敦的主要金融中心)。

33.2按代理進行的分發

代理人根據財務單據為另一方收到的每一筆付款，在符合‎第33.3條(分配給債務人)和第33.4條(追回)的規定下，應由代理人在收到根據本協議有權收取款項的一方(如果是貸款人，由其融資辦公室賬户支付)後，在切實可行的範圍內儘快提供給代理人，該當事人可通過不少於五(5)個工作日的通知，將該貨幣在該國主要金融中心指定的銀行通知代理人。在參與成員國或該締約方指定的倫敦的主要金融中心)。

33.3對債務人的分配

代理人可(經債務人同意或根據‎34(抵銷)條款)將其收到的任何款項用於或用於(在日期和以收款貨幣和資金)支付該債務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

33.4退款

(A)如根據財務文件須為另一方向代理人支付一筆款項，則代理人沒有義務向該另一方支付該款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直至其能夠確定並令其信納其已實際收到該款項為止。然而，如果它願意的話，它可能會這樣做。

(B)如代理人向另一方支付一筆款項，而事實證明代理人並未實際收取該款項，則本應向代理人提供該款項(或任何有關交換合約的收益)的一方，或如該一方沒有這樣做，則代理人已向其提供該款項(或任何有關交換合約的收益)的一方，須應要求向代理人支付該款項，連同由代理人計算的付款日期至代理人收到該款項之日的利息

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33.5受損座席

(A)如代理人在任何時間成為減值代理人，則按照第33.1條(向代理人付款)須根據財務文件向代理人付款的債務人或貸款人，可將該款額直接支付給規定的收款人，或將該款額支付至在“可接受銀行”定義(A)段所指的可接受銀行所持有的計息賬户，而該賬户並未發生破產事件，且該賬户仍在繼續，則該賬户須由該債務人或貸款人按照第33.1條(付款予該代理人)的規定，直接支付給規定的收款人，或存入在“可接受銀行”定義(A)段所指的可接受銀行所持有的計息賬户，而該賬户並未發生破產事件且仍在繼續。在債務人或貸款人的名義下付款(“付款方”)，並被指定為信託賬户，用於財務文件項下有權受益於該付款的一方或各方(“接受方”)。在每種情況下，此類付款都必須在財務文件規定的付款到期日支付。

(B)信託賬户貸方餘額的所有應計利息應用於受援方或受援方按比例享有各自的權利。

(C)根據本條款‎第33.5條付款的一方應解除財務文件規定的相關付款義務，並且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。

(D)根據第30.13條(更換代理人)指定繼任代理人後，各付款方應立即(除非該方已根據下文(E)段作出指示)向持有信託賬户的銀行發出所有必要的指示，將款項(連同任何應計利息)轉給繼任代理人，以便根據第33.2條(代理人的分派)分配給相關的一個或多個接受方。

(E)付款方應應接受方的要求，在一定範圍內迅速：

(I)沒有依據上文(D)段發出指示；及

(Ii)該收件人已向該收件人提供所需的資料，

向持有信託賬户的銀行發出一切必要的指示，將有關金額(連同任何應計利息)轉給該接受方。

33.6部分付款

(A)如果代理人收到的申請付款與任何財務單據的到期金額不足以清償債務人根據這些財務單據當時到期和應付的所有金額，則代理人應(在第33.12條(從屬貸款人)的約束下)按以下順序將這筆款項用於該債務人在這些財務單據下的義務：

(I)首先，根據該等財務文件，按比例支付抵押品代理人的任何未付費用、成本和開支；

(Ii)其次，根據該等財務文件，按比例支付代理人的任何未付費用、成本和開支；

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(Iii)第三，按比例支付根據該等財務文件到期但未支付的任何應計利息、手續費或佣金；

(Iv)第四，按比例支付根據該等財務文件到期但尚未支付的任何本金；及

(V)第五，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。

(B)如多數貸款人指示，代理人須更改上文(A)(Ii)‎至(A)(V)‎段所列的命令。

(C)上文(A)‎和(B)‎段將凌駕於債務人所作的任何撥款。

33.7債務人的抵銷

債務人根據財務單據支付的所有款項應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)。

33.8個工作日

(A)根據財務文件應於非營業日支付的任何款項，須於同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。

(B)在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日應付的利率對本金或未付款項支付利息。

33.9賬户幣種

(A)除下文(B)‎至(E)‎段另有規定外，基礎貨幣是債務人根據任何財務文件應付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。

(B)已使用或未支付的金額或已使用或未支付的金額的一部分，應在到期日以該已使用或未支付的金額按本協議計價的貨幣支付。(B)已使用或未支付的金額或已使用或未支付的金額或部分已使用或未支付的金額應在到期日以該已使用或未支付的金額計價的貨幣支付。

(C)每筆利息的支付均須以依據本協定須支付利息的款項在產生該利息時所以的貨幣支付。

(D)每筆有關費用、開支或税項的付款，均須以招致該等費用、開支或税項的貨幣支付。

(E)任何明示須以基礎貨幣以外的貨幣支付的款項，均須以該另一貨幣支付。

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33.10貨幣兑換

(A)除非法律另有禁止，否則如任何國家的中央銀行同時承認多於一種貨幣或貨幣單位為該國家的合法貨幣，則：

(I)財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及在財務文件下產生的任何義務均應換算為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與公司協商後)，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付；以及

(Ii)將一種貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位，須按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由代理人(合理地行事)向上或向下四捨五入。

(B)如果一個國家的貨幣發生變化，本協議將在代理人(合理行事並與公司協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關銀行間市場上任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

33.11支付系統中斷等。

如果代理確定(自行決定)已發生中斷事件，或公司通知代理已發生中斷事件：

(A)代理人可(如公司提出要求)諮詢公司，以期就代理人認為在有關情況下需要對該設施的經營或管理作出的更改，與公司達成協議；

(B)代理人如認為在有關情況下諮詢公司並不切實可行，則無須就(A)段所述的任何更改與公司磋商，而在任何情況下，代理人亦無義務同意該等更改；

(C)代理人可以就(A)段所述的任何變更與財務各方協商，但如果代理人認為在當時情況下這樣做並不切實可行，則沒有義務這樣做；

(D)儘管有‎第39條(修訂和豁免)的規定，代理人和公司商定的任何此類變更(無論是否最終確定已發生中斷事件)應作為對財務文件條款的修訂(或(視屬何情況而定)放棄)對雙方具有約束力；

(E)該代理人無須對因其依據或沒有根據本條款‎第33.11條採取任何行動或沒有采取任何行動而引致的任何損害賠償、費用或損失(包括但不限於疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的法律責任，但不包括因該代理人的欺詐行為而提出的申索)承擔法律責任；及

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(F)代理人應將根據上文(D)段商定的所有變更通知財務各方。

33.12下屬貸款機構

(A)在第33.12條中：

“分配金額”是指由負責分配債務人資產(包括任何付款)的人分配或支付給財務各方或代表財務各方(或其中任何一方)的金額，該債務人破產或以其他方式面臨破產或類似的程序。

“最高金額”是指如果不是由於任何次級貸款人和債務人之間的關係而減少或禁止付款或其他分配，本應分配或可分配給或可分配給財務各方或代表相關財務各方(或其中任何一方)的代理人的金額。

“短缺金額”是指最高金額超過分配金額的金額。

(B)如果分配的金額低於最高金額，則在根據第33.6條(部分付款)將分配的金額(或其任何部分)用於履行債務人在財務文件下的義務(包括本金、利息、手續費和佣金)時，本應用於償還欠次級貸款人的財務文件下的任何此類義務的金額，應減去可歸因於該從屬貸款人的差額，該金額還應用於履行該等義務(包括本金、利息、手續費和佣金)(佣金)根據第33.6條(部分付款)按比例支付給其他融資方。

(C)就財務文件的所有目的而言，最高金額與分配金額之間的任何差額風險(無論是由於根據適用法律禁止和/或減少向從屬貸款人支付款項和/或因任何爭議(安達信)而產生)應由相關從屬貸款人承擔。

(D)次級貸款人不享有財務文件下的任何分攤條款的利益，而只享有義務，包括第32條(財務各方之間的分攤)下的任何分攤條款，並且無權接受任何付款，並且代理人不應被要求根據財務文件或與財務文件相關的任何差額向任何次級貸款人支付任何差額。

34.抵銷

(A)在違約事件持續期間的任何時候，財務方可將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該財務方實益擁有的範圍為限)抵銷該財務方欠該債務人的任何到期債務，而不論該債務的付款地點、預訂分行或貨幣。如果債務使用不同的貨幣，財務方

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為抵銷的目的，可在其通常業務過程中按市場匯率轉換任何一項債務。

(B)以上(A)‎段的規定不得損害債務人和附屬貸款人根據附屬貸款可能商定的任何抵銷權。

(C)附屬貸款人在就附屬貸款下的任何透支執行淨限額時所考慮的任何貸方餘額，須在強制執行財務文件時，首先按照其條款用於減少根據該附屬貸款提供的透支。

35歲。通告

35.1書面溝通

根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真或信件進行。

35.2個地址

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：

(A)(如屬公司)以下指明其名稱的標誌；

(B)如屬每名貸款人、每名附屬貸款人或在成為一方當事人之日或之前以書面通知代理人的任何其他債務人；及

(C)(如屬代理人或抵押品代理人)以下指明的姓名或名稱，

或甲方通知代理人的任何替代地址、傳真號碼或部門或官員(或代理人可在不少於五(5)個工作日通知的情況下通知其他各方)。

35.3交貨

(A)一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通訊或文件只會生效：

(I)如以傳真方式收到，則以可閲形式收取；或

(Ii)如以信件方式寄往有關地址，或在郵資已預付郵資後五(5)個營業日內，裝在寄往該地址的信封內寄往有關地址，

以及，如果某個部門或人員被指定為其地址的一部分，根據第35.2條(地址)提供的詳細信息，如果是寄給該部門或人員的。

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(B)任何擬向代理人或附屬代理人作出或交付的通訊或文件，只有在代理人或附屬代理人實際收到，並明確註明以下代理人或附屬代理人簽名的部門或高級人員(或代理人或附屬代理人為此目的而指定的任何替代部門或高級人員)的注意的情況下，才會生效。(B)任何擬向代理人或附屬代理人作出或交付的通訊或文件，只有在代理人或附屬代理人實際收到，並明確註明以下代理人或附屬代理人簽名的部門或人員的情況下，方可生效。

(C)所有來自債務人或向債務人發出的通知應通過代理人寄往以下地址：

環球貸款代理服務有限公司

路蓋特山45號

倫敦EC4M 7JU

注意：事務管理組

電子郵件：tmg@glas.Agency

(D)根據本條款第35.3條向本公司作出或交付的任何通訊或文件將被視為已向各債務人作出或交付。

35.4地址和傳真號碼通知

代理收到根據‎第35.2條(地址)規定的地址或傳真號碼的通知，或地址或傳真號碼的更改，或更改自己的地址或傳真號碼後，應立即通知其他各方。

35.5座席受損時的通信

如果代理人是受損代理人，雙方可以不通過代理人相互溝通，而直接相互溝通，並且(當代理人是受損代理人時)財務文件中要求向代理人或由代理人進行通信或發出通知的所有條款均應更改，以便可以直接向相關各方或由相關各方進行通信和發出通知。本規定在指定替代代理人後不再生效。

35.6電子通信

(A)任何雙方根據財務文件或與財務文件相關而進行的任何通信可以通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於在安全網站上發佈)進行，前提是：

(I)以書面通知對方其電子郵件地址及/或為使能以該方式傳送資料所需的任何其他資料；及

(Ii)將其地址或其提供的任何其他該等資料的任何更改通知對方。

(B)上文(A)段規定在債務人和融資方之間進行的任何此類電子通信，只有在雙方同意這是一種可接受的通信形式的情況下，才可這樣進行，除非並直至相反通知成立。(B)在上述(A)段規定的任何此類電子通信中，債務人和融資方只有在雙方同意這是一種被接受的通信形式的情況下才可以這樣做。

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(C)以上(A)段所述任何雙方之間進行的任何電子通信，只有在實際收到(或提供)可讀形式的情況下才有效，而就貸款人向代理人或擔保代理人發出的任何電子通信而言，只有在其地址為代理人或擔保代理人為此目的而指定的方式的情況下，該電子通信才有效。

(D)根據上文(C)段在下午5時後生效的任何電子通信。為本協定的目的而將有關通信發送或提供的一方的地址應被視為僅在次日生效。

(E)財務文件中對正在發送或接收的通信的任何提及應被解釋為包括根據本條款第35.6條提供的該通信。

35.7網站的使用

(A)在以下情況下，公司可履行本協議規定的義務，通過在公司和代理人指定的電子網站(“指定網站”)上發佈與接受此通信方法的出借人(“網站出借人”)有關的信息，來交付與這些出借人(“網站出借人”)有關的任何信息：

(I)代理人明確同意(在與各貸款人協商後)接受通過此方法傳達信息；

(Ii)公司及代理人均知悉指定網站的地址及任何有關的密碼規格；及

(Iii)資料採用本公司與代理人先前協定的格式。

如任何貸款人(“紙張形式貸款人”)不同意以電子方式交付資料，則代理人須據此通知本公司，而公司須自費以紙張形式向代理人提供資料(每個紙張表格貸款人須有足夠的副本)。在任何情況下，公司應自費向代理商提供其要求提供的任何信息的至少一份紙質副本。

(B)在公司和代理指定指定網站後，代理應向每個網站貸款人提供指定網站的地址和任何相關密碼規格。

(C)在以下情況下，公司應在意識到其發生後立即通知代理人：

(一)因技術故障無法訪問指定網站的；

(Ii)更改指定網站的密碼規格；

(Iii)本協定規定必須提供的任何新信息已張貼在指定網站上；

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(Iv)根據本協定提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被修訂；或

(V)本公司知悉指定網站或張貼在指定網站上的任何資料已或已被任何電子病毒或類似軟件感染。

如果本公司根據上述(C)(I)‎或‎(C)(V)段通知代理商，公司在該通知日期後根據本協議提供的所有信息均應以紙質形式提供，除非代理商和每個網站貸款人確信導致通知的情況不再持續。

(D)任何網站貸款人可透過代理人索取本協議規定須提供並張貼在指定網站上的任何資料的紙質副本一份。公司應在十(10)個工作日內自費滿足任何此類要求。

35.8英語

(A)根據任何財務文件或與任何財務文件相關而發出的任何通知必須是英文的。

(B)根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須：

(I)英文；或

(Ii)如該文件並非以英文擬備，且如代理人提出要求，則須附有經核證的英文譯本，而在此情況下，除非該文件是憲制、法定或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

36.計算和證書

36.1帳户

在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方所保存的賬目中的記項是其相關事項的表面證據。

36.2證書和裁定

在沒有明顯錯誤的情況下，財務方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。

36.3計日慣例

(A)根據財務文件應累算的任何利息、佣金或費用將會逐日累算，而任何該等利息、佣金或費用的數額是按以下方式計算的：

(I)按照該市場慣例，以實際經過的日數和一年365天計算，或在任何情況下，如有關銀行同業市場的慣例有所不同，則按照該市場慣例計算；及

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(Ii)除以下(B)段另有規定外，不作四捨五入。

(B)債務人根據財務文件須支付或成為應付的任何累算利息、佣金或手續費的總額，須四捨五入至小數點後兩位。

37.部分失效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，財務文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

38.補救和豁免

任何融資方或擔保方未能行使或延遲行使財務文件項下的任何權利或補救措施，均不得視為棄權，任何單一或部分行使任何權利或補救措施也不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。

39.修訂及豁免

39.1債權人間協議

第39條受債權人間協議條款的約束。

39.2所需的同意

(A)在第39.3條(例外情況)的規限下，財務文件的任何條款須經多數貸款人及本公司同意方可根據財務文件修訂或放棄或給予任何同意，而任何該等修訂或豁免將對各方均具約束力。

(B)代理人可代表任何融資方簽署本條款‎39所允許的任何修訂、放棄或同意，而如此完成的任何此類修訂、放棄或同意對所有各方均具有約束力。每一融資方不可撤銷地無條件授權並指示代理人在未經其進一步同意、制裁、授權或進一步確認(為了代理人和公司的利益)的情況下，在根據本條款第39條(或代理人和公司可能商定的較晚日期)收到必要的貸款人同意後，立即簽署與擬議修訂或豁免有關的任何文件。在不損害前述規定的情況下，一旦必要數量的貸款人根據第39條(或在代理人和公司可能商定的較晚日期)批准了修訂或豁免，財務各方應簽署實施該修訂或豁免所需的任何文件。

(C)每名義務人同意公司同意的本條款‎39所允許的任何此類修訂、豁免或同意。這包括如果沒有本(C)‎段的規定，需要所有擔保人同意的任何修訂、放棄或同意。公司可作為其他義務人的代理人，實施第39條允許的任何修訂、放棄、同意或免除，而無需該等義務人採取進一步行動。

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39.3例外情況

(A)具有更改效力的修訂或豁免，或與以下事項有關的修訂或豁免：

(I)‎第1.1條(定義)中“多數貸款人”或“超級多數貸款人”或“控制權變更”的定義；

(Ii)借款人或擔保人的變更，而不是按照第29條(債務人變更)的變更；

(Iii)延長財務文件項下任何款項的可獲得性、付款日期或重新面額；

(Iv)降低保證金或減少本金、利息、手續費、佣金或其他應付款項的支付金額；

(V)財務文件項下任何金額的支付貨幣；

(Vi)將一項承諾重新計價為另一種貨幣；

(Vii)任何或全部設施的重新分配；

(Viii)增加、增加或延長任何承諾額或總承諾額；或

(Ix)在優先於該等貸款或與該等貸款同等的財務文件中引入額外的貸款、承諾、部分或貸款；

(X)任何明文要求所有貸款人同意的條文；

(Xi)第2.3條(融資方的權利和義務)、第10條(強制性提前還款)、‎第27條(貸款人的變更)、第39條、第44條(適用法律)或第45條(強制執行)；或

(Xii)除《債權人間協議》的條款、《債權人間協議》下的優先順序或次要順序，或適用強制執行擔保或交易擔保的追討的順序另有規定外，

除非是根據第39.3條(K)段進行的結構調整，否則未經所有貸款人事先同意，不得進行貸款。

(B)結構調整隻需事先徵得本公司、多數貸款人和參與該結構調整或直接受其影響的每家貸款人的同意，而不需要任何其他貸款人的同意。

(C)在允許實施(以及作為實施附加貸款一部分的任何相關修訂)方面，不需要任何貸款人的同意。

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(D)每個貸款人均可放棄獲得第10條(強制性預付款)或根據本協議或任何其他財務文件到期應付的任何其他金額的預付款(包括通過修訂或豁免)的權利。

(E)任何收費函件或其他附帶函件的條款的修改或豁免，均不得要求任何並非該等函件一方的財方同意。

(F)任何財務文件的任何條款均可由本公司及代理人(或(如適用)抵押品代理人)無須任何其他方同意而修訂或豁免，而該項修訂或豁免是為了糾正缺陷或遺漏或解決含糊或不一致之處(在每種情況下均屬次要、技術及行政性質，或更正印刷、翻譯、抄寫或類似性質的明顯錯誤)，則本公司及代理人(或(如適用)抵押品代理人)可無須徵得任何其他方的同意而修訂或豁免任何財務文件的任何條款。

(G)除非債權人間協議另有規定，否則未經超級多數貸款人事先同意，不得解除根據第21條(擔保和賠償)或任何交易擔保(除非本協議或任何其他財務文件或與第三方處置有關的許可或不禁止)對資產提供的任何擔保和賠償。

(H)與代理人、安排人、任何抵押品代理人或任何附屬貸款人(均以上述身分)的權利或義務有關的修訂或寬免，未經代理人、安排人、抵押品代理人或該附屬貸款人同意，不得作出。

(I)如果任何貸款人未能在提出該請求的十(10)個工作日內(除非本公司和代理人就任何請求同意、放棄、修改或就任何財務文件或貸款人的其他投票條款作出同意、豁免、修改或與之有關的請求)作出迴應(除非公司和代理人同意任何請求的較長時間段)，則在確定是否有任何相關百分比(為免生疑問，包括一致同意)時，其承諾和/或參與不應包括在計算貸款項下的總承諾額或參與額中。

(J)即使財務文件有任何相反規定，經本公司同意，財務方可單方面放棄、放棄或以其他方式不可撤銷地放棄其在任何財務文件下的全部或任何權利。

(K)就本條‎39而言，“結構調整”指：

(I)具有更改效力的修訂或豁免，或與以下事項有關的修訂或豁免：

(A)延長財務文件下任何款項的可獲得性、付款日期或重新面額；

(B)降低保證金或減少任何本金、利息、費用、佣金或其他應付款項的款額；

(C)根據財務文件支付任何金額的貨幣；

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(D)將一項承諾重新計價為另一種貨幣；

(E)任何或全部設施的重新分配；

(F)增加、增加或延長任何承諾額或總承諾額；或

(G)將一筆額外的貸款、承諾書、部分或貸款引入財務文件中，對該等貸款、承諾書、分部或融資額給予同等權益，

在每種情況下，除與依據第2.3條設立的附加貸款(附加貸款)有關的情況外；或

(Ii)因實施或反映上文(I)節所列任何修訂或豁免而相應、附帶或需要實施或反映的財務文件條款的修訂或豁免。

39.4更改參考匯率

(A)除第39.3條(H)段和下文(B)段另有規定外，如果就可選擇貸款的貨幣的任何公佈匯率發生了公佈的匯率更換事件，則涉及以下事項的任何修訂或豁免：

(I)規定使用與該貨幣有關的替代參考匯率，以代替(或附加於)該公佈匯率；及

(Ii)

(A)使任何財務文件的任何規定與使用該替代參考匯率相一致；

(B)使該替代參考利率能夠用於計算本協定項下的利息(包括但不限於為實現本協定的目的而使用該替代參考利率所需的任何相應變化)；

(C)執行適用於該替代參考率的市場慣例；

(D)為該替代參考利率提供適當的後備(及市場混亂)撥備；或

(E)調整定價，以在合理切實可行的範圍內，減少或消除因採用該替代參考比率而由一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則該調整須根據該指定、提名或建議而釐定)，

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可在代理人(根據相關重置參考利率將適用的安排下的多數貸款人的指示行事)和本公司的同意下作出。

(B)與本協定下任何貨幣的複合利率貸款的利息計算方法有關或具有使之與有關提名機構的任何建議相一致的修訂或豁免：

(I)與在國際或任何有關的國內銀團貸款市場使用該貨幣的RFR有關；及

(Ii)是在本協定日期或之後發出的，

可在代理人(合理行事)和公司同意的情況下作出。

(C)雙方承認，本協議中有關複合利率貸款的條款，包括但不限於第47條(利率轉換)、附表18(複合利率條款-英鎊)和附表19(每日非累積複合RFR利率)(“RFR條款”)，是根據2021年5月28日LMA建議的多幣種期限和包含利率轉換條款(回頭看而不觀察移動)的循環融資協議(“LMA建議格式”)起草的。雙方同意，在公司的合理要求下，代理人將根據公司的合理要求並經代理人(合理行事)同意，迅速對本協議進行任何修訂，以確保本協議中與複合利率貸款有關的條款，包括但不限於RFR條款，反映LMA發佈的任何後續版本的LMA推薦表格的等效條款(只要該版本中的RFR條款與相關日期本協議的RFR條款有實質性變化)，同時在合理範圍內保持不變。LMA推薦表格、LMA推薦表格以及LMA推薦表格中列出的任何起草選項的選擇，在雙方同意並反映在本協議第一修正案和重述生效日期的每一種情況下(“符合RFR變更”)，只要符合RFR變更對貸款人關於特定用途、設施或類別貸款人(作為整體)的權利或利益有實質性的不利影響，則不得就該用途進行此類符合RFR變更。(見附註：LMA推薦表格或LMA推薦表格中所列的任何起草選項的選擇均在第一修正案和重述生效日期由雙方商定並反映在本協議中(“符合RFR變更”)，前提是符合RFR變更對貸款人關於特定用途、貸款機構或貸款人類別(作為整體)的權利或利益有實質性的不利影響。是關於其他用途的, 在未經多數貸款人就該特定用途、貸款機構或受影響類別同意的情況下，對該特定用途、貸款機構或受影響類別的貸款)。

(D)修訂一種貨幣的複合利率條款的複合利率補充協議，其修訂方式為公司認為是必要或適宜的，以便就任何設施實施任何利率或交叉貨幣對衝安排(包括修訂附表19(每日非累積複合利率)或任何有關的複合利率補充協議所列的方法，以便使該方法與用於有關對衝安排的相應方法一致，包括在該方法中實施“觀察轉變”)

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(E)即使第39.2條(須經同意)及第39.3條(A)及(B)段(例外情況)(但須受第39.3條(例外情況)其餘各段規限)，本條39.4仍適用，並凌駕於該等條文之上。

(F)在本條款39.4中：

(I)“公佈比率”是指：

(A)任何報價男高音的屏幕費率；或

(B)RFR。

(Ii)“公佈費率更換事件”就公佈費率而言，是指：

(A)公司認為釐定公佈費率的方法、方程式或其他方法已有重大改變；

(B)

(I)

(1)該公佈比率的管理人或其監督人公開宣佈該管理人無力償債；或

(2)資料在法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、判令、通知、呈請書或存檔(不論如何描述)中公佈，而該等機構合理地確認該公佈收費率的管理人無力償債，

但在任何情況下，屆時均無繼任管理人繼續提供公佈的費率；

(Ii)該公佈費率的管理人公開宣佈已停止或將停止永久或無限期提供該公佈費率，而當時並無繼任管理人繼續提供該公佈費率；

(Iii)該公佈税率的管理人的校監公開宣佈該公佈税率已經或將永久或無限期終止；

(Iv)該公佈收費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈收費率；或

(V)就任何歐元報價的主要期限利率而言：

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(1)該主要期限利率管理人的監管人發表公告或發表資料，説明該報價期限的主要期限利率不再是或截至某一指明的未來日期將不再代表其擬衡量的相關市場或經濟現實，而其代表性將不會恢復(由該監管人釐定)；及

(2)明知任何此類公告或公告將觸發合同中可能由任何此類停業前公告或公告激活的後備條款；或

(C)該公佈利率的管理人(或屬該公佈利率的組成部分的利率的管理人)決定，該公佈的利率應按照其減少的呈交額或其他應急或後備政策或安排計算，而該政策或安排：

(I)導致上述決定的情況或事件(公司認為)並非暫時性的；或

(Ii)該公佈的收費率是按照任何該等政策或安排計算的，為期不少於10日；或

(D)代理人(合理行事)及公司認為，就根據本協議計算利息而言，公佈的利率在其他方面已不再適當，

但就美元貨幣1周和2個月的報價期限停止倫敦銀行間同業拆借利率，不應被視為對該貨幣構成已公佈的匯率替換事件；

(Iii)“有關提名機構”指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作小組或委員會。

(Iv)“替換參考匯率”是指以下參考匯率：

(A)正式指定、提名或建議以下列方式取代公佈的税率：

(I)該公佈收費率的管理人；或

(Ii)任何有關提名團體，

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如果在有關時間根據上述兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代者參考率”將是上文第(2)款下的替代者；

(B)代理人(合理行事)及公司認為國際或任何有關的國內銀團貸款市場普遍接納為公佈利率的適當繼承人；或

(C)代理人(根據有關重置參考利率將適用的貸款的多數貸款人的指示行事(合理行事))及公司認為是公佈利率的適當繼承人。

39.5更換貸款人

(A)如在任何時間：

(I)任何貸款人成為非同意貸款人(定義見下文(C)‎段)；或

(Ii)債務人有義務按照‎第9.1條(非法性)向任何貸款人償還任何款項，或根據第17.1條(增加的費用)、第16.2條(税款總額)或16.3條(税款彌償)向任何貸款人支付額外款項，

則本公司可在向代理人和該貸款人發出不少於五(5)個工作日的事先書面通知後，要求該貸款人根據第27條(對貸款人的變更)將其在本協議和財務文件項下的全部(而非僅部分)權利和義務轉讓給本公司選定的貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(不包括本集團成員，如該實體為投資者，則不包括該實體)，以取代該貸款人(而該貸款人應根據第27條(對貸款人的變更)轉讓其在本協議和財務文件下的全部(而非僅部分)權利和義務但該轉讓須符合‎第28條(對債務購買交易的限制)，併為代理人(合理行事)所接受，該條款確認其願意承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務(包括轉讓貸款人在與轉讓貸款人相同的基礎上承擔其參與)的所有義務(包括承擔轉讓貸款人在轉讓時應支付的現金)，其購買價格相當於該貸款人蔘與未償還使用的未償還本金、所有應計利息和/或中斷費用以及與此相關的其他應付金額

(B)根據本條第39.5條更換貸款人須受下列條件規限：

(I)公司無權更換代理人(以代理人身份)或擔保代理人(以擔保代理人身份)；

(Ii)代理人和貸款人對公司均無義務尋找替代貸款人；

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(Iii)如更換未經同意的貸款人，該項更換必須在該未經同意的貸款人通知本公司及代理人其未能或拒絕就本公司所要求的財務文件給予同意或同意任何豁免或修訂之日後六十(60)天內進行；及

(Iv)在任何情況下，根據本款(B)‎更換的貸款人均無須向該替代貸款人支付或退還該貸款人根據財務文件收取的任何費用。

(C)在以下情況下：

(I)本公司或代理人(應本公司的要求)已要求貸款人就財務文件的任何條文給予同意，或同意放棄或修訂財務文件的任何條文；(I)本公司或代理人(應本公司的要求)已要求貸款人就財務文件的任何條文給予同意，或同意放棄或修訂財務文件的任何條文；

(Ii)有關同意、寬免或修訂須經所有貸款人批准；及

(Iii)超級多數貸款人已同意或同意該項寬免或修訂，

則任何貸款人如果不同意或繼續不同意該免責或修訂，應被視為“非同意貸款人”。

39.6違約貸款人的權利被剝奪

(A)只要違約貸款人在確定多數貸款人時有任何可用的承諾，或者是否已獲得總承諾的任何給定百分比(為免生疑問，包括一致同意)，以批准任何根據財務文件提出的同意、豁免、修訂或其他投票的請求，違約貸款人的承諾將減去其可用承諾的金額。

(B)就本條第39.6條而言，代理人可假定下列貸款人為違約貸款人：

(I)已通知代理人其已成為失責貸款人的任何貸款人；及

(Ii)它知道已發生“失責貸款人”定義(A)‎、(B)‎或‎(C)段所提述的任何事件或情況的任何貸款人，

除非已收到有關貸款人的相反通知(連同代理人合理要求的任何佐證)，或代理人以其他方式知悉該貸款人已不再是失責貸款人。

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39.7更換失責貸款人

(A)公司可隨時向代理人及該貸款人發出不少於五(5)個工作日的事先書面通知，使其成為並繼續成為違約貸款人：

(I)要求該貸款人根據第27條(貸款人的變更)轉讓其在本協議下的全部(而非僅部分)權利和義務，以取代該貸款人；

(Ii)要求該貸款人依據第27條(貸款人的更改)將該貸款人未提取的承諾全部(而非僅部分)轉讓(而該貸款人須如此轉讓)；或

(Iii)要求該貸款人依據第27條(貸款人的變更)將其對該貸款的全部(而非僅部分)權利及義務移轉(而該貸款人須如此)，

向本公司選定的貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(替代貸款人可能不是本集團的成員或(除非經多數貸款人同意)不是投資者關聯公司)，且(除非代理人是受損代理人)為代理人(合理行事)所接受，確認其願意承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務或所有相關義務(包括轉讓貸款人與轉讓貸款人相同的基準承擔轉讓貸款人的參與或無資金支持的參與(視情況而定))，以支付轉讓時應支付的現金購買價格，相當於該貸款人蔘與未償還使用的未償還本金金額以及財務文件項下與此相關的所有應計利息和/或中斷成本及其他應付金額。

(B)違約貸款人根據本條例草案第39.7條作出的任何權利和義務的轉讓，須受下列條件規限：

(一)公司無權更換代理人或抵押品代理人；

(Ii)代理人及失責貸款人對公司均無義務尋找替代貸款人；

(Iii)轉讓必須在上文(A)‎段所指的通知發出後二十(20)天內進行；及

(Iv)在任何情況下，違約貸款人均無須向替代貸款人支付或退還違約貸款人依據財務文件收取的任何費用。

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40.保密性

40.1機密信息

除第40.2條(保密信息的披露)和40.3條(向編號服務提供商披露)允許的範圍外，每一財方同意對所有保密信息保密，不向任何人披露，並確保所有保密信息受到適用於其自身保密信息的安全措施和謹慎程度的保護。

40.2機密信息的泄露

任何財方均可披露：

(A)向其任何聯屬公司及有關基金及其任何高級人員、董事、僱員、專業顧問、核數師、合夥人及代表提供該財務方認為適當的保密資料，但如根據本段(A)向任何獲提供保密資料的人書面告知其保密性質，以及部分或全部該等保密資料可能屬價格敏感資料，則無須如此告知接受者是否有專業義務對該等資料保密或

(B)任何人：

(I)轉讓(或通過)轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的全部或任何權利和/或義務，以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問；

(Ii)與(或可能通過)該公司直接或間接訂立(或可能訂立)與一份或多份財務文件及/或一名或多名債務人，以及該人的任何聯屬公司、相關基金、代表及專業顧問有關的任何次級參與，或根據或可能參照一份或多份財務文件及/或一名或多名債務人而付款的任何其他交易；

(Iii)由任何財方或上文第(I)‎或(Ii)‎段適用的人士委任，代表其接收根據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括但不限於根據第30.16條(B)段(與貸款人的關係)委任的任何人士)；

(Iv)直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文(B)(I)‎或(B)(Ii)‎段所指的任何交易；

(V)法律規定或任何具有司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他機構要求向其披露信息的人

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監管機構或類似機構，任何相關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或法規；

(Vi)金融方根據第27.9條(出借人權利之上的擔保)向誰或其利益收取、轉讓或以其他方式設立擔保(或可以這樣做)；

(Vii)法律規定須向其披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的資料，以及為該等訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議的目的而披露資料的人；

(Viii)任何一方；或

(Ix)在公司或(就任何SIR提交而言)有關義務人的同意下，

在每種情況下，在以下情況下，金融方應認為適當的保密信息：

(A)就上文(B)(I)‎、(B)(Ii)‎和‎(B)(Iii)段而言，機密資料的獲得者已訂立保密承諾，但如收件人是專業顧問，並有專業責任為機密資料保密，則無須作出保密承諾；

(B)就上文(B)(Iv)‎段而言，將獲提供保密資料的人士已作出保密承諾，而該保密承諾可為本公司所依賴，或以其他方式受有關其收到的保密資料保密要求的約束，並獲告知部分或全部保密資料可能是價格敏感資料；及(B)就上述(B)(Iv)段而言，將獲提供保密資料的人士已作出保密承諾，而該保密承諾可供本公司信賴，或以其他方式受有關其收到的保密資料保密要求的約束，並獲告知部分或全部保密資料可能是價格敏感資料；及

(C)就上文‎(B)(V)、‎(B)(Vi)和‎(B)(Vii)段而言，保密信息的獲得者被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該財務方認為在這種情況下這樣做是不可行的，則無需要求如此告知；

(C)該融資方或上文(B)(I)‎或‎(B)(Ii)段所適用的任何人就一份或多份財務文件提供管理或結算服務的任何人，包括但不限於，在與財務文件的參與交易有關的情況下，為使該服務提供商能夠提供本段(C)‎所指的任何服務而要求披露的保密信息。

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行政/結算服務提供商或公司與相關融資方商定的其他形式的保密承諾；

(D)該貸款的規模和期限，以及該貸款人根據財務文件所享有的權利或義務的證券化(或經濟效果大致相同的類似交易)的任何投資者或潛在投資者的每一債務人的姓名或名稱；

(E)向任何評級機構(包括其專業顧問)披露所需披露的保密資料，以使該評級機構能夠就財務文件及/或義務人進行其正常評級活動(如獲告知該保密資料的評級機構屬機密性質，而部分或全部該等保密資料可能是對價格敏感的資料)；及

(F)該設施的美國税收待遇和美國税收結構，以及向其提供的與該等美國税收待遇和美國税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)。然而，任何一方都不得披露任何與這種税收待遇或税收結構有關的信息，只要不披露是遵守美國適用的證券法所必需的。本協議各方承認並同意，融資各方應按照適用法規的要求，維護並向美國國税局提供有關設施的信息。

40.3向編號服務提供商披露

(A)任何融資方均可向該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息，以提供與本協議、融資機制和/或一個或多個義務人有關的識別編號服務：

(I)債務人的姓名或名稱；

(二)債務人住所國；

(三)債務人成立公司的地點；

(Iv)本協定的日期；

(V)第44條(管限法律)；

(Vi)代理人及安排人的姓名或名稱；

(Vii)本協定每次修改和重述的日期；

(Viii)設施(及任何部分)的款額及名稱；

(Ix)總承諾額；

(X)該基金的貨幣；

(Xi)設施的排名；

(Xii)該設施的終止日期；

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(Xiii)更改先前依據上文(I)段‎至‎(X)段提供的任何資料；及

(Xiv)該融資方與本公司商定的其他資料，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

(B)雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的每個標識號以及與每個此類編號相關的信息可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

(C)每名義務人聲明，上文‎(A)段(I)‎至(Xii)‎所列任何資料均不是，亦不會在任何時間是未公佈的價格敏感資料。

(D)代理人應通知本公司和其他融資方：

(I)代理人就本協議、設施和/或一個或多個義務人指定的任何編號服務提供商的名稱；和

(Ii)該編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的編號或(視屬何情況而定)編號。

40.4整個協議

本條款‎40構成雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整協議，並取代之前任何關於保密信息的明示或默示協議。

40.5內部消息

融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律(包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法)的監管或禁止，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

40.6披露通知

融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知公司：

(A)依據第40.2條(披露機密資料)(B)(V)段披露機密資料的情況為何，但如該等披露是在該段所提述的任何人士通常執行其監督或規管職能時作出的，則屬例外；及

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(B)在意識到機密信息已被披露違反本條款第40條的情況下。

40.7持續債務

第40條中的義務繼續存在，尤其是，自以下較早者起十二(12)個月內，該義務應繼續存在，並對每一財方保持約束力：

(A)債務人根據財務單據或與財務單據相關的所有應付款項已全部付清，所有承付款已取消或以其他方式不再可用的日期；及

(B)該融資方在其他情況下不再是融資方的日期。

41.資金利率的保密性

41.1保密和披露

(A)代理人和各義務人同意將每個資金利率保密，除非在下文(B)和(C)段允許的範圍內，否則不會向任何人披露。

(B)代理人可披露：

(I)依據第12.5條(利率通知)向有關借款人支付的任何資金利率；及

(Ii)任何獲其委任就一份或多份財務文件提供行政服務所需的任何資助率，以使該服務提供者能夠提供該等服務，前提是將獲提供該等資料的服務提供者已主要以LMA總保密承諾的形式訂立保密協議，以供行政/結算服務提供者使用，或該代理人與有關貸款人(視屬何情況而定)所協定的其他形式的保密承諾。

(C)代理人可向以下人士披露任何資金率，而每名義務人亦可披露任何資金率：

(I)其任何聯屬公司及其任何高級人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表(如果根據本款(I)將獲得該資金率的任何人被書面告知其機密性，並且可能是價格敏感信息，但沒有要求如此告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與該資金率有關的保密要求的約束)；(I)如果根據本款(I)將獲得該資金率的任何人被書面告知其保密性質，並且該資助率可能是價格敏感信息，則無需如此告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與該資金率有關的保密要求的約束；

(Ii)任何具司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構，或任何有關證券交易所的規則，或依據任何適用的法律或規例，要求或要求披露資料的任何人(如該資金是向該人提供的)

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提供的費率是以書面形式告知其保密性質的，可能是價格敏感信息，但如果代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知；

(Iii)任何須就任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議而須向其披露資料的人，但如獲給予該資助額的人已獲書面告知該等資料的機密性質，以及該等資料可能屬價格敏感資料，則該代理人或有關義務人(視屬何情況而定)如認為在有關情況下如此行事並不切實可行，則無須如此告知；及

(Iv)任何經有關貸款人同意的人。

41.2相關義務

(A)代理人及每名義務人承認，每項融資利率是或可能是價格敏感資料，其用途可能受到適用法例的規管或禁止，包括與內幕交易及市場濫用有關的證券法，而代理人及每名義務人承諾不會將任何融資利率用於任何非法目的。

(B)代理人和每一債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人：

(I)依據第41.1條(保密及披露)(C)(Ii)段作出的任何披露的情況，但如該等披露是在該條通常執行監督或規管職能時向該段所提述的任何人作出的，則屬例外；及

(Ii)在知悉任何資料已違反本條例第41條的情況下披露。

41.3無違約事件

根據第26.3條(其他義務)，不會僅因債務人未能遵守第41條而發生違約事件。

42.同行

每個財務文檔可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名在財務文檔的單個副本上的簽名具有相同的效果。

43.美國愛國者法案

受“美國愛國者法案”要求約束的每個貸款人特此通知每個債務人，根據“美國愛國者法案”的要求，該貸款人必須獲取、核實和記錄識別該債務人的信息，該信息包括該債務人的名稱和地址，以及使該貸款人能夠根據“美國愛國者法案”識別該債務人的其他信息。

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44.治國理政法

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並應按照英國法律解釋和執行。

45.執法

45.1英國法院的司法管轄權

(A)英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的爭議，或因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務)擁有專屬管轄權(“爭議”)。

(B)雙方不可撤銷地同意英格蘭法院是解決爭端的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。

45.2法律程序文件的送達

(A)在不損害任何有關法律所容許的任何其他送達方式的原則下，每名債務人(在英格蘭及威爾斯成立為法團的債務人除外)：

(I)不可撤銷地委任SOHO HOUSE Limited為其代理人，以送達與任何財務文件相關而在英國法院席前進行的法律程序文件有關的法律程序文件，而SOHO HOUSE Limited現接受該項委任；及

(Ii)同意法律程序代理人如不將該法律程序通知有關的義務人，不會使有關的法律程序失效。

(B)如任何獲委任為法律程序文件代理人的人士因任何原因不能擔任法律程序文件送達代理人，本公司(代表所有義務人)必須立即(無論如何在該事件發生後五(5)天內)按代理人可接受的條款委任另一代理人。否則，代理人可為此目的指定另一代理人。

46.保釋的合同承認

儘管任何財務文件或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款，各方均承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(A)與任何該等法律責任有關的任何自救訴訟，包括(但不限於)：

(I)全部或部分扣減就任何該等法律責任而到期應付的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)將任何該等負債的全部或部分轉換為可向其發行或授予該公司的股份或其他所有權文書；及

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(Iii)取消任何該等法律責任；及

(B)對任何財務文件的任何條款作出必要的更改，以實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟。

47.速率切換

47.1改用複合參考匯率

根據第47.2條(現有定期利率貸款的延遲轉換)，自匯率轉換貨幣的利率轉換日期起：

(A)採用複合參考利率將取代以該利率轉換貨幣計算貸款利息時使用的LIBOR、EURIBOR或HIBOR(視何者適用而定)；及

(B)以該利率轉換貨幣計算的任何貸款或未付款項均屬“複合利率貸款”，而第12.2條(複利貸款的計算)適用於每筆該等貸款或未付款項。

47.2現有定期利率貸款延遲轉換

如果匯率轉換幣種的利率轉換日期在該幣種定期利率貸款的利息期最後一天之前：

(A)該貸款在該利息期內繼續屬定期利率貸款，而第12.1條(利率貸款的計算)在該利息期內繼續適用於該貸款；

(B)本協定中明示與複合利率貨幣有關的任何條文，不適用於該利息期內的貸款；及

(C)在該貸款的下一個利息期(如有的話)的第一天及自該日起：

(I)該貸款須為“複合利率貸款”；及

(Ii)第12.2條(複利貸款的計算)適用於該貸款。

47.3按座席列出的通知

(A)代理人在得知匯率轉換貨幣的利率轉換日期發生後，應立即通知本公司和貸款人。

(B)代理人或與本公司同意確定代替代理人的信用調整利差的其他融資方應在任何信用調整利差確定後立即通知本公司和貸款人該信用調整利差，此後應迅速向本公司提供其可能合理要求的關於該計算的進一步細節。

201

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本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

202

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附表1

最初的當事人

第一部分
原義務人

203

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204

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205

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第二部分
最初的貸款人

206

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附表2

先行條件

第一部分
初步使用的先決條件

[在滿意的情況下故意刪除]

207

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第二部分
附加義務人必須交付的先決條件

1.附加義務人與本公司籤立的加入契據。

2.附加義務人的章程文件副本(包括但不限於由註冊處或其公司管轄範圍內的同等實體簽發的所有公司註冊證書和類似文件)。

3.由國務卿或其他適當官員就每名組織管轄權為美國各州或哥倫比亞特區的其他義務人發出的截至最近日期的有效證明副本一份。該證書是由國務卿或其他適當官員就該其他義務人的公司或組織管轄權簽發的。

4.額外債務人(在德國成立為法團的額外債務人除外)的董事會或董事會委員會(或適當管治機構)的決議副本(如適用的話)：

(A)批准加入契據及財務文件的條款及擬進行的交易，並議決籤立、交付及履行加入契據及其所屬的任何其他財務文件；

(B)授權一名或多名指明人士代表其籤立入會契據及其他財務文件；

(C)授權一名或多於一名指明人士代表該局簽署及/或發送所有其他文件及通知，而該等文件及通知須由該局簽署及/或根據或與其所屬的財務文件有關連而簽署及/或發出；及

(D)授權本公司作為其與財務文件有關的代理人。

5.就在德國成立為法團或設立的其他義務人而言，(I)商業登記冊的最新電子摘錄(Elektronischer Handelsregisterus Zug)、(Ii)其組織章程細則(Satzung)或合夥協議(Gesellschaftsvertrag)、(Iii)任何附例(如有的話)及(Iv)股東名單(Gesellschafterliste)(如適用的話)的最新文本。

6.就在德國註冊成立或設立的額外債務人而言，由該額外債務人的所有已發行股份持有人簽署的決議副本及/或(如適用)該額外債務人的監事會(Aufsichtsrat)和/或顧問委員會(Beirat)批准財務文件所述條款和預期交易的決議副本。

7.就在澤西島成立為法團或在澤西島設立的另一債務人而言，在適用的範圍內，一份由在澤西島成立為法團的該另一債務人的已發行股份的所有持有人簽署的決議副本，該決議對該另一債務人的組織章程作出抵押品代理人就該另一債務人的股份已批出或將獲批給的補充抵押權益協議所規定的修訂。

8.就在聯合王國成立為法團、其股份為交易保證金標的之額外債務人(“押記公司”)而言，以下其中之一：

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(A)公司獲授權簽署人的證明書，證明：

(A)本集團每名成員均已在有關時限內遵守其根據“2006年公司法”第21A部從被控公司收到的任何通知；及

(B)並無就該等股份發出“警告通知”或“限制通知”(分別由“2006年公司法令”附表1B界定)，

連同該被指控公司的“PSC登記冊”(2006年“公司法”第790C(10)條所指)的副本一份，就屬集團成員的被指控公司而言，該登記冊經公司的授權簽署人核證為正確、完整，且在不早於加入契據的日期並未被修訂或取代；或(B)如被指控的公司是本集團的成員，則須提交該被指控的公司的“PSC登記冊”(“2006年公司法”第790C(10)條所指的“PSC登記冊”)一份；或

(B)公司授權簽字人的證書，證明被指控的公司不需要遵守2006年公司法第21A部分。

(九)附加義務人設立前款第四款所指委員會的董事會決議副本(如適用)。

10.上文第4段所述決議授權或以其他方式授權代表有關附加義務人籤立財務文件和相關文件的每一人的簽名樣本。

11.如適用，由額外債務人已發行股份的所有持有人簽署的決議副本，該決議批准額外債務人為一方的財務文件的條款和擬進行的交易(在憲法文件或適用法律要求的範圍內)。

12.批准上文第6段所指決議案條款的每名額外義務人的每名法人股東的董事局決議案副本一份。

13.由額外義務人的授權簽字人簽署的證明書，確認借款或擔保或保證(視何者適當而定)總承諾額不會導致超出對其具有約束力的任何借款、擔保、抵押或類似限額。

14.由額外義務人的獲授權簽署人發出的證明書，證明附表2(條件先決條件)本部(規定由額外義務人交付的先決條件)所列的每份與該文件有關的副本文件均屬正確、完整和完全有效，並且在不早於加入契據的日期並未被修訂或取代。

15.在適用法律或根據當地法律或慣例習慣所要求的範圍內，由其公司、組織或組建管轄權的適用政府當局出具的、日期為相關加入協議日期之前的最近日期的良好的長期證書。

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16.任何其他授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證或登記或其他文件、意見或保證的副本，而該等文件、意見或保證是代理人(合理行事)認為與訂立及執行加入契約所擬進行的交易有關或就任何財務文件的有效性及可執行性而言屬必需或適宜的文件、意見或保證的副本。

17.以下法律意見，分別致予代理人、抵押品代理人及貸款人：

(A)代理人在英格蘭的法律顧問就簽署加入契據前分發給貸款人的格式的英國法律的法律意見；

(B)如該額外債務人是在英格蘭、威爾士或美國以外的司法管轄區成立為法團或以其“主要權益中心”或“機構”(如第25.21條(主要權益中心)所提述)成立為法團或以“主要權益中心”或“機構”(視屬何情況而定)成立為法團或以“主要權益中心”或“機構”(視屬何情況而定)成立為法團或以“主要權益中心”或“機構”(視屬何情況而定)成立為法團或以“主要權益中心”或“機構”(視屬何情況而定)成立為法團或以“主要權益中心”或“機構”(視屬何情況而定)為司法管轄區的代理人的法律意見，該金融文件的管轄法律(“適用管轄權”)在簽署加入協議之前以分發給貸款人的形式對適用管轄權法律的管轄權；和

(C)如果附加義務人是在美國的一個州(包括哥倫比亞特區)組織的，並且正在籤立一份受美國州(包括哥倫比亞特區)法律管轄的財務文件，則該附加義務人在每個適用司法管轄區的法律顧問對每個適用司法管轄區的法律的法律意見，以在簽署加入契據之前分發給貸款人的格式提供。

18.在符合商定的安全原則的情況下，代理人要求由擬議的附加義務人籤立的任何交易安全文件。

19.代理人根據第23.9條(D)段(“認識你的客户”檢查)所要求的與該額外義務人有關的任何其他證據。

20.(如適用的話)令每名額外債務人的財務署長的代理人或其他適當人士信納該額外債務人的償債能力的形式及實質上的證明書。

21.如果適用，由根據澤西州法律授予交易擔保的每個額外義務人以抵押品代理人的法律顧問要求的形式簽署的正式登記同意書。

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第3部分
交易安全文檔

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附表3
使用申請表

出發地：[借款人][公司] *

致：[座席]

日期：

尊敬的先生們

£[ ⬤ ]百萬週轉貸款協議

對於SHG(UK)Acquisition Limited和SOHO House U.S.Corp.

日期[ ⬤ ]2019年(《融資協議》)

我們指的是設施協議。這是一個使用請求。設施協議中定義的術語在本使用申請中的含義相同，除非在本使用申請中賦予不同的含義。

1.我們希望按以下條件借入一筆貸款：

(A)借款人：[  ]

(B)擬使用的設施：[  ]

(C)建議使用日期：[  ](或者，如果那天不是營業日，則為下一個營業日)

(D)貸款貨幣：[  ]

(E)款額：[  ]或者，如果數量較少，則為可用設施

(F)利息期：[  ]

2.我們確認第4.2條(進一步的條件先例)中規定的各項條件在本使用請求之日得到滿足。

3. [這筆貸款的收益應記入貸方。[帳户]].

4.本使用請求是不可撤銷的。

你忠實的

授權簽字人

[本公司代表[填寫有關借款人姓名]]/ [插入借款人姓名] *

備註：

*適當修訂。使用申請可以由借款人提出，也可以由本公司提出。

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附表4
轉讓證書的格式

致：[  ]作為座席和[  ]作為抵押品代理人

出發地：[現有的貸款人]、(“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)

日期：

£[  ]百萬週轉貸款協議

對於SHG Acquisition(UK)Limited和SOHO House U.S.Corp.

日期[  ]2019年(《融資協議》)

我們指的是融資協議和債權人間協議(定義見融資協議)。本協議(“協議”)將作為“融資協議”的轉讓證書和“債權人間協議”(以及“債權人間協議”的定義)的債權人加入承諾而生效。設施協議中定義的術語在本協議中的含義相同，除非在本協議中有不同的含義。

1.我們參照《融資協議》第27.5條(轉讓程序)：

(A)現有貸款人及新貸款人同意現有貸款人按照第27.5條(轉讓程序)以更新方式將現有貸款人在融資協議及其他財務文件下的所有權利及義務轉讓予新貸款人，而該等權利及義務與現有貸款人在融資協議下的承諾及參與該部分貸款協議的使用有關，詳情載於附表。(A)現有貸款人及新貸款人同意以更新方式並根據第27.5條(轉讓程序)將現有貸款人在融資協議及其他財務文件項下的所有權利及義務轉讓予新貸款人。

(B)建議的移交日期為[ ⬤ ].

(C)就條例草案第35.2條(地址)而言，新貸款人的貸款辦事處、地址、傳真號碼及注意事項載於附表。

2.新貸款人明確承認第27.4條(限制現有貸款人的責任)(C)段對現有貸款人義務的限制。

3.新貸款人為代理人的利益及不向任何債務人承擔法律責任，確認：

(a) [符合資格的貸款人(條約貸款人除外)；]

(b) [條約貸款方；]

(c) [不是合格的貸款人].

4. [新貸款人確認有權受益於根據財務文件墊付給該貸款人的利息的人是：

(A)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；

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(B)每名成員均為以下人士的合夥：

(I)如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將因CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(民航局第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。]

5. [新貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[ ⬤ ])，並且納税居民在[ ⬤ ]，因此借款人應付給它的利息通常可以完全免徵英國預扣税，並要求母公司通知：

(A)在轉讓日期屬一方身為借款人的每名借款人；及

(B)在轉移日期後成為額外借款人的每名額外借款人，

它希望該計劃適用於“融資協議”。] *

[6/7]新貸款人證實，它[是/不是]*投資者附屬公司或貸款，以擁有/陷入困境的投資者或行業競爭對手。

[7/8]新貸款人明確確認其[可以/不能]豁免擔保品代理人遵守德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181條的限制，以及根據第30.1條(代理人的指定)規定的任何其他適用法律對其適用的類似限制。

[8/9]新貸款人特此確認，它已收到受德國法律管轄且為質押的每份交易擔保文件的副本，瞭解其內容，並在此明確同意抵押品代理代表新貸款人在此類交易擔保文件中聲明為未來質押。

[9/10]。本協議可以任何數量的副本簽署，其效力與副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。

[10/11]。本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

[11/12]。本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

注意：在所有司法管轄區，本轉讓證書的簽署不得轉讓現有貸款人在交易擔保中的比例份額。新貸款人有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續來完善現有貸款人的此類股份的轉讓

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任何司法管轄區的交易安全，如果有，安排執行這些文件和完成這些手續。

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日程表

應轉讓的承諾/權利和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公室地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情。]

就融資協議而言，本協議被代理人接受為轉讓證書，而就債權人間協議而言，擔保代理人接受本協議為債權人/代理人加入承諾，轉讓日期確認為[  ].

[座席]

梅探員[  ]

由以下人員提供：

[抵押品代理]

由以下人員提供：

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附表5

轉讓協議格式

致：[  ]作為座席和[  ]作為抵押品代理人和[公司]為並代表每一債務人

出發地：[現有的貸款人](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)

日期：

£[ ⬤ ]百萬週轉貸款協議

對於SHG Acquisition(UK)Limited和SOHO House U.S.Corp.

日期[ ⬤ ]2019年(《融資協議》)

1.我們指的是“融資協議”和“債權人間協議”(定義見“融資協議”)。這是一份轉讓協議。本協議(以下簡稱“協議”)將作為“融資協議”中的轉讓協議和“債權人間協議”(以及“債權人間協議”中所界定的債權人加入承諾)的效力。設施協議中定義的術語在本協議中的含義相同，除非在本協議中有不同的含義。

2.我們參照《設施協議》第27.6條(轉讓程序)：

(A)現有貸款人向新貸款人絕對轉讓現有貸款人在融資協議、其他財務文件及交易擔保方面的所有權利，該等權利與現有貸款人在融資協議下的承諾及參與融資協議下的使用部分(如附表所指明)相對應。

(B)現有貸款人獲解除現有貸款人的所有責任，而該等責任與現有貸款人在附表所指明的貸款協議下的承諾及參與使用該部分的責任相對應。(B)現有貸款人的所有責任，即與該現有貸款人在附表所指明的貸款協議下的承諾及參與使用的部分相對應。

(C)新貸款人成為貸款人的一方，並須履行與現有貸款人根據上文(B)段獲免除的義務相同的義務。

3.建議轉移日期為[  ].

4.在轉讓日期，新貸款人成為：

(D)以貸款人身分簽署有關財務文件(債權人間協議除外)；及

(E)作為高級貸款人加入“債權人間協議”(定義見“債權人間協議”)。

5.為施行第35.2條(地址)而向新貸款人發出通知的貸款辦事處及地址、傳真號碼及注意事項載於附表。

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6.新貸款人明確承認第27.4條(限制現有貸款人的責任)(C)段對現有貸款人義務的限制。

7.新貸款人為代理人的利益及不向任何債務人承擔法律責任，確認：

(f) [符合資格的貸款人(條約貸款人除外)；]

(g) [條約貸款方；]

(h) [不是合格的貸款人].

8. [新貸款人確認有權受益於根據財務文件墊付給該貸款人的利息的人是：

(I)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；

(J)每名成員均為以下人士的合夥：

(I)如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將因CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(K)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。]

9. [新貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[ ⬤ ])，並且納税居民在[ ⬤ ]，因此借款人應付給它的利息通常可以完全免徵英國預扣税，並要求母公司通知：

(A)在轉讓日期屬一方身為借款人的每名借款人；及

(B)在轉移日期後成為額外借款人的每名額外借款人，

它希望該計劃適用於“融資協議”。]*

[8/9]新貸款人證實，它[是/不是]*投資者附屬公司或貸款，以擁有/陷入困境的投資者或行業競爭對手。

[9/10]新貸款人特此確認，它已收到受德國法律管轄且為質押的每份交易擔保文件的副本，瞭解其內容，並在此明確同意抵押品代理代表新貸款人在此類交易擔保文件中聲明為未來質押。

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[10/11]新貸款人明確確認其[可以/不能]根據德國民法典第181條(Bürgerlicches Gesetzbuch)豁免代理人，不受第30.1條(B)款(代理人的指定)所規定的限制。

[11/12]本協議作為向代理人(代表各融資方)發出的通知，並在按照第27.8條(向公司提交轉讓證書、轉讓協議或增資確認書副本)時，向公司(代表各債務人)發出本協議所指轉讓的通知。

[12/13]本協議可以任何數量的副本簽署，其效力與副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。

[13/14]本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

[14/15]本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

注：本轉讓協議的簽署不能按比例轉讓現有貸款人在所有司法管轄區的交易擔保權益。新貸款人有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續來完善現有貸款人交易擔保在任何司法管轄區的此類股份轉讓，如果需要，則安排執行該等文件並完成該等手續。

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日程表

承諾/權利和義務將以轉讓、釋放和加入的方式轉移

[插入相關詳細信息]

[設施辦公地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳細信息]

就融資協議而言，本協議被代理人接受為轉讓協議，而就債權人間協議而言，抵押代理人接受本協議為債權人/代理人加入承諾，轉讓日期確認為[  ].

代理人簽署本協議即構成代理人收到本協議所指轉讓通知的確認書，該通知是代理人代表各方收到的。

[  ]作為座席

由以下人員提供：

[  ]作為抵押品代理人

由以下人員提供：

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附表6

加入契據的格式

致：[  ]作為座席和[  ]作為以下提及的債權人間協議的自身和其他各方的抵押品代理

出發地：[子公司]和[公司]

日期：

尊敬的先生們

£[  ]百萬週轉貸款協議

對於SHG Acquisition(UK)Limited和SOHO House U.S.Corp.

日期[  ]2019年(《融資協議》)

1.我們指的是“貸款協議”和“債權人間協議”。本契據(“加入契據”)將作為“融資協議”的加入契據及“債權人間協議”(以及“債權人間協議”的定義)的債務人加入契據而生效。“設施協議”中定義的術語在本加入契約第1-4款中的含義相同，除非在本加入契約中賦予不同的含義。

2. [子公司]同意成為額外的[借款人]/[擔保人]並受融資協議和其他財務文件(債權人間協議除外)作為附加條款的約束[借款人]/[擔保人]根據第(1)款[29.2(額外借款人)]/[條例草案第29.4條(額外擔保人)]《設施協議》的一部分。[子公司]是一家根據法律正式註冊成立的公司嗎？[有關司法管轄區名稱]並且是一個有限的[夥伴關係][責任公司]和註冊號碼[ ⬤ ].

3. [本公司確認不會因以下原因而繼續違約或不會發生違約[子公司]成為額外的借款人。]

4. [子公司的]就融資協議和債權人間協議而言，行政細節如下：

地址：

傳真號碼：

請注意：

5. [子公司](就本款第5款而言，“加入債務人”)打算[在下列單據項下承擔責任]/[就下列單據下的責任作出保證、賠償或其他損失保證]:

[插入相關文件的詳細信息(日期、當事人和描述)]

“相關文件”。

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雙方同意如下：

1.除非本加入契約另有規定，否則“債權人間協議”中定義的術語在本第5款‎中使用時應具有相同的含義。

2.加入債務人和抵押品代理人同意抵押品代理人應持有：

(i) [關於根據相關文件設定或明示將設定的負債的任何擔保；

(Ii)該證券的所有收益；及]

(Iii)所有明示由加入債務人承擔並以交易保證金作為抵押各方受託人的抵押品代理人支付債務款額的義務(在有關文件或其他方面)，連同加入債務人(在有關文件或其他文件中)明示給予作為有擔保各方受託人的抵押品代理人的所有陳述及保證，

根據債權人間協議中所載的條款和條件對擔保當事人的信託。

3.加入的債務人確認它打算作為債務人加入債權人間協議，承諾履行債務人根據債權人間協議明示承擔的所有義務，並同意它應受債權人間協議的所有規定的約束，猶如它是債權人間協議的最初一方一樣。

4. [考慮到加入債務人就債權人間協議而言已被接受為集團內貸款人，加入債務人還確認其有意作為集團內貸款人加入債權人間協議，並承諾履行債權人間協議中表達的將由集團內貸款人承擔的所有義務，並同意其應受債權人間協議所有條款的約束，猶如其為債權人間協議的原始一方一樣].

6.本加入契約及由此產生或與之相關的任何非合同義務[是/是]受英國法律管轄。

本加入契約已代表附屬代理簽署(僅為上文第5段‎的目的)，代表本公司簽署，並作為契約由[子公司]並於上述日期交付。

[子公司]

作為契約執行

由以下人員提供：[子公司]

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導演

[董事/祕書]

或

作為契約執行

由以下人員提供：[子公司]

署長簽署

董事姓名

在……面前

證人的簽署

證人姓名

證人地址

佔用證人]

“公司”(The Company)

[公司]

由以下人員提供：

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抵押品代理人

[  ]

由以下人員提供：

日期：

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附表7

辭職信格式

致：[  ]作為座席

出發地：[辭任義務人]和[公司]

日期：

尊敬的先生們

£[ ⬤ ]百萬週轉貸款協議

對於SHG Acquisition(UK)Limited和SOHO House U.S.Corp.

日期[ ⬤ ]2019年(《融資協議》)

1.我們指的是《融資協議》。這是一封辭職信。設施協議中定義的術語在本辭職信中的含義相同，除非在本辭職信中有不同的含義。

2.依據[‎第29.3條(借款人辭職)]/[‎第29.5條(擔保人辭職)]，我們請求[辭任義務人]被解除作為一名美國公民的義務[借款人]/[擔保人]根據融資協議和財務文件(債權人間協議除外)。

3.我們確認：

(A)接受本請求並無持續失責，或不會因接受本請求而導致失責；

(b) [辭任義務人]不承擔財務文件項下的實際或或有債務；以及

(c) *[本請求是針對第三方處置的[辭任義務人]].

4.本辭職信及由此產生或與之相關的任何非合同義務[是/是]受英國法律管轄。

備註：

*在只允許在第三方處置的情況下辭職的地方插入。

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附表8

符合證書格式

致：[  ]作為座席

出發地：[“公司”(The Company)]

日期：

尊敬的先生們

£[ ⬤ ]百萬週轉貸款協議

對於SHG Acquisition(UK)Limited和SOHO House U.S.Corp.
日期[ ⬤ ]2019年(《融資協議》)

1.我們指的是《融資協議》。這是一份合規證書。設施協議中定義的術語在本符合性證書中使用時含義相同，除非在本符合性證書中賦予不同的含義。

2. [我們確認，截至[有關期間結束的最後一天[  ]][最近的測試日期]:

(a) [截至該日期止有關期間的綜合EBITDA為[ ⬤ ]];

(b) [綜合淨負債為[  ]]及

(c) [資產覆蓋價值為[  ]].]

(d) [流動性是[  ].]

3. [吾等確認，最近終止有關期間的總淨槓桿率為[  ]。因此，自[  ]，保證金為[  ]%.]

4. [我們確認沒有違約在繼續。]

5. [我們確認，就《融資協議》而言，以下公司構成材料公司：[ ⬤ ]]

6. [我們確認擔保人的EBITDA合計不低於[合併EBITDA]按照第25.13條(擔保人)計算。吾等確認擔保人的總資產不少於根據第25.13條(擔保人)計算的限制集團總資產的85%。]

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附表9

時間表

*港元，所有時間均為香港時間

“U”=使用日期

“U-X”=使用日期前X個工作日

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附表10

材料公司

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附表11

商定的安全原則

隱藏-不刪除

1.商定的安全原則

1.1本公司將盡合理努力協助證明有關擔保公司(定義見下文)獲得足夠的公司利益。

1.2將根據某些商定的安全原則提供擔保和擔保。本公司和融資方已經同意並承認，他們在財務文件和票據購買協議(統稱為“擔保文件”)下關於(I)提供或接受擔保、(Ii)提供和接受擔保以及(Iii)與提供或接受擔保和擔保相關的所有權利和義務的權利和義務應受這些商定的擔保原則的約束和限制。

1.3“商定擔保原則”體現了各方的認識，即在擔保人公司所在或未來可能所在的每個司法管轄區內，從所有需要提供擔保和擔保的重要公司和本集團其他成員公司(“擔保人公司”)獲得有效擔保和擔保可能存在一定的法律和實際困難。特別是：

(A)一般法定限制、財務援助、資本維持、公司利益、欺詐性優惠、“資本薄”規則、所有權申索保留及類似原則可能會限制擔保公司提供擔保或擔保的能力，或可能要求擔保或擔保受到一定金額或其他方面的限制(包括任何律師費、註冊費、印花税和任何其他費用或相關成本)。公司應盡合理努力在合理可行的範圍內克服任何此類限制。如果在本公司作出合理努力克服此類限制後，任何此類限制繼續適用，所提供的擔保和擔保將限於本集團相關成員在考慮適用法律(包括任何判例)後可提供的最高金額，並以其他方式將印花税、公證、註冊税或其他適用的費用、税費和關税降至最低(考慮到對融資方的按比例受益)，則提供的擔保和擔保將限於本集團相關成員可提供的最高金額(包括任何判例)，以將印花税、公證、註冊税或其他適用的費用、税項和關税降至最低。

(B)提供擔保、授予擔保和擔保條款或完善所擔保的擔保的程度將不會要求本集團承擔任何成本(包括任何法律費用、公證、註冊或其他適用費用、印花税或其他關税、税款和任何其他費用或相關成本)，而該等成本與融資方獲得該等擔保或擔保的利益不成比例；

(C)凡須抵押的資產類別包括要項資產及無形資產，如就該等無形資產授予抵押的成本與該等抵押的利益不相稱，則只會就該等重要資產授予抵押；

(D)明確承認，在某些法域，可能不可能或不切實際(考慮到財務各方的比例利益)

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對某些類別的資產提供擔保或設立擔保，在這種情況下，公司將不會給予擔保，也不會對此類資產進行擔保，但公司應盡合理努力克服或減輕此類障礙；

(E)除非根據受擔保公司的司法管轄區法律管限的全球證券文件或根據英國法律授予，否則所有證券(其附屬公司的股份擔保除外)須受該擔保公司的司法管轄區法律管限；

(F)任何受第三方安排約束的資產，如可能阻止該等資產被抵押(或以擔保方式轉讓)，將被排除在任何相關的交易擔保文件之外，但前提是(在本“商定擔保原則”另有規定的前提下)，如果相關資產是實質性的，且本公司確定此類努力不會危及與第三方的商業關係，則本集團應作出合理努力，以獲得同意或豁免對任何此類資產進行抵押；

(G)如果擔保公司不在相關擔保公司的法律行為能力範圍內，或者擔保或簽訂擔保文件會與其董事的受託責任相沖突或違反任何法律禁止，或合理地預計會導致該擔保公司或集團任何成員的任何董事或其他高級管理人員承擔個人或刑事責任的風險，則擔保公司將不會被要求提供擔保或簽訂擔保文件，但有關集團成員應盡合理努力克服任何此類障礙；

(H)在擔保公司不在的司法管轄區內不需要採取完善行動；

(I)在需要時完善擔保和其他法律手續應在切實可行範圍內儘快完成，無論如何，應在為此擔保文件規定的期限內完成，或(如果較早或在擔保文件中未規定此類期限的情況下)在適用法律規定的期限內完成，以確保適當的完善；

(J)如提供擔保、給予保證或完善所批出的保證及保證的條款，會對有關擔保公司按有抵押文件所準許或不禁止的方式在通常過程中經營其業務及業務(包括其税務安排)的能力有重大及不利影響，則無須作出該等保證、給予保證或完善所給予的保證及保證的條款；

(K)不需要對合資企業的股份或其他權益或參與或該等合資企業或合資企業車輛擁有的資產作出質押；及

(L)擔保限制可能意味着對擔保公司資產的訪問受到限制，在這種情況下，該擔保公司授予的任何資產擔保應限於擔保項下的最高可收回金額。

1.4合理的法律費用、支出、註冊費、税金、公證費和其他與公司法律顧問和

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代理人或抵押品代理人的法律顧問將由公司支付(或支付)。

2.擔保人及保證

2.1根據所有相關交易擔保文件的適當簽署、在法定期限內完成相關完善手續、支付所有註冊費和單據税、法律實施產生的任何其他權利、獲得任何外國法律意見並受擔保文件中可能列出的任何限制以及獲得的任何相關法律意見的約束並符合商定的擔保原則的要求，雙方同意每項擔保和擔保將是上下游擔保和每項擔保，並且在不損害上文第1.2款所述原則的情況下，根據商定的擔保原則和/或每個相關司法管轄區的任何適用法律的要求，擔保將為債務人在擔保單據項下的所有責任提供擔保。

2.2在相關適用法律的可能範圍內，所有擔保應由一套擔保權益組成，並應以抵押品代理人為受益人，而不是以融資方為單獨受益人。“平行債務”條款將在必要或方便的情況下使用，以確保擔保以抵押品代理人為受益人，而不是以融資各方為單獨受益人。這些規定將包含在“債權人間協議”中，而不是個別擔保文件中(除非適用的當地法律要求並在此範圍內)。在相關適用法律可能的範圍內，當任何貸款人將其在貸款中的任何參與權轉讓給新貸款人時，不應要求對擔保或擔保採取任何行動。

2.3本集團或本公司的任何成員公司無須支付任何擔保或保證的任何重新籤立、公證、確認、重新註冊、修訂或相關完善要求的費用或任何相關的成本或費用，而本集團或本公司的任何成員或本公司亦無須就任何融資方的任何轉讓採取任何與此相關的行動。

3.保證條款和擔保文件

3.1以下原則將反映在作為本交易一部分的任何擔保或擔保的條款中：

(A)保證須在可能範圍內屬第一級；

(B)除“債權人間協議”另有規定外，在違約事件發生且仍在繼續(未補救或未放棄)並已根據相關擔保文件的“加速”規定送達通知(“強制執行事件”)之前，不會根據擔保提出任何索賠，擔保也不能強制執行：

(I)不需要質押或擔保權益的通知，除非根據適用於該抵押品的法律，要求交付該通知以完善該抵押品，或應抵押品代理人在持續違約事件後的合理要求交付該通知；及

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(Ii)只有在發生強制執行事件時，才會向債務人(非本集團成員)發出應收賬款抵押通知；

(C)每份擔保文件的規定不會給擔保公司帶來不必要的負擔，或幹擾其正常運作(包括其税務安排)，且僅限於創建、完善或維持有效擔保所需的擔保，不得強加商業義務；

(D)只有在當地法律要求提供以完善或登記相關擔保權益的情況下，以及在當地法律要求提供的範圍內，才會提供資產清單等信息，並且除非當地法律要求更頻繁地提供，否則將應抵押品代理人在持續(未補救或未免除)違約事件後的合理請求提供信息；

(E)在可能和切實可行的情況下(但在符合本附表所列其他規定並符合有關司法管轄區的市場慣例的情況下)，擔保文件將自動為與已擔保的資產相同類型的未來資產設定擔保；

(F)在強制執行事件之前，安全單據只能用於創建安全，而不能強加新的商業義務。因此，(I)它們不包含陳述或承諾，除非這些陳述或承諾是設定、完善或保護擔保所必需的；(Ii)它們不得重複或延伸本協議、債權人間協議或任何其他擔保文件中所列的任何條款，例如與通知、保險、進一步擔保、成本和開支、賠償、税收總額、收益分配和擔保解除有關的條款，除非有關司法管轄區的適用法律或市場標準要求設立或完善或保護擔保，且在其範圍內如此規定；(Ii)它們不得重複或延伸本協議、債權人間協議或任何其他擔保文件中所列的任何條款，例如與通知、保險、進一步擔保、成本和開支、賠償、税收總額、收益分配和擔保解除有關的條款；

(G)就股份質押而言，在強制執行事件發生前，質押人應獲準保留其質押的任何股份的投票權及行使投票權，並獲準收取及保留質押股份的股息/在任何擔保文件所允許的範圍內向上遊支付質押股份的股息，所得款項可供本集團使用；

(H)抵押品代理人只能在強制執行事件發生後，或在強制執行事件發生之前，如果相關擔保人公司未能履行進一步的保證或完善義務(並且未在任何適用的寬限期內補救或放棄遵守該義務)，才能行使根據擔保文件授予其的任何授權書；

(I)在強制執行事件之前，抵押品代理人無權阻止集團成員之間或由集團成員轉移的任何資金；

(J)擔保單據的操作不應妨礙擔保單據允許或不禁止的交易，或要求額外的同意或授權；

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(K)在不損害財務文件的其他條款的情況下，如果一個實體正在按照本協議允許或不禁止的方式進行處置(包括經必要同意允許的處置)，則該實體對融資方和其他人的所有擔保以及對該實體的股份和該實體擁有的資產的所有擔保應在緊接該處置完成之前解除；

(L)對按照本協議處置的任何資產的擔保、集團成員按照本協議處置的任何擔保以及對集團任何該等成員資產的擔保，均應在不遲於該等處置完成時由抵押品代理人解除；

(M)應在當地法律要求的情況下訂立補充認捐，以建立或完善擔保；以及

(N)擔保單據不會就根據本協定應計利息的任何金額產生利息。

4.銀行賬户

4.1如果擔保人公司為其銀行賬户提供擔保，則在正常業務過程中，在發生強制執行事件之前，擔保人公司可以自由處理這些賬户。

4.2如果當地法律要求創建或完善擔保，擔保通知將在授予擔保後五(5)個工作日內送達賬户銀行，擔保人公司應盡其合理努力在二十(20)個工作日內獲得對該通知的確認。如果擔保公司已盡其合理努力但仍未獲得確認，其獲得確認的義務應在該二十(20)個工作日期滿時終止。無論是否需要完善擔保通知，如果送達擔保通知會阻止擔保人公司在其業務過程中使用銀行賬户，則在強制執行事件發生之前，不得送達擔保通知。

4.3對銀行賬户的任何擔保應受以開户銀行為受益人的任何優先擔保權益(包括但不限於抵銷權)的約束，這些擔保權益是根據法律或開户銀行的標準條款和條件設定的。擔保通知可以要求賬户銀行免除這些擔保權益，但如果這些擔保權益沒有被免除或僅部分免除，擔保人公司不應被要求改變其銀行安排。

4.4如果當地法律要求，並符合當地的標準市場慣例，銀行賬户的安全將按照這些商定的安全原則中規定的一般原則進行登記。

4.5構成工資賬户、税務賬户和信託賬户的獨立存款賬户的任何銀行賬户，或在違約事件發生和持續之前，任何美國義務人的存款、證券和銀行賬户在任何一次存款總額低於500,000 GB的情況下，均不需要擔保。

5.固定資產

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5.1如果擔保人公司為其重要固定資產提供擔保，則在正常業務過程中以及在任何財務文件允許的其他情況下，在強制執行事件發生之前，擔保人公司應可以自由處理這些資產。

5.2在執行事件之前，不得準備或發出通知，無論是向第三方發出通知，還是通過在固定資產上附加通知的方式發出通知。

5.3如當地法律規定，並符合當地的標準市場慣例，固定資產抵押將按照這些商定的擔保原則所列的一般原則進行登記。

6.保險單

6.1如果當地法律要求創建或完善擔保，擔保通知將在授予擔保後二十(20)個工作日內送達保險提供者，擔保公司應盡其合理努力在二十(20)個工作日內獲得對該通知的確認。如果擔保公司已盡其合理努力但仍未獲得確認，其獲得確認的義務應在該二十(20)個工作日期滿時終止。

6.2不得在保險單上作出任何損失收款人或其他背書，也不得要求擔保人公司將保險單正本交給抵押品代理人，除非當地法律要求在一定範圍內創建或完善保證金。

7.知識產權

7.1對於本公司(合理及真誠行事)認定對有關擔保人公司或本集團整體業務不具重大意義的任何知識產權，除同意就重大知識產權授予的任何擔保(作為初始使用該融資的先決條件)外，無須授予任何擔保。

7.2如果擔保人公司為其知識產權提供擔保，它應可以在正常業務過程中或在擔保文件允許的其他情況下自由處理這些資產(包括但不限於，如果其知識產權不再重要或不再是其業務的一部分，則允許其知識產權失效)，直至發生強制執行事件。

7.3不得對根據任何相關許可協議條款不能擔保的任何知識產權提供擔保。在強制執行事件之前，不得準備或向從其獲得知識產權許可的任何第三方發出通知。

7.4如果根據當地法律要求其有效性、完備性或可執行性，物質知識產權的擔保將根據該擔保文件的法律或在相關的超國家登記處(如歐盟或知識分子世界組織)進行登記，但須遵守這些商定的擔保原則中規定的一般原則。

8.公司間應收賬款

8.1如果擔保人公司為其公司間應收款提供擔保，則在正常業務過程中或在擔保文件允許的其他情況下，擔保人公司可自由處理這些應收款，直至發生強制執行事件。

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8.2如果當地法律要求完善擔保，擔保通知將在授予擔保後三十(30)個工作日內送達相關貸款人和/或借款人，擔保公司應盡其合理努力在送達後三十(30)個工作日內獲得對該通知的確認。如果擔保公司已盡其合理努力但仍未獲得確認，其獲得確認的義務應在該30個工作日期滿時終止。

8.3無論是否需要完善擔保通知，如果送達通知會阻止擔保人公司在其業務過程中處理公司間應收賬款，則在發生強制執行事件之前，不得送達擔保通知。

8.4如果當地法律要求並符合當地標準市場慣例，公司間應收賬款的抵押品將根據這些商定的擔保原則中規定的一般原則進行登記。

8.5無需提供或更新公司間應收賬款清單。

9.貿易應收賬款

9.1如果擔保人公司為其貿易應收賬款提供擔保，則在正常業務過程中或在擔保文件允許的其他情況下，擔保人公司可自由處理這些應收賬款，直至發生強制執行事件。

9.2應收賬款擔保不得禁止轉讓擔保文件(包括但不限於任何應收賬款融資協議或安排)所允許的應收賬款，任何此類擔保也不得繼續附加於如此轉讓的應收賬款。

9.3在強制執行事件發生之前，不得送達任何安全通知。

9.4對於根據相關合同條款不能獲得擔保或受任何許可的無追索權保理安排約束的任何貿易應收賬款，不會授予任何擔保。

9.5要求的任何應收貿易賬款清單不應包括基礎合同的細節，也不需要提供或更新清單。

9.6毋須就本集團任何成員公司擁有或經營的任何學校或學院的學生應付的任何學費或類似費用提供任何應收款項的抵押。

10.股份

10.1擔保公司可以質押其他擔保公司的股份。

10.2相關擔保文件將受其股票被擔保的擔保公司的法律管轄，而不受授予擔保的擔保公司所在國家的法律管轄。

10.3在強制執行事件發生之前，抵押擔保人公司將被允許保留和行使對其所抵押的任何股份以及其股份已被轉讓的每家公司的投票權

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被質押者將被允許支付股息，質押人應被允許保留股息，但須遵守並符合債權人間協議。

10.4如適用法律要求就股份或股份設立擔保，則以空白方式簽署的股票及股票轉讓表格將提供予抵押品代理人，而如法律規定，股票及/或股東名冊(視何者適用)將獲批註或書寫，而已批註的股票及/或已書寫的登記冊副本(視何者適用)將提供予抵押品代理人。

10.5有關受當地法律保障的擔保公司的良好股份所有權的慣常陳述將包括在股份質押中。

10.6除非法律規定有此限制，否則其股份已被押記的公司的章程文件將予修訂，以取消對股份轉讓或股份轉讓登記的任何限制，以完善或強制執行授予該等股份的保證。

11.房地產

11.1擔保公司可以為其實物不動產提供擔保。

11.2在不損害前述規定及符合此等議定保安原則的情況下，不會就位於任何其他司法管轄區的任何房地產提供擔保，除非其價值等於或大於GB 5,000,000。

11.3不得就租賃權益提供擔保。

11.4在發生強制執行事件之前，不要求向任何承租人發出任何擔保通知或收費通知。

11.5沒有義務調查所有權、提供調查或進行保險、環境或其他調查。

11.6在此等議定擔保原則的規限下，為其重要不動產提供擔保的擔保公司無義務就其重大不動產提供擔保所需的任何業主同意，也無義務調查其擔保的可能性。授予任何房地產抵押的成本將不會超過合理的金額，而且與房地產的價值和相關抵押對融資方的好處不成比例。每種實物不動產擔保的金額可以限制在約定的水平內。

12.解除保證金

除非當地法律要求，擔保解除的情況不應在單獨的擔保文件中處理，但如有要求，除當地法律要求的範圍外，應與“債權人間協議”中規定的情況相同。

13.第956條對保證及保證的附加限制

13.1儘管任何財務文件有任何相反規定，本集團任何成員公司(母公司或本公司除外)將不會提供以下擔保：(I)CFC、(Ii)直接擔保

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或(Iii)就美國聯邦所得税而言不被視為公司的實體，並且是本公司的直接或間接子公司，其資產基本上全部由(X)一個或多個CFC的股權和/或(Y)與任何美國義務相關的CFC債務組成。(Iii)就美國聯邦所得税而言，該實體不被視為公司，並且是本公司的直接或間接子公司，其資產幾乎全部由(X)一個或多個CFC的股權和/或(Y)與任何美國義務相關的CFC債務組成。

13.2儘管任何財務文件有任何相反規定，屬於上文第13.1(I)、(Ii)或(Iii)段所述實體的本集團任何成員公司的股本或其他股權(以已發行和未發行的有表決權股票或其他股權的總投票權總和衡量)不超過65%，其任何資產或財產(包括實體的股本或股權)均不得直接或間接質押，且不得直接或間接將任何有擔保的CFC債務質押為任何美國債務的抵押品。

14.對準用聯營企業及豁免保養商的限制

本協議並無要求任何實體作為擔保人加入本協議或授予任何抵押(或就該實體的股份或其他權益或應收款授予任何抵押)，只要該實體是許可合資企業、被排除的SPV或SOHO House(Hong Kong)Limited。

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附表12

加薪確認書表格

致：[  ]作為座席和[  ]作為抵押品代理人和[  ]作為公司，為並代表每一債務人

出發地：[增加貸款方](“加碼貸款人”)

日期：

£[ ⬤ ]百萬週轉貸款協議

對於SHG Acquisition(UK)Limited和SOHO House U.S.Corp.

[ ⬤ ]2019年(《融資協議》)

1.我們指的是“融資協議”和“債權人間協議”(定義見“融資協議”)。就融資協議而言，本協議(“協議”)將作為增資確認生效，就債權人間協議(以及債權人間協議)而言，本協議將作為債權人/代理加入承諾生效。設施協議中定義的術語在本協議中的含義相同，除非在本協議中有不同的含義。

2.我們指的是融資協議第2.2條(增加)。

3.增加貸款人同意承擔並將承擔與附表所指明的承諾(“有關承諾”)相對應的所有義務，猶如它是“貸款協議”下的原始貸款人一樣。

4.與增資貸款人有關的加價及有關承諾的建議生效日期(“加價日期”)為[ ⬤ ].

5.在加價日，加價貸款人成為：

(A)以貸款人身分簽署有關財務文件(債權人間協議除外)；及

(B)作為優先債權人的債權人間協議的一方。

6.為施行草案‎第35.2條(地址)而向增加貸款人發出通知的設施辦事處及地址、傳真號碼及注意事項載於附表。

7.增額貸款人明確承認第2.2條(增額)(F)段所指的對貸款人義務的限制。

8.增加貸款人確認，為代理人的利益，並不對任何義務人負責，它是：

(a) [符合資格的貸款人(條約貸款人除外)];

(b) [條約貸款方];

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(c) [不是合格的貸款人].

9. [增加貸款人確認有權受益於根據財務文件墊付給該貸款人的利息的人是：

(A)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；或

(B)每名成員均為以下人士的合夥：

(I)如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將因CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(民航局第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。]

[10]. [增加貸款方確認它是條約貸款方，根據HMRC DT條約護照計劃持有護照(參考號[ ⬤ ])，並且納税居民在[ ⬤ ]，因此借款人應付給它的利息一般可完全免徵英國預扣税，並要求本公司通知：

(A)每名以借款人身分身為一方的借款人在增加日期意欲該計劃適用於“融資協議”的每名借款人；及

(B)在增加日期後成為額外借款人的每名額外借款人，

它希望該計劃適用於“融資協議”。]

[10/11]. [增加貸款機構確認它不是投資者的附屬公司。]

[11/12]新貸款人明確確認其[可以/不能]根據德國民法典第181條(Bürgerlicches Gesetzbuch)豁免代理人，不受第30.1條(B)款(代理人的指定)所規定的限制。

[12/13]。我們指的是條款。[20.13]債權人間協議(債權人/債權人代表加入承諾)：

考慮到增加貸款人就債權人間協議(以及債權人間協議的定義)而言被接納為優先債權人，增加貸款人確認，自增加日期起，其打算作為優先債權人加入債權人間協議，並承諾履行債權人間協議中將由優先債權人承擔的所有義務，並同意其應受債權人間協議的所有條款的約束，猶如其為債權人間協議的原始訂約方。

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[13/14]。本協議可以任何數量的副本簽署，其效力與副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。

[14/15]。本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

[15/16]。本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

注意：本增額確認書的執行可能不足以讓增額貸款人在所有司法管轄區獲得交易擔保的利益。增額貸款人有責任確定在任何司法管轄區是否需要任何其他文件或其他手續才能獲得交易擔保的利益，如果需要，則安排執行這些文件並完成這些手續。

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日程表

增資貸款人應承擔的相關承諾/權利和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳細信息]

[增加貸款人]

由以下人員提供：

就融資協議而言，本協議被代理接受為增加確認書，就債權人間協議而言，本協議作為債權人/代理加入承諾被抵押品代理接受，增加日期確認為[ ⬤ ].

座席

由以下人員提供：

抵押品代理

由以下人員提供：

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附表13

須具報債務購買交易通知書格式

第一部分
關於訂立須具報債權購買交易的通知書格式

致：[  ]作為座席

出發地：[貸款人]

日期：

£[ ⬤ ]百萬週轉貸款協議

對於SHG Acquisition(UK)Limited和SOHO House U.S.Corp.

日期[ ⬤ ]2019年(《融資協議》)

1.吾等指融資協議第28.2條(取消投資者聯屬公司訂立的債務購買交易的權利)的(B)段。設施協議中定義的術語在本通知中的含義與本通知相同，除非在本通知中賦予不同的含義。

2.我們已經達成了一項應具報的債務購買交易。

3.上文第1段‎所指的須具報債務購買交易涉及我們以下所列的承諾額。

[貸款人]

由以下人員提供：

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第二部分
終止須具報債務購買交易/須具報債務購買交易終止與投資者聯屬公司的通知格式

致：[  ]作為座席

出發地：[貸款人]

日期：

£[ ⬤ ]百萬週轉貸款協議

對於SHG Acquisition(UK)Limited和SOHO House U.S.Corp.

日期[ ⬤ ]2019年(《融資協議》)

1.吾等指融資協議第28.2條(取消投資者聯屬公司訂立的債務購買交易的權利)的(C)段。設施協議中定義的術語在本通知中的含義與本通知相同，除非在本通知中賦予不同的含義。

2.我們簽訂並在#年#月#日的通知中通知您的應具報債務購買交易[ ⬤ ]有[已終止]/[不再與投資者附屬公司合作].

3.上文第2段‎所指的須具報債務購買交易涉及我們以下所列的承諾額。

[貸款人]

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附表14

限制性契約

隱藏-不刪除

1.出售資產

1.1公司不會、也不會允許其任何受限子公司完成資產出售，除非：

1.1.1 :

(A)公司(或受限制附屬公司，視屬何情況而定)在出售資產時收取代價，最少相等於已發行、出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市值(以有關該項資產出售的最終協議日期計算)；及

(B)本公司或該等受限制附屬公司於出售資產時收取的代價中，至少有75%為現金或現金等價物。就本條款而言，以下各項將被視為現金：

(I)本公司或任何受限制附屬公司的任何負債，如本公司最近的綜合資產負債表所示(或有負債及按其條款從屬於高級融資的負債除外)，而該等資產的受讓人依據一項解除本公司或該受限制附屬公司進一步負債的慣常更新協議而承擔該等負債；

(Ii)本公司或任何該等受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務在任何情況下均須在出售該等資產後九十(90)天內，由本公司或該受限制附屬公司在一般結算期的規限下迅速轉換為現金或現金等價物，但以在該轉換中收到的現金或現金等價物為限；及

(Iii)屬下一段第1.2.2段或第1.2.5段所提述類別的任何股額或資產。

1.2在收到資產出售的任何淨收益後三百六十(360)天內，本公司(或適用的受限制子公司，視情況而定)可運用該淨收益：

1.2.1償還債券購買協議及任何其他信貸安排(包括貸款)項下的債務(欠本公司或任何受限制附屬公司的債務除外)及其他債務；

1.2.2對任何一項或多項業務進行投資(如果該等投資是以收購某人的股本的形式進行的，則該等收購會導致

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成為本公司受限制附屬公司的人士)、資產或財產，不論在任何情況下，均在核準業務中使用或有用；

1.2.3投資於任何一項或多項業務(如該等投資是以收購某人的股本的形式進行，則該等收購會導致該人成為本公司的受限制附屬公司)、用以取代該等資產出售標的之物業或資產的物業或資產；

1.2.4作出資本開支；或

1.2.5收購其他未被歸類為美國公認會計原則下的流動資產，並在許可業務中使用或有用的資產；

但用處置抵押品的淨收益獲得的資產(包括表決權股票)根據交易擔保文件被質押為抵押品，而且如果資產處置是由非特殊目的實體進行的，則根據許可投資定義第(15)(A)款，不得使用此類淨收益。

1.3倘本公司(或適用的受限制附屬公司)於出售產生所得款項淨額的資產後三百六十(360)日內，已訂立具約束力的協議以運用該等所得款項淨額，而該等所得款項淨額實際於該360天期滿後一百八十(180)日內運用，則本公司(或適用的受限制附屬公司)將被視為已遵守上文第1.2.2段及第1.2.3段所載的規定。

1.4在最終運用任何所得款項淨額之前，本公司可暫時減少循環信貸借款(包括本協議項下的借款)，或以本協議不禁止的任何方式投資所得款項淨額。

1.5出售資產所得款項淨額如未按上文第1.2段的規定運用或投資，將構成“超額收益”，而超額收益須根據債券購買協議予以運用。

2.限制付款

2.1本公司不會，也不會允許其任何受限子公司直接或間接：

2.1.1因本公司或其任何受限制附屬公司的股權(包括但不限於與任何合併有關的任何付款)而宣佈或支付任何股息或作出任何其他支付或分派。涉及本公司或其任何受限制附屬公司的合併或合併)或直接或間接持有本公司或其任何受限制附屬公司股權的人士(但不包括(X)本公司的股權(不合格股份除外)應付的股息或分派，以及應付給本公司或本公司的受限制附屬公司的股息或分派，或(Y)由受限制附屬公司發行的股息或分派，只要就任何類別或系列的證券應付的股息或分派除外)，或(Y)由受限制附屬公司發行的股息或分派，只要就任何類別或系列的證券支付任何股息或分派，則不包括(X)本公司或其任何受限制附屬公司的股權應支付的股息或分派

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根據其在該類別或系列證券中的股權，其在該股息或分派中的最低比例份額)；

2.1.2購買、贖回、廢止或以其他方式收購或作廢本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何股權(本公司或受限制附屬公司擁有的股權除外)的價值(包括但不限於涉及本公司的任何合併、合併或合併)；

2.1.3就本公司或任何按合約附屬於高級融資的擔保人的任何債務(不包括本公司與其任何受限制附屬公司之間或之間的任何公司間債務)支付任何款項，或就其購買、贖回、作廢或以其他方式獲得或價值償還任何債務，但在規定到期日支付利息或本金除外；

2.1.4支付任何股東資金或與之有關的任何款項(利息資本化除外)，或購買、回購、贖回、擊敗或以其他方式獲得或價值退出任何股東資金；或

2.1.5進行任何限制性投資；

(上文第2.1.1段至第2.1.5段(含首尾兩段)所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)，除非在對此類限制性付款作出相關決定和形式時：

2.1.6沒有發生違約或違約事件，也沒有因為這種限制付款而繼續發生或將會發生的違約或違約事件；以及

2.1.7截至最近一個季度日期止有關期間的總淨槓桿率不超過3.00：1.00。

2.2上一段2.1不會禁止：

2.2.1在宣佈股息或發出贖回通知(視屬何情況而定)之日起六十(60)天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回(視屬何情況而定)，前提是股息或贖回款項在宣佈或通知之日本應符合本協議的規定；

2.2.2作出任何有限制的付款，以換取或從實質上同時出售(本公司附屬公司除外)本公司股權或股東資金(不合格股份除外)或實質上同時出售本公司股權或股東資金或向本公司出資普通股所得款項淨額中支付。

2.2.3回購、贖回、失敗或其他收購或退休，以換取本公司或任何擔保人的債務價值，該等擔保人(A)在合約上從屬於高級融資，現金收益淨額來自大致同時發生的準許再融資債務，或(B)預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日，每種情況下均在該等回購、贖回、失敗或收購之日起一年內到期；(B)本公司或任何擔保人因預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而作出的回購、贖回、失敗或最終到期日，兩者均於該等回購、贖回、失敗或收購之日起一年內到期；

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2.2.4本公司的受限制附屬公司向其股權持有人支付任何股息(或就任何合夥或有限責任公司而言，則為任何類似的分派)，按比例(或高於按比例)向其股權持有人(即本公司或受限制附屬公司)支付任何股息，但如支付股息的受限制附屬公司是由兩間或以上受限制附屬公司全資擁有的債務人，而該兩間或以上受限制附屬公司中至少有一間是債務人，而其中至少一間不是義務，則該等股息須由本公司或受限制附屬公司全資擁有，而該兩間或以上受限制附屬公司中至少有一間是義務人，且至少有一間不是義務根據本款第2.2.4款的規定，任何非義務接受者不得按比例收取此類付款)；

2.2.5構成或將直接或間接用於支付與母公司(或任何繼任母公司或母公司實體)、本公司或本公司任何受限制附屬公司的任何股權，或任何該等實體或MIP工具的任何現任或前任高級人員、董事或僱員根據任何股權認購協議、股票期權協議直接或間接持有的任何股權的回購、贖回或其他收購或報廢(“回購”)有關的任何付款或款項，股東協議或類似協議或與任何管理激勵計劃或類似安排有關的其他協議，當與根據允許投資定義第(9)款支付的款項合計時，本金總額在任何時候不得超過4000萬加元；

2.2.6在行使購股權時視為發生的股權回購，只要該等股權代表該等購股權行使價格的一部分；但本公司或其任何受限制附屬公司(或其任何直接或間接母公司)的任何現任或前任高級人員、董事或僱員(或其任何獲準受讓人)就向該等人士回購本公司股權而欠本公司的債務的取消，不會被視為本款第2段(

2.2.7 [已保留];

2.2.8只要未發生違約，且仍在繼續或將由此導致，根據任何管理協議向保薦人、HS Investments、Raycliff和/或RBI支付的費用，在任何財政年度與根據第2.2.14段支付的任何款項合計不超過300萬GB時，將合計支付給贊助商、HS Investments、Raycliff和/或RBI；

2.2.9回購構成零碎股份的公司股權；

2.2.10非限制性子公司股本分配；

2.2.11 [已保留];

2.2.12 [已保留];

2.2.13與SPV實體有關的任何交易中的任何履行或類似擔保或習慣擔保以及租賃義務的環境賠償或擔保；

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2.2.14在任何財政年度，在與根據第2.2.8段支付的任何款項合計時，允許父母支付的總金額不超過300萬GB；

2.2.15只要未發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約，則在發生違約後六十(60)天內償還或預付任何短期股東資金；

2.2.16 [已保留];

2.2.17 [已保留];

2.2.18 [已保留]及

2.2.19對於本公司(或如果本公司在適用的美國聯邦所得税方面是被忽視的實體，則被視為本公司的母公司)是向母公司提交合並或合併納税申報單的集團成員的任何納税年度或其部分，向該母實體支付的税款在任何會計年度不得超過本公司(或如果被忽視，則為其被視為母公司)及其附屬公司(如果被忽視，則為該集團的成員)在該財年所需支付的税款。其被視為母公司)及該等附屬公司以合併或合併方式繳税。

2.3所有受限制付款(現金除外)的金額將為本公司或受限制附屬公司(視乎情況而定)根據受限制付款建議轉讓或發行的資產或證券的受限制付款當日的公平市價。本款(限制性支付)要求估值的任何資產或證券的公平市價將由負責類似本公司高級管理人員職責的高級管理人員或董事真誠確定；但如果公平市價超過1,000萬GB，則本款(限制性付款)要求估值的任何資產或證券的公平市價將由公司董事會確定。(B)本款(限制性付款)要求估值的任何資產或證券的公平市價將由負責類似本公司高級管理人員職責的高級管理人員或董事真誠地確定；但如果公平市價超過1000萬GB，則由公司董事會確定本款(限制性付款)要求估值的任何資產或證券的公平市值。為確定是否符合本第2款(限制性付款)的規定，如果一筆限制性付款符合上文第2.2.1至2.2.19段(含)所述的一項以上例外條件，或有權根據第2.1段支付，本公司可自行決定以符合本第2款(限制性付款)的任何方式對該項限制性付款進行分類。

3.債務的產生和優先股的發行

3.1本公司不會、亦不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接就(統稱“招致”)任何債務(包括收購債務)設立、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔責任，且本公司不會發行任何不合格股票或任何優先股股份，亦不會允許其任何受限制附屬公司發行任何不合格股票或任何優先股股份。

3.2本附表第3.1段並不禁止本公司或任何受限制附屬公司(統稱為“許可債務”)承擔下列任何債務項目：

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3.2.1本公司及任何受限制附屬公司在(I)任何財務文件及(Ii)於2021年3月23日生效的任何財務文件、票據購買協議及本協議日期的票據購買協議所界定的任何“財務文件”項下(包括(為免生疑問，根據本協議日期之前或之後根據該協議提供的高級貸款與根據該協議提供的高級貸款並列的任何遞增貸款或額外貸款)項下的債務而產生的費用(包括，為免生疑問，本公司及任何受限制附屬公司在(I)任何財務文件及(Ii)於2021年3月23日有效的票據購買協議及本協議日期的票據購買協議所界定的任何“財務文件”下)產生的債務；

3.2.2本公司及其受限制附屬公司產生(A)列於現有負債表的債務及(B)現有債務(僅至結算日後第一個營業日(包括結算日後第一個營業日))；

3.2.3本公司或其任何受限制附屬公司在信貸安排(包括本協議)項下產生的債務和信用證，與該等安排合計，在任何時候根據本第3.2.3段未償還的本金總額不超過7500萬英磅(信用證被視為相當於本公司及其受限制附屬公司在信用證項下的最大潛在負債)；

3.2.4公司或其任何受限制附屬公司因資本租賃義務、抵押融資或購買貨幣義務而產生的債務，在每種情況下：

(A)為(不論在二百七十(270)天之前或之後二百七十(270)天內)物業、廠房或設備(不論是通過直接購買擁有該等資產的人的資產或股本)或在本公司或其任何受限制附屬公司的業務中使用或有用的其他資產而招致的全部或任何部分購買價格或設計、建造、安裝或改善費用，本金總額，包括因續期、退款、再融資、更換、失敗或清償任何債務而招致的所有許可再融資債務不超過國標2000萬和27%的較大值。在任何時間未償還的LTM綜合EBITDA；或

(B)與SOHO農莊萊茵貝克(或紐約萊茵貝克地區的SOHO農莊的其他名稱)相關而招致的本金總額，包括所有為續期、退款、再融資、更換、使依據(B)分節而招致的債項無效或清償而招致的核準再融資債項，但在任何時間未清償的款額不得超過$2.2億；

3.2.5公司或其任何受限制附屬公司招致準許再融資債務，以換取本附表準許根據第3.2.1、3.2.2或3.2.5段招致的任何債務(公司間債務除外)的續期、退款、再融資、替換、抵銷或清償債務，或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、抵銷或清償該等債務(公司間債務除外)；

3.2.6公司或其任何受限制附屬公司因公司與其任何受限制附屬公司之間或之間的公司間債務而招致的債務；但(除非該等債務構成本第(12)款所指的“準許投資”)：

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(A)如(X)借款人為本公司或擔保人，而收款人不是本公司或擔保人，(Y)該借款人欠該收款人的債務總額為1,000,000英鎊或以上，以及(Z)該等債務已(或將會)拖欠超過10個營業日，則有關收款人須以集團內貸款人的身份加入債權人協議；及

(B)(I)任何其後發行或轉讓股權而導致任何該等債務由本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人士持有，及(Ii)出售或以其他方式轉讓任何該等債務予既非本公司或本公司的受限制附屬公司的人士，在任何情況下均被視為構成本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在本第3.2.6段所不允許的該等債務的產生；及(Ii)任何該等債務的出售或以其他方式轉讓予非本公司或本公司的受限制附屬公司的人士，在任何情況下均被視為構成本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所不允許的該等債務的產生；

3.2.7任何受限子公司向本公司或其任何受限子公司發行優先股；但前提是：

(A)任何其後發行或轉讓的股權，而該等發行或轉讓導致任何該等優先股由本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人持有；及

(B)將任何該等優先股出售或以其他方式轉讓予既非本公司亦非本公司的受限制附屬公司的人，

在每種情況下，將被視為構成該受限制子公司發行本第3.2.7款所不允許的優先股；

3.2.8公司或其任何受限子公司在正常業務過程中(投機目的除外)產生與本協議允許發生的債務或其他債務相關的套期保值義務；

3.2.9本公司或其任何受限制子公司對本第3款另一項規定(發生債務併發行優先股)允許發生的本公司或本公司受限制子公司的債務的擔保；但如果被擔保的債務從屬於或與財務文件中的債務並列，則該債務的擔保應在適用的情況下從屬於或與財務文件中的債務同等程度地優先於或與財務文件中的債務同等程度地優先於或同等程度地與財務文件中的債務並行不悖

3.2.10公司或其任何受限附屬公司在正常業務過程中因工人賠償索賠、自我保險義務、銀行承兑、投標和履約或保證保證金而產生的債務，以及在任何該等情況下與此相關的任何償還義務；

3.2.11公司或其任何受限制子公司因銀行或其他金融機構兑現無意中提取的資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要該等債務在產生後五(5)個工作日內得到償付即可；(3)公司或其任何受限制的子公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要該等債務在產生後五(5)個工作日內償還即可；

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3.2.12任何受限制子公司發生的任何當地融資(包括任何透支、營運資本融資、其他雙邊融資或資產擔保貸款)，前提是：

(A)該受限制附屬公司在某司法管轄區內根據該本地融通招致負債，而該本地融通的收益(由於當地法律、税務或其他規管或法律限制)不能借給本公司或任何其他受限制附屬公司，而該本地融通的債權人的追索權只限於該受限制附屬公司；或

(B)所有這類地方設施在任何時候未償還的本金總額(根據上文(A)段發生的除外)不得超過1,250萬GB和17%的較大者。LTM合併EBITDA；

3.2.13本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中因為本公司及其任何受限制附屬公司的賬户發行的投標、履約、擔保和類似債券而產生的債務，包括本公司及其任何受限制附屬公司在正常業務過程中就支持該等義務的信用證(彼此之間的義務除外)以及其他習慣性無追索權擔保、環境賠償或租賃和/或租賃和/或租金義務的擔保和義務而招致的債務；(B)本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中就其賬户發行的投標、履約、擔保和類似債券，包括本公司及其任何受限制附屬公司在正常業務過程中就支持該等義務的信用證所提供的擔保和義務，以及其他無追索權擔保、環境賠償或租賃和/或租金義務；

3.2.14本公司或其任何受限制附屬公司產生的債務包括(A)保險費融資、(B)供應安排中所載的自付義務或(C)對其現任或前任高級人員、董事、顧問、顧問或僱員(核準持有人除外)的遞延補償或基於股權的補償，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的；

3.2.15本公司或其任何受限制附屬公司因本公司或其任何受限制附屬公司就處置附屬公司的任何業務、資產或股本而招致或承擔的有關賠償、調整收購價或類似義務的協議所產生的債務或其他義務，但所有該等債務(或其他義務)的最高總負債在任何情況下均不得超過總收益。包括公司及其受限制子公司在該處置中實際收到的非現金收益的公平市價(該等非現金收益在收到時的公平市價正在計量，不影響隨後的任何價值變動)；

3.2.16(X)本公司或其任何受限制附屬公司的負債、不合格股份或優先股，或(Y)在該附屬公司被本公司或其任何受限制附屬公司收購，或與本公司或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併之日或之前招致及未清償或承諾招致的附屬公司(因考慮或與該等交易或一系列相關交易有關而招致的債務除外)。

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但是，該債務在收購該子公司後六(6)個月內清償；

3.2.17代表公司或任何受限制子公司的合資企業產生的債務，或代表其債務擔保的債務；然而，該等債務的唯一追索權(包括任何負債擔保，但在所有情況下都不包括公司或任何受限制子公司根據本第3.2.17段就任何合資企業可能產生的基於追索權的租賃擔保、成本超支擔保和類似擔保)僅限於公司或該受限制子公司在(和/或收款)中的股權

3.2.18本公司或其任何受限制附屬公司產生一項或多項信用證融資及根據該等信用證簽發信用證(信用證被視為本金金額相等於本公司及其受限制附屬公司的最高潛在負債)，在任何時間未償還的本金總額不得超過8,2500,000及11%(以較大者為準)，本公司或其任何受限制附屬公司在任何時間未償還的本金總額不得超過8,2500,000及11%(以較大者為準)。LTM合併EBITDA；

3.2.19任何特殊目的機構實體產生的任何特殊目的機構債務，即無追索權債務(為此目的，不考慮其定義的第(2)款)；但任何邁阿密SPV的債務(“邁阿密債務”)應根據本協議第3.2.19段予以允許，因此就本協議而言應被視為SPV債務，即使它不是無追索權債務，但條件是：(A)邁阿密債務的追索權僅限於美國Acquireco，Inc.提供的擔保，其擔保的基礎與截至本協議之日延長的擔保基本相同(但本但書(A)並不禁止增加對以下項目的負債)：(A)邁阿密債務的追索權僅限於美國Acquireco，Inc.提供的擔保，該擔保的基礎與截至本協議之日延長的擔保基本相同(但本但書(A)並不禁止增加(B)對於任何增加，邁阿密貸款與價值比率不超過80%，(C)邁阿密債務的條款不包括與本公司或受限集團任何成員有關的任何維持財務契約(與任何邁阿密SPV和/或US Acquireco，Inc.有關的任何財務契約除外)；(C)邁阿密債務的條款不包括與本公司或受限集團任何成員有關的任何維持財務契約(與任何邁阿密SPV和/或US Acquireco，Inc.有關的任何財務契約除外)；

3.2.20本公司或其任何受限制附屬公司於任何未償還時間產生本金總額(或增值，視何者適用)的額外債務(包括收購債務)或任何受限制附屬公司發行優先股，包括因續期、退款、再融資、更換、抵銷或清償根據第3.2.20段產生的任何債務而招致的所有許可再融資債務，不得超過(I)37,500,000英磅及(Ii)50%(以較大者為準)。LTM綜合EBITDA(但第(Ii)款規定的金額上限為1.0億GB)；

3.2.21公司或其任何受限制附屬公司因銀行或金融機構為遵守《德國部分退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a條或《德國社會法典》第四冊(Sozialgesetzbuch IV)第7E條的規定而發行的任何銀行擔保、擔保人(Bürgschaft)或任何其他票據而產生的債務；以及(bürgschaft)或銀行或金融機構為遵守《德國部分退休法》(Altersteilzeitgesetz)第8a條或《德國社會法典》第四冊(Sozialgesetzbuch IV)第7E條的規定而發行的任何其他票據；以及

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3.2.22 [已保留].

3.3本公司不應、也不允許任何擔保人招致在合同上從屬於本公司或該擔保人的任何其他債務的任何債務(包括許可債務)，除非該等債務在合同上也從屬於本協議項下以基本相同的條款提供的擔保；但是，不會僅僅因為沒有債務而被視為在合同上從屬於本公司的任何其他債務

3.4為了確定是否符合本第3款的規定(產生債務和發行優先股)，如果一項擬議的債務符合第3.2.1至3.2.21段(含)所述的一種以上準許債務類別的標準，公司將被允許在其產生之日對該債務項目進行分類，或稍後以符合本第3款的任何方式對該債務項目的全部或部分進行重新分類。此外，任何債項的全部或任何部分，可在稍後重新分類為根據第3.2段任何一節招致的債項，只要該等債項在重新分類時是依據該項撥備而獲準招致的，則可將該等債項的全部或任何部分重新分類為根據第3.2段任何一節招致的債項。儘管有上述規定，本協議項下不時產生的所有債務將被視為根據上文第3.2.1段規定的例外情況而產生，此後本公司將不被允許對該等債務的任何部分進行重新分類。

3.5利息的應計、原始發行折扣或清算優先權的增加或攤銷、以相同期限的額外負債形式支付的任何債務的利息、由於會計原則的改變而將優先股重新分類為負債、以同一類別的不合格股票的額外股份的形式支付不合格股票的股息以及僅因貨幣匯率波動而增加的未償債務金額，將不被視為發生儘管本第3款有任何其他規定，本公司或任何受限子公司根據本第3款可能產生的最高負債金額不得僅因匯率或貨幣價值的波動而被視為超過。為確定是否遵守任何以英鎊計價的債務限制，應使用以不同貨幣計價的英鎊等值債務本金，並按債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如屬定期債務，則按首次提取的匯率計算(如屬循環信貸安排下發生的債務)；但條件是：(I)如果該債務是為了對以英鎊以外的貨幣計價的其他債務進行再融資，並且如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，該再融資將導致超出適用的以英鎊計價的限制，則該再融資將導致超過適用的以英鎊計價的限制。(I)如果該債務是為了對以英鎊以外的貨幣計價的其他債務進行再融資，並且該再融資將導致超過適用的以英鎊計價的限制。, 只要該再融資債務的本金額不超過該再融資債務的本金，該以英鎊計價的限制應被視為沒有超過該再融資債務的本金；。(Ii)該等以非英鎊計價的債務受一項有關英鎊的貨幣兑換保障協議所規限，則在計算以英鎊表示的該等債務的款額時，會顧及該貨幣保障協議的影響；及。(Iii)該等債務以非英鎊計值的債務受一項有關英鎊的貨幣兑換保障協議所規限；及。(Iii)該等債務以英鎊表示的數額將會在計算時顧及該貨幣兑換保障協議的影響；及。(Iii)該等以非英鎊計值的債務須受一項有關英鎊的貨幣兑換保障協議所規限；及。

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在本協議之日，任何此類未償債務本金的英鎊等值應根據本協議之日有效的相關貨幣匯率計算。以與被再融資的債務相同的貨幣發生的任何再融資債務的本金，將是在最初發生該債務之日確定的再融資債務的英鎊等值，但在下列情況下除外：

3.5.1該英鎊等值是根據貨幣兑換保護協議確定的，在這種情況下，再融資債務將按照前一句話確定；以及

3.5.2再融資債務的本金超過正在再融資的債務的本金，在這種情況下，相當於該超出部分的英鎊將在發生該再融資債務的日期確定。

3.6儘管本第3段有任何其他規定(產生負債及發行優先股)，本公司或任何受限制附屬公司根據本第3段可能產生的最高負債金額(產生負債及發行優先股)不得僅因匯率或幣值波動而被視為超過。為其他債務進行再融資而發生的債務本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，應當按照該再融資之日有效的適用於該允許再融資債務的貨幣所適用的貨幣匯率計算。

3.7截至任何日期，任何未清償債務的數額為：

3.7.1如果是以原發行貼現發行的債務，則為債務的增值價值；

3.7.2如屬任何其他債務，則為該債務的本金；及

3.7.3就以留置權擔保的另一人在其資產上的債務而言，以下列較輕者為準：

(A)該等資產在釐定當日的公平市值；及

(B)該另一人的債項款額。

4.留置權

本公司將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接地對目前擁有或今後收購的任何資產設立、招致、承擔或容受任何形式的留置權，而留置權正在擔保任何債務(準許留置權除外)。

5. [保留的。]

6. [保留。]

7.與聯營公司的交易

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7.1本公司將不會，亦不會允許其任何受限制附屬公司向本公司任何聯屬公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從任何聯屬公司購買任何財產或資產，或與本公司任何聯屬公司訂立任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而訂立或作出任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為使本公司任何聯屬公司受益而進行任何支付或代價總額超過(I)5,000,000及(Ii)6.7%的付款或代價總額超過(I)5,000,000英磅及(Ii)6.7%。LTM綜合EBITDA(但第(2)款規定的金額上限為1,340萬GB)，除非：

7.1.1聯屬公司交易的條款對本公司或有關受限制附屬公司(由本公司真誠釐定)的優惠程度不低於本公司或該受限制附屬公司與無關人士在可比交易中獲得的條款；

7.1.2就涉及總代價超過(I)10,000,000及(Ii)13.4%的任何聯屬交易或一系列關連聯屬交易而言，總代價超過(I)10,000,000及(Ii)13.4%。LTM綜合EBITDA(但第(Ii)段規定的金額上限為2,680萬英磅)，該關聯交易已獲得本公司董事會多數無利害關係成員的批准；以及

7.1.3就涉及總代價超過(I)15,000,000 GB及(Ii)20%以上的任何聯屬交易或一系列關連聯屬交易而言，上述兩項交易的總代價均超過(I)15,000,000及(Ii)20%。根據LTM綜合EBITDA(惟第(Ii)段之金額上限為4,000,000英磅)，一傢俱有國際地位的會計、評估或投資銀行事務所就該聯營交易從財務角度對本公司或該附屬公司是否公平發表意見。

7.2以下項目將不被視為關聯交易，因此不受第7.1段的約束：

7.2.1依據任何僱傭協議、薪酬、服務、遣散費或福利計劃、管理激勵計劃或類似安排、彌償安排或彌償權利或在通常業務運作中訂立的任何安排，與任何現任或前任僱員、高級人員、顧問、顧問或董事訂立、進行交易或支付款項，包括授予證券、股票期權及類似權利；

7.2.2(I)本公司與/或其受限制附屬公司或因該等交易而將成為受限制附屬公司的任何人士之間或之間的交易，且該等交易在其他方面符合本協議；但在每種情況下，本公司的任何聯屬公司(另一受限制附屬公司除外)均不得擁有任何該等受限制附屬公司或個人(視何者適用而定)的股權，及(Ii)本公司與本公司的任何直接或間接母公司的任何合併、合併或合併；及(Ii)本公司與本公司的任何直接或間接母公司的任何合併、合併或合併；(Ii)本公司與本公司的任何直接或間接母公司的任何合併、合併或合併；但該母公司除現金、現金等價物、股東資金和公司或公司母公司的股本外，不應承擔任何重大負債和重大資產，且此類合併、合併或合併在其他方面符合本協議的條款，併為真正的商業目的而進行；

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7.2.3僅因為公司直接或通過受限制子公司擁有該人的股權或控制該人而與該人(公司的非限制性附屬公司除外)進行交易；

7.2.4向本公司或其任何受限制附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問支付合理的董事酬金和合理的自付費用；

7.2.5向公司關聯公司發行公司股權(不合格股票除外)；

7.2.6符合本附表第2款(限制性支付)的限制性支付和允許投資；

7.2.7(I)根據本協議日期生效的協議(包括管理協議)進行的交易，以及對該等協議的任何修訂、修改或替換(只要該等修訂或替換不會對本公司及其受限制子公司整體不利，只要該等修訂或替換不會比本協議之日生效的協議(由本公司高級管理層真誠決定)更為不利)及(Ii)聯屬交易明細表上所列的任何有效或待決交易；

7.2.8工資、差旅和類似預付款，用於支付在預支時預計最終將被視為會計費用的事項，以及在正常業務過程中與行業慣例一致的事項；

7.2.9與客户、客户、供應商或商品或服務的買方或賣方的交易，或在正常業務過程中與購買或銷售商品或服務有關的交易；

7.2.10本公司或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明該等交易從財務角度而言對本公司或該受限制附屬公司是公平的，或符合第7.1段的要求；

7.2.11經公司董事會多數成員誠意批准，向董事、員工或顧問支付或貸款(或取消貸款)；

7.2.12本公司或其任何受限制附屬公司是否存在或履行本協議條款項下的義務、截至本協議之日其作為一方的任何股東協議或本協議之日存在的任何其他協議或安排，以及在每一種情況下，本公司或其任何受限制子公司在本協議條款下可能達成的任何修訂或類似的交易、協議或安排；然而，公司或其任何受限制附屬公司對任何該等現有交易、協議或安排的任何未來修訂或在本協議日期後訂立的任何類似交易、協議或安排下的義務的存在或履行，應僅在任何該等現有交易、協議或安排的條款及其所有修訂(整體而言)或新的交易、協議或安排不會以其他方式對融資方更不利的範圍內，方可由本第7.2.12段準許

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在任何實質性方面不同於在本協議日期生效的原始交易、協議或安排；

7.2.13在正常業務過程中和遵守本協議條款的情況下與合資公司或非限制性子公司達成的交易；但公司的任何高級管理人員、董事或關聯公司(不包括僅因為公司直接或通過受限子公司擁有或控制該人的股權而成為公司關聯方的任何此等人士)不得實益擁有該非限制性子公司或合資企業的任何股權(通過擁有公司股權的間接方式除外)；

7.2.14對公司股本的任何貢獻；以及

7.2.15第一段(資產出售)或允許的重組允許並遵守的交易。

8.指定受限制及不受限制的附屬公司

8.1本公司董事會可指定任何受限制附屬公司(包括任何新收購或新成立的附屬公司或透過合併、合併或投資而成為附屬公司的人士)為非受限制附屬公司，惟該指定不會導致違約，且該附屬公司符合“非受限制附屬公司”的定義。

8.2倘受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，本公司及其受限制附屬公司於指定為非受限制附屬公司時擁有的所有未償還投資的公平市值合計將被視為於指定時作出的投資，並將減少本公司釐定的根據上文第2段(受限制付款)或根據準許投資定義的一項或多項條款可供限制支付的金額。只有在當時允許投資，並且受限制子公司符合非受限制子公司的定義時，才會允許這一指定。如果任何非限制性子公司的重新指定不會導致違約，公司董事會可以將其重新指定為受限子公司。

8.3任何指定本公司附屬公司為非受限制附屬公司，均須由董事會決議證明該指定生效，並持有高級職員證書，證明該指定符合前述條件，並根據上文第2段(限制付款)準許。

8.4倘於任何時間，任何非限制附屬公司未能符合上述作為非限制附屬公司的規定，則就本協議而言，該非限制附屬公司此後將不再為非限制附屬公司，而該附屬公司的任何債務將於該日期被視為由本公司的一間受限制附屬公司招致，而倘該等債務於該日期根據上文第3段(產生債務及發行優先股)未獲準許產生，本公司將不會履行該段規定。

8.5公司董事會可隨時指定任何非限制性子公司為公司的限制性子公司，但這種指定將被視為

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(1)本公司一間受限制附屬公司因該非受限制附屬公司的任何未償還債務而招致的債務，而該項指定只有在(1)根據上文第3段(產生債務及發行優先股)獲準許的情況下方可被指定，猶如該項指定發生於四個季度參考期開始時一樣；及(2)指定後將不會存在任何違約或違約事件；及(2)根據上文第3段(產生債務及發行優先股)計算，有關指定將不會被準許，猶如有關指定發生於四個季度參考期開始時一樣；及(2)指定後將不會存在任何違約或違約事件。

9.被動控股公司

9.1母公司和公司均不得：

9.1.1經營、交易或以其他方式從事，或承諾經營、交易或以其他方式從事任何業務或經營；

9.1.2招致、產生、承擔或忍受存在任何債務或其他負債或財務義務；或

9.1.3擁有、租賃、管理或以其他方式運營任何財產或資產(包括現金和現金等價物(不包括因子公司分紅或本協議允許的公司間貸款而收到的現金，或本協議不禁止的資產出售或發行股權所得的現金或現金等價物)。

在每種情況下，除以下情況外：

(A)擁有其直接或間接附屬公司的股本或其所欠的債務，或擁有其直接或間接附屬公司的股本或其所欠的債務，或其直接或間接附屬公司(包括設立任何其他附屬公司)的股本或所欠的債務，或維持行政僱員，以及維持其存在和運作所附帶的對貸款人無關緊要的職能(整體而言)；

(B)維持與行政僱員有關的財產及資產，以及其存在所附帶的職能(包括訂立及履行其與合約及其他安排有關的義務，包括向高級人員、經理、董事及僱員提供賠償)；

(C)與任何管理層激勵計劃、股權購買協議、股票期權協議、股東協議或類似協議相關；

(D)為準備和完成任何公開或非公開發行普通股或任何其他發行或出售其股權的活動而進行的活動；

(E)下列情況的產生、產生、假設、存在和履行：(I)法律實施所強加的非雙方同意的義務；(Ii)根據本協定及其作為締約方的交易擔保文件所允許或不禁止的義務(包括但不限於任何財務文件和於2021年3月23日生效的《票據購買協議》項下的任何義務)；以及

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具有上述特徵的任何財務或貸款文件(為免生疑問，包括根據2021年3月23日以後提供的與高級貸款並列的任何增量貸款或額外貸款)及其任何替代，直至(並不包括)截止日期後的第二個工作日的現有債務)；(Iii)與其股本有關的債務(為免生疑問，包括髮行股本)；(Iv)公司間的債務，只要這種債務是由公司間的債務證明的；(Iii)與其股本有關的債務(為免生疑問，包括髮行股本)；(Iv)公司間的債務，只要這種債務是由公司間的債務證明的，直至(並不包括)結算日之後的第二個工作日為止；(Iii)關於其股本的債務(為免生疑問，包括髮行股本)；(Iv)公司間的負債

(F)(I)向受限制集團的其他成員或控股公司通常向其子公司提供的一類母公司提供行政服務(不包括法律和金庫服務)；(Ii)擁有其子公司的股份、集團內借方餘額、集團內貸方餘額和銀行賬户中的其他貸方餘額、現金和現金等價物，但僅在這些股份、貸方餘額、現金和現金等價物受交易保證金約束的情況下(本協議條款不要求此類交易保證金除外)(Iii)其作為一方的財務文件及股東資金項下的任何負債及履行義務，以及在作為控股公司的正常業務過程中或任何財務文件的任何其他條款明確準許或未禁止的情況下產生及支付的專業及顧問費及行政費用；(Iv)在作為本集團母公司的通常過程中，為本集團整體或部分其他成員的利益而根據或與之訂立的專業服務合約及其他合約下或與之相關的任何負債及履行任何義務；或(Iii)在作為控股公司的正常業務過程中或在任何其他財務文件的任何其他條款明確準許或未予禁止的情況下，根據或與此有關的任何責任及履行任何義務，以造福於本集團的整體或部分其他業務或(V)就本集團成員公司(及/或任何其他人士的義務，惟該等擔保或類似安排不受第2段(限制性付款)禁止)而不構成債務的擔保及類似安排，包括但不限於經營租約、建築合約及項目發展合約(每種情況下均包括但不限於經營租約、建築合約及項目發展合約)在其作為本集團母公司的一般過程中或實質上與過往慣例一致；。(Vi)採取與建議上市有關的任何行動或步驟。, 只要該行動不會導致融資方停止擁有超過本公司股本100%的交易擔保；(Vii)允許重組；及(Viii)本附表14允許或不禁止的任何債務或股東資金。

9.2母公司及本公司均不得註冊成立或收購任何直接經營或貿易附屬公司(繼任母公司或母公司除外)，而該等附屬公司若為受限制集團的成員，即會組成材料公司。

10.抵押權益的減值

10.1母公司及本公司不會，本公司亦不會促使或允許其任何受限制附屬公司採取或明知或疏忽地不採取任何行動或不採取任何行動或不作為，而該行動或不作為會導致抵押品的擔保權益受到重大損害(有一項理解，即在準許留置權的定義所允許的抵押品上產生留置權，在任何情況下均不會被視為對抵押品的擔保權益造成重大損害)(視為財務各方的利益)(須理解，根據準許留置權的定義，抵押品的留置權的產生在任何情況下均不會被視為對抵押品的擔保權益造成重大損害)。

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本公司及母公司將不會亦不會允許其任何受限制附屬公司為交易擔保文件及債權人間協議所述的融資方及其他受益人的利益，向抵押品代理以外的任何人士授出貸款，而本公司亦不會安排或準許其任何受限制附屬公司向抵押品代理以外的任何人士授出貸款。本條款不限制根據本協議、交易擔保文件和債權人間協議解除或解除抵押品，本公司及其受限制子公司可能產生准予留置權。

10.2應本公司要求及未經貸款人同意，抵押品代理可不時對交易保證金文件作出一項或多項修訂，以：(I)糾正其中任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，(Ii)(但須遵守以上段落)提供準許留置權，(Iii)增加抵押品或(Iv)對融資方在任何重大方面的權利(整體而言)不產生不利影響的任何其他更改。

10.3如果公司遵守本第10款(擔保權益減值)，代理人和抵押品代理人可同意此類修改、延期、續訂、重述、補充、修改、替換或解除，但前提是此類修改、延期、續訂、重述、補充、修改、替換或解除符合本協議，但須遵守習慣保護和賠償，並收到高級人員證書和律師意見，前提是與適用請求的行動相關的先決條件已得到滿足。(3)如果此類修改、延期、續訂、重述、補充、修改、替換或解除符合本協議，則代理人和抵押品代理人可同意此類修改、延期、續訂、重述、補充、修改、替換或解除，但不需要貸款人的指示。

11.某些定義

11.1本附表中使用的術語(本協議第1條(定義和解釋)中定義且本第11款中未另行定義的術語除外)應具有本第11款中提供給它們的含義。

“後天債務”指，就任何指明的人而言：

(1)在該其他人與該指明的人合併或合併為該指明的人或成為該指明的人的附屬公司時已存在的任何其他人的債項，或在與向該指明的人取得資產有關連的情況下明文承擔的債項，不論該等負債是否與該其他人合併或併入該指明的人或成為該指明的人的受限制附屬公司而招致，或是否因預期該其他人與該指明的人合併或併入該指明的人或成為該指明的人的受限制附屬公司而招致；及

(2)以該特定人士取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

被收購的債務將被視為在被收購人成為子公司之日發生。

“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”指直接或間接擁有直接或間接指導或促使該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過協議還是其他方式；前提是一個人擁有10%或更多有表決權的股票的實益所有權將被視為被控制。就本定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受控制”

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共同控制與“有關聯的含義”。

“經批准的債權人間協議”是指債權人間協議或債權人間協議，其條款與債權人間協議基本相同(或對貸款人而言並不是實質上更差的條款)，包括關於解除擔保、優先權和解除抵押品的實質相同的條款。

“出售資產”是指：

(1)任何資產或權利的出售、租賃(經營租約除外)、轉易或其他處置；但公司及其受限制附屬公司作為整體的全部或實質全部資產的出售、租賃、轉易或其他處置，將受第10條(強制性預付款項)而不是第1段(資產出售)所管限；及

(2)發行本公司任何受限子公司的股權或出售其任何子公司的股權。

儘管有上述規定，下列項目均不視為資產出售：

(三)涉及公平市價500萬GB以下的資產的單筆或一系列關聯交易；

(四)受限子公司向本公司或擔保人轉移資產(W)；(X)公司與擔保人之間或之間的資產轉移；(Y)非擔保人受限子公司之間(接受方為SPV實體的除外)之間的轉移；(Z)SPV實體之間或之間的轉移；

(五)本公司一家受限制附屬公司向下列人士發行股權：

(A)公司或公司的受限制附屬公司；或

(B)按比例持有其股權(或高於按比例持有其股權的任何本公司或受限制附屬公司)，但如發行該等股權的受限制附屬公司是由兩間或兩間以上受限制附屬公司全資擁有的債務人，而其中至少一間是債務人，且至少有一間不是債務人(“非義務持有人”)，則非義務或持有人不得於

(六)出售、租賃在正常經營過程中應收的設備、存貨、產品、服務或者應收賬款，以及出售或者以其他方式處置損壞、不再使用、陳舊或者陳舊的資產；

(七)出售或者以其他方式處置現金或者現金等價物；

(八)不違反上述第二款(限制性支付)或者許可投資的限制性支付；

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(9)設立準許留置權，並在符合債權人間協議的情況下，根據該等準許留置權取消抵押品贖回權；

(十)公司董事會以善意確定的習慣條件向第三人許可知識產權；

(十一)應受傷亡或處分程序影響的財產的轉移；

(十二)在正常經營過程中，處置與和解、結算、催收有關的應收賬款；

(十三)出售不受限制的子公司的股權、債務或其他證券；

(十四)在正常經營過程中租賃、轉讓或者轉租不動產或者動產；

(15)根據與或向某人(本公司或受限制附屬公司除外)收購該受限制附屬公司或該受限制附屬公司從其取得其業務及資產(與該項收購有關而新成立)的協議或其他義務而作出的任何受限制附屬公司股本的任何處置，作為該項收購的一部分，而在每種情況下均包括與該項出售或收購有關的全部或部分代價；

(16)本公司或任何受限制子公司根據慣常出售和回租交易、資產證券化和其他類似融資而建造、擁有或以其他方式收購的財產的任何處置；

(17)在合營企業或類似安排以及類似有約束力的協議中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內，出售、轉讓或以其他方式處置合營企業或類似安排中的投資；但在出售、轉讓或處置中收到的任何現金或現金等價物應按照上文第一款(資產出售)的規定使用；

(18)根據任何管理激勵計劃、股票期權協議或類似協議發行或出售本公司任何合資企業的股權；

(19)為符合“德國社會法典”第四冊(Sozialgesetzbuch IV)第7f條或“德國公司養老金法”(Gesetz Zur Verbesserung Der Berieblichen Altersversorgung)第4條的要求而必需的資產出售；以及

(20)不能根據《德國民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第1136條(單獨或與第1192條第1款一起)限制位於德國的任何房地產的資產出售。

“董事會”是指：

(1)就法團而言，該法團的董事局或任何委員會

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該委員會獲妥為授權代表該委員會行事；

(二)合夥企業的普通合夥人董事會；

(三)有限責任公司的管理成員或者由管理成員組成的管理委員會；

(4)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會。

“董事會決議”是指經適用人員的祕書或助理祕書證明已由該人的董事會正式採納，並在該證明的日期完全有效的決議的複印件。“董事會決議”指有關人士的祕書或助理祕書證明該人的董事會已正式通過並在該證明之日完全有效的決議副本。

“資本租賃義務”是指在作出任何決定時，資本租賃的負債金額，該負債在當時需要在按照原始會計原則編制的資產負債表上資本化，其規定的到期日應為承租人可以在該租賃可不支付罰款的第一個日期之前最後一次支付租金或該租賃項下的任何其他到期金額的日期。

“股本”是指：

(一)公司，為公司股票；

(二)社團、企業法人的全部股份、權益、參股、權利或者其他等價物(不論其名稱如何)；

(三)合夥或有限責任公司的合夥權益(一般或有限)或會員權益；

(4)賦予任何人權利收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“現金等價物”是指：

(1)由歐洲聯盟、聯合王國、美利堅合眾國、瑞士或加拿大(在每一情況下包括其任何機構或文書)的政府發行或無條件擔保的直接債務(或代表在該等債務中的權益的證書)，而該等債務或證書的付款是以歐洲聯盟或聯合王國或美利堅合眾國、瑞士或加拿大(視屬何情況而定)的有關成員國的十足誠意及信用為後盾的，而該等債務或證書是不可收回或退還的，而該等債務(或表示該等債務的權益的證書)是由歐洲聯盟、聯合王國、美利堅合眾國、瑞士或加拿大(視屬何情況而定)的政府發行或無條件擔保的

(二)自收購之日起十二個月及以下的銀行、信託公司發行的隔夜銀行存款、定期存款賬户、存單、銀行承兑匯票和期限在十二(12)個月及以下的貨幣市場存款。

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根據歐盟、英國、美利堅合眾國或其任何州、瑞士或加拿大的法律組織或授權作為銀行或信託公司運作，但該銀行或信託公司須是可接受的銀行；

(三)與可接受銀行簽訂的前款第(一)、(二)項標的證券期限不超過三十天的回購義務；

(4)從穆迪或標普獲得的兩種最高評級中的一種，且在收購之日起一年內到期的商業票據；

(5)在英格蘭銀行有資格再貼現並被可接受的銀行(或非實物等價物)承兑的英鎊匯票；以及

(6)資產中最少95%構成本定義第(1)至(5)款(包括首尾兩款)所述種類的現金等價物的貨幣市場基金。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)本公司知悉任何人士或有關集團(一名或多名許可持有人除外)直接或間接收購超過50%的股權(透過根據交易所法案作出的報告或備案或任何其他方式)。公司有表決權股票的總投票權；

(2)在一項或一系列的關連交易中，將公司及其附屬公司的全部或實質全部資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併、合併或合併以外的方式)予限制集團成員或一名或多名核準持有人以外的人；或(Ii)在一項或一系列相關交易中，將公司及其附屬公司的全部或實質全部資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(以合併、合併或合併以外的方式進行)；或

(3)公司股份不再由母公司直接全資擁有，但由於準許交易或準許重組則除外，

但不得因母公司或本公司成為繼任母公司或母公司實體的附屬公司而被視為發生控制權變更，前提是融資方(或代表其的抵押品代理)此後對本公司股份(或其他權益)的抵押品繼續相同或基本相等(為評估該等同等性而忽略根據商定的安全原則或硬化期所要求的任何限制)，但公司應盡合理努力減輕對本公司股份(或其他權益)的任何重置。

“抵押品”是指擔保財務文件的權利、財產和資產，以及根據交易擔保文件被授予留置權以保證母公司、公司和擔保人義務的任何權利、財產或資產。

“委員會”或“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“信貸融資”是指一個或多個債務融資、契約或協議(包括

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銀行或其他機構貸款人、商業財務公司、債權人、投資者或其他貸款人提供循環信用貸款、定期貸款、債券、債權證、應收款融資(包括通過向這些貸款人或為向這些貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)，或信用證，在每種情況下，根據經修訂的再融資協議或契約，為營運資金目的，向銀行或其他機構貸款人、商業財務公司、債權人、投資者或其他貸款人提供商業票據融資(包括通過向這些貸款人或為向這些貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收賬款)或信用證，在每種情況下，為營運資金目的而提供商業票據融資服務(包括通過向這些貸款人或為向這些貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)或商業票據融資。(不論在終止或其他情況下)或再融資(包括以向機構投資者出售債務證券的方式)全部或部分(且不限於金額、條款、條件、契諾及其他條文，包括增加其項下的可用借款金額、更改或替換代理銀行及貸款方或增加、刪除或重新指定本公司附屬公司為其項下的借款方或擔保人)，或將其全部或部分再融資(包括但不限於金額、條款、條件、契諾及其他條文，包括增加其項下的可用借款金額、更改或替換代理銀行及貸款人或增加、刪除或重新指定本公司附屬公司為其項下的借款人或擔保人)。

“貨幣兑換保護協議”就任何人而言，是指任何外匯合同、貨幣互換協議、貨幣期權、上限、下限、上限或領子或協議或其他旨在保護該人不受貨幣匯率波動影響的協議或安排，而該人是該人的當事一方。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據可轉換為證券的條款，或可由股本持有人選擇兑換的證券)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定，到期或可強制贖回的任何股本，或可由股本持有人選擇全部或部分贖回的任何股本，其日期為91年1月1日或之前，日期為91年1月1日(或之前)，日期為91年1月1日或之前，日期為91年，或在此日期之前，根據股本持有人的選擇，全部或部分到期或可強制贖回的任何股本(或可由股本持有人選擇全部或部分贖回的股本)，均指已到期或可強制贖回的任何股本(根據償債基金義務或其他規定)，或根據股本持有人的選擇，全部或部分可贖回(儘管有前述規定，任何純粹因為股本持有人有權要求本公司在控制權變更或資產出售時回購該股本而構成不合格股本的股本，只要該股本的條款規定本公司不得根據該等條文購回或贖回任何該等股本，除非該等購回或贖回符合上文第(2)款所述的公約，否則不會構成不合格股本。就協議而言，任何時間被視為未償還的不合格股份的金額將為本公司及其受限制附屬公司於該等不合格股份到期時或根據該等股份的任何強制性贖回條款可能須支付的最高金額(不包括應計股息)。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法，以及根據該法頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“公平市價”是指自願買方在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中向非關聯自願賣方支付的價值，由公司董事會真誠決定(除非本協議另有規定)；但對於低於500萬GB的任何此類金額，僅需要公司管理層的善意決定。

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“擔保”係指在正常業務過程中直接或間接以任何方式(包括但不限於資產質押、信用證或償還協議)對全部或任何部分債務進行背書以外的對全部或任何部分債務進行擔保的擔保。“擔保”是指在正常業務過程中直接或間接以任何方式(包括但不限於以資產質押、信用證或償還協議的方式)對任何債務的全部或任何部分進行背書的擔保。當用作動詞時，“保證”有關聯的意思。

“套期保值義務”是指，就任何特定的人而言，該人在下列情況下的義務：

(一)利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議；

(二)其他旨在管理利率或者利率風險的協議或者安排；

(三)旨在保護該人不受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

在每一種情況下，都不是為投機目的而訂立的。

“HS Investments”指(1)HS Investments EU5 Limited，(2)HS Investments(A)Limited Partnership，(3)HS Investments EU5 Limited和/或HS Investments(A)Limited擁有、控制、管理或提供諮詢的任何基金、合夥企業或其他實體，以及(1)、(2)和/或(3)(但不包括為持有本公司權益而設立的任何母實體除外)的(1)、(2)和/或(3)的聯屬公司(無論是單獨還是作為一個集團)的任何基金、合夥企業或其他實體；(3)HS Investments EU5 Limited、(2)HS Investments(A)Limited、(3)HS Investments

“負債”指，就任何特定人士而言，該人的任何債務(不包括應計費用和應付貿易款項)，不論是否或有：

(一)借款；

(二)債券、票據、債權證或者類似的票據、信用證(或者其償付協議)；

(三)銀行承兑匯票；

(四)代表資本租賃義務；

(五)指取得財產或者服務完成後六(6)個月以上到期的財產或者服務的購買價款的遞延未付餘額；

(6)代表任何國庫交易，包括任何套期保值義務，

如上述任何項目(信用證及對衝責任除外)會在指定人士的資產負債表上顯示為負債，而該等項目是根據美國公認會計原則或(就資本租賃責任而言)原始會計原則編制的，且在一定程度上會作為負債出現在資產負債表上，則上述任何項目(信用證及對衝責任除外)將會在指定人士的資產負債表上作為負債出現。此外，“負債”一詞還包括以任何財產的留置權擔保的他人的所有債務。

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該指明人士的資產(不論該等債項是否由該指明人士承擔)，以及該指明人士對任何其他人的任何債項的擔保(如沒有包括在內)。儘管本協議有任何相反規定，股東出資或根據原有會計準則將被視為經營租賃的任何財產的租約、特許權或許可證(或其擔保)均不應被視為負債。

“初始投資者”是指：

(一)發起人及其各關聯公司和(或)由其或其關聯公司控制或管理的基金，但不包括上述任何經營性投資組合公司；

(2)HS Investments及其各關聯公司和/或由其或其關聯公司控制或管理的基金，但不包括上述任何經營性投資組合公司；

(3)雷克利夫及其各關聯公司和(或)由其或其關聯公司控制或管理的基金，但不包括上述任何經營性投資組合公司；

(4)RBI及其各關聯公司和/或由其或其關聯公司控制或管理的基金，但不包括上述任何運營的投資組合公司；

(5)西街戰略解決方案基金I，LP，西街戰略解決方案基金I-(C)，LP，WSSS Investments W，LLC，WSSS Investments X，LLC，WSSS Investments I，LLC，WSSS Investments U，LLC，BSPI，LLC，West Street Private Credit Partnership，LP及其任何關聯公司和相關基金；

(6)柯立德先生；及

(7)尼克·瓊斯先生。

對於任何人來説，“投資”是指此人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款或出資(不包括佣金、差旅和在正常業務過程中向高級管理人員和員工提供的類似墊款)、購買或其他收購作為債務、股權或其他證券的對價，以及所有被歸類為或將被歸類為根據美國公認會計原則編制的資產負債表上的投資的項目，對任何人(包括關聯公司)的所有直接或間接投資。倘本公司或本公司任何附屬公司出售或以其他方式處置本公司任何直接或間接附屬公司的任何股權，以致在任何有關出售或處置生效後，該人士不再是本公司的附屬公司，則本公司將被視為於任何該等出售或處置日期作出相當於本公司於該附屬公司的投資的公平市價的投資，而該等投資並未按上文第2.3段釐定的金額出售或處置。本公司或本公司任何附屬公司收購持有第三人投資的人士，將被視為本公司或該附屬公司對該第三人的投資，金額相當於被收購人士持有該第三人投資的公平市價，金額按第2.3段釐定。除本協議另有規定外，投資額將在投資時確定，不影響隨後的價值變化。

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“合資企業”指公司或其任何受限制附屬公司直接或間接擁有至少10%股權的公司、有限責任公司、合夥企業或其他從事許可業務的實體(構成本公司的受限制附屬公司的實體除外)。

“留置權”指任何資產的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何備案或協議。

“洛杉磯物業”是指位於加利福尼亞州洛杉磯市南聖達菲大道1000號的SOHO Warehouse物業。

“洛杉磯SPV”指(1)L.A.1000 Santa Fe LLC，(2)DTLA JV，LLC，(3)DTLA-Tenant，LLC；(4)任何其他受限制的子公司，其唯一業務是(直接或間接)擁有或經營洛杉磯物業，或(直接或間接)擁有和經營洛杉磯物業；(B)不是擔保人；以及(5)第(1)至(4)項中任何一項的任何子公司。儘管如此，根據其定義，任何洛杉磯SPV都可以被指定為不受限制的子公司。

“LTM綜合EBITDA”是指截至最近一個季度的相關期間的綜合EBITDA。

“管理協議”是指母公司與保薦人或其聯屬公司和/或HS Investments或其聯屬公司和/或Raycliff或其聯屬公司和/或RBI或其聯屬公司之間簽訂的任何協議及其修訂，規定母公司、本公司及其子公司應支付的管理費。

“邁阿密貸款與價值比率”是指在任何確定日期，(X)在該日期未償還的邁阿密特殊目的公司的SPV債務本金總額與(Y)該邁阿密房產在該日期的最近評估總市值的比率。但該評估必須從具有國家地位的第三方評估師那裏獲得，並且在確定之日必須少於十二(12)個月。

“邁阿密房產”指的是位於佛羅裏達州邁阿密的SOHO海灘別墅房產。

“邁阿密SPV”是指SOHO-Ryder Acquisition，LLC，Ryder Properties，LLC，Beach House JV，LLC，Beach House HoldCo，LLC，Beach House Owner，LLC，Operating Tenant(SHBH)Owner LLC，Operating Tenant(SHBH)Holdco，LLC，SOHO House Beach House，LLC及其各自的任何子公司。

“MIP載體”任何信託或其他實體持有與任何管理激勵計劃或類似安排有關的股份或其他投資。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

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“淨收益”是指公司或其任何受限制子公司就任何資產出售收到的現金收益總額(包括但不限於出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金代價所收到的任何現金)，扣除與該資產出售有關的直接成本，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金和因資產出售而產生的任何搬遷費用，以及因資產出售而支付或應付的税款。須用於償還由該資產出售標的的一項或多項資產的留置權所擔保的債務的金額、根據美國公認會計準則設立的關於該資產或該等資產的銷售價格的任何調整準備金，以及就本公司的一家受限制附屬公司出售資產而言，向以該身份持有該受限制附屬公司的股權(本公司或其任何受限制附屬公司持有的該等股權除外)的持有人支付的款項，以允許分發該等股權的情況下，須支付的任何調整準備金(如屬本公司的受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司持有的該等股權除外)，以及就該等資產或該等資產的出售價格而設立的任何調整準備金

“新股東注入”是指本協議允許或不禁止的或以股東資金方式提供的任何公司股票發行以現金認購的任何金額。

“無追索權債務”的意思是負債：

(1)本公司或其任何受限制附屬公司(任何相關SPV實體除外)(A)提供任何形式的信貸支持(包括任何將構成債務的承諾、協議或工具)，(B)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任；但只要質押不對本公司或任何受限制附屬公司(SPV實體除外)提出任何債權，除非質押是為了獲得該等質押，本公司可以無追索權的基礎質押SPV實體的股權或債務，只要該質押不對本公司或任何受限制附屬公司(該SPV實體除外)提出任何債權，則本公司可在無追索權的基礎上質押SPV實體的股權或債務，只要質押不對本公司或任何受限制子公司(該SPV實體除外)提出任何債權

(2)(根據債券購買協議或本協議構成的債務除外)任何失責(包括債務持有人可能須對一間不受限制的附屬公司採取執法行動的任何權利)不會容許本公司或其任何受限制附屬公司或任何其他特殊目的機構的任何其他債務的持有人在發出通知、經過一段時間或兩者後，宣佈該等其他債務出現違約，或導致該等債務在規定的到期日前加速清償或支付；及

(3)貸款人已獲書面通知，他們將不會對本公司或其任何受限制附屬公司的股額或資產有任何追索權(有關特殊目的機構實體的股權或債務除外)(本定義第(1)款準許的範圍除外)。

“義務”是指任何本金、利息(包括在破產、重組或類似程序中提交請願書後按文件規定的利率產生的任何利息，無論該利息是否根據適用的州、聯邦或外國法律允許索賠)、罰金、費用、費用、賠償、補償(包括但不限於信用證和銀行承兑的償付義務)、損害賠償和其他負債，以及對這些債務的支付保證。

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本金、利息、罰金、費用、賠償、報銷、損害賠償和其他債務，根據管理任何債務的文件支付。

“官員”指任何人、董事會主席、首席財務官、總裁、首席運營官、首席財務官、司庫、任何助理司庫、財務總監、祕書、任何助理祕書、任何副總裁或該等人士的任何董事。

“高級管理人員證書”是指由公司兩名高級管理人員代表公司簽署的證書，其中一人必須是主要執行人員、主要財務人員、財務主管或主要會計人員或擔任同等職位的人員，包括但不限於，符合本協議規定要求並交付給代理人的證書。

“母實體”指母公司或公司(視情況而定)在任何時間是或成為其直接或間接附屬公司的任何人士，以及任何核準持有人為持有其在任何母實體的投資而設立的任何控股公司。

“許可業務”指公司或其任何受限子公司在本協議日期從事或擬從事的任何業務，以及與公司及其受限子公司在本協議日期從事的業務合理類似、附屬、互補或相關的任何業務或其他活動，或對其進行合理擴展、發展或擴大的任何業務或其他活動。

“核準持有人”指：

(一)初始投資者；

(二)初始投資者的關係人；

(3)SOHO HOW HOUSE Holdings Limited及其母公司；

(4)任何有關集團，其成員包括上文第(1)至(3)節所列的一名或多名獲準持有人(“獲準持有人”)，但除一名或多於一名獲準持有人外，任何人士或其他有關集團不得直接或間接持有超過百分之五十的股份。(A)核準持有人集團直接或間接持有該公司有表決權股份的總投票權；及

(5)任何母公司，只要沒有任何人士或有關集團(上文第(1)至(4)段所述的一個或多個獲準持有人除外)直接或間接持有超過百分之五十的股份。該母公司的有表決權股票的總投票權。

“獲準投資”是指：

(1)任何投資：

(A)由債務人中的債務人作出；

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(B)並非受限制附屬公司(SPV實體除外)的債務人(“非義務人”)的任何受限制附屬公司；

(C)SPV實體中的SPV實體；

(D)由非義務人的債務人為非義務人的準許投資提供所需的資金，但該債務人須獲準直接作出該項投資，而該等投資並非因本款(D)段所致；

(E)非義務人(特殊目的企業實體除外)的債務人，與本款(E)項下的所有其他投資合計，不超過(I)3000萬GB和(Ii)40%的較大者。LTM綜合EBITDA(但第(Ii)款規定的金額上限為8000萬英磅)在任何未償還的時間(扣除債務人對非債務人的投資以現金形式收到的利潤分配和回報後的淨額)；或

(F)直接或間接由任何新股東注入的收益提供資金；

(二)現金或現金等價物的投資；

(3)本公司或本公司的任何受限制附屬公司對某人的任何投資(任何此等人士，“目標”及任何此等投資，均屬“準許收購”)，在以下情況下：

(A)該等投資的結果：

(I)該目標成為本公司的受限制附屬公司；或

(Ii)該等目標與本公司或本公司的受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓給本公司或本公司的受限制附屬公司，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓給本公司或本公司的受限制附屬公司；

(B)該目標公司從事的是獲準業務；

(C)該等目標(A)於建議投資日期前十二(12)個月期間有正的税項、折舊及攤銷前盈利(按綜合EBITDA計算)或(B)惟該等投資不超過本公司管理層真誠釐定的25,000,000 GB，並計及本公司管理層真誠地認為可於該等投資後十二(12)個月內合理實現的任何協同效應(惟該等協同效應不得超過15%)。(C)該等目標(A)於建議投資日期前十二(12)個月內有正的税項、折舊及攤銷前盈利(按綜合EBITDA計算)或(B)，惟該等投資不得超過15%(由本公司管理層真誠釐定)。合併EBITDA)(“許可協同效應”)，在擬議收購日期之前的十二(12)個月期間，本應有正的税項、折舊和攤銷前收益(按合併EBITDA相同的基準計算)；

(D)就該等投資(包括任何準許的協同效應)進行形式上的投資，則該等投資不會導致總淨槓桿率超過6.00：1；及

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(E)如該項投資額超過百分之十。根據LTM綜合EBITDA(該等投資的形式，包括準許協同效應)，代理人至少在該等投資前三(3)個營業日(基於非信賴原則)獲提供由本公司或任何受限制附屬公司委託或取得的盡職調查報告(如有)，惟本公司須盡合理努力促使(或如該等投資金額超過15%)。LTM綜合EBITDA(此類投資的形式，包括允許的協同效應)應促使本公司以合理的商業條款(在該等報告提供商通常提供的範圍內)獲得對該等報告的依賴，

在任何情況下，該目標持有的任何投資，只要該投資不是該目標在考慮該收購、合併或轉讓時收購的；

(四)因依據並遵守上述第一款(資產出售)公約而從資產出售中收取非現金對價而進行的任何投資，或因處置不在“資產出售”定義之外的任何資產而收到的任何非現金對價；(四)根據並遵守上述第一款(資產出售)中的約定而進行的資產出售所產生的任何投資，或因處置不屬於“資產出售”定義的任何資產而收到的任何非現金對價；

(5)(X)以本公司股權(不合格股票除外)、本公司任何母公司或任何其他非本集團成員母公司的股本或股東資金作為代價進行的任何資產或股本收購，條件是(A)該等股權的發行不會導致控制權發生變化；及(B)本公司發行的任何該等股權以實質等價性(為評估該等同等性而忽略根據議定的安全原則或硬化期所需的任何限制，惟本公司應盡合理努力減輕硬化期的任何重置)作為抵押，及(Y)(Y)(為免生疑問)收取資產或股本對本公司或任何受限制附屬公司的股權的任何出資；及(Y)本公司發行的任何該等股權以實質上等值(為免生疑問)本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或股本向本公司或任何受限制附屬公司的股權收取的任何出資作為抵押；

(6)為妥協或解決(A)本公司或其任何受限子公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排而收到的任何投資；或(B)訴訟、仲裁或與個人的其他糾紛；

(七)以套期義務為代表的投資；

(八)在公司或公司任何受限子公司的正常業務過程中向員工發放的本金總額不超過100萬GB的貸款或墊款；

(9)向母公司、本公司或其任何受限制附屬公司(或其任何直接或間接母公司)的任何高級人員、董事或僱員，或向任何人(包括，

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為免生疑問，任何MIP工具)與任何管理層激勵計劃、股權購買協議、股票期權協議、股東協議或類似協議相關的本金總額，與根據第2.2.5段支付的任何款項合計，在任何時候均不得超過4,000萬GB；

(十)在正常經營過程中，包括購買和收購存貨、供應品、材料和設備，或購買合同權利或知識產權許可證或租賃(或根據與他人的聯合營銷安排購買知識產權信息)的投資；

(十一)在正常業務過程中墊付給客户、會員或供應商；

(十二)在正常經營過程中產生或取得的、按照慣例貿易條件應付或清償的應收公司或任何受限制子公司的應收賬款；

(13)(I)在本協議日期存在的或根據本協議日期存在的具有約束力的承諾進行的任何投資，以及取代、再融資或退款任何此類投資的任何投資；但新投資的金額不得超過本協議日期存在的此類投資條款所要求的以外的替換、再融資或退款金額，並且與該投資替換、再融資或退款的人相同；及(Ii)根據關聯交易時間表所列任何有效或待決交易進行的任何投資；

(14)合營企業的投資在任何時候未償還的本金總額不得超過(I)5750萬GB和(Ii)77%兩者中的較大者。LTM綜合EBITDA(但第(Ii)段規定的金額上限為7700萬GB)(每項投資的估值以作出之日為限，而不考慮隨後的價值變化)，但如果依據該條款對不是受限制附屬公司的人進行投資，而該人隨後成為受限制附屬公司或隨後被指定為受限制附屬公司，則該投資此後應被視為是根據“允許投資”定義第(3)款進行的，而不是根據該條款(無需任何進一步步驟)進行的。

(15)本公司或非SPV實體的任何受限子公司對SPV實體的投資：

(A)為資助特殊目的機構實體在正常業務過程中的運作或與以往慣例一致而以現金形式支付的無限金額(該等現金代表本集團一名成員(另一特殊目的機構除外)出售資產所得款項淨額除外)；

(B)在任何財政年度對SPV實體的任何其他投資總額不得超過5,000萬GB，但在任何時候，依據本款(B)作出的投資總額在任何時候均不得超過1.5億GB(在每種情況下)扣除在#年收到的利潤分配和回報後的淨額。

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非特殊目的實體的受限子公司投資特殊目的實體的現金；

(16)對任何具有公平市場總值的任何人的其他投資(以每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變動)，與根據本款第(16)款作出的當時未償還的所有其他投資合計不超過2,250萬英磅和30%(以較大者為準)。LTM合併EBITDA；

(17)為免生疑問，對受限制附屬公司的任何投資構成該受限制附屬公司的義務的擔保，而該擔保構成準許債務；及

(18)與收購LINE及Saguaro酒店業務相關的任何投資，但該項收購的代價不得超過2,000萬元。

“允許留置權”是指：

(1)根據(I)本協議及/或(Ii)於2021年3月23日生效的“債券購買協議”(為免生疑問，包括根據本協議日期後根據該協議提供的與高級貸款並列的任何遞增貸款或額外貸款)，本公司或任何受限制附屬公司的資產留置權，以保證債務及其他義務；(I)本協議及/或(Ii)於2021年3月23日生效的債券購買協議(包括，為免生疑問，根據該協議提供的任何增量貸款或額外貸款與高級貸款並列)；

(二)以公司或者擔保人為受益人的留置權；

(三)對合並、合併或合併時已存在的人的財產、資產或股份的留置權；但該留置權在考慮合併、合併或合併之前就已存在，不適用於除與本公司或該受限制子公司合併、合併或合併的人的資產外的任何資產；(三)對該人與本公司或其任何受限制子公司合併、合併或合併時已存在的財產、資產或股份的留置權；但該留置權在考慮合併、合併或合併之前就已存在，不適用於除與本公司或該受限制子公司合併、合併或合併的人的資產外的其他任何資產；

(四)對公司或者公司的任何受限子公司收購資產或者財產(包括股本)的留置權，但該留置權在收購前已經存在，並且不是在考慮收購時發生的；(四)公司或者其任何受限子公司收購該資產或者財產時已存在的留置權，但該留置權在收購前就已經存在，並且不是在考慮該收購時發生的；

(五)保證履行法定義務、保證金、保證金、履約保證金或者其他在正常經營過程中發生的類似義務的留置權，以及貿易合同和租賃義務(不包括支付借款的義務)的留置權；(五)保證履行法定義務、擔保保證金、履約保證金或者其他在正常經營過程中發生的類似義務的留置權；

(六)對第3.2.4款允許的債務、抵押融資或購買貨幣義務(包括資本租賃義務)進行擔保的留置權，僅涵蓋利用該債務獲得的或由該債務融資的資產；

(7)在本協議簽訂之日已存在的留置權，但實質留置權不得

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如果該留置權在本協議之日或之前沒有以書面形式向代理人或安排人披露，則根據本款第(7)款予以許可；

(八)尚未拖欠的税款、評税、政府收費或索賠的留置權，或者正在通過迅速提起並勤勉審結的適當程序真誠抗辯的留置權；但必須為此提列符合美國公認會計原則要求的準備金或其他適當撥備；

(9)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理人、房東和機械師的留置權，以及延長所有權保留安排下的留置權(Verlängerter Eigentumsvorbehalt)，在每種情況下，都是在正常業務過程中產生的留置權，以及在正常業務過程中對存款的留置權，以確保對保險承運人承擔責任；

(10)因根據《德國民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)或《德國商法典》(Handelsgesetzbuch)實施法律而產生的任何法定留置權，包括但不限於以相關第三方房東(Vermieterpfandrecht)為受益人的租賃協議或以相關倉庫運營商(Pfandrecht Des Lagerhalters)為受益人的倉儲協議；

(十一)調查許可證、通行權、下水道、電線、電報、電話線和其他類似用途的例外、地役權、預留權或他人的權利，或對不動產用途的分區或其他限制，這些例外、地役權、保留或權利總體上不會對該財產的價值造成重大不利影響，也不會對該人在經營業務中的使用造成重大損害；

(12)對公司或任何有限制的子公司的資產的留置權，以保證第三款(產生債務和發行優先股)允許的債務；

(13)保證根據本協議允許發生的任何允許的再融資債務的留置權；但條件是：

(A)新留置權須侷限於以原有留置權所依據的書面協議所保證的相同財產及資產的全部或部分，或根據產生原有留置權所依據的書面協議可保證原有債項的全部或部分財產及資產(加上對該等財產或其收益或分派的改善及附加)；及

(B)新留置權所擔保的債項，不會增加至超過(X)核準再融資債項的未償還本金款額(如較大，則為承擔款額)與(Y)支付與該等續期、退款、再融資、更換、失效或清償有關的任何費用及開支(包括保費)所需的款額的總和；

(十四)對公司或者其受限子公司的正常經營沒有實質性影響的不動產租賃、轉租；

(十五)經營租賃出租人和許可許可人、分許可人的利益

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協議；

(16)對海關和税務機關依法設立的留置權，以保證支付與貨物進口有關的關税；

(17)對本公司或本公司任何受限附屬公司的資產的留置權，其債務不得超過國標750萬GB和LTM綜合EBITDA的10%(在任何時間未償還)，但這樣設定的留置權不會對構成抵押品的資產造成負擔；

(18)根據美國州法律提交與經營租賃(除任何出售和回租交易外)或貨物寄售有關的統一商法典融資報表(或適用司法管轄區內的類似備案)；

(19)託收銀行根據“統一商法典”(或同等法規)第4-208條對託收過程中的項目的留置權，以及(2)對銀行機構的留置權，該留置權是銀行或其他金融機構在法律上或根據銀行或其他金融機構對存款和賬户餘額(包括抵消權)的習慣一般條款和條件產生的，並且符合銀行業慣例的一般參數；

(二十)對非擔保人的受限子公司的資產留置權，以擔保非擔保人的限制性子公司發生的債務；但該留置權不構成構成抵押品的資產；

(二十一)在正常經營過程中因工傷補償、失業保險和其他社會保險發生的留置權或者繳存的保證金，包括在正常經營過程中開具的與之相關的擔保信用證的留置權；

(22)不會導致違約事件的判決留置權，只要該留置權有充分的擔保，並且為複核該判決而正式啟動的任何適當法律程序不得最終終止，或可在該等法律程序內提起的期限不得屆滿；

(23)對任何人的特定存貨或其他貨物和收益的留置權，以保證該人對為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利該等存貨或其他貨物的購買、裝運或儲存；

(二十四)對牽涉商業信用證及其產品和收益的單據和其他財產的擔保償付義務的留置權；

(二十五)為保證公司或其任何受限子公司因法定、法規、合同或擔保要求而產生的義務(包括抵銷權和抵銷權)而產生的押金留置權；

(26)擔保因依賴第三款第3.2.8款而產生的套期保值義務的留置權

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(發生債務和發行優先股)；

(27)本公司或任何受限制附屬公司根據任何合營協議或類似協議就有關合營企業發行的股本而訂立的任何合營協議或類似協議所載的不保證債務的任何產權負擔或限制(包括認沽及催繳安排)；但該等產權負擔或限制只適用於有關的股本；及

(28)第3段第3.2.17和3.2.20段所允許的債務擔保留置權(債務的產生和優先股的發行)，但該留置權不得妨礙構成抵押品的資產，如果是第3.2.17段所允許的任何債務擔保留置權，則僅限於公司或任何受限制子公司在相關合資企業中的股權(和/或應收賬款)。

但在上文第(1)、(12)和(26)款的情況下，此類債務的每一有擔保當事人(直接或通過其各自的債權人代表行事)應已訂立經批准的債權人間協議，而此類債務應受經批准的債權人間協議的約束，該協議應規定任何此類債務的先後順序為：

(A)在根據上文第(1)(I)、(12)或(26)款產生的債務和相關留置權的情況下，如該留置權擔保的債務根據債權人間協議符合超級優先負債或優先信貸負債的資格，則為超級優先負債或優先信貸負債；或

(B)如該留置權擔保的債務根據債權人間協議符合同等權益負債或高級擔保票據負債的資格，則與該等貸款享有同等權益。

“允許的父母付款”指在數額上不重複的：

(1)該直接或間接母公司的一般公司間接管理費用，包括法律、會計及行政費用及開支，但以該等費用及開支可歸因於母實體、本公司及其受限制附屬公司(但只要該直接或間接母實體除在母實體、本公司或本公司的另一直接或間接母實體擁有股本外並無其他資產，則就本款而言，該等費用及開支須視為可歸因於該所有權或經營)及其他普通股的範圍內，該等費用及開支均視為可歸因於該母實體、本公司及其受限制附屬公司的擁有權或營運(但只要該等直接或間接母實體並無擁有母實體、本公司或本公司的另一直接或間接母實體的股本)及其他普通股支付給該直接或間接母公司的高級職員和僱員的獎金和其他福利，以及該直接或間接母公司的董事會合理的自付費用；

(2)允許支付保薦人、HS Investments、Raycliff和/或RBI根據管理協議的合理自付費用的股息或分派；

(3)公司的任何直接或間接母公司所需數額的任何股息或分派

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公司須支付(A)特許經營税和消費税以及維持其公司存在所需的其他費用、税項和開支；及(B)美國及其任何政治分支對該母實體的直接或間接股權持有人徵收的所得税，只要該等所得税可歸因於因直接或間接擁有受限制附屬公司或實際或被視為分配受限制附屬公司的收益和利潤而根據守則第951A條將“GILTI”包括在內；及(B)由於受限制附屬公司直接或間接擁有受限制附屬公司或實際或被視為分配受限制附屬公司的收益和利潤而向該母公司的直接或間接股權持有人徵收的所得税；及

(4)任何直接或間接母公司因公開或非公開發行或以其他方式出售股本或債務而發生的開支：(A)發售或出售所得款項淨額擬由本公司或受限制附屬公司收取或出資的；(B)按比例分攤的該等開支與擬如此收取或出資的該等淨收益的數額相對應的數額；(B)任何直接或間接母公司因公開發售或以其他方式出售股本或債務而招致的開支(A)該等發售或出售所得款項的淨額擬由本公司或受限制附屬公司收取或出資；或(C)於完成發售前臨時支付，惟任何直接或間接母公司如完成發售，須安排從發售所得款項中即時向本公司或有關受限制附屬公司償還該等開支。

“準許再融資負債”是指公司或其任何受限子公司為換取債務而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、退款、再融資、替換、抵銷或清償公司或其任何受限子公司的其他債務(公司間債務除外)；

(1)該許可再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過該債務的續期、退還、再融資、替換、減記或清償的本金(或增值，如適用)(加上該債務的所有應計利息和與此相關的所有費用和開支，包括保費)；

(2)該許可再融資債務的最終到期日晚於該債務的最終到期日，其加權平均到期日等於或大於該債務續期、退還、再融資、更換、失效或清償的加權平均到期日；(二)該許可再融資債務的最終到期日晚於該債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於該債務的加權平均到期日；

(3)如續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的債務在償付權上從屬於高級貸款人，則該核準再融資債務的最終到期日晚於高級貸款人的最終到期日，並且在償付權上從屬於高級貸款人，其條款至少與管理債務續期、退款、再融資、更換、失敗或清償的文件中所載的條款一樣有利；及

(4)該等債務乃由本公司或擔保人承擔，或如非擔保人的受限制附屬公司是任何受限制附屬公司續期、退款、再融資、更換、失敗或清償債務的債務人，則該等債務由作為債務人的受限制附屬公司承擔，而該受限制附屬公司則為債務續期、退款、再融資、更換、失敗或清償的債務人。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其他組織。

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實體。

“英鎊等值”，就以英鎊以外的貨幣計算的任何貨幣金額而言，是指在其確定的任何時間，通過將參與計算的英鎊以外的貨幣按英國“金融時報”在“貨幣匯率”部分刊登的適用貨幣(或者，如果英國“金融時報”不再出版，或者如果英國“金融時報”不再提供此類信息，則為可能的消息來源)以現貨匯率換算成英鎊，以購買英鎊的現貨匯率而獲得的英鎊的金額(或者，如果英國“金融時報”不再出版，或者如果英國“金融時報”不再提供此類信息，則可以從以下來源獲得)：英國“金融時報”在“貨幣匯率”一節中公佈的除英鎊以外的貨幣，或者如果英國“金融時報”不再提供此類信息，則為可能的消息來源。除非另有明文規定，否則只要有必要確定本公司或其任何受限子公司是否遵守了本協議中以英鎊計價的任何契諾或其他條款，並且金額以英鎊以外的貨幣表示，該金額將被視為自最初確定該金額以該非英鎊貨幣計價之日起確定的等值英鎊。

“優先信貸負債”具有“債權人間協議”中賦予該術語的含義。

“Raycliff”指(1)Raycliff SH Holdings LLC，(2)由Raycliff SH Holdings LLC擁有、控制、管理或提供諮詢的任何基金、合夥企業或其他實體，以及(1)和/或(2)的聯營公司(無論是單獨或作為一個集團)(但不包括前述的任何運營組合公司，但不包括為持有本公司或母公司的權益而設立的任何母公司)。

“RBI”指(1)Global Joint Venture Investment Partners LP，(2)由Global Joint Venture Investment Partners LP擁有、控制、管理或提供諮詢的任何基金、合夥企業或其他實體，以及(1)和/或(2)的關聯公司(無論是單獨或作為一個集團)(但不包括前述的任何運營組合公司，但不包括為持有本公司或母公司的權益而設立的任何母公司)。

“有關人士”就任何核準持有人而言，指：

(一)控股股東、控股子公司、合夥人或成員；

(2)如屬個人、其配偶、家庭成員或親屬，則為該個人及其配偶、家庭成員或親屬中的一人或多於一人的利益而設立的信託或合夥，或為該等人士的遺產、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或受益人的利益而設立的信託或合夥；

(3

(4)由該人或其任何繼承人管理、贊助或提供意見的任何投資基金或投資工具，或由該人或任何該等繼承人的任何相聯者管理、贊助或提供意見的任何投資基金或投資工具。

“有關組別”指第13(D)(3)條或第13(D)(3)條所指的一組人

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交易法第14(D)(2)條或任何後續條款。

“限制性投資”是指許可投資以外的投資。

個人的“受限制附屬公司”是指公司的任何不受限制的附屬公司。

“Scorpios SPV”指陽光收購有限公司、陽光米科諾斯有限公司、陽光未來項目有限公司、Paraga、Q Hellas、OMO及其各自的子公司。

“股東出資”是指：

(1)任何母公司、任何核準持有人或其任何聯屬公司(本集團成員除外)向本公司作出的任何現金出資，以換取或依據股本以外的任何證券、文書或協議；但該等證券、票據或協議必須(I)是無抵押的，(Ii)明確從屬於當時就本公司在貸款項下的所有債務而到期的全部現金優先付款，(Iii)最終到期日至少晚於該等貸款的最終到期日九十一(91)天，以及(Iv)不要求在該等證券、票據或協議的最終到期日之前以現金支付有關該等證券、票據或協議的任何利息或本金；以及(Iv)不得要求在該等證券、票據或協議的最終到期日之前以現金支付有關該等證券、票據或協議的任何利息或本金；及

(2)任何母公司、任何核準持有人或其任何聯屬公司(本集團成員公司除外)就短期流動資金及/或過渡性融資(包括但不限於為核準投資提供資金)交換或依據股本以外的任何證券、文書或協議向本公司作出任何現金出資，惟所有該等出資的未償還總額不得超過(X)GB 5,000,000及(Y)相當於67%的金額(以較大者為準)。LTM合併EBITDA的任何時間；但該等證券、票據或協議必須(I)是無抵押的，(Ii)明確從屬於當時就本公司在融資項下的所有債務而到期的全額現金付款，及(Iii)不得要求在該等證券、票據或協議的最終到期日(“短期股東資金”)之前以現金支付有關該等證券、票據或協議的任何利息或本金(“短期股東資金”)，前提是該等證券、票據或協議在其產生或發行後六十(60)天內未獲悉數償還、贖回或以其他方式解除，則該等證券、票據或協議不得在該等證券、票據或協議的最終到期日(“短期股東資金”)之前以現金償還、贖回或以其他方式解除。該文書或協議應在該第60天或之前進行修訂，使其符合上文第(1)款的規定，不再構成短期股東資金。

“SOHO Works North America Group”是指SOHO Works North America LLC及其不時成立的受限子公司。

“SOHO Works Property”是指任何SOHO Works SPV擁有、租賃、收購或租賃的任何不動產。

“SOHO Works SPV”是指SOHO Works US Acquireco，LLC，SOHO Works North America，LLC，SOHO Works Limited及其各自的任何子公司。

“發起人”是指(1)尤凱帕公司，有限責任公司，(2)由尤凱帕公司，有限責任公司擁有、控制、管理或提供諮詢的任何基金、合夥企業或其他實體，在每一種情況下

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(1)或(2)(但不包括前述任何營運組合公司，但不包括為持有本公司或母公司權益而設立的任何母公司)的聯營公司(不論個別或作為一個集團)。

“SPV實體”是指每個邁阿密SPV、每個洛杉磯SPV、每個SOHO Works SPV、每個Scorpios SPV和任何唯一業務是(直接或間接)或(直接或間接)擁有和運營相關SPV財產的受限子公司；(2)不是擔保人。儘管有上述規定，任何特殊目的公司實體都可以根據其定義被指定為非限制性子公司。

“特殊目的機構債務”，就特殊目的機構實體而言，是指該特殊目的機構實體在任何確定日期的所有未償債務(包括再融資債務)的本金總額。

“SPV財產”是指在許可業務中使用或有用的SPV實體(或將由SPV實體獲得)的財產。

“約定到期日”對於任何一系列債務的任何利息或本金分期付款，是指截至本協議之日管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

(一)持股超過百分之五十的任何公司、協會或其他商業實體。當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制的表決股票的總投票權；及

(2)任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人或該人的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人是該人或該人的一間或多於一間附屬公司(或其任何組合)。

就任何人士而言，“繼承母公司”指任何其他擁有超過50%投票權的任何其他人士，而當第一人成為該其他人的附屬公司時，該等投票權由一名或多名人士實益擁有，而該一名或多名人士在緊接第一人成為該其他人的附屬公司之前，實益擁有該第一人的投票權總投票權的50%以上。

“超級高級負債”具有“債權人間協議”中賦予該術語的含義。

“英國公認會計原則”是指在英國被普遍接受並不時生效的會計慣例。

“統一商法典”或“統一商法典”是指在有關司法管轄區內不時有效的統一商法典。

“非限制性附屬公司”指董事會指定的本公司的任何附屬公司

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根據董事會決議將本公司董事視為不受限制的附屬公司，但僅限於該附屬公司：

(一)除無追索權債務外，無其他負債；

(2)除第7段所準許外(與聯營公司的交易)並不是與本公司或本公司任何受限制附屬公司的任何協議、合約、安排或諒解的一方，除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款對本公司或該等受限制附屬公司的優惠程度不遜於當時可能從非本公司聯屬公司人士處獲得的條款；

(3)本公司或其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人士的財務狀況，或使該人士達致任何特定水平的經營業績的人士；及(C)本公司及其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人士的財務狀況或使該人士達到任何特定水平的經營業績；及

(4)未為本公司或其任何受限制附屬公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持。

任何指定本公司附屬公司為非受限制附屬公司，將由董事會決議案及一份高級職員證書證明，證明該項指定符合前述條件，並獲第2段(限制付款)準許。如任何非限制附屬公司於任何時間未能符合上述非限制附屬公司的要求，則就本協議而言，該非限制附屬公司此後將不再為非限制附屬公司，而該附屬公司的任何債務將被視為本公司的一間受限制附屬公司於該日期發生的債務，而倘該等債務於該日期根據第3段(產生債務及發行優先股)不被準許產生，則本公司將不履行該第3段。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股票”，是指該特定人士當時有權(不論是否發生任何意外情況，並在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)在該人士的董事會選舉中投票的股本。

“至到期日的加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：

(1)乘以(A)就該債項而言，當時尚餘的每期分期付款、償債基金、連續到期日或其他規定的本金付款(包括在最後到期時付款)的款額，乘以(B)該日期與支付該等款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的乘積之和；

(二)該債務當時未清償的本金金額。

“全資受限制附屬公司”指受限制附屬公司，其所有股本(董事合資格股份除外)均由本公司或另一家全資擁有的受限制附屬公司擁有。

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附表15

額外貸款機構加入契據表格

致：[]作為座席

出發地：[]

日期：[]

£[ ⬤ ]百萬週轉貸款協議

對於SHG Acquisition(UK)Limited和SOHO House U.S.Corp.

日期[ ⬤ ]2019年(《融資協議》)

1.我們指的是“融資協議”和“債權人間協議”(定義見“融資協議”)。這是一份就融資協議而言的額外融資貸款人加入契據，以及一份就債權人間協議(以及債權人間協議的定義)而言的債權人/代表加入承諾。貸款協議中定義的術語在本附加貸款機構加入契約中的含義相同，除非在本協議中賦予不同的含義。

2.額外融資承諾的擬議生效日期(“加入生效日期”)為[  ].

3.在加入生效之日：

(a) [  ](“加入貸款人”)作為貸款人成為相關財務文件(債權人間協議除外)的一方；

(B)加入的貸款人成為債權人間協議的一方，作為優先貸款人(定義見債權人間協議)；及

(C)加入貸款的貸款人承擔貸款人在#年#日的附加貸款通知中以其名義規定的與貸款協議項下承諾有關的所有權利和義務[  ]根據融資協議的條款。

4.為施行第35.2條(地址)而向加入貸款人發出通知的貸款機構辦事處及地址、傳真號碼及注意事項載於本額外貸款機構加入契據的附表內。

5.加入的貸款人明確承認第2.2條(增加貸款人)(F)段所指的對貸款人義務的限制。

6.加入的貸款人為代理人的利益及不向任何債務人承擔法律責任，就每名借款人確認：

(a) [符合資格的貸款人(條約貸款人除外)；]

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(b) [條約貸款方；]

(c) [不是合格的貸款人].

7. [加入貸款的貸款人確認，根據財務單據就墊款向該貸款人支付利息的受益人是：

(A)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；

(B)每名成員均為以下人士的合夥：

(I)如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將因CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(民航局第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。]

8. [加入的貸款人確認其持有英國税務和海關dTTP計劃(參考號)下的護照[])，並且納税居民在[]*，因此借款人應付給它的利息通常可以完全免徵英國預扣税，並要求母公司通知：

(A)在增加日期時身為借款人的每名一方借款人；及

(B)在增加日期後成為額外借款人的每名額外借款人，

它希望該計劃適用於“融資協議”。]**

9. [即將加入的貸款機構確認，它是一家美國豁免貸款機構。]

10.加入的貸款人確認其不是本集團的成員。

11.加入的貸款人確認其並非違約貸款人。

12.加入貸款人確認其並非(A)違約貸款人或(B)與違約貸款人有聯繫或代表違約貸款人行事的人。

13.我們指的是債權人間協議第20.3條(更換高級貸款人)。

考慮到加入的貸款人就債權人間協議(以及債權人間協議的定義)而言被接受為高級貸款人，加入的貸款人確認，自加入生效之日起，它打算作為高級貸款人加入債權人間協議，並承諾履行債權人間協議中表達的由高級貸款人承擔的所有義務，並同意它應受所有

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它必須遵守“債權人間協議”的規定，就好像它是“債權人間協議”的原始當事方一樣。

14.即使一方當事人可以簽署本附加貸款機構加入契據，本契據仍作為契據生效。

15.本附加貸款機構加入契約可在任何數量的副本中籤署，其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。

16.本附加貸款機構加入契約以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

17.本附加貸款機構加入契約已由加入貸款機構籤立為契據，並於上述日期交付。

[加入貸款人]

(作為契據籤立)

[以粗體填寫加入貸款人姓名)_

和大寫字母]代理方式[插入姓名)授權簽字人簽名

獲授權簽署人)

契據的籤立]: )

見證人簽名：_

證人姓名：_

證人地址：_

證人_

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本附加貸款機構加入契約由代理接受，並作為債權人/代表加入承諾，由附屬代理就債權人間協議的目的作出承諾。

代理附屬代理

[插入座席名稱][插入座席名稱]

發信人：發信人：

290

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進度表

[插入通知詳細信息]

附加設施通知書的格式

致：[  ]作為座席

出發地：[  ](家長)

[  ](附加貸款借款人)

[  ](額外貸款機構)

日期：[  ]

£[ ⬤ ]百萬週轉貸款協議

對於SHG Acquisition(UK)Limited和SOHO House U.S.Corp.

日期[ ⬤ ]2019年(《融資協議》)

1.我們指的是《融資協議》。這是附加設施通知。設施協議中定義的術語在本附加設施通知中的含義相同，除非在此給出不同的含義。

2. [包括根據第2.3條(附加設施)要求的所有相關條款和確認書]

3.本附加設施通知可以用任何數量的副本簽署，其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。

4.本附加貸款通知以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

5.本附加貸款通知已於本協議開始時規定的日期生效。

家長

[  ]

由以下人員提供：

額外貸款借款人

291

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[  ]

由以下人員提供：

其他貸款機構[s]

[  ]

由以下人員提供：

292

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附表16

附加設施通知書的格式

致：[  ]作為座席和[  ]作為抵押品代理人

出發地：[  ]本公司及附表所列的實體為額外貸款機構(“額外貸款機構”)

日期：

£[ ⬤ ]百萬週轉貸款協議

對於SHG Acquisition(UK)Limited和SOHO House U.S.Corp.

日期[ ⬤ ]2019年(《融資協議》)

1.我們指的是“融資協議”和“債權人間協議”(定義見“融資協議”)。這是附加設施通知。就融資協議而言，本額外融資通知將作為額外融資通知生效，而就債權人間協議(以及債權人間協議的定義)而言，本額外融資通知將作為債權人加入承諾而生效。除非在本附加設施通知中賦予不同的含義，否則《設施協議》中定義的術語在本附加設施通知中的含義相同。

2.我們指的是融資協議的第2.3條(附加融資)。

3.我們請求設立一項附加貸款，附加貸款條款如下：

(A)貨幣：

基礎貨幣。

(B)額外設施承擔總額：

[  ]

(C)保證金：

[  ]

(D)將獲得額外貸款的借款人：

[  ]

(E)根據《貸款協議》第3.1(目的)條應將根據附加貸款借入的所有款項用於的目的：

[  ]

293

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(F)可用期限：

[  ]

(g) [附加設施條件先例：

[  ]]

(H)就《貸款協議》第8.1條(償還貸款)而言的額外貸款的還款條件[:

[  ]

(I)終止日期：

[  ]

(J)其他貸款機構所需的納税狀況：

[每個額外的貸款機構都必須是美國豁免貸款機構。]

4.建議成立日期為[  ].

5.家長確認：

(A)上述每項額外貸款條款均符合“貸款協議”第2.3條(額外貸款)的規定；及

(b) [本追加貸款通知中所列的追加貸款機構和追加貸款承諾是根據《融資協議》第2.3條(追加貸款)選擇和分配的；] /[本附加貸款通知中規定的附加貸款貸款人符合第2.3條(附加貸款)的規定。

6.每名額外貸款機構同意承擔及將承擔與附表中與其名稱相對列明的額外貸款承諾相對應的所有義務，猶如其是根據《貸款協議》就該額外貸款承諾而設的原始貸款人一樣。

7.在成立之日，每個額外的貸款機構成為：

(A)以貸款人身分簽署有關財務文件(債權人間協議除外)；及

(B)作為高級貸款人的債權人間協議的一方(定義見債權人間協議)。

8.每個額外的貸款機構明確承認貸款協議第27.4條(現有貸款機構的責任限制)中提到的對貸款機構義務的限制。

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9. [每個額外的貸款機構確認它不是贊助商附屬機構。]

10.我們指的是條款[20.9]債權人間協議(債權人加入承諾)。考慮到就債權人間協議(及債權人間協議的定義)而言，每名額外融資貸款人均獲接納為優先貸款人，每名額外融資貸款人確認，自成立日期起，其擬作為優先貸款人加入債權人間協議，並承諾履行債權人間協議中將由優先貸款人承擔的所有義務，並同意其須受債權人間協議的所有條文約束，猶如其為債權人間協議的原始訂約方一樣。

11.本附加設施通知不可撤銷。

12.本附加設施公告可在任何數量的副本中執行，其效力猶如副本上的簽名是在本附加設施公告的單一副本上一樣。

13.本追加貸款公告[以及由此產生或與之相關的任何非合同義務][是/是]受英國法律管轄。

14.本追加貸款通知是在本追加貸款通知開頭所述的日期簽訂的。

注意：本附加貸款通知的執行可能不足以讓每個額外貸款貸款人在所有司法管轄區獲得交易安全的好處。每個額外的貸款機構有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續才能在任何司法管轄區獲得交易擔保的利益，如果需要，則安排執行這些文件和完成這些手續。

*刪去不適用者。

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日程表

額外貸款機構名稱額外貸款承諾

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家長

由：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，中國航空公司。

附加貸款機構
[  ]

本文件為融資協議的目的由代理人接受為附加融資通知，併為債權人間協議的目的由擔保代理接受為債權人加入承諾，成立日期確認為[  ].

座席

由：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，中國航空公司。

抵押品代理人

由：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，中國航空公司。]

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附表17

資產覆蓋定義

“資產保險參考日期”是指：

(A)(如有關測試日期為12月31日或約12月31日)有關測試日期；或

(B)如有關測試日期是公曆年的3月31日、6月30日或9月30日或該日左右，則以緊接上一公曆年的12月31日或該日左右的測試日期為準。

“資產覆蓋價值”是指在任何測試日期，以下各項的金額(由有關人員真誠地釐定)：

(A)有形固定資產價值；

(B)除非有關測試日期是在12月31日或左右，否則，“永久保有資產收購/處置調整”；及

(C)現金再投資金額。

“現金再投資金額”是指在任何測試日期，以下各項的金額(由有關人員真誠地釐定)：

(A)本集團持有的現金及現金等價物的數額；及

(B)任何有關實體持有的現金及現金等價物的款額乘以有關百分率，

在資產覆蓋參考日期的每種情況下，並在以下範圍內：

(I)該等現金及現金等價物指本集團或任何有關實體出售、租賃、轉讓或以其他方式處置有形固定資產所得款項；及

(Ii)有關人員真誠地預期該等收益會再投資。

“公平市價”指有關人員真誠釐定的有關資產的公平市價。在作出該真誠釐定時，有關人員可使用該資產最近進行的估值或對其進行重估，但除非有關人員真誠地認為該資產的公平市值自最近一次估值以來已大幅減少，否則無須進行重估。

“永久保有資產”是指永久保有的土地和建築物。

“永久持有資產購置/處置調整”是指在任何測試日期(測試日期截止於12月31日或大約12月31日)的正或負金額(由相關官員真誠確定)，等於：

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(A)本集團及/或任何相關實體於資產覆蓋參考日之後但在相關測試日期或之前(且未於相關測試日期前出售)收購的任何永久持有資產的賬面淨值(或按本公司的選擇，按公平市價計算)(如屬任何相關實體，則乘以相關百分比)，而不會重複計算與任何現金或現金等價物所收購的於有關測試日期已構成現金再投資金額的程度；減去(A)本集團及/或任何有關實體於有關測試日期或之前收購的任何永久持有資產的賬面淨值(或按本公司的選擇，按公平市價計算)；減去(如屬任何相關實體，則乘以有關百分比)，而不會重複計算以任何現金或現金等價物收購的程度

(B)本集團及/或任何有關實體於資產覆蓋參考日之後但於有關測試日期或之前出售之任何永久保有資產於有關測試日期之有形固定資產價值之貢獻(如屬任何相關實體，則乘以有關百分比)，惟有關人員真誠預期出售所得款項將會再投資者，則不在此限。(B)本集團及/或任何有關實體於有關測試日期後出售但於有關測試日期或之前出售之任何永久保有資產(並未於有關測試日期前重新收購)對有形固定資產價值之貢獻。

“租賃資產”是指租賃土地、建築物和資本化物業租賃。

“再投資”指的是出售、租賃、轉讓或以其他方式處置有形固定資產的收益：

(A)該等收益將在收到後360天內用於購置有形固定資產；或

(B)將在收到收益後360天內簽訂具有約束力的協議，將該收益用於收購有形固定資產，並在該360日期限結束後180天內進行此類申請。

“相關實體”指本集團任何成員直接或間接擁有股權的公司、有限責任公司、合夥企業、其他實體或個人。

“相關百分比”指於有關測試日期，由本集團一名或多名成員直接或間接擁有的相關實體股權的合計百分比，由有關人員真誠釐定。

“有關人員”指本集團的首席財務官、集團報告及會計總監或財務總監(或執行首席財務官或財務總監職能的其他人士)。

“有形固定資產價值”指在任何測試日期，由有關人員真誠釐定的下列款項：

(A)截至資產覆蓋參考日期止期間的年度財務報表所顯示的有形固定資產賬面淨值；

(B)根據本公司就本集團全部或任何部分永久權資產及/或租賃資產的選擇權，於資產參考日的公平市價涵蓋的金額(或根據本公司就任何資產的選擇權，於相關測試時)的金額(或根據本公司的選擇權，就本集團的全部或部分永久權資產及/或租賃權資產而言，於有關測試時的公平市價涵蓋的金額

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任何永久保有資產和/或租賃資產(如有)超過該等永久保有資產和/或租賃資產對以上(A)段的貢獻；

(C)各有關實體的有形固定資產價值，該價值由有關人員按照本集團就其在該有關實體的投資所使用的權益賬目所使用的財務資料真誠釐定(為免生疑問，須反映有關百分比)；及

(D)根據本公司就各相關實體的選擇權，於參考日期(或按本公司選擇權，於相關測試日期)的公平市價涵蓋各相關實體的全部或任何部分永久權資產及/或租賃資產，在任何情況下，乘以該相關實體的相關百分比，均超過該等永久權資產及/或租賃資產對上文(C)段的貢獻的金額。(D)根據本公司的選擇權，於參考日期(或按本公司的選擇權，於相關測試日期)的公平市價乘以該相關實體的相關百分率，即超過該等永久權資產及/或租賃資產對上文(C)段的貢獻。

300

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附表18

複合利率條款-英鎊

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303

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304

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附表19

每日非累積複合RFR利率

在複合利率貸款的利息期內的任何RFR銀行日“i”的“每日非累積複合RFR利率”是按以下方式計算的百分比年利率(不進行四捨五入，在合理可行的範圍內，由執行計算的財務方考慮用於此目的的任何軟件的能力，除非另有規定)：

(UCCDRi-UCCDRi-1)×dccni

其中：

“UCCDRi”指RFR銀行日“i”的未年化累計複合每日利率；

“UCCDRi-1”就RFR銀行日“i”而言，指在該利息期間緊接RFR銀行日(如有的話)的未按年率計算的累積複合每日利率；

“DCC”指360天，或在任何情況下，如果有關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年中的天數，則指該數字；

“i”指從該RFR銀行日“i”起至下一個RFR銀行日(但不包括在內)的歷日天數；以及

在該利息期間的任何RFR銀行日(“累計RFR銀行日”)的“非年化累計複合日利率”是以下計算的結果(在進行計算的財務方合理可行的範圍內，考慮到用於該目的的任何軟件的能力，不進行四捨五入)：

ACCDR×tnidcc

其中：

“ACCDR”是指累計RFR銀行日的年化累計複合日利率；

“TNI”是指從累積期的第一天起至(但不包括)緊隨累積期最後一天之後的RFR銀行日的歷日天數；

“累計期間”是指從該利息期的第一個RFR銀行日起(包括該日在內)到該累計RFR銀行日(包括該日)之間的一段時間；

“損害賠償委員會”(DCC)具有上文給予該詞語的涵義；及

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該銀行日的“累積綜合年利率”為年利率(小數點後四位數四捨五入，0.00005向上舍入)的計算方法，詳情如下：。年累計複合日利率為年利率(小數點後四位數四捨五入，小數點後0.00005四捨五入)的百分率，計算方法如下：。

其中：

“d0”指累計期間的RFR銀行天數；

“累積期”具有上文賦予該術語的含義；

“i”是指從1到d0的一系列整數，每個整數代表累加期內相關RFR銀行日的時間順序；

“DailyRatei-LP”指累計期內任何RFR銀行日(I)的日匯率，即在該RFR銀行日(I)之前適用的回溯期間的RFR銀行日的每日匯率；

“i”指在累積期內的任何RFR銀行日(I)，指從該RFR銀行日(I)起至下一個RFR銀行日(但不包括該日)的歷日天數；

“損害賠償委員會”(DCC)具有上文給予該詞語的涵義；及

“TNI”的含義與上文賦予該術語的含義相同。

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