附件10.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]，已被省略，因為它不是實質性的，如果公開披露可能會對MusclePharm公司造成競爭損害

首次修改保密和解協議

此保密和解協議的第一修正案(“修正案”)由NBF Holdings Canada Inc.(“NutraBlend”)和MusclePharm Corporation(“MusclePharm”)簽訂。(NutraBlend和MusclePharm 統稱為“當事人”，或單獨稱為“當事人”。) 本修正案的生效日期為完整簽署的簽字頁上顯示的最晚日期(“生效日期”)。

獨奏會

答： 2020年9月17日左右，NutraBlend和MusclePharm達成了一項保密和解協議(經修正案修訂)，該協議解決了加州中心區美國地區法院懸而未決的民事訴訟，標題為NBF控股加拿大公司訴MusclePharm公司案，案件編號2：20-cv-01946-svw-afm(“第一次訴訟”)。該協議包含以下條款：(I)要求MusclePharm按照協議規定的時間表向NutraBlend支付某些款項(“按月付款”)；以及(Ii)要求MusclePharm按照協議規定的時間表向NutraBlend發出某些採購訂單 (“採購訂單”)。

B. 雙方同意MusclePharm已支付自本協議生效之日起至本修正案生效日期間到期的所有月度付款(包括在第一個、第二個、第三個和第四個支付期(如下文定義的每個術語)到期的所有月度付款，以及在第五個支付期(定義如下)到期的第一筆付款)。MusclePharm特此重申，其有義務繼續按照本協議的要求和規定按月付款。

C. 在本協議簽署後，NutraBlend和MusclePharm之間就雙方履行本協議條款(“採購訂單條款”)下有關簽發和履行採購訂單的各自義務產生了爭議。在本協議簽署後，NutraBlend和MusclePharm就雙方根據本協議條款(“採購訂單條款”)分別履行與簽發和履行採購訂單有關的義務發生了爭議。

D. 2021年7月7日，MusclePharm在美國加州中心區地區法院開始對Nutrablend提起訴訟，説明MusclePharm Corporation訴NBF Holdings Canada Inc.，案件編號2：21-cv-05504-mcs-rao(“第二訴訟”)。

E. 雙方認識到訴訟的成本、負擔和不確定性，以及可能需要通過訴訟解決爭議的較長時間段，並獨立得出結論，妥協並結束雙方之間關於採購訂單條款和採購訂單的所有相應爭議將最符合各自的利益。因此，雙方希望通過(I)終止協議項下的所有采購訂單條款(以及雙方的相關義務)，以及(Ii)重申雙方關於欠款金額(如協議中的定義)和每月付款的義務，來解決和解決他們的爭議以及訴訟中已經或可能被主張的所有索賠、反索賠和訴訟原因，雙方希望通過(I)終止協議項下的所有采購訂單條款(以及雙方與之相關的義務)來解決和解決訴訟中已經或可能被主張的所有索賠、反索賠和訴訟原因。

F. 雙方承認，他們自願並在與他們選擇的律師協商後加入本修正案。

現在，因此，考慮到這些承諾和本協議中規定的相互約定，並出於寶貴和相互的考慮，以及考慮到上述演奏會(“朗誦會”)，雙方同意如下協議，以全面並最終解決爭議：

1. 獨奏會。上述朗誦明確納入修正案的一部分，雙方相互確認並向表示，盡其所知、所知和所信，上述朗誦是真實和正確的。

2. 包裝材料採購。MusclePharm同意根據以下條款從NutraBlend購買本協議附件A 中所列的材料(以下簡稱“材料”)和本協議附件B中所述的包裝(以下簡稱“包裝”)：

(a) 發票和付款。NutraBlend應在2021年9月30日或之前開具材料和包裝的發票。材料和包裝的採購總價應為[***](“購買價格”)。MusclePharm將分兩期支付購買價款：(A)[***]到期日期為2021年10月29日；及(B)[***]截止日期為2021年11月29日。

(b) 裝運和運費。MusclePharm應在2021年9月24日或之前為NutraBlend確定其希望擁有的材料和包裝 (“已確定的物品”)。NutraBlend應在2021年9月30日或之前將確認的物品運往 MusclePharm。MusclePharm應承擔與已確認物品相關的運費。

(c) 處理未使用的物品。NutraBlend可以自行選擇使用或銷燬MusclePharm在上述第2(B)節中未識別的任何材料或包裝，但NutraBlend應銷燬包含屬於MusclePharm或MusclePharm產品或與其產品相關的任何徽標、標籤或其他知識產權的所有材料或包裝。為免生疑問，不應因MusclePharm根據第2(B)節標識的材料和包裝少於所有材料和包裝，或由於NutraBlend 使用MusclePharm根據第2(B)節未標識的任何材料或包裝而降低採購價格。

3. 對本協議的修改

(a) 修訂第2條。現刪除本協議的第2節，並將其全部替換為以下內容：

2. 考慮。考慮到NutraBlend在本協議中的承諾和契約，MusclePharm同意並承認它欠NutraBlend的欠款總額為308萬5641美元和52美分(3,085,641.52美元)(“欠款”)，這筆欠款總額為308萬5641美元，未償還的金額為 52美分(約合3,085,641.52美元)。¹MusclePharm進一步

¹NutraBlend承認，它已收到MusclePharm在第一、第二、第三和第四個支付期 (定義如下)以及第五個支付期(定義如下)到期的所有付款，因此截至本修正案日期的欠款金額已降至2,095,641.52美元。同意根據以下時間表向NutraBlend支付欠款，並按月付款(“每月付款”)：

(A) 2020年9月1日至2020年11月30日(“第一個付款期”)：MusclePharm將付錢[***]給NutraBlend，分三筆相等的付款[***]美元，在2020年9月1日或之前(或緊隨本協議完全簽署後)、 10月1日和2020年11月1日。NutraBlend承認，它已收到MusclePharm在第一次付款期間到期的所有付款。

(B) 2020年12月1日至2021年2月28日(“第二個支付期”)：MusclePharm將支付[***]美元，分三筆相等的付款[***]在2020年12月1日、2021年1月1日和2021年2月1日或之前兑換美元。NutraBlend承認，它已收到MusclePharm在第二個支付期內到期的所有付款。

(D) 2021年6月1日至2021年8月31日(“第四個支付期”)：MusclePharm將支付[***]向Nutrablend支付美元，分三次等額支付[***]在2021年6月1日、7月1日和8月1日或之前兑換美元。NutraBlend承認，它已收到MusclePharm 在第四個支付期內到期的所有付款。

(E) 2021年9月1日至2021年10月30日(“第五個支付期”)：MusclePharm將支付[***]美元給Nutrablend，在兩筆相等的付款中[***]在2021年9月1日和10月1日或之前兑換美元。NutraBlend承認，它已收到MusclePharm 於2021年9月1日到期的付款。

(F) 從2021年11月1日起，MusclePharm將支付[***]每個月的第一天或之前(每個付款期為“後續的付款期”，連同第一個、第二個、第三個、第四個或第五個付款期，即“付款期”)向NutraBlend 支付每月1美元的欠款，直至將所欠金額全額付給NutraBlend。

(G) 每月付款應從2020年9月1日開始交付給NutraBlend，或在本協議由雙方完全簽署後立即交付給NutraBlend，並應根據本協議附件中作為附件A的“電匯支付服務”信息以電匯方式支付。

(H) 在MusclePharm全額支付欠款後，本協議項下所有當時和將來每月付款的義務應停止。

(b) 第3條的修正案。現刪除本協議的第3節，並將其全部替換為以下內容：

3. 違約事件。MusclePharm違反本協議的任何行為，如果在五個工作日的書面通知後仍未得到糾正，將被視為“違約事件”。雙方同意，MusclePharm若未能及時支付任何月付款，即構成違反本協議，並構成違約事件。儘管有上述規定，但特此同意MusclePharm未能按本協議要求付款的行為不屬於違約事件，除非此類違約大於所需付款的10%。一旦發生違約事件，應加速拖欠金額的未付餘額，並立即到期並由MusclePharm向NutraBlend支付，NutraBlend有權根據以下“強制執行”條款啟動法律程序以強制執行本協議。此外，在違約的情況下，且僅在違約的情況下，NutraBlend有權且MusclePharm同意NutraBlend可以提交、歸檔和輸入作為附件B的規定判決書，或法院可能要求的其他訴狀。NutraBlend將有權向MusclePharm追回與此類行為相關的合理訴訟費用和律師費，原因是MusclePharm 違反了本協議。

4. 相互限量發行。作為本協議所述的法律充分對價的交換，雙方特此完全、最終並相互免除彼此之間確實存在或可能存在的任何和所有索賠，如下所示：

(A) 截至生效日期，NutraBlend代表其自身並代表其股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、法定代表、關聯公司、母公司、前任、繼承人、保險公司、子公司和兄弟公司和實體、繼承人、受讓人以及代表其行事的任何其他人(“NutraBlend Releasors”)，特此、自願和知情地、絕對、不可撤銷、廣泛和無條件地全面和無條件地、地、普遍地、自願地和知情地、絕對地、不可撤銷地、廣泛地、無條件地、充分地、無條件地、地、總體地、自願地、知情地、絕對地、不可撤銷地、廣泛和無條件地保險人、子公司和兄弟公司和實體、繼承人、受讓人和代表其行事的任何其他人(“MusclePharm Releases”)，以及法律上或衡平法上的任何和所有責任、索賠、要求、損害賠償、懲罰性賠償、糾紛、訴訟和訴訟，無論已知或未知、懷疑或未被懷疑、或預見或不可預見的任何種類或性質的，在任何法院被指控或可能被指控的責任、索賠、要求、損害賠償、懲罰性賠償、糾紛、訴訟和訴訟。任何類型或性質的任何類型或性質的索賠、索賠、要求、損害賠償、糾紛、訴訟和訴訟，無論是已知的還是未知的、懷疑的或未懷疑的、或可預見或不可預見的或與本協議的採購訂單條款相關的可斷言。為免生疑問，本協議中的任何內容均不能免除MusclePharm 受讓人在本修正案中規定的義務，以及經本修正案修正的協議中規定的義務，包括按協議規定的月度付款。

(B) 自生效日期起，MusclePharm代表其自身並代表其股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、法定代表、附屬公司、父母、前任、繼承人、保險公司、子公司和兄弟公司和實體、繼承人、受讓人以及代表其行事的任何其他人(“MuscleParmReleasors”)，特此全面、自願和知情地絕對、不可撤銷地、廣泛和無條件地作出絕對、不可撤銷、廣泛和無條件地、全面和無條件地、普遍地、自願地和知情地絕對地、不可撤銷地、廣泛地和無條件地絕對地、不可撤銷地、廣泛地和無條件地以其名義行事的保險人、子公司和兄弟公司和實體、繼承人、受讓人和代表其行事的任何其他人(“NutraBlend Releases”)，以及在法律或衡平法上已被或可能被指控的任何或所有責任、索賠、要求、損害賠償、糾紛、訴訟和訴訟，無論是已知的或未知的、懷疑或未被懷疑的、或可預見或不可預見的任何種類或性質的責任、索賠、要求、損害賠償、糾紛、訴訟和訴訟，以及在任何法院被指控的任何類型或性質的任何責任、索賠、要求、損害賠償、糾紛、訴訟和訴訟，無論是已知的還是未知的、懷疑的或未預見的，或可預見或不可預見的，都不會受到任何法院的指控。或與本協議的採購訂單條款相關的可斷言。為免生疑問，本協議中的任何內容均不解除MusclePharm 受讓方在本修正案中規定的義務，以及經本修正案修正的協議中規定的義務。

(D) 除根據本修正案和經本修正案修訂的協議承擔的義務外，MusclePharm釋放人和NutraBlend釋放人(統稱“釋放人”)同意明確放棄和免除加州民法典第1542條賦予的任何和所有條款、權利和利益，該條款規定：

一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠；債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響；

或美國任何州或地區的任何法律，或普通法原則，類似、可比或等同於《加州民法典》的第1542條。此後，對於屬於本修正案第4款規定標的物的已解除債權，各起訴人可發現與其本人、或其知道或相信為真實的事實不同的事實，但各起訴人特此明確放棄，且在本修正案最終定案時，就第4款規定標的物的任何已知或未知、懷疑或不懷疑、或有或有索賠作出和解，並解除該等債權的或有索賠。本修正案第(4)款規定的標的物中的任何已知或未知、懷疑或不懷疑、或有或有或非或有索賠而不考慮這些不同或附加事實的後續發現或存在。

5. 駁回訴訟。自生效之日起五(5)個工作日內，MusclePharm應在經NutraBlend同意和同意的情況下，在第二次訴訟中提交駁回通知，駁回第二次訴訟中提出的所有帶有偏見的索賠。各方應承擔自己的律師費以及與第二次訴訟和起草本修正案相關的費用。

6. 沒有其他待處理的領款申請。雙方同意並表示，他們彼此之間沒有其他懸而未決的法律訴訟或索賠，包括在任何法院、仲裁論壇、政府或行政論壇或機構，或以任何方式與本文所述的第二訴訟或爭議有關的其他爭議解決論壇。

7. 和解不是承認。明確表示，本修正案及其所代表的和解協議僅為允許雙方當事人避免進一步訴訟而簽訂。本修正案不構成任何一方承認任何不當行為、先前存在的合同義務或任何基於法規、法規、普通法或其他方面的義務，各方明確否認已發生任何責任或任何此類違規行為。

8. 陳述。各方聲明並保證，其擁有訂立本協議的全部權力、能力和授權，未向任何個人或實體出售、轉讓或以其他方式處置此處發佈的任何索賠的任何權利、所有權或權益，雙方均不知道任何其他個人或實體可能擁有或已經主張或能夠主張本協議涵蓋的任何已發佈索賠的權利、所有權或權益。雙方進一步確認雙方完全有能力執行本協議並瞭解其內容，此外，雙方有自己選擇的法律顧問來解釋簽署本協議的法律效力。

9. 保密。雙方同意，本修正案以及本和解協議的性質和條款及其主題將永遠保密，雙方不得向任何個人或實體披露或提及本修正案的條款，但雙方各自的律師和(如有必要)審計師和/或報税人除外，但條件是每位此等人士均同意遵守本修正案的保密性質。當事人及其律師也可以根據法院或行政命令、傳票或法律另有要求進行披露。如果(A)MusclePharm收到美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的書面或口頭意見，則還應允許向證券交易委員會(“委員會”)提交或向其提供本修正案或其條款或實質內容的任何具體披露，或將本修正案作為向委員會提交或提交的任何報告、聲明或其他文件的證物。如果(A)MusclePharm收到委員會要求其進行任何此類披露的書面或口頭意見，則應允許向證券交易委員會(“委員會”)提交或向證券交易委員會(“委員會”)提供本修正案的任何具體披露。或(Ii)MusclePharm真誠地(包括在律師或其審計師的建議下)認為，MusclePharm需要在任何此類報告、聲明或其他文件中披露本修正案或其條款或實質內容，包括根據S-K條例、S-X條例或其他適用的會計標準或解釋，或防止中的重大錯誤陳述或在其提交的任何文件或其他披露中遺漏重大事實；(B) 、但在MusclePharm認為它可以真誠地這樣做的範圍內，在向委員會公開提交本修正案作為證據的情況下, MusclePharm 應根據歐盟委員會的保密待遇標準，對其善意地認為適合保密處理的本修正案部分尋求保密處理。雙方承認並同意，雙方承諾對修正案保密是考慮和誘使各方簽訂本修正案的重要因素。雙方進一步同意，任何一方違反本修正案的保密條款對另一方造成不可彌補的損害。在發生實際或威脅違反保密規定的情況下，雙方同意臨時限制令、初步禁令和/或永久禁令，禁止實施或繼續實施任何實際或威脅違反保密規定。本修正案中的任何規定均不妨礙雙方在答覆任何詢問時聲明：這一爭議已經雙方同意並令雙方滿意地得到解決，在MusclePharm的情況下，它不再有義務向NutraBlend發出採購訂單，但明確同意雙方不再發表進一步評論。

10. 完整協議。與本協議(經本修正案修訂)一起，本修正案構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間之前的任何和所有口頭和書面協議。除非雙方另行簽署書面形式，否則不得更改、修改或修改本協議和本修正案。

11. 可分割性。如果本修正案的任何條款、句子、段落或其他部分被任何有管轄權的法院最終裁定為無效或以任何方式不可執行，該判決不得影響、損害、無效或使修正案的其餘無效，但僅影響如此判決的條款、句子、段落或其他部分。

12. 共同協商的修正案。雙方承認本修正案是雙方共同協商和準備的。任何法院或衡平法不得僅因起草本修正案的任何一方而對本修正案進行解釋。

13. 適用法律和場所。雙方同意，本修正案與本協議一樣，不受1980年“聯合國國際貨物銷售合同公約”的管轄。相反，本修正案與本協議一樣，應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮法律選擇或法律衝突原則。雙方同意提交位於加利福尼亞州洛杉磯境內的州和/或聯邦法院的管轄權，以解決因本協議和/或本修正案引起的任何爭議。雙方放棄對該場地的任何異議。

14. 諮詢法律顧問的機會。雙方確認，他們已經審查和考慮了本修正案，並就修正案的條款和效力與其律師進行了磋商。

15. 授權和解。各方聲明並保證簽署本修正案的人有權約束該方並簽訂修正案。

16. 不豁免。未能堅持嚴格遵守本修正案的任何條款並不等於放棄此類條款。放棄任何違反本修正案任何條款的行為不會被視為放棄任何其他違反本修正案任何條款的行為。

17. 簽入對方。本修正案可簽署副本，每份副本應視為原件，但所有副本一起構成一個相同的修正案。通過傳真或電子郵件交付本修正案簽字頁的簽約副本應視為具有約束力的原件簽名。

18. 雙方證明各自已閲讀本修正案的全部內容，並完全理解其條款。

簽字方同意上述各項條款、條件和規定，特此為證。

	NBF控股加拿大公司

執行日期：2021年9月23日
		其授權簽字人
	打印名稱：
	標題：

	MusclePharm公司

執行日期：2021年9月
		其授權簽字人
	打印名稱：
	標題：

簽字方同意上述各項條款、條件和規定，特此為證。

	NBF控股加拿大公司

執行日期：2021年9月_
		其授權簽字人
	打印名稱：
	標題：

執行日期：2021年9月23日		/s/ Sabina Rizvi
		其授權簽字人
	打印名稱：	Sabina Rizvi
	標題：