待完工，日期為2021年11月17日

宏盟資本控股有限公司
GB    %高級票據到期20
發行價：
完全和無條件地保證
宏盟集團(Omnicom Group Inc.)

應付利息

到期20   %的優先票據(以下簡稱“票據”)將由宏盟資本控股有限公司(“發行人”)發行。該批票據的利息為年息  %。從2021年開始，這些票據的利息將每年在   上拖欠，從    開始支付。吾等可隨時以適用的贖回價格贖回全部或部分票據，詳情載於本招股章程增刊S-16頁的“票據説明-可選擇贖回”及隨附招股説明書第15頁的“國際債務證券説明”。

如果宏盟集團(“本公司”)發生控制權變更觸發事件，除非發行人已行使其贖回票據的選擇權，否則發行人將被要求按照“票據説明-在控制權變更觸發事件時根據持有人的選擇進行回購”標題下的説明從持有人手中購買票據。此外，在英國或美國税法發生某些變化的情況下，發行人可以贖回所有(但不少於全部)票據，如“票據説明-預扣税變更時贖回”標題所述。

票據將為發行人的無抵押及無附屬債務，其償付權與其所有現有及未來的無抵押優先債務同等。

公司將全面、無條件地擔保發行人對票據的責任。該擔保將是本公司的無抵押和無從屬債務，其償還權與本公司現有和未來的所有無擔保優先債務同等。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。這些票據將申請在紐約證券交易所上市。上市申請將有待紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的批准。如果獲得這樣的上市，我們將沒有義務維持這樣的上市，我們可以隨時將票據退市。

投資這些票據涉及風險。見本招股説明書副刊S-7頁開始的“風險因素”，在“第1A項”下。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或被視為包含在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的“風險因素”一詞，包括在截至2020年12月31日的年度10-K表格中，以及本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中，這些文件通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄中。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)如果結算髮生在該日期之後，另加2021年   的累計利息。

這些票據預計將以簿記形式交付，並將以代表歐洲清算銀行S.A./N.V.和盧森堡Clearstream Banking，Sociétéanomme的共同存託人的名義登記，支付日期為2021年或大約2021年。

聯合簿記管理經理

          , 2021

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可能會不時以一種或多種方式出售所附招股説明書中描述的證券。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在本招股説明書附錄的S-41頁和隨附的招股説明書第3頁的標題“哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”中描述的附加信息。

我們沒有授權任何人，承銷商及其關聯公司也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中我們可能授權交付給您的任何信息或陳述，這些信息或陳述不包含在本招股説明書附錄中，或通過引用併入本招股説明書或與本説明書相關的任何免費撰寫的招股説明書中。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不應將其視為我們或承銷商或其關聯公司授權的信息或陳述。我們不會，承銷商及其附屬公司也不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區提出出售或購買這些證券的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

在本招股説明書附錄中，術語“宏盟集團”是指宏盟集團及其合併子公司；術語“公司”僅指宏盟集團公司，而非其子公司；術語“發行者”僅指宏盟資本控股有限公司；術語“我們”、“我們”和“我們”統稱為宏盟集團有限公司和宏盟資本控股有限公司，除非文意另有所指或表明，如標題所述本招股説明書附錄中提及的“美元”、“美元”或“$”指的是美利堅合眾國的貨幣，本招股説明書中提及的“英鎊”、“GB”或“英鎊”指的是英國的貨幣。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行票據可能受到法律的限制。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的人士應知悉並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約或要約邀約的人未獲授權或沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約的人提出要約或要約是非法的。

Mifid II產品治理/專業投資者
和符合條件的交易對手僅針對目標市場

僅就每個製造商的產品審批流程而言，票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅限於符合資格的交易對手和專業客户，每個都符合2014/65/EU指令(修訂後的“MiFID II”)的定義 ；(Ii)向符合資格的交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是合適的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人員(“分銷商”) 應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任 對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

受指令2014/65/EU(修訂後的“MiFID II”)(本段中稱為“分銷商”) 隨後提供、銷售或推薦票據的任何經銷商應負責對票據進行自己的目標市場評估，並根據歐盟委員會委託指令(EU)2017/593(“委託指令”)確定適當的分銷渠道。 委託指令(EU)2017/593(“委託指令”)規定的MiFID II產品治理規則。本公司或任何承銷商均不對分銷商遵守授權指令作出任何陳述或擔保 。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

此處提供的 票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或 以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户 投資者是指屬於以下一項(或多項)的個人：(I)經修訂的指令 2014/65/EU第4(1)條第(11)點(“MiFID II”)所定義的零售客户；(Ii)經修訂的第2016/97/EU號指令(簡稱“IDD”)所指的客户，該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)並非經修訂的(EU)2017/1129號規例(“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。 因此，經修訂的(EU)第1286/2014號規例(“PRIIPs規例”)並無規定的關鍵資料文件， 有關發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者發售票據的規定， 可因此而向歐洲經濟區的任何散户投資者發售或出售票據或以其他方式向任何散户投資者發售票據

本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據招股章程規例的豁免而在歐洲經濟區任何成員國就票據作出任何要約，而無須刊登發售票據的招股章程。就招股章程規例而言，本招股章程副刊或隨附的招股章程均不是招股章程。

歐洲經濟區成員國的每名人士，如收到有關本招股章程增刊擬向公眾作出的要約的任何通訊，或根據本招股章程補編向公眾取得任何票據，或以其他方式獲得該等票據，將被視為已向每名承銷商及本公司陳述、保證、確認及同意該承銷商及本公司及其代表取得票據的任何人士：(1)“招股章程規例”第2(E)條所指的“合資格投資者”；及(2)並非“散户投資者”(

英國潛在投資者須知

在此發售的票據並不打算向任何英國散户投資者發售、出售或以其他方式出售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)客户：(I)(I)不是英國Mifir第2(1)條第(8)點所界定的專業客户(如第600/2014號條例(EU)第2條第(1)款第(7)點所界定的客户，因為其根據2018年歐盟(退出)法案構成國內法律的一部分，(“EUWA”)，“UK Mifir”)；或專業客户；(I)(I)(I)不是英國Mifir第2條第(1)款第(8)點所界定的專業客户的客户，或專業客户；(Ii)經修訂的“2000年金融服務及市場法案”(“FSMA”)及根據FSMA為執行指令(EU)2016/97或保險分銷指令而制定的任何規則或規定所指的客户，而該客户不符合專業客户的資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例所界定的合資格投資者，因為其憑藉EUWA(“英國招股説明書條例”)而構成國內法律的一部分。

因此，(EU)第1286/2014號規例所要求的關鍵資料文件，因其根據EUWA而構成本地法律的一部分(“英國PRIIPs規例”)，以供發售或出售紙幣或以其他方式向英國散户投資者發售，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售紙幣或以其他方式向英國任何散户投資者提供紙幣可能是違法的，因此(EU)No.1286/2014號規例(下稱“英國PRIIPs規例”)並沒有就發售或出售紙幣或以其他方式向英國散户投資者提供紙幣所需的關鍵資料文件作出任何準備。

本招股説明書附錄乃根據美國證券及期貨事務管理局(FSMA)及英國招股章程規例的豁免而在英國提出任何票據要約，而毋須刊登票據要約的招股説明書。就FSMA和英國招股章程法規而言，本招股説明書附錄不是招股説明書。

在英國，每一位收到關於本招股説明書附錄中預期向公眾提供的要約的通信或根據本招股説明書附錄向公眾獲取任何票據的人，或以其他方式獲得該等票據的人，將被視為已代表、擔保、確認和同意每一家承銷商和本公司，並與其代表取得票據的任何人：(1)英國招股章程條例第2(E)條所指的“合格投資者”；及(2)不是“散户投資者”(定義見上文)。

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅供以下人員分發：(I)在與符合《金融服務和市場法案2005》(金融 推廣)令(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面具有專業經驗的人員，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)範圍內的人員。在金融促進令 中，(Iii)是指在英國以外，或(Iv)是可以 以其他方式合法傳達或促使傳達(所有此等人士合計 被稱為“相關人士”)，以參與與任何證券的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)的人。(I)(Iii)指在英國境外的人士，或(Iv)指可獲邀請或誘使從事與發行或出售任何證券有關的投資活動(按FSMA第21節的定義)的人士。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅針對相關人士 ，不得由非相關人士採取行動或依賴。與本文檔相關的任何投資或投資 活動僅適用於相關人員，且只能與相關 人員進行。

英國Mifir產品治理/專業投資者和
符合條件的交易對手僅限目標市場

僅就每家制造商的產品審批程序而言，對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場是FCA手冊“商業行為手冊”(“COBS”)中定義的合格交易對手和專業客户，以及英國MiFIR定義的專業客户；及(Ii)向合格交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是適當的。任何其後發售、出售或推薦票據的人士(“分銷商”)均應考慮製造商的目標市場評估；然而，受FCA手冊“產品幹預及產品管治資料冊”(“英國MiFIR產品管治規則”)約束的分銷商有責任就票據進行其本身的目標市場評估(透過採納或完善製造商的目標市場評估)及決定適當的分銷渠道。

穩定

有關票據的發行，摩根大通證券公司(“穩定經理”)(或代表其行事的任何人士)可超額配售票據或進行交易，以期在穩定期內將票據的市價維持在高於其他情況下的A水平。然而，穩定並不一定會發生。任何穩定行動可在充分公開披露票據要約條款的日期或之後開始，如開始，則可在任何時間停止，但不得遲於發行人收到發行所得款項後30公曆日或債券配發日期後60公曆日(以較早者為準)結束。任何穩定行動或超額配售必須由穩定經理(或代表其行事的任何人)按照所有適用的法律和規則進行，並將在穩定經理(或代表其行事的任何人)的辦公室進行。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄中的某些 陳述、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件構成前瞻性 陳述，包括1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的陳述。此外，我們或我們的代表不時以口頭或書面形式作出或可能作出前瞻性陳述。這些聲明可能會討論 關於未來計劃、趨勢、事件、運營結果或財務狀況的目標、意圖和預期，或者基於我們管理層當前的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息進行討論。前瞻性的 陳述可能伴隨着諸如“目標”、“預期”、“相信”、“計劃”、“ ”可能、“應該”、“將會”、“估計”、“預期”、“預測”、“ ”未來、“指導”、“打算”、“可能”、“將”、“可能”、“ ”、“預測”、“ ”“項目”或類似的單詞、短語或表達。這些前瞻性聲明受到 各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。因此，您不應過度依賴此類陳述。 可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括： 新冠肺炎疫情的影響，可能對我們或我們的客户產生不利影響的國際、國家或地方經濟狀況；媒體購買和代表客户產生的製作成本的損失 客户支出減少，客户付款放緩以及信貸市場惡化；以預期的方式吸引新客户和留住現有客户的能力；變化 , 營銷和企業溝通要求；未能管理 之間或客户之間的潛在利益衝突；與廣告、營銷和企業傳播行業的競爭因素相關的意外變化； 聘用和留住關鍵人員的能力；貨幣匯率波動；對信息技術系統的依賴；影響我們或我們客户的立法或政府法規的變化 ；與我們在關鍵會計估計和法律程序中做出的假設相關的風險；以及我們的國際業務，這些風險受到貨幣匯回限制的風險，前面列出的因素並不是詳盡的。貴公司 應仔細考慮前述因素和其他可能影響我們業務的風險和不確定性因素，包括我們截至2020年12月31日的10-K年度報告(“2020 10-K”)第1A項“風險因素”和第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ”中描述的風險和不確定性，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中的 ，這些文件通過引用併入或被視為併入本招股説明書補編和 除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新這些前瞻性 聲明的任何義務。

摘要

以下概要完整地包含在其他地方的更詳細的信息中，或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。因為這是一個摘要，所以它可能不包含對您可能重要的所有信息。你應先閲讀本招股章程附錄及隨附的招股章程，以及以參考方式併入的資料，然後才作出投資決策。

宏盟集團(Omnicom Group Inc.)

宏盟集團是一家成立於1986年的紐約公司，通過其品牌網絡和代理向70多個國家和地區的5000多家客户提供廣告、營銷和企業通信服務。

宏盟集團是一家戰略控股公司，通過其在世界各地的品牌網絡和代理向客户提供廣告、營銷和企業通信服務。宏盟集團在一個競爭激烈的行業中運營，與其他全球、國家和地區的廣告和營銷服務公司以及技術、社交媒體和專業服務公司展開競爭。媒體渠道的激增，包括互動技術和媒體的快速發展和整合，分散了宏盟集團客户瞄準的消費者受眾。這些發展使得營銷者以經濟高效的方式接觸目標受眾變得更加複雜，導致他們轉向宏盟集團(Omnicom Group)等全球服務提供商，尋求定製的廣告和營銷服務組合，旨在優化他們的總營銷支出。

在全球、泛地區和本地的基礎上，我們的品牌網絡和代理機構在所有主要市場運營，並提供以下基本領域的服務：廣告、客户關係管理(CRM)、公共關係和醫療保健。廣告包括創意服務，以及戰略媒體規劃和購買以及數據分析服務。公關服務包括企業溝通、危機管理、公共事務以及媒體和媒體關係服務。醫療保健包括向全球醫療保健客户提供廣告和媒體服務。為了更好地把握我們不斷擴大的服務範圍，從2021年1月1日起，我們重新調整了某些服務的分類，主要是在我們的CRM消費者體驗紀律範圍內。因此，我們的CRM專業被重新劃分為四個類別：CRM Precision Marketing，包括我們的精確營銷和數字/直接營銷機構；CRM商務和品牌諮詢，主要由宏盟商務集團(Omnicom Commerce Group)組成，包括我們的購物者營銷業務和我們的品牌諮詢機構；CRM Experiential，包括我們的體驗式營銷機構和活動業務；以及CRM執行和支持，包括現場營銷、銷售和銷售點，以及其他專業營銷和定製溝通服務。我們的商業模式是圍繞我們的客户建立的，並將繼續發展。雖然我們的網絡和機構以不同的名稱運作，並在不同的學科中構建他們的想法, 我們圍繞客户組織我們的服務。我們的基本商業原則是，客户的具體市場需求是我們如何構建我們的服務產品和分配我們的資源的中心焦點。這種以客户為中心的業務模式要求宏盟內部的多個機構利用我們的關鍵客户矩陣組織結構在正式和非正式的虛擬客户網絡中進行協作。這種協作使我們能夠跨越我們的內部組織結構，以一致和全面的方式執行我們客户的營銷需求。我們以客户為中心，通過將我們的服務擴展到現有客户、進入新市場和獲得新客户來發展我們的業務。此外，我們尋求選擇性地收購互補性公司，這些公司擁有強大的創業管理團隊，目前通常服務於或可能服務於我們現有的客户。

在客户對更有效和高效的營銷活動的持續需求的推動下，我們努力通過各種以客户為中心的網絡提供廣泛的廣告、營銷和企業傳播服務，這些網絡是為滿足特定的客户目標而組織的。這些服務包括廣告、品牌諮詢、內容營銷、企業

社會責任諮詢，危機溝通，定製出版，數據分析，數據庫管理，數字/直接營銷，數字轉型，娛樂營銷，體驗營銷，現場營銷，金融/企業對企業廣告，平面藝術/數字成像，醫療營銷和通信，商店設計，互動營銷，投資者關係，營銷研究，媒體規劃和購買，銷售和銷售點，移動營銷，多元文化營銷，非營利性營銷，組織溝通，包裝設計，產品植入，促銷營銷，公共事務，公共關係，零售營銷，銷售支持，搜索

宏盟集團的主要公司辦事處位於紐約州公園大道280號，郵編：10017；康涅狄格州斯坦福德華盛頓大道1055號，郵編：06901；佛羅裏達州西棕櫚灘奧基喬比大道525號，郵編：33411。宏盟集團還在英國倫敦、中國上海和新加坡設有執行辦事處。

該公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“OMC”。有關宏盟集團業務的更多信息，請參閲該公司提交的2020年10-K和其他證券交易委員會文件，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。這些文件的副本可以按照本招股説明書增刊S-41頁的“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”一節中所述獲得。

宏盟資本控股有限公司

宏盟資本控股有限公司是本公司的全資間接子公司。發行人沒有任何獨立的業務。發行人的資產包括其對幾家全資擁有的金融公司的投資，這些公司充當財政中心，為歐洲、中東和非洲地區、澳大利亞和亞太地區其他國家的各種運營公司提供資金。財務公司的資產包括它們向各自地區的運營公司發放或已經發放的公司間貸款以及相關的應收利息。

發行人是根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司。它的主要辦事處位於Bankside 3，90-100 Southwark Street，London，SE10 0SW，英國，其電話號碼是+44(0)20-7298-7007。

供品

下面的摘要描述了附註的主要術語。以下所述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的限制。有關條款及條件的更詳細説明，請參閲本招股説明書補充資料中的“票據説明”及隨附的招股説明書中的“國際債務證券説明”筆記。

危險因素

在考慮是否購買票據時，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，包括但不限於2020 10-K和其他可能通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，如“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”一節中提供的信息。雖然風險是按標題組織的，並且每個風險都是單獨討論的，但許多風險是相互關聯的。我們實現並保持盈利的能力，以及我們繼續為我們的運營提供資金的能力，將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。除了以下列出的風險因素外，您還應仔細考慮“前瞻性陳述特別説明”項下的信息、2020年10-K報告第1A項中“風險因素”標題下陳述的風險因素，以及通過引用方式併入或被視為納入本招股説明書副刊和隨附招股説明書。

與票據有關的風險

本公司的控股公司結構可能會影響發行人和本公司履行票據和擔保項下各自義務的能力。

這些票據將是發行人的義務，只由本公司擔保，而不由本公司的任何子公司擔保。發行人是本公司的全資間接附屬公司。它的資產包括對幾家全資擁有的金融公司的投資，這些公司充當財政中心，為EMEA、澳大利亞和亞太地區其他國家的各種運營公司提供資金。財務公司的資產包括它們向各自地區的運營公司發放或已經發放的公司間貸款以及相關的應收利息。該公司是一家控股公司，因此，其幾乎所有的業務都是通過其子公司進行的。因此，發行人和本公司的現金流以及它們支付各自債務(包括票據和擔保)的能力取決於這些子公司的收益。本公司依賴附屬公司向其分配收益、貸款或其他款項來履行其義務，包括根據票據擔保支付的任何款項及其其他債務。此外，發行人作為一家財務子公司，償還債務還取決於其他子公司的收益以及其他子公司償還公司間貸款本金和利息的能力。

該公司的子公司是獨立的、截然不同的法人實體。該等附屬公司並無責任支付票據的任何到期金額或向發行人或本公司提供資金以履行其各自的付款義務，不論是派息、分派、償還或作出貸款或其他付款。此外，這些附屬公司向發行人或本公司支付或償還股息、分派、貸款或墊款可能受到法律或合同限制。子公司向發行人或本公司支付的款項也將取決於子公司的收益和業務考慮。如果發行人或本公司沒有足夠的現金或沒有其他可用流動資金，發行人和本公司可能無法支付未償債務的本金或利息，包括票據和擔保項下的本金或利息。

由於這種結構，票據在結構上將從屬於公司子公司的所有債務和其他債務(包括對貿易債權人的負債)，擔保在結構上將從屬於公司所有子公司的所有債務和其他債務(包括對貿易債權人的負債)，這意味着公司子公司的債權人對這些子公司的資產將優先於發行人和公司的債權(因此發行人和公司債權人的債權截至2021年9月30日，該公司的運營子公司有大約135億美元的未償債務，其中包括貿易應付款項，不包括公司間債務。

這些票據不限制發行人或公司招致額外債務、回購其證券或採取可能對票據持有人產生負面影響的其他行動的能力。

發行人及本公司不受票據條款限制，不得招致額外債務或購回其證券。此外，契約將不包含任何要求發行人或公司達到或保持與其財務狀況或經營業績有關的最低財務業績的契約。發行人和本公司進行資本重組、招致額外債務和採取不受票據條款限制的其他行動的能力，可能會削弱他們在票據和擔保(如適用)上付款的能力。

活躍的票據交易市場可能不會發展起來。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。雖然我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市，但上市申請仍須獲得紐約證券交易所的批准。如果獲得這樣的上市，我們沒有義務保持這樣的上市，我們可以隨時將票據退市。我們不能就票據交易市場是否會發展、票據持有人出售票據的能力或持有人出售票據的價格向閣下提供任何保證。承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，任何與票據有關的做市行為都可以隨時停止，恕不另行通知。如果沒有活躍的交易市場，你可能無法以公允市場價值或任何價格轉售這些票據。

如果票據的交易市場真的發展起來，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。票據的價格將取決於許多因素，包括：

•我們與各大信用評級機構的信用評級；

•與我們類似的其他公司支付的現行利率；

•我們的財政狀況、財政表現和未來前景；以及

•金融市場的整體狀況。

金融市場狀況和現行利率在過去有很大波動，未來可能也會波動。這種波動可能會對票據的價格產生不利影響。

此外，信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級，包括我們。我們評級的負面變化可能會對票據的價格產生不利影響。

在控制權變更時，發行人可能無法回購票據。

一旦發生控制權變更觸發事件，除非發行人已行使其贖回票據的選擇權，否則每位票據持有人將有權要求發行人以相當於其本金101%的價格回購全部或部分持有者的票據，外加截至回購日的應計和未付利息(如果有的話)。如果公司發生控制權變更觸發事件，不能保證發行人有足夠的財政資源來履行回購票據的義務。發行人若未能按照管限票據的契約規定購回票據，將會導致契約項下違約，從而可能對發行人、本公司及票據持有人造成重大不良後果。請參閲“備註説明-在控制權變更觸發事件時持有人可選擇的情況下進行回購”。

在要求支付票據的訴訟中，投資者可能會承擔貨幣兑換風險。

管理票據和票據(包括保函)的契約將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，紐約州法院對票據或擔保做出判決時，將被要求以英鎊做出判決。但是，判決將按判決生效之日的匯率兑換成美元。因此，在要求支付紙幣的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院做出判決，這可能是從判決做出之日起的一段相當長的時間。在紐約開庭的聯邦法院對與紙幣有關的糾紛擁有多樣化的管轄權，將適用紐約州的法律。

英國現行法律與美國現行法律不同，對我們證券持有人的保護可能較少。美國法院的判決可能無法在英國執行。

發行人是根據英國法律組織的。英國的破產法可能不像美國或您可能熟悉的其他司法管轄區的法律那樣有利於債權人的利益。發行人將同意按照將根據其發出票據及擔保的契據的條款，接受由指定代理人在位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院就該契據、該等票據及擔保而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件送達，並就與該等訴訟、訴訟或法律程序相關的事宜服從該等法院的司法管轄權。但是，根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，可能無法執行在美國獲得的針對英國發行人的法院判決。此外，英格蘭和威爾士法院是否承認或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員或發行商董事作出的判決，或聽取根據這些法律對我們或這些人提起的訴訟，還存在一些不確定性。據我們所知，美國目前並沒有與英國簽訂條約，就相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)作出規定。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦或州證券法，都不會自動在英格蘭和威爾士強制執行。

本國貨幣不是英鎊的持有者投資於這些票據會帶來巨大的風險。

債券的所有利息和本金，以及債券的任何贖回或回購價格都將以英鎊支付。本國貨幣不是英鎊的持有者投資於這些票據會帶來巨大的風險。這些風險包括持有者本國貨幣和英鎊之間的匯率可能發生重大變化，以及對英鎊或投資者本國貨幣實施或隨後修改外匯管制的可能性。這些風險一般取決於我們無法控制的因素，例如經濟、金融和政治事件，以及有關貨幣的供求情況。

過去，英鎊和某些貨幣之間的匯率波動很大，每個持有者都應該意識到未來可能會出現波動。然而，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表明在票據期限內可能發生的匯率波動。英鎊對持有者本國貨幣的貶值會導致紙幣的實際收益率低於其票面利率，在某些情況下，可能會給持有者造成損失。如果您是美國持有者，請參閲“某些美國聯邦所得税注意事項”，瞭解與紙幣的購買、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要，這些注意事項與紙幣以英鎊計價有關。

外匯風險的這一描述並不描述證券投資的所有風險，特別是包括以投資者本國貨幣以外的貨幣計價或支付的票據。你應該就票據投資的風險諮詢你自己的財務和法律顧問。

如果我們無法獲得英鎊，這些鈔票允許我們用美元付款。

如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用英鎊，或者如果英國不再使用英鎊作為其貨幣，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用英鎊結算交易，那麼所有與紙幣有關的付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用英鎊或如此使用為止。在這種情況下，在任何日期以英鎊支付的金額將按英鎊的最新可用市場匯率(如“票據説明-以英鎊支付”中所定義)轉換為美元。就如此以美元支付的紙幣支付的任何款項，不會構成該紙幣或管理該紙幣的契約項下的違約事件。請參閲“票據説明-以英鎊付款”。

這些票據最初將以簿記形式持有，因此投資者必須依靠歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream的程序來行使任何權利和補救措施。

只要歐洲結算或盧森堡Clearstream或其共同託管人或代名人是以一種或多種全球紙幣形式發行的票據的登記持有人，歐洲結算、Clearstream、盧森堡或該等共同託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為契約和票據項下的全球紙幣所代表的紙幣的唯一擁有者或持有人。有關全球紙幣的本金、利息、溢價和額外金額(如有)將支付給盧森堡Clearstream的歐洲結算公司(EuroClear)，作為全球紙幣的登記持有人的普通託管機構或被指定人(視屬何情況而定)。在向盧森堡Euroclear和Clearstream的共同託管機構付款後，我們將不承擔向賬簿利息所有者支付利息、本金或其他金額的責任或義務。因此，如果投資者擁有賬面權益，他們必須依賴歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司的程序，如果投資者不是盧森堡歐洲結算公司和Clearstream公司的參與者，他們必須依靠他們擁有權益的參與者的程序來接收此類付款或行使債券持有人在契約項下的任何其他權利和義務。

與票據持有人本身不同，賬簿權益的所有者將沒有直接權利對我們徵求票據持有人的同意、請求豁免或採取其他行動採取行動。相反，如果投資者擁有賬面權益，它將只被允許在收到來自歐洲清算銀行(Euroclear)和盧森堡Clearstream的適當委託書的情況下采取行動。授予此類委託書所實施的程序可能不足以使這些投資者能夠及時投票。

同樣，一旦契約項下發生違約事件，除非並直到就所有賬面權益發行最終或經證明的登記票據，如果投資者擁有賬面權益，他們將被限制通過歐洲清算銀行和盧森堡的Clearstream行事。將通過歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream實施的程序可能不足以確保及時行使票據項下的權利。請參閲本招股説明書補充資料中的“附註説明-記賬、交付及表格”。

結算系統的交易須遵守最低面額要求。

紙幣的條款規定，紙幣的最低面額為100,000 GB，超出面額的倍數為1,000 GB。結算系統可能會處理一些交易，這些交易可能會導致持有的金額低於最低面值。如根據相關全球票據的規定須就該等票據發行最終票據，持有人如於有關時間在有關結算系統的賬户中沒有最低面額或超過1,000 GB的倍數，則不會收到最終票據形式的所有權利，除非及直至其持有的票據符合最低面額要求。

貨幣兑換

所有利息、本金及溢價(如有的話)，包括贖回或購回債券時所支付的款項，將以英鎊支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用英鎊，或者如果英國不再使用英鎊作為其貨幣，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用英鎊結算交易，那麼所有與紙幣有關的付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用英鎊或如此使用為止。在任何日期以英鎊支付的金額將根據英鎊的最新市場匯率換算成美元。就如此以美元支付的紙幣支付的任何款項，不會構成該紙幣或管理該紙幣的契約項下的違約事件。請參閲“票據説明-以英鎊付款”。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。見“風險因素--本國貨幣不是英鎊的持有者在紙幣上的投資會帶來重大風險。”

截至2021年11月12日，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)公佈的英鎊兑美元匯率為1 GB 1.00=1.3412美元。

收益的使用

在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，我們從出售特此發售的票據中獲得的淨收益約為GB   百萬美元，或根據“貨幣兑換”中規定的英鎊/美元匯率計算為   百萬美元。我們打算將出售這裏提供的票據的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本支出、固定資產支出、收購、償還商業票據和短期債務、其他債務的再融資、回購我們的普通股或其他資本交易。

大寫

下表列出了公司截至2021年9月30日的實際合併現金和現金等價物及資本化情況，並對其進行了調整，以反映在此發售的票據的發行和銷售情況。您應將本表與本公司的財務報表和相關説明以及其他財務和運營數據一併閲讀，這些數據包括在本招股説明書附錄中或通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書中。

  

(1)特此發行的票據經調整後的金額反映了本金總額為GB  百萬，或根據“貨幣兑換”中規定的英鎊/美元匯率計算的  百萬美元，並不影響本次發行的GB  百萬的承銷折扣和估計成本。

(2)資本化包括短期債務、長期債務、臨時股本和總股本。

附註説明

以下是對附註的具體條款的説明。本説明是對債務證券一般條款和規定的説明(包括附註)的補充，應與“國際債務證券説明”標題下隨附的基本招股説明書中的説明一併閲讀。以下描述並不聲稱是完整的，受基本招股説明書和債券中對國際債務證券的描述的約束，並受其整體限制。如果本招股説明書附錄中對國際債務證券的描述與基礎招股説明書中對國際債務證券的描述不同，則本招股説明書附錄中對國際債務證券的描述將取代基本招股説明書。

一般信息

這些票據的初始本金總額將為GB  百萬英鎊。紙幣將只以掛號式發行，不含票面價值，最低面額為100,000 GB，超過1,000 GB的整數倍。這些票據將由本公司提供全面和無條件的擔保。票據和相關擔保將：

•分別為發行人和公司的一般無擔保債務；

•分別與發行人和本公司現有的和任何未來的無擔保優先債務和無從屬債務享有同等的償債權利；

•對發行人和本公司的任何現有和未來債務的償還權，分別從屬於票據和相關擔保(以適用為準)；

•在擔保該等債務的資產範圍內，實際上從屬於發行人和本公司分別現有和未來的任何擔保債務；及

•在結構上從屬於本公司子公司的所有現有和任何未來債務以及任何其他債務和承諾。

見本招股説明書附錄中的“風險因素--本公司的控股公司結構可能影響發行人和本公司履行票據和擔保項下各自義務的能力”。

截至2021年9月30日，宏盟集團的未償債務本金總額為53億美元，在發行和出售特此提供的票據後，按預計基礎計算，宏盟集團的未償債務本金總額約為   10億美元。見本招股説明書附錄中的“大寫”。

附註的具體條款如下：

•標題：   %高級債券到期20

•已發行的初始本金金額：GB

•指定到期日：   ，20日

•息率：   釐

•開始計息日期：   ，2021年

•付息日：每年的   

•首次付息日期：    ，2022年

•定期記錄利息日期：每年的   

•利息計算：利息將根據計算利息的期間內實際經過的天數和實際天數計算。

從票據支付利息的最後一天(如果票據沒有支付利息，則為   ，2021年)起至(但不包括)下一個預定的利息支付日期。這種支付約定被稱為實際/實際(ICMA)(如國際資本市場協會規則手冊中所定義)。

•票據形式：票據將以簿記形式發行，由一張或多張全球票據代表歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司存入或代表共同存託人存入，並以歐洲清算公司和盧森堡Clearstream公司賬户的共同存託人的名義登記。

•清償基金：票據將不受任何清償基金的約束。

•受託人：德意志銀行信託公司美洲

•付款代理、轉賬代理和註冊機構：德意志銀行信託公司(美洲)

發行人可不經持有人同意，增發與本期票據具有相同等級、相同利率、相同期限及其他條款的票據(但發行日期、向公眾公佈的價格、發行日期前應計利息的支付，或在該等增發票據發行日期後首次支付利息的情況除外)，發行人可自行決定發行該等增發票據的優先次序、利率、到期日及其他條款(發行日期、價格、在該等增發票據發行日期前應累算的利息的支付或發行日期後的首次利息支付除外)。任何此類額外票據都將是與票據條款相同的系列的一部分，前提是隨後發行的此類額外票據可與之前發行的任何票據互換，用於美國聯邦所得税目的。

擔保

本公司將全面及無條件地擔保發行人在契約及票據項下的所有債務，不論是就票據的本金、溢價(如有)或利息或任何額外金額(定義見隨附招股章程“國際債務證券説明-支付額外金額”一節所界定)、票據何時到期及應付(不論到期、贖回或其他情況)而提供的保證，本公司將會全面及無條件地保證發行人就票據及票據支付本金、溢價(如有)或利息或任何額外金額(定義見隨附招股説明書“國際債務證券説明-支付額外金額”一節)。該擔保將是本公司的一項無擔保和無從屬債務，並將與其所有其他無擔保和無從屬債務並列。

以英鎊支付

最初的持有人將被要求以英鎊支付票據，所有利息、本金和溢價(如果有)的支付，包括在贖回或回購票據時支付的款項，將以英鎊支付。如果在本招股説明書附錄日期或之後，由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況而無法使用英鎊，或者如果英國不再使用英鎊作為其貨幣，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再將英鎊用於結算交易，則與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用英鎊或如此使用為止。在這種情況下，在任何日期以英鎊支付的金額將按照美國聯邦儲備委員會在相關付款日期前第二個工作日收盤時規定的匯率轉換為美元，如果美國聯邦儲備委員會沒有強制規定轉換匯率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/英鎊匯率(“市場匯率”)換算成美元。就上述票據以美元支付的任何款項，不會構成票據或契約項下的違約事件。票據的受託人和支付代理人均不對與前述有關的任何計算或轉換負有任何責任。

票據持有者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這些風險可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。見“風險因素--本國貨幣不是英鎊的持有者在紙幣上的投資會帶來重大風險。”

工作日

就紙幣而言，“營業日”指星期六或星期日以外的任何日子，該日並非法律、法規或行政命令授權或要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子。

可選的贖回

在    之前(即票據到期日之前  個月的日期(“票面贖回日期”))，票據的全部或部分可由發行人隨時或不時通過郵寄通知(或電子通知，視情況而定)在贖回前至少15天但不超過60天郵寄到每位票據持有人的註冊地址後贖回。贖回價格將相等於(1)將贖回的債券本金的100%，以及(2)按適用的可比政府債券利率(定義見下文)，按適用的可比政府債券利率(定義見下文)，按適用的可比政府債券利率(定義見下文)，按適用的可比政府債券利率(定義見下文)，按適用的可比政府債券利率(定義見下文)，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的剩餘預定付款(定義見下文)的現值之和，以及(2)截至贖回日(但不包括贖回日)的剩餘預定付款(定義見下文)的現值之和。

在票面贖回日期或之後，發行人可隨時或不時將通知(或電子通知(視何者適用而定)郵寄至每名票據持有人的註冊地址，於贖回日期前最少15天但不超過60天贖回全部或部分票據，贖回價格為票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(如有))，以贖回票據的全部或部分票面金額，並可隨時或不時將通知(或電子通知，視乎適用而定)郵寄至每名票據持有人的註冊地址，贖回價格為票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。

“可比政府債券”，就任何可比政府債券利率計算而言，指由獨立投資銀行家酌情決定的屬聯合王國直接債務的債券，其到期日最接近將予贖回的票據的到期日，或如該獨立投資銀行家酌情決定不發行該等類似債券，則該獨立投資銀行家在徵詢由該獨立投資銀行家挑選的英國政府債券的三名經紀及/或市場莊家的意見後，可決定適當的其他英國政府債券。

“可比政府債券利率”是指在指定贖回日期前的第三個營業日，以適用的可比政府債券在上午11點的中間市場價格為基準的到期收益率，以百分比(四捨五入至三位小數點，0.0005向上舍入)表示。(倫敦時間)由我們挑選的一位獨立投資銀行家決定的營業日。

“獨立投資銀行家”是指我們指定的具有國際地位的投資銀行。

“剩餘定期付款”指就每張將贖回的票據而言，其本金的剩餘預定付款及其在有關贖回日期後到期的利息，如無該等贖回計算，則猶如該票據的到期日為票面贖回日期一樣計算；提供, 然而，如該贖回日期並非該票據的付息日期，則該票據的下一次預定利息支付的款額將減去該贖回日期(但不包括該贖回日期)應累算的利息款額。

於贖回日及之後，該等票據或須贖回的票據的任何部分將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應累算利息)。在任何贖回日期或之前，我們將向付款代理人(或受託人)存入足夠的款項，以支付在該日期贖回的票據的贖回價格和累算利息。

如果要贖回的紙幣少於全部，則應按照受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的紙幣，並遵守歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream關於全球紙幣的程序。

在控制權變更觸發事件時，持有人可選擇回購

一旦發生控制權變更觸發事件(定義如下)，除非發行人已行使其贖回票據的選擇權(如“-可選贖回”所述)，否則每名票據持有人將有權要求發行人根據下述控制權變更要約(“控制權變更要約”)，以相當於本金101%的購買價格，外加截至回購之日的應計和未付利息(如有)，回購全部或部分該持有人的票據(下稱“控制權變更要約”)。但須受於有關記錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

在發行人意識到控制權變更觸發事件已經發生之日起30天內，或在任何控制權變更之前，或根據發行人的選擇，但在即將進行的控制權變更的公開公告之後，發行人將被要求以頭等郵件或電子遞送的方式向每位票據持有人發送通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。該通知將特別註明購買日期，該日期不得早於該通知郵寄或交付之日起30天，也不得遲於自該通知郵寄或交付之日起60天，法律可能要求的除外(“控制權變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前郵寄或遞送，將聲明控制權變更要約以控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

在控制權變更觸發事件發生時，如果第三方按照發行人提出此類要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，則發行人將不會被要求提出控制權變更要約。

如果發行人需要在控制權變更觸發事件發生時提出回購票據，則發行人屆時可能沒有足夠的資金以現金購買票據。此外，發行人以現金購買票據的能力可能受到法律或與其當時未償債務有關的其他協議條款的限制。如果不進行這樣的購買，將導致票據違約。

發行人將被要求遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14e-1條的要求，以及根據該等法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購的任何其他證券法律和法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與契約和票據的控制權變更要約條款相沖突，發行人將被要求遵守該等證券法律和法規，並且不會因任何此類遵守而被視為違反了其在契約和票據的控制權變更要約條款下的義務。

在每次控制權變更付款日，契約將規定發行人在合法範圍內：

•接受根據控制權變更要約適當投標和未撤回的所有票據或票據部分的付款；

•向付款代理人繳存一筆相等於就所有已妥為投標及未撤回的票據或其部分支付的控制權變更付款的款額；及

•將妥為接受的票據連同述明正被購回的票據或票據部分的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

如果兩家評級機構都下調了票據的評級，並且該等票據在自可能導致控制權變更的安排的公告發布之日起至控制權變更發生後的60天內的任何日期被各評級機構評為低於投資級，則會發生“低於投資級評級事件”(只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告的考慮範圍內，這一期限就應延長)；但如任何評級機構降低本定義所適用的評級，但如任何評級機構沒有應受託人的要求以書面宣佈或公開確認或告知受託人該項下調全部或部分是由任何事件或情況所導致，則該低於投資級評級事件不得當作已就某一特定的控制權變更而發生(因此，就本定義所指的控制權變更觸發事件的定義而言，不得被當作為低於投資級評級事件)，而該等事件或情況的全部或部分是由該事件或情況所組成或產生的，而該事件或情況的全部或部分是由該事件或情況所構成或引起的，則該等事件或情況並未應受託人的要求予以公佈或公開確認或以書面告知受託人該項下調是全部或部分由任何事件或情況組成或產生的結果。適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)在一次或一系列關聯交易中，將公司及其子公司的全部或實質所有資產出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除公司或其子公司以外的任何“人”(該詞在“交易法”第13(D)(3)節中使用)；(3)將公司及其子公司的全部或實質全部資產出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除公司或其一家子公司以外的任何“人”(如“交易法”第13(D)(3)節中使用的那樣)；

(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是，除本公司或其全資子公司外，任何“個人”(該術語在交易法第13(D)(3)條中使用)直接或間接成為超過50%的本公司有表決權股票的當時已發行股份的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3和13d-5條)，以投票權而不是股份數量衡量。(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的結果是，除本公司或其全資子公司外，任何“個人”直接或間接成為本公司當時已發行股份的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3和13d-5條)，以投票權而不是股份數量衡量。

(三)通過與公司清盤或解散有關的方案。

儘管有上述規定，如(I)本公司成為控股公司的全資附屬公司，及(Ii)緊接該交易後該控股公司的表決權股份持有人與緊接該交易前的本公司表決權股份持有人實質相同，則交易將不會被視為涉及控制權變更。(I)本公司成為控股公司的全資附屬公司及(Ii)緊接該交易後該控股公司的表決權股份持有人與緊接該交易前的本公司表決權股份持有人實質上相同。

控制權變更的定義包括與出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司作為整體的“全部或幾乎所有”資產有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下對這一詞沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因向另一人或集團出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於本公司及其附屬公司的全部資產而要求發行人回購該等票據的能力可能並不明朗，因此，票據持有人是否有能力要求發行人因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部資產予另一人或集團而要求發行人回購該等票據的能力可能不確定。

“控制權變更觸發事件”是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

“投資級”指穆迪(Moody‘s)和標準普爾(S&P)對Baa3(或在任何後續評級類別下的等價物)或BBB-(或在任何後續評級類別下的等價物)的評級等於或高於Baa3的評級，或在上述兩種情況下，如果評級機構停止對票據進行評級或因發行人和本公司控制之外的原因而未能公開提供此類票據的評級，則指發行人按照下述程序選擇的替代機構的同等投資級信用評級。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“評級機構”是指(1)穆迪和標普；以及(2)如果穆迪或標普中的任何一家因發行人和本公司控制之外的原因停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則由發行人選擇作為穆迪和/或標普(視情況而定)的替代機構，作為交易法第3(A)(62)節所界定的“國家認可的統計評級機構”。

“標普”指的是標普全球評級及其後繼者。

“表決權股票”對任何人來説，是指任何類別或種類的股本，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使這樣的表決權已因該等意外事件的發生而暫停。

額外款額的支付

在符合所附招股説明書規定的例外和限制的情況下，發行人或本公司可能被要求向某些票據持有人支付必要的額外金額，以便每位票據持有人在扣留或扣除由或代表聯合王國或美國(或發行人或本公司或(在每種情況下，任何繼任者)所在的其他司法管轄區)徵收或徵收的任何現在或未來的任何税項、關税、徵費、徵費、徵收、評估或任何性質的政府費用後收到的淨額。發行人或本公司(視何者適用而定)，或其任何政治分支或其中有權徵税的任何司法管轄區，或由發行人或本公司或代表發行人或本公司支付款項的任何司法管轄區)，將等同於該持有人若沒有被要求預扣或扣除該等税項將會收到的金額。請參閲所附招股説明書中的“國際債務證券説明--支付額外金額”。

預扣税金變更後的贖回

在英國或美國税法發生某些變化的情況下，出票人可贖回全部(但不少於全部)票據(或出票人或公司或其任何繼承人可為税務目的註冊、組織或以其他方式居住的其他司法管轄區，或為税收目的而從事業務(視情況而定)，或其任何政治分支或在其中有徵税權力的任何司法管轄區，或由出票人或公司或其代表付款的任何司法管轄區或其代表所在的任何司法管轄區)，出票人可贖回全部(但不少於全部)出票人或公司，或由出票人或公司或其任何繼任者為税務目的成立、組織或以其他方式居住或從事業務(視情況而定)而由出票人或公司或其代表付款的任何司法管轄區如上所述，發行人或本公司已成為或很有可能成為發行人或本公司有義務為票據支付額外金額。這次贖回將以相當於票據本金100%的贖回價格，連同截至贖回日的票據的應計利息和未償還利息一起贖回。請參閲所附招股説明書中的“國際債務證券説明-預扣税金變動時贖回”。

某些契諾

該契約將不包含任何將限制發行人或公司招致無擔保債務的能力的條款，或在公司信用質量或評級突然大幅下降或涉及公司的收購、資本重組或高槓杆或類似交易時為票據持有人提供保護的任何條款。這一條款將不會限制發行人或公司招致無擔保債務的能力，也不會在公司信用質量或評級突然大幅下降或涉及公司的高槓杆或類似交易時為票據持有人提供保護。

留置權的限制

本公司將不會，也不會允許其任何子公司在本公司的任何財產上設立或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以擔保本公司、任何直接或間接子公司或任何其他人的任何債務，除非該等債務是以該等留置權所涉及的債務作為擔保，但以下情況除外：

•允許留置權；

•本公司或任何附屬公司在正常業務過程中收購或持有的任何不動產或設備上或其中的購置款留置權，以保證該等財產或設備的購買價，或保證純粹為為收購該等財產或設備融資而招致的債務，或保證在收購時該等財產或設備上存在的留置權(不包括為收購該財產而考慮而設定的任何該等留置權，而該等留置權並非為該等財產的收購而招致)，或為相同或較少者而延長、續期或更換上述任何財產或設備該等留置權不得延伸至或涵蓋任何性質的財產，但所取得的不動產或設備及其固定的改善或附加物除外，而該等延展、更新或更換不得延伸至或涵蓋任何迄今未受該留置權延長、續期或更換的財產；

•在本招股説明書補充之日存在的留置權；

•對合並、合併或被本公司或其任何子公司收購或成為本公司附屬公司時已存在的人的財產的留置權；但該留置權不是在考慮該合併、合併或收購時設立的，並且不適用於除該人與本公司或該附屬公司合併或合併、或由本公司或該附屬公司收購的資產以外的任何資產；

•本公司子公司(發行人除外)為擔保欠本公司或本公司全資子公司的債務而授予的留置權；

•因真誠地通過適當程序對判決、法令或法院命令提出異議而產生的留置權，前提是公司的賬簿或其子公司的賬簿(視情況而定)按照美國公認會計原則(GAAP)保持充足的準備金；

•在該人併入公司或與公司合併或成為公司附屬公司時已存在的人的債務，但該等債務並非為預期該等合併、合併或收購而產生，且該等債務的本金總額在任何未清償時間不得超過$50,000,000；

•任何債務的全部或部分延期、續期、再融資或退款(或連續延期、續期、再融資或退款)的留置權，只要該留置權不延伸到任何其他財產，所擔保的債務金額不會增加(不包括與任何延期、續期、再融資或退款相關的任何費用和支出)，只要該留置權不延伸到任何其他財產，則由上述留置權或與該債務有關的任何修訂、同意或豁免而設立的留置權所擔保的任何債務的全部或部分延期、續期、再融資或退款不會增加(等同於與任何延期、續簽、再融資或退款相關的任何費用和開支的數額除外)。再融資或再融資)，且所擔保的債務不超過受該等留置權限制的資產在延長、續期、再融資或再融資或該等修訂、同意或豁免(視屬何情況而定)時的公平市價(由本公司董事會真誠釐定)；

•任何應收賬款轉讓：(A)本公司及其附屬公司之間的應收賬款轉讓，或(B)根據無追索權保理或類似安排或其他方式進行的任何應收賬款轉讓，其總額在任何會計年度不得超過500,000,000美元(以轉讓時該等應收賬款的面值衡量)和本公司及其附屬公司截至該轉讓前最近一個會計年度結束時的綜合資產負債表中反映的本公司及其子公司綜合應收賬款的10.0%，

•(A)本公約所禁止的留置權，保證在任何時間未償還的債務或其他義務的總額加上(B)當時的總面值

轉讓上述例外情況不允許轉讓的應收賬款，總金額不得超過本公司最近可獲得的財務報表所載本公司及其子公司綜合淨值的20%，且該等應收賬款的轉讓不得超過本公司及其子公司綜合淨值的20%，該等應收賬款的轉讓不得超過本公司最近可獲得的財務報表所載本公司及其子公司綜合淨值的20%。

某些定義

下面列出了本説明中使用的某些定義術語：

“綜合淨值”是指根據美國公認會計原則或美國公認會計原則確定的公司綜合淨值。

“債項”在不重複的情況下，指(A)該人就借入的款項而欠下的所有債務；(B)該人就延遲購買財產或服務所承擔的所有義務(但該人在與購買財產或服務有關的或有範圍內的賺取款項義務除外)；(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似文書證明的所有義務，(D)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產而產生或產生的所有義務(即使賣方或貸款人在失責情況下根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人作為承租人根據租約承擔的所有義務，但以該等租約已經或應該按照美國公認會計原則記錄為融資租約為限；。(F)該人關於承兑的所有或有或有的義務。(G)該人就對衝協議而承擔的所有義務；。(H)上述(A)至(G)款或以下第(I)款所提述的他人的所有債務，以及由該人以任何方式直接或間接擔保的其他付款義務，或實際上由該人通過協議直接或間接擔保的其他付款義務：(1)支付或購買該等債務，或為支付或購買該等債務而墊付或提供資金；(2)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產，或購買或出售服務，主要是為了使債務人能夠償付該等債務或保證該等債務的持有人免受損失, (3)向債務人提供資金或以任何其他方式投資於債務人(包括就財產或服務付款的任何協議，不論該財產或服務是否已收到或提供)或(4)以其他方式向債權人保證不會遭受損失，及(I)上述(A)至(H)款所述的所有債務，由該人擁有的任何財產留置權(包括但不限於賬户和合同權利)擔保(或該債務持有人對該債務有現有權利，或有其他權利予以擔保)，或(I)上述(A)至(H)款所述的所有債務，該等債務的持有人有權以該人擁有的任何財產留置權(包括但不限於賬户和合同權利)作抵押，即使該人並無承擔或承擔償付該等債項的法律責任。

“對衝協議”是指利率互換、上限或領口協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似協議。

“留置權”是指任何留置權、擔保物權或其他任何種類的抵押或產權負擔，或旨在為支付或履行義務提供擔保的任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件賣方的留置權或保留的擔保所有權以及不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔。

“准予留置權”是指下列不應啟動執行、徵收、執行、徵款或止贖程序的留置權：(A)尚未到期和應支付的税款、評估費和政府收費或徵款的留置權，或正在通過適當程序真誠抗辯的留置權；(B)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以保證未逾期超過30天的義務，或正在真誠地通過適當的程序對受該留置權約束的資產進行爭奪的義務；。(C)保證根據工人補償法或類似立法承擔義務，或保證公共或法定義務，或在任何此類情況下保證義務的質押或存款。

(D)地役權、通行權和不動產所有權上的其他產權負擔，不會使因此而擔保的財產所有權無法出售或對現有用途的此類財產的使用產生重大不利影響。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

任何人士的“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託公司或遺產，而該等公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託或遺產的50%以上(或其中)超過50%(A)該人士的已發行及尚未發行的有表決權股票，(B)該有限責任公司、合夥企業或合資企業的資本或利潤中的權益，或(C)該信託或遺產的實益權益當時由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。

上市

這些票據將申請在紐約證券交易所上市。上市申請將有待紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的批准。如果獲得這樣的上市，我們將沒有義務維持這樣的上市，我們可以隨時將票據退市。

“附註”的其他條文

這些票據將受附帶招股説明書中規定的某些其他條款的約束，包括在“國際債務證券説明-違約事件”、“-合併、合併或出售”和“-修改契約”項下。

記賬、交付和表格

本節中有關歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司及其記賬系統和程序的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但發行人和本公司對這些信息的準確性不承擔任何責任。此外，本節中對清算系統的描述反映了發行方對歐洲結算公司和盧森堡Clearstream現行規則和程序的理解。這些清算系統可以隨時改變其規則和程序。

這些票據最初將由一張或多張完全註冊的全球票據代表，不含利息券。每張這樣的全球紙幣將存入或代表一個共同存託機構登記，並以歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司賬户的共同存託機構的被提名人的名義登記。除本文所述外，將不會發行證書以換取全球票據的實益權益。

除以下規定外，全球票據可以全部而非部分轉讓給歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream或其各自的被指定人。您可以通過Euroclear或盧森堡Clearstream持有您在全球票據中的權益，無論是作為此類系統的參與者，還是通過參與此類系統的組織間接持有。全球票據的實益權益將以100,000 GB面額及超過1,000 GB面值的整數倍計算。歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司將代表它們各自的參與組織或客户，通過客户在Euroclear或Clearstream的證券賬户持有全球票據的權益，這些賬户是盧森堡在各自存管人的賬簿上的名字。票據的記賬權益以及與票據相關的所有轉賬都將反映在歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司的記賬記錄中。Euroclear的地址是比利時布魯塞爾1210號Roi Albert II大道1號，盧森堡Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy，L-1855盧森堡。

紙幣的分銷將通過盧森堡的Euroclear和Clearstream進行清算。債券賬面權益的任何二級市場交易將通過歐洲結算系統進行。

和Clearstream，盧森堡的參與者，並將在同一天的基金結算。票據的賬簿權益所有者將獲得與其票據相關的英鎊付款，但本招股説明書附錄“票據説明--以英鎊付款”中所述除外。

歐洲結算公司和盧森堡的Clearstream公司已經直接或通過託管人和託管機構在它們和其他公司之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫使紙幣可以在結算系統之間發行、持有和轉移，而不需要實物轉移證書。在這些結算系統之間設立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。

歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream的政策將管理支付、轉賬、兑換和其他與投資者在其持有的票據中的利益有關的事項。我們對Euroclear或盧森堡Clearstream或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

歐洲結算公司和盧森堡的Clearstream公司及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。

發行人分別由歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司告知如下：

歐洲清算銀行

Euroclear表示，該系統成立於1968年，目的是為Euroclear參與者(“Euroclear參與者”)持有證券，並通過同步的電子記賬交割來結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要以及證券和現金缺乏同時轉移的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸以及與幾個國家的國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)(“歐洲清算銀行運營商”)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。

有關使用歐洲結算系統的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序，或歐洲結算條款和條件，以及適用的比利時法律，適用於歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體地説，歐洲清算條款和條件適用於：

•在歐洲結算系統內轉讓證券和現金；

•從歐洲結算公司提取證券和現金；以及

•收到與歐洲結算公司的證券有關的付款。

歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照歐洲結算條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

根據歐洲清算銀行的條款和條件，與通過歐洲清算銀行實益持有的票據的利息有關的分配將記入歐洲清算銀行參與者的現金賬户。

盧森堡Clearstream

盧森堡Clearstream通知説，它是根據盧森堡法律註冊成立的，並獲得了銀行和專業託管機構的許可。盧森堡Clearstream公司為其參與機構(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。盧森堡的Clearstream與幾個國家的國內市場對接。盧森堡Clearstream已經與Euroclear運營商建立了電子橋樑，以促進Clearstream、盧森堡和Euroclear被提名人之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream，盧森堡受盧森堡金融部門監管委員會(行業金融家監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder))。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他機構也可以間接進入盧森堡的Clearstream。

根據盧森堡Clearstream的規則和程序，與通過Clearstream實益持有的票據的利息相關的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行和清流銀行的安排

只要Euroclear或Clearstream，盧森堡或其代名人或其共同託管人或其代名人是全球紙幣的登記持有人，EuroClear，Clearstream，盧森堡或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球紙幣在本契約和該等紙幣下代表的紙幣的唯一擁有者或持有人。有關全球票據的本金、利息和額外金額(如有)將支付給歐洲結算公司、盧森堡Clearstream公司、該代名人或作為其登記持有人的普通託管機構(或其代管機構)(視屬何情況而定)。因此，在票據中擁有實益權益的每個人都必須依靠託管機構的程序，如果該人不是歐洲清算銀行或Clearstream的盧森堡參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序，才能行使票據持有人的任何權利。發行人、本公司、受託人、上述任何機構的任何承銷商或任何聯營公司或控制上述任何項目的任何人士(定義見1933年證券法(經修訂))將不會對全球票據中與實益所有權權益有關的任何記錄或因此而支付的任何款項承擔任何責任或責任，或就維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

根據相關係統的規則和程序，全球票據的本金、溢價(如果有的話)和利息的分配將按照歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司從支付代理收到的金額，以英鎊計入盧森堡參與者的歐洲結算公司或Clearstream公司的現金賬户。

由於Euroclear和Clearstream，盧森堡只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此，在全球票據中擁有權益的人將該權益質押給未參與相關結算系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏有關該權益的實物證書而受到影響。

初始沉降

發行人瞭解，通過歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream賬户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序。根據歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司的適用程序，票據將在結算日記入盧森堡參與者的歐洲結算公司和Clearstream公司的證券託管賬户，以支付結算日的價值。

二級市場交易

由於買方決定交割地點，因此在任何票據交易時確定買方和賣方的賬户所在位置是很重要的，以確保能夠在期望的價值日期進行結算。

發行人理解，歐洲結算公司和/或盧森堡Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於全球註冊形式的常規歐元債券的程序進行結算。

您應該知道，投資者只能在歐洲結算系統和盧森堡Clearstream系統開放營業的日子通過這些系統進行和接收涉及紙幣的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到布魯塞爾或盧森堡的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Euroclear還是Clearstream，盧森堡。

根據相關係統的規則和程序，盧森堡的Euroclear或Clearstream將根據其託管機構收到的金額，視情況將付款貸記到Euroclear或Clearstream，盧森堡參與者的現金賬户中。歐洲結算運營商或盧森堡Clearstream(視具體情況而定)將僅根據其相關規則和程序，根據契約允許持有者代表歐洲結算參與者或盧森堡Clearstream客户採取任何其他行動。

歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream已經同意上述程序，以便促進歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時停止這些程序。發行人、本公司或其各自的任何代理人均不對歐洲結算公司、盧森堡Clearstream公司、其參與者或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

已認證的附註

如果已登記全球票據代表的任何票據的託管人在任何時候不願意、不能或不再有資格繼續作為已登記全球票據的託管人，並且發行人在90天內沒有指定繼任者，我們將以最終形式發行票據，以換取該託管人持有的已登記全球票據。任何以最終形式發行以換取已登記全球票據的票據，將以託管機構提供給受託人或受託人其他相關代理人的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與者收到的關於保管人持有的已登記全球票據中實益權益的所有權的指示為基礎。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論是與票據的購買、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。討論的基礎是1986年修訂後的“美國國税法”(以下簡稱“法典”)、根據該法典頒佈的美國財政部條例、美國國税局(IRS)的裁決和公告以及現行生效的司法裁決，所有這些都可能有不同的解釋，並隨時可能發生變化。任何此類變更或不同的解釋都可以追溯適用，其方式可能會對票據持有人產生不利影響。本討論並不涉及與持有人的特殊情況(如法典第451(B)條對財務報表中某些應計收入的時間安排一致的影響)或受特殊規則約束的持有人(如銀行和其他金融機構、前美國公民或前美國永久居民、保險公司、經紀人、證券或貨幣交易商、選擇使用按市值計價方法核算其證券持有量的證券交易商)有關的所有美國聯邦所得税方面的考慮因素。(注：美國聯邦所得税的所有考慮因素，如法規第451(B)條對某些應計收入計入財務報表的時間的影響)或受特殊規則約束的持有人，如銀行和其他金融機構、前美國公民或前美國永久居民、保險公司、經紀人、證券交易商或選擇對其所持證券進行記賬的證券交易商。為美國聯邦税收目的而被視為合夥企業的實體或安排，或其中的其他直通實體或安排或投資者，受監管的投資公司、個人控股公司、養老基金、房地產投資信託基金、個人退休和其他遞延納税賬户、繳納替代性最低税額的持有人、“受控外國公司”或“被動外國投資公司”(此類術語在“守則”中定義)、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)、免税組織以及持有作為“跨境”一部分的票據的個人。“”樹籬, “轉換交易”或其他綜合交易。此外，本討論僅限於以原始發行價格和“發行價”(通常是大量債券以現金方式出售給投資者的第一價格(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀或類似機構出售)購買債券的持有者。此外，不討論任何適用的州、當地或非美國税法以及所得税以外的任何美國聯邦税(如遺產税和贈與税)的影響。討論只涉及作為“守則”所指的“資本資產”持有的票據(一般而言，為投資而持有的財產)。

如本文所用，“美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的而被視為或被視為下列目的的票據的實益所有人：

•是美國公民或居民的個人；

•在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司；

•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

•如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且(Ii)一名或多名“美國人”(根據“守則”的定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為美國人，則該信託可以被視為美國人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有這些票據，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。此類實體及其合作伙伴應就票據的購買、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

對於下面討論的問題，美國國税局沒有做出任何裁決，也不會尋求律師的意見。不能保證國税局不會就票據的購買、所有權或處置的税務考慮採取不同的立場，也不能保證任何此類立場不會持續下去。

本討論僅供一般信息參考，不應被視為税務建議。建議潛在投資者就以下討論的税務考慮因素在其特定情況下的應用以及任何州、地方、非美國或其他税法(包括贈與税和遺產税法、任何税收條約以及美國或其他税法任何變化的可能影響)的適用問題諮詢其自己的税務顧問。

票據的所有權和處分

額外付款

在某些情況下(見“票據説明-支付額外金額”和“票據説明-在控制權變更觸發事件時持有人可選擇回購”)，吾等可能有義務支付超過票據本金和規定利息的金額。美國財政部法規為或有支付債務工具提供了特殊規則，如果適用，可能會導致持有者與票據相關的收入、收益或損失的時間、金額和性質與下文討論的後果不同。然而，美國財政部的相關法規規定，為了確定債務工具是否為或有支付債務工具，截至發行日的遙遠或附帶的或有事項將被忽略。我們相信，截至發行日，支付票據額外金額的可能性微乎其微和/或偶然。因此，我們不打算將票據視為或有支付債務工具。除非持有人按照適用的美國財政部法規要求的方式披露其相反的立場，否則我們認為這些或有事件是遙遠的和/或偶然的，這對持有人具有約束力。然而，我們的決定對美國國税局沒有約束力，國税局可能會採取不同的立場，將票據視為或有支付債務工具。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。

美國持有者

本討論總結了適用於美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項。適用於非美國持有者的某些美國聯邦所得税注意事項在下面的標題“-非美國持有者”下描述。

聲明的利益

票據上聲明的利息支付一般將被視為美國聯邦所得税目的的“合格聲明利息”，並根據美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計的常規方法，在收到或應計此類付款時作為普通利息收入向美國持有者徵税。

使用税務會計收付現金法並收到利息(或從出售、交換或其他可歸因於應計利息的處置中獲得的收益)的美國持有者將被要求在收入中計入英鎊付款的美元價值(根據收到付款之日的現貨匯率確定)。

使用權責發生制税務會計方法的美國持有者將被要求在收入中包括應計期間與票據有關的應計利息收入的美元價值。應計收入的美元價值將通過按應計期間的平均匯率換算收入來確定，對於跨越兩個納税年度的應計期間，將按納税年度內部分期間的平均匯率換算。美國持有者將在實際收到利息支付(或出售、交換或其他可歸因於應計利息的收益)之日，確認與應計利息收入有關的外幣收益或損失(將被視為普通收入或損失)。確認的普通收入或損失金額將等於收到的英鎊付款的美元價值之間的差額(根據當日的即期匯率確定)。

應計期和應計期內應計利息收入的美元價值(如上文所確定)。美國持有者可以選擇將利息應計期間的利息收入按利息應計期間最後一天的即期匯率換算成美元(如果是部分應計期間，則按應納税年度最後一天的即期匯率換算)，或者，如果收到日期在利息應計期間最後一天的五個工作日內，則按收到日期的即期匯率換算成美元。當選的美國持有者必須年復一年地將其一致地應用於所有債務工具，未經美國國税局(IRS)同意，不得改變選舉。

美國持有者在支付利息時收到的英鎊的納税基礎通常等於其美元價值，這是根據收到付款當日的現貨匯率計算的。美國持有者在出售英鎊或其他應税處置(包括英鎊兑換美元)時實現的任何收益或虧損都將是普通收入或虧損。

原始發行折扣

如果票據的發行折扣不低於票據本金的0.25%乘以到到期的完整年數(即，以超過最低折扣額的折扣發行)，則出於美國聯邦所得税的目的，票據將被視為以原始發行折扣發行。出於美國聯邦所得税的目的，預計(以下討論假設)這些票據將按面值或不超過原始發行折扣的最低金額發行。

外國税收抵免

發行人就票據支付的利息(包括額外金額)將構成美國聯邦所得税用途的外國來源收入，這可能與美國持有者在計算其外國税收抵免限額時相關。美國持有者可能有權扣除或抵扣外國預扣税，但須受守則中適用的限制所限。有資格享受抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。就美國的外國税收抵免而言，票據上的利息收入通常將被視為“被動類別”收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜，鼓勵美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特殊情況下是否可以獲得抵免。

債券的出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置

除外幣損益(如下所述)外，美國持票人一般將確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的損益，該損益等於處置時變現的金額(可歸因於任何應計和未付利息的金額除外，其應按上文“上述利息”項下所述應納税，但以前未納税)與美國持票人在票據中調整後的計税基準之間的差額(如果有的話)。美國持有者在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置中獲得的英鎊價值等於出售、交換、贖回、退休或其他應税處置中按處置之日有效的即期匯率計算的美國持有者在處置時變現的金額。如果票據在既定的證券市場交易，買入或賣出票據的現金法納税人必須在買賣結算日將支付或收到的英鎊單位按即期匯率換算成美元，權責發生制納税人可以對所有票據的買賣選擇相同的待遇。未經美國國税局同意，納税人不得更改權責發生制選舉。美國持有者在票據上的調整基數將等於購買票據之日確定的支付英鎊金額的美元價值。用以前擁有的英鎊購買票據的美國持有者將確認普通收入或損失，其金額等於該美國持有者以英鎊計税的基礎與購買當日票據的美元公平市場價值之間的差額(如果有的話)。

除外幣收益或損失(如下所述)外，任何收益或損失通常都是資本收益或損失，如果美國持有者持有票據超過一年，則是長期資本收益或損失。某些非公司的美國持有者(包括個人)目前有資格就長期資本收益享受美國聯邦所得税的優惠税率。美國持有者對資本損失的扣除額受該準則的限制。

由於英鎊兑美元匯率的波動，美國持有者可能會在出售、兑換、贖回、報廢或其他應税處置票據時確認外幣收益或損失。可歸因於這種波動的收益或損失將等於以下兩者之間的差額：(I)美國持有者以英鎊計算的票據購買價格的美元價值，使用票據出售當天的現貨匯率確定的；(Ii)美國持有者以英鎊計算的票據購買價格的美元價值，以美國持有者購買票據的當天的現貨匯率確定。外幣收益或損失將僅在美國持有者在出售、交換或其他應税處置票據時實現的總收益或損失的範圍內確認。任何這樣的收益或損失通常都是來自美國的普通收入或損失。如果美國持有者在出售或其他應税處置票據時確認了損失，並且這種損失超過了某些門檻，美國持有者可能被要求向美國國税局提交一份披露聲明。美國持有者應就這一申報義務諮詢他們的税務顧問。

美國持有者在出售、交換或其他應税處置時收到的等同於英鎊美元價值的票據將擁有任何英鎊的納税基礎，這是在出售、交換或其他應税處置時確定的。美國持有者在出售英鎊或其他應税處置(包括英鎊兑換美元)時實現的任何收益或虧損都將是普通收入或虧損。

淨投資收益附加税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者將被要求就以下兩者中較小的一項繳納3.8%的附加税：(I)美國持有者在相關納税年度的“淨投資收入”(如果是遺產或信託，則為“未分配的投資淨收入”)和(Ii)美國持有者在該納税年度的經修改調整毛收入(或在遺產或信託的情況下，為調整後毛收入)超過一定門檻的超額部分。美國持有者的淨投資收入通常將包括出售票據或其他應税處置的利息和收益。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項附加税對他們在紙幣上的投資的影響(如果有的話)。

關於境外金融資產的納税申報披露義務

某些“特定外國金融資產”的所有者，如果其合計價值超過一定的門檻，可能會被要求提交一份關於此類資產的信息報告，並附上納税申報單。“指定外國金融資產”包括由外國金融機構開立的任何金融賬户，以及下列任何一項，但前提是這些賬户不在金融機構開立的賬户中：(I)非美國人發行的股票和證券，(Ii)有非美國發行人或交易對手的金融工具和投資合同，以及(Iii)外國實體的權益。根據這些規則，票據(或持有票據的賬户)可被視為“指定的外國金融資產”。美國持有者被敦促就如何將這一報告要求應用於他們在票據上的投資諮詢他們自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

美國持有者可能需要就票據的利息和出售或其他處置票據(包括贖回或報廢)所獲得的收益進行信息報告和後備扣繳(目前為24%)。某些美國持有者(目前包括某些免税組織和公司)一般不受信息報告或備份預扣的約束。如果美國持有人沒有獲得其他豁免，則該持有人將受到後備扣留的約束，且該持有人：

•未提供納税人識別號(“TIN”)，對個人而言，該識別號通常為其社會保障號碼，或者未提供免税身份證明的；

•提供了一個錯誤的罐頭；

•被美國國税局通知它沒有正確報告利息或股息的支付；或

•在偽證的處罰下(通常是在正確填寫和簽署的美國國税局W-9表格上)未能證明它提供了正確的TIN，並且美國國税局沒有通知美國持有者它受到備用扣繳的約束。

美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們獲得備份預扣豁免的資格以及獲得這種豁免的程序(如果適用)。備用預扣不是附加税，只要納税人及時向美國國税局提供某些信息，他們就可以使用預扣的金額作為抵免他們的美國聯邦所得税義務，或者可以要求退款。

非美國持有者

以下是一般適用於非美國持有者的某些美國聯邦收入和預扣税考慮事項的摘要。“非美國持有人”是指既不是美國持有人也不是合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)的票據的實益所有者。鼓勵非美國持有者就相關的美國聯邦、州和地方以及任何可能與其特定情況相關的非美國税收考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

利息

根據以下標題“-備份預扣和信息報告”的討論，支付給非美國持有人的票據利息(在本討論中，包括該票據上可被視為美國聯邦所得税利息的任何款項)一般不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非此類付款與該非美國持有人對美國貿易或企業的行為有效相關(並且，如果適用的税收條約要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的“常設機構”或“固定基地”)。非美國持票人一般將按照與美國持票人相同的方式繳納美國聯邦所得税(但不考慮上文討論的淨投資收入附加税)，但如果票據利息與非美國持票人在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的税收條約要求，該利息可歸因於非美國持票人在美國設立的“常設機構”或“固定基地”)。在某些情況下，與非美國公司持有者在美國境內進行貿易或業務有關的利息可能需要按30%的税率(或較低的適用條約税率，前提是滿足某些認證要求)繳納額外的“分支機構利潤税”。為此，如果票據利息與公司非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，票據利息將計入收益和利潤。

債券的出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置

根據以下標題“-備份預扣和信息報告”的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置時確認的收益的預扣税，除非：

•這一收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於非美國持有者在美國維持的“常設機構”或“固定基地”)；或

•非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人。

上述第一個要點中描述的非美國持有者實現的收益一般將按照與美國持有者相同的方式繳納美國聯邦所得税(但不考慮上文討論的淨投資收入附加税)。此外，在某些情況下，與公司非美國持有者從事美國貿易或業務有關的收益可能需要按30%的税率徵收額外的“分支機構利潤税”(如果滿足某些認證要求，則可能需要繳納較低的適用條約税率)。上述第二個要點中描述的非美國持有者實現的收益一般將按30%的税率徵税(如果滿足某些認證要求，則按較低的適用條約税率徵税)，但該持有者在納税年度的美國來源資本收益超過該納税年度的美國來源資本損失。

在票據的任何出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中變現的金額可歸因於應計但未付的利息的範圍內，該等金額將被視為上文“-利息”項下所述的利息。

備份扣繳和信息報告

在某些情況下，非美國持有者可能需要就票據利息和出售或其他處置票據(包括贖回或報廢)所獲得的收益進行信息報告和後備扣繳(目前為24%)，除非該非美國持有者在適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的繼任者表格)上根據偽證處罰證明其非美國身份，或以其他方式確立並滿足美國國税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的繼任者表格)的要求，除非該非美國持有者在適當的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的後續表格)上證明其非美國身份，或以其他方式確立並滿足

備用預扣不是附加税。非美國持有者通常可以使用預扣的金額作為抵免他們的美國聯邦所得税義務，或者可以要求退款，只要他們及時向美國國税局提供某些信息。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下如何應用備份預扣，是否可以獲得信息報告和備份預扣的豁免，以及獲得此類豁免的程序(如果有)。

某些英國税務方面的考慮因素

以下摘要屬一般性質，只適用於票據的實益擁有人。本文件並非詳盡概述截至本招股説明書附錄日期的英國現行法律及慣例，有關聯合王國印花税及聯合王國預扣有關票據付款的税項處理。該條例草案並不涉及聯合王國在取得、持有或處置紙幣方面的税務處理的任何其他方面。某些方面可能不適用於某些類別的人(如交易商、集體投資計劃和與發行人有關的人)，這些人可能適用特殊規則。英國對紙幣持有人的税務處理視乎他們的個別情況而定，日後可能會有所改變，並可能具追溯力。本摘要不是法律或税務建議，也不應被解釋為法律或税務建議。紙幣持有人如須在英國以外的司法管轄區繳税，或對其税務情況不確定，應徵詢其專業意見。

投資者亦應注意，紙幣投資者或任何投資者透過其持有紙幣的人士，在任何司法管轄區委任與該等紙幣有關的託管人、代收款項代理人或類似人士，可能會涉及税務問題。投資者應就任何此類任命對他們的税務後果諮詢自己的税務顧問。

債券的利息

債券利息的支付

這些票據的利息支付可以不因英國所得税而扣留或扣除，只要票據是並保持在2007年所得税法案第1005節所指的“認可證券交易所”上市和交易即可。就這些目的而言，紐約證券交易所(New York Stock Exchange)是認可的證券交易所，當局會向該交易所申請將票據上市。因此，只要該等票據是並保持如此上市及獲準買賣，發票人即須支付該等票據的利息，而無須因或因聯合王國入息税而扣留或扣除該等票據的利息。

如果票據沒有或不再如此上市並獲準交易，除非(I)適用任何其他免税或寬免，或(Ii)發行人已收到H.M.税務和海關或英國税務及海關總署(HMRC)關於根據任何適用的雙重徵税條約的規定可獲得的寬免的相反指示，否則發行人將按基本税率(目前為20%)在扣除英國所得税的情況下支付利息。在此情況下，發行人將按基本税率(目前為20%)扣除英國所得税，除非(I)適用任何其他免税或寬免，或(Ii)發行人已收到英國税務及海關總署(HMRC)的相反指示。在某些情況下，除某些例外情況外，出票人將有義務在票據上支付總付款，以確保持票人收到的淨付款等於他們在沒有要求為英國所得税或由於英國所得税而扣除或扣繳的情況下本應收到的付款。請參閲“附註説明-額外金額的支付”。

以上提到的“利息”指的是聯合王國税法所理解的“利息”。上述陳述未考慮根據任何其他法律可能適用的任何不同的“利息”或“本金”定義，或根據附註或任何相關文件的條款和條件可能產生的“利息”或“本金”的任何不同定義。

票據持有人不妨注意，在某些情況下，英國税務及期貨事務監察委員會有權向任何向票據持有人支付、貸記利息或為票據持有人的利益收取利息的聯合王國人士取得資料(包括利息實益擁有人的姓名及地址，或贖回票據時應支付的金額)，或如票據為“深度貼現證券”(定義見“2005年所得税(交易及其他收入)法”第4部分第8章)，則該人士可向該持有人或支付金額的人士索取資料。(見“2005年所得税(交易及其他收入)法”第4部分第8章所界定的)，票據持有人可向票據持有人索取資料(包括利息實益擁有人的姓名及地址，或贖回票據時應支付的金額)，或向票據持有人支付或貸記利息，或為票據持有人的利益而收取利息。音符的持有者。在某些情況下，HMRC可以出於税務目的與持有人居住的司法管轄區的税務機關交換這樣獲得的信息。

擔保人付款

英國對本公司根據本公司就票據利息(或票據下的其他到期金額)的擔保條款支付的款項的預扣税處理是不確定的。特別是，本公司就上述認可證券交易所上市的證券就發行人支付的利息而言，可能沒有資格獲得豁免。因此，如果公司支付任何此類款項，可能需要按基本税率(目前為20%)繳納英國預扣税。

印花税和印花税儲備税

紙幣的發行或轉讓無須繳付聯合王國印花税或印花税儲備税。

承保

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中包含的條款和條件，法國巴黎銀行(BNP Paribas)、德意志銀行(Deutsche Bank AG)倫敦分行和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities plc)分別代表下列承銷商同意購買，我們同意分別向他們出售與其姓名相對的本金票據：

承銷商提供票據的條件是他們接受我們的票據，並以事先出售為條件。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的票據的交付的義務取決於某些法律事項的批准和某些其他條件。承銷商已同意，如果購買了本招股説明書附錄中的任何一種，承銷商將購買本招股説明書附錄提供的所有債券。

承銷商已告知吾等，他們初步建議按本招股説明書副刊封面所載的首次公開發售價格直接向購買者發售票據。票據首次發行後，承銷商可不時更改發行價及其他出售條款。下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣：

我們還同意賠償承銷商的某些責任，包括聯邦證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就任何此類債務支付的款項。

就票據的發行而言，穩定經理(或任何代表其行事的人士)可超額配售票據或進行交易，以期在穩定期間將票據的市價支持在較其他情況下可能較高的水平。然而，穩定並不一定會發生。任何穩定行動可在充分公開披露票據要約條款的日期當日或之後開始，如開始，則可隨時停止，但不得遲於發行人收到發行收益的日期後30公曆日或票據配發日期後60公曆日(以較早者為準)結束。任何穩定行動或超額配售必須由穩定經理(或代表其行事的任何人)根據所有適用的法律和規則進行。

與本次發行相關的費用，除承銷折扣外，估計為英磅、三百萬美元，其中承銷折扣不包括在內。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。這些票據將申請在紐約證券交易所上市。上市申請將有待紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的批准。如果獲得這樣的上市，我們將沒有義務維持這樣的上市，我們可以隨時將票據退市。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能保證債券的交易市場會否發展。

票據持有者出售票據的能力或持有者出售票據的價格。

在各自業務的正常運作過程中，某些承銷商及其聯營公司已經並可能在未來與吾等及其聯營公司進行商業銀行、衍生品和/或投資銀行交易，他們已收到或將收到常規費用和費用報銷。

此外，在日常各項業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以自有賬户和客户賬户進行交易。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

某些承銷商不是在SEC註冊的經紀自營商，因此除非符合適用的美國法律和法規，否則不得在美國或向美國人銷售任何票據。如果這些承銷商打算在美國銷售票據，他們只會通過一個或多個在美國註冊的經紀自營商或在適用的美國法律允許的情況下這樣做。

限售

歐洲經濟區潛在投資者須知

每家承銷商均已聲明並同意，其並未提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向EEA的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)經修訂的2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(“MiFID II”)；或(Ii)經修訂的2016/97/EU指令(“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。

因此，當局並無擬備(歐盟)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先認購債券規例”)所規定的主要資料文件，以供歐洲經濟區的散户投資者發售或出售票據或以其他方式向散户投資者發售票據。根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者出售債券可能是違法的。

本招股章程副刊及隨附的招股章程乃以歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約將根據招股章程規例豁免刊登招股章程的規定為基礎而擬備。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。

歐洲經濟區成員國的每個人，如收到與本招股説明書附錄中設想的向公眾提出的要約有關的任何通信，或根據本招股説明書附錄向公眾提供的任何附註，或以其他方式獲得該等附註，將被視為已陳述、擔保、

本公司確認及與各承銷商及本公司確認及同意，本公司及其代表其取得票據的任何人士為：(1)招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”；及(2)非“散户投資者”(定義見上文)。

僅就每家制造商的產品審批程序而言，對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅限於符合資格的交易對手和專業客户，各自的定義見指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)；以及(Ii)向符合資格的交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是適當的；以及(Ii)票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅限於符合資格的交易對手和專業客户，各自的定義見指令2014/65/EU(“MiFID II”)。任何其後發售、售賣或推薦票據的人士(“分銷商”)均應考慮製造商的目標市場評估；不過，受MiFID II規管的分銷商有責任就票據進行其本身的目標市場評估(透過採納或修訂製造商的目標市場評估)，以及確定適當的分銷渠道。

任何受指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)(就本段而言，為“分銷商”)隨後發售、銷售或推薦票據的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估，並根據歐盟委員會授權指令(EU)2017/593(“授權指令”)為MiFID II產品治理規則的目的確定適當的分銷渠道。本公司或任何承銷商均不會就分銷商是否遵守授權指令作出任何陳述或保證。

英國潛在投資者須知

本招股説明書增刊和隨附的招股説明書僅面向且僅針對以下對象：(I)在與經修訂的2005年金融服務和市場法案(金融促進)令(下稱“命令”)第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人士；(Ii)第49(2)(A)至(E)條(“高淨值公司、未註冊的協會等”)。(Iii)在英國以外的人士；或(Iv)以其他方式可合法地傳達或安排傳達與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指的)的人士(所有此等人士統稱為“有關人士”)，或(Iii)在英國以外地方的人士；或(Iv)以其他方式可合法傳達或安排傳達與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因的人士(所有此等人士統稱為“有關人士”)。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得由非相關人士行事或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅提供給相關人員，並將與其進行。

這些債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於(I)散户客户中的一個(或多個)的人，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為根據2018年歐盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户構成國內法律的一部分；(Ii)“2000年金融服務和市場法”(經修訂，“FSMA”)和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法律的一部分；或(Iii)並非(EU)2017/1129號規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(“英國招股章程規例”)，該投資者構成本地法律的一部分。

因此，(EU)第1286/2014號規例所規定的關鍵資料文件並無擬備，因為根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，該規例構成本地法律的一部分，以發售或出售紙幣或以其他方式向英國的散户投資者發售紙幣，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售紙幣或以其他方式向英國的任何散户投資者提供紙幣可能是違法的。

本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據英國招股章程規例下的豁免而在英國提出任何票據要約，而無須刊登發行票據要約的招股章程。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

在英國，每一位收到關於本招股説明書附錄中預期向公眾提供的要約的通信或根據本招股説明書附錄向公眾獲取任何票據的人，或以其他方式獲得該等票據的人，將被視為已代表、擔保、確認和同意每一家承銷商和本公司，並與其代表取得票據的任何人：(1)英國招股章程條例第2(E)條所指的“合格投資者”；及(2)不是“散户投資者”(定義見上文)。

僅就每家制造商的產品審批程序而言，對票據進行的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場是符合資格的交易對手(定義見FCA業務來源手冊)和專業客户(定義見(EU)No.600/2014)，因為其根據EUWA(“UK MiFIR”)構成英國國內法律的一部分；及(Ii)向符合資格的交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是合適的；及(Ii)票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場是符合資格的交易對手和專業客户，定義見FCA商業資料手冊；(Ii)根據EUWA(“UK MiFIR”)的規定，票據構成英國國內法律的一部分，因此票據的目標市場是符合資格的交易對手和專業客户。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人(“英國分銷商”)都應考慮製造商的目標市場評估；然而，受FCA手冊“產品幹預和產品治理來源”約束的英國分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估(通過採納或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不構成購買或投資票據的要約或要約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(“FinSA”)所指的瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請準許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，票據只能出售給作為本金購買或被視為購買本金的購買者，並且是被允許的客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知金剛

該等票據並無發售或出售，亦不可亦不會在香港以(I)以外的任何文件方式發售或出售(I)予“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”。(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”；或(Ii)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。並不構成該條例所指的向公眾作出要約，而與該等鈔票有關的廣告、邀請書或文件，亦不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而由任何人、可能由或將會由任何人管有，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被他人取覽或閲讀，香港公眾人士(根據香港法律準許出售的除外)，但只出售給或擬只出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書副刊並未經香港任何監管機構(包括香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處)審核或批准，亦未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程副刊不得在香港發行、傳閲或派發(全部或部分)，亦不得向香港公眾人士發售債券供認購。每名收購該等票據的人士將被要求並被視為收購該等票據，以確認其知悉本招股章程副刊及相關發售文件所述票據的要約限制，而他並無收購，且在違反任何該等限制的情況下亦未獲提供任何票據。

中國潛在投資者須知

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成在中華人民共和國(“中國”)以出售或認購方式公開發售票據。該等票據並無在中國直接或間接向中華人民共和國法人或自然人發售或出售，或為中華人民共和國法人或自然人的利益而發售或出售。

此外，中國的任何法人或自然人在未獲得所有法定或非法定的事先中國政府批准之前，不得直接或間接購買任何票據或其中的任何實益權益。發行人及其代表要求持有本文件的人遵守這些限制。

日本潛在投資者須知

根據日本金融工具及交易法(一九四八年四月十三日第25號法令，經修訂)第四條第一段，該等票據並未及將不會在日本註冊公開發售(下稱“FIEA”)。因此，債券將不會被髮售或出售，承銷商也不會直接或間接地在日本或為任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了直接或間接在日本再發售或轉售，或為任何日本居民的賬户或利益而再發售或轉售債券，除非是根據豁免登記要求，並以其他方式合規的情況下，否則不會提供或出售債券給任何日本居民，或為日本居民的賬户或利益而直接或間接發售或出售債券。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

韓國潛在投資者須知

這些紙幣沒有也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》進行登記，任何紙幣都不能直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民(該詞在韓國外匯交易法及其頒佈的規則和條例中定義)或任何人發行、交付或銷售。

直接或間接在韓國或為任何韓國居民的賬户或利益進行轉售或轉售，但適用法律和法規另有允許的除外。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股章程副刊及隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向有關人士；或根據以下規定向任何人士發出認購或購買邀請書。(I)根據新加坡證券及期貨法第289章第274條向機構投資者；(Ii)向有關人士；或根據以下規定向任何人士發出認購或購買邀請。根據“證券及期貨(投資者類別)規例”第275條及“2018年證券及期貨(投資者類別)規例”的規定，或(Iii)根據及符合“證券及期貨(投資者類別)規例”的任何其他適用條文。

如票據是由有關人士根據“證券及期貨(投資者類別)規例”第275條認購或購買，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多名個人擁有，而根據“2018年證券及期貨(投資者類別)規例”該等人士均為認可投資者的法團(如受託人並非認可投資者)或(B)其唯一目的是持有投資而每名受益人按照“證券及期貨(投資者類別)規例”是認可投資者的信託(如受託人不是認可投資者)。該法團或該信託的證券或基於證券的衍生工具合約(各條款在SFA第2(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據SFA第275條取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或相關人士，或根據SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條按照以下規定轉讓：(1)根據SFA第274條向機構投資者或根據SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條向任何人轉讓。(2)未有或將會考慮轉讓的情況；。(3)因法律的實施而轉讓的情況；。(4)“證券及期貨條例”第276(7)條指明的轉讓；或(5)新加坡“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例”第37A條指明的轉讓。

新加坡證券和期貨法案產品分類

僅為履行吾等根據證券及期貨事務監察委員會第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，吾等已決定並特此通知所有有關人士(定義見證券及期貨事務監察委員會第309a條)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金融管理局公告FAA-NAS)。

臺灣潛在投資者須知

根據相關證券法律法規，這些票據沒有也不會向臺灣、中華民國(“臺灣”)金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准，不得在臺灣通過公開發行或以任何構成臺灣證券交易法或臺灣相關法律法規所指的要約或徵求要約的方式在臺灣發售、發行或出售，或以其他方式要求向金融監督機構登記、備案或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供、銷售、提供關於票據發行和銷售的建議或以其他方式居間銷售票據。

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Jones Day、英國倫敦的Jones Day和/或公司的總法律顧問Michael O‘Brien(Esq)轉交給發行人和公司。奧布萊恩先生是本公司的一名高級管理人員，他已經並可能在未來獲得根據本公司證券確定的限制性股票和期權以及其他福利的獎勵。奧布萊恩先生實益擁有或有權收購該公司總共不到1%的已發行普通股。關於此次發行，承銷商的代表是紐約的Searman&Sterling LLP。

專家

宏盟集團及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表和財務報表附表II，以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表和財務報表附表II，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2020年12月31日合併財務報表的審計報告指出，由於採用會計準則編纂主題842，租賃，自2019年1月1日起租賃的會計方法發生了變化。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入

本招股説明書附錄是公司和發行人根據修訂後的1933年證券法提交的註冊聲明的一部分。註冊説明書還包括本招股説明書附錄中未包含的其他信息。

該公司向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及對這些報告、委託書和其他信息的任何修改。公司向證券交易委員會提交的文件在提交給證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快在公司網站上免費查閲，網址為http://investor.omnicomgroup.com，。本公司網站包含或提供的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。公司向證券交易委員會提交的任何文件均可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(以及相關的註冊説明書)中通過參考方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入其中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，屬於法律問題。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書附錄中的信息。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的不同信息中的較新信息。我們將以下列出的文件以及根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何未來文件作為參考：

•公司於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的會計年度Form 10-K年報；

•公司分別於2021年4月20日、2021年7月20日和2021年10月20日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度報告；

•公司於2021年5月3日、2021年5月7日、2021年7月23日和2021年11月1日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告；以及

•本公司於2021年3月25日提交給美國美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，明確引用了本公司截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告中通過引用方式納入的信息。

我們沒有引用任何提供的信息，而不是根據當前任何表格8-K報告的第2.02和7.01項進行存檔。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在(1)本招股説明書附錄中所述證券的發售完成和(2)任何承銷商根據本招股説明書補充説明書停止發售證券的日期(根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的信息除外)之前，在本招股説明書附錄日期之後以及隨附的招股説明書日期(如果適用)之前提交的所有文件，也將通過引用的方式併入本招股説明書補編中(根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的信息除外)。包括與之相關並根據第9.01項提供的任何財務報表或證物)。應要求，吾等將向每位收到招股説明書附錄的人士(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何或全部信息的副本。

您可以通過以下地址寫信或致電公司，免費索取這些文件的副本：

宏盟集團(Omnicom Group Inc.)公園大道280號
紐約州紐約市，郵編：10017
收件人：公司祕書
(212) 415-3600

我們沒有授權任何人，承銷商及其關聯公司也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中我們可能授權交付給您的任何信息或陳述，這些信息或陳述不包含在本招股説明書附錄中，或通過引用併入本招股説明書或與本説明書相關的任何免費撰寫的招股説明書中。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不應將其視為我們或承銷商或其關聯公司授權的信息或陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

招股説明書

根據本招股説明書，宏盟集團可能會不時提供：

●普通股，每股票面價值0.15美元；

●優先股，每股票面價值1.00美元；

●優先或次級債務證券；

●購買其普通股、優先股或認股權證的認購權；

●購買宏盟集團普通股或優先股的認股權證。

此外，宏盟金融控股有限公司(Omnicom Finance Holdings Plc)或宏盟資本控股有限公司(Omnicom Capital Holdings Plc)可能會不時提供優先或次級債務證券(連同宏盟集團(Omnicom Group Inc.)對宏盟金融控股有限公司(Omnicom Finance Holdings Plc)或宏盟資本控股有限公司(Omnicom Capital Holdings Plc)有關任何此類債務證券的擔保(視情況而定))。

這些證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中提供。這些證券可以單獨發行，也可以以任意組合和單獨的系列一起發行。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。

宏盟集團(Omnicom Group Inc.)的普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市，交易代碼為“OMC”。

投資這些證券有一定的風險。請參閲本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含和引用的信息，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素，包括宏盟集團(Omnicom Group Inc.)提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的最新Form 10-K年度報告中“風險因素”項下的信息。

 

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

我們可以通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式直接出售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

本招股説明書的日期為2021年11月12日。

吾等並未授權任何人向閣下提供本招股説明書、任何隨附的招股章程副刊或任何與本招股説明書相關的免費撰寫招股説明書的任何資料，或作出本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中沒有包含或併入的陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不應依賴於我們授權的任何其他信息或陳述。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書中包含的或通過引用方式併入本招股説明書中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

 

目錄

該公司

在本招股説明書中使用的術語“宏盟集團”是指宏盟集團及其合併子公司；術語“宏盟集團有限公司”。僅指宏盟集團(Omnicom Group Inc.)，而非其子公司；術語“宏盟金融控股”(Omnicom Finance Holdings Plc)僅指宏盟金融控股有限公司(Omnicom Finance Holdings Plc)；術語“宏盟資本控股”(Omnicom Capital Holdings)僅指宏盟資本控股有限公司(Omnicom Capital Holdings Plc)；術語“我們”(We)、“我們”(Us)和“我們”(Our)在每種情況下統稱為宏盟集團(Omnicom Group Inc.)、宏盟資本控股有限公司(Omnicom Capital Holdings)和宏盟金融控股有限公司(Omnicom Finance Holdings或者表示。

宏盟集團(Omnicom Group Inc.)

宏盟集團是一家成立於1986年的紐約公司，通過其品牌網絡和代理向70多個國家和地區的5000多家客户提供廣告、營銷和企業通信服務。

宏盟集團是一家戰略控股公司，通過其在世界各地的品牌網絡和代理向客户提供廣告、營銷和企業通信服務。宏盟集團在一個競爭激烈的行業中運營，與其他全球、國家和地區的廣告和營銷服務公司以及技術、社交媒體和專業服務公司展開競爭。媒體渠道的激增，包括互動技術和媒體的快速發展和整合，分散了宏盟集團客户瞄準的消費者受眾。這些發展使得營銷者以經濟高效的方式接觸目標受眾變得更加複雜，導致他們轉向宏盟集團(Omnicom Group)等全球服務提供商，尋求定製的廣告和營銷服務組合，旨在優化他們的總營銷支出。

在全球、泛地區和本地的基礎上，我們的品牌網絡和代理機構在所有主要市場運營，並提供以下基本領域的服務：廣告、客户關係管理(CRM)、公共關係和醫療保健。廣告包括創意服務，以及戰略媒體規劃和購買以及數據分析服務。公關服務包括企業溝通、危機管理、公共事務以及媒體和媒體關係服務。醫療保健包括向全球醫療保健客户提供廣告和媒體服務。為了更好地把握我們不斷擴大的服務範圍，從2021年1月1日起，我們重新調整了某些服務的分類，主要是在我們的CRM消費者體驗紀律範圍內。因此，我們的CRM專業被重新劃分為四個類別：CRM Precision Marketing，包括我們的精確營銷和數字/直接營銷機構；CRM商務和品牌諮詢，主要由宏盟商務集團(Omnicom Commerce Group)組成，包括我們的購物者營銷業務和我們的品牌諮詢機構；CRM Experiential，包括我們的體驗式營銷機構和活動業務；以及CRM執行和支持，包括現場營銷、銷售和銷售點，以及其他專業營銷和定製溝通服務。我們的商業模式是圍繞我們的客户建立的，並將繼續發展。雖然我們的網絡和機構以不同的名稱運作，並在不同的學科中構建他們的想法, 我們圍繞客户組織我們的服務。我們的基本商業原則是，客户的具體市場需求是我們如何構建我們的服務產品和分配我們的資源的中心焦點。這種以客户為中心的業務模式要求宏盟內部的多個機構利用我們的關鍵客户矩陣組織結構在正式和非正式的虛擬客户網絡中進行協作。這種協作使我們能夠跨越我們的內部組織結構，以一致和全面的方式執行我們客户的營銷需求。我們以客户為中心，通過將我們的服務擴展到現有客户、進入新市場和獲得新客户來發展我們的業務。此外，我們尋求選擇性地收購互補性公司，這些公司擁有強大的創業管理團隊，目前通常服務於或可能服務於我們現有的客户。

在客户對更有效和高效的營銷活動的持續需求的推動下，我們努力通過各種以客户為中心的網絡提供廣泛的廣告、營銷和企業傳播服務，這些網絡是為滿足特定的客户目標而組織的。這些服務包括廣告、品牌諮詢、內容營銷、企業社會責任諮詢、危機溝通、定製出版、數據分析、數據庫管理、數字/直接營銷、數字轉型、娛樂營銷、體驗營銷、實地營銷、金融/企業對企業。

廣告、平面藝術/數字圖像、醫療保健營銷和傳播、商店設計、互動營銷、投資者關係、營銷研究、媒體規劃和購買、商品和銷售點、移動營銷、多元文化營銷、非營利性營銷、組織溝通、包裝設計、產品植入、促銷營銷、公共事務、公共關係、零售營銷、銷售支持、搜索引擎營銷、消費者營銷、社交媒體營銷以及體育和事件營銷。

宏盟集團的主要公司辦事處位於紐約州公園大道280號，郵編：10017；康涅狄格州斯坦福德華盛頓大道1055號，郵編：06901；佛羅裏達州西棕櫚灘奧基喬比大道525號，郵編：33411。宏盟集團還在英國倫敦、中國上海和新加坡設有執行辦事處。

宏盟金融控股有限公司

宏盟金融控股是宏盟集團(Omnicom Group Inc.)的全資間接子公司。宏盟金融控股沒有任何獨立業務。宏盟金融控股公司的資產包括其對幾家全資擁有的金融公司的投資，這些公司充當財務中心，為歐洲、中東和非洲、澳大利亞和亞太地區的各種運營公司提供資金。財務公司的資產包括它們向所在地區的運營公司發放或已經發放的公司間貸款以及相關的應收利息。宏盟金融控股公司通過股息、貸款或墊款從我們的子公司獲得資金的能力沒有任何限制。

宏盟金融控股公司是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司。它的主要辦事處位於Bankside 3，90-100 Southwark Street，London，SE10 0SW，英國，其電話號碼是+44(0)20-7298-7007。

宏盟資本控股有限公司

宏盟資本控股是宏盟集團(Omnicom Group Inc.)的全資間接子公司。宏盟資本控股沒有任何獨立業務。宏盟資本控股公司的資產包括其對幾家全資擁有的金融公司的投資，這些公司充當財務中心，為歐洲、中東和非洲、澳大利亞和亞太地區的各種運營公司提供資金。財務公司的資產包括它們向所在地區的運營公司發放或已經發放的公司間貸款以及相關的應收利息。宏盟資本控股公司通過股息、貸款或墊款從我們的子公司獲得資金的能力沒有任何限制。

宏盟資本控股公司是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司。它的主要辦事處位於Bankside 3，90-100 Southwark Street，London，SE10 0SW，英國，其電話號碼是+44(0)20-7298-7007。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，如果適用，還將提供免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊將描述：發行證券的條款、任何首次公開募股價格、向我們支付的證券價格、向我們支付的淨收益、分配方式和任何承銷補償，以及與發行適用證券有關的其他具體重大條款。有關證券條款的更多詳細信息，您應該閲讀我們的註冊説明書中提交的或以引用方式併入的證物，本招股説明書是其中的一部分。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息為準(視情況而定)。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”中描述的其他信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要。有關完整信息，請參閲實際文檔。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指文件的副本已經歸檔，或將作為註冊説明書的證物存檔或合併，本招股説明書是該註冊聲明的一部分，您可以按照以下“此處您可以找到更多信息；通過引用併入”一節中的説明獲取這些文件的副本。

根據此註冊聲明，宏盟集團公司可以發行、發行和出售本招股説明書封面所列的證券。由於宏盟集團是一家“知名的經驗豐富的發行商”，如1933年“證券法”(經修訂)第405條(我們在本招股説明書中稱為“證券法”)所界定，宏盟集團可以通過在報價時向證券交易委員會提交招股説明書附錄來增加和發售額外的證券，包括證券持有人持有的證券。此外，如果宏盟集團為其子公司及其發行的證券提供擔保，宏盟集團還可以增加這些子公司及其發行的證券。宏盟集團將為宏盟金融控股公司或宏盟資本控股公司根據本招股説明書發行的任何債務證券提供擔保。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入

本招股説明書是宏盟集團公司、宏盟金融控股公司和宏盟資本控股公司根據證券法提交的註冊聲明的一部分。註冊説明書還包括本招股説明書中未包含的其他信息。

宏盟集團(Omnicom Group Inc.)向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及對這些報告、委託書和其他信息的任何修改。文件宏盟集團提交給美國證券交易委員會的文件在這些材料向美國證券交易委員會提交後，在合理可行的情況下儘快可以在宏盟集團的網站上免費獲取，網址是http://investor.omnicomgroup.com，。宏盟集團網站包含或提供的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。宏盟集團向美國證券交易委員會提交的任何文件都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄(以及相關的註冊聲明)中“引用”我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，屬於法律問題。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新本招股説明書中的信息。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。我們將以下列出的文件以及根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC的任何未來文件作為參考：

●宏盟集團(Omnicom Group Inc.)於2021年2月18日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

●宏盟集團(Omnicom Group Inc.)截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告，分別於2021年4月20日、2021年7月20日和2021年10月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)；

●宏盟集團目前的8-K表格報告分別於2021年5月3日、2021年5月7日、 2021年7月23日和2021年11月1日提交給美國證券交易委員會；

●宏盟集團於2021年3月25日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入宏盟集團截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告中的信息

●宏盟集團向宏盟集團提交的截至2019年12月31日會計年度的Form 10-K年度報告中對宏盟集團普通股的描述，作為附件4.17提交給宏盟集團

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股説明書日期之後、(1)完成本招股説明書所述證券的發售和(2)任何承銷商根據本招股説明書停止發售證券的日期(如果適用)之前，也將從提交該等文件之日起以引用方式併入本招股説明書(根據Form 8-K表第2.02或7.01項提供的信息除外，包括與以下內容相關的任何財務報表或證物應要求，吾等將向每位獲交付招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份任何或全部資料的副本，該等資料已以參考方式併入本招股章程，但並未隨本招股章程一併交付。

您可以寫信或致電宏盟集團(Omnicom Group Inc.)，免費索取這些文件的副本，地址如下：

宏盟集團(Omnicom Group Inc.)公園大道280號
紐約州紐約市，郵編：10017
收件人：公司祕書
(212) 415-3600

吾等並無授權任何人向閣下提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書增刊或任何與本招股説明書相關的免費寫作招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書以外的資料，而吾等可授權將該等資料交付予閣下。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不應依賴於我們授權的任何其他信息或陳述。您不應假設本招股説明書、招股説明書副刊或通過引用合併的任何文件中的信息在除適用文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件中的某些陳述構成前瞻性陳述，包括1995年“私人證券訴訟改革法”所指的陳述。此外，我們或我們的代表不時以口頭或書面形式作出或可能作出前瞻性陳述。這些聲明可能討論目標、意圖和對未來計劃、趨勢、事件、經營結果或財務狀況的預期，或其他方面，基於我們管理層目前的信念以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。前瞻性陳述可能伴隨着諸如“目標”、“預期”、“相信”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“指導”、“打算”、“可能”、“將會”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”或類似的詞語、短語或表達。這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。因此，你不應該過分依賴這樣的説法。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括：新冠肺炎疫情的影響，可能對宏盟集團或其客户產生不利影響的國際、國家或地方經濟狀況的影響；代表客户購買媒體和產生製作成本的損失；客户支出減少、客户付款放緩和信貸市場惡化；以預期的方式吸引新客户和留住現有客户的能力；客户廣告的變化。, 營銷和公司溝通要求；未能管理客户之間或客户之間的潛在利益衝突；與廣告、營銷和公司中的競爭因素有關的意想不到的變化

本新聞稿提及的風險包括但不限於風險、不確定性和不確定性；不確定性和不確定性；不確定性；與通信行業有關的風險；以及關鍵人員的聘用和留住能力；匯率波動；對信息技術系統的依賴；影響宏盟集團或其客户的法律或政府法規的變化；與宏盟集團在其關鍵會計估計和法律訴訟過程中所做假設相關的風險；以及宏盟集團的國際業務受貨幣匯回限制、社會或政治條件和監管行動影響的風險。前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮前述因素和其他可能影響我們業務的風險和不確定因素，包括宏盟集團截至2020年12月31日的10-K年度報告中第1A項“風險因素”和第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及宏盟集團提交給證券交易委員會的其他文件中描述的那些內容，這些文件通過引用併入或被視為併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新這些前瞻性陳述的任何義務。

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，宏盟集團將把出售發售證券所得款項用於一般企業用途，包括營運資本支出、固定資產支出、收購、償還商業票據、償還其他債務、其他債務再融資、回購宏盟集團普通股或其他資本交易。在收益運用之前，我們可以將收益投資於短期投資級債券。收益的確切數額和應用時間將取決於宏盟集團及其子公司在發行時的資金需求以及其他資金的可獲得性。

宏盟集團(Omnicom Group Inc.)簡介普通股

一般信息

下面簡要概述宏盟集團普通股的主要條款。您應該閲讀宏盟集團(Omnicom Group Inc.)重述的公司註冊證書中更詳細的條款，瞭解可能對您很重要的條款。

宏盟集團(Omnicom Group Inc.)重述的公司註冊證書授權其發行最多10億股普通股，每股票面價值0.15美元。截至2021年10月13日，宏盟集團(Omnicom Group Inc.)的普通股流通股為212,558,522股。

普通股的每位持有者在董事選舉和所有其他事項由宏盟集團(Omnicom Group Inc.)股東投票表決時，每股有權投一票。普通股持有人不得在選舉董事時累計投票權，並有權平等分享董事會可能宣佈的股息，但必須在優先股的任何流通股支付股息後方可進行投票。(三)普通股持有人不得在選舉董事時累計投票權，並有權平等分享董事會可能宣佈的股息，但必須在支付任何優先股流通股的股息後方可如此。

宏盟集團(Omnicom Group Inc.)的股東每年選舉董事會全體成員。宏盟集團(Omnicom Group Inc.)的股東要罷免一名董事、修改宏盟集團(Omnicom Group Inc.)的章程或其重述的公司註冊證書，以及改變組成整個董事會的董事人數，都需要獲得多數投票權持有人的贊成票。

董事會還有權修訂附例或改變董事會成員的人數。

在宏盟集團自願或非自願清算、解散或清盤時，普通股持有人按比例在向債權人支付和撥備任何優先股優先股後的剩餘資產中持有股份。目前沒有與普通股相關的優先認購權或其他認購權、轉換權或贖回或預定分期付款條款。普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company。

上市

普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“OMC”。

宏盟集團(Omnicom Group Inc.)簡介優先股

以下內容簡要概述了宏盟集團優先股的主要條款，但定價和相關條款將在招股説明書附錄中披露。您應閲讀宏盟集團(Omnicom Group Inc.)提供的任何系列優先股的特定條款，這些條款將在與該系列相關的任何招股説明書附錄中進行更詳細的描述，以及宏盟集團重述的公司註冊證書和與每個特定優先股系列相關的指定證書的更詳細規定，以瞭解可能對您重要的條款。重述的公司註冊證書以引用的方式併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。與該系列發行相關的招股説明書附錄提供的與該特定系列優先股相關的指定證書將作為宏盟集團未來一份當前報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書所涉及的註冊説明書中。招股説明書附錄還將説明以下概述的條款中是否有任何條款不適用於所提供的優先股系列。

一般信息

截至本招股説明書發佈之日，宏盟集團已被授權發行最多750萬股優先股，每股票面價值1.00美元，這些股票均未發行。

根據宏盟集團重述的公司註冊證書，宏盟集團董事會有權在未經宏盟集團股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，並不時設立一系列優先股，這些優先股具有董事會指定的權力、優先股、權利和限制。

在發行任何系列優先股之前，宏盟集團董事會將通過創建和指定該系列為優先股系列的決議，這些決議將作為對重述的公司註冊證書的修正案提交給紐約州國務卿。

宏盟集團董事會關於一系列優先股的決議可能包括以下規定：

●優先股的名稱和聲明價值；

●優先股發行數量、每股清算優先權和優先股收購價；

●適用於優先股的股息率、股息期和(或)支付日期或計算方法；

●股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的股息應累積的日期；

●優先股的償債基金撥備(如有)；

●優先股的贖回規定(如適用)；

●優先股可轉換為其他類型證券或可交換為其他類型證券的條款和條件(如適用)，包括轉換價格(或轉換價格的計算方式)和轉換期限；

●優先股的投票權(如有)；

●優先股的權益是否會由存托股份代表；及

●優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。

優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的影響。這些影響可能是不利的。發行的優先股股份

宏盟集團(Omnicom Group Inc.)可能會使收購宏盟集團(Omnicom Group Inc.)變得更加困難或不受歡迎，因為宏盟集團董事會認為這是不可取的。

優先股在發行時將是全額支付和不可評估的。優先股的持有者將沒有任何優先購買權或認購權來收購宏盟集團(Omnicom Group Inc.)的更多股票。

每一系列優先股股份的轉讓代理、登記代理、股息支付代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中註明。

職級

除非招股説明書附錄中關於任何系列優先股的股份另有規定，否則這些股票將在與其他系列優先股平等的基礎上，在股息和資產分配方面排在普通股之前。

分紅

每一系列優先股的持有者將有權在宏盟集團(Omnicom Group Inc.)董事會宣佈從合法可用於分紅的資金中分紅時，獲得現金分紅。股息率和支付日期將在與每個系列優先股相關的招股説明書附錄中闡明。當優先股在董事會確定的記錄日期出現在宏盟集團(Omnicom Group Inc.)的賬簿上時，紅利將支付給優先股記錄持有人。任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的。

轉換和交換

任何系列優先股的招股説明書附錄將説明該系列股票可轉換為宏盟集團(Omnicom Group Inc.)其他類型證券的條款(如果有)。

救贖

如果在適用的招股説明書附錄中明確規定，一系列優先股可隨時全部或部分由宏盟集團或其持有人選擇贖回，並可強制贖回。

優先股的任何部分贖回都將以董事會認為公平的方式進行。

除非宏盟集團拖欠贖回價格，否則在贖回日期後，要求贖回的優先股的股息將停止產生，該等股票持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

清算優先權

在宏盟集團自動或非自願清算、解散或清盤時，每一系列優先股的持有人將有權在清算時獲得與該系列優先股相關的招股説明書附錄中規定的金額的分派，外加相當於任何應計和未支付股息的金額。這些分配將在對任何與清算有關的初級證券(包括普通股)進行任何分配之前進行。

如果任何系列優先股和與清算權平價排列的任何其他證券相關的應付清算金額沒有全額支付，該系列優先股和該等其他證券的持有者將按完全清算優先股的比例按比例分享宏盟集團(Omnicom Group Inc.)可用資產的任何此類分配。

優先股持有者在收到全部清算優先權後，將無權從宏盟集團獲得任何其他金額。

投票權

優先股的持有者將沒有投票權，但以下情況除外：

●招股説明書副刊另有規定；

●設立該系列的指定證書中另有説明的；或

●根據適用法律的要求。

美國債務證券描述

一般信息

以下對美國債務證券一般條款的描述將由招股説明書附錄中特定系列的更具體條款補充。如本“美國債務證券説明”所用，術語“債務證券”是指宏盟集團可能不時提供的優先和次級債務證券，術語“發行者”、“我們”、“我們”和“我們”是指宏盟集團，除非上下文另有要求或指示。

債務證券將是宏盟集團(Omnicom Group Inc.)的無擔保債務，將是優先債務或次級債務。我們將發行基礎契約下的債務證券，日期為2021年2月21日，由我們和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(經補充、修訂或以其他方式修改，稱為“宏盟集團契約”)發行。

我們已將宏盟集團義齒的主要條款彙總如下。宏盟集團契約已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，您應該閲讀宏盟集團契約，瞭解可能對您重要的條款。

此外，特定系列債務證券的重大具體財務、法律和其它條款以及任何重大的美國聯邦所得税後果將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄可能會修改本招股説明書中的一般條款，也可能不會修改，並將提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關特定系列債務證券的條款説明，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書附錄。

宏盟集團契約規定，我們的債務證券可以在一個或多個系列中發行，每種情況下都有不同的條款，由我們不時授權。Omnicom Group Indenture還使我們能夠重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券，或為該系列債務證券設立額外的條款。宏盟集團契約不限制我們可能發行的債務證券或其他無擔保債務的金額。

優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務擔保，您就是我們的無擔保債權人之一。

除了以下對債務證券的描述外，您還應該參考宏盟集團契約的詳細條款。

如果是實質性的，適用於發行人以折扣價發行的任何債務證券的聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

債務證券將代表發行人的直接、無擔保、一般義務，並且：

●可以與其他非次級債務並列，或者可以從屬於發行人已經或可能發生的其他債務；

●可分一個或多個系列發行，期限相同或不同；

●可按本金的100%價格發行，或以溢價或折扣價發行；以及

●可由以指定託管人的名義登記的一張或多張全球紙幣代表，如果是這樣的話，全球紙幣的實益權益將顯示在指定託管人及其參與者保存的記錄中，並將僅通過該指定託管人及其參與者保存的記錄進行轉移。

宏盟集團是一家控股公司。因此，根據宏盟集團公司發行的債務證券實際上將從屬於宏盟集團公司運營子公司的所有現有和未來債務，包括貿易應付款項，以及宏盟集團公司在擔保範圍內的債務。

發行人可以認證和交付的債務證券本金總額不受限制。您應參閲適用的招股説明書附錄，瞭解該招股説明書附錄所涉及的該系列債務證券的以下條款：

●債務證券的名稱；

●特定系列債務證券相對於其他未償債務(包括子公司債務)的排名；

●債務證券是優先債還是次級債；

●如果債務證券是從屬證券，截至最近，優先於從屬證券的未償債務總額，以及對額外優先債務的發行限制；

●債務證券將出售的本金的百分比，如適用，價格的確定方法；

●債務證券本金總額的任何限額；

●到期日；

●利率；

●該系列證券的本金或利息(如有的話)的支付方式，如該等款額可參照以一種或多於一種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數而釐定；

●產生利息的一個或多個日期，或如何確定該個或多個日期，以及一個或多個付息日期和任何相關的記錄日期；

●債務證券的支付地點；

●發行人可以選擇贖回債務證券的條款和條件；

●發行人可由債務證券持有人選擇回購債務證券的條款和條件；

●發行人根據償債基金條款有義務贖回、購買或償還債務證券的任何義務；

●發行人在任何事件發生時由持有人選擇贖回、購買或償還債務證券的任何義務以及贖回、購買或償還的條款和條件；

●如不包括$2,000及超過$1,000的整數倍的面額，則指可發行債務證券的面額；

●債務證券是否可以作為全球證券發行；

●除本金外，提早到期的應付債務證券本金部分；

●與為債務證券提供的擔保有關的規定；

●以下“違約事件”中未描述的任何違約事件；

●債務證券可以交換或轉換為宏盟集團的普通股或優先股的條款和條件；

●債務證券的擔保或擔保的形式和條款；

●任何存款機構、利率計算機構或者其他機構；

●本招股説明書中描述的宏盟集團契約中不適用於債務證券的任何重大條款；以及

●債務證券的任何其他條款不與宏盟集團契約的規定相牴觸。

一系列債務證券可轉換為宏盟集團的普通股或優先股或可交換為宏盟集團的普通股或優先股的條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中列出。此類條款將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇還是由發行人選擇。這些條款可能包括調整宏盟集團普通股或其他證券數量的條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者將收到的普通股或其他證券的數量可以根據這些條款進行調整。

債務證券將僅以登記形式發行。一系列債務證券要麼是以簿記形式登記的全球證券，要麼是以最終或經認證的登記形式發行的實物(紙質)證書。與全球證券相關的程序在下面的“登記程序和結算”一節中描述。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以美元計價的債務證券的面值僅為2,000美元及其以上1,000美元的整數倍。關於以外幣或複合貨幣計價的已發行證券的招股説明書補充部分將具體説明所發行證券的面值。

以紙質證書為代表的債務證券可在司法常務官的辦事處出示以供交換或轉讓。持有人無需為登記轉讓或交換證書支付任何服務費，但髮卡人可要求支付一筆足以支付與登記轉讓相關的任何税款或其他政府費用的款項。

付款和付款代理

除全球紙幣所代表的債務證券以外的債務證券的分配將在支付代理人的主要辦事處交還債務證券時以指定貨幣進行。這筆款項將在記錄日期的營業結束時支付給登記持有人。

利息將在受託人在紐約市的主要公司信託辦事處支付，或通過郵寄到持有人註冊地址的支票支付。任何其他付款方式將在招股説明書附錄中詳細説明。

登記手續和結算

債務證券將僅以簿記形式發行，並由一種或多種以存託信託公司(DTC)或其指定人的名義登記並存放在其託管人名下的全球證券代表。DTC或其被指定人將是宏盟集團契約項下所有債務證券的唯一註冊持有人。在以全球證券為代表的債務證券中擁有實益權益的所有者將根據DTC的程序和慣例持有他們的權益。因此，這些證券的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄中，並且只能通過這些記錄進行轉移，除非在有限情況下，否則不得將任何此類權益交換為已認證的證券。實益權益的擁有人必須按照DTC的程序和慣例，行使與其權益有關的任何權利。實益擁有人將不會是持有人，亦無權享有根據環球證券或宏盟集團契約向債務證券持有人提供的任何權利。

根據宏盟集團契約條款，發行人和受託人及其各自的任何代理人可將DTC視為全球證券的唯一持有人和註冊所有人。

可選的贖回

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該等債務證券將不可贖回。在債務證券可贖回的情況下，發行人可隨時或不時將通知(或電子通知，視情況而定)在贖回前至少15天(但不超過60天)郵寄至每位債務證券持有人的註冊地址，以選擇全部或部分贖回債務證券。贖回價格將等於(1)將贖回的債務證券本金的100%和(2)該等債務證券截至贖回日的剩餘預定付款(定義見下文)的現值之和，每半年一次(假設一年360天，由12個30天月組成)，利率等於適用的國庫券利率(定義見下文)加上完整利差之和(將在適用的招股説明書附錄中指定)，加上

“可比國庫券”是指由參考國庫券交易商(定義見下文)選定的美國國庫券，其到期日與債務證券的剩餘期限相當，在選擇時並按照慣例，將用於為與債務證券的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

“可比國債價格”就任何贖回日期而言，是指該贖回日期的參考國債交易商報價(定義見下文)。

“參考國債交易商”是指我們選擇的三家主要美國政府證券交易商中的每一家，以及他們各自的繼任者。

“參考國庫券交易商報價”就參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，是指由發行人確定的可比國庫券的投標和要價平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)，由參考國庫券交易商在紐約市時間之前的第三個營業日下午3：30以書面形式向發行人報價的價格。“參考國庫券交易商報價”是指參考國庫券交易商和任何贖回日期，由發行人確定的可比國庫券的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)。

“剩餘預定付款”是指債務證券的本金和利息的剩餘預定付款，如果沒有贖回，這些債務證券將在相關贖回日期之後到期，不包括截至該贖回日期應計的利息支付的任何部分。如果該贖回日期不是債務證券的利息支付日期，則債務證券的下一次預定利息支付的金額將減去債務證券到該贖回日期應累算的利息金額。

“國庫券利率”是指，就任何贖回日而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格等於該贖回日的可比國庫券價格，則年利率等於該可比國庫券的半年等值到期日收益率(截至該贖回日之前的第三個營業日計算)(定義見下文)。

於贖回日及之後，該等債務證券或任何部分須贖回的債務證券將停止累算利息(除非吾等拖欠贖回價格及應累算利息)。

合併、合併或出售

發行人不得與被稱為“繼承人”的任何人合併或合併，或將其財產和資產作為整體或實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

●(A)發行人是繼承人或(B)繼承人是根據美國法律組織的實體；

●繼承人明確承擔發行人對債務證券和宏盟集團契約的義務；

●則在緊接交易生效後，不會有任何失責事件發生，亦不會有任何在通知或時間流逝後會成為失責事件或兩者同時發生的事件已經發生和繼續發生；及

●發行人或繼承人已向受託人交付宏盟集團契約所要求的證明和意見。

宏盟集團義齒的改良

宏盟集團契約規定，發行人和受託人可以簽訂補充契約，而無需徵得任何債務證券持有人的同意：

●消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

●遵守宏盟集團有關繼承公司的規定；

●遵守證券交易委員會根據修訂後的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)對宏盟集團契約的資格所作的任何要求；

●規定除憑證式債務證券以外的全球證券，或取代憑證式債務證券；

●增加、更改或刪除宏盟集團契約中關於任何系列債務證券的任何規定；儘管該等增加、更改或刪除不得適用於在執行該等修訂之前創建並有權享有該條款利益的任何系列債務證券，任何該等修訂也不得修改任何該等債務證券持有人對該條款的權利，除非該修訂僅在沒有在該修訂之前創建並有權享有該條款利益的任何系列債務證券的未償還債務證券時生效；

●就次級債務證券而言，對宏盟集團契約中有關從屬地位的條文作出任何更改，以限制或終止根據該等條文可給予任何優先債權持有人的利益(但前提是每名優先債權持有人均同意作出此項更改)；

●作出不會在任何實質性方面對任何持有人的合法權利造成重大不利影響的任何變更；或

●在宏盟集團契約允許的情況下設立額外的債務證券系列。

宏盟集團契約規定，發行人及受託人經持有一系列債務證券本金總額至少過半數的持有人同意，可修改宏盟集團契約或受影響的該系列證券持有人的權利。未經每種受影響證券的持有人同意，不得對任何非同意持有人作出以下修改：

●降低需要持有者同意修改的證券比例；

●降低利率或者改變證券付息時間；

●降低證券本金或者溢價(如有)；

●變更其中一種證券的固定期限；

●減少任何償債基金的數額，或推遲任何償債基金的支付日期；

●降低原折價發行證券到期加速時的應付本金；

●就任何次級債務證券或附屬於其的息票而言，對宏盟集團契約中與次級債務有關的任何規定作出任何更改，從而對任何持有人在該等規定下的權利產生不利影響；

●免除支付證券本金、溢價(如有)或任何利息的違約；

●變更任何有價證券的應付幣種；

●損害為強制執行證券到期日或之後付款而提起訴訟的權利；或

●免除對證券的贖回付款。

違約事件

宏盟集團契約規定，任何系列債務證券的違約事件包括：

●該系列債務證券30日內未支付規定利息的；

●到期不支付除預定分期付款以外的本金或該系列任何債務證券的保費(如有)；

●未按規定繳納到期償債基金款項的；

●在通知後60天內未履行宏盟集團契約中的任何其他契約(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在宏盟集團契約中的契約除外)；

●(A)發行人沒有在其債項到期後的任何適用寬限期屆滿前支付任何款項，而宏盟集團契約中所用的該詞指發行人就借入的款項而承擔的義務(無追索權義務除外)，或以超過$1億的債券、債權證、票據或相類票據作為證據(連同(B)中的款額)，以及該項拖欠的持續。或(B)在受託人向發行人或發行人及受託人發出合計本金不少於25%的書面通知後30天內，因該債項的失責而使其負債加速超過1億元(連同(A)中的款額)，而上述(A)或(B)項的債項並未獲清償，或上述債務加速已被治癒、寬免、撤銷或廢止，為期30天，或(B)在上述(A)或(B)項的情況下，上述債項未獲清償或已治癒、寬免、撤銷或取消，則該公司的債項(連同(A)項的款額合計)已加速至超過1億元的數額，而該債項並未獲清償或該加速的債項已獲治癒、寬免、撤銷或廢止然而，如果上述(A)或(B)項所述的任何故障或加速應根據適用債務擔保的條款停止或治癒，或被免除、撤銷或廢止，則因此而發生的違約事件應視為未發生；

●某些破產或無力償債事件，不論是否自願；或

●該系列債務證券的招股説明書附錄中描述的其他違約事件。

如果根據宏盟集團契約發行的任何系列的債務證券發生違約事件(破產條款除外)並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金25%的持有人可宣佈該系列的每一債務證券到期和應付。如發生破產事件，該系列債務證券的本金、累算利息及未付利息須立即到期支付，而無須受託人或該系列債務證券的持有人作出任何聲明或其他作為。如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且所有現有的違約事件都已得到治癒或放棄(僅因加速而到期的本金或利息不支付除外)，該系列債務證券本金的多數持有人可以撤銷任何其他聲明或加速及其後果。發行人須每年向受託人提交一份高級職員的聲明，説明發行人在上一年度履行宏盟集團契約項下義務的情況。

持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權控制受託人在宏盟集團契約項下的某些行動。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人也將有權免除該系列過去的違約，但本金、溢價或利息的違約或契約或條款的違約除外，未經受影響系列債務證券的每個持有人同意，不得修改或修訂這些條款。受託人一般不能

可由任何債務證券持有人命令或指示採取任何行動，但如其中一名或多於一名持有人已向受託人提出令其信納的保證或彌償，則屬例外。

如果一系列債務證券發生並持續發生違約事件，受託人可以將其在宏盟集團契約項下持有的任何款項用於自己的合理補償和支付該系列債務證券持有人之前發生的費用。

在任何一系列債務證券的持有人就任何補救提起訴訟(到期支付持有人的債務證券除外)之前，持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人必須請求受託人採取行動。持有人還必須向受託人提供令其滿意的擔保和賠償，以彌補受託人因採取此類行動而承擔的責任。

失敗

宏盟集團契約規定，發行人可就任何一系列債務證券指明，在發行人向受託人交存現金或政府證券後，以信託形式為持有人的利益，足以支付該系列債務證券到期時的本金、溢價(如有)、利息和任何強制性償債基金付款，則發行人：

●將被視為已償付並履行其對該系列所有未償還債務證券的義務，這稱為“失敗和解除”；或

●則除到期支付該等債務證券的本金、溢價(如有的話)、利息及任何與該系列債務證券有關的強制性償債基金付款外，即不再有任何與該系列債務證券有關的義務，此情況稱為“契諾失效”。

在每種情況下，發行人還必須向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因此類存款而產生聯邦所得税後果。

此外，宏盟集團契約規定，若發行人選擇將失效及解除條款適用於次級債務證券，則宏盟集團契約的附屬條款將在次級債務證券完全失效時失效。

當發生失敗和解除時，除有限的例外情況外，(1)宏盟集團契約將不再管轄該系列的債務證券，(2)發行人將不再負責付款，以及(3)債務證券的持有人將只有權獲得存款資金。然而，當契約失效時，如果存入的資金不足，發行人將繼續有義務在到期時付款。

從屬關係

一系列債務證券和任何擔保，在招股説明書附錄中規定的範圍內，可能從屬於優先債務(定義見適用的招股説明書附錄)，我們稱之為次級債務證券。只要我們通過附屬公司開展業務，債務證券(無論是否次級債務證券)的持有人在結構上將從屬於我們子公司的債權人，除非該附屬公司是該系列債務證券的擔保人。

進一步的問題

發行人可不時無須通知一系列債務證券的登記持有人或經其同意而設立及發行任何該等系列的債務證券，該等債務證券在各方面與相應系列的債務證券同等(或在所有方面均不包括支付該等額外債務證券發行日期前應累算的利息，或在該等額外債務證券發行日期後首次支付利息除外)。該等進一步的債務證券可合併，並與相應系列的債務證券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與相應系列的債務證券具有相同的條款。

關於受託人

受託人可以在正常業務過程中與發行人及其關聯公司進行交易或為其提供服務。受託人將只履行宏盟集團契約中明確規定的職責，除非宏盟集團契約項下違約事件發生並仍在繼續。倘若失責事件發生並持續，受託人會以審慎個人處理本身事務時的謹慎程度和技巧行事。

適用法律

債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。宏盟集團的企業受紐約州法律管轄。

國際債務證券説明

一般信息

以下對國際債務證券一般術語的描述將在招股説明書補編中補充特定系列的更具體術語。在本“國際債務證券説明”中，術語“債務證券”是指宏盟金融控股公司或宏盟資本控股公司可能不時提供的優先和次級債務證券，術語“發行者”、“我們”、“我們”和“我們”是指宏盟金融控股公司或宏盟資本控股公司之一，除非上下文另有要求或指示。

債務證券將是優先債務或次級債務。宏盟金融控股公司或宏盟資本控股公司將與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司和作為擔保人的宏盟集團公司簽訂一份契約，這些契約的表格將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物(“國際契約”)。

下面我們總結了國際義齒的主要條款。

此外，特定系列債務證券的重大具體財務、法律和其他條款將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中介紹。招股説明書副刊可能修改也可能不修改本招股説明書中的一般條款，並將向美國證券交易委員會備案。有關特定系列債務證券的條款説明，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書附錄。

國際契約將規定，我們的債務證券可以在我們不時授權的每一種情況下，以不同的條款分成一個或多個系列發行。國際債券公司還將使我們能夠重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券，或為該系列債務證券設立額外的條款。國際契約不會限制我們可能發行的債務證券或其他無擔保債務的金額。

優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務擔保，您就是我們的無擔保債權人之一。

除了以下對債務證券的描述外，您還應該參考國際契約的詳細規定。

適用的招股説明書附錄將介紹適用於發行人以折扣價發行的任何債務證券的美國聯邦所得税和英國所得税和公司税後果以及其他特殊考慮因素。

債務證券將代表發行人的直接、無擔保、一般義務，並且：

●可以與其他非次級債務並列，或者可以從屬於發行人已經或可能發生的其他債務；

●可分一個或多個系列發行，期限相同或不同；

●可按本金的100%價格發行，或以溢價或折扣價發行；以及

●可由以指定託管人的名義登記的一張或多張全球紙幣代表，如果是這樣的話，全球紙幣的實益權益將顯示在指定託管人及其參與者保存的記錄中，並將僅通過該指定託管人及其參與者保存的記錄進行轉移。

宏盟集團是一家控股公司，宏盟金融控股公司和宏盟資本控股公司是金融子公司。作為金融子公司，宏盟金融控股有限公司(Omnicom Finance Holdings)和宏盟資本控股有限公司(Omnicom Capital Holdings)的資產包括他們在幾家全資擁有的金融公司的投資，這些公司充當財務中心，為歐洲、中東和非洲、澳大利亞和亞太地區的各種運營公司提供資金。財務公司的資產包括它們向所在地區的運營公司發放或已經發放的公司間貸款以及相關的應收利息。在擔保的範圍內，根據國際契約發行的債務證券實際上將從屬於發行方的擔保義務。宏盟金融控股公司(Omnicom Finance Holdings)和宏盟資本控股公司(Omnicom Capital Holdings)對任何債務證券的債務將由宏盟集團(Omnicom Group Inc.)擔保。根據國際契約發行的債務證券的擔保實際上將從屬於宏盟集團(Omnicom Group Inc.)擔保的債務(在擔保範圍內)，以及宏盟集團運營子公司的所有現有和未來債務，包括貿易應付款項。

發行人可以認證和交付的債務證券本金總額不受限制。您應參閲適用的招股説明書附錄，瞭解該招股説明書附錄所涉及的該系列債務證券的以下條款：

●債務證券的名稱；

●特定系列債務證券相對於其他未償債務(包括子公司債務)的排名；

●債務證券是優先債還是次級債；

●如果債務證券是從屬證券，截至最近，優先於從屬證券的未償債務總額，以及對額外優先債務的發行限制；

●債務證券將出售的本金的百分比，如適用，價格的確定方法；

●債務證券本金總額的任何限額；

●到期日；

●利率；

●該系列證券的本金或利息(如有的話)的支付方式，如該等款額可參照以一種或多於一種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數而釐定；

●產生利息的一個或多個日期，或如何確定該個或多個日期，以及一個或多個付息日期和任何相關的記錄日期；

●債務證券的支付地點；

●發行人可以選擇贖回債務證券的條款和條件；

●發行人可由債務證券持有人選擇回購債務證券的條款和條件；

●發行人根據償債基金條款有義務贖回、購買或償還債務證券的任何義務；

●發行人在任何事件發生時由持有人選擇贖回、購買或償還債務證券的任何義務以及贖回、購買或償還的條款和條件；

●除最低面額$200,000及超過$1,000的倍數外，可發行債務證券的最低面額；

●債務證券是否可以作為全球證券發行；

●除本金外，提早到期的應付債務證券本金部分；

●與為債務證券提供的擔保有關的規定；

●以下“違約事件”中未描述的任何違約事件；

●債務證券可交換或轉換為宏盟集團普通股的條款和條件；

●債務證券擔保的形式和條件；

●任何存款機構、利率計算機構或者其他機構；

●債務證券將以一種或者幾種記賬式證券的形式發行的，存管人或者其代名人的名稱以及記賬式證券可以轉讓或者交換給除存管人或者其代名人以外的其他人的情形；

●本招股説明書中所述的國際契約中不適用於債務證券的任何重大規定；

●在證券交易所上市；

●支付債務證券本金、溢價(如有的話)及利息的一種或多於一種貨幣；及

●債務證券的任何其他條款不得與國際契約的規定相牴觸。

一系列債務證券可轉換為宏盟集團普通股或可交換為宏盟集團普通股的條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中列出。此類條款將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇還是由發行人選擇。這些條款可能包括調整宏盟集團普通股數量的條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者將收到宏盟集團普通股的股票數量。

債務證券將僅以登記形式發行。一系列債務證券要麼是以簿記形式登記的全球證券，要麼是以最終或經認證的登記形式發行的實物(紙質)證書。與全球證券有關的程序在下面的“賬簿登記；交付和表格；全球證券”一節中描述。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以美元計價的債務證券的最低面值為200,000美元，超出面值1,000美元的整數倍。關於以外幣或複合貨幣計價的已發行證券的招股説明書補充部分將具體説明所發行證券的面值。

以紙質證書為代表的債務證券可在司法常務官的辦事處出示以供交換或轉讓。持有人無需為登記轉讓或交換證書支付任何服務費，但髮卡人可要求支付一筆足以支付與登記轉讓相關的任何税款或其他政府費用的款項。

擔保

宏盟集團有限公司將全面及無條件地保證在債務證券到期及應付(不論於到期日、加速聲明、贖回、回購或其他情況下)以及宏盟金融控股有限公司及宏盟資本控股有限公司根據國際契約承擔的所有其他義務時，按優先無抵押基準足額及按時支付債務證券的本金及溢價(如有)及利息。

付款和付款代理

除全球紙幣所代表的債務證券以外的債務證券的分配將在支付代理人的主要辦事處交還債務證券時以指定貨幣進行。這筆款項將在記錄日期的營業結束時支付給登記持有人。

利息將在受託人在紐約市的主要公司信託辦事處支付，或通過郵寄到持有人註冊地址的支票支付。任何其他付款方式將在招股説明書附錄中詳細説明。

賬簿記賬；交割和表格；全球證券

債務證券將只以簿記形式發行，並由登記形式的全球證券證明，如果是以美元計價的債務證券，則以DTC代名人的名義登記CUSIP；如果是以另一種貨幣計價的債務證券，則以歐洲清算銀行S.A./N.V.和Clearstream的代名人的名義登記並存放在共同託管銀行的名義下，以ISIN和Common Code的名義登記並存放在該代管人的名下，以證明該等債務證券是以賬簿記賬形式發行的；如果是以美元計價的債務證券，則須以CUSIP為證，以DTC代名人的名義登記；如果是以另一種貨幣計價的債務證券，則以ISIN和Common Code的名義登記，並以其名義存放在共同受託管理人的名下全球證券的實益權益只能在任何時候通過DTC、Euroclear或盧森堡的Clearstream(視具體情況而定)持有。

除非在有限的情況下，在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權獲得最終形式的憑證債務證券的實物交付。債務證券不能以無記名形式發行。

在發行全球證券並將其存入DTC、Euroclear、Clearstream、盧森堡和/或共同託管銀行(視情況而定)或其代表後，DTC、Euroclear、Clearstream、盧森堡和/或共同託管銀行或相關代名人將把全球證券所代表的債務證券的本金貸記到在DTC、Euroclear、Clearstream、盧森堡、共同託管銀行和/或相關代名人有賬户的參與機構的賬户中。全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與機構或其客户。DTC、Euroclear、Clearstream、盧森堡、共同託管機構和/或相關的被提名人將保存參與機構對全球證券的所有權和實益權益轉移的記錄。參與機構將記錄其客户的實益權益的歸屬和轉讓情況。一些司法管轄區的法律可能要求債務證券的購買者獲得實物憑證，這可能會削弱持有者轉讓其在全球證券中的實益權益的能力。

DTC、Euroclear、Clearstream、盧森堡、共同託管機構和/或作為全球證券註冊所有者的相關被提名人將被視為國際契約項下所有相關全球證券所代表的所有債務證券的唯一所有者。一般來説，如果持有人在全球證券中擁有實益權益，該持有人將無權以其自己的名義登記債務證券，並且該持有人將無權獲得代表其所有權的證書。因此，如果持有人在全球證券中擁有實益權益，持有人必須依靠DTC、Euroclear、Clearstream、盧森堡、共同託管機構和/或相關的被提名人以及該持有人作為客户的參與機構(如果適用)來行使該持有人在國際契約項下的權利。

可選的贖回

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將不能贖回，除非符合以下“-預扣税金變更時贖回”的規定。在債務證券可贖回的情況下，發行人可隨時或不時將通知(或電子通知，視情況而定)在贖回前至少15天(但不超過60天)郵寄至每位債務證券持有人的註冊地址，以選擇全部或部分贖回債務證券。贖回條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

預扣税金變更後的贖回

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在以下條件下，宏盟金融控股公司或宏盟資本控股公司(視情況而定)可以贖回任何系列的全部(但不少於全部)債務證券，贖回價格相當於其本金的100%，連同贖回日的應計利息(如果有)和額外金額(如有)，請參見下文“支付額外金額”一節中的定義：

●如果宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟集團公司或其任何繼承人(包括通過與宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟集團合併而形成的繼任者)合併而成的聯合王國、美國或其他司法管轄區的法律、法規、裁決或條約發生修訂或變更，或收購或租賃全部或全部宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟集團公司的法律、法規、裁決或條約可為税務目的成立、組織或以其他方式居住，或為税務目的從事業務(視情況而定)，或其任何政治分支或其中任何有税權的政治分支，或由宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟集團有限公司或代表宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟集團公司或通過其支付款項的任何司法管轄區(“徵税管轄區”)，或對該等法律、法規、裁決或條約的適用或官方解釋的任何改變，包括税務機關或税務機關採取的任何行動或已公佈的行政做法的改變。變更或控股涉及宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟集團公司；

●由於此類修訂或變更，宏盟金融控股公司、宏盟金融控股公司或宏盟集團有限公司將成為，或很可能將成為宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟集團有限公司，有義務在下一個付款日就該系列債務證券支付下文“支付額外金額”中定義的額外金額(但在擔保人的情況下，只有在導致此類要求的付款不能由宏盟金融控股公司或宏盟金融控股公司或宏盟集團支付的情況下才有義務支付)，或很有可能成為：宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟集團公司將有義務在下一個付款日就該系列的債務證券支付下文“支付額外金額”中定義的額外金額(但只有在擔保人的情況下，才有義務支付導致此類要求的付款

●支付額外金額的義務不能通過宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟集團公司的商業合理措施來避免，這些措施包括(為免生疑問)任命新的付款代理人，但不包括替換債務證券的債務人；

●Omnicom Finance Holdings、Omnicom Capital Holdings或Omnicom Group Inc.(視具體情況而定)：

●向受託人交付宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟集團有限公司(視屬何情況而定)的證書，説明宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟集團有限公司(視屬何情況而定)採取其可採取的商業合理措施後，不能迴避支付額外金額的義務；以及

●基於Omnicom Finance Holdings、Omnicom Capital Holdings或Omnicom Group Inc.(視屬何情況而定)的獨立税務律師的書面意見，表明Omnicom Finance Holdings、Omnicom Capital Holdings或Omnicom Group Inc.(視屬何情況而定)因上述變更、修訂、官方解釋或適用而有義務或很可能將有義務支付額外金額；以及

●在交付上述要點所述的證書和意見後，宏盟金融控股公司或宏盟資本控股公司(視情況而定)將在贖回日期前不少於30天但不超過60天發出贖回通知。贖回通知不能在宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟集團公司被要求或很有可能被要求支付額外金額的最早日期之前超過60天發出。

一旦出現上述每個要點，宏盟金融控股公司或宏盟資本控股公司(視情況而定)可按贖回價格贖回該系列的債務證券，贖回價格相當於該系列債券本金的100%，連同截至贖回日的應計未付利息(如有)。

額外款額的支付

除非法律另有要求，否則宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟集團有限公司不得從宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟集團有限公司根據或關於債務證券和擔保而支付的款項中扣除或扣留任何由任何徵税管轄區或其代表徵收或徵收的任何當前或未來的税、税、徵費、徵費、評估或任何性質的政府費用(“税”)。如果宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟集團公司被要求從根據或就任何債務證券或擔保(視屬何情況而定)支付的任何款項中扣繳或扣除任何税款，宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟集團有限公司(視屬何情況而定)將支付必要的額外金額(“額外金額”)，以便每位債務證券持有人在扣繳税款後收到的淨額(包括額外金額)

對於向債務證券持有人或全球證券實益權益持有人支付的款項，如果該持有人因以下原因或由於以下原因而應由相關徵税管轄區對此類付款徵税，則不應支付額外款項：

●純粹因為該持有人(或該持有人為其利益而持有該等債務證券的實益擁有人)或該持有人(或實益擁有人)的受信人、財產授予人、受益人、成員、股東或其他權益擁有人或擁有對該持有人(或實益擁有人)的權力的人而徵收或扣繳的任何税項，而該持有人(或實益擁有人)是遺產、信託、合夥、有限責任公司、法團或其他實體：

●在或曾經在或正在或曾被視為在該訟費評定管轄區內存在或從事某行業或業務，或在該訟費評定管轄區內已有或曾經有常設機構(在每種情況下，除該等債務證券的擁有權的事實外，並無其他在該訟費評定管轄區內的存在或業務)，或正在或曾經被視為在該訟費評定管轄區內存在或從事該等行業或業務；

●現在或以前與課税司法管轄區有或曾經有任何聯繫(該等債務證券的擁有權的事實除外)，包括其國民或居民，被視為或曾經是該司法管轄區的居民，或正身處或曾身處該司法管轄區；

●(僅就擔保人的付款而言)是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司、受控外國公司、外國私人基金會或其他積累收益以逃避美國聯邦所得税的外國免税組織或公司；

●(僅與擔保人的付款有關)是或曾經是宏盟集團(Omnicom Group Inc.)的“10%股東”，符合1986年“美國國税法”(下稱“守則”)第871(H)(3)條或任何後續條款的含義；

●對不是債務證券的唯一實益所有人或其部分，或為受託或合夥企業的任何持有人徵收的税款，但僅限於受託機構、實益所有人或合夥企業的受益人或委託人在受益人、委託人、實益所有人或成員直接收到其受益或分配份額的付款時無權獲得額外支付的數額；

●對債務證券徵收的任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税、個人財產税或類似税，但國際契約另有規定者除外；

●純粹由於出示該等債務證券而徵收的税項，而該等債務證券是在該等債務證券到期應付或妥為規定付款的日期(以較後日期為準)後30天后的某一日期付款，但假若該等債務證券是在該30天期間內的任何日期出示付款，則該等債務證券的受益人或持有人本會有權獲支付額外款額的範圍內的任何税項則不在此限；(B)如該等債務證券是在該30天期間內的任何日期出示付款的，則該等債務證券的受益人或持有人本會有權獲付額外款額的，則不在此限；

●完全由於該持有人或任何其他人未遵守關於該持有人的國籍、住所或身份的適用的證明、信息、文件或其他報告要求或該持有人未能遵守與任何徵税管轄區有關的適用的證明、信息、文件或其他報告要求而徵收或扣繳的税款，但根據有關徵税管轄區的法規、法規、裁決或行政慣例或有關徵税管轄區所參加的任何適用税收條約的要求，作為免除或免徵此類税收的先決條件；

●除Omnicom Finance Holdings、Omnicom Capital Holdings或Omnicom Group Inc.或任何支付代理人就此類債務證券的付款預扣或扣除以外的任何方式應繳納的任何税款；

●任何付款代理人必須從任何債務證券的付款中扣繳的任何税款，前提是此類付款可以在沒有美國或英國至少一家其他付款代理人扣繳的情況下進行；

●根據“守則”第1471至1474節、其下的任何條例或協議、對其的正式解釋、任何政府間協議、或實施與“守則”這些章節相關訂立的政府間協議的任何法律、規則、指導或行政做法所要求的任何扣繳或扣減；或

●上述條件的任意組合。

Omnicom Finance Holdings、Omnicom Capital Holdings和Omnicom Group Inc.(如適用)中的每一個還：

●將代扣代繳税款；

●將根據所有適用法律將如此扣除或扣繳的税款全額匯回相關税收管轄區；

●將盡其商業上合理的努力，從徵收此類税款的每個徵税管轄區獲得證明已如此扣除或扣繳的任何税款的税務收據的核證副本；以及

●應要求，宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟通信集團有限公司將在根據適用法律規定支付任何已扣除或預扣税款到期之日起90天內，向債務證券持有人提供證明宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟集團有限公司支付該等税款的税務收據的認證副本，或者，如果儘管宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟集團有限公司努力獲取該等收據，但無法獲得該等税款的其他證據，則可提供該等繳税憑證的認證複印件，以證明該等税款已由宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟集團有限公司支付。

如果宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟集團有限公司有義務就某一系列或相關擔保的債務證券支付額外款項，則宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟集團有限公司應向受託人提交一份高級人員證書，説明該事實，至少在每個付款日期之前30天以上，宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟通信集團公司將向受託人提交一份高級人員證書，説明事實

須支付該等額外款額、如此須支付的款額，以及使受託人能夠在付款日期向該等債務證券持有人支付該等額外款額所需的其他資料。

此外，宏盟金融控股公司和宏盟資本控股公司將支付任何印花、發行、註冊、單據或其他類似的税費和關税，包括利息、罰款和相關的額外金額，這些税項和關税應在英國或美國或上述任何政治分支或税務機關支付，或與上述債務證券的設立、發行、提供、執行、贖回或報廢有關的税項和關税支付給宏盟金融控股有限公司(Omnicom Finance Holdings)和宏盟資本控股有限公司(Omnicom Capital Holdings)。

上述規定在國際契約終止或解除後仍然有效，並適用於宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟金融控股公司或宏盟金融控股公司、宏盟資本控股公司或宏盟集團有限公司(視屬何情況而定)的任何繼任者為税務目的或其任何政治分支或税務機關或機構組織或從事業務的任何司法管轄區。

每當在國際契約、任何債務證券、任何擔保或在本“國際債務證券描述”中，在任何情況下提及支付本金、溢價(如果有的話)、贖回價格、利息或根據任何債務證券或與任何債務證券有關的任何其他應付金額，這種提及包括支付在特定情況下應支付的額外金額。

合併、合併或出售

發行人和宏盟集團不得與任何人合併，或將各自的財產和資產作為整體或實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，稱為“繼承人”，但發行人與宏盟集團或宏盟集團的任何其他子公司合併、併入或出租給宏盟集團或宏盟集團的任何其他子公司的情況除外(前提是，繼承人(如果有)通過補充契約明確承擔發行人對債務證券和國際保險公司項下的義務。)，除非發行人與宏盟集團或宏盟集團的任何其他子公司合併或合併，或將各自的財產和資產作為整體或實質作為整體轉讓、轉讓或租賃給被稱為“繼承人”的任何人，除非發行人與宏盟集團或宏盟集團的任何其他子公司合併、合併或轉讓、轉讓或租賃各自的財產和資產

●(A)發行人或宏盟集團有限公司(視情況而定)是繼承人，或(B)繼承人是根據(I)發行人、英國、歐盟任何成員國或美國或(Ii)美國宏盟集團有限公司(美國)法律組織的實體；

●繼承人明確承擔(A)在發行人的情況下，發行人就債務證券和國際契約承擔的義務，或(B)在宏盟集團有限公司、宏盟集團有限公司的情況下，就其債務證券和國際契約的擔保承擔的義務；

●則在緊接交易生效後，不會有任何失責事件發生，亦不會有任何在通知或時間流逝後會成為失責事件或兩者同時發生的事件已經發生和繼續發生；及

●發行人或宏盟集團公司(視情況而定)或繼承人已向受託人交付國際契約規定的證書和意見。

國際義齒的改良

國際契約將規定，發行人、宏盟集團有限公司和受託人可以在不徵得任何債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約：

●消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

●遵守國際契約中關於繼承人公司的規定；

●遵守美國證券交易委員會關於信託契約法下的國際契約資格的任何要求；

●規定除憑證式債務證券以外的全球證券，或取代憑證式債務證券；

●增加、更改或刪除國際契約中關於任何系列債務證券的任何規定；雖然該等增加、更改或刪除不得適用於在執行該修訂之前設立並有權享受該規定利益的任何系列債務擔保，任何該等修訂也不得修改任何該等債務擔保持有人對該規定的權利，除非該修訂僅在沒有在該修訂之前產生並有權享有該規定利益的任何系列的未償還債務擔保時生效；

●如屬次級債務證券，則對國際契約中關於排序居次的條文作出任何更改，以限制或終止根據該等條文可給予任何優先債權持有人的利益(但只有在每名該等優先債權持有人同意該項更改的情況下)；

●擔保任何系列的債務證券或其任何擔保；

●增加任何系列債務證券的擔保人；

●在發行人或擔保人的國際契約下增加保護債務證券持有人的契諾或義務，或放棄國際契約賦予債務證券的發行人或擔保人的任何權利、權力或選擇權；

●作出不會在任何實質性方面對任何持有人的合法權利造成重大不利影響的任何變更；或

●在國際契約允許的情況下設立額外的債務證券系列。

國際契約將規定，發行人、宏盟集團公司和受託人在獲得一系列債務證券本金總額至少過半數的持有者同意的情況下，可以修改該國際契約或該系列證券持有人的權利，以使其受到影響。“國際契約”將規定，發行人、宏盟集團公司和受託人在徵得該系列債務證券本金總額至少過半數的同意的情況下，可以修改該國際契約或該系列證券持有人的權利。未經每種受影響證券的持有人同意，不得對任何非同意持有人作出以下修改：

●降低需要持有者同意修改的證券比例；

●降低利率或者改變證券付息時間；

●降低證券本金或者溢價(如有)；

●變更其中一種證券的固定期限；

●減少任何償債基金的數額，或推遲任何償債基金的支付日期；

●降低原折價發行證券到期加速時的應付本金；

●如屬任何次級債務抵押或附屬於其的息票，則對國際契約中有關附屬的條文作出任何更改，以致對任何持有人根據該等條文所享有的權利造成不利影響；

●免除支付證券本金、溢價(如有)或任何利息的違約；

●變更任何有價證券的應付幣種；

●損害為強制執行證券到期日或之後付款而提起訴訟的權利；

●解除宏盟集團(Omnicom Group Inc.)在任何系列債務證券擔保方面的義務，或修改宏盟集團(Omnicom Group Inc.)在該系列債務證券下的義務，但不符合國際契約的規定；或

●免除對證券的贖回付款。

違約事件

國際契約將規定，任何一系列債務證券的違約事件將是：

●該系列債務證券30日內未支付規定利息的；

●到期不支付除預定分期付款以外的本金或該系列任何債務證券的保費(如有)；

●未按規定繳納到期償債基金款項的；

●在通知後60天內沒有履行國際契約中的任何其他契約(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在國際契約中的契約除外)；

●(A)發行人或宏盟集團公司在其各自的債務到期後的任何適用寬限期完結前，沒有支付任何款項，而本條所用的詞語指發行人或宏盟集團公司(視何者適用而定)就借入的款項所承擔的義務(無追索權義務除外)，或以(連同(B)項的款額合計)超過1億美元的債券、債權證、票據或類似票據所證明的債務，以及該等不履行債務的持續時間。或(B)在上述(A)或(B)項的情況下，在受託人或向發行人、宏盟集團公司和宏盟集團發出書面通知後的30天內，由於該等債務的違約而使其各自的債務加速超過1億美元(連同(A)中的數額)，而該等債務並未清償，或在上述(A)或(B)項的情況下，加速的債務已被治癒、免除、撤銷或取消，為期30天；或(B)在上述(A)或(B)項中，受託人或向發行人、宏盟集團公司和宏盟集團發出書面通知後的30天內，他們各自的債務加速(連同(A)中的數額)超過1億美元然而，如果上述(A)或(B)項所述的任何故障或加速按照適用債務的條款停止或治癒，或被免除、撤銷或廢止，則因此而發生的違約事件應被視為未發生；

●宏盟集團適用於該系列債務證券的擔保失效或被宣佈無效，或宏盟集團否認其擔保債務證券對該系列債務證券的持有人負有任何進一步責任，或已就此發出通知(根據國際契約解除擔保的原因除外)，並且該條件應在向發行者和宏盟集團發出書面通知後30天內繼續存在，並且該條件應在向發行者和宏盟集團發出書面通知後的30天內繼續有效，或者宏盟集團否認其對該系列債務證券的持有人負有任何進一步的責任，或者已發出通知(根據國際契約解除擔保的原因除外)，並且該條件應在向發行者和宏盟集團發出書面通知後30天內繼續存在，並且該條件應在向發行者和宏盟集團發出書面通知後30天內繼續存在宏盟集團(Omnicom Group Inc.)和受託人持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的股份；

●某些破產或無力償債事件，不論是否自願；或

●該系列債務證券的招股説明書附錄中描述的其他違約事件。

如有關根據國際契約發行的任何系列的債務證券的違約事件(破產條文除外)應發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金的25%的持有人可宣佈該系列的每項債務證券均已到期及須予支付。如發生破產事件，該系列債務證券的本金、累算利息及未付利息須立即到期支付，而無須受託人或該系列債務證券的持有人作出任何聲明或其他作為。如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且所有現有的違約事件都已得到治癒或放棄(僅因加速而到期的本金或利息不支付除外)，該系列債務證券本金的多數持有人可以撤銷任何其他聲明或加速及其後果。發行人和宏盟集團公司將被要求每年向受託人提交一份高級職員的聲明，説明發行人和宏盟集團公司在上一年履行各自在國際契約下的義務的情況。

持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有者將有權控制受託人根據國際契約採取的某些行動。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人也將有權免除該系列過去的違約，除非違約支付本金、溢價或利息，或違約的契諾或規定可能不是。

未經受影響系列債務證券的每個持有人同意而修改或修改。任何債務證券持有人一般不得命令或指示受託人採取任何行動，除非其中一名或多於一名持有人已向受託人提出令其信納的保證或彌償。

如果一系列債務證券發生並持續發生違約事件，受託人可將其根據國際契約持有的任何款項用於自己的合理補償和支付該系列債務證券持有人之前發生的費用。

在任何一系列債務證券的持有人就任何補救提起訴訟(到期支付持有人的債務證券除外)之前，持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人必須請求受託人採取行動。持有人還必須向受託人提供令其滿意的擔保和賠償，以彌補受託人因採取此類行動而承擔的責任。

失敗

國際契約將規定，發行人可就任何一系列債務證券指明，在發行人或宏盟集團公司以信託方式向受託人交存現金或政府證券後，為持有人的利益，足以支付到期時該系列債務證券的本金、溢價(如有)、利息和任何強制性償債基金付款，則發行人和宏盟集團公司(Omnicom Group Inc.)為該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)、利息和任何強制性償債基金付款(如有)，則發行人和宏盟集團(Omnicom Group Inc.)：

●將被視為已償付並履行其對該系列所有未償還債務證券的義務，這稱為“失敗和解除”；或

●則除到期支付該等債務證券的本金、溢價(如有的話)、利息及任何與該系列債務證券有關的強制性償債基金付款外，即不再有任何與該系列債務證券有關的義務，此情況稱為“契諾失效”。

在每種情況下，發行人或宏盟集團還必須向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因為這類存款而產生美國聯邦所得税後果。

此外，國際契約將規定，如果我們選擇將失效和解除條款應用於次級債務證券，那麼一旦次級債務證券完全失效，國際契約的附屬條款就會失效。

當發生失效和解除時，除有限的例外情況外，(1)國際公司將不再管理該系列的債務證券，(2)發行人和宏盟集團公司都不承擔付款責任，以及(3)債務證券的持有人將只有權獲得存款資金。然而，當契約失效時，如果存入的資金不足，發行人將繼續有義務在到期時付款。

從屬關係

一系列債務證券和任何擔保，在招股説明書附錄中規定的範圍內，可能從屬於優先債務(定義見適用的招股説明書附錄)，我們稱之為次級債務證券。

進一步的問題

發行人可不時無須通知一系列債務證券的登記持有人或經其同意而設立及發行任何該等系列的債務證券，該等債務證券在各方面與相應系列的債務證券同等(或在所有方面均不包括支付該等額外債務證券發行日期前應累算的利息，或在該等額外債務證券發行日期後首次支付利息除外)。該等進一步的債務證券可合併，並與相應系列的債務證券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與相應系列的債務證券具有相同的條款。

關於受託人

受託人可以在正常業務過程中與發行人、宏盟集團及其關聯公司進行交易或為其提供服務。受託人將只履行國際契約中明確規定的職責，除非國際契約項下違約事件發生並仍在繼續。倘若失責事件發生並持續，受託人會以審慎個人處理本身事務時的謹慎程度和技巧行事。

適用法律

債務證券、債務證券擔保和國際契約將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

宏盟集團(Omnicom Group Inc.)簡介認購權

以下簡要概述了宏盟集團根據本招股説明書可能提供的認購權的重要條款和規定，但定價和相關條款將在招股説明書附錄中披露。您應該閲讀宏盟集團(Omnicom Group Inc.)提供的認購權的具體條款，這些條款將在招股説明書附錄中進行更詳細的描述。招股説明書附錄還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於所提供的認購權。

一般信息

宏盟集團可能會發行購買普通股、優先股或認股權證的認購權，以購買優先股或普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。關於向本公司股東進行的任何認購權發售，吾等可能與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買任何認購權發售後仍未獲認購的已發售證券。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：

●認購權的名稱；

●可行使認購權的證券；

●該認購權的行使價格；

●向每位股東發行認購權的數量；

●該等認購權可轉讓的程度；

●如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的美國聯邦所得税考慮事項；

●行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利到期的日期(可予延期)；

●認購權包括對未認購證券的超額認購特權的程度；

●如適用，吾等可能訂立的與認購權發售有關的任何備用承銷或其他購買安排的實質條款；及

●該認購權的任何其他條款，包括與該認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制。

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買優先股、普通股、認股權證或其任何組合的股份，行使價均應在與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中列出或可如招股説明書附錄中所述確定。招股説明書副刊規定的認購權，可以隨時行使，直至招股説明書副刊規定的截止日期收盤為止。到期日營業結束後，所有未行使的認購權將失效。

認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在切實可行範圍內儘快遞送行使該等權利時可購買的優先股或普通股、存托股份或認股權證的股份。吾等可決定直接向股東以外的其他人士發售任何未認購的發售證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷安排，發售任何未認購的發售證券。

宏盟集團(Omnicom Group Inc.)簡介認股權證

以下簡要概述宏盟集團公司根據本招股説明書可能提供的購買普通股或優先股的認股權證的重要條款和規定，但定價和相關條款將在招股説明書附錄中披露。

你應該閲讀宏盟集團(Omnicom Group Inc.)提供的認股權證的具體條款，招股説明書附錄中將對這些條款進行更詳細的描述。招股説明書附錄還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於正在發行的認股權證。每種形式的認股權證協議的副本，包括代表特定認股權證的證書形式，將作為宏盟集團未來證券交易委員會報告之一的證物提交，並通過引用併入與本招股説明書相關的註冊聲明中。您應該閲讀特定認股權證協議和認股權證證書中更詳細的條款，以瞭解可能對您重要的條款。

認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或債務證券(視情況而定)一起發行，並將與任何此類發行的證券分開發行。每一系列認股權證都將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由宏盟集團(Omnicom Group Inc.)與作為認股權證代理的一家銀行或信託公司簽訂。一家銀行或信託公司可以擔任一系列以上權證的權證代理人。根據適用的認股權證協議，認股權證代理人將僅作為宏盟集團有限公司的代理人，不會為該等認股權證的任何擁有者或與該等認股權證的任何擁有者承擔任何代理或信託的義務或關係。

適用的招股説明書副刊將描述發行的普通股認股權證或優先股權證的條款，與普通股認股權證或優先股權證有關的認股權證協議，以及代表普通股認股權證或優先股權證的普通股認股權證證書或優先股權證證書(如適用)，包括以下內容：

●認股權證的名稱；

●可行使權證的證券；

●權證的發行價；

●普通股或優先股每股發行認股權證的數量；

●對權證行使時應收普通股或優先股的股數或金額或權證行權價格進行調整的撥備；

●如果適用，認股權證和相關普通股或優先股可單獨轉讓的日期及之後；

●權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

●可隨時行使的認股權證的最高或最低數量；

●如果適用，討論適用於行使認股權證的美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

●權證的任何其他條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

認股權證的行使

每份認股權證使持有人有權以現金方式購買債務證券的本金，或普通股或優先股的股份，行使價載於招股説明書附錄中與認股權證有關的行使價。

認股權證的招股説明書副刊將説明認股權證的行使程序，並載明認股權證的到期日。在認股權證行使後，宏盟集團將轉發購買的普通股或優先股的股份。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證證書。認股權證可隨時行使，直至招股説明書附錄所載認股權證的到期日收市為止。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

配送計劃

我們可以(A)通過代理人；(B)通過承銷商或交易商；(C)直接向一個或多個購買者出售所提供的證券；或(D)通過上述任何一種銷售方式的組合出售。我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其賠償。

證券的有效性

除非適用的招股説明書附錄另有説明，本招股説明書所涉及的證券的有效性將由紐約的Jones Day、英國倫敦的Jones Day以及適用的招股説明書附錄中指定的律師為我們以及任何承銷商或代理人傳遞。我們的總法律顧問邁克爾·奧布萊恩(Michael O‘Brien，Esq)將為我們提供與證券和任何證券發行相關的某些法律問題。奧布萊恩先生是宏盟集團(Omnicom Group Inc.)的一名高級管理人員，他已經並可能在未來獲得參照宏盟集團證券確定的限制性股票和其他福利獎勵。奧布萊恩實益擁有或有權收購宏盟集團(Omnicom Group Inc.)總計不到1%的已發行普通股。

專家

宏盟集團及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表和財務報表附表II，以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表和財務報表附表II，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2020年12月31日合併財務報表的審計報告指出，由於採用會計準則編纂主題842，租賃，自2019年1月1日起租賃的會計方法發生了變化。