期權協議表(2021年)-執行幹事五年期補助金和延期補助金

股票期權授予公告和股票期權協議

特拉華州的TransDigm集團公司(“本公司”)根據其2014年股票期權計劃(“該計劃”)，特此授予下列持有人(“參與者”)購買本公司普通股數量的期權，面值為0.01美元(“股票”)，如下所述(“該期權”)。此購股權須遵守本協議及購股權協議所載的所有條款及條件，包括本協議附件A(下稱“本協議”)及本計劃所附的任何適用的特定國家條款，該等條款及條件在此併入作為參考。除非本協議另有定義，否則本計劃中定義的術語應與本授權書和股票期權協議中定義的含義相同。

參與者簽名即表示同意受本計劃、股票期權協議和本授予通知的條款和條件的約束。學員已審閲了本協議，包括任何適用的國家/地區特定條款、本計劃和本授予通知的全部內容，在執行本授予通知之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解本授予通知、協議和計劃的所有條款。參與者同意，作為獲得期權的條件，參與者應遵守附件C中規定的股票保留準則。參與者在此同意接受委員會就本計劃項下或與期權相關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。

附件A

致股票期權授予通知書

股票期權協議

根據隨附本購股權協議(包括載有任何適用國家特定條文(統稱為本“協議”)的附錄)的購股權授出通知(“授出通知”)，特拉華州一家公司(“本公司”)TransDigm Group Inc.已根據本公司的2014年購股權計劃(“本計劃”)向參與者授予購股權(“購股權”)1，以購買授出通知所示數目的股份。

第一條

一般信息

1.1定義的術語。除非上下文另有明確指示，否則本協議中使用的下列術語應具有以下規定的含義。此處未特別定義的大寫術語應具有本計劃和/或授予通知中指定的含義。

(A)“管理人”指根據計劃第3節負責執行計劃一般管理的董事會或薪酬委員會或董事會其他委員會；但如參與者為獨立董事，則“管理人”指董事會。

(B)“顧問”是指以顧問身份向公司提供服務並由委員會指定的個人。

(C)“信貸協議”是指TransDigm，Inc.、TransDigm Group Inc.與貸款方之間於2014年6月4日簽署的某些信貸協議，在授權日生效，且不涉及授權日之後對信貸協議所作的任何修訂。

(D)截至某一日期的“稀釋股份”指截至該日期本公司已發行普通股的總攤薄加權平均數。

(E)本公司某一財政年度的“EBITDA”指本公司該財政年度的綜合EBITDA(定義見信貸協議)，按收購或資產剝離調整後的預計基準計算。

(F)“獨立董事”指本公司的非僱員董事。

(G)“淨負債”指，截至本公司特定會計年度最後一天，(A)本公司綜合總負債(定義見信貸協議)超過(B)本公司資產負債表所列現金及現金等價物金額的超額金額(A)本公司的綜合總負債(定義見信貸協議)超過(B)本公司資產負債表所載的現金及現金等價物金額。

(H)“終止顧問”指參與者作為本公司或附屬公司顧問的聘用因任何理由(不論是否有理由)而終止，包括但不限於因辭職、解僱、死亡或退休，但不包括：(I)本公司或任何附屬公司同時聘用或繼續聘用參與者的情況下的終止；及(Ii)參與者與公司或任何附屬公司之間同時重新建立諮詢關係或持續的諮詢關係的終止。行政長官應根據其絕對酌情權決定與終止諮詢有關的所有事項和問題的效果。儘管本計劃有任何其他規定，本公司或任何附屬公司均有絕對及不受限制的權利，可隨時以任何理由(不論是否有理由)終止顧問服務，除非另有明確書面規定。

1為免生疑問，此處使用的“期權”一詞僅指根據本協議作為例證的股票期權授予通知授予的期權。

(I)“終止董事資格”指參與者(如他或她是或成為獨立董事)因任何原因(包括但不限於辭職、未能當選、去世或退休)而終止董事職位的時間。(I)“董事終止”指參與者(如他或她是或成為獨立董事)因任何原因(包括但不限於辭職、未能當選、去世或退休)而不再擔任董事的時間。董事會應行使其唯一及絕對酌情權，決定所有與終止董事職務有關的事宜及問題對獨立董事的影響。

(J)“僱傭終止”指參與者與本公司或任何附屬公司之間的僱員-僱主關係因任何理由(不論是否有理由)而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括：(I)本公司或任何附屬公司同時重新僱用或繼續僱用參與者的終止；及(Ii)參與者與本公司或任何附屬公司同時建立諮詢關係或持續諮詢關係的終止。行政長官有絕對酌情權決定所有與終止僱傭有關的事項和問題的影響，包括但不限於某一特定的缺勤許可是否構成僱傭終止的問題；但是，儘管本協議有任何其他規定，如果該期權是一種激勵股票期權，除非行政長官酌情決定，否則請假、從員工到獨立承包商的身份變更或員工與僱主關係的其他變更，如果且僅在此類請假、身份變更或其他變更中斷僱傭的情況下，即構成終止僱傭關係，以本規範第422(A)(2)條和當時適用的法規以及上述條款下的收入裁決為限。

(K)“服務終止”是指(I)參與者與公司之間的每項關係因顧問終止、董事職位終止和/或僱傭終止(視情況而定)和(Ii)參與者不再是計劃下的合格人員的時間。就期權而言，參與者終止服務的行為將被視為自參與者不再積極向公司或任何子公司提供服務之日起發生(無論終止的原因如何，也不管後來是否發現該終止的原因無效或違反了參與者受僱所在司法管轄區的僱傭或其他法律，或者參與者的僱傭或服務協議的條款(如果有))，並且除非公司另有決定，否則(I)參與者有權根據本計劃授予期權(如果有)。將自該日期起終止，且不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期將不包括參與者提供服務的司法管轄區根據勞動法或普通法規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或參與者的僱傭或服務協議條款(如果有))；以及(Ii)參與者在服務終止後可以行使選擇權的期限(如果有)將從參與者停止主動提供服務之日開始，並且不會因參與者提供服務的司法管轄區的僱傭法或普通法規定的任何通知期或參與者的僱傭或服務協議的條款而延長, 如有，公司有權自行決定參賽者何時不再主動提供服務以供選擇(包括參賽者是否仍可被視為在休假期間提供服務)，如有，本公司有獨家酌情權決定參賽者何時不再主動提供服務(包括參賽者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

1.2納入計劃條款。該選項受制於本計劃的條款和條件，這些條款和條件在此引用作為參考。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

第二條。

授予期權

2.1授予選擇權。考慮到參與者未來受僱於本公司或附屬公司或為本公司或附屬公司服務，以及出於於授出通知所載授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有價值代價，本公司不可撤銷地授予參與者購買授出通知所載任何部分或全部股票的選擇權，但須受計劃及本協議所載條款及條件的規限。除非在授予通知中指定為非限制性股票期權，否則在法律允許的最大範圍內，該期權應為激勵性股票期權。

2.2鍛鍊價格。受購股權約束的股份的行使價應如授予通知所載，不收取佣金或其他費用；但受購股權約束的股票的每股價格不得低於股份於授出日的公平市價的100%。儘管如上所述，倘該購股權被指定為獎勵購股權，而參與者擁有(按守則第424(D)節所指)本公司或本公司任何“附屬公司”或本公司任何“母公司”(各屬本守則第424條所指)所有類別股票合共投票權的10%以上，則受購股權約束的股份每股價格不得低於股份於授出日期的公平市值的110%。

2.3對公司的考慮。鑑於本公司授出購股權，參與者同意向本公司或任何附屬公司提供忠實及有效率的服務。本計劃或本協議不得賦予參與者繼續受僱於本公司或任何子公司或為其提供服務的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制本公司及其子公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，除非本公司或子公司與參與者之間的書面協議另有明確規定。

第三條

可使用期限

3.1可運動性的開始。

(A)在符合第3.1(B)、3.1(C)及3.3條的規定下，該購股權須按批地公告所載的款額及時間歸屬及行使。

(B)在參與者終止服務之日尚未成為既有和可行使的期權的任何部分，此後不得成為既有和可行使的部分，但下列情況或管理人可能另有規定或本公司與參與者之間的書面協議規定的情況除外：(B)期權的任何部分此後不得成為既有和可行使的部分，但下列情況或管理人可能另有規定的或本公司與參與者之間的書面協議規定的除外：

如果參與者在該參與者與公司之間生效的特定僱傭協議第5(A)(I)條(死亡)、僱傭協議第5(A)(Ii)條(殘疾)所述的任何情況下終止服務，僱傭協議第5(A)(Iv)條(因正當理由辭職)或第5(A)(V)條(無故終止)，或如果參與者在60歲後服務至少15年或在65歲後服務至少10年後退休，在每種情況下，在終止僱傭後，歸屬將繼續，如下所述：(A)(V)(A)(V)(V)(無故終止)，如果參與者在60歲後服務至少15年或在65歲後服務至少10年後退休，則如下所述：

允許授予的剩餘期權的百分比將按比例分佈在授予時間表上。

(C)儘管本協議第3.1(A)條和本計劃第8條(但受本協議第3.1(B)條的約束)，在控制權發生變更時，期權應完全授予並可行使。儘管有上述規定，如果發生股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或財產的形式)、資本重組、重新分類、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、剝離、合併、回購或交換公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他購買股票或其他證券的權利，管理人可根據其認為公平的方式，本着善意調整前述公平市價要求，包括股息或其他分配(無論以現金、股票、其他證券或財產的形式)、資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的股票或其他證券，發行認股權證或其他購買股票或其他證券的權利或影響本公司或本公司財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件(如果管理人認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與期權相關的預期收益或潛在收益)。就本第3.1節而言，在考慮了與控制權變更有關的所有成交後調整，並假定行使截至控制權變更生效日的所有既得期權和認股權證(在實施與控制權變更相關的任何證券或工具的任何稀釋後)後，應考慮股東就控制權變更或與出售公司或任何子公司的普通股或其他股權有關的任何其他出售所收到的對價；但是，如果股東保留, 在計算收益時，緊隨控制權變更或其他出售後保留普通股的該部分的公平市價應被視為“收到的對價”，並進一步規定，與控制權變更相關而收到的任何非現金對價(包括股票)的公平市價應在控制權變更之日確定。

3.2運動性持續時間。授出公告所載歸屬時間表所規定的分期付款為累積分期付款。根據授出通知所載歸屬時間表成為歸屬及可行使的每項該等分期付款，將保持歸屬及可行使，直至其根據第3.3節變為不可行使為止。

3.3期權到期。在以下事件首次發生後，任何人都不能在任何程度上行使該選擇權：

(A)批地日期起計十年屆滿；或

(B)如該期權被指定為獎勵股票期權，而在授予該期權時，參與者擁有(守則第424(D)條所指的)超過本公司或本公司的任何“附屬公司”或本公司的任何“母公司”(各屬守則第424條所指的)所有類別股票的總表決權的10%，則自授出日期起計滿五年；或

(C)參與者因公司或附屬公司因故終止服務而終止服務(如參與者的僱傭協議(如適用)所界定的)，在參與者終止服務當日開業，除非委員會酌情決定較長的期限是適當的；或

(D)自參與者終止服務之日起六個月期滿，除非該終止是由於(I)參與者死亡、(Ii)參與者殘疾、(Iii)參與者退休(根據第3.3(E)條)、(Iv)參與者因故終止(如適用的話)或(V)如果參與者簽訂了一份僱傭協議，該僱傭協議定義了因“原因”和/或“好的理由”而終止的，則不在此限，否則不得在服務終止之日起6個月內終止服務，除非是由於(I)參與者死亡、(Ii)參與者的殘疾、(Iii)參與者的退休(根據第3.3(E)條)、(Iv)參與者的僱傭協議(如適用)而終止的。“公司或子公司無故終止(在參與者的僱傭協議中定義)或參與者有充分理由(在參與者的僱傭協議中定義，如果適用)終止，但該期權中作為激勵性股票期權的任何部分應在參與者終止服務的三個月後停止作為激勵股票期權(此後應為非限定股票期權)，條件是，進一步地，在該六個月期間，根據本公司的內幕交易政策禁止參與者出售股票的，除開放交易窗口少於七天外，期權將在此後第一個開放交易窗口開放後的第七天到期；(B)在該六個月期間內，除開放交易窗口少於七天外，該期權將在第一個開放交易窗口開放後的第七天到期；在此範圍內，根據本公司的內幕交易政策，參與者不得在任何時候出售股票；或

(E)自參與者終止服務之日起計一年屆滿，原因是一名年滿55歲的參與者在服務最少十年後退休，但在該一年期間內，如該參與者被禁止根據本公司的內幕交易政策隨時出售股票(開放交易窗口少於7天除外)，則該期權將於其後首個開放交易窗口開啟後的第7天屆滿；或

(F)在第(A)款規定的到期日之前，(I)如果參與者有一份僱傭協議，該協議定義了因“原因”和/或“充分理由”而終止合同，“及(Ii)參與者去世或傷殘，或(Iii)參與者在60歲後服務至少15年或65歲後服務至少10年後退休時，公司或附屬公司無故終止服務(定義見參與者僱傭協議)，或參與者以正當理由終止服務(定義見參與者僱傭協議)時，或參與者以正當理由(定義見參與者僱傭協議)終止服務時，或(Iii)參與者在60歲後服務至少15年或在65歲後服務至少10年後退休時。

儘管如上所述，如果任何期權在參與者終止服務後根據本合同第3.1節規定的原因授予，並且參與者在服務終止後有6個月或1年的期限根據(D)或(E)段行使該期權，則參與者應在該期權授予後6個月內行使該期權。

3.4納税義務。參與者承認，凡參與者於任何歷年首次可行使獎勵股票期權(包括該期權)的所有股票的公平市價合計(於授予該期權時釐定)超過100,000美元，則該期權及該等其他期權在遵守守則第422(D)節所施加的限制所必需的範圍內應屬非合資格股票期權。參與者進一步承認，在應用上一句話中提出的規則時，應將期權和其他“激勵性股票期權”按照根據守則第422(D)節和其下的財政部條例確定的授予順序考慮在內。參與者承認，除因死亡或傷殘以外，在參與者終止僱傭後三個月以上行使的獎勵股票期權將作為非合格股票期權徵税。

無論本公司或參與者的僱主(無論是本公司或其子公司(“僱主”)就任何或所有與參與者參與本計劃有關併合法適用於參與者的所得税、社會保險、工資税、附帶福利、臨時付款或其他税收相關項目(“税收相關項目”)採取任何或所有行動，參與者承認所有與税收相關項目的最終責任是且仍是參與者的責任，可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。參與者進一步承認，本公司和/或僱主(A)沒有就期權的任何方面(包括但不限於期權的授予、歸屬或行使、隨後出售根據該行使獲得的股票以及收取任何股息)如何處理任何與税務有關的項目作出任何陳述或承諾；及(B)不承諾也沒有義務構建授予條款或期權的任何方面，以減少或消除參與者對與税務有關的項目的責任或實現任何特定的税收。(B)本公司和/或僱主(A)不會就期權的任何方面的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或行使期權、隨後出售因行使期權而獲得的股票以及收取任何股息；及(B)不承諾也沒有義務構建授予條款或期權的任何方面，以減少或消除參與者對税務項目的責任或實現任何特定税收。此外，如果參與者在授予日期至任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區繳税，則參賽者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人通過下列一種或多種方式來履行與所有税收相關項目的義務：(I)從參與者的工資或公司和/或僱主支付給參與者的其他現金補償中扣留；或(Ii)從通過自願出售或公司(代表參與者根據本授權安排)強制出售在行使選擇權時獲得的股票的銷售收益中扣留；(Ii)在行使選擇權時通過自願出售或通過公司安排的強制出售(代表參與者根據本授權)從出售股票中獲得的收益中扣留的款項；(I)從公司和/或僱主向參與者支付的工資或其他現金補償中扣留；或(Ii)從通過自願出售或公司(代表參與者根據本授權安排的強制性出售)獲得的股票的出售收益中扣留；或(Iii)扣留將於行使購股權時發行的股票。

根據扣繳方式的不同，公司和/或僱主可以通過考慮法定預扣費率或其他預扣費率(包括參與者管轄範圍內的最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目。如為税務目的而以扣繳股票的方式支付與税務有關的項目，參與者將被視為已按行使選擇權的規定獲發行全部數量的股票，即使若干股票僅為支付與税務有關的項目而被扣留。

最後，參保人應向公司或僱主支付因參保人蔘與本計劃而導致公司或僱主可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。參與者未履行與税收有關的義務的，公司可以拒絕發行或交付股票或股票出售所得款項。

第四條

行使選擇權

4.1有資格鍛鍊的人。除第5.2(B)節規定外，在參與者的有生之年，只有參與者可以行使該期權或其任何部分。參與者去世後，期權的任何可行使部分，在期權根據第3.3條變為不可行使之前，可由參與者的遺產代理人或根據已故參與者遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法有權行使的任何人行使。

4.2局部鍛鍊。期權的任何可行使部分或整個期權(如果當時完全可行使)可在期權或其部分根據第3.3條變為不可行使之前的任何時間全部或部分行使。

4.3鍛鍊計劃。該期權或其任何可行使部分僅可通過在該期權或其任何部分根據第3.3條變為不可行使之前交付給公司祕書(或公司指定的任何第三方管理人或其他個人或實體)的方式行使：

(A)一份由遺產管理人指明格式的行使通知，述明藉此行使選擇權或部分選擇權，該通知須符合遺產管理署署長所訂立的所有適用規則；

(B)公司收到對行使選擇權或部分選擇權的股票的全額付款，包括支付任何適用的與税收有關的項目，這些項目可能是第4.4節允許的一種或多種對價形式；

(C)管理署署長合理酌情權所需的任何其他書面陳述，以證明是否符合證券法或任何其他適用法律、規則或條例的規定；及

(D)如果選擇權或其部分應由參與者以外的任何一名或多名人士根據第4.1節行使，則須提供該人或該等人士有權行使選擇權的適當證明。

儘管有上述任何規定，本公司仍有權具體説明行使方式的所有條件，這些條件可能因國家而異，並可能不時發生變化。

4.4付款方式。行使價和任何適用的税收相關項目的支付應由參與者選擇以下任何一項或其組合：

(A)現金；

(B)檢查；

(C)經紀協助進行無現金演習。經管理人同意，交付通知，説明參與者已就當時可在行使期權時發行的股票向經紀發出市場賣單，而經紀已被指示向公司支付足夠部分的出售收益淨額，以滿足總行使價格；但該等收益隨後在出售結算時支付給公司；

(D)退還股份。經管理人同意，交出下列其他股票：(I)如屬從本公司取得的股票，在交出當日參與者已擁有超過六個月(或管理人不時決定為避免不利會計後果或違反任何適用法律、規則或規例所需的其他最短時間)，以及(Ii)在交出日的公平市值相等於正在行使購股權或其部分的股票的總行使價格；或(Ii)在交出日的公平市價等於正在行使購股權或其部分的股票的總行使價格；或(Ii)在交出日的公平市價相等於行使購股權或其部分的股票的總行權價格；或(Ii)在交出日的公平市價等於正在行使購股權或其部分的股票的總行權價格；或

(E)淨練習。經管理人同意，於行使日期公平市價相等於行使該購股權或其部分股份的總行使價格的購股權行使時，交回可發行的股票股份。

4.5發行股票的條件。行使購股權後可交付的股票或其任何部分，可以是先前授權但未發行的股票，也可以是本公司其後重新收購的已發行股票。這類股票應全額支付，且不應評估。在滿足下列所有條件之前，公司不應被要求發行或交付在行使選擇權或部分選擇權時購買的任何股票：

(A)接納該等證券股份在當時該等證券上市的所有證券交易所上市；

(B)根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或規例，完成該等股票的任何註冊或其他資格，而管理人憑其絕對酌情決定權認為該等註冊或資格是必需或適宜的；

(C)取得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，而署長憑其絕對酌情決定權認為該批准或其他許可是必需或適宜的；

(D)公司收到對該等股票的全額付款，包括支付任何適用的預扣税，這些預扣税可以是第4.4節允許的一種或多種對價形式；以及

(E)在行使選擇權後的一段合理期間屆滿，而該合理期間是遺產管理人為行政方便而不時訂定的。

4.6作為股東的權利。購股權持有人就行使購股權任何部分可購買的任何股份而言，並不是本公司股東，亦不擁有本公司任何股東的任何權利或特權，除非及直至該等股份已由本公司發行予該持有人(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，則購股權持有人並不是本公司的股東，亦不享有本公司任何股東的任何權利或特權，除非及直至該等股份已由本公司向該持有人發行(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)。除本計劃第8節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

第五條

其他條文

5.1管理。行政長官有權解釋本計劃和本協議，並通過與之一致的本計劃的管理、解釋和應用規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人本着善意採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人均具有約束力。委員會成員或董事會成員不對真誠地就計劃、本協議或選項採取的任何行動、決定或解釋承擔任何個人責任。

5.2選項可轉讓性。

(A)除第5.2(B)節另有規定外，(I)購股權不得以遺囑或繼承法及分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓，除非及直至購股權相關股份已發行，且適用於該等股份的所有限制失效。選擇權或其中的任何權益或權利均不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且任何企圖的處置均應無效和無效，除非此類處置得到允許。(Ii)在參與者的有生之年，只有參與者可以行使該期權或其任何部分。參與者去世後，期權的任何可行使部分，在期權根據第3.3條變為不可行使之前，可由參與者的遺產代理人或根據已故參與者遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法有權行使的任何人行使。

(B)儘管如上所述，對於身為公司高管或運營總裁的參與者，行政長官可根據下列條件和程序，允許將非獎勵股票期權的任何部分轉讓給、由其行使並支付給與該參與者有關的某些個人或實體，包括但不限於該參與者的家庭成員、慈善機構或信託或受益人或實益擁有人是該參與者的家庭和/或慈善機構成員的其他實體，或署長可能明確批准的其他個人或實體，這些條件和程序包括但不限於該參與者的家庭成員、慈善機構或信託或受益人或實益擁有人是該參與者的家庭和/或慈善機構的成員的其他實體，或由署長根據下列條件和程序明確批准的其他個人或實體。任何獲準的轉讓均須符合以下條件：管理人須獲得令其滿意的證據，證明該轉讓是為遺產及/或税務規劃目的(或與該參與者終止受僱或服務於本公司或附屬公司以在政府、慈善、教育或類似的非營利機構任職有關的“保密信託”)，並基於與本公司合法發行證券一致的基礎上進行的。

5.3調整。參與者承認，根據本協議和本計劃第8節的規定，在某些情況下，該選項可能會被修改和終止。

5.4附錄。儘管本協議有任何規定，期權授予應受本期權協議附件(以下簡稱“附錄”)為參與者所在國家規定的任何附加或不同條款和條件的約束。此外，如果參與者搬遷到附錄所列國家之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定應用該等條款和條件對於遵守當地法律或促進計劃的管理是必要或可取的。本協議的附件是本協議的一部分。

5.5內幕交易/市場濫用法。參與者理解他或她可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，包括但不限於美國、參與者所在國家、服務提供商所在國家以及股票上市國家，這可能會直接或間接影響參與者購買或出售或試圖出售或以其他方式處置股票、股票權利(如期權)或與股票價值相關的權利的能力。在參與者被認為掌握有關公司的“內幕消息”期間(根據適用司法管轄區的法律和/或法規的定義)。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方(包括同事或服務提供商)披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者有責任確保遵守任何適用的限制，參賽者應就此事諮詢其私人法律顧問。

5.6沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者參與該計劃或參與者購買或出售行使時獲得的股票提出建議。參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就其參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

5.7個節點。根據本協議條款向公司發出的任何通知應由公司祕書負責向公司發出，向參與者發出的任何通知應在公司賬簿和記錄中規定的最新地址發送給參與者。根據本第5.7條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。如果參賽者當時已經去世，則需要向參賽者發出的任何通知均應以書面通知的方式發給根據第4.1節有權行使其選擇權的人(根據本第5.7節的規定)。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求退回收據)並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構時，應被視為已正式發出。

5.8個標題。此處提供的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的基礎。

5.9執法性和地域性；可分割性。本協議的有效性、解釋、解釋和履行，以及根據本協議的所有行為和交易，以及本協議各方的權利和義務，應根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不適用法律衝突原則。為了就本協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意特拉華州的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟只能在特拉華州法院或位於特拉華州的美國聯邦法院進行，不得在其他法院進行。如果本協議的任何規定成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本協議應繼續完全有效。

5.10符合證券法。參與者承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內符合美國證券法和交易法的所有條款，以及美國證券交易委員會在其下頒佈的任何和所有法規和規則，以及任何美國或非美國的證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，該計劃的管理、選擇權的授予和行使必須符合該等法律、規則和法規。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合此類法律、規則和法規所需的範圍內進行了修改。

5.11修改、暫停和終止。在計劃允許的範圍內，委員會或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修訂，或以其他方式修改、暫停或終止本協議，但除非計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，對本協議的修改、修改、暫停或終止不得以任何實質性方式對選擇權造成不利影響。

5.12繼任者和受讓人。本公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議適用於本公司的繼承人和受讓人的利益。根據本協議第5.2節規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

5.13處置通知書。如果該期權被指定為獎勵股票期權，參與者應立即向本公司發出任何處置或以其他方式轉讓根據本協議收購的任何股票的通知，前提是(A)該等股票的處置或轉讓是在授予日起兩年內或(B)在該等股票轉讓給他後的一年內進行的。該通知須指明該項處置或其他轉讓的日期，以及參與該項處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、承擔債務或其他代價變現的金額。

5.14適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易所法》第16條的約束，則本計劃、期權和本協議應受《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易所法》第16b-3條的任何修訂)規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

5.15不是僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不授予參與者繼續擔任公司或其任何子公司的員工或其他服務提供商的任何權利。參與者的僱傭或服務關係的條款由公司或僱主的政策以及參與者可能參與的任何僱傭或服務合同的條款決定。本協議不規定繼續僱傭或任何其他服務關係的權利，也不限制公司或僱主以其他方式無故或無故終止參與者的僱傭或其他服務關係的自由裁量權。根據本計劃購入的購股權及任何股份(包括購股權的價值及收入)不屬正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款。

5.16電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參保人特此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的任何第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

5.17施加其他規定。公司保留權利對參與者參與本計劃、期權和行使期權後獲得的任何股票施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

5.18沒有獲得損害賠償的權利。授予通知、本協議或本計劃中的任何內容均不賦予參與者因公司、子公司或委員會的決定而可能失去的選擇權的任何部分獲得損害賠償的權利。在參與者因任何原因終止服務的情況下，期權潛在利潤的損失不會構成損害賠償因素，即使這種終止服務違反了公司或子公司的義務。

5.19整個協議。本計劃、批地通知及本協議(包括其所有證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司及參與者就本協議標的作出的所有先前承諾及協議。

5.20豁免。參與者承認，公司在任何情況下放棄或違反本協議的任何條款，不應在任何其他情況下生效或被解釋為放棄該條款，或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或參與者或任何其他參與者隨後的任何違約行為。

5.21第409A條。儘管本計劃、本協議或授予通知中有任何其他規定，但本計劃、本協議和授予通知應按照修訂後的1986年美國國税法第409a節(連同任何美國財政部條例和根據其發佈的其他解釋性指南，包括但不限於此後可能發佈的任何此類法規或其他指南，“第409a節”)的條款和條件來解釋，並納入第409a節所要求的條款和條件。委員會保留權利(沒有義務這樣做或賠償未能這樣做的參與者)對計劃、本協議或授予通知或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動，以免除第409a條的規定或遵守第409a條的要求，從而避免第409a條規定的懲罰性税收。

附錄

針對具體國家的規定

股票期權協議

條款和條件

本附錄包括附加條款和條件，這些條款和條件適用於在以下列出的國家或地區居住或工作的參與者根據本計劃授予的選擇權。如果參賽者是參賽者當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者如果參賽者在授予選擇權後遷往另一個國家，公司應酌情決定此處包含的針對特定國家的條款在多大程度上適用於參賽者。本附錄中使用但未定義的某些大寫術語具有本計劃和/或本協議中規定的含義。

通知

本附錄還包括有關外匯管制的信息，以及參與者在參與本計劃時應注意的某些其他問題。這些信息基於截至2019年10月的證券、外匯管制和其他法律；然而，這些法律往往很複雜，變化頻繁。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附錄中的信息作為與參與者參與計劃的後果相關的唯一信息來源，因為在參與者行使期權或出售根據計劃獲得的股票時，這些信息可能已過時。

此外，此處包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定結果。因此，建議參賽者就參賽者所在國家的相關法律如何適用於參賽者的情況尋求適當的專業意見。

最後，參賽者理解，如果他或她是參賽者當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，在授予日期後轉移就業，或者出於當地法律的目的被視為另一個國家的居民，則此處包含的信息可能不適用於參賽者，公司應酌情決定本文所載條款和條件的適用範圍。

美國以外的所有國家

條款和條件

1.格蘭特的性質。在接受選項時，參與者確認並同意：

(A)該計劃是由公司自願設立的，屬酌情性質，並可由公司在計劃許可的範圍內隨時修改、修訂、暫停或終止；

(B)該等期權的授予是自願和偶然的，並無訂立任何合約或其他權利，以收取未來授予的股票期權或代替股票期權的利益，即使過去曾授予股票期權；

(C)有關未來股票期權或其他授予(如有)的所有決定將由公司全權酌情決定；

(D)參與者參與本計劃不應產生與公司或僱主建立進一步僱傭或服務關係的權利，也不應幹擾公司或僱主隨時終止參與者的僱傭或服務關係的能力；(D)參與者的參與不應構成與公司或僱主建立進一步僱傭或服務關係的權利，也不應幹擾公司或僱主隨時終止參與者的僱傭或服務關係的能力；

(E)參與者自願參加該計劃；

(F)受購股權約束的期權和股票股份及其收入和價值是非常項目，不構成對向公司或僱主提供的任何服務的任何種類的補償，並且不在參與者的僱傭或服務合同(如果有)的範圍之內；(F)受期權約束的期權和股票及其收益和價值是非常項目，不構成對向公司或僱主提供的任何服務的任何補償，並且不在參與者的僱傭或服務合同(如果有)的範圍之外；

(G)購股權及受該等購股權規限的股份，以及該等購股權的收入及價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

(H)受購股權規限的購股權及股票股份，以及其收入及價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、離職、服務終止金、假日薪酬、獎金、長期服務金、休假相關款項、退休金或退休或福利福利或類似強制性付款，且在任何情況下均不應被視為對本公司(任何附屬公司的僱主)過往服務的補償或與此有關的補償；

(I)期權授予和參與者參與計劃不會被解釋為與公司或子公司形成僱傭或服務合同或關係；

(J)除非與本公司另有協議，否則購股權及受購股權規限的股份及其收益和價值，不得作為參與者作為附屬公司董事可能提供的任何服務的代價或與之相關而授予；

(K)股票相關股份的未來價值是未知、不能確定和不能確切預測的；

(L)如果股票的標的股份沒有增值，期權將沒有價值；

(M)因參與者終止服務而喪失選擇權(無論出於何種原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者提供服務的司法管轄區的僱傭或服務協議的條款(如有))，不會導致任何索賠或獲得賠償或損害的權利；

(N)除非本計劃或本公司自行決定另有規定，否則本協議所證明的期權和利益不會產生任何權利，可將期權或任何此類利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響本公司股票的任何公司交易而被交換、套現或取代；和

(O)本公司、僱主或任何其他子公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響期權的價值或在行使期權或隨後出售結算時獲得的任何股票時應支付給參與者的任何金額。

2.語言。參賽者確認參賽者英語足夠熟練，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使參賽者能夠理解本協議的條款和條件。此外，如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

數據隱私信息和同意。

(A)同意聲明。參與者聲明，他或她同意此處描述的數據處理做法，並同意本公司收集、處理和使用數據(定義如下)，並將數據傳輸給下面提到的接收者，包括從參與者所在國家/地區的數據保護法角度來看可能沒有類似保護級別的國家/地區的接收者。

(B)數據收集和使用。本公司和僱主收集、處理和使用有關參與者的某些個人信息，包括但不限於其姓名、家庭住址、電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別碼、工資、國籍、任何股票、根據本計劃授予的所有股票期權的詳細信息或以參與者為受益人的授予、取消、行使、既得、未授予或未償還股票的任何其他權利(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。必要時，收集和處理數據的法律依據是參與者的同意。

(C)股票計劃管理服務提供者。本公司可將數據或部分數據傳輸給第三方股票計劃管理人/經紀人(“服務提供商”)，該第三方股票計劃管理人/經紀人(下稱“服務提供商”)可在目前或將來協助本公司實施、管理和管理本計劃。參與者承認並理解，服務提供商將為參與者開立賬户，以接收和交易根據本計劃獲得的股票，參與者可能被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，此類協議是參與者是否有能力參與本計劃的一個條件。如有需要，向服務提供商傳輸數據的法律依據是參與者的同意。

(D)國際數據傳輸。該公司位於美國，服務提供商也可能位於美國。參與者所在國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。例如，歐盟委員會只發布了一項針對美國的有限適當性調查結果，僅在公司根據歐盟-美國隱私盾牌計劃進行自我認證並保持自我認證的情況下和在一定程度上適用，該計劃對受聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)管轄的公司開放。該公司目前尚未註冊歐盟-美國隱私盾牌計劃。如有需要，本公司進行數據傳輸的法律依據是參與者的同意。

(E)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税收、外匯管制、勞工和證券法)所要求的時間內，持有和使用數據。這可能意味着數據將一直保留到參與者的僱傭或服務關係結束之後。當公司或僱主不再需要用於上述任何目的的數據時，他們將停止在此上下文中處理這些數據，並儘可能將其從用於此類目的的所有系統中刪除。

(F)同意、拒絕或撤回的自願性和後果。參與本計劃是自願的，參與者在完全自願的基礎上提供本協議。參保人明白，他或她可以為了參加本計劃而要求停止傳輸和處理數據，參保人從僱主那裏獲得的補償或與僱主的服務關係不會受到影響。拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將不能允許參與者參加該計劃。參賽者明白，他或她的數據仍將根據參賽者的僱傭或服務關係進行處理，以便記錄在案。

(G)數據主體權利。參與者可能在其管轄範圍內根據數據隱私法擁有多項權利。根據參與者所在地的不同，此類權利可能包括(I)請求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據的處理，(V)限制數據的可攜帶性，(Iv)向參與者管轄範圍內的主管部門投訴，和/或(Vii)收到一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，參與者可以聯繫他或她的人力資源代表。

通過在下面簽名，參與者聲明他或她同意如上所述的數據處理實踐。參賽者理解並承認參賽者可隨時撤回他或她的同意，並可因上述(F)分節所述的任何原因或不因任何理由而在將來生效。

提交人：

參賽者説：“我是説，我是説。”

加拿大

條款和條件

鍛鍊的方式。以下條款是對本協議第4.3節的補充：

儘管本計劃有任何規定，參與者同意僅以(I)現金、(Ii)支票或本公司可接受的其他票據或(Ii)經紀協助的無現金行權支付行使價和任何與税務相關的項目，即經紀出售行權時發行的部分或全部普通股，以支付行使價、經紀手續費和任何適用的與税務相關的項目。在税務監管要求發生變化的情況下，本公司保留在本計劃允許的範圍內允許參與者行使期權並支付行使價和股票中任何適用的與税收有關的項目的權利。在本計劃允許的範圍內，本公司保留允許參與者行使期權並支付行使價和任何適用的股票税收相關項目的權利。

終止服務。儘管本協議中有任何相反的規定，就選擇權而言，除非適用法律明確要求，否則參與者終止服務(無論終止的原因如何，也不管隨後在參與者受僱或提供服務的司法管轄區內是否被發現無效或違反就業法律，或參與者的僱傭或服務協議的條款(如果有))將被視為自以下日期(以較早者為準)發生：(1)參與者不再積極受僱於本公司或任何子公司的日期，或酌情決定終止服務的日期：(1)參與者不再受僱於公司或任何附屬公司的日期，或酌情決定終止服務的日期：(1)參與者不再受僱於公司或任何子公司，或酌情決定終止服務的日期：(1)參與者不再受僱於本公司或任何子公司，或酌情決定終止服務的日期或(2)參與者收到終止服務通知的日期，無論當地法律(包括但不限於成文法、監管法和/或普通法)要求的任何通知期或代通知期；公司有權自行決定參賽者何時不再受僱於期權授予的目的(包括參賽者在休假期間不再被視為提供現役服務)。

如果參與者是魁北克居民，則以下規定適用：

法語條款。

雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的所有文件、通知和法律程序，或與本協議直接或間接相關的文件、通知和法律程序，均以英文起草。

各締約方進行了偵察，以避免根據“盎格萊公約”、“既有文件”、“司法意圖”、“間接指示”和“公民公約”的相關關係採取的措施退出法律程序的訴訟程序，避免違反“憲法”和“憲法”規定的法律程序，也不適用於“公民權利和政治權利國際公約”，也不適用於“公民權利和政治權利國際公約”中的其他法律和司法程序，也不適用於“憲法”和“公民權利公約”中的相關規定。

數據隱私。本條款是對本附錄中美國以外所有國家/地區的數據隱私的補充：

參與者特此授權公司和公司代表與參與計劃管理和運營的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。參與者進一步授權本公司、任何子公司和委員會披露並與其顧問討論本計劃。參與者還授權公司或其子公司記錄此類信息，並將此類信息保存在參與者的員工檔案中。

通知

證券法公告。參與者可以通過根據本計劃指定的經紀人(如果有)出售通過本計劃獲得的股票，前提是根據本計劃獲得的股票的轉售是通過股票上市的證券交易所的設施在加拿大境外進行的。該公司股票目前在紐約證券交易所上市。

國外資產/帳户報告信息。如果外國指定財產的總價值在一年中的任何時候超過100,000加元，參賽者必須在表格T1135(外國收入核實表)上報告該外國指定財產。外國指定財產包括根據本計劃獲得的股票，並可能包括選擇權。如果參與者持有的其他外國財產超過了100,000加元的成本門檻，則必須報告該選項(通常為零成本)。如果收購股票，其成本一般為股票的調整成本基數(“ACB”)。ACB通常等於收購時股票的公平市值，但如果參與者擁有其他股票，此ACB可能必須與其他股票的ACB平均。表格必須在次年4月30日前提交。學員應諮詢私人顧問，以確保學員遵守適用的要求。

法國

條款和條件

選項類型。這一選項並不是為了有資格在法國享受特定的税收或社會保障待遇。

同意接受英文資料。通過接受選項，參與者確認已閲讀並理解本計劃和本協議，包括其中以英文提供的所有條款和條件。參與者相應地接受這些文檔的條款。

承兑匯票選擇權、確認合同、合同和合同，包括所有條款和條件，任何語言的轉讓都是可以接受的，包括合同、合同和合同。您接受的是與事業相關聯的文件的處理方式。

通知

國外資產/帳户報告信息。法國居民和非居民必須向海關當局申報他們在未經金融機構使用的情況下進出口的現金和證券，當這些現金或證券的價值超過10000歐元時，法國居民和非居民必須向海關當局申報這些現金和證券。外國賬户餘額超過100萬歐元的法國居民必須每月向法國銀行報告通過這些賬户進行的任何交易。法國居民還必須每年在特定表格上報告所有外國銀行和經紀賬户(包括在納税年度開設或關閉的賬户)，並附上所得税申報單。不遵守可能會引發重大處罰。

德國

通知

匯兑控制通知。超過12500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。如果參與者支付或收到的付款超過此金額，參與者必須使用德國聯邦銀行網站(www.bundesbank.de)提供的“一般統計數據報告門户”(“Allgemeines Meldeportal Statistik”)以電子方式向德國聯邦銀行報告付款。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款和條件

税金和其他扣除額。以下是對本協議第3.4節的補充：

如果未在導致責任的事件發生的納税年度結束後九十(90)天內或在英國《2003年所得税(收入和養老金)法案》第222(1)(C)條規定的其他期限(“到期日”)內支付或扣繳到期所得税，則任何未收回的税款應構成參與者欠公司或僱主的貸款(如果適用)，自到期日起有效。參與者同意貸款將按當時英國税務海關總署(“HMRC”)當時的官方利率計息，該貸款將立即到期並償還，本公司或僱主(視情況而定)可在此後隨時通過本協議第3.4節所述的任何方式收回貸款。

儘管有上述規定，如果參與者是本公司的董事或高級管理人員(符合1934年美國證券交易法第13(K)節的修訂)，則參與者沒有資格獲得如上所述的貸款。如果參與者是董事或高級管理人員，並且在到期日之前沒有從參與者那裏收取或支付任何所得税金額，則任何未收取的税負金額可能構成參與者的一項福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(“NIC”)。參與者理解，他或她將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告因此額外福利而應繳納的任何所得税和NIC，並向公司或僱主(如果適用)報銷因此額外福利而應支付的任何NIC的價值。

附件B

與五年獎一起使用

歸屬

期權的歸屬如下：

1.年度經營業績歸屬。自公司2021-2025會計年度的最後一天起生效，根據上述業績標準確定的期權所涵蓋的股份百分比將歸屬。期權應自管理人核實績效標準之日起授予並可行使；但前提是，本協議項下的授予將於與績效標準相關的財年結束時對參與者有效(儘管參與者在該財年結束與績效標準審核之間的期間內被終止僱傭，在這種情況下，儘管有第3.1(B)節的規定)。對於每個這樣的會計年度，管理人應在收到公司該財年經審計的財務報表後的十個工作日內核實業績標準，並將其決定通知公司首席執行官。

2.調整經營業績目標。本附件B中規定的業績標準是基於對截至期權授予之日公司未來業務的某些假設。因此，如果在該日期之後，管理人自行決定本公司對任何業務的任何收購或處置或任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、剝離、合併、回購或交換本公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他購買本公司股票或其他證券的權利、任何異常或如果在適用法律、法規或會計原則發生變化時，管理人認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大本計劃或與該選項相關的利益或潛在利益，則管理人可本着誠意並以其認為公平的方式調整本附件B中規定的金額(和/或調整適用於某些績效標準的定義)，以反映此類交易或事件對績效的預期影響。(B)如果該交易或事件對績效產生影響，則管理人可以真誠地以其認為公平的方式調整本附件B中規定的金額(和/或調整適用於某些績效標準的定義)，以反映此類交易或事件對績效的預期影響。此外，在公司支付特別股息的情況下，管理人可以適當調整業績標準。

附件B

與兩年延期補助金一起使用

歸屬

期權的歸屬如下：

1.年度經營業績歸屬。自公司2024-2025會計年度的最後一天起生效，根據上述業績標準，認購權所涵蓋的股份百分比將被授予。期權應自管理人核實績效標準之日起授予並可行使；但前提是，本協議項下的授予將於與績效標準相關的財年結束時對參與者有效(儘管參與者在該財年結束與績效標準審核之間的期間內被終止僱傭，在這種情況下，儘管有第3.1(B)節的規定)。對於每個這樣的會計年度，管理人應在收到公司該財年經審計的財務報表後的十個工作日內核實業績標準，並將其決定通知公司首席執行官。

2.調整經營業績目標。本附件B中規定的業績標準是基於對截至期權授予之日公司未來業務的某些假設。因此，如果在該日期之後，管理人自行決定本公司對任何業務的任何收購或處置或任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、剝離、合併、回購或交換本公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他購買本公司股票或其他證券的權利、任何異常或如果在適用法律、法規或會計原則發生變化時，管理人認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大本計劃或與該選項相關的利益或潛在利益，則管理人可本着誠意，以其認為公平的方式，調整本附件B中規定的金額(和/或調整適用於某些績效標準的定義)，以反映此類交易或事件對運營績效的預期影響(或調整適用於某些績效標準的定義)，以反映此類交易或事件對運營績效的預期影響。在此情況下，管理人可以真誠地以其認為公平的方式調整本附件B中規定的金額(和/或調整適用於某些績效標準的定義)，以反映此類交易或事件對運營績效的預期影響。此外，在公司支付特別股息的情況下，管理人可以適當調整業績標準。

附件C

庫存保留指南

作為獲得期權授予的條件，參與者確認並同意持有一定數量的股票和/或期權，這些股票和/或期權的價值和期限如下：

(A)在參與者繼續受僱於公司期間，參與者應始終持有價值等於或大於_美元(“留存限額”)的公司股本總額，其中一半必須持有庫存。(A)在參與者繼續受僱於公司期間，參與者應始終持有價值等於或大於_美元(“留存限額”)的公司股本總額，其中一半必須為庫存。此保留限額將取代公司與參與者根據本計劃簽訂的任何先前日期的期權協議中的任何保留限額。

就本表C而言，公司股本應等於(I)參與者持有的任何普通股的公平市值加上(Ii)參與者當時持有的既得期權的價值，無論是根據本計劃、公司的2006年股票激勵計劃、公司的2003年股票期權計劃或其他方式授予的，這將等於期權的基礎普通股的公平市值高於行使價。

(B)如果在本協議日期之後的任何時間，參與者持有的公司股權總額因普通股的公平市值下降而低於保留限額，則在管理人根據(D)段行使任何補救措施之前，參與者將有三年的時間達到保留限額。

(C)參與者在授予之日起五年前沒有義務遵守保留限制；但是，儘管有上述規定，參與者在達到保留限制之前不得出售既有期權，此後，只能在參與者在銷售時符合保留限制的範圍內進行銷售，但參與者可以根據本協議日期已有的10b5-1計劃進行銷售，只要銷售符合任何預先存在的保留限制即可。(C)參與者在授予之日起五年內沒有義務遵守保留限制；然而，儘管有上述規定，參與者在達到保留限制之前不得進行任何既得期權的銷售，且僅限於參與者在銷售時符合保留限制的情況下進行的銷售。

(D)參與者未能持有本附件C中規定的股票和/或既得期權數量，將導致參與者喪失所有未授予的期權，除非管理人另有決定，由其自行決定。(D)參與者未持有本附件C中規定的股票和/或既有期權，將導致參與者喪失所有未授予的期權，除非管理人另有決定，由其自行決定。