僱傭協議

本協議日期為2018年11月10日，由特拉華州公司TransDigm Group Inc.(以下簡稱“公司”)和Sarah Wynne(以下簡稱“高管”)簽署。

獨奏會：

鑑於該行政人員擔任本公司的首席會計官；及

鑑於此，雙方願意按照本協議中規定的條款和條件簽訂僱傭協議。

因此，現在，考慮到上述情況和下述各自的公約和協議，雙方同意如下：

1.某些定義。

(A)“年度基本工資”應具有第4(A)節規定的含義。

(B)“董事會”是指公司的董事會。

(C)“因由”指以下其中一項：(I)行政人員在董事會發出書面通知後，一再未能實質履行其作為本公司或其任何附屬公司的高級人員、僱員或董事的重大職責及責任(因有合理證明的身體或精神疾病而導致喪失工作能力的任何該等失職除外)，或(Ii)行政人員故意的不當行為，對本公司或其任何附屬公司的業務造成重大損害，包括但不限於披露本公司或其任何附屬公司的重大祕密或機密資料；或(Ii)行政人員故意作出的任何不當行為，對本公司或其任何附屬公司的業務造成重大損害，包括但不限於披露本公司或其任何附屬公司的重大祕密或機密資料

(D)“眼鏡蛇”指可不時修訂的“1985年綜合總括預算調節法”。

(E)“守則”指經修訂的1986年國內收入法典。對法典某一節的引用包括美國財政部、國税局或任何有管轄權的法院發佈的、與該節的解釋、應用或有效性合法相關的所有裁決、法規、通知、公告、決定、命令和其他聲明。

(F)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(G)“公司”應具有本合同序言中給出的含義。

(H)“薪酬委員會”指管理局的薪酬委員會，其成員須由管理局不時委任。

(I)“終止日期”指(I)如行政人員因去世而終止僱用，則為其去世日期；及(Ii)如行政人員的僱用依據第5(A)(Ii)至(Vi)條終止，則為終止通知所指明的日期。

(J)“傷殘”指行政人員因以下原因而不在公司受僱：(I)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有報酬的活動，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月；或(Ii)該等醫學上可釐定的身體或精神損傷，可預期導致死亡或可持續不少於十二個月，而根據一項涵蓋本公司僱員的意外及健康計劃，行政人員正就該等損害領取為期不少於三個月的收入替代福利。

(K)“生效日期”指本協定的日期。

(L)“股權補償協議”指本公司與高管之間達成的任何書面協議，根據該協議，高管持有或獲授予購買普通股的期權，包括但不限於證明根據本公司為一般員工採納或維持的任何期權計劃授予的期權的協議，以及本公司的任何管理層遞延薪酬或類似計劃。

(M)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。

(N)“行政人員”的涵義與本條例序言所載的涵義相同。

(O)“充分理由”指發生以下任何情況：(I)未經其事先書面同意，行政人員的頭銜、職責或責任大幅減少，或(Ii)未經其事先書面同意，行政人員現金薪酬(包括獎金機會)、福利或額外津貼總額減少，或(Iii)本公司重大違反本協議。

(P)“終止通知”應具有第5(B)節規定的含義。

(Q)“付款期”應具有第6(B)節規定的含義。

(R)“指定僱員”應具有法典第409a節規定的含義

(S)“術語”應具有第2節規定的含義。

2.就業。公司應在本第2款規定的期限內，根據本條款規定的其他條款和條件，在第3款規定的職位上聘用高管。本協議項下的僱傭期限(“期限”)應自生效之日起至2024年12月31日止，除非按照第5條的規定提前終止。

3.職位和職責。在任期內，行政人員應擔任本公司及其附屬公司TransDigm，Inc.(“TransDigm”)的首席會計官，並承擔首席財務官不時分配給行政人員的慣常職責、職責和權力。在任期內，行政人員應將其大部分工作時間及精力投入本公司及TransDigm的業務及事務；惟行政人員如(I)事先徵得董事會同意(不得無理拒絕同意)，在公司、行業、公民或慈善委員會任職，及(Ii)管理其個人投資，則不應被視為違反前述規定，只要該等活動均不會嚴重幹擾行政人員在本協議項下的職責。

4.補償及相關事宜。

(A)年基本工資。在任期內(自2020年1月1日起)，高管將獲得每年40萬美元的基本工資，按照公司的正常薪資慣例支付，薪酬委員會應每年審查該基本工資，審查後可增加，但不能減少(“年度基本工資”)。

(B)獎金。在任期內的每個財年(從2020財年開始)，高管有資格根據條款和規定參與公司的年度現金獎金計劃，這些條款和規定應與本公司自本財年開始實施的高管獎金政策保持一致。這位高管2020財年及以後的目標獎金將是她年度基本工資的55%，而且可能會不時增加，但不會減少。

(C)非限制性遞延補償。在任期內，高管有資格參加公司向其高管提供的任何非合格遞延薪酬計劃或計劃(如果有)。

(D)長期激勵性薪酬。在任期內，行政人員有權參與期權計劃或其任何後續計劃。

(E)福利。在任期內，高管有權參加公司現在的其他員工福利計劃、計劃和安排(或在董事會或薪酬決定的範圍內

該等計劃一般適用於本公司高級管理人員，並須受其條款、條件及整體管理(包括本公司修訂、修訂或終止該等計劃的權利)的規限及基於該等計劃的條款、條件及整體管理(包括本公司修訂、修訂或終止該等計劃的權利)。

(F)開支。根據公司在付款時生效的慣例政策，高管應獲得補償，以補償高管在履行本協議項下的高管職責時代表公司正當發生的所有費用。

(G)休假。高管有權獲得一定數量的年假，並根據公司自生效之日起生效的休假政策，獲得已賺取但未使用的假期的補償。管理人員還應有權根據公司的做法享受帶薪假期，該假期自生效之日起生效。

5.終止。

(A)僅在下列情況下，根據第(B)款，公司或高管(視情況而定)可在不違反本協議的情況下終止對高管的聘用：

(I)死亡。本合同項下的行政人員應在其死亡後終止聘用。

(Ii)殘疾。如果公司真誠地認定高管發生了傷殘，公司可以書面通知高管其終止聘用高管的意向。在此情況下，行政人員在本公司的聘任應在行政人員收到該通知後的第30天終止，但在該30天內，行政人員不得重新全職履行其職責。執行人員應繼續領取年度基本工資，直至終止通知之日後的第90天。

(Iii)因故終止。本公司可在本合同項下以正當理由終止對高管的聘用。

(Iv)有充分理由辭職。行政人員可以基於充分的理由終止其在本合同項下的僱傭關係。

(五)無故終止的。本公司可根據本協議無故終止對高管的聘用。

(六)無充分理由辭職的。行政人員可以在沒有充分理由的情況下辭去其在本協議項下的工作。

(B)終止通知。公司或高管根據本第5條終止對高管的僱用(根據第(A)(I)款的終止除外)，應由公司首席執行官或高管向對方發出書面通知，説明本協議所依據的具體終止條款，(在有充分理由辭職的情況下，合理詳細列出聲稱可作為根據第5(A)(Iv)條終止高管聘用的依據的事實和情況，並指定終止日期，根據第5(A)(Iv)條或第5(A)(Vi)條，如有正當理由辭職或無正當理由辭職，應至少在該通知(“終止通知”)發出之日起90天內提出。如行政人員因第5(A)(Iv)條規定的合理理由辭職，本公司有權在收到終止通知後30天內補救，如果該正當理由的依據是可以補救的，則在該30天內補救導致正當理由的事件不應被視為存在。高管應繼續領取年度基本工資、年度獎金以及第4節提到的所有其他薪酬和額外津貼，直至合同終止之日。

6.遣散費。

(A)因任何理由而終止。如果高管在公司的僱傭因任何原因被終止，公司應向高管(或其死亡的受益人)支付截至終止日已累計的任何未付的年度基本工資、根據公司的費用報銷政策應支付給高管的任何未報銷費用以及相當於應計但未使用的病假和假期補償的金額。公司應允許行政人員根據適用法律的要求(如眼鏡蛇保險)選擇繼續承保，按該保險收取的適用月度費用(“眼鏡蛇每月承保延長率”)計算。公司可要求高管填寫並提交其他員工獲得COBRA保險通常所需的任何選舉表格；根據適用法律，高管的COBRA保險可能是可終止的。高管還應有權根據本公司的福利計劃和計劃享受其中規定的應計既得利益。執行人員僅有權獲得下文所述的額外付款和福利。

(B)無因由解僱、以好的理由辭職或因死亡或殘疾而被解僱。在第6(C)及(D)節及本文所載限制的規限下，如行政人員無故終止(根據第5(A)(V)條)、有充分理由辭職(根據第5(A)(Iv)條)或因死亡或傷殘而終止(分別根據第5(A)(I)或(Ii)條)，本公司須向行政人員支付(A)段所述的金額。此外，在符合第6(C)和(D)條以及本文所載限制的情況下，如果在無故終止(根據第5(A)(V)條，根據第5(A)(Iv)條)或(根據第5(A)(Ii)條)有充分理由(根據第5(A)(Iv)條)或(根據第5(A)(Ii)條)有充分理由辭職的情況下，不遲於終止日期後三十(30)天撤銷以公司為受益人的習慣性解除合同(“解除合同”)，公司應向高管(或在其死亡的情況下其受益人)支付一筆相當於以下所述“離職費金額”的金額。就本協議而言，免税額等於以下各項之和：

(I)年薪的1.25倍，

(Ii)(A)就緊接終止日期前的財政年度已支付(或應付)予行政人員的所有花紅總額，不包括任何非常性質的花紅(例如與交易有關的花紅)或(B)根據本公司的一項或多項紅利計劃(如有的話)釐定的終止日期所在財政年度的目標紅利，兩者中較大者為1.25倍；及

(Iii)下列差額的15.0倍：(A)自終止之日起為行政人員有效的適用健康計劃確定的每月COBRA繼續承保率，減去(B)行政人員在終止之日為該保險收取的每月費用。

根據本公司的正常薪資慣例，如此確定的離職金金額應在終止之日(“付款期”)開始後的12個月期間(“付款期”)內基本相等地分期支付給高管(或其受益人)，該期間不遲於免除生效和未被撤銷後的三十(30)天。第一期付款應包括自終止之日起至第一期付款日止期間內本應支付給高管的所有金額。儘管有前款規定，三十(30)日的通知和撤銷期限結束，導致首期分期付款發生在終止之日後的下一個納税年度的，第一期分期付款應當在終止之日發生的下一個納税年度支付。

(C)終止僱傭時提供的福利。如果行政人員的終止或辭職不構成“離職”，如守則第409a節所定義，行政人員仍有權獲得本協議規定的行政人員因終止僱傭而有權獲得的所有付款和福利。但是，執行人員根據本協議有權獲得的付款和福利不得提供給執行人員，直到執行人員發生了守則第409a節所指的“離職”。

(D)因解僱而支付予指明僱員的款項。儘管有前述第6(A)或6(B)條的規定，如果高管在根據本協議終止僱傭時被確定為指定僱員(或者，如果後來，根據守則第409a條，她被確定為“離職”)，則第6(B)條規定的付款、報銷或福利被認為規定了“延期補償”(根據守則第409a條確定)，則該付款、報銷或福利應在高管離職後6個月才支付或提供。兩者以先發生者為準。根據本規定在頭六個月扣留的任何付款、報銷或福利應在終止僱傭(或如果較晚的話，則為離職)後的第181天一次性支付。本節6(D)中的限制應僅在符合規範第409a(A)(2)(B)節要求所需的最低程度上進行解釋和應用。因此，根據本協議第6(B)條或本協議任何其他部分的付款、福利或報銷仍可在高管根據本協議終止僱傭之日起6個月內(或如果晚些時候，根據守則第409a條“離職”)提供給高管，但根據守則第409a條仍允許這樣做，因為這些付款、報銷或福利(I)在“財務條例”第1.409A-1(B)(9)(Iii)條中有描述(即，在本協議限制範圍內支付的款項)，或(Ii)《財政部條例》第1.409A-1(B)(4)節所述的支付(即：(I)非自願終止或基於《財政部條例》所指的正當理由終止)；或(Ii)《財政部條例》第1.409A-1(B)(4)節所述。, (I)“財務條例”第1.409A-1(B)(9)(V)節所述的福利(例如，醫療福利)；或(Iii)“財務條例”第1.409A-1(B)(9)(V)節所述的福利(例如，醫療福利)。

7.競爭；不請自來。

(A)在聘任期間，以及在高管受僱終止後的一段相當於(I)付款期(如果是根據本章程第6(B)條支付款項的情況下)，或(Ii)自受僱之日起24個月(如果高管無充分理由自願終止僱傭，或公司以正當理由終止僱傭)的期間，未經董事會事先書面同意，高管不得直接或間接參與任何人，或在任何人中擁有任何權益，或管理或經營任何人。(I)在根據本章程第6(B)條支付款項的情況下，高管不得直接或間接參與任何人的工作，或在任何人中擁有任何權益，或管理或經營任何人。從事與公司或其在世界任何地方擁有的任何實體競爭的任何業務(佔相關實體淨收入的比例低於5%且在營業收入中所佔比例低於5%的業務除外)的合夥企業或業務(無論是作為董事、高級管理人員、員工、代理人、代表、合夥人、證券持有人、顧問或其他身份)的合夥企業或業務(無論作為董事、高級管理人員、員工、代理人、代表、合夥人、證券持有人、顧問或其他身份)；但行政人員須獲準取得該法團的股份權益，但該等股份須公開交易，而如此取得的股份不超過該法團已發行股份的百分之一。

(B)在行政人員聘任終止後的兩年期間內，行政人員不得直接或間接代表其本人或代表任何其他人士或實體(不論是作為擁有人、僱員、服務提供者或其他身份)招攬或誘使任何在終止聘用日期前十二個月期間受僱於本公司或其任何附屬公司或向其提供諮詢服務的人士終止其與本公司或任何該等附屬公司的僱傭或諮詢關係，亦不得直接或間接代表任何其他人士或實體(不論是作為擁有人、僱員、服務提供者或其他身份)招攬或誘使任何人士終止與本公司或任何該等附屬公司的僱傭或諮詢關係。

(C)如果任何有管轄權的法院裁定本節7中的協議因其延長的時間過長或地理區域過大或由於其在任何其他方面過於廣泛而無法執行，則應將其解釋為僅在其可執行的最長期限內和/或在其可執行的最大地理區域內和/或在其可執行的所有其他方面的最大程度上，將其解釋為僅在其可執行的最長期限內和/或在其可執行的所有其他方面的最大程度上

8.不披露專有信息。

(A)除非在忠實履行本協議或第(C)款下的執行職責時有所要求，否則執行人員應永久保密，不得直接、間接或以其他方式使用、散佈、披露或發佈、或為其利益或為任何個人、商號、公司或其他實體的利益而使用屬於公司或與公司有關的任何機密或專有信息或商業祕密，包括但不限於與公司的業務、流程、產品、發明、商業慣例、財務、委託人、供應商、供應商有關的信息。任何人、公司、公司或其他實體不受監管地位、支付給員工的補償或其他僱傭條款的限制，但由於執行人員違反本第8條以外的其他原因而公開獲得的信息除外，或向任何個人、公司、公司或其他實體交付屬於或包含任何此類機密或專有信息或商業祕密的任何文件、記錄、筆記本、計算機程序或類似存儲庫的任何文件、記錄、筆記本、計算機程序或類似的存儲庫。雙方特此約定並同意，上述事項在雙方之間屬於重要的、重大的和機密的專有信息和商業祕密，影響公司(以及公司的任何繼承人或受讓人)業務的成功開展。

(B)行政人員因任何原因終止受僱於本公司時，應立即向本公司提交所有信件、圖紙、手冊、信件、筆記、筆記本、報告、計劃、計劃、提案、財務文件或任何其他與本公司客户有關的文件、業務計劃、營銷戰略、產品或流程和/或包含專有信息或商業祕密的文件。

(C)行政人員可迴應合法及有效的傳票或其他法律程序，但應儘早通知本公司，並應儘可能提前向本公司及其大律師提供所要求的文件及其他資料，並須協助該大律師抗拒或以其他方式迴應該等程序。

9.禁制令濟助。行政機關承認及承認，違反第7及8條所載的公約，將會對該公司及其商譽造成無法彌補的損害，而損害的準確數額將難以或不可能確定，而任何該等違反行為的法律補救辦法亦不足夠。因此，行政人員同意，如果違反第7和第8條所載的任何契諾，除法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，本公司有權獲得具體履行和強制令救濟。

10.生存。期滿或終止不應損害在期滿前在本合同項下產生的任何一方的權利或義務。

11.對繼承人具有約束力。本協議對公司、高管及其各自的繼承人、受讓人、人事和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、遺贈人和受遺贈人(視情況而定)的利益具有約束力和約束力。

12.依法治國。本協議應根據俄亥俄州的實體法進行管理、解釋、解釋和執行。

13.有效性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。

14.通知。本協議項下向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件或其他通信應在收到(或拒絕收到)時生效，並應以書面形式親自送達或通過電傳、傳真、掛號信或掛號信寄出，郵資預付如下：

(A)如向本公司發出通知，請告知本公司：

TransDigm集團公司

埃裏維尤的塔樓

東9街1301號，3000號套房

俄亥俄州克利夫蘭，郵編：44114

注意：W.尼古拉斯·豪利(W.Nicholas Howley)，首席執行官兼董事長

(B)如送交行政人員，則按下述經其簽署的地址寄往該行政人員；

或任何一方根據本第14條向另一方發出書面通知所指定的任何其他地址。

15.對口單位。本協議可以簽署多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。

16.整份協議；事前僱傭協議。本協議的條款以及股權補償協議是雙方關於本公司聘用高管的協議的最終表述，不得與任何先前或同時達成的協議相牴觸。雙方還打算，本協議和上述同期文件應構成其條款的完整和排他性聲明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部證據來改變本協議的條款。

17.修訂；豁免。除非通過行政長官和首席執行官簽署的書面文件，否則不得修改、修正或終止本協定。通過類似簽署的書面文件，執行人員或公司可以放棄另一方或其他各方遵守本協議中該另一方有義務遵守或履行的任何規定；但是，該放棄不得作為對任何其他或隨後的失敗的放棄或禁止反言。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，不妨礙本協議或法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力的任何其他或進一步行使。

18.不得采取不一致的行動。本協議雙方不得自願採取或不採取任何與本協議的規定或基本意圖不符的行動或行動過程。此外，本協議雙方的意圖是以公平合理的方式解釋和適用本協議的規定。

19.仲裁。根據本協議產生或與本協議相關的任何爭議應完全通過仲裁解決，仲裁由俄亥俄州克利夫蘭的一個由三名仲裁員組成的陪審團根據當時有效的美國仲裁協會規則進行。可以在任何有管轄權的法院根據仲裁員的裁決作出判決；但是，公司有權在任何有管轄權的法院尋求禁制令或禁制令，以防止任何違反本協議第7或8條規定的行為繼續發生，並且執行人員在此同意，可以授予此類限制令或禁制令，而不需要公司寄送任何保證金；此外，如果在任何懸而未決的任何合同懸而未決期間，執行人員有權尋求具體履行其獲得報酬的權利，則該限制令或禁制令將一直持續到本協議的懸而未決之日。本協議各方應承擔本協議項下任何仲裁的費用和開支。

20.彌償及保險；法律費用。在任期內，只要高管沒有違反第7條和第8條規定的任何義務，公司應在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償高管，賠償範圍與主題作為或不作為時有效的法律相同。並須按所招致的費用及開支向行政人員墊付合理的律師費及開支(但行政人員須承諾，如行政人員無權獲發還該等費用及開支的司法裁決最終裁定，則須償還該等墊款)，並有權獲得公司選擇為其董事及高級人員的利益而一般維持的任何保險單(“董事及高級人員保險”)的保障，以保障其因任何訴訟而招致或承受的一切費用、收費及開支，而該等費用、收費及開支須由行政人員作出最終裁定，而該司法裁決不得進一步上訴。行政人員並有權獲得公司選擇為其董事及高級人員的利益而一般維持的任何保險單的保障(“董事及高級人員保險”)，以保障該等費用、收費及開支。他可能會因為她是或曾經是本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員，或她應本公司的要求以董事、高級職員或僱員的身份服務於任何其他企業而成為訴訟或法律程序的一方(本協議項下或有關的任何爭議、索賠或爭議除外)。本公司承諾在任期內為高管(以本公司高級管理人員和董事身份)的利益維持董事和高級管理人員保險，為高管提供慣常福利。

(簽名頁如下)

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。