有限責任公司協議

北山信號處理海外有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

以下籤署人是特拉華州有限責任公司(“本公司”)North Hills Signal Processing Overseas LLC(“本公司”)的唯一成員，特此簽署本公司的本“有限責任公司協議”(本“有限責任公司協議”)，自2021年9月30日起生效。2021年9月30日，在向特拉華州州務卿提交轉換證書和成立證書後，公司從特拉華州的一家公司轉變為特拉華州的有限責任公司。

North Hills Signal Processing Corp.是本公司的唯一成員(“成員”)。

本公司的主要辦事處應設在俄亥俄州克利夫蘭，郵編：44114，東9街1301號，Suite3000，(以下簡稱“主要辦事處”)。本公司可設有股東指定或本公司業務所需的其他辦事處。

本公司成立的唯一目的是進行特拉華州有限責任公司法(修訂後的“公司法”)所界定的任何合法商業目的。公司擁有特拉華州法律賦予有限責任公司的所有權力。

本公司將永久繼續經營，除非因法律的實施或股東的決定而提前終止。

股東可在未來出資任何股東認為必要的額外資本用於公司的運營。

會員權益的所有權

會員應擁有公司的所有會員權益，並擁有公司利潤、虧損和現金流的100%分配份額。

股東將管理本公司的事務，但有權委任或授權代表(包括但不限於股東認為必要的高級人員)代表本公司行事，並將原本保留給股東的權力轉授給該等代表。本公司成員的簽署應足以使本公司就該成員應被要求或有權採取行動的任何事項具有約束力。會員有權代表本公司做一切必要或方便的事情，以開展本公司的業務和事務。為了確認會員的身份和授權，本有限責任公司協議的複印件可能會被出示給第三方(所有第三方都可以依賴本協議)。

儘管本有限責任公司協議有任何其他規定，會員應有權將其會員權益(包括作為會員的所有權益、經濟權利、控制權和地位權利)質押給本公司或本公司關聯公司(或代表該貸款人的代理人)的任何貸款人，而無需該貸款人(或代理人)、會員要求的任何進一步同意、批准或行動，並以其他方式授予對其會員權益的留置權和擔保權益以及本有限責任公司協議項下的所有權利、所有權和權益。本公司或本有限責任公司協議項下的任何其他人或其他任何人。只要該會員權益的任何該等質押或擔保權益有效，則在該質權人就該等會員權益行使權利時，無須本公司或該股東同意，即可根據本有限責任公司協議準許該質權人取代該股東。儘管本協議有任何相反規定，在不遵守本有限責任公司協議規定的任何其他程序的情況下，在行使與質押或質押相關的補救措施時，(A)該貸款人(或代理人)或受讓人(視屬何情況而定)應成為本有限責任公司協議下的成員，並繼承所有權利和權力，包括參與管理本公司業務和事務的權利，並受所有義務的約束，(A)貸款人(或代理人)或受讓人(視屬何情況而定)應成為本有限責任公司協議下的成員，並繼承所有權利和權力，包括參與管理本公司的業務和事務的權利，並受所有義務的約束；在該貸款人(或代理人)或受讓人(視屬何情況而定)未採取任何進一步行動的情況下，根據本有限責任公司協議對成員採取任何進一步行動，及(B)在行使該等補救措施後, 質押會員將不再是會員，並且不再享有本有限責任公司協議項下的進一步權利或權力。該成員簽署和交付本有限責任公司協議應構成該成員根據公司法對本第8條前述條款的任何必要批准。只要該成員成員權益的任何質押有效，本條款將使該質權人及其繼承人、受讓人和指定代理人作為預期的第三方受益人受益，在任何情況下，未經該質權人事先書面同意，對本條款的任何修訂、修改或放棄或同意均無效。上述各項均應遵守每份抵押品協議中規定的適用於行使補救措施的限制和其他規定。就前述而言，“抵押品協議”是指(1)截至2006年6月23日的擔保和抵押品協議，經修訂和重述，截至2010年12月6日，經2011年2月14日的進一步修訂和重述，以及截至2013年2月28日的進一步修訂和重述(經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)，在會員、會員的某些附屬公司和瑞士信貸股份公司(作為抵押品代理人)之間；(2)截至2019年2月13日的質押和擔保協議。在會員、會員的某些附屬公司和作為美國抵押品代理人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間，(3)截至2020年4月8日的質押和擔保協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，以及(3)會員、會員的某些附屬公司和作為美國抵押品代理人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間的擔保和擔保協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。

公司賬簿應保存在總辦事處。本公司的會計年度應在每年由股東不時指定的日期結束。會員應將所有與公司宗旨有關的已知商業交易正確、完整地記入上述賬簿。會員將代表公司及時準備和提交所有納税申報單。

本有限責任公司協議可由成員通過書面文件進行修訂，並由成員出於任何目的、在任何時間、由成員自行決定簽署。

在法律允許的最大範圍內，公司應就因下列原因引起的所有損失、責任、損害、費用或費用(包括合理的律師費)為成員和公司任何高級人員(每個人均為“受保障人員”)辯護、賠償和保護無害，這些損失、責任、損害、費用或訴訟或訴訟產生於(A)受保障人員與公司的關係或(B)該受保障人員作為高級人員的身份，但此類損失、責任、損害、費用不在此列。在法律允許的範圍內，公司應對因下列原因引起的所有損失、責任、損害、費用或費用(包括合理的律師費)進行辯護、賠償和保護，並使該成員和公司任何高級管理人員(每個人均為“受保障人員”)不受損害。在法律允許的最大範圍內，為民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序辯護所產生的費用應由本公司在最終處置該等訴訟、訴訟或法律程序之前支付，如果最終確定他或她無權獲得本公司的賠償，則在收到受保障人或其代表承諾償還該等款項後，應不少於每月支付該等費用，並在法律允許的範圍內，為該等民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序辯護所產生的費用，由本公司在該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付，並在收到受保障人士或其代表承諾償還該等款項後不少於每月支付。法院依據本條第十一條授權或命令支付的費用的賠償和墊付，對於已停止擔任高級人員並使其繼承人、遺囑執行人和遺產管理人受益的人，應繼續予以賠償和墊付。

本公司可由本公司自費購買由股東釐定的金額及條款的董事及高級職員保險。

公司的所有資金應存入會員指定的一個或多個公司支票賬户，會員有權簽署任何此類支票或提款表格。

UCC第8條的適用性

本公司特此不可撤銷地選擇，本公司的所有會員權益均為受統一商法典第8條管轄的證券。每份證明本公司成員利益的證書應註明以下圖例：

本證書證明在北山加工海外有限責任公司中擁有權益，並應作為統一商法典第8條規定的擔保。

在所有未交回的證書均已交回註銷之前，對本規定的任何更改均不生效，此後簽發的任何新證書不得帶有前述圖例。

本有限責任公司協議由會員為公司、會員及其繼承人和受讓人的唯一利益而訂立。本有限責任公司協議明確不是為了公司的任何債權人或任何其他個人或實體的利益。除非且僅在本有限責任公司協議中適用法規或其他規定的範圍內，該等債權人或第三方不得根據本有限責任公司協議或本公司與股東之間的任何協議就任何出資或其他事宜享有任何權利。

本會員在此簽字生效，特此為證，生效日期為上文第一次寫明的日期和年份。

北山信號處理公司，它唯一的成員

作者：/s/Halle F.Martin*

姓名：首席執行官哈莉·F·馬丁(Halle F.Martin)

ITS：首席財政部長