附件1.1
承銷協議
$5億，000，3.100釐優先債券，2061年到期
穆迪公司
2021年11月15日
美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
格林威治街388號
紐約，紐約10013
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
女士們、先生們：
穆迪公司，特拉華州的一家公司(該公司)，提議發行並出售給本合同附表1所列的幾家承銷商(承銷商)，美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司是其代表(該公司的代表)，其2061年到期的3.100%優先債券的本金金額為5億美元(該證券公司)。證券將根據本公司與作為受託人的全國富國銀行協會(受託人)於2010年8月19日簽署的契約(基礎契約)發行，並根據本公司與受託人之間於2021年11月29日簽署的第十五份補充契約(基礎契約)(與基礎契約一起發行)發行。 本公司與受託人之間的契約由富國銀行(Wells Fargo Bank，簡稱：富國銀行)作為受託人(受託人)，並由本公司與受託人共同簽署於2021年11月29日生效的第十五份補充契約 (基礎契約)及基礎契約(基礎契約)發行。
公司特此確認與多家承銷商就證券買賣事宜達成如下協議：
1.註冊聲明。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例(統稱為證券法)編制並向美國證券交易委員會(SEC) 提交了一份S-3表格註冊聲明(文件編號333-236611)，其中包括一份與公司不定期發行的債務證券有關的招股説明書(基本招股説明書)。本公司還根據證券法第424條向 委員會提交或提議提交一份專門與證券有關的招股説明書補充文件(招股説明書補充文件)。該登記聲明在生效時修訂，包括根據證券法第430A、430B或430C規則在登記聲明生效時被視為登記聲明一部分的 信息(如果有)(規則430
(br}信息)，在此稱為註冊聲明；如本文所用，招股説明書是指在證券銷售確認書中首次使用(或根據證券法第173條應買方要求提供)由招股説明書補充的基本招股説明書，術語j初步招股説明書是指日期為2021年11月15日的初步招股説明書副刊，與基本招股説明書一起，具體與證券有關。 招股説明書是指在確認證券銷售時首次使用(或應買方要求提供)的基本招股説明書補充的基本招股説明書，具體日期為2021年11月15日，與基本招股説明書一起使用。 招股説明書是指與證券有關的初步招股説明書補充説明書和基本招股説明書。如果本公司已根據 證券法第462(B)條(規則462註冊聲明)提交了一份簡短的註冊聲明，則本文中提及的術語註冊聲明應被視為包括該規則462註冊聲明。(B)如果本公司已根據證券法規則462(B)提交了簡短的註冊聲明(規則462註冊聲明)，則此處提及的術語註冊聲明應被視為包括該規則462註冊聲明。本協議(《協議》)中對註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括根據《證券法》表格S-3第12項以引用方式納入其中的文件，截至註冊聲明的生效日期或該等基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的日期，以及對 就以下事項的修訂、修訂或補充的任何提及任何初步招股説明書或招股説明書應被視為指幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年證券交易法(br}Securities Exchange Act)和根據該法案提交的委員會規則和法規(統稱為交易法)提交的任何文件，這些文件被視為通過引用納入其中。此處使用但未定義的大寫術語 應與註冊聲明和招股説明書中賦予這些術語的含義相同。
在首次訂立銷售 或證券銷售合同的時間(銷售時間)或之前，本公司已準備了某些信息(統稱為銷售時間)，這些信息在本協議的附表3和4 中確認。
2.承銷商購買證券。(A)本公司同意向本協議規定的幾家承銷商發行和出售證券，各承銷商根據本協議規定的陳述、擔保和協議，並在符合本協議規定的條件的情況下，同意分別而不是共同地從 公司購買本協議附表1中與該承銷商名稱相對的證券本金，價格相當於證券本金的97.768%。(A)本公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售證券，各承銷商根據本協議規定的陳述、擔保和協議，並在符合本協議規定的條件下，分別而不是共同地從 公司購買本協議中與該承銷商名稱相對的證券本金金額，價格相當於該證券本金金額的97.768。本公司將沒有義務交付任何 證券，除非按照本協議規定支付了所有要購買的證券。
(B)本公司理解，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行證券(根據代表的判斷是明智的)，並初步按照招股説明書中規定的條款發售證券。 本公司承認並同意承銷商可以向或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售證券，並且任何此類關聯公司可以向或通過任何承銷商提供和出售其購買的證券。 本公司確認並同意承銷商可以向承銷商或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售其購買的證券。 公司理解承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行證券，並初步按照招股説明書中規定的條款發行證券。
2
(C)證券的支付和交付應於紐約市時間2021年11月29日上午10點，或代表與公司書面商定的同一或其他日期的其他時間或地點，不遲於其後第五個營業日，在Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的辦公室支付和交付。(C)證券的支付和交付應於紐約市時間2021年11月29日上午10點或不遲於其後第五個工作日的其他時間或地點在Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的辦公室支付和交付。付款和交付的時間和日期在本文中稱為截止日期。
(D)購買證券的款項應電匯至公司指定的賬户，支付給 代表證券的 代表將證券以簿記形式交付給代表證券的一張或多張全球票據(統稱為Global 票據)的存託信託公司的代名人，並由承銷商代為記賬(統稱為？Global 票據)，以立即可用的資金電匯至 代表該證券的代表中的 代表將證券以簿記形式交付給託管信託公司的代名人，並記入承銷商的賬户。全球票據將在截止日期前一個工作日不遲於紐約市時間下午1點供代表查閲。
(E)本公司確認並同意，本文所指名的承銷商僅以本公司的合同交易對手的身份就擬發行的證券(包括與確定發行條款有關的事項)行事，而不是作為本公司或 任何其他人士的財務顧問或受託人或代理人行事。 本公司確認並同意，本公司僅以本公司的合同交易對手的身份行事(包括與確定發行條款有關的事項)，而不是作為本公司或 任何其他人士的財務顧問或受託人或代理人。此外，該等承銷商並無就任何司法管轄區內與本協議擬發行證券有關的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。 本公司應就該等事宜諮詢其本身的顧問，並負責對本協議擬進行的交易進行獨立調查及評估，而該等承銷商對本公司不承擔任何責任 或責任。在此點名的承銷商對本公司進行的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易相關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，而不代表本公司。
3.公司的陳述和保證。本公司代表 並向每位承銷商保證：
(a) 註冊説明書和招股説明書。註冊聲明是根據證券法規則405的定義自動 在不早於本註冊日期前三年提交給委員會的擱置註冊聲明；本公司尚未收到委員會根據證券法第401(G)(2)條對使用該註冊聲明或其任何生效後修訂提出的反對通知。(B)本公司未收到根據證券法規則401(G)(2)向委員會提交的自動 註冊聲明，且未收到委員會根據證券法第401(G)(2)條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修訂提出的反對通知。證監會尚未發佈暫停《註冊聲明》有效性的命令，也未為此目的或根據證券法第8A條對本公司或與此次發行相關的訴訟發起或威脅；截至 《註冊聲明》及其任何修正案適用的生效日期，《註冊聲明》在所有重要方面均符合《證券法》和經修訂的1939年《信託契約法》及其下的《委員會規則和條例》(統稱《信託基金》)。 委員會未就此目的或根據證券法第8A條對本公司或與此次發行相關的程序發起或威脅；截至 註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明在所有重要方面均符合《證券法》和經修訂的1939年《信託契約法》及其下的委員會規則和條例。
3
招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重要事實；截至招股説明書及其任何修正案或補充文件的日期以及截止日期，招股説明書沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在招股説明書中陳述的重要事實或 為了在招股説明書中作出陳述所需的 陳述，在下列情況下，招股説明書不會也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的重要事實或為在招股説明書中作出陳述所必需的 惟本公司不會就(I)登記聲明中構成受託人根據信託契約法的資格及資格聲明(表格T-1)的那部分，或(Ii)登記 聲明及招股章程中任何陳述或遺漏及其任何修訂或補充作出陳述或擔保，而該等陳述或遺漏乃依據或符合該承銷商透過代表以書面方式向本公司提供的有關任何承銷商的資料，以供在其中使用 ，否則本公司不會作出任何陳述或保證(I)該註冊聲明中構成受託人根據信託契約法的資格及資格聲明(表格T-1)的部分，或(Ii)註冊 聲明及招股章程中的任何陳述或遺漏及其任何修訂或補充。
(b) 銷售時間信息。銷售時信息在銷售時不包含、也不會在截止日期 包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但公司 不對依賴並符合該承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的與任何承銷商有關的信息而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。招股説明書內並無遺漏銷售資料所載的重大事實陳述，亦未有遺漏 規定須納入招股章程內的銷售時間資料內所載的重大事實陳述。(B)本招股説明書並無遺漏任何有關銷售資料所載的重大事實的陳述，亦未有遺漏 須納入招股章程的有關重大事實的陳述。
(c) 發行人免費發行招股説明書。本公司(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)未準備、作出、使用、授權、批准或提及，也不會準備、作出、使用、授權、批准或提及構成出售要約或徵求購買證券要約的任何書面 通信(第(I)款中提及的 通信除外)。(Ii)和(Iii)以下)發行者自由編寫招股説明書)，但(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或根據證券法第134條 不構成招股説明書的任何文件、(Ii)初步招股説明書、(Iii)招股説明書、(Iv)本合同附表3和4所列構成銷售時間的文件以及(V)任何電子路演或其他書面 通信(在每一種情況下，都是由代表事先書面批准的。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)按照證券法(在其要求的範圍內)提交，並且當與該等發行人自由寫作招股説明書隨附的初步招股説明書一起提交，或在交付之前提交，或在首次使用該等發行人自由寫作招股説明書之前提交時，該等招股説明書已經或將根據證券法(在規則433規定的時間段內)提交，並且當與該等發行人自由寫作招股説明書一起提交或在首次使用該等發行人自由寫作招股説明書之前提交時，
4
根據作出陳述的 情況， 沒有、也不會在截止日期時包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需的重大事實，而該陳述不具誤導性；但本公司對每份此類發行者自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，以依賴該承銷商以書面形式向本公司提供有關任何承銷商的信息，並 與該承銷商以書面形式向本公司提供的信息相符。
(d) 成立為法團的文件。以引用方式併入註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息的文件在提交給證監會時，在所有重要方面均符合或將符合交易所法案的要求(視情況而定)，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實(根據其作出的情況)，而不具有誤導性。(br}在提交給委員會時，這些文件在所有重要方面均符合或將會符合交易所法的要求，且不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述 中要求陳述的重大事實或作出陳述所需的重大事實，而不具有誤導性。
(e) 財務報表。本公司及其子公司的財務報表及其相關附註 通過引用納入註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中，在所有重要方面均符合證券法和交易法(以適用者為準)的適用要求， 公平地反映了本公司及其子公司截至所示日期的財務狀況、經營業績及其在指定期間的現金流量變化；該等財務報表乃按照 在其涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制，登記報表所載或以參考方式納入的支持附表公平地呈列須於其內陳述的 資料；而登記報表、銷售時間資料及招股説明書以參考方式包括或併入的其他財務資料乃從 公司及其附屬公司的會計紀錄中衍生而來，並公平地呈列由此所示的資料。
(f) 沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、銷售資料及招股説明書以參考方式納入或納入本公司最新財務報表的日期起，(I)本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務 未有任何變化，或本公司就任何類別的股本宣派、撥備、支付或作出的任何股息或分派、任何重大不利變化或涉及 預期重大不利變化的任何事態發展均未有任何變動，或(I)本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務未有任何變化，或本公司就任何類別的股本宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派、任何重大不利變化或涉及 預期重大不利變化的任何發展公司及其子公司的整體經營業績或前景；(Ii)本公司及其任何 附屬公司均未訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議，或招致任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或或有責任或義務 ；及(Iii)本公司或其任何附屬公司概無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞工 騷擾或糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，除非於註冊説明書、銷售時間資料及招股章程另有披露。
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(g) 有條理，有良好的信譽。本公司及其列於本協議附表2 的每一家子公司(每一家均為重要附屬公司)均已正式組建，根據各自組織管轄區的法律有效存在並信譽良好 ，在其各自的財產所有權或租賃或其各自業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內均具備開展業務的適當資格，並擁有擁有或持有其各自的財產以及開展其所從事的業務所需的一切權力和權力，但以下情況除外個別或合計，對本公司及其附屬公司的整體業務、物業、管理、財務狀況、經營結果或前景，或對本公司履行證券責任的情況，均有重大不利影響 (重大不利影響)。
(h) 大寫。本公司各主要附屬公司的所有股本或其他股權流通股均已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且毋須評估(如屬任何外國附屬公司，則為符合資格股份的董事 或如註冊説明書、出售時間資料及招股章程另有描述者除外)，並由本公司直接或間接擁有，不受任何留置權、收費、產權負擔、擔保權益、投票限制或轉讓或轉讓的限制。
(i) 適當授權。本公司完全有權利、權力和授權 簽署和交付本協議、證券和契約(統稱為交易文件)，並履行其在本協議和本協議項下的義務；為適當和適當地 授權、簽署和交付每份交易文件以及完成擬進行的交易而需要採取的一切行動已經或將會及時和有效地進行。
(j) 假牙。本契約已獲本公司正式授權，於登記聲明生效及截止日期 ，根據信託契約法已具備或將具有正式資格，並在按照其條款妥為籤立及交付時，將構成本公司根據其條款可對 公司強制執行的有效及具法律約束力的協議，但強制執行可能受適用的破產、無力償債或類似影響債權人權利執行的一般法律或與強制執行有關的衡平原則所限制。
(k) “證券”(The Securities)。該等證券已獲 公司正式授權，經正式籤立、認證、發行及交付(如本契約所規定及支付)後，將會適時及有效地發行及未償還，並將構成 公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的義務(受可強制執行的例外情況所限)，並將有權享有本契約的利益。
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(l) 承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署並交付。
(m) 交易單據説明。每份交易文件在所有材料 方面均符合《註冊説明書》、《銷售時間信息》和《招股説明書》中對交易文件的描述。
(n) 無 違規或默認。本公司及其任何子公司均未(I)違反其章程、章程或類似的組織文件；(Ii)在本公司或其任何附屬公司為締約一方的契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件未妥為履行或遵守，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書約束的情況下，並無發生 在發出通知或時間流逝或兩者兼有的情況下，會構成該等失責的事件 ；或(Iii)違反任何 法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，除非在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類違約或違規不會 單獨或整體造成重大不利影響。
(o) 沒有衝突。 公司簽署、交付和履行每份交易文件、發行和出售證券、遵守交易文件的條款以及完成交易文件中擬進行的交易不會(I)與本公司或其任何 子公司的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反這些條款或規定，或構成違約，或導致根據以下條款設立或施加任何留置權、押記或產權負擔，或對本公司或其任何 子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔本公司或其任何附屬公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何 財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，(Ii)導致違反章程或公司或其重要子公司的章程或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或在上述第(I)和 (Iii)條的情況下，對於不會單獨或總體造成重大不利影響的任何此類衝突、違約、違規或違約。
(p) 不需要異議。本公司簽署、交付和履行每份交易文件、發行和出售證券以及本公司遵守其條款和 ，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，也不需要任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格。
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完成交易文件預期的交易，但根據《證券法》對證券進行註冊、根據《信託契約法》對本公司進行資格認定，以及適用的州或外國證券法可能要求的與承銷商購買和分銷證券相關的同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外。
(q) 法律訴訟。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述外，本公司或其任何子公司沒有法律、政府或監管機構的調查、行動、訴訟或訴訟待決，或本公司或其任何子公司的任何財產 是或可能是標的，如果個別或整體確定對本公司或其任何子公司不利，將合理地預期會產生重大不利影響； 如果確定為對本公司或其任何子公司不利，則不存在任何法律、政府或監管調查、行動、訴訟或程序待決； 本公司或其任何附屬公司的任何財產 都不會 成為或可能是該等調查、行動、訴訟或程序的主體。沒有任何此類調查、行動、訴訟或程序 受到威脅，或據本公司所知，任何政府或監管機構或其他機構正在考慮進行此類調查、行動、訴訟或訴訟 ；及(I)並無根據證券法規定須在註冊聲明或招股章程中描述的現行或待決的法律、政府或監管行動、訴訟或程序，而註冊聲明、出售時間資料及招股章程中並無如此描述；及(Ii)根據證券法規定，並無任何合約或其他 文件須作為註冊聲明的證物提交，並在註冊聲明或招股章程中描述，而該等合約或其他文件並未如此提交作為註冊聲明的證物或在註冊聲明或招股説明書中描述，亦無任何合約或其他 文件須作為註冊聲明或招股説明書的證物而提交，亦無其他 文件須作為註冊聲明或招股説明書的證物而提交或在註冊聲明或招股説明書中描述
(r) 獨立會計師。畢馬威有限責任公司已 認證了本公司及其子公司的某些財務報表，根據證監會和 美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例以及證券法的要求，是一家關於本公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所。
(s) 投資公司法。 本公司不是，在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的證券發售和銷售及其收益的應用生效後，不是投資公司，該術語在1940年投資公司法(修訂後的投資公司法)中定義為投資公司。
(t) 證券法規定的地位。本公司不是不合格的發行人，而是知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下，都是根據證券法的定義，在證券法中規定的與證券發行相關的時間。
(u) 知識產權所有權。公司及其重要子公司擁有或擁有充分的權利使用所有材料 專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或 不可申請專利的專有或機密信息、系統或
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本公司及其主要附屬公司並未接獲任何有關侵犯或牴觸他人任何該等權利的索償或衝突的通知(如屬任何不利的決定、裁決或裁決的標的)， 合理地預期 有關侵犯或衝突(如任何不利的決定、裁決或裁決的標的)將會 產生重大不利影響的任何索償或與他人的任何該等權利相沖突的通知；且彼等各自業務的進行不會在任何重大方面與他人的任何該等權利衝突， 本公司及其主要附屬公司並無收到任何有關侵犯或牴觸他人任何該等權利的索償或衝突的通知。
(v) 税收。除非在註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中另有披露, 這個 公司及其子公司已繳納所有重大的聯邦税、州税、地方税和外國税，並提交了截至本協議日期需要繳納或提交的所有所得税和其他重大税 報税表；除在註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中另有披露外，本公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產均不存在或可能合理預期會出現的重大税項不足。.
(w) 執照和許可證。本公司及其子公司擁有註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的相應聯邦、州、地方或外國 政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已就其各自物業的所有權或租賃或其各自業務的開展作出所有必要的聲明和備案，除非未能單獨或整體擁有或作出這些聲明和備案不會產生實質性的不利影響，則不在此限；(#**$ 政府或監管機構的所有聲明和備案均為註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中所述的對其各自物業的所有權或租賃或其各自業務的開展所必需的)；除註冊聲明、銷售時間、信息和招股説明書中所述，以及除合理預期不會產生重大不利影響外，本公司或其任何子公司均未收到撤銷或修改任何該等許可證、證書、許可證或授權的通知，或有任何理由相信任何該等許可證、證書、許可證或授權不會在正常過程中續期.
(x) 披露控制。本公司及其重要子公司維持有效的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(E)條)，旨在確保在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告本公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，包括旨在確保該等信息被積累並酌情傳達給 公司管理層的控制和程序，以便及時做出決策。 本公司及其重要子公司保持有效的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義)，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中記錄、處理、彙總和報告需要披露的信息，並酌情將這些信息傳達給 公司的管理層，以便及時做出決定本公司及其重要子公司已根據《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估 .
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(y) 會計控制。本公司及其重要子公司對財務報告維持 內部控制制度(定義見《交易法》第13a-15(F)條)，該系統符合《交易法》的要求，並由其各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其 監督下設計，以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：但不限於足以提供以下合理保證的內部會計控制：(I)根據管理層的一般或具體授權執行交易；(Ii)必要時記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表並維護資產問責 ；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較 ，並針對任何差異採取適當行動。除註冊説明書、銷售時間資料及招股説明書所披露外，本公司的內部控制並無重大弱點。
(z) 保險。本公司及其重要子公司為其各自的財產、業務、人員和業務提供保險，包括業務中斷保險，保險金額為足以保護本公司及其重要子公司及其各自業務的損失和風險；此外，本公司或其任何主要附屬公司均未(I)收到任何保險人或其代理人的通知，表示需要或有必要進行資本改善或其他開支以繼續投保， 除非合理預期不會產生重大不利影響，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在保險期滿時續保現有保險，或無法以 合理費用從類似的保險公司獲得繼續投保所需的類似保險。
(Aa)制裁。本公司、其任何重要子公司，或據本公司所知，本公司或其任何重要子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前都不是美國政府(包括美國財政部外國資產控制辦公室)和美國國務院實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括特別指定的國民名單。歐盟、英國財政部(HMT)、聯合王國外交和聯邦事務部或其他相關的 制裁機構(統稱為制裁)，本公司或其任何重要子公司也不在制裁對象或目標的國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞)內設立或組織，或在該國家或地區開展業務或經營；本公司不會直接或間接使用發行本協議項下證券的收益，或 將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體：(I)資助或便利在提供資金或 便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(Ii)資助或便利在任何受制裁國家的任何活動或業務；(Ii)資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務。在制裁禁止此類資金或 便利的範圍內，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、初始購買者還是顧問)違反規定, 投資者或 其他)制裁。
10
(Bb)統計和市場數據。本公司 未注意到任何導致本公司相信註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中通過引用方式包含或併入的任何統計和市場相關數據不是基於或源自在所有重大方面都可靠和準確的來源的 。
(抄送)薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份不遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何規定以及相關頒佈的規則和條例，包括與貸款相關的第402條 以及與認證相關的第302條和第906條。
(DD)遵守洗錢法律。 本公司及其重要子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例，以及由任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針 (統稱為反洗錢法)，並且沒有由任何法院或其他任何法院或機構採取任何行動、起訴或訴訟。 任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針 (統稱為《反洗錢法》)均不會由任何法院或任何法院或其他機構採取行動、提起訴訟或進行任何訴訟或訴訟涉及本公司或其任何重要的 子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或(據本公司所知)受到威脅。
(Ee) 遵守反腐敗法。本公司、其任何重要子公司，以及據本公司所知，本公司或其任何重要子公司的任何董事、高級管理人員或員工均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何行為，以促進直接或間接非法向任何外國或 國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府所有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或任何以公務身份為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人提供公司資金；(Iii)違反或違反1977年“外國腐敗行為法”(經修訂)的任何規定(《反海外腐敗法》)的任何規定；(Iii)作出或採取任何行為，以促進直接或間接向任何外國或 國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或任何以官方身份為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人提供公司資金；(Iv)違反或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律的任何條款；或(V)為促進 任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款而作出、提供、同意、要求或採取的行為。本公司及其重要子公司已制定並維護並執行 旨在促進和確保遵守《反海外腐敗法》、英國《行賄法》以及適用於本公司運營的司法管轄區的任何反腐敗法律和法規的政策和程序， 這些政策和程序旨在促進和確保遵守《反海外腐敗法》、《英國行賄法》以及適用於本公司的司法管轄區的任何反腐敗法律法規。
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(FF)XBRL數據。可擴展商業報告語言 (XBRL)中的互動數據作為註冊聲明的證物，公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。？
(GG)網絡安全；數據保護。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、 系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)在所有重要方面的運行和運行都符合其規範或合同要求，與本公司及其子公司目前進行的業務運營有關，並據本公司所知，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他 ，且不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬程序、定時炸彈、惡意軟件和其他 信息技術資產和設備、計算機、 系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)，在所有重要方面均符合其規範或合同要求但不能合理預期會產生實質性不利影響的除外。本公司及其子公司維持商業上合理的基於風險的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其 重大機密信息、所有關鍵任務IT系統的完整性、持續運行、宂餘和安全性，以及在其上處理和存儲的所有個人、個人身份識別、敏感、 機密或受監管的數據(個人數據)的完整性宂餘和基於風險的安全性，據本公司所知，本公司未發生重大泄露、事故、違規行為、停機、泄露或未經授權使用或訪問但已獲得補救而不承擔任何重大費用或責任的，以及與之相關的任何內部審查或調查中的重大事故除外。本公司及其子公司目前嚴格遵守 所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用的判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和 安全以及保護該等IT系統和個人數據免受未經授權使用有關的重大內部政策和合同義務, 訪問、挪用或修改。
4.公司的其他協議。本公司與各承銷商約定並同意：
(a) 向證監會提交的文件。本公司將在證券法第424(B)條和第430A、430B或430C條規定的時間內向委員會提交最終招股説明書，並將在證券法第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書(包括本章程附表4形式的條款説明書)；並且 公司將在紐約市時間上午10點前，即本協議日期 之後的下一個工作日，向紐約市的保險人提供招股説明書和每份發行者免費寫作招股説明書的副本(以之前未交付的範圍為限)，數量由代表合理要求。本公司將在證券法第456(B)(1)(I)條規定的期限內，無論如何在截止日期或 之前支付本次發行的註冊費。
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(b) 副本的交付。公司將在招股説明書交付期間(定義見下文)免費向 代表交付招股説明書(包括其所有修訂和補充以及通過引用併入其中的文件)和每份發行人免費撰寫招股説明書 (如果適用)的副本。如本文所用，招股説明書交付期是指在證券公開發行的第一個日期之後，承銷商的律師合理地認為，任何承銷商或交易商在出售證券時，法律要求交付與證券有關的招股説明書(或根據證券法第172條的規定必須交付)的時間。 ，承銷商的律師合理地認為，在任何承銷商或交易商銷售證券時，法律要求交付與證券有關的招股説明書(或根據證券法第172條的規定，招股説明書必須交付)。
(c) 修訂或補充；發行者自由寫作招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、 提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交關於本次證券發行的註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件之前，本公司將向承銷商的代表和律師提供一份建議的發行人自由寫作招股説明書、修訂或補充説明書的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行人自由寫作招股説明書。
(d) 致代表的通知。在證券發售終止之前(公司代表將以書面形式通知公司)，公司將立即通知代表，並以書面形式確認此類建議：(I)註冊説明書的任何修訂何時提交或生效；(Ii)招股説明書的任何補充或對招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修訂已提交；(Ii)招股説明書的任何補充或對招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修訂已經提交；(Iii)證監會要求對註冊説明書或招股章程作出任何 修訂或任何修訂或補充，或收到證監會就註冊説明書提出的任何意見，或證監會提出的任何其他要求提供額外資料； (Iv)證監會發出任何命令，暫停註冊説明書的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程，或為此目的或根據“證券及期貨事務監察委員會條例”第8A條而發起或威脅進行任何 法律程序； (Iv)證監會發出任何命令，暫停《註冊書》的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程，或為此目的或根據《章程》第8A條啟動或威脅進行任何 法律程序(V)在招股章程交付期內發生任何事件，致使招股章程、銷售時間信息或任何當時經修訂或補充的發行者自由編寫的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述在招股説明書、銷售信息時間或任何該等發行者自由編寫招股説明書時所存在的 情況下需要在招股説明書中陳述或為了在其中作出陳述而有必要陳述的重大事實的任何事件(br})；(V)在招股章程交付期內發生的任何事件，致使招股章程、銷售時間信息或任何該等發行者自由編寫的招股章程將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重要事實, 沒有誤導性；(Vi)公司收到證監會根據證券法第401(G)(2)條使用註冊聲明或其任何生效後修正案的任何反對通知；以及(Vii)公司收到任何關於暫停資格的通知
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本公司將盡其合理最大努力阻止 發出任何該等命令以暫停註冊聲明的效力，阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程，或暫停該證券的任何該等資格，而如發出任何該等命令 ，本公司將盡快取得撤回該等命令的資格，以供在任何司法管轄區發售及出售該證券，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序；而本公司將盡其合理最大努力阻止 發出任何該等命令以暫停註冊聲明的效力，阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程，或暫停該證券的任何該等資格，如發出任何該等命令，將盡快取得撤回。
(e) 銷售時間信息。如果在截止日期 之前的任何時間，(I)發生或存在任何事件或條件，致使經當時修訂或補充的銷售時間信息包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述在 中作出陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性，或(Ii)有必要修改或補充銷售時間信息以符合法律規定，本公司將立即 通知承銷商向委員會提交文件(在需要的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供可能需要的銷售時間信息的 修訂或補充，以使如此修訂或補充的銷售信息中的陳述根據其作出的情況不會產生誤導性 ，從而使銷售時間信息符合法律規定。
(f) 持續合規性。如果在招股説明書交付期 (I)發生或存在任何事件或條件，導致當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述需要在招股説明書中陳述的任何重大事實，或 在招股説明書交付給買方時存在的情況，沒有誤導性，或者(Ii)有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，{br向委員會提交招股章程，並向承銷商和代表指定的交易商提供可能需要的對招股章程的 修訂或補充，以便根據招股説明書交付給買方時存在的情況，招股説明書中的陳述不會 產生誤導或使招股説明書符合法律規定。
(g) 藍天合規。公司將有資格根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律 提供和出售證券，並將繼續有效的資格，只要證券分銷所需；但 本公司不應被要求(I)符合外國公司或其他實體的資格或在任何該等司法管轄區作為證券交易商，(Ii)提交對在任何該等司法管轄區或(Iii)適用的法律程序文件服務的任何一般同意。
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(h) 損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人和代表提供一份符合證券法第11(A)節和根據該等規定頒佈的委員會第158條的規定的損益表，該損益表的期限至少為12個月 ，自本公司第一財季起計，該財季發生在註冊説明書生效日期(定義見第158條)之後；然而，該等可獲得性要求應被視為滿足 本公司根據交易所法的報告要求。
(i) 清空市場。在本協議日期 至截止日期(包括截止日期)期間，未經代表事先書面同意，本公司不得要約、出售、簽約出售或以其他方式處置由本公司發行或擔保、期限 超過一年的任何債務證券。
(j) 收益的使用。本公司將按照註冊説明書、出售時間信息和招股説明書中所述，運用出售證券的淨收益，其標題為？收益的使用？？
(k) 沒有 穩定。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
(l) 提交交易所法案文件。在招股説明書交付期內，本公司將迅速向證監會提交根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條規定由本公司提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明 。
(m) 記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由 書面招股説明書的副本。
5.保險人的某些協議 。各保險人特此聲明並同意：
(A)它沒有也不會使用、授權使用、參考、 或參與計劃使用《證券法》第405條所界定的任何免費撰寫招股説明書(該術語包括使用由本公司向證監會提供且未通過引用併入註冊説明書和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但以下情況除外：(I)僅由於該承銷商的使用而不會觸發義務提交此類免費撰寫招股説明書的自由撰寫招股説明書；以及(I)僅由於該承銷商使用該免費撰寫招股説明書而不會觸發義務提交該自由撰寫招股説明書的自由撰寫招股説明書(該條款包括使用由本公司向證監會提供且未通過引用併入註冊説明書和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)。(Ii)本協議附表3所列或根據上文第3(C)或4(C)節編制的任何發行人自由寫作招股説明書(包括任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商編制並經本公司事先書面批准的任何 自由寫作招股説明書。儘管有上述規定，承銷商仍可在未經 公司同意的情況下使用基本上採用本合同附表4形式的條款説明書。
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(B)該公司不受證券法第8A條有關發售的任何待決程序 的規限(如在招股説明書交付期內對其提出任何該等程序，該公司將立即通知本公司)。
6.保險人的責任條件。每位承銷商在本協議規定的截止日期購買證券的義務 取決於公司履行其在本協議項下的契約和其他義務，以及以下附加條件：
(a) 註冊合規性；沒有停止令。暫停註冊説明書效力的命令不得生效， 根據證券法規則401(G)(2)或根據證券法第8A條為此目的而進行的法律程序不得在證監會待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應已根據證券法及時 提交給證監會(就發行人自由寫作招股説明書而言，以證券法第433條所要求的範圍為限)並符合委員會 要求提供補充信息的所有要求均應得到遵守，使代表們合理滿意。
(b) 陳述 和保修。本協議所載公司的陳述和擔保在本協議之日、截止日期應真實無誤；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期應真實無誤 。
(c) 沒有降級。在(A)出售時間和(B)簽署和交付本協議之前，在截止日期購買證券之前，(I)任何國家認可的統計評級機構對公司證券或任何 其他債務證券的評級不得發生降級，該術語由委員會在交易法規則3(A)(62)中定義，(Ii)任何此類組織不得公開 宣佈其處於監督或其對本公司證券或任何其他債務證券的評級(可能上調評級的正面影響的公告除外)。
(d) 沒有實質性的不利變化。本協議第3(F)節所述類型的事件或條件不會發生，也不會 存在，該事件或條件沒有在銷售信息(不包括對其進行的任何修改或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修改或補充)中描述，並且根據 代表的判斷，該事件或條件的影響使得按照本協議預期的條款和方式、銷售信息和招股説明書繼續發售、出售或交付證券是不可行或不可取的
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(e) 高級船員證書。代表應在截止日期並截至 截止日期收到一份公司高管的證書，該高管對公司的財務事項有專門的瞭解，併合理地令代表滿意：(I)確認該高管已仔細 審閲了註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書，並就該高管所知，本合同第3(A)和3(B)節所載的陳述是真實和正確的，(I)確認該高管已仔細地 審閲了註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書，其中第3(A)和3(B)節所述的陳述是真實和正確的。(Ii)確認公司在本協議中的其他 陳述和保證真實無誤，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iii)達到上文(A)、(C)和(D)段所述的效果。
(f) 慰問信。在本協議簽訂之日和截止日期，畢馬威有限責任公司應應公司要求，以合理地令代表滿意的形式和實質，向代表提供日期分別為交付日期的致代表的信函，其中包含通常包含在會計師致承銷商的財務報表安慰函中的陳述和信息，以及註冊説明書、銷售時間信息和展望中通過引用包含或併入的某些財務信息。 通過引用包含或合併在註冊説明書、銷售時間信息和展望中的財務信息 應由畢馬威有限責任公司應向代表提交，信函的格式和實質內容應合理 令代表滿意，其中包含通常包含在會計師致承銷商的安慰函中的財務報表和某些財務信息， 通過引用包含在註冊説明書、銷售時間信息和展望中但在截止日期交付的信件應使用不超過截止日期前三個工作日的截止日期。
(g) 公司律師意見書和負面擔保函。(1)公司的特別法律顧問Gibson，Dunn&Crutcher LLP應應公司的要求，向代表提交他們的書面意見和致代表的負面保證函，其日期為截止日期，並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給代表；和(2)公司執行副總裁兼總法律顧問John J.Goggins應公司的請求，向代表提供其日期為截止日期並註明地址的書面意見。(2)公司執行副總裁兼總法律顧問John J.Goggins應公司的請求，向代表提供其書面意見，並註明截止日期並註明地址。(2)公司執行副總裁兼總法律顧問John J.Goggins應應公司的要求，向代表提供其書面意見，並註明截止日期並註明地址
(h) 保險人律師意見書和負面擔保函。代表應在截止日期 收到承銷商的律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP對代表可能合理要求的事項的意見和負面保證函，該代表應 已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使其能夠傳遞該等事項。
(i) 發行沒有法律 障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售；任何聯邦、州或外國法院不得發佈任何禁令或命令，以阻止證券的發行或銷售。
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(j) 良好的地位。代表應在截止日期 日收到令人滿意的證據，證明公司和在美國各自組織轄區內組織的每個重要子公司的良好信譽，無論是書面證據還是任何標準形式的 電信，均來自該司法管轄區的適當政府當局。
(k) 其他文檔。在截止日期 當日或之前，公司應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書和文件。
只有在保險人的律師合理滿意的形式和實質上，上述或本協議其他地方提到的所有意見、信件、證明和證據才應被視為符合本協議的 規定。
7.賠償 和繳費。(A)保險人的賠償問題。本公司同意賠償並使每位承銷商、其聯屬公司、董事和高級管理人員以及在證券法第15條或交易所法第20條所指的範圍內控制該承銷商的每個人(如有)免受因下列原因引起的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與 任何訴訟、訴訟或訴訟程序相關的法律費用和其他費用，或因產生該等費用和開支而聲稱的任何索賠)，並使其免受連帶損失、索賠、損害賠償和法律責任的損害(包括但不限於與 任何訴訟、訴訟或訴訟相關的法律費用和其他費用，或因產生該等費用和開支而聲稱的任何索賠)的損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，與此相關的法律費用和其他費用)。(I)註冊説明書(或其任何修訂或補充文件)、任何發行者自由寫作説明書或任何銷售資料所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或由於遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏陳述為作出陳述所需的重要事實(不具誤導性)，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充)、任何發行者自由寫作招股説明書或任何售賣資料中所載的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因任何遺漏而導致的不真實陳述或被指稱的不真實陳述；或(Ii)招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何發行者自由寫作招股説明書或任何銷售資料中所載的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述根據作出該等損失、申索、損害賠償或責任的情況，在任何情況下均不具誤導性，惟該等損失、申索、損害賠償或責任，除非該等損失、申索、損害或責任是由 任何不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏引起或基於 該等承銷商依據並符合該等承銷商透過明確供其使用的代表以書面向本公司提供的任何資料而作出的。 該等損失、申索、損害或負債乃因 任何不真實陳述或遺漏而產生或基於 。
(b) 公司的賠償。各承銷商分別而非共同同意對本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及按照證券法第15條或交易所法第20條的含義控制本公司的每個人(如果有)進行賠償，賠償範圍與上文(A)段中規定的賠償範圍相同，但僅限於由此產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任，而不是共同同意賠償 ，並使其不受損害，但僅限於因此而產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任，否則不會損害本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及根據證券法第15條或交易所法第20條控制本公司的每個人(如果有的話)。任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或 根據該承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的、明確用於註冊説明書、招股説明書 (或其任何修訂或補充)、任何發行人自由寫作招股説明書或任何時間銷售信息的任何與該承銷商有關的信息，有一項理解和同意，即該等信息僅包括承銷商在第三方 中提供的要約條款 ，且該等信息僅包含承銷商在註冊説明書、招股説明書 (或其任何修訂或補充)、任何發行人自由寫作招股説明書或任何時間銷售信息中明確提供的與該承銷商有關的任何信息 。
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n承銷(利益衝突)；第六段標題中承銷(利益衝突)下有關承銷商做市的信息，以及關於賣空、穩定交易和購買的信息，以彌補第七段和第九段標題中n承銷 (利益衝突)下承銷商因賣空而建立的頭寸。 (利益衝突)標題下第六段中承銷商做市的信息，以及關於賣空、穩定交易和購買的信息，以回補第七段和第九段中承銷 (利益衝突)標題下承銷商通過賣空建立的頭寸。
(c) 通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或 監管調查)、索賠或要求應針對根據以上(A)或(B)段可尋求賠償的任何人提出或主張，該人(受賠償人)應 立即書面通知可能尋求賠償的人(受賠人)；但未通知賠償人並不解除其根據本第7條可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(通過喪失實質權利或抗辯)的情況除外；此外，如果沒有通知賠償人 ，並不解除其根據本條第7條以外可能對受補償人承擔的任何法律責任。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並已將此通知給賠償人，則賠償人應聘請合理地令受補償人滿意的律師(未經受補償人同意，作為賠償人的律師)代表受賠償人以及賠償人在該訴訟中指定的根據本第7條有權獲得賠償的任何其他人，並應支付該訴訟的費用和開支，並支付與該訴訟有關的律師費用和開支(br}所發生的費用和開支)。(##*$$， ，##**$$， ，##**$$}。在任何此類訴訟中，任何受保障人有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非(I)賠償人 和受保障人已達成相反協議。, (Ii)彌償人沒有在合理時間內聘請合理地令受彌償人滿意的律師；。(Iii)受彌償人應有 合理的結論，認為可能有與彌償人不同的法律抗辯，或不同於彌償人可得的法律抗辯；或。(Iv)在任何該等法律程序中被點名的各方(包括任何牽涉的各方)包括 彌償人和受彌償人，以及由同一名大律師代表雙方。雙方理解並同意，賠償人不承擔與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的費用和開支(除任何當地律師外)，且所有該等費用和開支均應在發生時予以報銷(除任何當地律師外)，且所有該等費用和開支均應在發生時予以退還。(br}在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不承擔超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)的費用和開支，且所有該等費用和開支應在發生時予以退還。任何承銷商、其聯營公司、董事及高級管理人員及該承銷商的任何控制人士的任何該等獨立商號須由代表以書面指定，而本公司、其董事、簽署登記聲明的高級人員及本公司的任何控制人士的任何該等獨立商號應由本公司以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解不承擔責任，但如果是在書面同意下達成和解，或者如果有最終判決，則不承擔任何責任。
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對於原告來説，賠償人同意賠償每一位被賠償人因該和解或判決而遭受的任何損失或法律責任。未經受彌償人書面同意，任何彌償人 不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償 ，除非該和解(X)包括以該受彌償人合理滿意的形式和實質，無條件免除該受彌償人對作為標的 事項的所有索賠的責任。
(d) 貢獻。如果上述(A)和(B)段規定的賠償不能提供給受保障人，或者 不足以支付其中所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則根據該段規定的每一名賠償人應分擔該受保障人因該等損失、索賠或責任而支付或應付的金額，而不是根據該段向該受保障人支付或應付的金額。 如果上述(A)和(B)段規定的賠償數額不足以支付或應付該等損失、索賠、損害賠償或債務，則根據該段規定的每名賠償人應分擔該受保障人因該等損失、索賠、賠償或責任而支付或應付的金額 。損害賠償或責任(I)按適當的比例反映本公司和承銷商從發售證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映本公司和承銷商與導致該等損失的陳述或遺漏有關的 相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。本公司和承銷商收到的 相對利益應被視為與本公司從出售證券中收到的淨收益(扣除費用前)以及承銷商收到的與此相關的承銷折扣和佣金總額(見招股説明書封面表格)分別與該證券的總髮行價相對應的比例相同。 本公司和承銷商從出售該證券中獲得的淨收益(扣除費用前)以及承銷商與此相關的承銷折扣和佣金總額，應被視為分別與該證券的總髮行價成正比。公司與保險人之間的相對過錯，除其他事項外，還應參考其他因素確定, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實與本公司或承銷商和雙方提供的信息有關，相關意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會。
(e) 責任限制。本公司和承銷商同意，如果根據第(Br)條第(7)款規定的出資由按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定，而該分配方法沒有考慮到上文(D)段所述的公平考慮，則將不公平和不公平。 本條款第7條規定的出資由按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定，這是不公正和公平的。受保障人士因上文(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，須視為包括該受保障人士因上述訴訟或申索而招致的任何法律或其他開支，但須受上文所述限制 所限。儘管有本第7條的規定，在任何情況下，承銷商都不需要在 中出資任何金額
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該承銷商就該證券的發行收取的承銷折扣和佣金總額超出了 該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券 法案第11(F)條)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據本第7條承擔的出資義務與其在本合同項下的購買義務 成比例，而不是共同承擔的義務。
(f) 非排他性補救措施。本第7條中為 規定的補救措施不是排他性的，不應限制法律上或衡平法上任何受保障人本來可以獲得的任何權利或補救措施。
8.終止。如果在本協議簽署和交付之後但在成交日期之前(I)紐約證券交易所或美國證券交易所的交易一般已暫停或受到實質性限制，代表們可以通過通知公司的方式，絕對酌情終止本協議。(I)在本協議簽署和交付後，(I)交易一般已在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或美國證券交易所(New York Stock Exchange)停牌或受到實質性限制。非處方藥市場；(Ii)本公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或任何非處方藥(Iii)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行活動；或(Iv)在美國境內或境外發生任何爆發 或敵對行動升級或任何金融市場變化或任何災難或危機，而根據代表們的判斷，該事件是實質性和不利的，並使得 按照本協議預期的條款和方式繼續發售、出售或交付證券是不可行或不可取的。
9.失責保險人。(A)如果任何承銷商在截止日期未能履行其購買 其在本協議項下同意購買的證券的義務，則非違約承銷商可酌情安排其他令公司合理滿意的人按照本協議所載條款 購買該等證券。(A)如果任何承銷商未能履行其在本協議項下同意購買的證券的義務，非違約承銷商可酌情安排其他令公司合理滿意的人士按本協議所載條款 購買該等證券。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等證券，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等證券。如果其他人有義務或 同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或本公司可以將截止日期推遲至多五個完整工作日，以便在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中實施公司或承銷商的律師認為必要的任何 更改，並且公司同意立即準備對註冊聲明和招股説明書的任何 修訂或補充如本協議中所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，承銷商一詞包括 任何未列在本協議附表1中、根據本第9條購買違約承銷商同意但未能購買的證券的人。
21
(B)在實施上述(A)段所規定的由非違約承銷商和本公司購買一個或多個違約承銷商的證券的任何安排後，未購買的該等證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一。 如果該等證券的本金總額不超過全部證券本金總額的十一分之一，則該等證券的本金總額不超過所有該等證券本金總額的十一分之一。 如上述(A)段所規定，該等證券的本金總額不超過全部證券本金總額的十一分之一。則本公司有權要求每名非違約承銷商 購買該承銷商根據本協議同意購買的本金金額，加上該承銷商根據本協議同意購買的按比例計算的證券份額(基於該承銷商根據本協議同意購買的本金金額) 購買該違約承銷商或尚未作出此類安排的承銷商的證券。
(C)如根據上文(A)段的規定，非違約承銷商和本公司作出購買一名或多名違約承銷商的證券的任何安排後，未購買的該等證券的本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或如果本公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議應終止，對非違約承銷商不承擔任何責任-根據本協議第9條終止本協議，公司不承擔任何責任，但本公司將繼續承擔本協議第10條所列費用的支付責任，並且本協議第7條的規定不應終止， 繼續有效。
(D)本協議並不免除違約承銷商對本公司或任何非違約承銷商因其違約所造成的損害所承擔的任何責任。
10.開支的支付. (A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司都將支付或促使支付履行本協議項下義務的所有費用和開支， 包括但不限於：(I)向承銷商授權、發行、銷售、準備和交付證券的費用，以及與此相關的任何應付的轉讓或類似税款；(Ii)根據證券法編制、印製及存檔註冊説明書、初步招股章程、任何發行人自由撰寫招股章程、任何時間出售資料及招股章程(包括所有證物、修訂及章程補充)及其分發的費用 ；(Iii)複製及分發每份交易文件的費用；(Iv)本公司法律顧問的費用及本公司獨立會計師的費用及開支 (V)與根據代表 指定的司法管轄區的法律註冊或確定證券的投資資格，以及擬備、印製和分發藍天備忘錄有關的費用及開支(包括代表承銷商的大律師的有關費用及開支)；。(Vi)評級機構就對證券進行評級而收取的任何費用；。(Vii)受託人及任何付款代理人的費用及開支(包括任何該等各方的大律師的有關費用及開支)；。(Viii)與向金融{br>行業監管機構，Inc.提交和批准任何發售相關的所有費用和申請費；以及(Ix)本公司因向潛在投資者進行任何路演演示而產生的所有費用。(Viii)與向金融{br>行業監管機構，Inc.提交併批准任何發售相關的所有費用；以及(Ix)本公司與向潛在投資者展示任何路演相關的所有費用。
22
(B)如果(I)本協議根據第8條終止，(Ii)公司 因任何原因未能將證券交付給承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買證券，公司同意向承銷商償還所有自掏腰包承銷商因本協議和本協議擬進行的發售而合理產生的費用和開支(包括其律師的費用和開支) 。
11.有權享有協議利益的人。本協議適用於本協議各方及其各自的繼任者、本協議所指的高級管理人員和董事、任何控制人以及本協議第7節所指的各承銷商的關聯公司，並對其受益並對其具有約束力 。本協議中的任何內容均無意 也不得解釋為根據或與本協議或本協議中包含的任何規定相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人 。
12.生存。本協議所載或由本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的本協議所載或代表本公司或承銷商作出的相應賠償、出資權、陳述、擔保和協議應在證券交付和 支付後繼續有效，無論本協議的任何終止或本公司或承銷商或其代表進行的任何調查如何，均應繼續有效。
13.若干經界定的詞語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語 ？關聯方？具有證券法規則405中規定的含義；以及(B)術語？？營業日？指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何日期。(B)除另有明確規定外，術語 ？
14.雜項。(A)代表的權威。保險人在本合同項下的任何行動可由 代表保險人採取，代表採取的任何此類行動對保險人具有約束力。
(b) 愛國者法案。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.(br}107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能 包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。
23
(c) 通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行， 如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸並確認，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送給紐約布萊恩特公園一號的美國銀行證券公司(One Bryant Park，New York 10036)；注意：高級交易管理/法律部門，傳真號碼：(2129017881)；紐約格林威治街388號的花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)，紐約10013；注意：總法律顧問，傳真號碼：(6462911469)和紐約麥迪遜大道383號3樓的摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC，New York)。請注意：投資級辛迪加服務枱，傳真號碼為(212)834-6081 並向穆迪公司發出通知，地址為紐約10007格林威治街250號世界貿易中心7號穆迪公司，(傳真：212-553-0084); 請注意：總法律顧問。
(d) 治理法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
(e) 修正案或棄權書。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，以及對背離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則在任何情況下均無效。
(f) 標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的 含義或解釋。
(g) 對應者。本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式提供的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。
(h) 對美國特別決議制度的承認.
| (i) | 如果承保實體的任何承保人根據美國特別 決議制度接受訴訟，則如果 本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同。 如果 本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。 |
| (Ii) | 如果作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。 |
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| (Iii) | 就本第14(H)節而言： |
？BHC法案附屬公司具有賦予術語附屬公司？的含義，並應根據《美國法典》第12 §1841(K)進行解釋。
？覆蓋實體？指以下任何一項：
(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的涵蓋實體；
(Ii)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(Iii)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”(br}及其頒佈的法規，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的標題II及其頒佈的法規。
(i) 英國自救權力的合同承認.
| (i) | 儘管不包括本協議的任何其他條款或英國自助方與公司之間的任何其他協議、安排或諒解，但公司承認並接受根據本協議產生的英國自救責任可能 受相關英國決議機構行使英國自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束： |
| (1) | 相關英國決議機構對本協議項下的英國自助方對公司的任何英國自救責任行使英國自救權力的效果，(但不限於)可能包括並導致 以下任何一項或其某種組合： |
| (A) | 減免全部或部分相關的英國自救債務或其未清償金額 ； |
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| (B) | 將全部或部分英國自救責任轉換為該英國自助方或另一人的 股份、其他證券或其他義務，並向公司發行或授予公司該等股份、證券或義務； |
| (C) | 取消英國的自救責任；或 |
| (D) | 修改或更改任何利息(如果適用)、任何 付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；以及 |
| (2) | 相關英國決議機構認為有必要更改本協議的條款，以 使相關英國決議機構行使英國自救權力生效。 |
| (Ii) | 以下術語在本第14(I)節中使用時，應具有下列含義： |
| (1) | ？英國自救立法是指《英國銀行法》(UK Banking Act) 2009年第I部分和適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他 破產程序除外)。 |
| (2) | 英國自救責任是指 英國自救權力可以行使的責任。 |
| (3) | ？英國自助黨指的是渣打銀行。 |
| (4) | 英國自救權力是指英國自救立法下的權力，可取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司的附屬公司或銀行或投資公司的附屬公司發行的股票，取消、減少、修改或改變 該人或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書具有如同權利一樣的效力。 |
26
如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名以表明您接受本協議 。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 穆迪S公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/約翰·J·高金斯 | |
| 姓名：約翰·J·高金斯(John J.Goggins) | ||
| 職務：執行副總裁兼總法律顧問 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Mark Kaye | |
| 姓名：馬克·凱(Mark Kaye) | ||
| 職務：執行副總裁兼首席財務官 |
[承銷協議的簽字頁]
| 接受日期：2021年11月15日 | ||
| 美國銀行證券公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Kevin Wehler | |
| 姓名：凱文·韋勒(Kevin Wehler) | ||
| 職務：常務董事 | ||
[承銷協議的簽字頁]
| 接受日期：2021年11月15日 | ||
| 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/Brian D.Bednarski | |
| 姓名：布萊恩·D·貝德納斯基 | ||
| 職務：常務董事 | ||
[承銷協議的簽字頁]
| 接受日期：2021年11月15日 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/羅伯特·博塔梅迪 | |
| 姓名：羅伯特·博塔梅迪(Robert Bottamedi) | ||
| 職務：執行董事 | ||
[承銷協議的簽字頁]
附表1
| 承銷商 | 本金金額 證券 |
|||
| 美國銀行證券公司 |
$ | 111,667,000 | ||
| 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
$ | 111,667,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 111,666,000 | ||
| 滙豐證券(美國)有限公司 |
$ | 28,750,000 | ||
| 三菱UFG證券美洲公司 |
$ | 28,750,000 | ||
| 道明證券(美國)有限責任公司 |
$ | 28,750,000 | ||
| 公民資本市場公司 |
$ | 11,250,000 | ||
| Five Third Securities，Inc.(第五第三證券公司) |
$ | 11,250,000 | ||
| 環路資本市場有限責任公司 |
$ | 11,250,000 | ||
| Scotia Capital(USA)Inc. |
$ | 11,250,000 | ||
| 渣打銀行 |
$ | 11,250,000 | ||
| Truist證券公司 |
$ | 11,250,000 | ||
| 美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) |
$ | 11,250,000 | ||
| 總計 |
$ | 500,000,000 | ||
附表2
重要子公司名單
穆迪投資者服務公司
穆迪分析公司 Inc.
穆迪投資者服務有限公司
附表3
銷售時間信息
A. 日期為2021年11月15日的初步招股説明書
B.包括在銷售時間信息中的發行人自由撰寫招股説明書
日期為2021年11月15日的最終條款説明書，作為附表4附於本協議之後。
附表4
最終定價條款説明書
請參閲附件。
穆迪公司
定價條款説明書
2021年11月15日
| 發行人： | 穆迪公司 | |
| 交易日期： | 2021年11月15日 | |
| 結算日期： | 2021年11月29日(T+9) | |
| 評級：* | BBB+(標準普爾評級服務) 惠譽評級的BBB+ | |
2061年到期的3.100釐優先債券(債券)
| 本金金額： | $500,000,000 | |
| 到期日： | 2061年11月29日 | |
| 優惠券： | 3.100% | |
| 基準財政部： | 2.000釐，2051年8月15日到期 | |
| 美國國債基準價格和收益率： | 99-25 / 2.010% | |
| 利差至基準國庫券： | +115個基點 | |
| 到期收益率： | 3.160% | |
| 公開發行價格： | 98.643% | |
| 付息日期： | 5月29日和11月29日，2022年5月29日開始 | |
| 完整呼叫： | 可隨時贖回，以面值和全部贖回價格中較大者為準(財政部加20個基點) | |
| 標準桿呼叫： | 可在2061年5月29日或之後，即到期日之前6個月的日期贖回，贖回價格相當於所贖回票據本金的100% | |
| CUSIP/ISIN： | 615369 AX3/US615369AX35 | |
| 聯合簿記管理經理： | 美國銀行證券公司 花旗全球市場 Inc. 摩根大通證券有限責任公司 | |
| 聯席經理： | 滙豐證券(美國)有限公司 三菱UFG證券(br}美洲公司 道明證券(美國)有限責任公司 公民資本 Markets，Inc. Five Third Securities，Inc.(第五第三證券公司) Loop Capital Markets LLC Scotia Capital(USA)Inc. 渣打銀行 銀行 Truist證券公司 U.S.Bancorp Investments， Inc. | |
*******************************************
| * | 注：證券評級不是買賣或持有證券的建議，可能會隨時進行 修訂或撤回。 |
預計債券將於2021年11月29日或左右交付給投資者 ，這將是債券定價日期後的第九個工作日(這種結算稱為T+9)。根據1934年美國證券交易法下的第15c6-1規則(經 修訂)，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+9結算，有意在債券交割 前的第二個營業日前交易債券的購買者，須在進行任何該等交易時指定另一交收安排，以防止無法交收。債券購買者如欲在債券交割日期前第二個營業日前進行交易 ，應諮詢其顧問。
發行人已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了與本通信相關的發行註冊 聲明(包括招股説明書)。在投資之前，您應該閲讀註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他 文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲得這些文件。或者，如果您通過聯繫美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)提出要求，發行人、任何承銷商或參與發行的任何 交易商將安排向您發送招股説明書。 (1-800-294-1322或dg.prospectus_request@bofa.com)，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)。(1-800-831-9146)或摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC) (1-212-834-4533).
以下可能出現的任何 免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明是通過Bloomberg或其他電子郵件系統發送此郵件後自動生成的。
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