根據規則424(B)(5)提交

註冊號 第333-252167號

招股説明書 副刊

(至 2021年1月22日的招股説明書)

動詞 科技公司，Inc.

增加 至30,000,000美元普通股

Verb Technology Company，Inc.已與Truist Securities， Inc.(“銷售代理”)簽訂了一份市場發行銷售協議(“銷售協議”)，該協議涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的最多30,000,000美元普通股的要約和銷售，每股面值0.0001美元。

根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售 可以在被視為 經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415(A)(4)條所界定的“場內”發行的交易中進行，包括直接或通過納斯達克資本市場、我們普通股的交易市場或美國任何其他普通股交易市場進行的銷售，直接 作為協商交易中的委託人或通過任何此類銷售方法的組合向銷售代理髮送。銷售代理將 以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力為基礎擔任銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

根據銷售協議，我們 將向銷售代理支付最高為每股普通股銷售總價3.0%的佣金，並通過 銷售代理作為我們的銷售代理進行銷售。就代表我們出售普通股而言，銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商”，銷售代理的補償 將被視為承銷佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克 市場掛牌交易，代碼是“動詞”。2021年11月15日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最新銷售價格為每股1.99美元。

投資我們的普通股涉及高風險 。請參閲本招股説明書S-5頁開始的題為“風險因素”的部分，瞭解與投資我們的普通股相關的信息 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

銷售代理

Truist證券

本招股説明書附錄的 日期為2021年11月16日。

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於 本招股説明書

本 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，還 添加和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分 隨附的招股説明書提供了更多一般信息。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是 本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄 所包含的信息與所附招股説明書或在此引用的任何文件或在本招股説明書補充日期之前提交的任何文件中包含的信息有衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何陳述 與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書的文件中的陳述-該文件中的陳述的日期較晚。

我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的 陳述、保證和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。 我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類 聲明、保證或契諾僅在作出之日起才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和 契約來準確反映我們的事務現狀。

您 應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或此處或其中通過引用併入的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的 信息，或以引用方式併入本文或其中的信息，僅在 其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或 我們股票的任何出售時間。在做出投資決定時，請務必閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本文和其中引用的文檔。 您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中標題為“在何處可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的文檔中的信息。

我們 僅在允許發售的司法管轄區發售普通股。在某些司法管轄區分發本招股説明書和 發行我們的股票可能會受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書的人 必須告知自己，並遵守與我們的股票發售和本招股説明書在美國以外的分銷 相關的任何限制。本招股説明書不構成也不得用於任何司法管轄區內的任何人 出售或邀請購買本招股説明書提供的任何股票的要約或要約購買 該人提出此類要約或要約購買是違法的 。

除 另有提及或上下文另有規定外，本招股説明書附錄中提及的“公司”、“我們”和“動詞”均指內華達州公司Verb Technology Company，Inc.。

招股説明書 摘要

此 招股説明書摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息，並不包含 您在購買我們普通股股票之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險因素”的 部分，以及本招股説明書中引用的財務報表和相關説明。 本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡 注意事項”一節。

我們的 業務

概述

我們 是軟件即服務(SaaS)應用平臺開發商。我們的平臺由一套 以訂閲方式銷售的基於互動視頻的銷售支持業務軟件產品組成。我們的應用程序有 移動版和臺式機版，作為完全集成的套件提供，也可以獨立提供，其中包括VerbCRM， 我們面向大型銷售型企業的白標客户關係管理(CRM)應用程序；VerbTEAMS， 我們面向中小型企業和專業人員的CRM應用程序；VerbLEARN，我們的學習管理系統應用程序， VerbLIVE，我們的Live Stream電子商務應用程序，VerbPUL.

我們的 技術

我們的 應用程序套件可以與其他銷售支持應用程序區分開來，因為我們的應用程序利用我們專有的 互動視頻技術作為銷售和營銷專業人員與他們的客户和 潛在客户之間溝通的主要方式。此外，我們應用程序的專有數據收集和分析功能可實時通知我們的用户其設備 、潛在客户觀看視頻的時間和時間、潛在客户觀看了多少次以及他們點擊了什麼 ，這使得我們的用户可以將時間和精力集中在“熱點線索”或感興趣的潛在客户身上，而不是 從未看過此類視頻或以其他方式表示對此類內容感興趣的內容上。用户可以使用熟悉、直觀的 ‘向左/向右滑動’屏幕導航來創建他們的熱門線索列表。我們的客户報告説，這些功能提供了更高效的 和高效的銷售流程，從而提高了銷售轉化率。我們開發了正在申請專利的互動視頻 技術，以及其他幾項獲得專利和正在申請專利的技術，這些技術是我們所有平臺應用的獨特基礎 。

我們的 產品

VerbCRM 將CRM銷售線索生成、內容管理和視頻電子商務功能結合在一個直觀而強大的 工具中，既適用於經驗不足的銷售專業人員，也適用於高技能的銷售專業人員。VerbCRM允許用户快速輕鬆地創建、分發、 和發佈視頻，他們可以在其中添加屏幕上可點擊圖標的選項，當單擊這些圖標時，觀眾可以在視頻播放時在視頻中實時響應用户的 行動號召，而無需離開或停止視頻。例如，我們的技術 允許潛在客户點擊他們在視頻中看到的產品並衝動購買，或者單擊視頻中的日曆圖標與銷售人員預約，以及許多旨在消除或減少用户在銷售過程中的摩擦的新穎特性和功能。VerbCRM應用程序設計為易於使用和導航，用户只需很少的時間和 培訓即可開始有效地使用該應用程序。新手用户使用我們的應用程序創建互動視頻 通常不到4分鐘。用户可以將交互式圖標添加到現有視頻以及使用幾乎任何移動設備 拍攝的新創建的視頻。詳細CRM互動視頻可以通過電子郵件、短信、聊天應用程序分發，也可以通過我們的應用程序直接、輕鬆地發佈到流行的社交媒體 。無需下載軟件即可在幾乎任何移動或桌面設備(包括智能電視)上觀看Verb互動視頻。

VerbLEARN 是一個基於視頻的交互式學習管理系統，它整合了我們的VerbCRM應用程序 中提供的所有可點擊的視頻內技術，並對其進行調整，以供教育工作者用於基於視頻的教育。VerbLEARN用於尋求對大型銷售團隊或客户羣進行有關新產品的培訓或獲取有關現有產品的反饋的企業。它還集成了Verb的 專有數據收集和分析功能，這些功能可以實時通知用户觀看視頻的時間和時間， 他們觀看了多少次，以及他們點擊了什麼，此外還添加了增強應用程序學習方面的遊戲化功能 。

VerbLIVE 在Facebook Live、Zoom、WebEx和Go2Meeting等流行的基於視頻的平臺上構建，將Verb的 專有互動視頻內電子商務功能(包括為Shopify帳户 持有者集成的視頻內購物車)添加到我們自己的直播視頻廣播應用程序中。VerbLIVE是下一代直播平臺，它允許主持人 利用各種新穎的銷售推動功能，包括在屏幕上放置所有 觀眾屏幕上出現的互動圖標，為視頻直播中的產品或服務提供視頻內點擊購買功能，從而實時、 推動無摩擦銷售。VerbLIVE還為主持人提供實時觀眾參與數據和互動分析。VerbLIVE 完全基於瀏覽器，無需主機或查看器下載軟件即可在所有設備上輕鬆有效地運行，並通過端到端加密進行保護。

VerbPULSE是基於業務/增強的 智能通知的銷售支持平臺功能集，可跟蹤用户與當前和潛在客户的互動，然後通過告訴用户下一步如何完成銷售來幫助指導用户，從而實現銷售流程的虛擬自動化。

VerbTEAMS 是我們面向中小型企業和個人的交互式、基於視頻的CRM。VerbTEAMS還將VerbLIVE 合併為捆綁應用程序。VerbTEAMS在相互同步的移動和桌面平臺中具有自我註冊、自我註冊、自我配置、內容管理系統功能、 用户級別管理功能和高質量分析功能。 它還內置了與Salesforce的一鍵同步功能。

我們將繼續投資互動直播的未來 。以下是我們最近推出的一些措施：

Marketplace是一個集中式、 身臨其境的社交在線目的地，購物者可以在這裏全天候探索在全球範圍內舉辦的各種產品和服務類別的實況流活動。Marketplace將結合我們的VerbLIVE Attribution技術，通過Marketplace，購物者將 能夠通過所有購物者都可見的屏幕聊天，與主機進行實時溝通並詢問有關產品的問題，並 邀請朋友和家人分享他們的購物體驗。購物者將能夠在不中斷視頻的情況下，點擊非侵入性的視頻覆蓋，將物品 放入屏幕購物車中進行購買。在整個體驗過程中，購物車將從一個活動到另一個活動、從可購物視頻到可購物視頻、從東道主到東道主、從產品到產品，無縫地跟蹤 購物者。我們相信，Marketplace 將提供的工具將使其成為吸引大賣場、精品店和名人以及他們的客户和追隨者的平臺。

VerbTV是可購物娛樂的在線目的地 ，觀眾可以點擊屏幕購買特色產品和服務，而不是觀看傳統廣告 。VerbTV將提供不含商業廣告的電視內容，如音樂會、遊戲節目、體育和電子競技、情景喜劇、播客、特別活動、新聞、現場活動和其他形式的視頻娛樂，所有這些都將是互動和可購物的。 除了通過我們創新的廣告方式吸引觀眾外，我們相信該平臺提供的原生電子商務能力、實時貨幣化、數據收集和分析工具將吸引製片人、內容創作者、贊助商、

動詞 夥伴關係和整合

VerbMAIL for Microsoft Outlook是我們與Microsoft合作的產品，作為Microsoft Outlook for Outlook 和Office 365訂户的加載項提供。通過單擊Outlook工具欄中的VerbMAIL圖標 ，用户可以在Outlook中無縫創建交互式視頻。視頻將自動添加到電子郵件中，並且可以使用用户在Outlook中已有的 聯繫人通過Outlook輕鬆發送。該應用程序允許用户輕鬆跟蹤觀眾參與度，並與其他功能一起 代表了全球所有Outlook用户可用的有效銷售工具。目前免費提供的基於訂閲的 付費版本將於今年晚些時候發佈，該版本為銷售和營銷專業人員提供了一套增強功能。

Google Gmail的詳細郵件 目前正在開發中。它將包括一個與VerbMAIL for Outlook基本相同的功能集。

Salesforce集成。 我們已完成並部署了VerbLIVE 與Salesforce的集成，並與Salesforce啟動了聯合營銷活動，向當前 Salesforce用户介紹VerbLIVE插件功能。我們還為Salesforce用户開發了VerbCRM同步應用程序，目前至少有一個大型企業客户在使用該應用程序，現在，在我們努力提高採用率的同時，VerbLIVE插件將按月訂閲費 提供給所有Salesforce用户。

流行的 企業後臺系統集成。我們已將VerbCRM集成到17家最受歡迎的直銷後臺系統提供商提供的系統中，例如Direct Scale、Exigo、By Design、 Thatcher、Multisoft、Xennsoft和Party Plan。直銷後臺系統提供直銷 運營所需的許多支持功能，包括工資、客户譜系管理、統計、排名和收益，以及其他直銷財務 跟蹤功能。通過我們自己的API開發促進了與這些後臺提供商的集成，為用户提供了單點登錄 便利，並增強了所有用户的數據分析和報告功能。我們的經驗證實， 我們與這些後端平臺的集成加速了依賴這些 系統的大型直銷企業採用VerbCRM，因此，我們認為這是一種競爭優勢。

非數字產品和服務

從歷史上看， 我們向一些企業客户提供某些非數字服務，例如打印和履行服務。我們根據客户的營銷需求設計並 打印了歡迎工具包和初學者工具包，並提供履行服務，包括管理客户在會議和其他活動中用於營銷目的的自定義品牌商品的準備、 處理和運輸。 我們還管理客户通過VerbCRM用户通過應用訂購的產品樣包的履行情況，以實現自動交付 並跟蹤客户和潛在客户。

2020年5月，我們與Range Print(“Range”)簽訂了合同，Range Print是一家提供企業級印刷、樣品組裝、倉儲、包裝、運輸和履行服務的公司。根據合同，通過我們為此目的建立的自動化 流程，Range在我們收到客户和用户的樣品和商品訂單時接收我們的訂單，並代表我們打印、組裝、儲存、包裝和運輸樣品和商品。Range合同根據Range將提供的特定服務提供 服務費安排，旨在通過繼續服務客户的非數字需求來維持我們與客户的關係 ，同時消除與我們提供此類服務 相關的人工和管理費用。

我們的 市場

我們的客户羣一直 主要由跨國直銷企業組成，我們向這些企業提供我們產品的白標和客户品牌版本。 我們的客户現在包括生命科學領域的大型企業、專業體育特許經營權、教育機構、非營利性組織 以及娛樂業和新興的CBD行業等業務領域的客户。截至2021年9月30日， 我們以超過48種語言向139多個國家和地區的約140個企業客户提供基於訂閲的應用程序服務。 這些用户羣通過超過300萬次的詳細CRM應用程序下載而產生。今年新增的業務領域包括醫療設備和藥品銷售、軍隊和政府機構、小企業和個體企業家。

企業 信息

我們 是內華達州的一家公司，成立於2005年2月。我們的主要執行和行政辦公室位於猶他州美福克市南汽車商城大道782250，郵編：84003，電話號碼是(855250-2300.)本公司的網站地址為https://www.verb.tech/. Information，本公司的網站並未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

產品

除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定未行使未償還期權和認股權證。

風險 因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮以下描述的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最新10-K年度報告和 季度報告中包含的風險因素，以及本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和此處的信息和文件中包含的其他信息。如果 這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性都可能受到實質性的不利影響 。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

在此次發行中出售我們的普通股， 或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行和出售普通股 ，與此次發行相關的總收益最高可達3000萬美元。不定期發行 這些普通股新股，或者我們有能力在此次發行中發行這些新普通股， 可能會壓低我們普通股的市場價格。

您在此次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。

本次發行中出售的股票， 如果有，將不時以不同的價格出售；然而，我們普通股的假定發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值 。因此，如果您在本次發售中購買普通股，您 將在本次發售生效後支付大大超過我們每股有形賬面淨值的普通股每股價格。假設我們的普通股總計15,075,376股，以每股1.99美元的價格出售， 這是我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上最後一次公佈的銷售價格，總收益為3,000萬美元。 扣除佣金和估計應支付的發售費用後，本次發行的新投資者將立即稀釋至每股1.76美元，即假設發行價之間的差額。 這是我們的普通股最近一次在納斯達克資本市場(“納斯達克”)公佈的銷售價格，總收益為3,000萬美元。 扣除佣金和預計應支付的發售費用後，本次發行的新投資者將立即稀釋至每股1.76美元，即假設發行價之間的差額2021在本次發售生效後。 有關在本次發售中購買普通股將產生的攤薄的更詳細説明，請參閲標題為 的部分稀釋.”

如果您在此次發行中購買普通股，您還可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

我們 未來可能需要籌集更多資金，為我們業務的增長和運營提供資金。為了籌集額外資本， 我們可能會增發普通股，或可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的其他證券 ，價格可能低於本次發行中我們普通股的假定發行價。此外， 未來購買我們證券的投資者可以享有比我們現有股東更高的權利。此外，如果我們的任何 未償還期權或認股權證以低於假定發行價的價格行使，或者如果我們根據股權激勵計劃授予額外的期權 或其他獎勵，或者如果我們發行額外的認股權證，您的投資可能會進一步稀釋。

我們 不打算在可預見的未來宣佈分紅。

是否向我們的普通股支付現金股息取決於我們的董事會，並將取決於許多因素，包括 我們的收益、現金餘額、資本要求和財務狀況。我們預計在可預見的 未來不會宣佈任何股息，因為我們打算將任何多餘的現金用於我們業務的發展、運營和擴張。我們普通股的投資者不應期望從他們的投資中獲得股息收入，投資者將依賴我們普通股的升值(如果有的話)來賺取他們的投資回報。

未來 我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票 ，或者認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。 截至2021年9月30日，我們有70,169,666股已發行普通股，所有股票過去和現在都有資格在公開市場出售，但在某些情況下必須遵守第144條的要求，包括數量限制 和銷售方式要求。此外，根據本招股説明書提供的所有股票在發行時均可自由交易，不受 限制。

在此發行的普通股將 在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在此次發行中購買股票的投資者 在不同的時間購買股票可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。 我們將根據市場需求自行決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或 最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格 的價格出售股票而經歷股票價值下降。

我們根據銷售協議將發行的實際股票數量， 任何時候或全部，都是不確定的。

在符合銷售協議中的某些限制 並遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議有效期內的任何 時間向銷售代理髮送銷售通知。銷售代理在我們發送銷售通知後出售的股票數量 將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與銷售代理設置的限制而波動。 由於出售的每股股票價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在此階段無法 預測最終將發行的股票數量(如果有的話)。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述” ，這些陳述具有相當大的風險和不確定性。這些前瞻性 陳述旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法案》確立的責任避風港資格。 本招股説明書中包含或引用的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性 陳述。您可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”、“可能”、“打算”、“可能”、“將會”或此類術語的否定詞 或其他類似術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括這些陳述背後或與之相關的假設。具體地説，本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述涉及我們未來或假定的財務狀況、運營結果、流動性、業務預測和計劃、戰略計劃和目標、融資 計劃、客户、產品和競爭環境等。我們提醒您，上述列表可能不包括本招股説明書中所作的所有前瞻性 陳述。

我們的 前瞻性陳述基於管理層對未來事件和趨勢的當前假設和預期，這些事件和趨勢會影響或可能影響我們的業務、戰略、運營或財務業績。雖然我們認為這些前瞻性陳述 是基於合理的假設，但它們受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，並且是根據我們目前掌握的信息作出的。由於各種因素的影響，我們的實際財務狀況和結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果存在實質性差異，這些因素包括本招股説明書S-5頁開始標題為“風險因素” 一節中闡述的風險因素，以及我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告、10-Q季度報告和其他報告中包含的風險因素。閲讀此招股説明書時，您應瞭解我們的實際 未來結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。

此外， 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性時有出現，我們的管理層 無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

前瞻性 聲明僅表示截至發佈日期，除非法律或納斯達克上市規則要求，否則我們不承擔 因新信息、未來事件或其他 因素而更新或審核任何前瞻性聲明的義務。

我們 通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

使用 的收益

我們可以不時發行和出售總收益高達3000萬美元的普通股 。由於 沒有作為結束此次發售的條件的最低發售金額要求，因此目前無法確定實際的公開發售總金額、支付給銷售代理的佣金 以及支付給我們的收益(如果有)。我們估計，在扣除應支付給銷售代理的佣金和我們應支付的預計發售費用後，出售我們發售的普通股的淨收益 可能高達約2930萬美元。

我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們尚未確定專門用於任何特定目的的淨收益金額或這些支出的時間。因此，我們的 管理層在運用出售這些證券的淨收益時將擁有很大的自由裁量權和靈活性，投資者 將依賴我們對此次發行淨收益的運用的判斷。

在 我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益保留為現金存款或現金管理工具， 例如美國政府證券或貨幣市場共同基金。

分紅政策

我們 從未為我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會宣佈任何股息。我們打算 將任何多餘的現金用於開發、運營和擴大我們的業務。是否對我們的普通股 支付現金股息取決於我們的董事會，並將取決於一系列因素，包括我們的收益、現金餘額、資本要求 和財務狀況。我們普通股的投資者不應期望從他們的投資中獲得股息收入，投資者將依賴我們普通股的升值(如果有的話)來賺取他們的投資回報。

稀釋

如果 您在本次發行中購買普通股，您將 在本次發行中的每股公開發行價與我們的 調整後每股有形賬面淨值之間的差額稀釋。

截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值約為970萬美元，或每股普通股0.14美元。每股有形賬面淨值是將總有形資產減去總負債除以截至2021年9月30日的已發行普通股總數 。

在 以每股1.99美元的假定發行價出售我們的普通股 後，我們的普通股上一次報告的銷售價格是在2021年11月15日，扣除佣金和我們應支付的估計發售 費用後，截至2021年9月30日調整後的有形賬面淨值約為1,960萬美元， 或每股普通股0.23美元。 在出售我們的普通股後，假設發行價為每股1.99美元 ，在扣除佣金和估計應支付的發售 費用後，截至2021年9月30日，我們的普通股的調整有形賬面淨值約為1,960萬美元，即每股普通股0.23美元。這意味着我們現有的 股東每股有形賬面淨值立即增加0.37美元，此次發行的新投資者每股立即稀釋1.76美元。

下表説明瞭以每股為單位的稀釋情況 。調整後的信息僅作為説明性信息，將根據實際公開發行價格 、實際售出的股份數量以及根據本招股説明書補充資料 出售我們普通股時確定的其他發售條款進行調整。調整後的信息假設我們所有的普通股總額為3,000萬美元 ，以每股1.99美元的假定公開發行價出售。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售 。

本次發行後將立即發行的普通股數量 基於截至2021年9月30日的70,169,666股流通股 ，不包括以下內容：

分銷計劃

我們 已與作為銷售代理的Truist Securities，Inc.簽訂了市場發行銷售協議，根據該協議，我們可以在一段時間內發行和 出售我們的普通股股票，總髮行價最高可達3,000萬美元 通過擔任銷售代理的銷售代理或直接向擔任委託人的銷售代理髮行。本招股説明書補充資料 涉及我們根據銷售協議在一段時間內(並不時地)向或通過銷售代理 發行和銷售我們普通股的能力 。出售與本招股説明書及隨附的招股説明書有關的股票，如有的話， 可在證券法第415條所界定的“場內”發行交易中進行， 包括直接在或通過納斯達克、我們普通股的交易市場或美國任何其他普通股交易市場進行的銷售，向或通過交易所以外的做市商進行的銷售，直接作為委託人向銷售代理進行的銷售 。 經協商後，直接向作為委託人的銷售代理銷售我們的普通股。 在交易所以外的做市商進行的銷售 直接向作為委託人的銷售代理進行談判 在M法規要求的範圍內，在本 招股説明書附錄規定的發售期間，作為我們銷售代理的銷售代理不會從事任何穩定我們普通股的交易。

根據我們 的書面指示，銷售代理將根據銷售 協議的條款和條件，每天或根據我們和銷售代理達成的其他協議，提供我們普通股的股票。我們將指定 我們的普通股每天通過銷售代理銷售的最高股票金額，或與銷售代理一起確定該最高金額 ，但受美國證券交易委員會規定的某些限制的限制。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理 將以商業上合理的努力代表我們出售指定或確定的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的 價格，我們 可以指示銷售代理不要出售我們普通股的股票。銷售代理也可以在我們事先批准的情況下，通過談判交易出售我們的普通股。在適當通知 另一方後，我們 或銷售代理可以暫停根據銷售協議發行我們的普通股。

對於 其作為銷售代理提供的與出售我們的普通股股票相關的服務，我們將向銷售 代理支付通過其作為我們的銷售代理出售的任何股票的總費用，最高為每股銷售價格的3.0%。剩餘的 銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管機構或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將等於我們出售此類股票的淨收益。我們已同意 補償銷售代理的某些費用，金額不超過50,000美元，此後，合理費用 和銷售代理在為公司提供與銷售協議相關的法律服務時發生的費用。

銷售代理將不遲於其根據銷售協議代表我們出售 普通股的交易日之後的下一個交易日開始前向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日售出的股票數量 、我們應支付給銷售代理的補償以及扣除此類補償後給我們的收益。

除非雙方另有約定，我們普通股的銷售結算 將在 任何銷售之日之後的第二個工作日進行，以換取支付給我們的收益(扣除我們向銷售代理支付的補償)。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

除非 另有要求，否則我們將至少每季度報告根據銷售協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售相關的補償。

在 代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為證券法 所指的“承銷商”，向其支付的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意， 根據《銷售協議》，向銷售代理提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括《證券法》規定的 責任。

在正常業務過程中，銷售代理和/或其關聯公司可為我們提供投資銀行、經紀-交易商、財務諮詢 或其他可收取單獨費用的服務。

我們 估計，不包括根據銷售 協議支付給銷售代理的補償，我們從此次產品中應支付的總費用約為75,000美元。

根據銷售協議進行的普通股發售 將於(1)根據銷售協議以3,000,000美元的總髮行價出售本公司普通股 及(2)銷售代理或吾等根據其條款終止銷售協議 時(以較早者為準)終止。

公司和銷售代理未來可能會 同意在此次發售中增加一名或多名銷售代理，在這種情況下，公司將提交另一份招股説明書 附錄，提供該等其他銷售代理的姓名和任何其他所需信息。

法律事務

根據本招股説明書提供的普通股的 有效性將由加利福尼亞州紐波特海灘的Stradling Yocca Carlson&Rauth，P.C.， 傳遞。與此次發售相關的某些法律問題將由紐約Goodwin Procter LLP轉交給銷售代理。

專家

Verb Technology，Inc.年度報告Form 10-K中所載的Verb Technology，Inc.截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的財務報表已由獨立註冊公眾會計師事務所Weinberg&Company，P.A.進行審計，其中包括Weinberg&Company，P.A.報告中所述，並以該報告為依據並經該公司作為會計和審計專家的授權合併為參考。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法及其頒佈的規則和條例， 就本招股説明書下發行的普通股向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件和附表中包含的所有信息。本招股説明書中描述的某些 合同和其他文件，以及通過引用併入本招股説明書的文件，作為註冊説明書的附件 存檔，您可以參考這些附件查看這些合同和文件的全文。有關本公司和本招股説明書提供的普通股股份的更多信息，請參閲註冊聲明 及其展品和時間表。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含 這些報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。我們的申請文件可 在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取。

我們的 網站地址是https://www.verb.tech/.我們在我們的網站https://www.verb.tech/investor-relations/sec-filings， 上保留了一個欄目，您可以通過該欄目獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息的副本。 我們使用我們的網站作為發佈材料公司信息的渠道。重要信息，包括財務 信息、分析師演示文稿、財務新聞發佈以及有關我們的其他重要信息，都會定期發佈在我們的網站上，並可在我們的網站上訪問 。本招股説明書不包含在本招股説明書中列出或可從本招股説明書獲取的信息。

通過引用將某些信息併入

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息通過引用合併到此招股説明書中，這意味着 我們可以通過向您推薦那些公開的文檔來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的 信息被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書和信息聲明。您應該閲讀通過引用合併的 信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

本 招股説明書通過引用併入以下列出的文件，但不包括那些被視為 已提交且未按照美國證券交易委員會規則歸檔的文件或部分文件：

我們 還通過引用將在本招股説明書附錄日期之後但在要約終止 之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會 提交的任何未來文件(不包括根據2.02項或Form 8-K表7.01項提供的當前報告，以及在該表中提交的與此類項目相關的 證物)作為參考。從這些文件分別向美國證券交易委員會備案之日起，這些未來的備案文件將成為本招股説明書的一部分。 對於本文或相關招股説明書附錄而言，此處包含的任何陳述或通過引用併入本文的文件中的任何陳述均應視為已修改或取代 ，前提是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述 除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

您 可以通過書面請求或通過電話 免費獲取本招股説明書中引用的文件副本，地址如下：

動詞 科技公司

猶他州福克市汽車商城南路782號，郵編：84003
注意：投資者關係
電話：(855)250-2300

$75,000,000

普通股 股

優先股 股

債務 證券

認股權證

訂閲 權限

單位

我們 可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券合計高達75,000,000美元。 本招股説明書為您提供了有關這些證券的一般説明。

每次 我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息 以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息 。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們 可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接提供和出售給購買者，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。 有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節。 在未交付本招股説明書和適用的招股説明書補充説明的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第1頁的“風險因素”以及 適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的 普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為“VERB”。2021年1月14日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格 為每股1.88美元。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2021年1月22日。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。 通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券 ，總金額最高可達75,000,000美元，如本招股説明書所述。

此 招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次發售和出售證券時， 我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發售證券和 出售證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書， 可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新 或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息 與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄 或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題 “您可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我們 未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由我們或代表我們編制的任何免費撰寫的招股説明書 或我們向您推薦的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書 的信息或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證 。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。 您應假定本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的 ，任何適用的自由寫作招股説明書中的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期準確 ，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期 才是準確的，除非我們指明自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們指的是Verb、我們和公司。 我們指的是Verb Technology Company，Inc.及其合併子公司。當我們提到“您”時， 我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

關於 Verb Technology Company，Inc.

概述

我們 是軟件即服務應用平臺開發商。我們的平臺由一套基於互動視頻的銷售支持 以訂閲方式銷售的商業軟件產品組成。我們的應用程序有移動版和臺式機兩種版本，可以作為完全集成的套件提供，也可以獨立提供，其中包括面向大型銷售型企業的白標客户關係管理(CRM)應用程序VerbCRM；面向中小型企業和專業人員的CRM應用程序VerTEAMS；學習管理系統應用程序VerleARN；以及Live Stream電子商務應用程序VerLIVE。

我們的 應用程序套件可以與其他銷售支持應用程序區分開來，因為我們的應用程序利用我們專有的 互動視頻技術作為銷售和營銷專業人員與他們的客户和 潛在客户之間溝通的主要方式。此外，我們應用程序的專有數據收集和分析功能可在 用户的設備上實時通知用户他們觀看視頻的時間和時間、這些潛在客户觀看了多少次以及他們點擊了什麼， 這使我們的用户可以將時間和精力集中在“熱點線索”或感興趣的潛在客户身上，而不是那些 沒有看過此類視頻或以其他方式對此類內容表示過興趣的人。用户可以使用熟悉、直觀的 ‘向左/向右滑動’屏幕導航來創建他們的熱門線索列表。我們的客户報告説，這些功能提供了更高效的 和高效的銷售流程，從而提高了銷售轉化率。我們開發了正在申請專利的互動視頻 技術，以及作為我們所有 平臺應用程序的獨特基礎的其他幾項已獲得專利和正在申請專利的技術

企業 信息

我們 是內華達州的一家公司。我們的主要行政/行政辦公室位於猶他州美福克市南汽車商城大道782號 84003，我們的電話號碼是(855250-2300.)我們的網址是https://www.verb.tech/.我們網站上的信息或通過 訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在根據 本招股説明書作出投資決定或收購任何已發行證券之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的 招股説明書副刊中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書副刊中以參考方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以參考方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。 您還應考慮在 我們最多的招股説明書中“風險因素”標題下討論的風險、不確定性和假設。正如我們隨後提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告或我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告所修訂或補充的那樣，所有這些報告均以引用方式併入本文，未來我們提交給美國證券交易委員會的其他報告可能會不時對其進行修訂、補充、 或取代。此外，上述風險並不是我們面臨的唯一風險 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險最終可能比預期更重大 並損害我們的業務運營。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響 。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資 。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件包含符合1933年證券法(修訂本)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂本)第21E條 和1995年私人證券訴訟改革法(關於我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果) 含義的某些“前瞻性 陳述”。這些前瞻性陳述不是歷史 事實，而是基於對我們行業、我們的信念、 和假設的當前預期、估計和預測的計劃和預測。我們使用諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、 “預期”、“打算”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“ ”、“假設”等詞語以及這些詞語和類似表達的變體來標識前瞻性陳述。為了《交易法》第21E節和《證券法》第27A節提供的避風港，本 招股説明書和通過引用併入的其他文件中非歷史事實的陳述特此被標識為“前瞻性 陳述”。 這些陳述不是對未來業績的保證，受某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些風險、不確定性和其他因素超出了我們的控制範圍，難以預測，並可能導致實際結果與表達或預測的結果大不相同。 這些風險和不確定因素包括上文題為“風險因素”一節中所描述的風險和不確定性。 在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中，以及我們隨後發佈的截至2020年3月31日、2020年6月30日的季度報告中的Form 10-Q季度報告, 和2020年9月30日，以及我們在提交給美國證券交易委員會的未來報告中不時詳細説明的風險 。

您 不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們所描述的事項受某些風險、不確定性、 和難以預測的假設的影響。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述 自本招股説明書發佈之日起作出，如果是附帶的招股説明書附錄或通過引用合併的文件，則為 任何此類文件的日期。隨着時間的推移，我們的實際結果、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述中所表達或暗示的不同 ，這種差異可能會對我們的證券持有人造成重大和實質性的不利影響。除法律要求的 外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前的 預期不同的重要因素，這些因素在本招股説明書中的“風險因素”標題下進行了描述，並在我們最新的10-K表格年度報告和隨後提交的任何10-Q表格季度報告中以及我們可能提交給美國證券交易委員會的其他文件中進行了描述，您應該仔細閲讀所有這些文件。請在閲讀本 招股説明書和任何招股説明書附錄時考慮我們的前瞻性聲明。

使用 的收益

除任何隨附的招股説明書附錄中所述的 外，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將根據 本招股説明書提供的任何證券出售所得的淨收益用於一般公司用途。一般企業用途 可能包括但不限於研發成本、其他業務、產品或候選產品的收購或許可費用 、營運資本和資本支出。

我們 可以將淨收益暫時投資於各種保本工具，包括投資級工具、存單 或美國政府的直接或擔保債務，也可以持有此類收益作為現金，直到它們用於 規定的用途。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層 將保留對淨收益分配的廣泛自由裁量權。

股本説明

以下是我們修訂的公司章程或公司章程以及我們修訂和重新修訂的章程或細則中規定的我們股本的所有重要特徵的摘要。 以下是我們修訂後的公司章程或公司章程中規定的我們股本的所有重要特徵的摘要。摘要並不聲稱是完整的，根據我們的公司章程和我們的章程，以及內華達州修訂的法規或NRS的規定，本摘要不是完整的。 參考我們的公司章程和我們的章程，以及內華達州修訂的法規或NRS的規定，摘要是有保留的 。我們鼓勵您查看我們的公司章程和章程的完整副本。您可以按照本招股説明書其他部分的“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息 ”中概述的説明獲取這些文檔的副本 。

核定股本

我們的 法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及15,000,000股優先股 ，每股面值0.0001美元，其中6,000股已被指定為A系列優先股。截至2021年1月14日，我們有48,392,483股普通股流通股和1,856股A系列優先股流通股。

普通股 股

我們普通股的所有 流通股均已繳足股款且不可評估。下面總結了我們普通股 持有者的權利：

優先股 股

我們公司章程中授權的所有 優先股均未指定。我們的董事會有權創建一個或多個優先股系列，並指定任何給定優先股系列的權利、特權、優先股、 限制和限制，而無需股東的進一步 批准。因此，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下， 發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。 優先股的發行可能會限制支付給我們普通股持有人的股息 ，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權 ，或者推遲或阻止我們控制權的變更，所有這些都不需要我們的股東採取進一步的行動。以下是A系列優先股條款和條件的摘要 。

系列 A優先股

A系列優先股的 權利和優先選項概述如下。

排名 和清算優先權

在清算事件中，A系列優先股的股票 在資產分配方面排在我們的普通股之前，這些事件包括清算、 解散或清盤，無論是自願的還是非自願的。A系列優先股的每股清算優先權等於1,000.00美元，或聲明的價值，加上A系列優先股的任何應計但未支付的股息，以及根據 A系列可轉換優先股的權利、優先和限制指定證書或指定證書到期應付的任何其他 費用或違約金。如果資產不足以全額支付此類金額，則 將分配給我們A系列優先股持有人的全部資產將根據如果所有應付金額均已全額支付的相應金額按比例分配給我們的 A系列優先股持有人。

分紅 權利

A系列優先股的 持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的合法股息。

可選 轉換權

A系列優先股的每股 股可隨時根據持有者的選擇權轉換為我們的普通股。A系列優先股的每股 股可以轉換為普通股的數量，計算方法是將A系列優先股的 股的規定價值除以轉換價格。轉換價格最初為A系列優先股每股1.55美元， 轉換價格隨後調整為每股1.10美元，並有待進一步調整；因此，A系列優先股的每股最初可轉換為約645股普通股，在將轉換價格 調整為每股1.10美元后，A系列可轉換股票的每股現在可轉換為約909股普通股， 數字等於A系列優先股的規定價值1,000.00美元除以A系列優先股的轉換價格1.10 的商數。A系列優先股轉換 時，不會發行代表零碎股份的零碎股份或股票。對於A系列優先股持有人在轉換時有權 購買的任何部分股份，我們將根據我們的選擇，就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以轉換價格，或向上舍入到下一個完整的股份。

A系列優先股的 持有人不能轉換A系列優先股，條件是在轉換生效後，持有人(連同該等持有人的關聯公司)實益持有的我們普通股的股數 將超過4.99% (或者，在任何股票發行前由持有人選擇，則為緊隨系列轉換後發行的任何普通股發行後我們已發行和已發行普通股的9.99%的股數 )。 如果A系列優先股的持有人(連同該持有人的關聯公司)實益持有的我們普通股的股數 將超過4.99% (或者，在發行任何股票之前由持有人選擇，則為緊隨系列轉換後發行的任何普通股已發行和已發行普通股的9.99%)

我們 也被禁止在轉換A系列優先股或行使8月 認股權證(定義如下)時發行我們普通股的股票，當與在發行日期或之後且在該轉換日期或行使日期之前 發行的我們普通股的任何股票合計時，(I)與根據我們及其投資者於2019年8月14日簽訂的特定證券購買協議而發行的A系列優先股的任何轉換有關，或{(Ii)就根據SPA發行的任何8月認股權證的行使而言，及(Iii)就根據SPA發行證券而作為費用而向任何註冊經紀交易商發出的任何認股權證的行使 而言， 將超過4,459,725股普通股，或19.99%上限。此禁令將在我們的股東批准解除19.99%上限後終止。

強制 轉換權

在 納斯達克資本市場連續30個交易日內任何20個交易日的每個交易日收盤價均高於當時基準轉換價格的情況下，我們可以在股東 批准發行數量超過19.99%上限的普通股和我們提交給美國證券交易委員會的轉換股票登記 聲明宣佈生效之日起一個交易日內，通知A系列優先股每位持有人加上所有違約金和其他到期金額，都轉換為普通股。任何強制性 轉換將按與上述可選轉換權相同的基準確定的普通股股數計算。

折算 調價

A系列優先股的轉換價格 會受到某些常規調整的影響，包括隨後的某些股權 出售和配股。如果我們以低於當時基準轉換價格的每股價格發行普通股或證券 可轉換為普通股(指定除外證券除外)或可為普通股行使的股票，轉換價格也可能會下調。 可轉換為普通股或普通股的證券 可轉換為普通股(指定除外證券除外)或可為普通股行使的股票價格低於當時的基準轉換價格。在這種情況下，轉換價格應降至當時的基準轉換價格。

如果我們向普通股持有人發行權利、期權或認股權證，使他們有權 以低於確定有權獲得該等權利、期權或認股權證的股東當日成交量加權平均價的每股價格認購或購買普通股， 轉換價格也會受到調整。在這種情況下，轉換價格應 乘以分數，其中分母為該權利、期權或認股權證發行之日的已發行普通股數量加上認購或購買的增發普通股數量，分子 應為該權利、期權或認股權證發行之日的已發行普通股數量加總髮行價佔總發行價格的 股票數量。

如果 我們向普通股持有人分發我們負債或資產的證據(包括現金和現金股息)，或者 認購或購買任何證券的權利或認股權證 ，則轉換價格應通過以下方式進行調整： 在為有權獲得此類分配的股東確定的記錄日期之前有效的轉換價格乘以分數，其中分母為截至記錄日期確定的成交量加權平均價格。 其中分子應為該記錄日期的成交量加權平均價，減去該記錄日期的該等資產部分的當時公平市價 ，或適用於本公司董事會真誠決定的一股已發行普通股的負債或權利或認股權證的證據。 該等資產或權利或認股權證在該記錄日期的成交量加權平均價減去該記錄日期該部分的公允市價或如此分配的適用於本公司已發行普通股的權利或認股權證。

在A系列優先股未償還期間發生基本交易(定義如下)的情況下，A系列優先股的持有者有權獲得A系列優先股轉換後可發行普通股的每股普通股，如果我們是倖存的公司，則在緊接該基本交易發生之前，A系列優先股轉換後本應可發行的普通股的數量 為繼承人或收購公司或我們的普通股數量(如果我們是倖存的公司的話)。 如果我們是倖存的公司，則A系列優先股的持有者有權獲得繼任者或收購公司或我們(如果我們是倖存的公司)的普通股數量 。以及因基本面交易而應收的任何額外 持有者持有的A系列優先股在緊接該基本面交易之前可轉換的普通股數量的對價。基礎交易“被定義為在A系列優先股未償還期間的任何時候：(A)我們在一項或多項相關交易中直接或間接地將我們與他人合併或合併，(B)我們在一項或一系列相關交易中直接或間接地出售、租賃、許可、 轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有資產， (C)任何直接或間接的購買、要約、投標。 (C)任何直接或間接的購買、要約、投標， 我們在一項或一系列相關交易中的所有或實質上所有資產的轉讓、轉讓、轉讓或其他處置， (C)任何直接或間接的購買、要約、投標或交換要約(無論由我們或其他人)根據 允許普通股持有人出售、投標或交換其股票以換取其他證券、現金或財產 ，並已被大多數已發行普通股的持有人接受，(D)在一項或多項相關的 交易中，我們直接或間接地對我們的普通股或任何強制性股票交換進行任何重新分類、重組或資本重組，從而使普通股有效地轉換或交換。 , 或(E)我們直接或間接地 在一項或多項相關交易中與另一人完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，據此，該另一人獲得 超過50%的普通股流通股(不包括其他人或與其訂立或交易的其他人持有的普通股) 這種股票或股份購買協議或 其他業務組合)。

投票權和保護性條款

A系列優先股的 持有者沒有投票權。然而，如果沒有持有A系列優先股當時已發行股票的多數 股東的贊成票，我們不能：

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，除非持有當時已發行的A系列優先股至少75%的規定價值的持有人事先給予書面同意，否則我們不能直接或間接：

預留 股份

我們 最初被要求保留3,245,162股普通股，以便在轉換A系列優先股 時發行，並需要保持足夠數量的普通股儲備，以允許轉換 A系列優先股的所有股票。

未指定 優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行有投票權的優先股或 其他權利或優惠，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會 推遲敵意收購或推遲對我們的控制權或管理層的變更。

反收購：內華達州法律、公司章程和章程的效力

內華達州法律、我們的公司章程和我們的章程中的一些 條款可能會使以下交易變得更加困難 ：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或 罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使我們更難完成或 阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易 。

下面總結的這些 條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定 還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的 好處大於阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會 導致其條款的改善。

未指定 優先股。如果我們的董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行最多14,994,000股優先股 ，這些優先股之前已獲授權，但仍未指定(A系列優先股除外)，具有投票權或董事會指定的其他權利 或優先股，這可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他 條款可能會推遲敵意收購或推遲對我們的控制權或管理層的變更。

股東會議 。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的總裁和全體董事召開 ，條件是董事人數不得超過三名，如果超過三名，則由任何三名董事或持有我們多數股本的 股東召開。

股東 書面同意採取行動。我們的章程允許在任何股東年會或特別會議上可能採取的任何行動 無需會議，也無需事先通知，前提是流通股持有人 在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上，以不低於授權或採取此類行動所需的最低票數的書面同意書，簽署了規定所採取行動的書面同意書。

股東 無權累計投票。我們的章程不允許股東在董事選舉中累積選票。因此， 有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股持有人可以選舉所有 參加選舉的董事(如果他們願意)，但我們優先股持有人可能有權 選舉的任何董事除外。

內華達州 企業合併法規。NRS第78.411至78.444節(含首尾兩節)的“企業合併”條款一般禁止擁有至少200%股東的內華達州公司在該人成為股東利益的交易之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易 。除非該交易在利益相關股東獲得這種 地位的日期之前獲得董事會批准，或者該合併得到董事會批准，然後在股東大會上由至少佔無利害關係股東持有的未決投票權60%的股東投贊成票 批准，並延續到兩年期滿後，除非：

合併或合併通常被定義為包括在一次交易或一系列交易中的合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其中“利益股東”具有：(A)等於公司資產總市值的5%或以上的總市值，(B)等於公司所有流通股總市值的5%或更多的總市值，(B)等於公司所有流通股總市值的5%或更多的總市值，(C)公司盈利能力或淨收入的10%或以上，以及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的 股東的關聯公司或聯營公司進行的某些其他交易。

一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內， 確實擁有)10%或更多公司有表決權股票的人。法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供 以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。

內華達州 控股股份收購法規。國税法78.378至78.3793節(包括首尾兩節)的“控股權”條款適用於在內華達州直接或間接開展業務的“發行公司”，這些公司是內華達州擁有至少200名股東(包括至少100名登記在冊的內華達州居民)的公司。控制權股份法規禁止 收購人在某些情況下，在超過一定的所有權 門檻百分比後，對其持有的目標公司股票進行投票，除非收購人獲得目標公司的無利害關係股東的批准。法規 規定了三個門檻：1/5或更多但不到1/3，1/3但不到多數，以及超過或超過未行使投票權的 。一般來説，一旦收購人超過上述門檻之一，在要約或收購中 在90天內收購的股份將成為“控制權股份”，這些控制權股份將被剝奪投票權，直到 無利害關係的股東恢復投票權為止。這些規定還規定，如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人已獲得全部投票權的多數或更多，則所有未投票贊成授予控制權股份投票權的其他股東有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序 要求支付其股份的公允價值。

公司可通過在其公司章程或章程中作出選擇，選擇不受控制權股份條款的管轄或“選擇退出”，條件是退出選擇必須在收購人 獲得控股權之日後的第10天進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制 股票法規，如果我們是此類法規中定義的“發行公司”，我們將受到這些法規的約束。

內華達州控制權股份法規的 效果是，收購人和與收購人相關行動的人 將僅獲得股東在年度或特別會議上的決議授予的控制權股份投票權 。內華達州的控股股票法，如果適用的話，可能會起到阻止收購我們的效果。

憲章條款修正案 。上述任何條款的修訂都需要獲得我們所有已發行有表決權股票總投票權 的至少多數持有者的批准。

內華達州法律的 條款、我們的公司章程和我們的章程可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，而這些波動往往是 實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化 。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度 。

未償還的 認股權證

上市 普通股認購權證

可操縱性。 認股權證可在發行後立即行使，並可在自發行之日起五年內的任何時間行使。認股權證 將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知 ，並就行使認股權證時購買的普通股股數全額付款(以下討論的無現金行使 除外)。

無現金鍛鍊 。如果沒有涵蓋認股權證相關普通股股份的登記聲明 用於轉售認股權證相關普通股股份，則持有人可以自行決定全部或部分行使認股權證 ，並選擇在行使時收取根據 根據 確定的我們普通股的淨股數，而不是支付原本預期在行使權證時向我們支付的現金款項。在任何情況下，我們都不會被要求向登記的 持有人支付任何現金或現金淨額，以代替發行認股權證相關普通股的股票。

行使 價格。在行使認股權證時，我們可購買的普通股的每股初始行權價為3.443美元，或實際發行價的110% 。如果發生某些股票分紅和 分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性 在適用法律的限制下，認股權證持有人可在認股權證交出時選擇將其與相應的轉讓文書一起轉讓。

交易所 上市。這些權證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“VERBW”。交易於2019年4月5日市場開盤 開始。我們不能保證認股權證的交易市場會發展或維持。

基本交易 。如果在認股權證未完成期間的任何時候，(A)我們與另一家公司合併或合併，並且 我們不是倖存的公司，(B)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上 所有資產，(C)任何購買要約、要約收購或交換要約(無論是由我們或其他個人或實體)完成 ，根據這些要約，我們普通股的持有者可以出售、投標或交換其普通股。或者(E)我們與其他個人或實體完成股票 或股份購買協議或其他業務合併，從而使我們普通股的股票轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(E)我們與其他個人或實體完成股票 或股份購買協議或其他業務合併，從而使該其他個人或實體獲得 超過50%的股份。 (D)我們對普通股股票進行任何重新分類或資本重組，或進行任何強制換股。 據此，我們將普通股股票轉換為其他證券、現金或財產或交換其他證券、現金或財產，或(E)我們與其他個人或實體完成股票 或股份購買協議或其他業務合併，從而使該其他個人或實體獲得 超過50%的股份。“ 那麼，在權證隨後的任何行使時，其持有人將有權獲得與其在發生此類普通股購買權證基礎交易時有權獲得的相同金額和種類的證券、 現金或財產 如果該交易發生在緊接此類普通股購買權證基礎交易之前，則持有在行使認股權證時可發行的認股權證數量的持有人，以及作為普通股購買權證基礎的一部分而應支付的任何額外對價 。

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股 股份的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

2019年8月 認股權證

2019年8月14日，我們與其中指定的某些買家或優先購買者簽訂了SPA，據此，我們同意 除A系列優先股的股票外，還向優先購買者發行和出售認股權證(我們稱為 8月認股權證)，以購買最多約387萬股我們的普通股。我們於2019年8月14日完成發行 ，發行了5,030股A系列優先股，並授予了8月可行使的認股權證，最多可行使3,245,162股與此相關的普通股 。我們收到的毛收入為5030,000美元。

可操縱性。 認股權證自發行之日起六個月起及之後，以及自發行之日起計五年內的任何時間均可行使。 認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的 行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股數全額付款(以下討論的無現金行使的 情況除外)。

無現金鍛鍊 。如果沒有涵蓋認股權證相關普通股股份的登記聲明 用於轉售認股權證相關普通股股份，則持有人可以自行決定全部或部分行使認股權證 ，並選擇在行使時收取根據 根據 確定的我們普通股的淨股數，而不是支付原本預期在行使權證時向我們支付的現金款項。在任何情況下，我們都不會被要求向登記的 持有人支付任何現金或現金淨額，以代替發行認股權證相關普通股的股票。

行使 價格。在行使認股權證時，我們可購買的普通股的初始行權價為每股1.88美元。如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、 重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及任何資產(包括現金、股票或其他 財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當調整。如果吾等或任何附屬公司在8月份認股權證尚未發行期間的任何時間，出售或授予任何期權 ，以低於當時有效行使價的 有效價格購買、出售或授予任何普通股或普通股等價物的重新定價或以其他方式處置或發行任何普通股或普通股等價物，則行權價應降至實際上低於 的行權價，但須對反向和正向股票拆分、資本重組和類似交易進行調整，並受某些 的限制。如果我們在8月份認股權證發行期間的任何時候，向所有普通股持有人 發行權利、期權或認股權證，使他們有權以低於以下記錄日期成交量加權平均價 的價格認購或購買普通股股票，則行權價格應乘以分數，其中分母應為該等權利、期權或認股權證發行之日已發行普通股的 股數加上其中分子應為該權利、期權發行之日已發行的普通股數量 , 或認股權證或認股權證加上如此發售的股份總數的總髮行價 (假設吾等悉數收取行使該等權利、期權 或認股權證所應付的所有代價)將按該成交量加權平均價購買的股份數目。此類調整應在該等權利、期權或認股權證 發行時進行，並在確定有權獲得該等權利、期權或認股權證的股東的備案日期後立即生效 。

可轉讓性 在適用法律的限制下，認股權證持有人可在認股權證交出時選擇將其與相應的轉讓文書一起轉讓。

交易所 上市。我們的8月權證沒有在任何證券交易所或其他交易系統上市，我們也不打算申請 在任何證券交易所或其他交易系統上市。

基本交易 。如果在認股權證未完成期間的任何時候，(A)我們與另一家公司合併或合併，並且 我們不是倖存的公司，(B)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上 所有資產，(C)任何購買要約、要約收購或交換要約(無論是由我們或其他個人或實體)完成 ，根據這些要約，我們普通股的持有者可以出售、投標、或將其普通股換取 我們的其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受， (D)我們對普通股的股份進行任何重新分類或資本重組，或進行任何強制換股 據此將我們普通股的股份轉換或交換為其他證券、現金或財產，或(E)我們與另一個人或實體完成股票 或股份購買協議或其他業務合併，根據該協議，該其他個人或實體收購 超過50%的我們普通股的流通股，均為“八月認股權證基本面交易”，則在 隨後任何認股權證的行使時，其持有人將有權獲得相同金額和種類的證券、現金、 或於該八月認股權證基本交易發生時本應有權收取的財產(如該等八月認股權證基本交易發生前 )、認股權證當時可發行的認股權證股份持有人 、以及作為八月認股權證基本交易的一部分而應付的任何額外代價。如果發生8月份的權證基本面交易，我們或任何後續實體將根據持有人的選擇權，在任何時間與 同時行使, 或在8月權證基本面交易完成後30天內(或者，如果晚於適用的8月權證基本面交易的公告日期 )，向持有人支付相當於該8月權證基本面交易完成之日權證剩餘未行使部分的Black Scholes值(定義見下文)的 現金，從持有人手中購買權證。就8月權證而言，“Black Scholes Value”是指基於Black-Scholes期權定價模型從Bloomberg，L.P.或Bloomberg的“OV”功能獲得的權證價值 ， 自適用的8月權證基本交易完成之日確定，用於定價，並反映 (A)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於公告發布之日 (B)預期波動率等於從彭博的HVT功能獲得的100天波動率 (使用365天年化係數確定)，截至緊隨適用的8月份認股權證基本面交易公佈後的第二個交易日 (但在任何情況下，該預期波動率均不得大於100%(100%))，(C)計算中使用的每股標的價格應為(I)在以下情況下提供的每股價格之和： , (I)於該等八月認股權證基本交易中提供的最新成交量加權平均價，及(Ii)(X)緊接該八月認股權證基本交易公開公佈 前的最後成交量加權平均價及(Y)緊接該等八月認股權證基本交易完成前的最後成交量加權平均價，以及(D)相當於適用的八月認股權證基本交易公佈日期 與終止日期之間的時間的剩餘期權時間及(E)零借貸成本兩者中較大的一者，其中較大者為(X)緊接該等八月認股權證基本交易公開公佈 前的最後成交量加權平均價及(Y)緊接該等八月認股權證基本交易完成前的最後成交量加權平均價。布萊克 斯科爾斯價值的支付將在持有者選擇後五個工作日內通過電匯立即可用資金支付(或 如果較晚，則在8月權證基本面交易生效之日)。

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股 股份的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

2020年2月 認股權證

關於我們在2020年2月私募普通股的情況，截至2020年2月7日繼續持有我們A系列優先股股票的優先購買者(A)放棄了各自參與我們 私募的權利或2020年2月的豁免權，並且(B)拒絕接受他們作為A系列優先股持有者有權獲得的價格保護權 。關於2020年2月的豁免，我們向截至2020年2月7日繼續 持有我們A系列優先股股票的每位優先購買者授予為期5年的普通股購買權證或2020年2月認股權證，其條款與我們8月份認股權證的條款基本相似，唯一的重大差異是授予日期 和每股1.55美元的行權價。我們8月份認股權證的初始行權價為每股1.88美元，通過我們的私募，每股行權價修改為1.10美元。我們2020年2月的認股權證沒有在任何證券交易所或其他交易系統上市，我們也不打算申請在任何證券交易所或其他交易系統上市。

截至2021年1月14日，我們有13,311,251股普通股作為已發行認股權證的基礎，加權平均行權價 約為每股2.49美元。

SoloFire 交換協議

關於我們於2020年9月4日收購Ascend Certification，LLC，dba SoloFire(“SoloFire”)，我們與SoloFire以前的所有者簽訂了一項交換協議，根據協議，SoloFire的以前所有者 可以在2021年3月4日或之後交換他們在我們的收購子公司Verb Acquisition Co.，LLC的B類權益，以換取總計2642,159股我們的普通股 。

未完成的 選項和獎勵

截至2021年1月14日，根據我們的激勵計劃，我們分別發行了6,228,045股普通股和2,811,508股限制性股票獎勵，其中6,228,045股是根據我們的激勵計劃發行的未償還股票期權，加權平均行權 價格約為每股1.58美元，2,811,508股限制性股票獎勵的加權平均授予日期公允價值為1.32美元 。

論壇選擇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州的州和聯邦法院將是與我們的內部事務有關的任何訴訟的獨家法院，包括但不限於：(A)代表我們提起的任何派生 訴訟；(B)任何聲稱我們或我們的任何現任 或前任官員、董事、僱員或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；或(C)任何 或根據NRS、公司章程或章程的任何規定產生的我們的代理人。為免生疑問， 上述排他性法院條款不適用於根據證券法或交易法提出的任何索賠。《交易法》第 27節規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟同時享有管轄權。 參見“風險因素-與投資我們的證券有關的風險-我們的章程包含排他性的論壇條款， 這可能會限制我們的股東。 員工或代理。“

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。它的電話號碼是855-9VSTOCK。

納斯達克資本市場行情

我們普通股的股票 在納斯達克資本市場交易，代碼是“動詞”。我們的普通股認購權證 在納斯達克資本市場交易，代碼為“VERBW”。

債務證券説明

以下説明，以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息， 彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售 特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券 。

我們 可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券 。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會分 個或多個系列發行。

債務證券將在我們與第三方之間的契約下發行，第三方將在契約中被指定為受託人。我們已在下面彙總了 選定的縮進部分。摘要不完整。契約表格已作為註冊聲明的證物進行了歸檔 ，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用 ，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的大寫術語和此處未定義的 具有契約中指定的含義。

根據本招股説明書，我們 可以發行本金總額高達75,000,000美元的債務證券，或者如果債務證券是以折扣價或外幣、外幣單位或複合貨幣發行的，則本金最高可達75,000,000美元的首次公開募股價格 。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券 將代表本公司的直接無擔保債務，並與我們所有其他無擔保債務並列。

一般信息

每個系列的債務證券的 條款將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議確定，並按照我們的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式規定或 確定。 (第2.2節)我們可以根據該契約發行無限數量的債務證券，該債券可以在一個或多個系列中發行。除非 在我們的董事會決議、補充契約或高級職員證書中另有規定，否則該系列的所有證券應完全相同。 詳細説明採用一系列債務證券的 。不同系列的債務證券在任何條款上都可能有所不同，前提是所有系列的債務證券都應平等且按比例享有債券的利益。(第 2.1節)

以下 有關債務證券和契約的陳述為摘要，根據未來招股説明書附錄中可能提交的契約和最終形式契約的詳細規定，對其全文進行了限定。

招股説明書附錄將在需要的範圍內列出招股説明書 附錄所涉及的債務證券的以下條款：

我們 可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款宣佈 加速到期日後到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税 注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果 我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或 一個或多個外幣單位支付的，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體 條款和其他信息以及該等外幣或外幣 單位或

交換 和/或轉換權

我們 可以發行債務證券，這些債務證券可以交換或轉換為我們普通股或優先股的股票。如果我們這樣做了，我們將 在招股説明書附錄中説明與這些債務證券相關的交換或轉換條款。(第2.2條)

轉賬 和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個 債務證券將由一個或多個以託管信託公司的名義註冊的全球證券或 託管機構或託管機構的代名人(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為簿記 債務擔保)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將把經認證的 擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)代表。除以下標題 “全球債務證券和記賬系統”中規定的情況外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

有證書的 債務證券

您 可以根據契約條款轉讓或交換憑證債務證券。(第2.4節)您將不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而收取服務費 ，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額 。(第2.7條)

您 只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的 受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人頒發新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。(第2.7條)

全球 證券

代表記賬債務證券的每個 全球債務證券將存放在託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記 。請看“環球證券”。

沒有 控制權變更時的保護

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論 是否導致控制權變更)的情況下為債務證券持有人 提供債務證券保護的條款。

契諾

除非 在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券可能不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營、我們的資產質押或我們產生的債務的契約 。我們將在適用的招股説明書補充説明 有關一系列債務證券的任何實質性契約。(第四條)

合併、合併和出售資產

我們 不得與任何人或繼承人合併或合併，也不得將我們的全部或基本上 所有財產和資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人或繼承人，除非：

默認值 和注意事項

除非 在我公司董事會決議、補充契約或設立 系列債務證券的高級職員證書中另有規定，否則“違約事件”是指與任何系列債務證券有關的下列任何一項：

對於特定系列的債務證券， 任何違約事件都不一定會對任何 其他系列的債務證券構成違約事件。(第6.2節)契約項下某些違約事件或加速發生可能 在我方或我方子公司不時未償債務的情況下構成違約事件。

如果 任何系列未償還債務證券的違約事件(破產、 破產或重組的某些事件除外)發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，立即向 宣佈下列債務證券的本金、應計利息和未付利息(如有)到期並應立即支付，在以下日期，受託人或持有該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，還可以通知受託人)，立即向 宣佈該系列債務證券的本金、應計利息和未付利息(如果有的話)是到期並應立即支付的， 在某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件的情況下，所有未償還債務證券的本金(或指定的 金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如果有)將立即到期和支付 ，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在對任何系列的債務證券作出加速聲明 之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令 之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付加速本金和利息(如果 有任何違約事件)已按照規定治癒或免除)，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以撤銷和撤銷加速。(第6.2節)我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的招股説明書補充資料 ，這些債務證券是關於在發生違約事件時加速部分貼現證券本金金額的特定條款的貼現證券。

應債務證券持有人的要求，受託人有權在行使契約項下的任何信託或權力之前獲得債務證券持有人的賠償 。(第6.6節)當時未償還的任何系列債務證券的本金總額至少超過半數的持有人，可指示就該系列債務證券 受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。(第(br}6.5節)然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為 可能會對不參與該方向的該系列債務證券的持有人造成不適當的損害。(第6.5條)

任何系列債務證券的 持有人均無權就該契約或一系列債務證券提起任何訴訟或尋求任何補救措施，除非：

債券持有人不得利用該債券損害另一持有人的權利，或獲得比另一債務證券持有人更優先的權利 或優先權。 任何債券持有人不得利用該債券損害另一持有人的權利，或獲得相對於另一債務證券持有人的優先權 。(第6.6條)

儘管 本契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所表達的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並 提起強制執行付款的訴訟。(第6.7條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交遵守 契約的聲明。(第4.4節)如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續， 如果受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或如果較晚，在受託人的負責人知道該違約或違約事件之後 ，將違約或違約事件通知 郵寄給該系列證券的每個持有人(除非該違約或違約事件已在受託人之前得到有效補救或放棄)(但如果該違約或違約事件已在受託人之前得到有效補救或豁免，則不在此限)；如果違約或違約事件仍在繼續，則受託人應在違約或違約事件發生後90天內向該系列證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知 。該契約規定，如果受託人 真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約 或違約事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。(第7.5條)

義齒的改性

我們 和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人 同意：

在獲得受修改或補充影響的每個系列的 未償還債務證券的至少多數本金持有人書面同意的情況下，我們 也可以修改或補充契約。受修改或補充影響的每個此類系列的未償還債務證券的本金金額至少佔多數的持有人 可以在特定情況下放棄遵守該受影響系列債務證券的契約或債務證券的任何條款，而無需 通知我們的債務證券的任何持有人。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得對其進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

任何系列未償還債務證券本金的多數持有人 可以代表該系列所有債務證券的持有人 放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的違約除外(第6.4節)；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果(第6.4節)； 任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人免除該系列債務證券過去的任何違約及其後果(第6.4節)；但條件是： 任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果(第6.2條)

債務證券和某些契諾在某些情況下的失效

合法的 失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以 解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將 以信託方式不可撤銷地向受託人交存金錢和/或美國政府債務，或者 以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，即發行或促使 發行此類貨幣的政府義務，從而通過按照其條款支付利息和本金，向受託人提供資金或 美國政府債務，其金額在全國公認的獨立會計師事務所看來是足夠的。 我們將因此而被解除。該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 根據契據和該等債務證券的條款規定的到期日。 該系列債務證券的保費和利息以及任何強制性償債基金付款 在該等債務證券聲明的到期日支付 。

此 解除僅在以下情況下發生：我們已向受託人提交律師意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起， 適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，根據 該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不確認收入， 該意見應以此為基礎確認該系列債務證券的持有人將不確認收入， 該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不確認收入， 在這兩種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不確認收入，美國 因存款、失敗和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，將繳納美國聯邦 所得税，繳納金額、方式和時間與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同。 如果沒有發生存款、失敗和解除， 將繳納相同金額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税。 如果沒有發生存款、失敗和解除， 將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3條)

某些公約的失效 。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定， 在遵守某些條件後：

這 被稱為契約失敗。這些條件包括：

董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的任何董事、高級管理人員、員工或股東將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務 承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其產生、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。 通過接受債務擔保，每個持有人均放棄並免除所有此類責任。此豁免和免除是發行債務證券的對價 的一部分。但是，根據美國聯邦證券 法律，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。(第10.9條)

治理 法律

契約和債務證券，包括因該契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議， 將受紐約州法律管轄。(第10.8條)

認股權證説明

我們 可以發行認股權證，以購買普通股、優先股和/或債務證券的股票，與 其他證券一起購買一個或多個系列，或單獨購買，如每個適用的招股説明書附錄中所述。以下是我們可能提供的某些一般條款 和認股權證條款的説明。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議 和適用的認股權證招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

權證持有人 無權：

每份 認股權證持有人將有權按適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的 到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證 將失效。

權證持有者可以兑換不同面值的新權證，提交轉讓登記 ，並在權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書 附錄中指定的任何其他辦事處行使。在行使任何購買債務證券的權證之前，認股權證持有人將不擁有可在行使時購買的債務證券持有人 的任何權利，包括接受標的債務證券本金、溢價或利息支付的任何權利 或執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或 優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何在普通股或優先股(如果有)清算、解散或清盤時收取股息或付款的權利。

權證的潛在購買者 應該知道，美國聯邦所得税、會計和其他特殊考慮因素可能適用於權證等工具 。適用的招股説明書附錄將在重要程度上描述該等考慮因素 ，因為它們一般適用於該等認股權證的購買者。

認購權説明

我們 可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以 單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並可由在此類發售中獲得認購權 的股東轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排 ，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買 任何在發售後仍未認購的證券。

與我們提供的任何認購權相關的 招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發售相關的 特定條款，包括以下部分或全部內容：

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認購權的 描述是適用認購權協議的重要條款的摘要 。這些描述並未完整重申這些認購權協議 ，也可能不包含您認為有用的所有信息。我們建議您閲讀適用的認購權協議，因為 這些協議而不是摘要定義了您作為認購權持有人的權利。有關更多信息，請查看相關認購權協議的表格 ，認購權發行後將立即向美國證券交易委員會提交這些表格， 將按照本招股説明書“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明提供。

全球 證券

除非 我們在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球證券來代表 。全球證券將作為託管人或DTC存放在 或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)，並以DTC的指定人CEDE&Co.的名義登記。 除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證 ，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給 託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC 已通知我們：

DTC 持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿，促進參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)的結算， 從而消除了證券證書的實物移動的需要。
DTC DTC DTC的“直接參與者”包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司 。DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管的 子公司的用户所有。其他人(我們有時稱為間接參與者)也可以訪問DTC系統，這些人通過直接參與者或與直接參與者保持直接或間接的託管關係來清除 。適用於DTC及其參與者的規則已向SEC備案。

在DTC系統下購買證券 必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得 DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券受益者不會收到DTC關於其購買的書面 確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認書 以及其所持股份的定期報表 。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入的分錄來完成 。受益所有人將不會收到代表其在 全球證券中所有權利益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的 合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券 存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。 DTC不知道證券的實際受益所有人。DTC的記錄僅反映證券存入賬户的直接參與者的身份 ，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行 記賬。

因此， 只要證券是記賬式的，您將只能通過 託管機構及其直接和間接參與者的設施收到付款並可以轉讓證券。我們將在招股説明書 附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求交付給 我們，並且可以在那裏交出已證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束 。

兑換 通知將發送給DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是 以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。按照常規程序，DTC 將在記錄日期後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權 轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中標識為 。

因此 只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記 所有人的存託機構或其指定人。如果證券是在 以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的 人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人以書面指定的美國銀行賬户，至少在適用的付款日期之前15天，由有權獲得付款的人向適用的受託人或其他指定的 方支付，除非較短的期限是令人滿意的，否則我們可以選擇通過支票付款，或者通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户進行付款，除非較短的期限令人滿意

贖回 證券的收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人 。DTC的做法是在收到DTC在付款日期從我們那裏獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的他們各自的持有量將直接參與者的賬户記入貸方。 參與者向受益者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像 以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者 負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表 可能要求的其他指定人支付贖回 收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項 是直接和間接參與者的責任。

除 以下所述的有限情況外，證券購買者無權將證券登記在其 名下，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些司法管轄區的 法律可能要求某些證券購買者採取最終形式的實物交割證券。這些 法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 可通過向我們發出合理通知 隨時終止其作為證券託管機構提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者，則需要 打印並交付證券證書。

如上文 所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權 權益的證書。但是，如果：

我們 將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益 權益，均可交換為以託管機構指示的名稱註冊的最終認證形式的證券 。預計這些指示 將基於託管機構從其參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示 。

Euroclear 和Clearstream

如果 在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或Eurocleer Bank S.A./N.V.(我們稱為“Euroclear”)直接持有全球證券的權益， 如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接或通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。 您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們將其稱為“Clearstream”)或EurocleBank S.A./N.V.(我們將其稱為“Euroclear”)直接或間接地通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過各自美國存管人賬簿上的客户證券賬户 代表各自的參與者持有權益，而DTC賬簿上的此類存放人名下的客户證券賬户又將 持有此類權益。

Clearstream 和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過更改賬户的電子賬簿 促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。Euroclear或Clearstream的參與者 與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

投資者 只有在這些系統開放營業的日子裏，才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何 實益權益。這些系統 在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子可能無法營業。

一方面，DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的美國 託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求此類系統中的交易對手 向Euroclear或Clearstream(視情況而定)發送指令如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發送 使用DTC的指示，並按照當日資金結算的正常程序進行支付或接收付款 。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於 時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益 的證券賬户將被記入賬户，任何此類入賬都將在DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EUROCLEAR或Clearstream的營業日) 期間報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLEAR或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算 日收到，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream 營業日才能在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的 信息 是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。此信息僅為方便起見 提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，可以隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權 ，我們也不對他們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自的參與者聯繫以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear 將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類 程序可能隨時停止。我們或我們的任何代理對DTC、Clearstream和Euroclear或它們各自的參與者執行或不執行這些或管理其各自 操作的任何其他規則或程序不承擔任何責任 。

單位説明

下面 是對我們可能提供的單位的某些一般條款和條款的説明。單位的具體條款將在適用的單位協議和適用的招股説明書附錄中進行説明 。我們建議您閲讀適用的招股説明書 與我們根據本招股説明書銷售的單位相關的補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議 。

根據本招股説明書，我們 可以發行由我們的普通股、我們的優先股、債務證券、認股權證、權利、購買合同或此類證券的任何組合 組成的單位。單位可以一個或多個系列獨立發行，也可以與我們的普通股、我們的優先股、債務證券、認股權證、權利或購買合同一起發行，這些單位可以附加在 此類證券上，也可以與 這些證券分開發行。我們可以直接或根據我們與單位代理商簽訂的單位協議發行單位。我們將在適用的招股説明書附錄中指定任何 單位代理。任何單位代理將僅作為我們與特定 系列單位相關的代理，不會為任何單位持有人或受益業主或與其承擔任何代理或信託義務或關係。將發行每個 個單元，以便該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，單位 的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。我們將在適用的招股説明書附錄 中描述該系列產品的條款，包括以下內容：

分銷計劃

我們 可以單獨或一起出售本招股説明書提供的證券：

此外，我們還可以發行本招股説明書提供的證券作為股息或分派。我們可能會不時在一個或多個交易中進行證券分銷 ：

例如，我們可以根據證券法 下的規則415(A)(4)在現有交易市場進行市場發行。我們也可以通過配股、遠期合約或類似安排出售證券。在向股東分配認購權 時，如果未認購所有標的證券，則我們可以將未認購的證券直接 出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。

根據本招股説明書發行和出售的證券，除在納斯達克資本市場掛牌的普通股外，將沒有成熟的交易市場。 根據本招股説明書出售的任何普通股均有資格在納斯達克資本市場上市交易 ，但須遵守官方的發行公告。任何承銷商被我們出售證券進行公開發行 並出售，可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市 ，恕不另行通知。除我們的普通股外，該證券可以在國家證券交易所或 其他交易市場上市，也可以不在該市場上市。

我們 將在招股説明書附錄中闡述：

如果我們直接向機構投資者或其他人出售證券，他們可能被視為證券法 所指的任何證券轉售的承銷商。除非招股説明書附錄中另有説明，否則如果我們通過代理銷售，該 代理將在其委任期內盡最大努力行事。任何代理人都可以被視為證券的“承銷商” ，這一術語在“證券法”中有定義。如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商 將作為本金將證券出售給交易商。交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定 。

在交易法規定的M規則允許和符合的範圍內，承銷商可以 從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模 的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值 。空頭回補交易是指在分銷完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權 。這些 活動可能會導致證券價格高於其他情況。如果開始，承銷商可以隨時終止 任何活動。

在交易法M規則允許和符合的範圍內，任何在納斯達克資本市場上是合格做市商的承銷商都可以在發行定價前的 工作日，即在證券的要約或銷售開始之前的 工作日，在納斯達克資本市場上從事被動做市交易。被動做市商 必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價 ，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低 。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務， 承銷商、經銷商和代理商可以獲得補償。

本招股説明書中不得 未交付、以紙質形式或以電子形式、或兩者兼有的適用招股説明書 附錄中描述發售方法和條款的方式出售證券。

法律事務

根據本招股説明書提供的普通股的 有效性將由加利福尼亞州歐文的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP傳遞。 加州歐文市Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP。我們或任何承銷商、交易商或代理人可能會由我們將在 適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交其他法律事務。如有需要，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書附錄中被點名，並可能就某些法律問題發表意見。

專家

本招股説明書所載Verb Technology Company，Inc.於2019年12月31日及截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的綜合財務報表及本招股説明書所屬的註冊説明書，已由獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company，P.A.審核，包括在其報告內，並以該 報告及該公司作為會計及審計專家的權威為依據而包括在內。

此處 您可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含這些 報告、委託書和信息聲明，以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。我們的申請文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費 獲取。

您 可以從我們或如上所述通過美國證券交易委員會的 網站獲取本招股説明書中引用的任何文檔的副本。通過引用併入的文件可從我們處免費獲得，不包括所有展品，除非在文件中通過引用明確併入 。您可以寫信至以下地址 獲取本招股説明書中引用的文件：猶他州美福克782South Auto Mall Drive782，郵編：84003，注意：投資者關係，發送電子郵件至info@Verb.tech，或 致電我們855.250.2300。我們還在我們的網站https://www.verb.tech/investor-relations/sec-filings，上保留了一個欄目，通過 ，您可以獲得我們提交給美國證券交易委員會的文件的副本。我們使用我們的網站作為發佈材料 公司信息的渠道。重要信息，包括財務信息、分析師演示文稿、財務新聞發佈以及有關我們的其他 重要信息，都會定期發佈在https://www.verb.tech.上並可在其上訪問本招股説明書不包含本招股説明書中列出的信息或可從我們的網站訪問的信息 。

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的大部分信息合併到此招股説明書中，這意味着 我們可以向您推薦那些公開提供的文件，從而向您披露重要信息。我們通過引用將 合併到本招股説明書中的信息被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。您應該閲讀引用的信息 ，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

本 招股説明書通過引用併入以下列出的文件，但不包括那些被視為 已提交且未按照美國證券交易委員會規則歸檔的文件或部分文件：

我們 還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條 向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格中提交的與該等項目相關的證物 除外)作為參考，包括在首次提交登記 説明書之日之後提交的文件，本招股説明書是該文件的一部分在我們提交生效後的 修正案，表明本招股説明書終止發行普通股之前，該等未來備案文件 將自該等文件分別向美國證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書的一部分。對於本文或相關招股説明書附錄 中包含的或通過引用併入或被視為包含在本文中的文件中的任何陳述，只要此處或任何其他隨後提交的文檔 中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為修改或取代該陳述。 本文中包含的陳述或通過引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述均應被視為修改或取代了該陳述。 在此或相關招股説明書附錄中包含的陳述應被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您 可以通過書面請求 或通過電話免費從我們那裏獲取本招股説明書中引用的文件的副本，地址如下：

動詞 科技公司，Inc. 782南汽車商城大道
猶他州84003，美國福克
注意：投資者關係
電話：(855)250-2300

動詞 科技公司，Inc.

增加 至30,000,000美元普通股

招股説明書 副刊

2021年11月16日

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