附件99(A)(1)(A)

Terra Income Fund 6，Inc.

提出以現金購買最多207,656股普通股
每股A的價格相當於9.00美元，這代表了公司的
截至2021年9月30日的每股資產淨值

優惠將於中部時間 下午三點到期，
2021年12月27日，除非延長優惠期限。

致Terra Income Fund 6，Inc.的股東：

Terra Income Fund 6，Inc.(Terra Income Fund 6，Inc.) 一家外部管理、非多元化、封閉式管理的投資公司，已根據修訂後的1940年《投資公司法》(The“1940年法案)，並在馬裏蘭州註冊成立(“公司,” “我們“或”我們“)， 提出購買最多207,656股我們的已發行和已發行普通股，每股票面價值0.001美元(”股票) (該數字相當於截至2020年12月31日的歷年加權平均流通股數量的2.5%)。 此外，根據美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會)頒佈的規則，美國證券交易委員會“)， 我們可以在不修改或延長要約的情況下，將要約中接受購買的股票數量增加至多2%的流通股。 請參閲下面的第1節和第14節。此要約(定義如下)的目的是為股東提供流動資金，因為 否則股票沒有公開市場。請參閲下面的第2節。收購要約為現金，每股價格相當於9.00美元， 代表公司的資產淨值(“NAV)截至2021年9月30日的每股(購貨價格)。 本要約是根據本購買要約和相關意見書(連同任何修訂或補充，共同構成)中規定的條款和條件作出的。 本要約和相關意見書(連同任何修訂或補充，共同構成本要約和相關意見書中規定的條件)。 報盤“)。優惠將於2021年12月27日(中部時間)下午3：00到期(“到期日“)，除非延期。

要約不以任何最低投標股份數量為條件 。然而，這一報價受到其他條件的制約。請參閲下面的第1節和第3節 。

重要信息

希望 競購其股票的股東應：(I)正確填寫並簽署遞交書，在上面提供 要求的任何簽名擔保的原件，並郵寄或交付遞交遞交書所要求的任何其他文件；或(Ii)請求 其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人代表他們進行交易。(Ii)要求 他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人代表他們進行交易；或(Ii)請求 他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人代表他們進行交易。希望 投標以該公司名義登記的股票的股東必須與該公司聯繫，以代表他們進行投標。投標股東 將沒有義務支付與其投標股票相關的經紀佣金，但這樣的 公司可能會向他們收取處理投標的費用。本公司保留拒絕被確定為不符合適當形式的投標書的絕對權利， 但受投標股東向有管轄權的法院質疑本公司決定的權利限制。

如果您不希望 投標您的股票，您不需要採取任何行動。

該公司及其 董事會(“板子)或Terra Income Advisors，LLC，該公司的投資顧問(Terra Income Advisors“)， 就是否投標股票向任何股東提出任何建議。未授權任何人士代表公司、董事會或Terra Income Advisors就股東是否應根據要約認購或禁止 認購股份提出任何建議，或作出任何陳述或提供任何與要約相關的信息，但此處或隨附的傳送函中所載的信息不在 之列，也未授權任何人代表公司、董事會或Terra Income Advisors就股東應根據要約認購或不認購股份提出任何建議，或作出任何陳述或提供與要約相關的任何信息。如果作出或給出此類建議、陳述或信息 ，不得將其視為經公司、董事會或Terra收入顧問授權。敦促股東仔細評估要約中的所有信息，諮詢他們自己的投資和税務顧問，並自行決定是否競購或 不競購他們的股票。

無論是美國證券(Br)還是交易委員會(“美國證券交易委員會“)任何州證券委員會或任何其他監管機構均未 批准或不批准這些交易，或確定此處包含的信息是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

在任何情況下或在任何司法管轄區，要約或要約是非法的，要約並不 構成購買或邀請出售證券的要約。 在任何情況下或司法管轄區，要約並不構成購買或邀請出售證券的要約。報價材料的交付在任何情況下都不應暗示其中包含的信息 在該信息日期之後的任何時間都是最新的。

此報價購買日期為 2021年11月16日。

目錄表

摘要條款表

(部分引用此優惠以 購買)

此摘要條款説明書重點介紹了 有關此優惠的材料信息。有關要約條款和條件的更完整討論，請仔細閲讀 完整的收購要約和相關的意見書，該函將於2021年11月19日或之前郵寄給股東。

出價是多少？

我們提出購買最多207,656股 股票(相當於截至2020年12月31日的日曆年度加權平均流通股數量的2.5%)。收購要約以現金形式進行，每股價格相當於9.00美元，相當於公司截至2021年9月30日的每股資產淨值 ，是根據本次收購要約和相關意向書中規定的條款和條件提出的。

根據適用法律，我們明確保留在要約中購買額外股份的 權利。根據美國證券交易委員會發布的規則， 我們可以在不修改或延長要約的情況下，將要約中可接受購買的股份數量增加至多已發行股份的2%。 請參閲下面的第1節和第14節。

為甚麼該公司會提出收購要約呢？

此次要約旨在 為我們股票的持有者提供流動性，否則目前沒有公開市場。我們打算在發生流動性事件之前對我們的股票進行季度回購 要約(如果有的話)。請參閲下面的第2節。

優惠何時到期，是否可以延長優惠 ？

此優惠將於2021年12月27日中部時間下午3：00到期，除非延期。本公司可在要約到期後 日的下一個營業時間 之前發佈新聞稿或發佈其他公告，以延長要約開放的時間段(不遲於美國東部時間上午9：00)。請參閲下面的第14節。

最近的公開發行價格是多少？ 每股？

根據公司2021年10月31日的分銷再投資計劃發行的股票 的最新價格為9.03美元。

報盤有沒有條件？

是。您必須出價 至少25%的您已購買的股票或您擁有的所有股票。如果您選擇只投標部分股份， 在投標回購股份後，您通常必須保持價值至少5,000美元的股份餘額。如果 回購請求的金額超過我們尋求回購的股票數量，我們將在按比例基礎。有關優惠條件的更完整説明，請參閲下面的第1 節和第3節。

我如何投標我的股票？

如果您的股票登記在您的名下 ，您應獲得要約，其中包括購買要約、相關的傳送函及其任何修訂 或補充內容，閲讀材料，如果您決定投標，請填寫一封傳送函並提交傳送函所要求的任何其他 文件。本公司必須於中部時間2021年12月27日下午三時前，按本要約第3頁 所列地址，以適當形式收到收購要約(除非要約被本公司延長 ，在此情況下，新的截止日期將如延長公告中所述)。如果您的股票由經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有(即，在“街道名稱”中，您應聯繫該 公司以獲取做出決定所需的一攬子信息，並且您只能通過指示該公司 完成、編制並交付必要的文件以在中部時間2021年12月27日下午3點之前提交給公司(或如果報價延長，則截止日期已延長)來投標您的股票。請參閲下面的第4節。

我投標需要任何費用嗎？

公司不收取與此優惠相關的費用 。您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可能會根據其個人政策向您收取費用 。

我可以在 投標後撤回我的股票嗎？如果可以，什麼時候可以？

可以，您可以在要約到期前(包括任何延長期)隨時撤回您的 股票，方法是向 公司申請退出通知，並將其提交到本要約第3頁上列出的購買地址。此外，如果您的投標股票 在2022年1月24日(即要約開始後40個工作日)之前仍未被接受付款，您可以在該日期之後的任何時間撤回。請參閲下面的第5節。

我如何撤回投標的股份？

公司必須及時收到退出通知 ，其中註明了提交股票的股東名稱、退出的股票數量 和其他信息。如有要求，可致電(877)628-8575與本公司聯繫，索取退出通知。請參閲下面的第5節 。

我可以在投標股票時附加任何條件 嗎？

不是的。

我 可以投標的股票數量有限制嗎？

不可以，儘管您必須 出價至少25%的您已購買的股票或您擁有的所有股票。如果您選擇只投標您的 股票的一部分，則您必須在投標股票回購後保持最低價值5,000美元的股票餘額。此外，我們 將從所有股東手中回購的股票總數限制在207,656股(該數字佔截至2020年12月31日的日曆年度已發行股票加權平均數量的2.5%)。如果回購請求的金額 超過我們尋求回購的股票數量，我們將在按比例基礎。請參閲下面的第1節和第3節 。

如果投標(且未及時撤回)的股票回購金額超過 ，該怎麼辦？

本公司將根據要約的條款和條件從投標股東手中購買 股正式投標的股份。按比例本公司將根據每位股東提交的股份數量(且未及時撤回)以 為基準，前提是如果本公司認為收購可被視為向投標股東派發股息，則本公司無需向投標股東購買已投標的 股票。

如果我決定不投標，報價 將如何影響我持有的股票？

如果公司根據要約購買 股票，您在要約完成後在公司的百分比所有權權益將增加。請參閲下面的第10節 。

公司是否有財力 為要約中接受的股票付款？

是。請參閲下面的第7節。

如果我投標的股票被公司接受， 什麼時候付款？

正確投標的 股票(未及時撤回)的付款將在要約到期後立即支付。請參閲下面的第6節。

我在要約中出售股票是否屬於應税 交易？

對於大多數股東來説，是的。 我們預計，除以下定義的免税股東外，在要約中出售股票的美國股東將確認 用於美國聯邦所得税目的的損益，等於他們從出售股票中獲得的現金與他們在股票中的 調整基準之間的差額。出於税務目的，出售日期將是公司接受股票購買的日期。有關詳細信息，包括收入或損失的性質以及其他税收待遇的可能性，請參閲下文第13節 。第13節還討論了 對非美國股東的待遇(定義如下)。也請諮詢您的税務顧問。

假設投標股份總數少於要約股份總數，公司是否需要完成要約 併購買所有要約股份？

在大多數情況下， 可以。然而，在某些情況下，本公司將不會被要求購買任何投標的股份，如下文第3節所述 。

有沒有什麼原因不接受投標的股票 ？

除第3節所述的情況 中本公司不需要接受投標股份外，本公司保留拒絕 任何和所有被其確定為不符合適當形式的投標的權利，但投標股東有權向有管轄權的法院挑戰本公司的決定 。例如，如果投標不包括任何所需簽名保證的原件或 原件，則投標書將被拒絕。

投標的股票將如何被接受支付？

要約到期後，公司將立即接受適當投標的股票 以供支付。請參閲下面的第6節。

如果我決定不 投標我的股票，我需要採取什麼行動？

沒有。

管理層是否鼓勵股東參與要約 ，他們是否會參與要約？

不是的。本公司、 董事會或Terra Income Advisors均未就要約中的股份投標或不投標提出任何建議。根據向我們提供或可獲得的信息 ，我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司均不打算根據要約認購股份。但是，該要約並不限制根據任何此類人士的要約購買股票。請參閲下面的第9節。

我如何獲取信息？

有關購買要約、遞交函和所有其他要約文件的問題和請求或其他要約副本的請求，請 直接致電(855)858-1500與公司聯繫。如果您沒有直接持有股票，您應該從您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人(視情況而定)獲取此信息和文件 。應按以下地址將正確填寫的傳送函 發送給公司：

第一節。購買 價格；股份數量；到期日。

Terra Income Fund 6，Inc.(Terra Income Fund 6，Inc.)是一家外部管理、非多元化、封閉式管理的投資公司，已根據1940年法案選擇作為業務發展公司進行監管，並在馬裏蘭州註冊成立，該公司提出購買最多207,656股(這一數字相當於截至2020年12月31日的日曆年度加權平均流通股數量的2.5%)。此外，如果要約中投標的股票超過 207,656股，我們保留按照要約的收購價接受購買的權利，最多不超過 我們已發行股票的2%，而不會延長到期日。

要約的目的 是為了向股東提供流動性，因為否則股票就沒有公開市場。請參閲下面的第2節。收購要約 為現金，每股價格相當於9.00美元，相當於公司截至2021年9月30日的每股資產淨值， 是根據本收購要約和相關意向書中規定的條款和條件提出的。在任何情況下，您都不會收到購買價格的利息。

如果您希望投標您的 股票進行回購，您必須投標至少25%的您已購買的股票或您擁有的全部股票。如果您 選擇只投標部分股份，則在投標 股份回購後，您通常必須保持最低價值5,000美元的股份餘額。如果根據要約正式提交的回購股份數量超過要約數量(且未撤回， 如下面第5節所規定)，我們將在按比例根據每位股東或其代表正式提交(且未如此撤回)的股份數量，以此為基準。因此，我們可能會回購少於您投標回購的全部股份 。如果您尋求投標您擁有的所有股份，而我們回購的股份少於您要求回購的全部股份金額 ，則您可以在此類股份回購後維持低於5,000美元的股份餘額。

截至2021年11月16日， 共發行流通股8271266股，股票登記持有者2104人。這些記錄中的某些持有人 是經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他代表多個受益所有人以指定名義持有股票的機構。

要約有效期將持續到2021年12月27日中部時間下午3：00，除非我們自行決定延長 要約有效期。如果我們延長報價有效期，則條款“到期日“ 將指優惠到期的最晚時間和日期。有關我們延長、 延遲、終止或修改報價的權利，請參閲下面的第14節。

如果本公司 大幅更改要約條款或有關要約的信息，或者如果本公司放棄要約的實質性條件，本公司 將按照根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則13e-4(D)(2)和13e-4(E)(3)的要求延長要約。《交易所法案》“)。這些規則要求，要約條款或有關要約的信息發生重大變化後，要約必須保持有效的最短 期限 (價格變化或尋求的證券百分比變化除外)將取決於事實和情況，包括此類條款或信息的相對重要性。除本公司接受不超過已發行股份百分之二的額外股份支付外， 不會被視為需要延長到期日的增加。 如果(I)本公司(A)增加或降低股票支付價格，(B)將要約中可購買的最高股份數量 增加超過已發行股份的2%，或(C)減少所尋求的股份數量， (Ii)要約將在十(10)日結束的期限之前的任何時間到期) 自首次發佈、發送或發出增減通知之日起(包括該日在內)，優惠將 至少延長至該十(10)個工作日期滿。

A “工作日“ 指星期六、星期日或聯邦假日以外的任何一天，由上午12：01開始的時間段組成。一直持續到東部時間 午夜十二點。

根據董事會的判斷， 包括獨立董事在內，此次要約符合我們股東的最佳利益，不違反適用法律。根據 馬裏蘭州一般公司法，馬裏蘭州公司一般不得向股東進行分配，包括根據 股份回購計劃，如果在分配生效後，(I)公司無法在正常過程中償還債務 ，或(Ii)公司的總資產將少於其總負債加上解散時就優先股支付的優先金額 ，則馬裏蘭州公司通常不得向股東進行分配，包括根據股票回購計劃進行分配，條件是：(I)公司無法在正常過程中償還債務 或(Ii)公司的總資產低於其總負債加上解散時就優先股支付的優先金額 。

董事會在決定是否促使我們提出回購股票以及條款時，還考慮了 以下因素和其他因素：

董事會已批准此 要約。董事會認識到，接受或拒絕要約是個人決定，應根據各種 因素作出決定，股東如對其財務或税務狀況有疑問，應諮詢其個人顧問。 因此，公司、董事會或Terra Income Advisors均未就股東應接受或拒絕此要約發表任何意見。

第二節。要約的目的 ；公司的計劃或建議。

要約的目的 是為了向我們的股東提供流動性，因為否則股票沒有公開市場。我們打算在流動性事件(如有)發生 之前，定期回購數量有限的股票，回購價格等於回購時間 時有效的每股資產淨值。這一意向是對以下事實的認可：我們的股票不是在國家證券交易所上市 ，而且在發生股災之前流動性有限。流動性事件，“定義包括(I)我們的股票在國家證券交易所上市，(Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產 以完整的投資組合為基礎或單獨出售，然後進行清算，或(Iii)經我們董事會批准的合併或其他交易 ，我們的股東很可能在此交易中獲得現金或上市公司的股票。吾等可不時 按董事會完全及絕對酌情決定的時間及條款提出購回股份。

在這方面，在 發生流動性事件(如果有)之前，我們打算根據我們的 股東的書面投標，每季度提出回購股票的要約。該等回購將由董事會行使其完全及絕對酌情權，按董事會決定的時間及條款進行 。雖然是否回購股份由董事會全權決定，但我們打算將任何日曆年度內回購的股份數量 限制為我們根據我們的分銷再投資計劃發行股票所獲得的收益可以回購的股份數量。根據董事會的酌情決定權，我們也可以使用手頭現金、借款可用現金 以及截至適用期末證券投資清算的現金回購股份。此外， 我們還打算將任何日曆年的股票回購數量限制為上一日曆年度已發行加權平均股票數量的10%，或每個季度2.5%，儘管鑑於上述限制，我們提出回購的實際股票數量可能會減少 。

除吾等之前披露的或在正常業務過程中可能發生的 以外，我們目前沒有任何計劃，也沒有進行任何 與本公司或其任何子公司有關或將導致(I)涉及本公司 或其任何附屬公司的任何非常交易，如合併、重組或清算；(Ii)除與本公司正常運營過程中的交易 和為要約提供資金的目的有關的任何購買、出售或轉讓本公司的重大資產的任何談判。 本公司目前沒有任何計劃，也不參與任何與本公司 或其任何附屬公司有關的非常交易，也不參與任何將導致(I)涉及本公司 或其任何子公司的重大資產的購買、出售或轉讓的談判。 (Iii)本公司現行股息率或政策的任何重大變化，或本公司的負債或資本化； (Iv)本公司董事會或管理層組成的任何變化，包括但不限於改變董事會成員的人數或任期、填補董事會任何現有空缺或改變任何高管的僱傭合同的任何實質性條款的任何計劃或建議。 (Iii)本公司現行股息率或政策的任何重大變化，或本公司負債或資本化的任何重大變化； (Iv)本公司董事會或管理層組成的任何變化，包括但不限於改變董事會成員人數或任期、填補董事會任何現有空缺或改變任何高管的僱傭合同的任何實質性條款的任何計劃或建議；(V)公司公司結構或業務的任何其他重大變化， 包括根據1940年法案第13條 需要投票表決的對公司投資政策作出任何改變的任何計劃或建議；(Vi)任何類別的公司股權證券從全國證券交易所退市或不再被授權在註冊的全國證券協會運營的自動報價系統中報價；(Vii)根據交易法第12(G)(4)條有資格終止註冊的任何 類公司股權證券；(Viii)根據交易法第15(D)條暫停公司提交報告的義務；(Ix)除與公司正常經營過程中的交易有關的交易外, 任何人收購 本公司的額外證券，或處置本公司的證券；或(X) 公司章程、章程或其他管理文書的任何變更或其他可能阻礙收購本公司控制權的行動。

第三節。報價的某些 條件。

儘管要約有任何其他 條款，如果回購將導致我們 違反美國或任何其他相關司法管轄區的證券、商品或其他法律，我們將不會被要求購買根據要約投標的任何股票。此外， 如果我們認為購買投標股票可被視為投標股東的股息，我們將不會被要求從投標股東手中購買投標股票。 此外，我們將不會被要求購買要約中提供的任何股份 如果有任何(I)根據董事會的判斷，對要約提出質疑或以其他方式對本公司產生重大不利影響的重大法律行動或程序，(Ii)聯邦、州或外國當局宣佈暫停銀行業務，或美國、紐約州或外國銀行暫停付款，這對本公司具有重大意義 ，(Iii)影響本公司的限制 ，則我們將不會被要求購買要約中提供的任何股份。 如果有任何(I)提起或威脅對要約提出質疑或以其他方式對本公司產生重大不利影響的法律行動或程序，(Ii)聯邦、州或外國當局宣佈暫停銀行業務，或暫停美國、紐約州或外國銀行的付款， (I)國家或 外國當局對貸款機構提供信貸或兑換外匯的責任；(Iv)直接或間接涉及美國或任何外國 國家的戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家災難的開始 ；或(V)根據董事會的判斷，若購買根據要約認購的股份將對本公司或其股東造成重大 不利影響的其他事件或條件。

前述條件 僅對我方有利，無論在何種情況下導致任何此等條件，吾等均可主張，且吾等可根據吾等合理判斷，隨時或不時放棄全部或部分此等條件 。我們在任何時候未能行使 任何前述權利不應被視為放棄任何此類權利；對特定事實和情況的任何此類權利的放棄不應被視為對任何其他事實或情況的放棄；每項此類權利應被視為 可隨時和不時主張的持續權利；但任何此類豁免應適用於所有股票投標。 我們就本節3中描述的事件作出的任何決定均為最終決定，具有約束力，但股東有權在有管轄權的法院對我們的決定提出質疑。我們保留在報價懸而未決 期間的任何時間修改、延長或終止報價的權利。請參閲下面的第14節。

第四節。招股手續 。

參與優惠是自願的 。如果您選擇不參與要約，您的股票將繼續流通。要參與要約，您必須 填寫並將隨附的傳送函(或者，如果您的股票以街道名義持有，則指示持有此類股票的公司代表您這樣做)：

遞交函 必須在到期日期中部時間下午3：00之前由我們按上述地址送達。

(A) 適當的 股份投標和交付方式。

對於根據要約進行適當 投標的股票，吾等必須在中部時間下午3：00(美國中部時間)到期日下午3：00之前，按上述地址實際收到一份填妥並正式簽署的、包含所有 要投標股票的原始簽名的遞交函以及遞交函所要求的任何其他文件。這些材料可以通過郵寄、快遞或個人遞送的方式發送。 股東如果希望投標以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人的名義登記的股票，必須 與該公司聯繫以代表他們進行投標。

傳送函和任何其他所需文件的交付方式 由投標股東自行選擇並承擔全部風險。如果文件 是通過郵件發送的，建議使用掛號信，並要求提供回執，並適當投保。

股東有責任 促使其股票被投標，正確填寫並帶有任何所需簽名擔保原件和原件的提交函及時交付，以及提交函要求的任何其他文件。及時 交付是根據要約接受股份購買和支付收購價的先決條件。

(B) 對有效性的確定 。

關於投標書的有效性、 形式、資格(包括收到時間)和接受投標書的所有問題將由我們自行決定，該決定 將是最終的和具有約束力的決定，但投標股東有權在有管轄權的法院對我們的決定提出質疑。 我們保留拒絕任何或所有被確定為不符合適當形式的投標書或拒絕接受付款、 購買或支付任何股票的絕對權利，如果我們的律師認為，購買或支付此類股份將是非法的。 我們還保留放棄要約的任何條件或任何投標中的任何缺陷的絕對權利，無論是一般的還是 關於任何特定股份或股東的。我們與我們的律師協商後，對要約條款和條件 的解釋是最終的和具有約束力的，但投標股東有權在 有管轄權的法院對我們的決定提出質疑。

本公司、 董事會、Terra Income Advisors或任何其他人士均無義務或將無義務就任何投標中的任何缺陷或異常情況發出任何通知， 且他們均不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

(C) United 各州聯邦所得税預扣。

為防止對根據要約支付的毛付款徵收 美國聯邦備用預扣税，在收到此類付款之前，接受要約的每位股東 如果之前未向公司提交正確、完整並簽署的美國國税局(“美國國税局“) 表格W-9(”表格W-9“)(適用於美國股東)或IRS表格W-8BEN(”表格W-8BEN)，IRS 表格W-8BEN-E(“表格W-8BEN-E)、IRS表格W-8IMY(“表格W-8IMY)，IRS 表格W-8ECI(“表格W-8ECI“)或其他適用表格(針對非美國股東)，或以其他方式確定免除此類扣繳的 必須向公司提交適當的表格。請參閲下面的第13節。 備份預扣的適用費率當前為24%。

為此目的，“美國 股東“通常是指(I)美國公民或居民，(Ii)公司、合夥企業或其他實體，為美國聯邦所得税的目的被視為公司或合夥企業，在每種情況下都是在美國或其任何政治分區內或根據美國法律或其任何政治分區而創建或組織的股東，(I)美國公民或美國居民，(Ii)公司， 合夥企業或其他實體，為美國聯邦所得税目的而被視為公司或合夥企業，(Iii)在(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且(B)一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策的情況下， 應繳納美國聯邦所得税的遺產(br}，不論其來源如何)或(Iv)信託。A“非美國股東“是否為除美國股東以外的任何股東 。

第五節。撤回 權利。

在中部時間 下午3點之前的任何時間，在到期日，如果股票尚未被我們接受支付，在2022年1月24日之後的任何時間(也就是要約開始後的40個工作日)，任何股東都可以撤回 股東提交的任意數量的股票。

要生效，我們必須通過郵寄、快遞或親自送貨的方式及時收到書面的 退出通知，地址在此 購買要約的第3頁上列出的地址。任何退出通知必須註明已提交擬退出股份的股東的名稱 和擬退出股份的數量。如有要求，可致電(877)628-8575與本公司聯繫，索取退出通知。

關於退出通知的有效性、 形式和資格(包括收到時間)的所有問題將由我們自行決定，該決定 將是最終且具有約束力的決定，但投標股東有權在有管轄權的法院對我們的決定提出質疑。 適當撤回的股票此後將不被視為為要約收購。然而，被撤回的股票可以按照上文第4節所述的程序在中部時間到期日下午3點之前重新投標 。

第6條。股票付款 。

我們接受您的股份 將在您和公司之間就此要約的條款和條件形成具有約束力的協議。當我們口頭或書面通知DST Systems，Inc.時，我們將接受 有效提交購買且未撤回的支付股份。 我們的轉讓代理(“傳輸代理“)，我們接受根據 要約支付該等股份。在任何情況下，您都不會收到購買價格的利息。

在任何情況下，根據要約購買的 股票僅在吾等及時收到：(I)正確填寫並帶有原件簽名的 遞交函和任何所需的簽字擔保以及(Ii)遞交函所要求的任何其他文件後才會付款。經紀人、交易商或其他機構可以向股東收取處理投標請求的費用。我們 將支付根據要約購買的股份轉讓時應繳納的任何轉讓税。然而，如果投標股份是以任何人的名義登記的，而不是以簽署該意向書的人的名義登記的，則因向該人轉讓該等股份而應支付的任何該等轉讓税(不論是向登記持有人或該等其他人士徵收 )的金額將從收購價中扣除 ，除非提交令人滿意的該等税款已繳交或獲豁免的證明。在某些條件下，我們不會 有義務根據要約購買股票。請參閲上面的第3節。

任何投標股東 或其他收款人之前沒有提交正確、完整和簽名的W-9表格、W-8BEN表格、W-8BEN-E表格、W-8IMY表格、W-8ECI表格或其他適當的表格(視需要而定)，以及未能完整填寫並在表格W-9上完整填寫並在表格W-9上簽名的任何人(如有必要，請參閲附函的字母 或其他適當的表格)，或未在表格W-9、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8IMY、表格W-8ECI或其他適當表格(例如：、Form W-8BEN、Form W-8BEN-E、Form W-8IMY或Form W-8ECI)和 向我們提供正確填寫的表格可能需要聯邦支持扣繳根據要約支付給該股東或其他收款人的毛收入 。目前適用的備份預扣費率為24%。有關此 税以及按30%(或更低的適用條約税率)的税率對投標非美國股東應支付的總收益進行預扣的可能預扣，請參閲第13節。

第7條。資金來源 和金額。

根據要約，我們以每股9.00美元的收購價購買最多207,656股我們已發行和已發行的股票的總成本為1,868,904.00美元，這相當於 本公司截至2021年9月30日的每股資產淨值。(br}根據要約購買最多207,656股已發行和流通股，收購價為每股9.00美元，相當於公司截至2021年9月30日的每股資產淨值)。如第1節所述，我們將 要回購的股票總數限制在207,656股(該數字相當於截至2020年12月31日的日曆年度已發行股票加權平均數量的2.5%)。目前無法確定要回購的實際股票數量，因此我們根據要約購買股票的總成本 。我們打算使用手頭的現金為購買 在要約中有效投標且未撤回的股票提供資金。

第8條。財務 報表。

財務報表 未包括在此，因為向股東提出的對價僅由現金組成；要約不受任何融資條件的約束 ；本公司是交易法第13(A)條規定的公開報告公司，並在EDGAR系統上以電子方式提交報告 。公司以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息可在美國證券交易委員會網站 上查閲 Www.sec.gov.

第9條。董事、高級管理人員及若干相關人士的權益 ；有關股份的交易及安排。

截至本公佈日期，根據交易法頒佈的第13d-3條規則 ，並無任何人實益擁有本公司5%或以上的流通股。 根據交易法頒佈的規則13d-3確定，沒有任何人是5%或以上的流通股的實益擁有人。

高級人員及董事的擁有權摘要

下表列出， 截至2021年11月16日，有關以下公司股票實益所有權的信息：

*不到1%。

(1)每個實益擁有人的地址是C/o Terra Income Fund 6，Inc.，第五大道550號，6號地址：紐約，郵編：10036。

(2)根據2021年11月16日發行和發行的股票總數8,271,266股計算。

在截至2021年11月16日的60天內，我們以每股9.03美元的平均價格發行了總計16,354.23股股票，在2021年9月30日和2021年10月31日的成交中，總收益約為147,678.70美元。由於我們已於2018年4月完成公開發行，因此在此期間出售的股票數量僅包括根據我們的分銷再投資計劃發行的股票 。除了根據分配再投資計劃進行的交易和某些董事根據選舉 購買股份的交易外，根據我們的記錄和提供給我們的信息，在此期間，我們的任何董事或高管、任何控制本公司的人士、任何公司的任何董事或高管 、任何公司的任何董事或高管或其他最終控制本公司的人 均未進行任何其他股票交易，這些交易涉及該等董事或委員會的服務 ，該等董事按季度收取的費用與其在董事會或其委員會的服務相關。 根據我們的記錄和提供給我們的信息，在此期間，我們的任何董事或高管、任何控制本公司的任何人士、任何公司的任何董事或高管或最終控制本公司的其他人士均未進行任何其他股票交易。本公司的任何聯營公司或少數股權子公司或 本公司任何子公司的任何高管或董事。我們或據我們所知，上述任何 人員都不是與任何其他人就我們的任何證券直接或間接與要約有關的任何合同、安排、諒解或關係的一方(包括但不限於有關轉讓或表決任何此類證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、 貸款擔保的任何合同、安排、諒解或關係 )。對委託書、同意書或授權書的損失或給予或不給予的擔保)。根據我們提供的信息或可獲得的 信息，我們沒有一位董事, 高級職員或附屬公司打算根據要約認購股份。不過，該要約並不限制根據任何此等人士的要約購買股份。

第10條。優惠的某些 效果。

根據要約購買股份可能會增加未提交股份的股東在本公司的比例權益。要約收購後剩餘的所有 股東將面臨與減少已發行 股票數量以及因支付投標股份而導致公司資產減少相關的任何增加的風險。請參閲上面的第7節。本公司根據要約購買的所有股份 將作廢，此後將成為授權和未發行股份。

第11條。有關公司的某些 信息。

我們是一家非多元化、 封閉式管理投資公司，已選擇根據1940年法案作為業務發展公司進行監管。因此， 我們需要遵守某些法規要求。我們由Terra Income Advisors進行外部管理，這是一傢俬人投資公司，根據1940年修訂後的《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)註冊為投資顧問。Terra Income Advisors負責 根據我們董事會制定的資產配置和其他指導方針， 識別、評估和協商我們的投資結構，並代表我們做出投資決策。此外，從我們從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始，我們選擇並打算此後每年都符合資格，作為房地產投資信託基金(REIT)根據守則徵税。

我們的主要投資目標 是：

我們還可以通過選擇出售時間來實現投資價值的 增長，以實現價值最大化。Terra Income Advisors的管理團隊在發放、獲取、構建、管理和處置與我們打算投資的 貸款類型類似的房地產相關貸款方面擁有豐富的 經驗。為了達到我們的投資目標，我們一般會遵循以下投資標準：

我們的主要辦事處位於 第五大道550號，6號地址：紐約，郵編：10036，我們的電話號碼是(212)7535100。

第12條。其他 信息。

有關我們 業務的信息，包括我們的背景、戰略、業務、投資組合、競爭和人員，以及我們的財務信息， 包含在：

上述文檔 中的每一個在此引用作為參考。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息，這些信息可在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為Www.sec.gov.

第13條。某些 美國聯邦所得税後果。

以下討論 概括介紹了根據要約出售股票所產生的美國聯邦所得税後果。本摘要基於 守則、根據守則頒佈的適用庫房條例、裁決和行政聲明以及司法裁決，所有這些都是截至本摘要日期的 ，所有這些變更都可能會影響本文所述的税收後果，並且可能會追溯 。本摘要僅涉及作為資本資產持有的股票。根據股東的具體情況，本摘要並未涉及可能與股東相關的所有税收後果 。此外，本摘要不涉及(I)可能與股東根據要約認購股票的決定有關的任何 州、當地或非美國税收考慮因素； 或(Ii)因美國聯邦税收目的而被歸類為合夥企業或實體(或其合作伙伴 或成員)根據要約認購股票的任何税收後果。最後，本摘要假設該公司按照 守則的定義作為房地產投資信託基金徵税。股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據要約出售股份的税收後果，以及州和地方税法的影響。見上文第4(C)節。

(A) 美國股東。

根據要約 出售股票將是美國聯邦所得税的應税交易，無論是作為“出售或交換”，還是在 某些情況下，作為“股息”。根據守則第302(B)條，在以下情況下，根據要約出售股份一般將被視為“出售或交換” ：(I)導致股東在本公司的權益“完全終止” ；(Ii)對股東而言“大大不成比例” 或(Iii)對股東而言“基本上不等同於股息”。在確定是否符合 這些測試中的任何一項時，通常必須考慮實際擁有的股份，以及由於守則第318節規定的某些建設性 所有權規則而被視為股東擁有的股份。如果符合 “出售或交換”待遇的這三項測試中的任何一項，股東將確認等於根據要約收到的現金金額 與出售股票的計税基準之間的差額的損益。收益或損失將是資本收益或損失。一般而言，如果出售股份的持有期超過 一年，與出售股份有關的資本損益將是長期資本損益。適用於個人股東的最高長期資本利得税為20%。扣除資本損失的能力有限 。根據守則的“清倉出售”規則，若股東在本公司根據要約購買股份的日期 之前或之後的三十(30)天內購入實質相同的股份，則根據要約出售的股份的虧損通常不被確認 。在這種情況下, 收購股份的基準和持有期將進行調整 以反映不允許的虧損。此外，持有6個月或以下的股票的應税處置所實現的任何虧損，將被視為長期資本損失，範圍為股東就該等股票收到的任何資本利得股息(或記入股東未分配資本利得的金額 )。

如果不符合守則第302(B)節規定的任何一項測試，根據要約出售股票的股東收到的金額將 作為“股息”向該股東徵税，以該股東在公司當前或累計收益和利潤中的可分配份額為限。收到的股息超過應納税部分的部分將 構成免税資本返還(在根據要約出售的股票中股東的納税基礎範圍內)。 在這種情況下收到的任何超出股東納税基礎的金額都將構成應税收益。如果投標股東收到的金額 被視為“股息”，投標給本公司的股份的計税基準將轉移 到該股東持有的任何剩餘股份。

房地產投資信託基金 的分配被視為股息，但不被指定為合格股息收入或資本利得股息(“合格房地產投資信託基金股息”) 被視為普通收入。在2026年1月1日之前的納税年度，非公司納税人有權從其合格REIT股息中扣除至多20%。扣除金額最高可達非法人美國股東合計合格股息收入的20%，但如果美國股東因上市合夥企業而虧損 ，或美國股東的應税收入(不計入淨資本收益)低於美國股東合格REIT股息金額 ，則扣除額可能低於合格REIT股息金額的20%。根據《守則》199A條下的財政部規定，在 將一股REIT股票的REIT股息視為合格REIT股息的命令中，美國股東(I)必須 在自該 股就該股息成為除股息之日前45天的日期起的91天內持有該股票超過45天，並且(Ii)沒有義務與 就該股息的持有量進行相關支付例如：，根據賣空交易。

此外，如果投標股票 被視為對投標股東的“股息”，美國國税局可能會認為，根據守則第305(C)節進行的推定分配 可能會導致股東(例如，非投標股東)在公司收益和資產中的比例權益因此類投標而增加。敦促股東諮詢他們自己的税務顧問 關於根據要約出售股票可能產生的被視為分配的問題。

美國高收入個人、 遺產和信託基金對淨投資收入額外徵收3.8%的税。為此，淨投資收益包括 股息和股票銷售收益。對於個人，税率為個人淨投資收入的3.8%，或個人修正調整後總收入超過250,000美元的超額部分(如果是已婚個人提交聯合報税表或尚存配偶)，125,000美元(如果是已婚個人單獨提交報税表)，或者200,000美元(對於單身個人)。在計算淨投資收益時，不計入上述“合格房地產投資信託基金股息”的20%扣除額。

公司可能被要求扣留根據要約支付給美國股東或其他受款人的部分毛收入，除非美國股東 已填寫並向公司提交了表格W-9，表格W-9提供了美國股東的僱主識別碼或社會保險號(視情況而定)，並在偽證處罰下證明：(A)該號碼是正確的；(B)(I)美國股東免除備用扣繳，(Ii)美國國税局沒有通知美國股東由於少報利息或股息而受到備用扣繳，或(Iii)美國國税局已通知美國 股東該美國股東不再適用備用扣繳；或(C)根據適用法律適用例外情況。 W-9表格包括在給美國股東的傳送信中。

(B) 非美國股東。

根據要約出售股份，非美國股東的美國聯邦所得税 取決於所產生的任何收入是否與該非美國股東在美國進行的貿易或業務 “有效關聯”(如果適用所得税條約，則取決於 該非美國股東是否在美國設有常設機構)或根據下文討論的FIRPTA規則被視為有效關聯收入 。以及交易的税務特徵，即公司出售股票或派發股息， 如上所述，供美國股東使用。如果根據要約出售股票的關聯不是那麼有效(或者，如果適用所得税條約，則非美國股東不維持美國常設機構)，並且如果其產生的是收益或虧損而不是股息待遇，則非美國股東在根據要約投標股票時實現的任何收益將不受 美國聯邦所得税或任何美國預扣税的約束；提供, 然而，，如果非美國股東是非居民 外國人，且在銷售納税年度內在美國實際停留超過182天，則該收益將按30%的税率(或根據所得税條約適用的較低税率)繳納美國聯邦 所得税。然而，如果由於上述有關美國股東的原因， 非美國股東被視為從公司就其提交的股票獲得股息分配 ，如果股息與在美國的貿易或業務的開展沒有有效地 掛鈎，則被視為股息的非美國股東將被 按30%的税率(或根據税收條約可能適用的較低税率)繳納 美國預扣税。 如果股息與在美國的貿易或業務的開展沒有有效地 聯繫在一起， 將按30%的税率(或根據税收條約可能適用的較低税率)繳納 美國預扣税

如果股票構成 美國不動產權益(“USRPI))，根據守則的定義，非美國股東 出售股票將被視為有效關聯收入，並根據1980年外國房地產投資税法 繳納美國聯邦所得税(FIRPTA“)，公司將被要求在任何被視為出售股票的付款中扣繳美國税 。如果在規定的 測試期內，公司的測試資產中只有不到50%是USRPI(不包括僅以債權人身份持有的不動產權益)，則該股票不會被視為USRPI。公司 不認為其50%以上的資產由USRPI組成，但美國國税局可以採取這樣的立場，即公司的 優先股權益不應被視為美國聯邦所得税目的債務工具的利息。即使根據上述測試，股票 在其他情況下將是USRPI，如果本公司是國內控制的合格 投資實體，則股票也不會構成USRPI。“如果在指定的測試期內，非美國人直接或間接持有的REIT股票價值始終低於50%，則該REIT是國內控制的合格投資實體 。本公司目前相信其為 一家由國內控制的合資格投資實體，因此，根據FIRPTA，出售股份將不須繳税。

如果非美國股東投標 股票的收益與非美國 股東在美國進行貿易或業務(無論是通過適用FIRPTA或其他方式)有效相關，無論投標的性質是出售還是為美國聯邦所得税目的從公司獲得股息分配，非美國股東都必須在美國聯邦所得税申報表上報告 收益，並定期納税對於個人， 可能適用FIRPTA替代最低税，或者，對於非美國公司股東，可能需要繳納美國分公司的利潤税 。

非美國股東應 向公司提供正確填寫的表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8IMY、表格W-8ECI或其他適用的 表格，以避免根據守則中關於他們從公司獲得的現金的FATCA條款進行後備扣繳或扣繳 ，無論他們就投標所涉及的股票如何徵税 。

以上所述的税務討論 僅供參考。請每位股東諮詢股東自己的税務顧問，以確定要約對其產生的特殊税收後果，包括州、地方和外國税法的適用性和效力。

第14條。修改； 延長招標期限；終止。

我們保留在報價懸而未決期間的任何時間 對報價進行任何方面的修改、補充、延長或終止的權利。在不限制我們選擇發佈此類修訂、補充、延期或終止公告的方式 的情況下，我們沒有義務 發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公告，除非適用法律(包括根據《交易法》頒佈的規則14e-1(D)和 13e-4(E)(3))所規定的情況。

如果我們對收購要約的 條款或有關收購要約的信息進行重大更改，我們將按照交易法頒佈的規則13E-4(D)(2)、 13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延長收購要約。美國證券交易委員會的這些規則和某些相關新聞稿和解釋 規定，收購要約條款或有關收購要約的信息(價格變化或尋求的證券百分比變化除外)發生重大變化後，投標要約必須保持開放的最短期限 將取決於事實和情況，包括該等條款或信息的相對重要性。一般而言，如果我們 大幅更改收購要約條款或有關收購要約的信息(價格變化或所尋求證券百分比的變化 除外)，包括放棄重大條件，我們將被要求延長要約收購期限，如有必要， 以便收購要約在變更後至少五個工作日內保持有效。如果 (1)我們增加或減少每股支付價格，或增加或減少要約收購中尋求的股份數量(但在增加的情況下， 只有在我們將尋求的股份數量增加超過我們已發行股份的2%的情況下)，以及(2)要約定於 在第十個工作日結束的時間之前的任何時間到期，包括首次發出增加或減少通知的日期 投標報價將延長至 這十個工作日的期限屆滿。

我們可以在要約到期後的下一個工作日不晚於東部時間 上午9：00發佈新聞稿或發佈其他公告，以延長要約的有效期 。除非適用法律要求(包括根據《交易法》頒佈的規則13e-4(F)(1))，否則我們沒有義務延長報價。

第15條。前瞻性 陳述；其他。

此報價可能包括前瞻性 聲明。本報價中包含的前瞻性陳述可能包括以下陳述：

此外， “預期”、“相信”、“預期”和“打算”等詞語表示前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。本報價中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性。 由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括 我們提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中“風險因素”部分闡述的因素以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中闡述的因素。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：

本報價中包含的前瞻性 陳述基於本報價日期提供給我們的信息。除非聯邦證券 法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。建議您參考我們可能直接向您作出的任何其他披露，或通過我們未來可能向SEC提交的報告 ，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告以及Form 8-K的當前報告。 本報價中包含的前瞻性聲明和預測不屬於1933年修訂的“證券法”第27A 節和“交易法”第21E節提供的避風港保護。

如果要約的提出或接受不符合該司法管轄區的證券或“藍天”法律， 我們不會向任何司法管轄區的股份擁有人或其代表接受要約 ，我們也不會接受這些股東或其代表提出的收購要約。 在該司法管轄區內，要約的提出或接受不符合該司法管轄區的證券或“藍天”法律。我們不知道有任何司法管轄區 根據要約提出要約或接受股份的投標、購買或付款不符合該司法管轄區的法律 。但是，我們保留將任何司法管轄區的股東排除在外的權利，在這些司法管轄區內， 聲稱不能合法提出要約或不能合法接受、購買或支付要約股份的任何司法管轄區內的股東。只要 我們真誠地努力遵守任何被認為適用於要約的州法律，我們相信根據《交易所法案》頒佈的規則13e-4(F)(9)，排除居住在任何此類司法管轄區 的持有人是允許的。在 證券、“藍天”或其他法律要求由持牌經紀人或交易商提出要約的任何司法管轄區內，要約應被視為 由一個或多個根據該司法管轄區法律許可的經紀人或交易商代表我們提出。