美國：
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至該季度的
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。
委託文件編號：
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
德輔道中88-89號中環88號B單元6樓
中環，香港
(主要行政辦公室地址)
(852)9086 7042
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 商品代號 | 上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的 | ||
| -單位，每個單位由一股普通股組成，每股面值0.001美元，以及一份可贖回認股權證，持有人有權獲得一股普通股 | *ACBAU | 納斯達克資本市場 | ||
| 認股權證 | ACBAW | 納斯達克資本市場 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人
被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告
，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是的，☐
用複選標記表示
註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求
提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則第12b-2條中對“大型加速的申請者”、“加速的申請者”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請勾選
標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量：截至2021年11月11日，有
艾斯環球商業收購有限公司
截至2021年9月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||
| 第 部分：財務信息 | ||
| 第 項1.財務報表 | ||
| 未經審計的 精簡資產負債表 | 1 | |
| 未經審計的 簡明運營報表 | 2 | |
| 未經審計的 股東權益簡明報表變動 | 3 | |
| 未經審計的 現金流量表簡明表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 17 | |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 21 | |
| 第 項4.控制和程序 | 21 | |
| 第 部分II.其他信息 | 22 | |
| 項目 1法律訴訟 | 22 | |
| 項目 1A風險因素 | 22 | |
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 22 | |
| 第 項3.高級證券違約 | 23 | |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 23 | |
| 項目 5.其他信息 | 23 | |
| 物品 6.展品 | 23 | |
| 第 部分III.簽名 | 24 |
i
前瞻性陳述
本季度報告(br}Form 10-Q)包含符合1933年證券法第27A節或“證券 法”和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。本報告中有關 並非純歷史的陳述是前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在的 假設)的 陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“ ”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述 可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本10-Q表格中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於我們的陳述：
| ● | 能夠完成我們的 初始業務組合； |
| ● | 在我們最初的業務合併後，成功留住或招聘我們的高級管理人員、主要員工或董事，或需要進行 變動； |
| ● | 高級管理人員和董事 將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷； |
| ● | 獲得 額外融資以完成業務合併的潛在能力； |
| ● | 潛在目標企業池 ； |
| ● | 我們的高級管理人員 和董事創造大量潛在投資機會的能力； |
| ● | 如果我們以股份收購一個或多個目標企業，控制權可能發生變化 ； |
| ● | 公共證券‘ 潛在流動性和交易； |
| ● | 我們的證券缺乏市場 ； |
| ● | 對 根據《就業法案》我們將成為“新興成長型公司”的時間的預期； |
| ● | 使用信託賬户中沒有 或我們可以從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益；或 |
| ● | 我們首次公開募股後的財務業績 。 |
本10-K表格中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際 結果或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。如果其中一個或 這些風險或不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大 方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券 法律可能要求這樣做。
II
第一部分-財務信息
ACE全球業務收購 有限公司
未經審計的簡明資產負債表
| 9月30日， 2021 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 提前還款 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東 (虧損)權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計負債和其他應付債務 | $ | $ | ||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 延期承保補償 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 普通股，可能需要贖回 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東(虧損)權益總額 | ( | ) | ||||||
| 總負債、臨時 權益和股東權益(虧損) | $ | $ | ||||||
請參閲 未經審計的簡明財務報表的附註。
1
ACE全球業務收購 有限公司
未經審計的運營簡明報表
| 三個月後結束 9月30日， | 九個月前。 告一段落 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 組建費用、一般費用和行政費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 更改認股權證負債的公允價值 | ||||||||
| 股息收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入合計(淨額) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋後的加權平均流通股，普通股，可能需要贖回 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，普通股可能需要贖回 | $ | ( | ) | $ | ||||
| Ace Global Business Acquisition Limited發行的基本和稀釋後加權平均流通股、普通股 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損，可歸因於Ace Global Business Acquisition Limited的普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
參見未經審計的簡明財務報表附註 。
2
ACE 全球商業收購有限公司
未經審計的股東(虧損)權益變動簡明報表
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 實收 | 累積的數據 | 總計 股東的 股權 | |||||||||||||||||
| 不是的。的股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字(赤字) | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在首次公開發行(IPO)中出售單位 | ||||||||||||||||||||
| 以私募方式將單位出售給創始人 | ||||||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股初始分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 向贖回對象 普通股分配發行成本 | - | |||||||||||||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 實繳 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 不是的。的股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年7月1日的餘額(修訂) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
參見未經審計的簡明財務報表附註 。
3
ACE全球業務收購 有限公司
未經審計的現金流量簡明表
| 九個月
結束 9月30日， 2021 | ||||
| 經營活動的現金流 | ||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | |
| 調整以調整淨虧損與 經營活動中使用的淨現金 | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 現金利息收入和股息收入以及信託賬户中的投資收入 | ( | ) | ||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||
| 提前還款增加 | ( | ) | ||
| 應計負債增加 | ||||
| 經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ||
| 投資活動的現金流 | ||||
| 將收益存入信託賬户 | ( | ) | ||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ||
| 融資活動的現金流 | ||||
| 公開發行股票所得收益 | ||||
| 私募收益 | ||||
| 關聯方預付款 | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||
| 現金淨變動 | ||||
| 期初現金 | ||||
| 期末現金 | $ | |||
補充披露非現金融資活動 ：
| 可能贖回的普通股的初始分類 | $ | |||
| 普通股發行成本分攤 需贖回 | $ | |||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ( | ) | ||
| 應計承保賠償 | $ | |||
| 認股權證負債的初步確認 | $ |
參見未經審計的簡明財務報表附註 。
4
ACE全球業務收購 有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1- 組織機構和業務背景
ACE Global Business Acquisition Limited( “公司”)是一家新成立的空白支票公司，於2020年11月2日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，目的是收購、從事換股、股份重組和合並、購買一個或多個 企業或實體的全部或基本上 所有資產、訂立合同安排或從事任何其他類似的業務合併(“企業合併”)。雖然本公司並不侷限於特定行業或地理區域 以完成業務合併，但本公司打算專注於人工智能和北美任何其他相關技術創新市場的機會。 .
截至2021年9月30日，公司尚未 開始運營。截至2021年9月30日的所有活動與公司的組建和首次公開募股有關 如下所述。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
融資
本公司首次公開募股的註冊聲明於2021年4月5日生效。2021年4月8日，本公司完成首次公開發行
隨後，承銷商全面行使了他們的
超額配售選擇權，並於2021年4月9日完成了額外公共單位的發行和出售。公司總髮行量
在2021年4月8日首次公開募股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
信託帳户
繼首次公開發售於2021年4月8日結束
並於2021年4月9日行使超額配售選擇權後，總金額為$
企業合併
公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權
，儘管基本上
所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。納斯達克規則規定，
企業合併必須與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於
本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。對於最初的
企業合併，公司可在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併，
股東可在會上尋求贖回其股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。只有當公司的有形淨資產至少為$時，公司才會
繼續進行業務合併
5
艾斯環球商業收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
如果不需要股東投票，並且 公司基於業務或其他法律原因決定不進行股東投票，本公司將根據其經修訂和 重新修訂的組織章程大綱和章程細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則提出贖回，並提交包含與完成業務合併前 委託書中所包含的基本相同信息的投標要約文件。
股東將有權按信託賬户中當時金額(最初為$)的比例贖回其公開發行的股票
保薦人和任何可能持有創始人股票(定義見附註5)的公司高管或董事(“股東”)和承銷商將同意(A) 投票表決其創始人股票、包括在私人單位中的普通股(“私人股票”)以及在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的有利於企業合併的任何公開股票 。(B)除非本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回 其公眾股份的機會，否則不得就本公司在完成企業合併前的 活動的 修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則提出修訂；(C)不贖回任何股份(包括創始人股份)和私人股份 ，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金(或在與企業合併相關的投標要約中 出售任何股份，如果公司未就此尋求股東批准 )，或投票修改修訂和重新調整的公司章程中關於股東在企業合併前活動的權利的條款 ，以及(D)(C)不贖回任何股份(包括創始人股份)和私人股份 ，以獲得與股東投票批准企業合併相關的現金的權利(如果公司不尋求股東批准，則在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份)，或投票修改經修訂和重新調整的公司章程中有關股東在企業合併前活動的權利的條款，以及如果企業合併未完成，則在結束時參與任何清算 分配。但是，如果公司 未能完成其業務合併，股東將有權清算信託賬户中有關首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的 分配。
2021年8月23日，
公司必須在2022年4月8日之前完成業務合併
。然而，如果本公司預計其可能無法在
12個月內完成業務合併，本公司可將完成業務合併的期限延長至多三次，每次再延長三個
個月(總共21個月以完成業務合併(“合併期”))。為了延長公司完成業務合併的時間
，發起人或其關聯公司或指定人必須將$存入信託
帳户
清算
如果本公司無法在合併期內完成業務合併
，本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快
，但此後不超過10個工作日，贖回
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艾斯環球商業收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
贊助商同意將對本公司負責
，如果並在一定範圍內，供應商對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司洽談達成交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，應將信託賬户中的金額降至
$以下
注2.修訂之前發佈的財務 報表。
2021年4月12日，公司財務事業部代理總監、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行權證的會計和報告 考慮事項的聲明，題為《特殊目的收購公司發行權證的工作人員會計和報告考慮事項》(簡稱《美國證券交易委員會聲明》)。 具體而言，美國證券交易委員會聲明重點闡述了某些條款，這些條款規定了根據特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項 。 具體而言，美國證券交易委員會聲明重點説明瞭某些條款，這些條款規定了根據特徵可能改變和解金額的條款這些條款與管理 本公司認股權證的認股權證協議中包含的條款類似。
公司管理層根據會計準則編纂(“ASC”)小主題815-40評估了
認股權證。實體自有權益中的合同
ASC第815-40-15節闡述了股權與負債的處理以及股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類，並規定，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才能被歸類為股權的組成部分。根據ASC第815-40-15節，如果權證的條款
要求在特定事件後調整行使價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。本公司的私募認股權證不會以ASC第815-40-15條
設想的方式與本公司普通股掛鈎，因為該工具的持有者並不參與股本
股票固定換固定期權的定價。此外，認股權證協議中包含的要約收購條款不符合ASC第815-40-25條所設想的“歸類於股東權益”標準。因此，唯一的私募認股權證應歸類為負債
，公募認股權證應歸類為股權，本公司將重新評估公募認股權證的會計處理。
在進一步考慮會計準則編碼(“ASC”)815-40中的指導意見時，衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同(“ASC 815”)，本公司的結論是，認股權證協議中與若干轉讓條款有關的條款排除了私人認股權證 計入股本組成部分的可能性。由於私募認股權證符合ASC 815中預期的衍生工具定義 ，私募認股權證應在資產負債表上作為衍生負債入賬，並根據ASC 820(公允價值計量)在初始 (首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量，並在變動期的營業報表中確認公允價值變動 。
此外，在編制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的未經審計的簡明財務報表時，公司得出結論，應修訂其
綜合財務報表，將所有普通股歸類為可能在臨時股本中贖回的普通股。根據
美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見，ASC主題480，區分負債與股權
(ASC 480)，第10-S99段，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股
應歸類為永久股權以外的普通股。本公司此前已將部分普通股歸類為永久股權。
雖然本公司沒有規定最高贖回門檻，但其章程規定，目前，本公司不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於美元。
本公司沒有明確規定最高贖回門檻，但其章程規定，本公司目前不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不得超過$
7
艾斯環球商業收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
下表彙總了 截至日期和所示期間的修訂對每個財務報表行項目的影響：
| AS 之前 已報告 | 調整#1 | 調整#2 | AS 修訂 | |||||||||||||
| 截至2021年4月9日的資產負債表 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總負債 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的資產負債表(未經審計) | ||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
調整#1是指將公開 權證從權證負債重新分類為權益部分。
調整#2是指將所有 股重新分類為臨時股權。
注3- 重要會計政策
| ● | 演示文稿的 基礎 |
這些隨附的財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。提供的中期財務信息 未經審計，但包括管理層認為為公平列報 這些期間的業績所需的所有調整。截至2021年9月30日的中期經營業績不一定代表截至2021年12月31日的財年的預期業績。閲讀本10-Q表格中包含的信息時，應結合 管理層的討論和分析，以及公司於2021年1月22日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度S-1表格中包含的財務報表及其附註。
| ● | 新興成長型公司 |
本公司為“證券法”第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂。 本公司可利用適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊公眾會計師事務所認證要求 。 本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。 不需要遵守薩班斯法案第404條的獨立註冊公眾會計師事務所認證要求。 該公司屬於“證券法”第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。 免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
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未經審計的簡明財務報表附註
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着 當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能導致將本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行 比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
| ● | 預算的使用 |
在編制符合美國公認會計準則 的這些財務報表時，管理層會做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷 。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在不久的 期間發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。
| ● | 現金 |
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。
| ● | 信託賬户中持有的 現金和投資 |
截至2021年9月30日，
信託賬户中的資產以現金和美國國債的形式持有。公司信託賬户中的投資證券包括$
本公司在購買時將有價證券 歸類為可供出售證券，並在每個資產負債表日期重新評估此類分類。所有有價證券 均按其估計公允價值記錄。可供出售證券的未實現損益計入其他綜合收益 。本公司對其投資進行評估，以評估持有未實現虧損頭寸的非暫時性減值。 如果減值與信用風險惡化有關，或者如果本公司很可能在收回成本基礎之前 出售證券，則減值被視為非臨時性減值。已實現損益和被確定為非暫時性的價值下降是根據具體的確認方法確定的，並在經營報表 中的其他收入(費用)、淨額中列報。
| ● | 延期提供成本 |
遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的承銷費用、法律費用、會計費用和其他費用，這些費用與首次公開募股直接相關 ，並在首次公開募股完成時計入股東權益。
| ● | 保證責任 |
本公司根據ASC 815-40-15-7D和7F所載指引 對認股權證進行會計處理，根據該指引，私募認股權證不符合股權處理標準 ，必須作為負債入賬。因此，本公司按公允價值將私募認股權證歸類為負債， 在每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表 日期重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。私募認股權證使用 布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型進行估值。
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未經審計的簡明財務報表附註
| ● | 可能贖回的 普通股 |
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，本公司的普通股
可能需要贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在
公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為
股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權受不確定未來事件
的影響，並被認為不在本公司的控制範圍之內。因此，於2021年9月30日
| ● | 報價成本 |
本公司遵守 ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“要約費用“。 發售成本主要包括截至資產負債表日產生的專業及註冊費，該等費用與公開發售有關，並於公開發售完成後計入股東權益。
| ● | 金融工具的公允價值 |
FASB ASC主題820公允價值計量 和披露定義公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴展披露。 公允價值是指在計量日期，買方和賣方在有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。 公允價值是指在計量日期，買方和賣方在有序交易中收到的出售資產的價格或轉移負債所支付的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值方法來計量公允價值。FASB ASC主題820建立了投入的公允價值層次， 代表買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察的 和不可觀察的輸入。可觀察的投入是指買方和賣方根據從本公司獨立來源獲得的市場 數據為資產或負債定價時使用的投入。無法觀察到的輸入反映了公司對輸入的假設， 買方和賣方將使用這些輸入對根據當時可獲得的最佳信息開發的資產或負債進行定價。
根據以下輸入，公允價值層次結構分為 三個級別：
| 1級- | 根據公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價進行估值 。未應用估值調整和區塊 折扣。由於估值基於活躍的 市場中隨時可得的報價，因此這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。 |
| 2級- | 估值基於(I)類似資產和負債的活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產的非活躍市場的報價， (Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式證實的投入。 |
| 3級- | 估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入 。 |
*本公司 某些資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合ASC 820規定的金融工具，公允價值計量和 披露，“近似於資產負債表中的賬面金額。由於此類工具的到期日較短，應付保薦人的現金和現金等價物 以及其他流動資產和應計費用的公允價值估計接近於截至2021年9月30日的賬面價值。本公司按公允價值經常性計量的資產和負債的披露見附註9。
| ● | 信用風險集中 |
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户。本公司並未因此而蒙受損失 ，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
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未經審計的簡明財務報表附註
| ● | 所得税 |
所得税是根據ASC主題740的規定確定的。所得税(“ASC 740”)。根據這種方法，遞延税項資產和負債 被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税項後果。遞延税項資產和負債以制定的所得税税率計量 預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的任何影響 均在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
ASC 740為 公司應如何在其財務報表中確認、計量、列報和披露已採取或預計將在納税申報單上承擔的不確定税收頭寸 規定了一個全面的模型。根據美國會計準則(ASC)740，當税務機關審查時 很有可能維持税務狀況時，必須首先在財務報表中確認納税狀況。公司管理層 確定英屬維爾京羣島是公司的主要税收管轄區。本公司確認應計利息 和與未確認的税收優惠相關的罰款(如果有的話)為所得税費用。截至2021年9月30日或2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有 利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何 審查中的問題，這些問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
本公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查 。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對外國税法的遵守情況。
本公司的税項撥備為
本公司被視為獲得豁免的英屬維爾京羣島公司，目前在英屬維爾京羣島或美國不繳納所得税或所得税申報要求。
| ● | 每股淨虧損 |
本公司根據ASC主題260計算
每股淨虧損，每股收益。為了確定
可贖回普通股和不可贖回普通股的應佔淨收益(虧損)，本公司首先考慮了可分配給
可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入(虧損)，未分配收入(虧損)的計算方法是總淨虧損
減去支付的任何股息。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間已發行的加權平均數
股按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股價值增值的任何重新計量都被視為支付給公眾股東的股息。截至2021年9月30日，本公司尚未考慮首次公開發售中出售的認股權證購買合共
未經審計的簡明經營報表中顯示的每股淨收益(虧損)基於以下數據：
| 在過去的三個月裏 告一段落 9月30日， | 對於 九個月 告一段落 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損，包括賬面價值與贖回價值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的三個月 | 在過去的9個月裏 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回的 普通股 | 非- 可贖回 普通股 | 可贖回普通股 | 不可贖回的普通股 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤，包括將 價值計入贖回價值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
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未經審計的簡明財務報表附註
| ● | 關聯方 |
如果公司有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大 影響，則可以是公司或個人的各方 被視為有關聯。如果公司 受到共同控制或共同重大影響，也被認為是有關聯的。
| ● | 最近的會計聲明 |
本公司已考慮所有新的會計聲明 ，並根據當前信息得出結論，沒有可能對運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響的新聲明。
注4- 信託賬户中持有的現金和投資
截至2021年9月30日，公司信託賬户中的投資證券
包括$
| 攜帶 截止日期的價值 9月30日， 2021年(未經審計) | 毛收入 未實現 持有 收益 | 截至的公允價值 9月30日， 2021 (未經審計) | ||||||||||
| 可供出售的有價證券： | ||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | |||||||||
注5- 首次公開募股
2021年4月8日，該公司出售
該公司支付了$的預付承保折扣
注6- 私募
在首次公開招股結束的同時，公司完成了
私人單位與首次公開發售的單位 相同，不同之處在於私人單位所包括的認股權證(“私人認股權證”)不可贖回 ，只要私人認股權證繼續由配售 單位的初始購買者或其準許受讓人持有，則可按無現金方式行使。
附註7-關聯方交易
方正股份
2020年11月，本公司發佈了一份合計
2020年12月，本公司發佈了一份合計
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關聯方墊款
截至2021年9月30日，公司從股東和關聯方獲得了臨時 預付款，用於支付首次公開募股(IPO)的遞延成本。餘額是無擔保、免息的 ，並且沒有固定的還款期限。
行政服務協議
自2021年1月1日起，本公司有義務向Ace Global Investment Limited支付月費$
關聯方延期貸款
公司將在首次公開募股
完成後的12個月內完成初始業務合併。但是，如果本公司預計
本公司可能無法在12個月內完成初始業務合併，則本公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長三次，每次再延長三個月(完成業務合併總共需要
至21個月)。
附註8- 股東(虧損)權益
普通股
本公司獲授權發行
2021年4月，該公司出售
2021年4月，本公司發佈
截至2021年9月30日和2021年12月31日
公開認股權證
每份公開認股權證的持有人
有權以#美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)。
除非本公司擁有一份涵蓋行使認股權證後可發行普通股的有效及有效的登記説明書及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證 。本公司目前的意向是提供一份有效而有效的 註冊説明書，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股，以及一份有關該等普通股的現行招股説明書，該招股説明書在初步業務合併完成後立即生效。
儘管如上所述，若涵蓋行使公開認股權證可發行普通股的登記
聲明於吾等初始業務合併完成後90天內未能生效
，則公開認股權證持有人可根據證券法獲得註冊豁免
，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及
吾等未能維持有效登記聲明的任何期間。在此情況下，每位持有人須交出該數目普通股的認股權證
，以支付行使價，該數目的認股權證的商數等於(X)認股權證相關的普通股數目乘以(X)認股權證的行使價與“公平市價”
(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公允市價”是指截至行權日前一天的10個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格
。
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未經審計的簡明財務報表附註
認股權證將於初始業務合併完成後 和2022年3月31日開始可行使。認股權證將於紐約市時間下午5點，即我們完成初始業務合併的五週年紀念日 到期，或在贖回時更早到期。
公司可全部贖回而非部分贖回未償還認股權證
(包括行使向拉登堡塔爾曼公司發行的單位購買選擇權後發行的任何未償還認股權證)，價格為$
| ● | 在公共認股權證可行使的任何時候， |
| ● | 在不少於30天 提前書面通知每個公共認股權證持有人贖回後， |
| ● | 如果且僅當 在贖回時間及上述整個30天交易期內(此後每天持續至 贖回日)發行該等認股權證相關普通股的有效登記聲明。 |
如果滿足上述條件，並且
本公司將發出贖回通知，則每位權證持有人均可在預定贖回日期前行使其認股權證
。然而，普通股的價格可能會跌破1美元。
認股權證的贖回標準 的價格旨在向權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額 ，以便如果我們的贖回導致股價下跌 ，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價。
如果公司如上所述要求贖回認股權證 ，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。在此情況下，每位持有人將交出全部認股權證，以換取該數目的普通股 股份，該數目等於(X)認股權證相關普通股數目乘以 乘以認股權證行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平 市價所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。 本公司是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使其認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時我們普通股的價格、本公司當時的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。“
附註9-公允價值計量
本公司財務 資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在 計量日期因出售資產或因在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設 )。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別1： 相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場 。
級別2：級別1以外的可觀察到的輸入 輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同 資產或負債的報價。
級別3：基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估 ，無法觀察到的輸入。
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未經審計的簡明財務報表附註
下表顯示了截至2021年9月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的相關信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值方法的公允價值層次。
| 9月30日， | 活躍市場報價 | 重要的其他人 可觀測輸入 | 重要的和其他的 無法觀察到的輸入 | |||||||||||||
| 描述 | 2021 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國國債 * | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債-私人認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * |
根據美國會計準則815-40，私募認股權證作為負債 入賬，並在綜合資產負債表的權證負債中列示。
公司將私募認股權證的初始公允價值
確定為$
二項式模型和Black-Scholes 模型在測量日期的關鍵輸入如下：
| 9月30日， 2021 | 4月9日， 2021 (首字母) 測量) | |||||||
| 輸入 | ||||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 保證終身監禁 | ||||||||
截至2021年9月30日，私募認股權證的總價值為
美元
如果估值基於模型 或在市場上較難觀察到或無法觀察到的投入，則公允價值的確定需要更多判斷。由於估值的固有不確定性，這些估計值可能會大大高於或低於 如果投資有現成的市場就會使用的價值。因此，本公司在確定公允 價值時對分類為3級的投資的判斷程度最高。3級金融負債包括對 的私募認股權證負債，這些證券目前沒有市場，因此確定公允價值需要做出重大判斷或估計。 公允價值等級3分類的公允價值計量的變化將在每個期間根據 估計或假設的變化進行分析，並根據需要進行記錄。
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未經審計的簡明財務報表附註
附註10- 承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響 ，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司未來的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面 影響，但截至這些財務報表的日期已經產生了 重大影響。財務報表不包括可能因此不確定性的未來結果而 導致的任何調整。
註冊權
根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議，方正股份、私人 認股權證(及其相關證券)及其相關證券轉換後可能發行的認股權證持有人將有權享有登記權。大多數此類證券的持有者將有權提出最多兩項要求 要求公司註冊此類證券。方正股份的大多數持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權利 。為支付向本公司發放的營運資金貸款(或相關證券)而發行的大部分私募認股權證和認股權證的持有人 可以在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權。此外，持有者 將對企業合併完成 後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷商協議
承銷商有權獲得以下遞延費用：
注11- 後續事件
根據ASC主題855“後續 事件”(該主題為資產負債表日期 之後但這些未經審計的財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準)，本公司評估了 資產負債表日期之後(截至本公司發佈未經審計的簡明財務報表之日)發生的所有事件或交易。期內，除上文披露的事項外，本公司 並無任何重大後續事項。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告 (“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Ace Global Acquisition 公司。提到我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事， 提到的“贊助商”是指王牌環球投資有限公司(Ace Global Investment Limited)。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告 包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及可能導致實際結果與預期和預測大不相同的風險和不確定性 。除本季度報告 中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及 管理層未來運營計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“ ”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似詞語和 表達都是為了識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或 未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素 可能導致實際事件、表現或結果與 前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲提交給美國證券交易委員會並於2021年4月5日宣佈生效的 S-1表格(註冊號：333-252878)的註冊聲明中的風險因素部分。該公司的證券備案文件 可在證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分獲得。除適用的證券法明確要求外 , 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司均不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述。
概述
我們是根據英屬維爾京羣島法律於2020年11月2日成立的空白支票公司 ，其目的是從事合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似業務組合，擁有一個或多個目標企業或實體。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域，儘管公司打算專注於在大中華區、日本和東南亞地區的遊戲和電子商務領域運營業務.我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的 通道來為它們增值。
2021年4月8日，我們完成了4,600,000個單位的首次公開募股(“IPO”)，包括600,000個單位的超額配售選擇權。 我們完成了首次公開發行(IPO)，即4,600,000個單位(以下簡稱“單位”)，包括超額配售選擇權 600,000個單位。每個單位包括一股普通股，面值0.001美元和一份可贖回認股權證，完成業務合併 。公司S-1表格註冊書於2021年4月5日被美國證券交易委員會宣佈生效。拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann &Co.，Inc.)是此次IPO的承銷商。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了46,000,000美元的毛收入 。
自我們首次公開募股以來，我們的唯一業務 活動一直是確定和評估合適的收購交易候選者，並與 潛在目標實體進行非約束性討論。到目前為止，我們還沒有與任何目標實體達成任何具有約束力的協議。我們目前沒有收入 ，自首次公開募股(IPO)完成以來，由於招致組建和運營成本，我們自成立以來一直處於虧損狀態。
我們將尋求利用我們管理團隊的力量 。我們的團隊由經驗豐富的專業人士和資深運營管理人員組成。總體而言，我們的管理人員和董事在亞洲的併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，在尋找有吸引力的收購機會方面，我們將 受益於他們的成就，特別是他們目前和最近與亞洲市場有聯繫的公司的活動。然而，不能保證我們會完成業務合併。
我們預計我們將發行 額外的股本證券，或發行債務證券，或股本和債務證券的組合，與收購目標業務相關 。在企業合併中增發我公司股票：
| ● | 可能會大大 降低我們股東的股權； | |
| ● | 如果我們發行優先股，其權利優先於我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利從屬於 普通股持有人的權利； | |
| ● | 如果我們發行大量普通股，很可能導致控制權發生變化，這可能會影響我們 使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，而且很可能還會導致我們目前的 高級管理人員和董事辭職或解職；以及，如果有的話，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力，而且很可能還會導致我們現任 高級管理人員和董事的辭職或解職；以及 | |
| ● | 可能會對我們證券的現行 市場價格產生不利影響。 |
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同樣，如果我們發行債務 證券或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們的業務合併後的營業收入不足以支付債務，我們的資產就會違約和 喪失抵押品贖回權； | |
| ● | 加快我們償還債務的義務 即使我們已經在到期時支付了所有本金和利息，如果債務擔保包含要求維持某些財務比率或準備金的契約 ，並且我們在沒有放棄或重新談判該契約的情況下違反了任何此類契約 ； | |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付 所有本金和應計利息(如果有的話)；以及 | |
| ● | 我們無法獲得 額外融資(如有必要)，如果債務擔保包含限制我們在此類擔保未清償期間獲得額外融資能力的契約 。 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告 (“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是金星收購公司。 提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的 “贊助商”指的是約蘭達管理公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括 “1933年證券法”第27A節和“交易所法”第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的 陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述 。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“ ”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述都是為了識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可用信息 的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和 結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的S-1表格註冊聲明中的風險因素部分。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外 , 公司沒有任何意圖或義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。
概述
我們成立於2020年11月2日，根據英屬維爾京羣島法律成立，是一家空白支票公司，目的是與一個或多個 目標企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似的業務組合。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或 地理區域，儘管我們打算將重點放在與亞洲市場有聯繫的業務上。我們相信，我們將主要通過向這些企業提供進入美國資本市場的渠道，為它們增加 價值。
我們目前沒有收入， 自成立以來一直因招致組建成本而虧損，除了積極招攬與其完成業務合併的目標 業務外，我們沒有其他業務。我們依靠出售高級管理人員和 董事提供的證券和貸款來為我們的運營提供資金。
於2021年4月8日，本公司 完成首次公開發售4,000,000個普通單位(“公共單位”)。每個公共單位包括一股 普通股(“普通股”)和一股認股權證(“認股權證”)，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股 。這些單位以每單位10元的發行價出售，所得毛收入為40,000,000元。
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隨後，承銷商於2021年4月7日全面行使超額配售選擇權，並於2021年4月9日結束了增發公募 單位的發行和出售。該公司以每單位10.00美元的價格發行了600,000個單位的總髮行量， 獲得了6,000,000美元的毛收入。
本公司於2021年4月8日首次公開發售(“私人單位”)完成發售28萬個單位(“私人單位”)的同時，以私募方式以每單位10.00美元的價格出售28萬個單位(“私人單位”)，產生毛收入2,800,000元，如附註4所述。 於2021年4月9日，在出售超額配售單位的同時，本公司完成私募出售額外 2.4萬個私人單位，產生
交易成本為1,125,000美元，其中包括920,000美元的承銷費和205,000美元的其他發行成本。
作為IPO的結果， 向我們的承銷商私募和出售單位，假設單位被拆分成其組成部分，我們擁有：(I)4,904,000股 單位，(Ii)4,904,000股普通股，(Iii)4,904,000股認股權證，以收購截至2021年4月9日已發行和已發行的4,904,000股普通股 。自該日以來，我們沒有發行過任何證券。
我們的管理層對初始業務合併和私募的淨收益的具體應用擁有廣泛的 酌處權， 儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。
新冠肺炎冠狀病毒的爆發導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響， 潛在目標公司可能會推遲或終止與我們進行潛在業務合併的討論，無論新冠肺炎是否影響其業務運營 。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展， 這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果與新冠肺炎有關的持續擔憂 限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力， 供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。
經營成果
我們從 成立到2021年2月9日的整個活動都是在為首次公開募股(IPO)做準備。自首次公開募股以來，我們的活動 僅限於評估業務合併候選者，在完成初始業務合併 之前，我們不會產生任何運營收入。我們預計上市公司的費用會增加 (法律、財務報告、會計和審計合規性)，以及盡職調查費用。我們預計這段時間過後，我們的費用將大幅增加 。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們分別淨虧損324,393美元和660,931美元，其中包括利息和股息收入以及一般和行政費用 以及認股權證負債公允價值變化帶來的收益。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日， 我們的現金為316,825美元。在首次公開募股完成之前，本公司唯一的流動資金來源是保薦人最初 購買普通股、保薦人在某一無擔保本票項下借出的資金以及保薦人的墊款 。
於2021年4月8日，本公司 完成首次公開發售(“IPO”)4,000,000股(“該等單位”)，並於2021年4月9日全面行使 承銷商600,000股超額配售選擇權，每個單位包括一股普通股(“普通股”)及一份認股權證(“認股權證”)，授權持有人按每股11.50美元的價格購買一股普通股 股。這些單位以每單位10元的發行價出售，所得毛收入為46,000,000元。
截至2021年4月9日，與IPO和超額配售選擇權同時完成的公開發行和定向增發的淨收益中，共有46,920,000美元 存入了一個為本公司公眾股東利益設立的信託賬户。
我們打算將首次公開募股(IPO)的所有淨收益(包括信託賬户中持有的資金)基本上 全部用於收購一項或多項目標業務，並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現我們業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益，以及任何其他未支出的淨收益， 將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種 方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購以及營銷、研究和開發現有或新產品。如果信託賬户以外的資金不足以支付 我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或尋找人費用，這些資金也可以用來償還此類費用。 我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或發起人費用，如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付此類費用 ，也可以用來償還這些費用。
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我們打算將信託賬户以外的資金 主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或 所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成 業務合併。
我們認為，我們不需要 籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。這種信念是基於這樣一個事實：雖然我們可以開始對目標業務進行與意向相關的初步盡職調查，但我們打算 根據相關預期收購的情況進行深入盡職調查，前提是我們已經談判並簽署了 一份意向書或其他初步協議，以解決我們最初業務合併的條款。但是，如果我們對進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計 低於這樣做所需的實際金額 ，或者由於當前的利率環境，可從信託帳户使用的利息最少， 我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。在這種情況下， 我們可以通過貸款或管理團隊成員的額外投資來尋求此類額外資金，但 我們管理團隊的這些成員沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。如果業務合併 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。這類貸款將由期票證明。票據將在我們的業務合併完成後 無息支付，或者，貸款人可以自行決定，在我們的業務合併完成後，最多500,000美元的票據可以 以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。 我們的初始股東、高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款條款, 尚未確定，也不存在與 就此類貸款達成的書面協議。
表外融資安排
截至2021年9月30日，我們沒有義務、 資產或負債被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，這些交易 本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買 任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期的 債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，只是同意向我們的贊助商支付每月10,000美元的一般和行政服務費用，包括辦公空間、公用事業和公司的行政服務。 我們從2021年2月8日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和公司清算完成 的時間較早。
註冊權
我們首次公開發行(IPO)前發行和發行的 內部股票的持有人，以及私人單位(和所有 標的證券)的持有人以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能發行的任何證券，均有權根據同時簽訂的註冊權協議 獲得註冊權，而無需首次公開募股(無需首次公開發行)，以支付向我們發放的營運資金貸款 。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
承銷協議
承銷商有權 獲得首次公開募股(IPO)總收益4.0%的遞延費用，或在業務合併結束前支付1,840,000美元。 遞延費用可以現金、股票或兩者的組合支付(由承銷商自行決定)。作為遞延費用的一部分 發行的任何股票將按公司信託賬户中的每股價值向承銷商發行，但根據公司的信託延期，信託金額如有任何額外的 增長。將發行給承銷商的股票將擁有不受限制的搭載註冊權，以及公司普通股的其他持有者享有的相同權利。
私人認股權證
本公司按公允價值將私募認股權證分類為負債，並於每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。這項負債 必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表 中確認。私募認股權證的估值採用布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型。
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關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制財務 報表和相關披露 要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。該公司尚未確定任何重要的會計政策。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480中的指導，公司對其普通股進行了 可能需要贖回的普通股的會計核算區分負債和股權 。須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權 要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在 公司的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為 股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權受不確定未來事件 的影響，並被認為不在本公司的控制範圍之內。
每股淨收益(虧損)
公司根據ASC主題260計算 每股淨虧損，每股收益。為了確定可贖回股票和不可贖回股票的淨收益(虧損) ，本公司首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入(虧損) ，未分配收入(虧損)是使用淨虧損總額減去支付的任何股息計算的 。然後，該公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量，按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增加 的任何重新計量均被視為支付給 公眾股東的股息。
認股權證負債
本公司按照ASC 815-40-15-7D和7F中所載的指導對認股權證進行會計處理，根據該指引，私募認股權證不符合股權處理標準 ，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將私募認股權證分類為負債，並於每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。這項負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量 ，公允價值的任何變化都將在我們的經營報表中確認。私募認股權證 使用Black Scholes模型進行估值。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年9月30日， 我們不受任何市場或利率風險的影響。在首次公開募股(IPO)完成後，我們首次公開募股(IPO)的淨收益 ，包括信託賬户中的金額，已投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、票據或 債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期 性質，我們認為不會有相關的利率風險的重大風險敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據交易法規則13a-15 和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性 進行了評估。在編制 本10-Q表格時，我們修訂了之前關於私募認股權證會計的立場。基於他們的評估，並根據美國證券交易委員會 員工聲明，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )由於我們修訂了截至2021年4月9日的資產負債表，以重新分類我們的權證會計狀況，並修訂了截至2021年4月9日和2021年6月30日的資產負債表，因此沒有生效
對以前發佈的財務報表的修訂
我們修訂了之前關於公共和私募認股權證會計的立場 ，並得出結論認為，由於認股權證會計指南中的錯誤應用，我們之前發佈的截至2021年4月9日的餘額應進行修訂 。但是，餘額的非現金調整不會影響之前報告的現金和現金等價物以及總資產的 金額。我們重新查看了我們的財務報表，將截至2021年4月9日的所有 公開發行的股票分類為臨時股權贖回。該公司此前已將其部分普通股 歸類為永久股權。雖然本公司沒有指定最高贖回門檻，但其章程規定，目前，本公司將不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不得超過其有形資產淨值低於5,000,001美元。然而， 本公司認為門檻不會改變相關股份的可贖回性質，因此將要求 在股本以外披露。餘額的非現金調整不會影響之前報告的現金和 現金等價物以及總資產的金額。
財務內部控制的變化 報告
除上述披露的事項 外，在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的2021年9月30日財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
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第二部分-其他資料
項目1A法律訴訟
自本10-Q表格提交之日起，本公司不是任何法律訴訟的當事人 。
第1A項。風險因素。
可能導致 我們的實際結果與本季度報告中的結果大相徑庭的因素是我們於2021年4月5日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利 影響。我們目前不知道或認為 無關緊要的其他風險因素也可能影響我們的業務或運營結果。截至本季度報告發布之日，我們於2021年4月5日的最終招股説明書中披露的風險因素沒有發生重大 變化，但如下所述。
如果我們首次公開募股(IPO)中發行的認股權證和向保薦人發行的私募認股權證的會計處理方式發生變化，可能要求認股權證被歸類為股權，並被歸類為負債 ，我們將不得不在按季度和年度對此類負債進行估值時產生鉅額費用，此類負債 將反映在我們的財務報表中，這樣的分類可能會使我們更難完成初始業務 合併。
2021年4月12日，美國證券交易委員會員工 發佈了一份題為《員工關於特殊目的收購公司(簡稱SPAC)出具權證的會計和報告考慮事項的聲明》的公開聲明。美國證券交易委員會的工作人員在聲明中表示，他們認為，太空權證共有的某些條款和 條件可能要求在太空權證的資產負債表上將權證歸類為負債，而不是將其歸類為股權 。如果適用，認股權證應歸類為按公允價值計量的負債，公允價值的變動要求 反映在SPAC季度和年度財務報表中。因此，我們的公有權證和私募權證可能會被歸類為負債 。如果我們確定我們的公共認股權證和私募認股權證將被歸類為負債， 在註冊説明書(招股説明書是其一部分)生效日期之前，我們可以修改公共認股權證和私募認股權證的條款，以便將其歸類為股權，但不能保證此類更改 將導致公共認股權證和私募認股權證被歸類為股權。如果認股權證未被歸類為權益 而被歸類為負債，我們將不得不在按季度和年度評估此類負債時產生鉅額費用， 此類負債將反映在我們的財務報表中，而此類分類和持續費用可能會使我們更難完成初始業務合併 。
第二項股權證券的未登記銷售及收益使用。
2021年4月8日，我們完成了首次公開募股(IPO)，首次公開募股(IPO)規模為4,000,000個單位(“單位”)。隨後，在2021年4月7日，承銷商 全面行使了選擇權，並於2021年4月9日結束了增發單位的發行和出售。該公司以每單位10.00美元的價格發行了總計4,600,000個單位，總收益為46,000,000美元。每個單位由一股普通股、面值0.001美元和一份可贖回認股權證 組成。公司的S-1表格註冊説明書於2021年4月5日被美國證券交易委員會宣佈生效。拉登堡塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.，Inc.)是此次IPO的承銷商。他説：
在2021年4月8日首次公開招股(IPO)完成 的同時，本公司與其保薦人Ace Global Investment Limited完成了280,000個單位(“私人單位”)的定向增發(“私人單位”)，每個私人單位的價格為10.00美元，產生的總收益 為2,800,000美元。2021年4月9日，在出售超額配售單位的同時，公司完成了 另外24,000個私人單位的私下銷售，產生了240,000美元的毛收入。這些證券(不包括我們的IPO證券)是根據根據1933年證券法(根據證券法第4(2)條修訂的證券法)的豁免註冊而發行的 。
截至2021年4月9日，與IPO和超額配售選擇權同時完成的公開發行和定向增發的淨收益中，共有46,920,000美元 存入了為公司公眾股東利益設立的信託賬户。 受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於180天或更短期限的美國政府國庫券，或者投資於僅投資於美國政府國庫券的貨幣市場基金。 該信託賬户中的收益只能投資於180天或更短期限的美國政府國庫券，或者投資於僅投資於美國政府國庫券的貨幣市場基金。 該信託賬户中持有的收益只能投資於180天或更短期限的美國政府國庫券，或者投資於僅投資於美國政府國庫券的貨幣市場基金。
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作為IPO的結果， 向我們的承銷商私募和出售單位，假設單位被拆分成其組成部分，我們擁有：(I)4,904,000股 單位，(Ii)4,904,000股普通股，(Iii)4,904,000股認股權證，以收購截至2021年4月9日已發行和已發行的4,904,000股普通股 。自該日以來，我們沒有發行過任何證券。
我們總共支付了920,000 美元的承保折扣和佣金(不包括完成初始 業務合併時支付的4.0%遞延承銷佣金)，以及大約205,000美元的與我們的組建和首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。
有關我們首次公開募股(IPO)所得收益的 使用説明，請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。
第3項高級證券違約
無
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分( )歸檔，或通過引用併入本季度報告中。
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法第13a-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 謹此提交。 |
| (1) | 之前作為我們於2021年2月11日提交的Form 8-K的當前報告的 證物提交，並通過引用併入本文。 |
| (2) | 之前作為我們的S-1表格註冊聲明的證物 於2021年2月8日宣佈生效。 |
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簽名
根據交易所 法案的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| 艾斯環球商業收購有限公司 | ||
| 日期：2021年11月16日 | 由以下人員提供： | /s/Eugene Wong |
| 姓名：北京 | 尤金·王(Eugene Wong) | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2021年11月16日 | 由以下人員提供： | /s/尼古拉斯 薛偉譚恩美 |
| 姓名： | 尼古拉斯·薛偉·譚恩美 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
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