附件10.1

執行版本

STELLUS資本投資公司 (馬裏蘭州一家公司)

普通股，每股票面價值0.001美元

股權分配協議

日期截至2021年11月16日

目錄

2021年11月16日

Keefe，Bruyette&Woods，Inc.

787 7大道4號^Th 地板

紐約州紐約市，郵編：10019

Raymond James&Associates，Inc.

Carillon Parkway 880號

佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33716

女士們、先生們：

Stellus Capital Investment Corporation(馬裏蘭州公司)和Stellus Capital Management，LLC(特拉華州有限責任公司)均根據1940年《投資顧問法》(以下定義)註冊為投資顧問(合計 根據其頒佈的委員會規則和條例(定義見下文)，《顧問法》)， 確認與本合同附表A所列的幾家銷售代理(各自)達成協議本公司出售每股面值0.001美元的本公司普通股(“普通股”)，總髮行價最高可達50,000,000美元。 銷售代理出售的普通股股份在本文中稱為“證券”。 銷售代理出售的普通股，每股面值0.001美元，總髮行價最高可達50,000,000美元。 銷售代理出售的普通股在本文中稱為“證券”。根據本協議可集體出售的證券總額 不得超過50,000,000美元和根據註冊聲明(定義見下文)允許出售的證券金額 兩者中的較小者。

本公司已向美國證券和交易委員會(“委員會”)提交了表格N-2(第333-231111號文件)的擱置登記聲明， 涉及本公司根據修訂後的“1933年證券法”(統稱為“1933年證券法”)不時發行的證券和某些其他證券的登記事宜，並根據其頒佈的“1933年證券法”(“1933年法”)進行登記。2019年(“生效日期”)，並繼續有效。本公司亦已 根據1933年法令條例第430B條(“第430B條”) 及第424(B)條(“第424(B)條”)的規定，向證監會提交日期為本章程日期的招股章程補充文件(“招股章程”)，其中載有日期為2019年6月21日的基本招股章程。在招股説明書生效時被遺漏但根據規則430B被視為註冊説明書一部分的信息(如果有)包括在招股説明書中或以引用方式併入招股説明書中的信息稱為“430B信息”。 除文意另有所指外，該註冊説明書包括作為招股説明書一部分提交的所有文件和隨後根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書中包含的任何規則430B 信息根據1933年法令條例第462(B)條(“第462(B)條”)提交的任何註冊 聲明，在此稱為“第462(B)條註冊聲明”，並且, 在此之後，術語“註冊 聲明”應包括規則462(B)註冊聲明。“本協議中對註冊聲明或招股説明書的修訂或補充的所有提及，包括根據規則424(B)或1933年法案條例中適用於公司的其他規則所作的修訂，應被視為指幷包括但不限於，根據修訂後的1934年證券交易法提交任何文件(統稱為與據此頒佈的委員會的規則和條例(“1934年法案條例”)一起提交的任何文件)。“1934年法案條例”應被視為包括但不限於根據修訂後的1934年證券交易法提交的任何文件(與據此頒佈的委員會的規則和條例(“1934年法案條例”)合稱)。 在任何指定日期，註冊聲明或 招股説明書(視屬何情況而定)以引用方式納入或被視為註冊聲明或招股説明書(視情況而定)的一部分或包括在其中的 註冊聲明或 招股説明書(視屬何情況而定)。就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據 其電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統(“EDGAR”)向委員會提交的副本。

本公司已與顧問訂立(I)日期為二零一二年九月二十四日的投資 諮詢協議(“投資顧問協議”)，及(Ii)日期為二零一二年十月二十三日的行政協議(“管理協議”)， 。

本公司擁有(I)Stellus Capital SBIC，LP(“SBIC Fund I”)的100%有限合夥 權益；(Ii)Stellus Capital SBIC II，LP(“SBIC Fund II”，連同SBIC Fund I，“SBIC Funds”)的100%有限合夥 權益；及(Iii)Stellus Capital SBIC GP，LLC(“SBIC GP”)的100%股權。{

本協議中使用的“適用時間”是指根據本協議每次出售適用證券的時間。

考慮到本協議包含的相互協議 ，並考慮到雙方在本協議中的利益，雙方特此達成如下協議：

1.公司的陳述 和擔保。本公司向每個銷售代理陳述並保證截至本協議日期、適用的 時間和每個陳述日期(定義如下)，並與銷售代理達成如下協議：

(A) 公司符合並遵守1933年法案規定的表格N-2的使用條件。註冊 聲明、任何規則462(B)註冊聲明及其任何生效後修正案均已 委員會根據1933年法案宣佈生效或已根據規則462生效。未根據1933年法案 發佈暫停註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明或其任何生效後修訂的停止令，未發佈阻止或暫停使用招股章程的命令，也未就上述任何目的提起訴訟或待決訴訟，或據本公司所知，沒有受到委員會的威脅。

(B)(1) 註冊聲明和招股説明書及其任何修訂或補充條款包含並將包含 需要在其中説明的所有聲明，並且在所有實質性方面都符合並將符合1933年法案的要求。 在各自的時間，註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明及其任何生效的 修正案在本註冊聲明的日期和適用的時間、註冊聲明、任何 視情況而定，遵守並將 在所有實質性方面遵守證券法的要求，並且沒有也不會包含關於 重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，以及(2)在招股説明書或其任何修訂或補充首次發佈時，在本招股説明書的日期和適用的時間，招股説明書及其任何修正案或附錄均未包含或將包含對重大事實的不真實 陳述，或遺漏或將遺漏陳述作出其中陳述所必需的重要事實， 根據陳述的情況，不誤導；但是，前提是茲確認，本公司不會根據或 銷售代理或其代表向本公司提供的專門用於本公司的書面資料，對登記聲明或招股章程或其任何 修訂或補充中包含或遺漏的信息作出 陳述或擔保，但有一項諒解，即該等信息僅為招股説明書中“分銷計劃”的最後一段 。

(C) 公司(包括其代理和代表，但以銷售代理身份的銷售代理除外)未經銷售代理事先同意， 未作出、 使用、授權、批准或提及，也不會準備、作出、使用、授權、批准或提及構成 出售要約或徵求購買證券要約的任何“書面 通信”(根據1933年法案第405條的定義)(“規則405”)(“規則405”)(“規則405”)， 公司(包括其代理和代表，但以銷售代理的身份除外)未經銷售代理事先同意作出、使用、授權、批准或提及任何構成 要約出售或徵求購買證券要約的“書面 通信”雙方同意，就本協議而言，包括(I)1933年法令第482條規定的任何“廣告” ；(Ii)根據 1933年法案第2(A)(10)(A)條或1933年法案第134條不構成招股説明書的任何文件；(Iii)依據該法第163b條與潛在投資者進行的任何書面溝通(“書面測試-水域溝通”)；及(Iv)任何銷售材料 (定義見下文)。此類書面溝通不會與註冊聲明 或招股説明書中包含的信息衝突或將衝突，因為它們可能會不時被取代或修改。

(D)以引用方式併入每份註冊説明書及招股章程的 文件(證物除外)，在提交監察委員會時 在各重要方面均符合“1934年法令”的規定，而該等文件中並無任何 就重要事實作出的不真實陳述，亦無遺漏述明作出該等陳述所需的重要事實，並無誤導性；(*“註冊説明書”及“招股章程”均以引用方式併入每份註冊説明書及招股章程內)，而該等文件在提交予監察委員會時，在各要項上均符合“1934年法令”的規定，並無誤導性；在向證監會提交此類文件(證物除外)並通過 註冊聲明和招股説明書中的引用合併的任何其他文件(視屬何情況而定)， 將在所有重要方面符合1934年法案的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述或 遺漏陳述其中陳述所需的重大事實， 根據其作出情況 不具有誤導性。

(E)本公司及其綜合附屬公司的 綜合財務報表，連同登記説明書及招股章程所載或以參考方式併入的相關附註及附表，在各重大方面均公平地呈列本公司及其綜合附屬公司截至指定 日期及指定期間的綜合 財務狀況、經營業績及現金流量。該等財務報表及相關時間表的編制符合美國公認的會計 原則(“GAAP”)，在所涉期間內始終如一地適用， 但其中披露的除外，並已作出所有必要的調整，以公平地列報該等期間的業績。註冊説明書及招股章程所載摘要 及選定的綜合財務及統計數據於 內公平列載所有重要資料，並尊重其中所載資料，而該等數據乃根據其內所載財務報表及本公司賬簿及記錄編制而成。在適用的範圍內，註冊聲明和招股説明書 中包含的有關“非GAAP財務措施”(該術語由1933年法案定義)的所有披露均符合交易所 法案下的法規G和1933年法案下的S-K法規第10項。本公司及其附屬公司並無任何重大的直接或或有債務或義務 ，本公司與其任何附屬公司、附屬公司及任何未合併實體(包括但不限於任何結構性融資)之間及/或 之間及/或 之間並無任何交易、安排及其他關係, 合理預期將會對本公司的流動資金或其資本資源的可獲得性或需求產生重大影響的特殊目的或有限目的實體(包括任何表外債務 或財務會計準則委員會會計準則編撰主題810所指的任何“可變利益實體”)，而這些並未在註冊説明書和招股説明書中披露。沒有要求包括在註冊説明書或招股説明書中的財務報表 (歷史或形式)未按要求包括在內。

(F)在 提交註冊説明書及其任何生效後修訂時，本公司 或其他發售參與者在此後最早時間 對該證券進行真誠要約(符合1933年法案條例第164(H)(2)條的含義)，並且在本章程日期，本公司不是規則405所定義的“不符合條件的發行人”，且本公司不是規則405所定義的“不符合條件的發行人”， 本公司不是規則405所定義的“不符合資格的發行人”， 在此日期，本公司不是規則405所定義的“不合格發行人”。 不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司無需 被視為不符合資格的發行人的任何決定。

(G) 公司是根據馬裏蘭州法律正式組建、作為公司有效存在且信譽良好的公司。公司 有資格作為外國公司進行業務交易，並且根據彼此司法管轄區的法律信譽良好 其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格，並擁有擁有或租賃其財產、開展目前在登記 聲明和招股説明書中描述的業務所需的所有公司權力和授權，以及根據本協議和重大協議(如下定義 )訂立和履行其義務的所有公司權力和授權就個別或合計 而言，(I)對本公司整體的業務、營運、物業、財務狀況、前景、股東權益或營運結果具有或合理預期會產生重大不利影響，或(Ii)阻止或在重大程度上 幹擾本協議擬進行的交易的完成(上述第(I)及(Ii)款所述的任何該等變更或任何該等防止的發生被稱為“本公司重大不利影響”)，或(Ii)會對本公司整體的業務、營運、物業、財務 狀況、前景、股東權益或營運結果產生重大不利影響，或(Ii)阻止或嚴重幹擾本協議擬進行的交易的完成(上述第(I)及(Ii)項所述的任何該等變更或任何該等防止措施的發生)。

(H)SBIC基金中的每個 都是根據特拉華州法律正式組織和有效存在的有限合夥企業，並且具有外國有限合夥企業的正式資格來處理業務，並且在因財產所有權或租賃或業務開展而需要這種資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，擁有所有必要的 擁有或租賃其財產並按照登記 中描述的方式開展業務的一切必要的權力和權限 (#xA0-$$ \f25-- -)除非未能具備上述資格或信譽或擁有上述權力或權限， 不會單獨或合計對公司產生或合理預期會產生重大不利影響。SBIC基金的所有已發行和未償還的 合夥權益，以及SBIC GP的所有已發行和未償還的有限責任公司權益，均已得到正式授權和有效發行，已全額支付且無需評估，由本公司直接或間接擁有，沒有任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔或索賠；也沒有期權、認股權證或其他購買權、 協議或其他發行義務或其他權利，也沒有任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔或索賠；也沒有期權、認股權證或其他購買權、 協議或其他發行義務或其他權利。

(I) 公司不直接或間接擁有任何公司或其他實體的股票或任何其他股本或長期債務證券，但下列情況除外：(I)分別持有SBIC基金和SBIC GP的100%有限合夥權益和股權， 該等公司或其他實體根據委員會的 規則和規定被列為有價證券投資(每個公司均為“投資組合公司”，統稱為“投資組合公司”)， 公司不直接或間接擁有任何公司或其他實體的任何股票或任何其他股權或長期債務證券，但(I)該等公司或其他實體分別在SBIC基金和SBIC GP中擁有100%的有限合夥權益和股權。 和(Iii)持有一個或多個投資組合公司股權的税務阻擋公司的100%股權。 除登記聲明和招股説明書中另有披露外，截至註冊説明書和招股説明書規定的日期， 沒有任何Stellus實體控制(該術語在修訂後的1940年《投資公司法》第2(A)(9)節中定義) (與據此頒佈的歐盟委員會的規則和條例共同控制的《1940年法案》)

(J)本公司和SBIC基金均未 違反本公司或其任何子公司各自的章程或 證書或公司章程(經修訂、重述和補充)、章程、成立證書、有限責任公司協議、有限合夥企業證書、合夥協議或其他組織文件；(J)本公司和SBIC基金均未違反本公司或其任何子公司的章程或 證書或公司章程(經修訂、重述和補充)、章程、成立證書、有限責任公司協議、有限合夥企業證書或其他組織文件；除註冊説明書及招股章程所載 外，本公司或任何SBIC基金並無(I)違約或違反 ，亦未發生任何事件，以致本公司或任何SBIC基金根據本公司或任何SBIC基金的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的任何條款或規定，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成該等違約或導致還款事件 (定義見下文且未發生 根據任何此類契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他 協議或文書的條款，對公司或其任何子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、任何抵押或產權負擔 的事件；或(Ii)違反任何法律或法規，或違反對本公司或任何附屬公司擁有管轄權的任何法院或 仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上述第(I)和(Ii)款中的每一項 中的任何衝突、違規、違約或違規行為除外，這些衝突、違規、違約或違規行為單獨或合計不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(K) 本協議的簽署、交付和履行，以及本協議擬進行的交易的完成(包括髮行和出售證券以及使用招股説明書中“收益的使用”標題下所述的證券銷售收益)，以及履行本協議及其條款不會與或導致違反(I)公司的章程或證書或公司章程(經修訂、重述和補充)或者其他組織文件；(Ii)除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司為立約一方或其任何財產受其約束或規限或導致產生的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或 其他協議或文書項下的任何 條款或規定，或構成違反或失責(且並無發生 會在發出通知或時間流逝或兩者兼有的情況下構成此類失責)或償還事件(定義見下文)的任何條款或條文，或構成違反或失責(且並無發生 會構成該等失責的事件)或還款事件(定義見下文)根據任何該等契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的條款，對本公司的任何財產或資產作出任何押記或產權負擔；或(Iii)除登記 聲明和招股説明書所述外，任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府 或監管機構對本公司或任何附屬公司擁有管轄權的任何判決、命令、規則或條例，但上文第(Ii)和 (Iii)條中的每一項除外，任何此類衝突、違規、違約或違規行為，無論個別或總體，合理地 預計不會對本公司產生重大不利影響。如本文所用, “償還事件”是指任何事件或條件 ，該事件或條件使任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何個人或實體)有權要求本公司或其任何子公司(視情況而定)回購、贖回或償還全部或部分該等債務。 如果適用，該事件或條件可使該持有人(或代表該持有人行事的任何個人或實體)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務。

(L)在註冊説明書和招股説明書分別提供信息的日期 之後，沒有(I)任何 公司重大不利影響，(Ii)除本協議預期的交易外，任何對公司整體具有重大意義的交易 ，(Iii)公司產生的對公司整體具有重大意義的任何義務或負債(包括任何資產負債表外義務)， 公司產生的對公司整體而言具有重大意義的任何義務或負債， 、 、(Iv)本公司股本或未償還長期債務的任何重大變動；。(V)本公司股本 所宣派、支付或作出的任何股息或分派，但上述(A)在正常業務過程中、(B)在註冊説明書及招股章程中另有披露或(C)上述事項、項目、變動、或發展不會使註冊 聲明或招股説明書中的陳述包含重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實 或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。

(M)已發行及已發行普通股 已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估。 公司擁有註冊説明書及招股章程所載於註冊説明書及招股章程所載的授權、已發行及未償還資本 截至註冊説明書及招股章程所述日期，而該等法定股本在各重大方面均符合註冊説明書及招股章程所載的説明 。除註冊説明書或招股説明書所披露或預期的情況外， 包括根據本公司的股息再投資計劃，截至其中提及的日期，本公司未保留 任何普通股，或認購任何權利或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券或義務，或發行或出售任何股本或其他證券的任何合同或承諾。 未償還的任何股份或其他證券。 本公司任何證券持有人享有優先購買權或其他類似權利 ，任何個人或實體也不擁有優先購買權或其他獲得本協議涵蓋的任何證券的權利 。本協議規定的提交註冊聲明或提供或出售證券 均不會產生任何權利(已被放棄或滿足的權利除外)，以註冊或與 本公司任何類別的證券有關的權利。未指定、發售、 出售或發行本公司優先股，且目前未發行任何優先股。

(N) 公司和SBIC基金已正式授權、簽署和交付，目前是證明其在投資組合公司的投資的期票 票據和其他協議(各自為“投資組合公司 協議”)的一方或收款人。除註冊聲明和招股説明書中另有披露外，據本公司所知， 每個投資組合公司在所有重大方面都是最新的，其根據適用的投資組合公司協議承擔的所有義務， 且未根據該等協議發生任何違約事件(或隨着通知或時間的推移將成為違約事件的違約事件) ，除非任何此類未能及時履行其義務，且任何此類違約不會合理地 預期會導致公司產生重大不利影響

(O)本 協議已由公司正式授權、簽署和交付。本協議和投資諮詢協議均為本公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但其執行 可能受制於(I)破產、資不抵債、重組、暫停或其他現在或今後生效的與債權人權利有關的類似法律，(Ii)衡平法的一般原則和法院的裁量權，因此可向其提起任何訴訟 ，以及(Iii)關於本協議。任何聯邦或州證券法和公共政策考慮 對本協議第11節的賠償和出資條款的限制。

(P)該等證券已獲本公司正式授權根據本協議進行發行及出售，當 本公司根據本協議發行及交付時，根據本協議由適用的銷售代理(定義見下文)支付本協議所載代價時， 將獲有效發行、全額支付及免税；且證券持有人不會或將不會因其持有人身份而承擔個人責任。

(Q) 普通股及本公司章程及細則在所有重大方面均符合登記聲明及招股章程所載有關 的各項陳述，而該等陳述亦符合各自文書 及界定該等權利的協議所載權利。

(R)本公司不需要 任何法院或仲裁員或對本公司具有管轄權的任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格 簽署、交付和履行本協議所規定的本協議和提供證券，發行、銷售和交付證券，或完成本協議所預期的交易，因此，在每種情況下，均應按照註冊聲明 和本協議所預期的條款進行。 本協議的簽署、交付、授權、命令、登記或資格，均不需要本公司簽署、交付和履行本協議所預期的本協議和發售證券，也不需要 完成本協議所預期的交易，因此，在每種情況下，均應按照註冊聲明 和本協議預期的條款進行。根據1934年法案和適用的州證券法或金融業監管局(FINRA)的規則可能要求的訂單和註冊或資格 。

(S)均富律師事務所(Grant Thornton LLP)，其有關公司財務報表的報告作為公司最近提交給委員會的10-K表格年度報告的一部分提交給委員會，並通過引用納入註冊説明書和招股説明書中。在其報告所涵蓋的期間，Grant 是並在其報告涵蓋的期間內，是關於 公司及其合併子公司的獨立註冊會計師事務所，符合1933年法案、1934年法案和公眾公司的含義。(B)Grant Thornton LLP是向委員會提交的公司最近提交的Form 10-K年度報告的一部分，並通過引用納入註冊説明書和招股説明書中。據本公司所知，均富律師事務所並未違反經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的審計師獨立性要求，以及委員會根據該法案頒佈的有關本公司的規則和條例(統稱為“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act))。

(t) [已保留].

(U)沒有 任何法律、政府或監管行動、訴訟或程序懸而未決，據本公司所知，任何Stellus實體都沒有參與任何法律、政府 或監管調查，或者任何Stellus實體的任何財產都是該調查的對象， 如果個別或整體被確定為對相關Stellus實體不利，則合理地預計該調查將對本公司 產生重大不利影響或對本公司履行其義務的能力產生實質性和不利影響據本公司所知，該等行動不會受到任何政府 或監管當局的威脅，亦不會受到其他人的威脅，而此等行動若個別或整體被確定為對相關Stellus 實體不利，將合理地預期會對本公司產生重大不利影響；且目前或未決的法律、政府 或監管行動、訴訟、程序，或據本公司所知，根據1933年法令規定須在註冊聲明及招股章程中説明的 調查。

(V)根據1933年法案的規定，沒有 任何合同或其他文件要求作為註冊聲明的證物歸檔或合併， 未按要求以引用方式將其歸檔或合併。

(W)各Stellus實體擁有或已取得登記 聲明及招股章程(“許可證”)所述的擁有或租賃其物業或進行業務所需的所有政府許可證、證書、同意書、訂單、批准書、許可證及 其他授權，除非未能個別或整體擁有、取得或作出該等 將合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。除在 註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，任何Stellus實體均未收到與 撤銷或修改任何此類許可證有關的任何程序的書面通知，除非此類撤銷或修改不會對 單獨或整體造成公司重大不利影響。

(X)投資諮詢協議的 條款(包括補償條款)在所有重要方面均符合1940年法案和顧問法案的所有適用條款 ，並且投資諮詢協議的公司董事會和公司股東(如適用)的批准是根據適用於根據1940年法案選擇作為業務發展公司進行監管的公司的 法案第15節的要求而獲得的。(X)投資諮詢協議的條款(包括補償條款)在所有重要方面均符合1940法案和顧問法案的所有適用條款 ，並且投資諮詢協議的公司董事會和股東(如適用)的批准是根據1940法案適用於選擇作為業務發展公司進行監管的公司的。

(Y) 本公司或據本公司所知，其任何董事、高級管理人員或控制人沒有或將直接或間接採取任何行動， 根據 1934年法令或其他規定，已經或可能構成或可能導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱(包括但不限於，根據 交易法(“M規則”)規定的規則M)的任何行為， 直接或間接地採取，或將採取任何行動， 根據“1934年法令”或其他規定，穩定或操縱本公司任何證券的價格(包括但不限於，根據 交易法(“M規則”)的規定)。

(Z) 本公司或其任何相關實體(I)均不需要根據1934年法案的規定註冊為“經紀人”或“交易商”，或(Ii)直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或控制“成員有聯繫的人”或“成員的聯繫者”(定義見FINRA手冊)。據 本公司所知，經適當查詢，本公司的高級管理人員或董事均不是FINRA註冊經紀自營商公司的關聯人。

(Aa)除註冊説明書及招股章程所載的 外，本公司及SBIC基金已提交所有聯邦、州、地方及外國 報税表，且截至本章程日期為止，該等報税表上顯示的所有税款均已提交及繳付，但該等税款 已到期且並非出於善意而提出異議，除非未能個別或合共提交報税表， 合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。除 所披露或預期於 披露或登記聲明或招股章程預期之税項不足外，並無任何税項不足被確定為對本公司不利，而 已個別或合乎合理地預期會對本公司造成重大不利影響。本公司 不知道任何聯邦、州或其他政府税收不足、罰款或評估被斷言或威脅 ，這將對本公司產生重大不利影響。

(Bb)本公司 和SBIC基金對登記説明書或招股説明書 中描述或描述為本公司或SBIC基金擁有的本公司或SBIC基金在本綜合財務報表中反映的所有個人財產(知識產權除外，見下文 )擁有良好且有市場價值的所有權，在每種情況下均無任何留置權、產權負擔和債權，但 未能對下列任何留置權、產權負擔和索賠擁有良好和有效的所有權 除外。(B)本公司和SBIC基金對登記説明書或招股説明書中描述或描述為本公司或SBIC基金所有的所有個人財產(以下地址為 的知識產權除外)擁有良好且有市場價值的所有權。如果適用，或(Ii)不會合理地預期 單獨或總體不會對公司產生重大不利影響。本公司及任何SBIC基金均不擁有任何不動產。

(Cc)除註冊聲明和招股説明書中規定的 外，本公司和SBIC基金擁有、許可或擁有充分的可強制執行的 權利，以使用所有專利、專利申請、商標(包括註冊和未註冊的)、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的 專有信息、系統或程序)(統稱為)。除非未能擁有或擁有使用該等知識產權的足夠權利 不會對公司 產生重大不利影響，無論是單獨的還是合計的；除非以書面形式向代表披露，本公司或任何SBIC基金均未收到任何 任何聲稱他人知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知，該侵權或衝突可合理預期會對本公司產生重大不利影響；本公司或任何SBIC基金均未收到 任何質疑本公司或SBIC基金在或對本公司或SBIC基金所擁有、許可或選擇的知識產權的權利的任何索賠的書面通知

(Dd)公司在合併的基礎上， 維持財務報告內部控制制度(根據1934年法案第13a-15(F)和 15d-15(F)條的定義)和內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要進行記錄 ，以允許按照GAAP編制財務報表並保持資產責任；(Iii)僅根據管理層的一般或特別授權才允許獲取資產 ；及(Iv)記錄的資產問責 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。 自注冊説明書和招股説明書中包含的本公司最新經審計財務報表發佈之日起，本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能產生重大影響的 變化。除註冊説明書 及招股説明書所載者外，自本公司最近經審核的會計年度結束以來，(A)本公司的財務報告內部控制(不論是否補救)並無重大弱點 及(B)本公司的財務報告內部控制 沒有重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(Ee)除註冊聲明及招股章程所載 另有規定外，本公司或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員(以其身分)並無未能遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)及據此頒佈的規則及規例的任何適用條文 。本公司每名主要行政人員及 主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及每名本公司前主要財務人員(視何者適用而定)均已根據薩班斯-奧克斯利法案第302及906條就其須提交或提交予委員會的所有報告、附表、表格、報表及其他文件作出 規定的所有證明。就前一句 而言，“首席執行官”和“首席財務官”應 具有薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)賦予這些術語的含義。

(Ff)公司 沒有任何員工。據本公司所知，顧問的員工並不存在任何勞資糾紛或糾紛 ，或據本公司所知，不存在任何可合理預期會導致本公司重大不利影響的勞工騷亂或糾紛 。

(Gg)Stellus 任何實體現在或在證券發行和銷售生效後，都不是“註冊管理投資公司” 或由“註冊管理投資公司”控制的實體，這些術語在1940年 法案中有定義。本公司已選擇受1940年法案監管為一家商業發展公司，並已根據1940年法案第54(A)條向委員會提交了一份正式填寫並籤立的N-54A表格(“公司BDC選舉”)； 本公司沒有根據1940年法案第54(C)條向委員會提交任何退出BDC選舉公司的通知； 公司沒有根據1940年法案第54(C)條向委員會提交任何退出公司BDC選舉的通知； 公司沒有根據1940年法案第54(C)條向委員會提交任何退出公司BDC選舉的通知；公司BDC選舉仍然完全有效，據公司實際所知，委員會沒有根據1940年法案發布暫停令或撤銷該選舉的 令，也沒有因此而啟動或威脅提起訴訟。 公司的運營符合適用於商業發展公司的1940年法案的規定，以及適用於商業發展公司的委員會的規則和法規，除非這種不符合的情況 不是合理預期的，無論是個別的還是總體的，

(Hh)Stellus實體的業務 一直遵守適用的財務記錄和報告要求 ，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經《團結和加強美國》第三章修訂的《銀行保密法》的要求 ，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具 法案(美國愛國者法)，以及美國所有司法管轄區適用的洗錢法規。以及由對Stellus實體擁有管轄權的任何政府或監管機構(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或準則，但合理預期不會對公司造成實質性不利影響的除外，並且任何涉及Stellus實體的法院或政府機構、主管機構或機構或涉及任何Stellus實體的仲裁員就洗錢法提起或進行的訴訟、訴訟或訴訟，都不會由或據公司所知懸而未決或在任何仲裁員面前進行。 由Stellus實體的任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為“洗錢法”)，除非合理地預計不會對公司造成實質性的不利影響。

(Ii)本協議的簽署和交付，以及本公司履行本協議項下的義務，已由本公司採取一切必要的公司行動正式有效地 授權，並且本協議已由本公司正式簽署和交付。

(Jj)除註冊説明書及招股章程所載的 外，本公司維持保險的金額及承保風險的金額及承保範圍為本公司合理地相信對其業務而言已足夠，且適用於在類似行業從事類似業務的規模相若的公司 。

(Kk)本公司 未發送或收到關於終止任何協議的通知，或以其他方式傳達或接收有關終止的任何協議 作為證物提交給註冊聲明或通過引用併入註冊聲明中(每個此類協議均為“材料協議” 和統稱為“材料協議”)，任何此類終止也未受到任何個人或 實體的威脅。

(Ll)除登記聲明或招股章程所載的 外，(I)本公司或據本公司所知的任何聯營公司與本公司的董事、高級職員及股東之間並無直接或間接的關係， 根據1933年法令的規定，該等關係須在登記聲明或招股説明書中予以描述，而該等關係並未如此描述；(I) 本公司或據本公司所知的任何聯屬公司與本公司的董事、高級職員及股東 之間並無直接或間接的關係，而該等關係須在登記聲明或招股章程中予以描述； (Ii)本公司或任何附屬公司與本公司的董事、高管、股東或董事之間或之間沒有直接或間接的關係，這是FINRA規則要求在 註冊説明書或招股説明書中描述的；(Iii)本公司對其任何成員或為其任何成員或其利益沒有未償還的重大貸款或墊款，或 債務的實質性擔保；(Iii)本公司與本公司的董事、高級管理人員、股東或董事之間沒有直接或間接的關係， 註冊説明書或招股説明書中未如此描述的FINRA規則要求如此描述；(Iii)本公司對其任何成員或為其任何成員的利益沒有重大未償還貸款或墊款或 債務的實質性擔保以及(Iv)本公司未向任何人提供或促使任何銷售代理提供證券 ，意圖非法影響行業記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或其任何產品或服務的有利信息 。

(Mm)註冊説明書及招股章程所載的統計、 行業及市場相關數據(如有)均基於或源自本公司合理及真誠地相信為可靠及準確的 來源，而該等數據與其來源 一致。

(Nn)本公司、本公司任何董事或高級管理人員、本公司所知、本公司任何 的任何代理人、員工或代表、或代表本公司行事的其他個人或實體目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標(包括但不限於，美國財政部外國資產控制辦公室(br}或美國國務院外國資產控制辦公室(包括指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、 聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，本公司也不位於、組織或居住在作為制裁目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞地區， 包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞地區)、 聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，公司也不位於、組織或居住在作為制裁目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞地區。蘇丹和敍利亞(作為制裁目標的每個此類國家或領土 均為“受制裁國家”)；本公司不會直接或間接使用 發行本協議項下證券的收益，也不會將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體(I)資助或便利任何個人或實體的任何非法活動或業務， 在提供資金或便利時，這些個人或實體是制裁的目標。(Ii)為任何受制裁國家的任何非法 活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何個人或 實體(包括任何參與交易的個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。 在過去五年中，本公司沒有、現在也不會在知情的情況下從事，本公司也不會從事 , 與在交易或交易發生時是或曾經是制裁目標的任何個人或實體或與任何受制裁國家進行的任何交易或交易 。

(O)本公司並無 或據本公司所知，本公司的任何僱員或代理人 違反任何法律向任何聯邦、州或外國辦事處的任何官員或候選人 作出任何貢獻或支付任何其他款項，而該違法行為須在註冊聲明或招股章程中 披露。

(Pp)任何(I)廣告、銷售資料、新聞稿、其他宣傳材料(包括“招股説明書包裝”、“經紀人工具包”、“路演幻燈片”、“路演腳本”和“電子路演演示文稿”)，(Ii)規則405中定義的“免費 撰寫招股説明書”(本規則附件B所列信息除外)(第(I)款和第(Ii)款中規定的、經本公司授權與證券公開發行有關的材料，統稱為“銷售材料”)和(Iii)書面測試--水域通信， 如果有的話， ；(Ii)規則405中定義的“免費編寫招股説明書”(本規則附件B中規定的信息除外)(第(I)款和第(Ii)款中規定的材料，統稱為“銷售材料”)和(Iii)書面測試-水域通信 本公司獲授權在公開發售證券時使用，在 方面不會亦不會與註冊聲明或招股章程所載資料有任何重大沖突，亦不會亦不會包含對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實 ，以顧及作出陳述時不具誤導性的情況 ，亦不會因此而與註冊聲明或招股章程中所載資料有任何重大沖突，亦不會包含有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述 中所載陳述不具誤導性的情況。此外，任何銷售材料和任何書面試水 通信在所有重要方面均符合1933年法案的適用要求(但本聲明 和保修不適用於銷售材料中的陳述或遺漏，因為銷售材料中的陳述或遺漏與銷售代理明確提供給公司以供其中使用的信息 有關)。

(Qq)除 經修訂的1958年《小企業投資法》及其頒佈的條例(“SBA條例”)、 以及登記聲明和招股説明書中披露的以及根據SBA條例或 合理預期不會對本公司造成重大不利影響的該等禁令或 禁止本公司的SBIC基金直接或間接向本公司支付任何股息，或就該等股息作出任何其他分派外，本公司目前沒有任何SBIC基金被禁止直接或間接向本公司支付任何股息，或就該等股息作出任何其他分派向本公司償還本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款，或將該附屬公司的任何 財產或資產轉讓給本公司或任何其他附屬公司。

(Rr)本公司、其任何合併子公司、本公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司或本公司的任何合併子公司，或據本公司所知，本公司任何合併子公司的任何員工均不知道 ，也沒有采取任何直接或間接的行動，導致該等人士直接或間接違反1977年“反海外腐敗法”(br})及其下的規則和條例(下稱“反海外腐敗法”)。或任何適用的法律或法規 執行《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》，或 實施任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，包括腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或手段來推進任何金錢的要約、付款、承諾付款或授權付款，或 其他財產、禮物、承諾給予，在違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律的情況下， 違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律，且顧問、本公司、本公司的合併子公司 及其各自的附屬公司依照任何適用的反賄賂或反腐敗法律開展業務，並已制定、維持和執行並將繼續執行的任何外國政黨或官員或任何外國政黨或官員或任何外國政黨或官員的任何“外國官員”(該詞在“反海外腐敗法”中有定義)或授權向任何“外國官員”(如“反海外官員法”)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西。 和 ，合理預期將繼續確保繼續遵守。

(Ss)本公司 已選擇(該選擇未被撤銷)予以處理，並打算繼續經營其業務，以符合 國税法(“守則”)M分章下受規管投資公司(“RIC”)的資格。

(Tt)除在註冊説明書和招股説明書中披露的情況外：(I)沒有任何個人或實體擔任或擔任本公司或SBIC基金的高級管理人員、董事或投資顧問，除非符合1940法案和顧問法案的適用規定；及(Ii)據本公司所知，在受到應有傷害後，本公司並無任何董事是本公司的 “利害關係人”(定義見1940年法令)或任何銷售代理的“關聯人”(定義見 1940年法令)。

(Uu)本協議 在所有實質性方面均符合1940年法案的所有適用條款。

(Vv)在提交註冊説明書、任何第462(B)條註冊説明書及其任何生效後的修訂時，本公司或另一發售參與者根據 1933年法案作出證券真誠要約(指第164(H)(2)條所指)的最早時間 ，本公司在此日期不是也不是規則405中定義的“不符合條件的發行人”， 不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司無需被視為不符合資格的發行人的任何決定 。

(全球)每隻 SBIC基金均獲得美國小企業管理局(SBA)頒發的小型企業投資公司(SBIC)運營許可。SBIC基金的每一份SBIC許可證在SBA中均具有良好的信譽，且未被SBA 吊銷或暫停，且SBA準備的有關 任何SBIC基金的審查報告中均未發現任何未解決或未解決的不利監管結果。每個SBIC基金在所有重要 方面的業務都符合SBA的適用要求。每個SBIC基金的運作方式將允許其繼續 滿足SBIC的資格要求，但須經SBA批准。每隻SBIC基金都有資格按註冊聲明和招股説明書中描述的金額和條款出售由SBA擔保的證券 。根據SBIC基金(視情況而定)向SBA發行的任何債券(由SBA提供擔保)或任何 其他重大貨幣義務的條款，這兩個SBIC基金均不會違約，也不會因時間、通知或兩者同時發生而發生違約 或違約事件。

(Xx) 公司(I)已採用並實施合理設計的書面政策和程序，以防止公司違反聯邦 證券法(該術語在1940年法案下的第38a-1條中定義)；(Ii)公司的業務 遵守所有法律、規則、法規、決定、指令和命令，但不遵守不會合理地 導致公司實質性不利影響的情況除外；以及(Iii)在所有實質性方面都遵守1940年法案的適用要求 開展業務。

(Yy)(I) 公司不知道 公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫、設備或技術 (統稱為“IT系統和數據”)的任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或與之相關的任何其他危害，除非在每種情況下，都不會合理地預期 單獨或總體上會對公司造成重大的不利影響， 公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫、設備或技術 (統稱為“IT系統和數據”)不會對公司造成實質性的不利影響；和(Ii)公司已實施適當的控制、政策、 程序和技術保障措施，以維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全， 符合行業標準和實踐，或符合適用監管標準的要求，且據公司所知，公司目前實質上遵守了所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、 命令、規則和法規。與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的 使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務 。

由本公司任何高級職員簽署並交付給銷售代理或銷售代理律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向每位銷售代理作出的陳述和保證 。

2.顧問的陳述 和擔保。顧問向每個銷售代理陳述並保證截至本合同日期、適用的 時間和每個陳述日期(定義如下)，並與每個銷售代理達成如下協議：

(A)自 註冊説明書和招股説明書中分別提供信息的日期起，除招股説明書中另有陳述外， 顧問的條件(財務或其他)、收益、資產、商業事務、運營或 監管地位沒有發生重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生， 個別或總體合理地預期會導致公司重大不利影響，或者以其他方式合理預期會導致公司重大不利影響 阻止顧問履行其在“投資諮詢協議”項下的義務(“顧問 重大不利影響”)。

(B) 顧問組織妥當，根據特拉華州法律有效存在，信譽良好，有權 擁有、租賃和經營其物業，並有權按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，並訂立和履行本協議項下的義務；該顧問有必要的權力和權限執行 以及交付和履行其在《投資諮詢協議》項下的義務；顧問具有作為外國實體處理業務的正式資格 ，並且在要求此類資格的其他司法管轄區內信譽良好(無論是由於其財產的所有權或租賃或業務開展)，但在每一種情況下，如果不符合資格或信譽不佳 不會合理地預計個別或總體上不會導致顧問產生重大不利影響，則不在此限。在每種情況下，顧問都有適當的資格作為外國實體處理業務，並且在要求該資格的其他司法管轄區內信譽良好，無論是由於其財產的所有權或租賃，還是由於業務的進行，都是良好的。

(C)該 顧問已根據顧問法在證監會正式註冊為投資顧問，並不受顧問 法或1940年法禁止根據註冊聲明 及招股章程所設想的本公司投資顧問協議行事。(C) 顧問已根據顧問法正式註冊為投資顧問，而顧問法或1940年法並無禁止其根據註冊聲明 及招股章程所設想的本公司投資顧問協議行事。不存在任何訴訟程序，或據顧問所知，任何事實或情況的存在 可以合理地預計會導致任何訴訟，這可能會對顧問在委員會的註冊 產生不利影響。

(D) 沒有 需要在註冊説明書或招股説明書中披露的訴訟、訴訟、索賠或程序，或者據顧問所知，沒有任何訴訟、訴訟、索賠或程序需要在註冊説明書或招股説明書中披露，或者 有理由預期 會單獨或整體導致公司重大不利影響，這些訴訟、訴訟、索賠或程序目前仍懸而未決，或據顧問所知，沒有針對或影響顧問的任何訴訟、訴訟、索賠或程序，或由任何法院、國內或國外政府機構或團體提出的、目前懸而未決的或受到威脅的、針對或影響顧問的訴訟、訴訟、索賠或程序，或由任何法院或國內或國外的政府機構或團體提起的訴訟、訴訟、索賠或程序或合理地預期個別或總體將對完成本協定或投資諮詢協議中設想的交易產生重大和不利影響 ；所有未在註冊 聲明或招股説明書中描述的未在註冊 聲明或招股説明書中描述的未決法律或政府 訴訟(br}或其任何財產或資產為標的)的合計(包括與其業務相關的普通例行訴訟)不會單獨 或合計導致公司重大不利影響或顧問重大不利影響。

(E)顧問未(I)違反其組織或管理文件，(Ii)未能履行或遵守 任何合同、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、 票據、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件，而顧問是其中一方，或其或其中任何一項可能受其約束，或 顧問的任何財產或資產(統稱)均受該等義務、協議、契諾或條件的約束， 顧問不違反任何義務、協議、契諾或條件， 任何合同、契據、抵押、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契諾或條件均未得到履行或遵守。協議和文書“)或 (Iii)違反任何法律、法規、規則、條例、判決、命令或法令，但僅在第(Ii)和 (Iii)條的情況下，此類違規或違約不能合理地個別或整體導致 顧問重大不利影響；本協議和投資諮詢協議 的簽署、交付和履行，以及本協議和其中以及註冊聲明中預期的交易的完成，以及顧問 遵守其在本協議和投資諮詢協議下的義務，不會也不會與任何留置權發生衝突或構成違約，或導致設立或施加任何留置權，無論是否發出 通知或時間流逝，或兩者兼而有之。根據協議和文書對顧問的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，但此類 違規或違約是合理預期的，不會對顧問造成重大不利影響 ，此類行為也不會導致違反顧問的有限責任公司經營協議(經修訂 至今)的任何規定；此類行動也不會導致違反任何適用的法律、法規、規則、條例、判決、命令。, 對顧問或其任何 資產、財產或業務擁有管轄權的任何政府、政府機構或法院(國內或國外)的令狀或法令，但合理預期不會導致顧問重大不利影響的違規行為除外。

(F)本協議和投資諮詢協議的每一項 均已由顧問正式授權、簽署和交付，是顧問的一項有效的 和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但其強制執行可能 受制於(I)破產、資不抵債、重組、暫停或其他現在或今後生效的與債權人權利有關的類似法律，以及(Ii)衡平法的一般原則和法院的酌處權，因此任何訴訟都可以在這些法律面前進行 。

(G)對於顧問履行與提供、發行或出售本協議項下的證券或完成本協議預期的交易相關的本協議項下的義務， 不需要或要求 向任何法院或政府機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令 ，但已根據1933年法案和1940年法案獲得或將在成交時獲得的 除外。

(H)註冊説明書、招股説明書以及任何書面測試-水域通訊和銷售材料中對顧問的 描述不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實(根據作出陳述的情況) ，不具誤導性。(br}請注意：註冊説明書、招股説明書和任何書面測試-水域通訊 和銷售材料中包含的對顧問的描述不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實。

(I)該顧問擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的該等許可證，該等許可證是 開展其目前經營的業務所必需的(“政府許可證”)，但如果未能擁有該許可證會 不會合理地預期 不會單獨或整體導致顧問產生重大不利影響；該顧問遵守了所有該等政府許可證的條款和條件，除非未能遵守該等政府許可證的條款和條件不會導致 個別或整體的結果。所有政府許可證均有效且完全有效， 除非該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效 不會單獨或整體導致顧問產生重大不利影響；且顧問未收到任何有關撤銷或修改任何該等政府許可證的程序的通知 ， 如果不利的決定、裁決或裁決的標的在合理情況下會個別或整體被預期為不利的決定、裁決或裁斷的標的，則 不在此限 ；如果不利的決定、裁決或裁決的標的可合理預期、個別或全部無效，則 顧問未收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的程序通知 如果不利的決定、裁決或裁決的標的可合理預期，則

(J) 顧問或據顧問所知，其任何聯屬公司並無或將直接或間接採取旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的 任何行動，以促進證券的出售或再出售。

(K)顧問(I)已根據《顧問法》第206(4)-7條採取並實施書面政策和程序，以合理地 防止顧問違反《顧問法》；(Ii)在開展業務時遵守所有法律、規則、法規、決定、指示和命令，但不遵守不會導致 顧問重大不利影響的情況除外；以及(Iii)在所有實質性方面均符合規定開展業務。

(L) 顧問不知道(I)任何Stellus實體的任何高管、關鍵員工或重要員工羣體(視情況而定)計劃終止與各自Stellus實體的僱傭關係，或(Ii)任何該等高管或關鍵員工受到違反Stellus實體當前或擬議業務活動的任何競業禁止、 保密、僱傭、諮詢或類似協議的約束 除非此類終止或違規行為不會被合理預期的情況發生

(M)(I)顧問不知道 顧問的IT系統和數據的任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或與之相關的其他危害，除非在每種情況下，合理地預計不會單獨或總體對顧問產生重大不利影響；和(Ii)顧問已實施適當的控制、政策、程序和技術 保障措施，以維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，以合理地 符合行業標準和實踐，或符合適用的監管標準的要求，並且據顧問 所知，目前在實質上符合所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規。與IT系統和數據的隱私 和安全相關的內部政策和合同義務，以及保護此類IT系統和數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改的內部政策和合同義務 。

由 顧問的任何高級人員或其他授權人員簽署並交付給銷售代理或銷售代理律師的任何證書，應被視為每個銷售代理的 顧問就其涵蓋的事項所作的陳述和保證。

3.配售。 本公司每次希望發行和出售本協議項下的證券(每次“配售”)時，應 通過電子郵件通知(或雙方共同書面同意的其他方式)通知適用的銷售代理(定義如下)，其中包含公司希望出售證券所依據的參數，其中至少應包括 要發行的證券數量(“配售證券”)、銷售的時間段對任何一天可以賣出的證券數量的任何限制和不得低於的任何最低價格 (“配售通知”)，一份包含必要的最低銷售參數的表格作為附件A附在本表格 之後。配售通知應來自附件B 中列出的本公司任何個人(並向該時間表上列出的本公司其他個人各一份副本)，並應寄給每個個人 因此，附件B可能會不時修改。如果銷售 代理希望接受配售通知中包含的該等建議條款(其可自行決定以任何理由拒絕接受)，或在與公司討論後希望提出修改條款，銷售代理應在下午4：30之前提出修改條款。(東部時間 時間)在投放通知送達銷售代理的營業日之後的營業日(定義如下)， 通過電子郵件(或雙方書面同意的其他方式)向公司發出通知，收件人為本公司所有個人和附件B中規定的銷售代理。 , 陳述銷售代理願意接受的條款。 如果安置通知中提供的條款建議按照前一句話的規定進行修改，則在公司通過電子郵件(或 雙方書面同意的其他方式)接受擬修改的安置通知的所有條款( “接受”)之前，該 條款對公司或銷售代理沒有約束力。該電子郵件應發送給本公司所有個人和附件B中規定的銷售代理 。配售通知應在公司收到銷售代理對配售通知條款的接受 時生效，或者，如果銷售代理按上述規定進行了修改，則在 公司的銷售代理收到 公司的接受後(視情況而定)生效，除非且直到(I)配售證券的全部金額已售出。 (Ii)根據本款第二句所述的配售通知要求，本公司暫停或終止配售通知；(Iii)根據配售通知請求出售的期限已經屆滿；(Iv)本公司隨後發出配售通知，其參數取代較早日期的 配售通知中的參數，(V)協議已根據本協議第12節的規定終止，或(Vi)任何 方應已根據下文第5節的規定暫停出售配售證券。任何折扣的金額， 佣金, 由本公司支付給每位適用銷售代理(定義見下文)的與出售配售證券相關的賠償或其他賠償應按照附件C中規定的條款計算。經明確確認 並同意，本公司和銷售代理均無關於配售或任何配售證券的任何義務 ，除非且直到本公司向銷售代理遞交配售通知，並且(I)銷售代理接受 條款 ，否則本公司和銷售代理均不會就配售證券或任何配售證券承擔任何義務 ，除非本公司向銷售代理遞交配售通知，並且(I)銷售代理接受 條款 ，否則本公司和銷售代理均不會就配售或任何配售證券承擔任何義務 本公司接受 根據上述條款接受的此類修改條款，然後僅根據配售 通知中指定的條款(如適用，經相應的接受修改)和本協議(在銷售代理或 本公司接受此類條款後，任何受該條款約束的銷售代理被稱為“適用銷售代理”)接受該等修改條款。如果 本協議的條款與安置通知的條款(經相應的驗收修改，如果 適用)之間存在衝突，則以安置通知的條款(如適用，經相應的驗收修改)為準。術語“營業日”是指每週一、週二、週三、週四或週五，法律或行政命令一般不授權或責令紐約州紐約市的銀行機構關閉的日子。

4.銷售代理銷售配售證券 。在符合第6(A)節規定的情況下，適用的銷售代理應在配售通知指定的 期限內，根據其正常交易和銷售 慣例，盡其商業合理努力出售配售證券，最高可達指定金額，否則應按照該配售通知的條款 (如適用，經相應的接受修改)。適用銷售代理應在緊接其銷售以下證券的交易日(定義如下)之後的交易日開始前向公司 提供書面確認 ，列明當日銷售的配售證券數量、公司根據第3條就此類銷售向適用銷售代理支付的補償、顧問就此類配售 支付的款項(如有)以及淨收益(定義如下並詳細列出適用的銷售代理(如第6(B)節所述)從此類銷售所得的毛收入中扣除的金額。根據 配售通知的條款(如適用，經相應的接受修改)，適用的銷售代理可以通過法律允許的、被視為證券 法案第415條規定的“市場”發售的任何方式出售配售 證券，包括但不限於直接在紐約證券交易所就普通股 股票在任何其他現有交易市場進行的銷售，或向或通過做市商進行銷售。如果在配售通知中指定(如適用，經相應的驗收修改)， 適用的銷售代理也可以通過法律允許的任何其他方式出售配售證券, 包括但不限於私下 協商的交易。

就本協議而言，“交易日” 指在普通股上市的主要市場買賣普通股股票的任何日期， 期間該主要市場沒有出現市場中斷、非計劃關閉或暫停交易的情況。

5.暫停銷售 。本公司或適用的銷售代理可在書面通知另一方(包括通過電子郵件通信 給附件B所列的另一方的每個人，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或電話(立即通過可核實的 向附件B所列的另一方的每個人的傳真或電子郵件通信確認)後，暫停 任何與附件B所列的另一方的個人的通信(包括通過電子郵件通信 ，如果收到通知的任何個人實際上已收到此類通信，而不是通過自動回覆)，則公司或適用的銷售代理可以暫停 向附件B所列的另一方的每個個人發送可核實的 傳真或電子郵件通信但是，前提是，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知前根據本協議出售的任何配售證券的義務 。雙方均同意，除非向本合同附件B 中指定的個人發出通知，否則根據本條款第5款發出的此類通知對另一方無效，因為該附件可能會不時進行修改。在此情況下，本條款規定的任何通知均不會對另一方生效，除非該通知是向本合同附件B 中指定的個人發出的，因為該附件可能會不時修改。

6.銷售 併發貨給銷售代理；結算。

(a) 出售配售證券 。根據本協議包含的陳述和擔保，並受本協議規定的條款和條件的約束，在適用的銷售代理接受配售通知的條款或銷售代理 收到接受通知後(視情況而定)，除非根據本協議的條款拒絕、暫停、 或以其他方式終止銷售其中描述的配售證券，否則適用的銷售代理將在配售 通知指定的期限內，應按照其正常的交易和銷售慣例，以商業上合理的努力出售該等配售證券 ，最高可達指定的金額，否則應按照該配售通知的條款出售。本公司確認並同意：(I)不能保證適用的銷售代理將成功銷售配售證券，(Ii)如果適用的銷售代理不出售配售證券， 適用的銷售代理將不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。 除適用的銷售代理未能按照第(6)款的要求使用其商業上合理的努力銷售該等配售證券外，本公司不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。及(Iii)銷售代理無義務根據本協議以本金方式購買證券，除非適用的銷售代理在配售通知(經相應接受(如適用)修訂)中另有約定 。

(b) 配售證券結算 。除非配售通知中另有規定，配售證券的銷售結算將在配售證券銷售後的第二個(第2個)交易日(或行業常規交易的較早日期)進行 (每個“結算日”)。在收到出售的配售證券後，將於結算日 交付給本公司的收益金額(“淨收益”)將等於銷售該等配售證券的適用銷售代理收到的銷售總額 扣除(I)本公司根據本協議第3條應就該等銷售支付的適用的 銷售代理佣金、折扣或其他補償，以及(Ii)顧問應向適用的顧問支付的其他金額(如有)。

(c) 配售證券交割 。在每個結算日或之前，本公司在收到就該結算日應支付給本公司的淨收益 的同時，本公司將或將安排其轉讓代理：通過存託信託公司的託管系統存取款或通過雙方共同同意的其他交付方式，以電子方式將正在出售的配售證券 劃入適用的銷售代理或其指定人的賬户(只要適用的 銷售代理應在結算日期前向公司發出關於該指定人的書面通知) ，在任何情況下，這些交付方式都應是可自由交易、可轉讓的、完好的登記股票在每個結算日， 銷售代理將在 結算日或之前將相關淨收益以當日資金的形式存入公司指定的賬户。如果本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日期 未能履行其交割配售證券的義務，本公司同意，除了且不以任何方式限制本協議第11條 規定的權利和義務外，本公司還應(I)使適用的銷售代理免受因本公司此類違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或支出(包括合理的 法律費用和支出)，並(Ii)向適用的 支付 ，以確保本公司或其轉讓代理(如適用)不會因本公司違約而產生的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的 法律費用和支出)造成損害，並且(Ii)向適用的 支付適用的{或在沒有這種失責的情況下它本應有權獲得的其他補償。

(d) 面額； 註冊。如果在結算日期前至少兩(2)個工作日由適用銷售代理提出要求，則應以適用銷售代理在該請求中指定的面額和名稱簽發證券證書，以取代電子轉賬。 證券證書應以 適用銷售代理在該請求中指定的名稱發行和登記。證券證書將不遲於結算日期前一個營業日的中午(紐約時間) 由適用的銷售代理在紐約州紐約市進行審核和包裝。

7.開支。

(A)公司與幾家銷售代理約定並同意，無論本協議預期的交易是否完成， 公司應支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用，包括： (I)編制、印刷或複製並向委員會提交登記聲明(包括財務 聲明及其證物)和招股説明書，以及對其中任何一項的每次修訂或補充；(Ii)印刷(或複製) 及交付銷售代理及交易商(包括郵資、空運費用及點票及包裝費用)，以及銷售代理合理地 要求在發售及出售證券時使用的 份註冊説明書及招股章程，以及對其中任何一份作出的所有修訂或補充；(Iii)本公司因銷售證券而招致的成本及開支。 本公司因銷售證券而招致的成本及開支。(Ii)銷售代理合理地要求印製(或複製) 份註冊説明書及招股章程，以及對其中任何一份作出的所有修訂或補充。(Iii)本公司因推銷該等證券而產生的成本及開支(包括郵費、空運費用及點票及包裝費用)。(Iv)準備、印刷、認證、發行和交付證券和證券的任何證書；(V)印刷(或複製)和交付本協議、任何藍天備忘錄以及與發行證券相關的所有印刷(或複製)和交付的成交文件 ；(Vi)根據幾個州的證券或藍天法律對證券進行的任何提供和出售的註冊或資格 (包括備案費用和銷售代理律師與該等註冊和資格有關的合理費用和開支)；(Vii)與證券在紐約證券交易所上市有關的所有費用和開支； (Viii)與以下事項相關的備案費用： (Viii), 與FINRA審查證券銷售條款有關的銷售代理律師的合理費用和支出(金額不超過7,500美元)；(Ix)Stellus實體的會計師、律師和其他顧問的費用和開支；(X)證券的任何轉讓代理或登記員的費用和開支 ；以及(Xi)本公司或顧問因履行職責而發生的所有其他合理成本和開支

(B)如果 銷售代理根據本協議第9節或第12(A)(I)、 9(A)(Iii)和9(A)(Iv)節的規定終止本協議，公司應補償銷售代理髮生的所有自付費用 ，包括銷售代理律師的合理費用和費用。

8.本公司的協議 。本公司同意銷售代理：

(A)在 1933年法案規定必須交付與證券有關的招股説明書的任何期限內，本公司在遵守本協議第8(B)節的前提下，將遵守規則415、規則430B、規則497和規則424(B)在1933年法案下的要求，並將立即通知銷售代理，並確認書面通知：(I)對註冊聲明的任何事後生效的修正案 何時生效，或任何修正案何時生效(Ii) 收到證監會對註冊説明書的任何意見，(Iii)證監會要求 對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，或要求提供更多信息，(Iv) 證監會發布暫停註冊説明書或任何生效後的修訂的任何停止令，或發佈任何阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，包括根據1933年法令第8A條作出的命令；(Iii)收到來自證監會的關於註冊説明書的任何意見，(Iii)證監會要求 對註冊説明書或招股説明書的任何修改或補充提出任何要求，或要求提供額外信息。或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或根據1933年法案關於註冊聲明的第8(D)或8(E)條，為任何此類目的或任何審查程序 啟動或威脅 。公司將根據規則424(B)或規則497(視情況而定)在該等規則要求的期限內迅速完成必要的備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)傳送的供備案的招股説明書表格 是否已收到供證監會備案，如果沒有收到 ，是否已收到供委員會備案的招股説明書表格 , 它將迅速提交招股説明書。在根據1933年法案規定必須交付與證券有關的招股説明書的任何期間(但無論如何在截止時間內)，本公司將盡其合理努力阻止 任何停止令的發出，如果發出任何停止令，本公司將在可能的最早時刻獲得解除。

(B)在 根據1933年法令規定必須交付與證券有關的招股説明書的任何期間內，本公司將向銷售代理髮出通知，説明其有意提交或準備對註冊説明書的任何修訂(包括根據第462(B)條提交的任何修訂) 或對任何初步招股説明書(包括在註冊説明書 生效時包括的任何招股説明書)或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，將向銷售代理提供任何視情況而定，並且不會歸檔或使用銷售代理 或銷售代理的律師應合理反對的任何此類文件。在根據1933年法案要求交付招股説明書的任何期間，公司將根據1934年法案和1940年法案向委員會提交所有要求提交的文件，並將在適用時間 前48小時內向銷售代理通知根據1934年法案和1940年法案提交的任何文件，並應在建議提交文件之前的合理時間內向銷售代理提供任何此類文件的副本。

(C)應銷售代理的書面請求，本公司將免費向銷售代理交付最初提交的註冊 聲明及其每一修正案(包括提交其中或通過引用併入其中的證物，以及通過引用併入或被視為納入其中的文件)的一致副本，以及 專家的所有同意書和證書的一致副本，並應銷售代理的請求，免費向銷售代理交付。(C)本公司將免費向銷售代理交付最初提交的註冊 聲明及其每項修正案(包括提交的或通過引用併入其中的證物)和所有專家的同意書和證書的確認副本，並應銷售代理的請求免費交付銷售代理。為每位銷售代理提供最初提交的註冊 聲明及其每次修訂(無證物)的一致副本。提供給銷售代理的登記 聲明及其每次修訂的副本將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本 相同，除非在S-T法規允許的範圍內，或在S-T法規允許的範圍內，或按照S-T法規允許的紙質 格式提交給委員會。

(D) 公司將在根據 1933年法案要求交付招股説明書期間，免費向每位銷售代理提供該銷售代理合理要求的招股説明書副本(經修訂或補充)。除S-T法規允許的範圍外，提供給銷售代理的招股説明書 及其任何修改或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書 副本相同。

(e) [已保留].

(F)如果 發生的事件或發展導致招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或 遺漏陳述為在招股説明書中作出陳述所必需的重要事實而不具誤導性，本公司將立即通知銷售代理，以便停止使用招股説明書，直到對招股説明書進行修訂 或補充(費用由本公司自負)以消除或糾正該等不真實陳述。

(G) 公司將與銷售代理合作，利用其商業上合理的努力，根據銷售代理指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使證券有資格發行和 銷售，並在證券分銷所需的時間內保持該等資格有效。 公司將與銷售代理合作，根據銷售代理指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使證券有資格發行和 銷售。但是，前提是， 本公司無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具備上述資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，亦無義務就其在任何 司法管轄區開展業務而課税。 在任何司法管轄區內，本公司在其他方面均不受該等法律程序文件或證券交易商資格的約束。 本公司沒有義務就送達傳票文件或取得外國公司或證券交易商資格提交任何一般同意書。

(H) 公司將根據1934年法案及時向委員會和紐約證券交易所提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快(但無論如何不遲於本協議生效日期後16個月)向其證券持有人提供收益報表，以達到1933年法案第11(A)條最後一段的目的，並提供預期的收益。(B)本公司將根據1934年法案向證監會和紐約證券交易所提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，但無論如何不遲於本法案 日期之後的16個月，並提供1933年法案第11(A)節最後一段所預期的利益。

(I)除 經本公司和適用銷售代理共同同意外，本公司和適用銷售代理同意不進行 證券銷售，本公司不要求出售任何將要出售的證券，適用銷售代理沒有義務(I)在自21日(21日)開始的任何期間 就本公司的10-Q表格季度報告進行銷售。(I)本公司和適用銷售代理同意不得出售 證券，且適用銷售代理沒有義務在自21日(21日)開始的任何期間 出售本公司的10-Q表格季報。^ST)每個會計季度結束後的第二天，截止於公司 向委員會提交其10-Q表季度報告之日，該表包括截至公司最近一個季度末的最新財務和其他信息(“10-Q表”)，以及(Ii)關於 公司在第三十(30)日開始的任何期間內提交的10-K表年度報告文件的相關信息，以及(Ii)關於 公司在第三十(30)日開始的任何期間內提交給委員會的10-Q表季度報告，其中包括截至 公司最近一個季度末的最新財務和其他信息(“10-Q表文件”)) 公司會計年度結束後的第二天，截止日期為公司向委員會提交其 Form 10-K年度報告之日，其中包括截至公司最近 財年結束時的最新經審計財務信息和其他信息(“10-K申報”)。如果公司在向證監會提交該季度10-Q表格的季度 報告或該會計年度的10-K表格年度報告(視情況而定)之前發佈其最近一個季度 期間或財政年度的收益(“收益發布”)， 則適用的銷售代理和本公司同意，自收益發布之日起至適用的10-Q表格提交或表格提交之日止的期間內不得進行證券銷售。儘管有上述 規定，未經本公司各成員及適用銷售代理事先書面同意，在本公司掌握重大非公開信息的任何期間，不得出售普通股 ，本公司不得要求出售任何將出售的證券，適用銷售代理亦無義務 出售。

(J)如 在根據證券 法規定須交付有關配售證券的招股説明書期間的任何時間，以及與待售的配售證券有關的任何時間，會發生任何與 公司有關或影響 公司的謠言、公佈或事件，因此，任何適用的銷售代理均認為，該證券的市場價格已 受到或可能受到不利影響(不論該等謠言、公佈或事件是否會因此而受到不利影響在該適用銷售代理書面通知本公司上述 所述內容後，公司將立即準備、諮詢該適用銷售代理，併發布令該適用銷售代理滿意的新聞稿或其他 公開聲明，對該謠言、出版物或事件作出迴應或發表評論。

(K)在本協議項下發出的任何配售通知懸而未決的 期間，公司應在提出出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式處置 的任何選擇權或同意直接或間接處置任何普通股(根據本協議 條款提供的配售證券除外)或可轉換為或可交換為普通股的證券之前，儘快向任何適用的銷售代理髮出通知。提供(I)與本公司宣佈的任何定期或特別分配有關的普通股發行 ，(Ii)本公司發行任何普通股 作為招股説明書所述資產的戰略收購、合併、出售或購買的代價，以及(Iii)根據本公司現有或新的股息再投資計劃或 本公司員工福利計劃發行的任何 普通股或購買普通股的選擇權，不需要發出該等通知。 本公司宣佈的任何定期或特別分派，以及(Ii)本公司發行任何普通股作為招股説明書所述任何戰略性收購、合併、出售或購買資產的代價，及(Iii)根據本公司現有或新股息再投資計劃或 員工福利計劃而發行的任何 普通股提供提前向適用的銷售代理披露此類新計劃的實施情況 。

(l) [已保留].

(M) 公司將按照註冊聲明 和招股説明書中“收益的使用”項下規定的方式使用其從出售證券中收到的淨收益，並以繼續遵守守則第 M分章的要求的方式使用該淨收益。(M) 公司將按照註冊聲明 和招股説明書中“收益的使用”項下規定的方式使用其從出售證券中收到的淨收益。本公司不會直接或據其所知間接使用出售證券所得款項，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士出借、 出資或以其他方式提供該等所得款項，以資助 與任何人或在任何國家或地區進行的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是受制裁的(以 為限)， 該等行為會導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商， )違反有關規定。 任何人(包括作為銷售代理、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人(包括 參與交易的任何人，無論作為銷售代理、顧問、投資者或其他身份)將以任何其他方式違反制裁)。

(N) 公司將為證券設立轉讓代理和登記員。

(O)本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱或可能構成或可能構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或以其他方式違反第 M條以促進證券的出售或再出售的任何行動，除非法律可能允許的情況除外。(B)本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或可能構成或可能構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或以其他方式違反 M規則以促進證券的出售或再出售的任何行動。

(p) [已保留].

(Q) 公司自本協議之日起至少12個月內，將盡其商業上合理的努力保持其作為業務發展公司的地位 。

(R) 公司將盡其商業上合理的努力，在其根據1940年法案成為業務發展公司的每個完整的 財年內，保持其作為守則M分章規定的RIC的資格。

(S)公司應盡其最大努力使每個SBIC基金繼續符合作為SBIC的資格要求，並履行其作為SBA許可的SBIC的義務。

(T)公司將盡其商業上合理的努力維持一個足夠的內部會計控制系統，以提供合理的 保證：(A)與公司和顧問管理的公司資產有關的重要信息迅速 告知負責建立和維護內部會計控制系統的高級人員；以及(B)在內部會計控制的設計或操作方面可能對本公司 記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的任何 重大缺陷或弱點，以及任何欺詐行為，無論是否涉及管理層或在內部控制中發揮重要作用的其他 員工，都應充分並及時地向本公司的獨立 審計師和本公司董事會審計委員會披露。

(U) 公司表示並同意：(I)未經銷售代理事先同意(不會無理拒絕)， 不會分發除註冊聲明和招股説明書以外的任何發售材料，(Ii)公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約，構成1933年法案第405條 所定義的“自由撰寫招股説明書”，並且雙方同意，就本協議而言，包括(X)根據1933年法案在規則482中定義的 任何“廣告”；以及(Y)本公司提供給投資者的任何銷售文獻、材料或信息(經本公司批准)，包括由本公司或其代表向投資者提供的銷售材料和書面 測試水域通信(如果有)，這些銷售文獻、材料或信息經本公司或其代表批准後，包括銷售材料和書面的 測試水域通信(Testing-the-Waters Communication，如有)。

(V) 公司承認：(A)銷售代理的研究分析師和研究部門必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，以及(B)銷售 代理的研究分析師可以持有不同於其各自投資銀行部門觀點的 關於公司、普通股價值和/或發售的 觀點，並發表與其各自的投資銀行部門不同的 觀點、陳述或投資建議和/或發佈研究報告。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除因銷售代理的獨立 研究分析師和研究部門表達的觀點可能與銷售代理的任何投資銀行部門傳達給本公司 的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突而對銷售代理提出的任何索賠。 本公司特此放棄，並在法律允許的最大範圍內免除其對銷售代理的任何利益衝突的索賠，因為銷售代理的獨立 研究分析師和研究部門表達的觀點可能與任何銷售代理的投資銀行部門傳達給本公司的觀點或建議不同。本公司承認，每位銷售代理均為提供全面服務的證券公司 ，因此，在符合適用證券法律的情況下，可不時為其自己的賬户或其客户的賬户 進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

(W) 公司將(如適用)在其Form 10-Q季度報告和Form 10-K年報中披露最近一個會計季度通過銷售代理銷售的配售證券的數量 、與此相關的顧問付款(如果有的話)、向本公司支付的收益淨額以及本公司就該等配售證券向銷售代理支付或應付的補償 。根據證券法，公司還應在不遲於45 天(如果是應提交Form 10-Q季度報告的季度)和不遲於90天(如果是應提交Form 10-K年度報告的季度)準備並向委員會提交招股説明書附錄，披露此類銷售信息(如果有)。

(X)除非適用的銷售代理放棄 ，否則在根據本協議條款首次出售證券之日或之前 並且：

(I)每次 公司提交與配售證券有關的招股説明書或修訂或補充與配售證券有關的註冊説明書或 招股説明書(根據本協議純粹為報告配售證券的銷售情況而提交的修訂或補充除外)時，以生效後的修訂、貼紙或補充的方式；以及

(Ii)每次 公司根據《交易法》提交10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告時(第(I)和(Ii)款中提及的一份或多份文件的每次提交日期均為“申述日期”)；

公司和顧問應在任何陳述 日期後七(7)個交易日內，以附件E的形式向適用的 銷售代理提供證書。本第8(X)條規定的提供證書的要求應自動免除在沒有安置通知懸而未決的時間內發生的任何陳述 日期，該豁免將持續到本協議規定的 公司遞交安置通知之日(該日曆季度應視為陳述日期)和下一個出現的陳述日期 中較早的日期為止；然而，前提是，該自動豁免不適用於公司提交10-K表格年度報告的任何陳述日期 ，但適用的銷售代理可在公司提交表格10-K年度報告的任何陳述日期 沒有安置通知懸而未決時，放棄(豁免不得被無理地 扣留)根據本第8(X)條提供證書的要求。儘管如上所述，如果本公司 隨後決定在本公司依賴該自動豁免的陳述日期之後出售配售證券，並且 沒有根據本第8(X)條向適用的銷售代理提供證書，則在本公司交付配售通知 通知或適用的銷售代理銷售任何配售證券之前，公司應向適用的銷售代理提供證書 ，該證書的格式為本文件所附的附件E，日期為配售通知的日期

(Y) 公司將配合銷售代理或其各自代理就擬進行的交易 進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內以及在銷售代理可能合理要求的情況下，在公司主要辦事處提供信息並提供文件和高級 管理人員。 雙方承認，在本協議期限內，應銷售 代理商的要求，本條款8(Y)規定的盡職審查將包括但不限於，在每次10-Q表格或10-K表格備案後五個工作日內召開季度盡職審查會議，據此，公司應安排其高級公司官員處理銷售代理的盡職調查詢問以及銷售代理可能合理要求的其他信息和文件。

(Z)除非 被適用的銷售代理放棄，否則在適用的銷售代理根據本協議條款首次銷售證券之日或之前，以及在本公司 有義務以本協議附件E的形式交付證書的每個陳述日期後七(7)個交易日內，公司 應促使向該適用的銷售代理提供(I)書面意見和負面保證公司和顧問的律師(“公司律師”)或其他律師對適用的銷售代理感到合理滿意的形式和實質內容，註明需要提交意見的日期 ，與本文件所附的作為附件D的表格基本相似；提供，但 ，公司律師可向適用的銷售代理提供一封信函(“信任函”)，以代替該等意見和隨後陳述日期的負面保證函，表明適用的銷售代理 可以依賴根據本第8(Z)條交付的事先意見和負面保證函，其程度與 其日期為該信函的日期相同(但該先前意見中的陳述應被視為與經修訂或補充的登記聲明 和招股説明書有關)。

(Aa)在適用銷售代理根據本協議條款首次銷售證券之日或之前，以及在每個申報日(不包括公司提交招股説明書以披露10-Q表格季度報告中包含的銷售信息的申報日)之後的七(7)個交易日內，公司 有義務以本協議附件E的形式交付一份證書，該證書不適用於該證書。本公司 應促使其獨立會計師(以及其報告包含在招股説明書中的任何其他獨立會計師) 向該等適用的銷售代理函件(“安慰函件”)提供 該等函件(“安慰函件”)，其格式和實質內容應令適用的銷售代理人滿意，(I)確認他們是證券法、交易法和PCAOB所指的獨立註冊會計師 ；(Ii)説明截至目前為止的情況：(I)確認他們是證券法、交易法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所；該事務所就與註冊公開發行相關的財務信息和通常由會計師致銷售代理的“安慰函”所涵蓋的其他事項的結論和調查結果。

(Bb)本公司 同意，根據本協議進行的任何出售要約、任何購買要約邀請或任何證券銷售，在本公司確定的任何給定時間內，只能由或通過其中一名銷售代理完成，但在任何情況下不得由超過一名銷售代理 完成，本公司在任何情況下均不得要求超過一名銷售代理在該時間段內出售證券。

適用的銷售代理可自行決定 以書面方式放棄本公司履行任何一項或多項前述契諾或延長履行該等契諾的時間。

9.銷售代理義務的條件 。適用銷售代理就本合同規定的配售承擔的義務 應以公司和顧問分別在本合同第1和第2節(“申述和擔保”)中分別提出的陳述和擔保的持續準確性，以及根據本條款交付的公司任何高級管理人員的證書 中關於公司及時履行其契諾和本合同項下其他義務以及下列各項義務的持續準確性為前提： 公司和顧問分別在本合同第1節和第2節(“陳述和擔保”)中分別提出的陳述和保證，以及下列各項的陳述和保證均應持續保持準確。 本公司和顧問分別在本協議的第1和2節(“陳述和保證”)中分別提出的陳述和保證，以及根據本協議的規定交付的公司任何高級管理人員的證書

(B)除非適用銷售代理放棄 ，否則適用銷售代理應按照第8(Z)節的要求在 或根據第8(Z)節要求交付意見和負面保證函的日期之前， 收到公司律師或其他律師對該適用銷售代理提出的意見和負面保證函，其形式和實質應合理地令適用銷售代理及其律師滿意， 。(B)除非適用的銷售代理放棄，否則適用的銷售代理應在 或根據第8(Z)條要求交付意見和負面保證函的日期之前， 收到公司律師或其他律師向該適用的銷售代理提交的意見和負面保證函，其形式和實質應合理地令適用的銷售代理及其律師滿意。日期 要求提交意見的日期，與本文件附件中作為附件D的表格基本相似。

(C)適用銷售代理應在根據本合同第8(Aa)條要求交付的日期 之前收到根據第8(Aa)條要求交付的慰問函，且地址和實質內容應合理地 令適用銷售代理滿意。(C)適用銷售代理應在 本合同第8(Aa)條規定的交付日期或之前收到安慰函，並在形式和實質上合理地 提交給適用銷售代理。

(D)以下事件 均未發生且仍在繼續：

(I) 公司在註冊聲明有效期內收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府機構的任何要求提供額外信息的請求， 對該請求的迴應需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或 補充；

(Ii)歐盟委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何程序；

(Iii)本公司接獲任何有關暫停在任何司法管轄區內出售的任何配售證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的通知(br})；或

(Iv) 發生任何事件，使註冊説明書或招股章程中所作的任何重大陳述在任何重要方面不真實，或要求對註冊説明書或招股説明書作出任何更改，以便在註冊 陳述中不包含任何重大不真實陳述，或遺漏陳述要求在其中陳述的任何重要事實 或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重要事實，而就招股説明書而言，該陳述不會包含任何重大失實陳述或遺漏述明任何須在其中陳述的重要事實 ，而如屬招股説明書，則為使註冊陳述或招股章程中的陳述不具誤導性它不會包含對重大事實的任何重大 不真實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 ，因為這些陳述是在何種情況下作出的，不會產生誤導性

(E) 適用銷售代理不應告知本公司註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充 包含一項不真實的事實陳述，即根據適用銷售代理的合理意見，該陳述是重要的，或遺漏了 陳述適用銷售代理的意見是重要的、需要在其中陳述或使 其中的陳述不具誤導性的事實。

(F)除招股章程預期或本公司向證監會提交的報告中披露的 外，不會發生 任何導致本公司產生重大不利影響的事件(不論是否在正常業務過程中發生)。

(G) 適用的銷售代理應在 根據第8(X)條要求交付證書的日期或之前收到根據第8(X)條要求交付的證書。

(H)在本公司根據第8(X)條被要求交付證書的每個日期 ，應向適用的銷售代理的律師提供他們可能需要的文件和意見，以使他們能夠傳遞 本協議中預期的證券的發行和銷售，或證明本協議中包含的任何陳述或 擔保的準確性，或證明是否滿足本協議中包含的任何條件。(H) 應向適用的銷售代理的律師提供他們可能需要的文件和意見，以使他們能夠傳遞本協議中預期的證券的發行和銷售，或證明本協議中所包含的任何陳述或 擔保的準確性，或證明本協議中所包含的任何條件的滿足情況。

(I)配售證券應已(I)獲批准在紐約證券交易所上市，但只受發行通知的規限， 或(Ii)本公司應已於任何配售通知發出時或 之前提交配售證券在紐約證券交易所上市的申請。

(J)該證券的交易 不應在紐約證券交易所停牌。

(K)根據1933年法案要求向委員會提交的所有 申請應在發佈本協議規定的任何安置通知之前提交 應在1933年法案規定的適用時間內提交。

如果本第9條規定的任何條件在要求履行時未得到滿足，銷售代理可通知公司終止本協議。除本協議第7條所規定的情況外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，但 在本協議終止的情況下，本協議的第1、2、10、11、13、14、15、 16、18和19條在終止後繼續有效，並保持完全有效。 在終止本協議的情況下，本協議的第1、2、10、11、13、14、15、16、18和19條在終止後仍然有效，且不承擔任何責任。 如果本協議終止，則本協議的第1、2、10、11、13、14、15、16、18和19條在終止後仍然有效

(L)本公司每位 及顧問應已向銷售代理提供銷售代理 為使銷售代理能夠按本協議預期的方式發行及出售證券而合理需要的進一步證書及文件。

如果在本協議要求履行時未能滿足本協議第9條規定的上述任何條件 ，銷售代理可通過書面通知公司終止本協議項下銷售代理的義務 。(##**$ ， =_)。在這種情況下，公司和銷售代理商之間不承擔任何義務。

10.銷售代理費用報銷 。如果銷售代理根據本協議第9條(銷售代理義務的條件 )或本協議第12(A)條終止本協議，公司應向銷售代理退還所有 自付費用，包括銷售代理律師的合理費用和支出。

11.賠償 和供款。

(A)公司和顧問共同和各自同意賠償銷售代理、銷售代理的合夥人、董事、高級管理人員、員工和代理，以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的控制銷售代理的每個人或實體，並使其不受損害：(A)公司和顧問共同和各自同意賠償銷售代理、銷售代理的合夥人、董事、高級管理人員、員工和代理，以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的每個人或實體，並使其不受損害：

(I)因最初提交的證券註冊説明書或其任何修訂(包括任何生效後的 修訂)或招股説明書或任何書面測試-水域通訊或銷售材料(或對上述任何修訂或補充)中所載的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而引起的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用。或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而導致的，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而導致的，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而導致的，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而導致的；

(Ii)針對 所招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，但以因任何該等不真實的陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏或任何該等指稱的不真實陳述或遺漏為和解而展開或威脅的任何訴訟、任何調查或法律程序或任何申索所支付的總金額為限；但任何該等和解 須經本公司書面同意而達成；及

(Iii)對 因調查、準備或抗辯任何由政府機構或團體發起或威脅的訴訟或任何調查或法律程序，或基於任何該等不真實的陳述或遺漏，或任何被指稱的不真實的 陳述或遺漏，或任何該等費用未根據第11(A)(I)條支付的範圍，而合理地 招致的任何費用(包括銷售代理選擇的律師的費用和費用)，或任何基於該等不真實陳述或遺漏或任何被指稱的不真實 陳述或遺漏的索賠

然而，前提是，本賠償協議 不適用於因任何銷售代理依據並符合銷售代理通過 銷售代理明確用於註冊説明書(或其任何修訂)或招股説明書(或其任何修訂或補充)向公司提供的書面信息而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實 陳述或不作為所造成的任何損失、責任、索賠、損害或費用。雙方理解並同意，由任何銷售代理或其代表提供幷包括在 招股説明書中的唯一此類信息包括招股説明書中“分銷計劃”標題下的倒數第二段。

(B)每名銷售代理分別同意賠償公司和顧問、各自的董事、經理、管理人員和高級管理人員，以及1933年法令第15條或1934年法令第20條所指的控制公司的每一人和顧問，並使其不受損害，賠償的程度與公司和銷售代理顧問在第11(A)(I)條及其但書中規定的賠償的程度相同。(B) 每名銷售代理同意對公司和顧問、各自的董事、經理、高級管理人員、控制公司的每個人和1934年法案第15條或第20條所指的顧問進行賠償並使其不受損害，其程度與公司和銷售代理顧問在第11(A)(I)條及其但書中規定的賠償程度相同。但僅參考銷售代理或其代表向本公司提供的有關銷售代理的書面信息 ，該信息專門用於包括在前述賠償文件中 。銷售代理同意賠償每個此類受賠方因調查或辯護根據本第11條第(B)款有權獲得賠償的任何損失、索賠、損害、責任或行動而合理發生的任何法律或其他費用 。本賠償協議是銷售代理可能 另外承擔的任何責任之外的賠償協議。

(C)在 涉及任何個人或實體的訴訟(包括任何政府調查)的情況下，該個人或實體(“被補償方”)應立即 以書面形式通知可能被要求賠償的個人或實體(“補償方”)。如果 未收到通知的一方不知道該通知將涉及的訴訟程序，並且因未能發出該通知而受到重大損害，則第11條規定的賠償 不得提供給未按第11(C)條規定發出通知的任何一方。 如果未收到通知的一方不知道該通知將涉及的訴訟程序，則第11條規定的賠償將不適用於未按第11(C)條規定發出通知的任何一方。 未收到通知的一方不知道該通知將涉及的訴訟，但未發出上述通知並不解除賠償一方或多方因第11條的規定以外可能對受賠方承擔的任何責任 。 如果對任何受賠方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知給賠方 ，賠方有權參與，並在其願意的範圍內與任何其他 共同參與 。 如果對任何受賠方提起此類訴訟，則應將訴訟開始通知給賠方 ，並在其願意的範圍內，與其他任何一方共同承擔責任。 如果對任何受賠方提起此類訴訟，並應通知其開始 ，則賠方有權參與，並在其願意的範圍內與其他任何一方共同承擔責任。 在律師合理滿意的情況下 ，並應按所發生的費用支付該律師與該訴訟有關的費用和支出。(##**${##**$$}##**$$}在任何此類訴訟中，受賠償的 任何一方均有權自費聘請自己的律師。儘管有上述規定，在以下情況下，補償方應 在發生時(或在提交後30天內)支付被補償方聘請的律師的費用和開支 (I)補償方和被補償方應相互同意保留該律師。, (Ii)任何此類訴訟的 被指名方(包括任何被訴方)包括被補償方和被補償方 ，由於他們之間的實際或潛在利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的，或者(Iii)被補償方在接到訴訟開始通知後的一段合理時間內未能承擔辯護並聘請被補償方可以接受的律師 。如果是根據第11(A)條受賠方，則該公司應由銷售代理以書面指定；如果是根據第11(B)條受賠方，則由本公司以書面指定 。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經此類同意達成和解或原告已作出最終判決，則賠償一方同意 賠償被賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。此外，未經被補償方事先書面同意，賠償一方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟(無論是否任何受保障方是該索賠、訴訟或訴訟的實際或潛在一方) 達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或 同意包括無條件免除每一受保障方所產生的所有責任，否則賠償方不會在任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟(無論是否任何受保障方是該索賠、訴訟或訴訟的實際或潛在一方)中達成和解或妥協，或同意將任何判決記入 項(不論該索賠、訴訟或訴訟是否為該索賠、訴訟或訴訟的實際或潛在一方)，除非此類和解、妥協或 同意包括無條件免除每一方所產生的所有責任任何受補償方或其代表有過錯或未採取行動 。

(D)至 如果根據上文第11(A)或(B)條，第11條規定的賠償不能或不足以使受保障的 一方就上文第11(A)或(B)條所指的任何損失、責任、索賠、損害賠償或費用(或與此有關的訴訟或法律程序)不受損害，則每一賠償方應分擔該受保障方因該等損失、索賠、賠償或費用而支付或應付的 金額、債權、索賠、損害賠償或費用 (或與其有關的訴訟或法律程序)，則每一賠償方應分擔因該等損失、索賠、賠償或費用而支付的 或該受保障方應支付的金額。損害賠償或法律責任(或有關 的訴訟或法律程序)，按適當比例計算，以反映本公司及顧問 及銷售代理從發售證券所收取的相對利益。但是，如果適用法律不允許前一句話提供的分配，則賠償各方應按適當的比例分擔受保障方支付或應付的金額，該比例不僅能反映該等相對利益，還能反映公司或顧問以及銷售代理與導致該等損失、索賠、損害賠償或債務(或訴訟或訴訟)的陳述或遺漏有關的相對過錯。以及任何其他公平考慮。 公司和顧問以及銷售代理收到的相對利益應被視為 與公司根據本協議發行證券獲得的總淨收益(扣除 費用之前)和銷售代理收到的銷售負荷付款的比例相同，這兩種情況均在招股説明書封面上列出。 招股説明書封面上列明的 招股説明書封面上所列的每種情況下，公司和顧問以及銷售代理收到的相對利益應被視為 與公司根據本協議發行證券所得的總淨收益(扣除 費用之前)的比例相同。 招股説明書封面上所列的每種情況下, 按招股説明書封面所載證券的首次公開發售總價格計算。 相對過錯應根據以下因素確定：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，一方面與公司或銷售代理提供的信息有關，另一方面與雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或 防止該陳述或遺漏的機會有關。

本公司、顧問和銷售代理 同意，如果根據本第11(D)條規定的繳費是通過按比例分配(即使銷售代理為此被視為一個實體)或通過 沒有考慮本第11(D)條所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將不公正和公平。(br}本公司、顧問和銷售代理 同意根據本第11(D)條按照比例分配(即使銷售代理為此被視為一個實體)或通過 未考慮本第11(D)條所述公平考慮的任何其他分配方法確定供款不公正和公平。因上文第11(D)條所述的損失、索賠、損害賠償或債務(或與此相關的訴訟或訴訟)而支付或應付的金額應被視為包括受保障方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本第11(D)條的規定， (I)任何銷售代理均不得向該銷售代理購買的證券提供超過適用的承銷折扣和佣金的任何金額，(Ii)任何犯有欺詐性失實陳述(符合1933年法案第11(F)條的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得任何失實陳述的出資。 (I)任何銷售代理人不得為其購買的證券提供超過 適用的承銷折扣和佣金；以及(Ii)任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合1933年法案第11(F)條的含義)的人無權獲得任何未犯該欺詐性失實陳述罪的人的出資。

(E)就本第11條而言，控制1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的銷售代理的每個人或實體(如果有)以及每個銷售代理的附屬公司、合作伙伴、董事、高級職員和銷售代理應與該銷售代理、公司的每名董事、公司的每名高級管理人員、 和每個個人或實體(如果有)享有相同的貢獻權。1933年法案第15節或1934年法案第20節 所指的控制公司或顧問的人應與公司或顧問(視情況而定)享有相同的出資權利。根據本第11條，銷售代理的 各自的貢獻義務是與其各自的配售義務 成比例的，而不是共同承擔的。

(F)儘管 本第11條有任何其他規定，任何一方均無權違反1940年法案第17(I)條獲得本協議項下的賠償或貢獻 。

12.終止。

(A)在下列情況下，銷售代理可提前一天通知本公司終止本協議：(I)紐約證券交易所、證監會或任何其他政府機構自執行本協議之日起或自注冊聲明和招股説明書中分別提供信息之日起暫停交易 或對本公司任何證券報價。(Ii)紐約證券交易所的一般證券暫停交易或價格限制(交易時間或天數限制除外)，(Iii)任何公司重大不利影響或任何合理地 可能導致公司重大不利影響的事態發展，(Iv)自本協議簽署之日起或自注冊聲明和招股説明書中提供信息的相應 日期以來、任何顧問重大不利影響或任何合理可能導致的 事態發展(V)任何敵對行動的爆發或升級， 或宣佈戰爭或國家緊急狀態或其他國家或國際災難，或危機(包括但不限於恐怖主義行為)或經濟或政治條件的變化，如果根據銷售代理的判斷，這些爆發、升級、宣佈、緊急情況、災難、危機、變化對美國金融市場的影響將對證券的投資質量造成實質性損害，(Vi)美國或紐約州當局宣佈暫停銀行業務， 或(Vii)任何政府機構或機構就其貨幣或財政事務採取的任何行動， 銷售代理 認為, 對美國證券市場有重大不利影響；或(Viii)根據本協議第9節的規定 。

(B)如果 本協議根據本第12條終止，則除本協議第7條規定外，任何一方均不對任何 另一方承擔任何責任，且本協議第1、2、10、11、 13、14、15、16、18和19條在終止後仍有效，並保持完全效力和 效力。

13.申述 及生存彌償。本協議所載或根據本協議作出的銷售代理(包括可在本協議提交的本公司和顧問證書中作出的協議、陳述、保證、賠償和其他聲明)將繼續完全有效， 無論銷售代理或本公司或本公司或本協議中提及的任何高級管理人員、董事、員工、 代理人或控制人或其代表進行的任何調查如何， 本公司和顧問或其各自高級管理人員、或其各自高級管理人員、銷售代理人或控制人員的各自協議、陳述、保證、賠償和其他聲明(包括可在本協議提交的公司高級管理人員證書和顧問證書中作出的)將繼續完全有效。 無論銷售代理或本公司或本公司的任何高級管理人員、董事、員工、 代理或控制人員本協議終止或取消後，第1節、第2節、第7節、第10節、第11節、第11節、第13節、第14節、第15節、第16節、第18節和第19節的規定仍然有效。

14.通知。 本協議項下的所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，並將郵寄(預付郵資、掛號信或掛號信，要求回執)、通過任何標準形式的電信或電子通信交付或傳輸：

Keefe，Bruyette&Woods，Inc. 注意：艾倫·G·勞芬伯格(Allen G.Laufenberg)

麥迪遜西70號套房2401

芝加哥，IL 60602
電子郵件：aglafenberg@kbw.com
電話：(312)423-8205

Raymond James&Associates，Inc.

Carillon Parkway 880號

佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33716

傳真號碼：(901)579-4891和(727)567-8750

注意：金融服務投資銀行業務董事總經理拉里·M·赫爾曼(Larry M.Herman)和全球股票與投資銀行業務總法律顧問託馬斯·多內根(Thomas Donegan)

另外還要提供一份副本，以執行以下操作：

Dechert LLP
One International Place

奧利弗街100號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

電話：(617)728-7120

電子郵件：thomas.friedmann@dechert.com
注意：託馬斯·弗裏德曼(該副本不構成通知)

C/o Stellus Capital Management，LLC
4400 Post Oak Parkway，2200套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77027
傳真：(713)292-5450
電子郵件：thuskinson@stelluscapal.com
注意：W.託德·赫金森

另外還要提供一份副本，以執行以下操作：

Eversheds Sutherland(US)LLP
700第六街，西北，700套房
華盛頓特區，20001
傳真：(202)637-3593
電子郵件：stephaniHildebrandt@Eversheds-sutherland.com
注意：斯蒂芬妮·M·希爾德布蘭特(該副本不構成通知)

本協議任何一方均可通過向本協議其他各方發出書面通知，更改接收通信的地址 。

15.繼承人。 本協議完全是為了銷售代理、公司、顧問及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，以及本文提及的高級管理人員、董事和控制人的利益而訂立的，其他任何人 將不享有本協議項下的任何權利或義務。從任何銷售代理購買任何證券的購買者不得僅僅因為購買而被視為繼承人或 受讓人。

16.沒有 受託責任。本公司和顧問在此承認並同意：(A)根據本協議買賣任何證券，包括確定證券的公開發行價和任何相關的折扣和佣金， 是公司與該證券的銷售代理和銷售代理可能通過其行事的任何關聯公司之間的一項獨立的商業交易，另一方面，(B)與證券的公開發行和導致以下事項的程序有關。 且不是作為本公司或其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，或以任何其他身份，(C)銷售 代理人不會就本協議擬發行的證券或由此導致的程序承擔有利於本公司的諮詢或受託責任(無論銷售代理人是否已經或目前正就 其他事項向本公司提供諮詢意見)，且銷售代理人將不對本公司就此次發售承擔任何義務，但以下情況除外(D)銷售代理及其關聯公司可能從事涉及與本公司不同的權益 的廣泛交易，以及(E)銷售代理沒有也不會就證券的發售提供任何法律、會計、監管 或税務建議，本公司已諮詢並將在其認為適當的範圍內諮詢其自身的法律、會計、監管和税務顧問。(D)銷售代理及其關聯公司可能涉及與本公司不同的權益 ；以及(E)銷售代理沒有也不會就發行證券提供任何法律、會計、監管或税務建議，本公司已諮詢並將在其認為適當的範圍內諮詢其自身的法律、會計、監管和税務顧問。

17.整合。 本協議取代公司與銷售代理之前就本協議主題達成的所有協議和諒解(無論是書面或口頭協議) 。

18.適用的 法律。本協議及其引起或相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，包括但不限於紐約州一般義務法律的第5-1401節 。

19.放棄陪審團審判 。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利 。

20.副本。 本協議可以簽署兩份或兩份以上的副本，每份副本構成一份正本，所有副本 共同構成一份相同的協議。

21.標題。 本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的構建。

22.部分 不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於次要更改 )。

23.認可美國特別決議制度 。

(A)在 任何作為涵蓋實體的銷售代理根據美國特別解決方案制度接受訴訟的情況下，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則該銷售代理對本協議的轉讓 以及在本協議中或根據本協議承擔的任何利益和義務的效力將與在美國特別解決方案制度下的轉讓有效的程度相同。 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則 從該銷售代理進行的轉讓 以及本協議中或根據本協議承擔的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B) 如果作為該銷售代理的承保實體或BHC法案附屬公司的任何銷售代理根據 美國特別決議制度接受訴訟，則可以對 該銷售代理行使的本協議項下的默認權利(定義如下)不得超過根據美國特別 決議制度可以行使的默認權利。 如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則可以行使的默認權利不得超過美國特別 決議制度下的默認權利。

(C)如第23節所用，下列術語的含義如下：

(i) “行為附屬機構“的含義與”美國法典“第12編第1841(K)條賦予術語”附屬機構“的含義相同，並應根據 解釋。

(Ii)“擔保 實體”是指以下任何一項：(X)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據 解釋，(Y)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據 解釋的“擔保銀行”，或(Z)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據 解釋的“擔保金融穩定機構”，“美國聯邦判例彙編”第12編，382.2(B)節。

(Iii)“默認 權利”具有12 C.F.R.§ 252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

(Iv)“美國特別決議制度”是指(I)經修訂的1950年“聯邦存款保險法”及其下公佈的條例和(Ii)經 修訂的2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章及其下公佈的條例中的每一個。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果上述規定符合您對我們協議的理解 ，請簽署本文件並將其副本退還給我們，本文件連同所有副本將根據其條款 成為公司、顧問和銷售代理之間具有約束力的協議。

[承銷協議的簽字頁]

茲確認並接受上述協議，自上文首次寫入的 日期起生效。

[股權分配協議簽名頁 ]

附表A

銷售代理名單

Keefe，Bruyette&Woods，Inc.

第七大道787號，4樓

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：辛迪加服務枱

Raymond James&Associates，Inc.

Carillon Parkway 880號

佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33716

注意：企業與高管服務

附表A

附件A

安置通知書的格式

主題：股權分配-配售公告

女士們、先生們：

根據Stellus Capital Investment Corporation(“本公司”)與Keefe，Bruyette&Woods，Inc.及Raymond James&Associates，Inc.(“銷售代理”)於2021年11月16日簽訂的股權分配協議( “協議”)所載條款及條件 ，本人謹代表本公司請求銷售代理向[ • ]公司 普通股，每股票面價值0.001美元，最低市場價為$[ • ]每股。

[可以添加其他銷售參數，例如最高合計發行價 、請求進行銷售的時間段、股票不得出售的具體日期、配售代理進行銷售的方式和/或銷售代理(作為委託人、代理或兩者)銷售股票的能力]

附件B

招聘通知和接受授權的個人

Keefe，Bruyette&Woods，Inc.

Raymond James&Associates，Inc.

Stellus資本投資公司

附件C

補償

配售證券銷售向適用銷售代理支付的補償應為配售證券每股售價的1.5%，或本公司 與適用銷售代理就根據本協議出售的任何配售證券另行商定的補償。 銷售配售證券的補償應為配售證券每股售價的1.5%，或本公司 與適用銷售代理就根據本協議出售的任何配售證券達成的其他協議。

附件D

Eversheds公司意見表格 薩瑟蘭(美國)有限責任公司

[將單獨添加]

附件E

高級船員證書的格式

公司高級職員證書

十一月[•], 2021

根據公司與特拉華州有限責任公司Stellus Capital Management，LLC於2021年11月16日簽訂的《股權分配協議》(以下簡稱《股權分配協議》)第8(X)節的規定，簽署人、具有適當資格並當選的Stellus Capital Investment Corporation(馬裏蘭州公司)首席執行官兼首席財務官 特此代表公司分別以上述身份並代表本公司證明上述資格和首席財務官(以下簡稱：Stellus Capital Investment Corporation)。Stellus Capital Investment Corporation是馬裏蘭州的一家公司(以下簡稱“本公司”)，Stellus Capital Investment Corporation是一家馬裏蘭州的公司(以下簡稱“本公司”)，Stellus Capital Investment Corporation是一家馬裏蘭州的公司(以下簡稱“本公司”)。銷售代理)，規定公司向銷售代理 提供和銷售最多50,000,000美元的公司普通股，每股票面價值0.001美元，授權他們以公司名義和代表公司簽署本 高級職員證書。以下籤署人還分別以首席執行官或首席財務官(視情況而定)的身份代表公司證明：

Eversheds Sutherland(US)LLP和Dechert 各自均有權根據該等公司根據股權分配協議 提出的各自意見依賴本高級職員證書。

此處使用但未定義的大寫術語應具有股權分配協議中賦予該術語的含義 。

[簽名頁如下]

以下簽名者已於上述日期代表公司簽署了本高級職員證書(br})。

顧問人員證書

十一月[•], 2021

以下籤署人、合格的當選人和 當選的人[首席執行官]Stellus Capital Management，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，根據1940年經修訂的《投資顧問法案》註冊為 投資顧問(“顧問”)，根據2021年11月16日的股權分配協議(“股權分配協議”)第8(X)節，茲 代表顧問 證明該身份，該協議由顧問、馬裏蘭州的Stellus 資本投資公司和每一家Keef.銷售代理“)，規定本公司向銷售代理要約及出售最多50,000,000美元的本公司普通股，每股票面價值 $0.001，並授權其以顧問的名義並代表該顧問籤立本高級職員證書。(br}”銷售代理“)規定本公司向銷售代理要約及出售最多50,000,000股本公司普通股，每股票面價值 $0.001。在此簽名的 還代表顧問以他的身份證明[首席執行官]關於顧問，那就是：

Eversheds Sutherland(US)LLP和Dechert 各自根據股權分配協議 提供的意見均有權依賴此高級職員證書。

此處使用但未定義的大寫術語 應具有股權分配協議中賦予該術語的含義。

[簽名頁如下]

以下簽名者已於上述日期代表顧問簽署了本官員的 證書。