我們將發售2032年到期的本金總額為$  的  %高級債券(“債券”)。我們將從2022年開始，每半年支付一次債券的利息，在每年的    和    上支付一次利息。該批債券將於2032年    期滿。

我們可隨時按“債券説明-選擇性贖回”中所載的適用贖回價格贖回部分或全部債券。一旦發生“控制權變更觸發事件”，我們將被要求以相當於本金101%的價格回購債券，另加回購日期的應計和未付利息(但不包括回購日期)，如“債券説明-控制權變更觸發事件時回購要約”所述。

債券將是我們的優先無抵押債務，並將與我們所有現有和未來的無擔保和無從屬債務享有同等的支付權。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，或安排債券在任何自動報價系統上報價。

投資債券涉及風險。請參閲S-6頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資債券時應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計，債券將僅通過存託信託公司以簿記形式交付給投資者，直接和間接參與者，包括歐洲清算銀行S.A./N.V.和Clearstream Banking Sociétéanomme，將於2021年11月左右( )左右向投資者交割債券，包括歐洲清算銀行/新銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)和Clearstream Banking SociétéAnomme。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在標題“您可以找到更多信息”和“通過引用合併”標題下描述的其他信息。

在本招股説明書附錄中，除另有説明或上下文另有規定外，“Tapestry”、“我們”和“公司”指的是Tapestry，Inc.及其子公司，而“Coach”、“Kate Spade”、“Kate Spade New York”或“Stuart Weitzman”僅指引用的品牌。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入隨附的招股説明書中的文件-具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

吾等及承銷商並無授權任何人提供本招股章程副刊或隨附的招股章程或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何相關自由撰寫招股章程所載或以引用方式併入本招股説明書以外的任何資料。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在做出投資決定之前，請務必完整閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本文和其中以引用方式併入的文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由撰寫的招股説明書。

我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自相關日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成認購和購買任何證券的要約，或代表我們或承銷商認購任何證券的要約或要約，不得用於任何未獲授權要約或要約的任何司法管轄區的任何人或向任何向其提出要約或要約是非法的任何人，或與要約或要約有關的任何人使用本要約或要約，或與要約或要約相關的要約或要約。

我們利用52-53周的財政年度，在最接近6月30日的星期六結束。我們截至2022年7月2日的本財年(簡稱2022財年)將是52周。截至2021年7月3日的財年(簡稱2021財年)為53周，截至2020年6月27日的財年(簡稱2020財年)和截至2019年6月29日的財年(簡稱2019財年)各為52周。2022財年第一季度於2021年10月2日結束，為期13周。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書包括本公司及其子公司的註冊商標、商號和服務標誌。

在本招股説明書附錄中，我們通過引用方式併入我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦該信息來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代這些信息。我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並將其併入本招股説明書補充文件中作為參考：

吾等根據經修正的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據第2.02項或第7.01項提供的任何部分(包括根據第9.01項提供的與此相關的任何財務報表或證物)除外)，自本招股説明書補編的日期起至本招股説明書附錄下的發售終止為止，均應被視為已被納入公司之所有文件和報告(根據第2.02項或第7.01項提供的任何該等文件的任何部分除外)，而不是根據經修正的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何財務報表或證物。本公司網站(http://www.tapestry.com/investors))所載資料並未納入本招股説明書增刊或隨附的招股説明書內。對我們網站的引用是一種不活躍的文本引用。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得這些文件，網址是：http://www.sec.gov.你也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些材料，地址是華盛頓特區20549，東北F街100號。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330，獲得有關證券交易委員會公共資料室運作的更多信息。

在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們提交給證券交易委員會的附件和時間表。有關我們和債務證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會網站或公共資料室獲得。

本招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書附錄的文件包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的某些“前瞻性陳述”，並基於管理層目前的預期。這些前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“信心”、“趨勢”、“打算”、“估計”、“在軌道上”、“定位於”、“正在進行”、“機會”、“繼續”、“項目”、“指導”、“目標”、“預測”等前瞻性術語來識別。“預期的”、“計劃的”、“潛在的”這些術語或可比術語的否定。

各種因素可能會對我們未來的運營、業務或財務結果產生不利影響，並導致我們的實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，包括本招股説明書附錄中、2021年10-K表格和第一季度10-Q表格中在“風險因素”項下討論的因素，以及在本招股説明書附錄所屬的註冊聲明日期後不時提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他因素，以及：

這些因素不一定都是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的所有因素。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重大風險因素的詳細討論在S-6頁的“風險因素”和2021年10-K表格第I部分的第1A項中進行了描述，我們已向美國證券交易委員會提交了這兩份表格，並將其併入本文作為參考。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

投資於特此發行的票據涉及風險。在決定購買任何債券之前，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文的文件中所載的所有信息。特別是，您應該仔細考慮以下列出的與票據發行相關的風險因素，以及通過參考納入2021年10-K表格和第一季度10-Q表格題為“第1A項”的章節中的風險因素。風險因素，“我們確定了其他可能影響我們業務的因素。請參閲“通過引用合併”和“在哪裏可以找到更多信息”。

債券將是Tapestry的無擔保、無擔保債務，在擔保該債務的資產價值範圍內，實際上將從屬於我們未來可能產生的任何有擔保債務。這種從屬關係的效果是，如果我們捲入破產、清算、解散、重組或類似的程序，或在我們的任何擔保債務(如果有)違約或加速付款時，我們的擔保債務的資產只有在我們的所有擔保債務(如果有)得到全額償付後才能用於支付票據上的債務。債券持有人將按比例與我們所有其他無抵押及非附屬債權人(包括貿易債權人)分享任何剩餘資產的價值。我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。請參閲“註釋説明”。

這些註釋將是我們的獨家義務。票據將不是我們任何子公司的債務，實際上將從屬於我們子公司的負債，包括貿易應付款項。我們的任何附屬公司產生的其他債務或其他負債與債券相關並不被禁止，並可能對我們支付債券債務的能力產生不利影響。我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的，我們的現金流和相應的償債能力(包括債券)在一定程度上取決於我們的子公司。我們的子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付債券項下到期的任何金額，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過股息、貸款或其他付款。除非本公司是對本公司附屬公司有公認債權的債權人，否則本公司附屬公司的債權人(包括貿易債權人)及優先股持有人(如有)的所有債權，將優先於本公司的債權(以及本公司債權人(包括票據持有人)的債權)。因此，債券在結構上將從屬於所有負債，包括我們任何子公司和我們未來可能收購或建立的任何子公司的貿易應付賬款。截至2021年10月2日，在本次發行生效後但在其收益的任何應用生效之前，按形式計算，我們的子公司將承擔約16億美元的負債。

本公司或我們的任何附屬公司均不受限制，不得根據管理債券的契約承擔額外的無抵押債務或其他債務，包括額外的無抵押優先債務。如果我們承擔額外的債務或負債，我們償還債券債務的能力可能會受到不利影響。我們預計我們將不時招致額外的債務和其他債務。此外，債券契約並不限制我們派發股息或購回證券。

如果發生可能對您產生不利影響的高槓杆交易，包括涉及我們的重組、重組、合併或其他類似交易，契約中的條款不一定會為您提供保護。該等交易可能不涉及投票權或實益擁有權的改變，或即使涉及改變控制權的定義所要求的幅度改變，亦可能不涉及觸發契約中觸發該等條文的事件。除“票據説明-控制權變更觸發事件時回購要約”一節所述外，該契約將不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求我們回購票據的條款。

正如“票據説明-控制權變更觸發事件時回購要約”一節所述，我們將被要求在構成控制權變更觸發事件的事件發生時要約回購票據。屆時我們可能沒有足夠的資金以現金回購債券，或有能力按可接受的條款安排所需的融資。吾等未能按契約規定購回票據將導致契約項下的違約及本行信貸安排下的違約事件，而上述每項事件均可能對吾等及票據持有人造成重大不良後果。此外，我們回購債券以換取現金的能力可能會受到法律或與我們當時未償還債務有關的其他協議條款的限制。

該批債券是新發行的證券，目前並無既定市場。我們不打算將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上尋求它們的報價。承銷商已通知我們，在適用法律或法規允許的情況下，他們目前打算在債券發行後在債券市場進行交易。不過，承銷商並無責任在債券中做市，他們可隨時停止莊家活動，而無須另行通知。此外，亦不能保證債券市場的流動性、你出售債券的能力，或你出售債券的價格。債券日後的成交價將視乎多項因素而定，包括當時的利率、財政狀況及經營業績、債券當時的評級，以及同類證券的市場。任何發展起來的交易市場都會受到許多獨立於上述因素和除上述因素之外的影響，包括：

我們相信債券在任何二手市場的價值都會受到債券供求、利率及其他多個因素的影響。其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因素的影響都可能被另一個因素的影響所抵消或放大。以下各段描述在假設所有其他條件保持不變的情況下，特定因素的變化對債券市值的影響。

美國利率。我們預期該批債券的市值將會受到美國利率變動的影響。一般來説，如果美國利率上升，債券的市值可能會下降。

我們的信用評級。信用評級的實際或預期變化可能會影響債券的市值。

財務狀況和結果。我們財務狀況或業績的實際或預期變化可能會影響債券的市場價值。美國國會議員正在評估對美國財税政策進行實質性改革的提議，其中可能包括重大的税收立法。正在考慮各種將對美國公司税收產生重大影響的税收立法提案，包括提高公司税率，對利息扣除設置新的限制，以及改變外國收益的税收。任何該等建議如獲通過，可能會對我們的財政狀況及經營業績造成重大不良影響，並可能影響債券的市值。

上述其中一個因素(例如美國利率上升)的影響，可能會抵銷可歸因於另一個因素(例如我們的信貸評級或財務狀況的改善)而導致的債券市值的部分或全部變動。

我們目前預計，債券一經發行，將由一家或多家評級機構進行評級。這類評級的範圍有限，並不涉及與債券投資有關的所有重大風險，但反映了

只有每家評級機構在評級發佈時的觀點。有關評級的重要性，可向該評級機構索取解釋。如各評級機構認為情況需要，不能保證該等信貸評級會在任何一段時間內發出或保持有效，亦不能保證評級機構不會完全調低、暫停或撤銷該等評級。此類評級也有可能因此次發行所得資金的運用或與未來事件(如未來收購)相關而下調。債券持有人在該等評級更改、暫停或撤回時，將無權向本公司或任何其他人士追索。任何調低、暫停或撤回該等評級，均可能對該批債券的市價或適銷性造成不利影響。此外，債券評級的任何下降，都可能使我們更難按可接受的條件籌集資金。

我們估計，我們將從這次發行中獲得淨收益為  百萬美元(在扣除估計的承銷折扣和我們的估計的發售費用後)。吾等擬將是次發售所得款項淨額用於購買根據投標要約而投標的投標要約票據，以及支付有關溢價、費用及開支。我們打算將任何未用於上述目的的淨收益用於一般公司用途。如果現擬發售的淨收益不足以支付投標要約中的所有投標要約票據，我們將從手頭的現金或我們可用的其他金額中為任何額外金額提供資金。

下表列出了我們截至2021年10月2日的現金狀況和資本狀況，在本次發行生效後但在其收益的任何應用生效之前，按實際基礎和調整後的基礎計算。

截至2021年10月2日，我們的合併現金和現金等價物以及調整後的總資本不會使投標要約生效，也不會使出售債券的收益用於支付根據投標要約應支付的金額。您應與本招股説明書附錄中其他部分的“收益的使用”、“管理層對經營業績和財務狀況的討論和分析”以及我們在2021年Form 10-K和第一季度Form 10-Q中的歷史財務報表和相關説明一起閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，其中每一項都通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

以下是我們現有債務的摘要。以下摘要不包括公司間義務。有關這一負債以及我們和我們子公司的其他負債的進一步描述，請參閲本文引用的信息。

2019年10月24日，我們達成了一項最終的信貸協議，根據該協議，作為行政代理的美國銀行，N.A.，其其他代理方，以及由銀行和金融機構組成的銀團已向本公司提供900.0美元的循環信貸安排，包括信用證的子安排，到期日為2024年10月24日(“循環信貸安排”)。循環信貸安排可用於為本公司及其附屬公司的營運資金需求、資本支出、許可投資、購股、派息和其他一般企業用途(可能包括商業票據備份)提供資金。信用證和週轉額度貸款可以在循環信貸機制下發放，如下所述。

循環信貸安排下的借款的年利率相當於(A)替代基準利率(該利率等於(I)當日有效的最優惠利率、(Ii)當日有效的聯邦基金實際利率加1%的1/2或(Iii)1個月的調整後libo利率加1%)或(B)基於適用於#年銀行間市場存款的利率中最大者的利率，年利率等於(A)替代基準利率(該利率等於(I)當日有效的最優惠利率、(Ii)當日有效的聯邦基金實際利率加1%或(Iii)調整後的1個月利息期的libo利率加1%)或(B)基於適用於#年銀行間市場存款的利率中最大者的利率。在每種情況下，都有適用的保證金。適用的保證金將根據(A)合併債務加上經營租賃負債減去3億美元以上的超額現金與(B)合併EBITDAR的比率，參考信貸協議中定義的網格來確定。此外，本公司按參考上述定價網格確定的費率支付承諾費。

2020年5月19日，本公司簽訂循環信貸安排第1號修正案(以下簡稱《修正案》)。根據修訂條款，自2020年5月19日(“生效日期”)至2021年10月2日期間，本公司須維持7億美元的可用流動資金(可用流動資金定義為不受限制的現金和現金等價物以及包括循環信貸安排在內的信貸安排下的可用承諾之和)。在截至2021年10月2日的財季，從生效日期到合規證書交付期間，公司必須遵守的這一要求和其他要求都得到了滿足。展望未來，該公司必須按季度遵守最高淨槓桿率為4.0至1.0。根據修正案，循環信貸安排下9億美元的總承諾額保持不變。截至2021年10月2日，循環信貸安排下沒有未償還的借款。

於2017年6月20日，本公司發行本金總額400.0美元，本金總額3.000,2022年7月15日到期，票面利率為99.505的優先無擔保票據(“2022年優先票據”)。從2018年1月15日開始，每半年支付一次利息，1月15日和7月15日。於2022年6月15日前(較預定到期日提前一個月)，本公司可隨時或不時按其選擇權贖回全部或部分2022年優先債券，贖回價格相等於(1)將予贖回的2022年優先債券本金的100%或(2)由報價代理人釐定的2022年優先債券剩餘預定支付本金及利息的現值之和，該等現值相當於(1)須就2022年優先債券支付的其餘預定本金及利息的現值之和，兩者中的較大者為(1)須贖回的2022年優先債券的本金金額的100%或(2)由報價代理人釐定的須就2022年優先債券支付的其餘預定本金及利息的現值之和。2022年(不包括贖回日應計利息的任何部分)，每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，按調整後國庫利率(定義見2022年優先債券的契約)加25個基點貼現至贖回日，就第(1)及(2)項而言，另加贖回日的應計及未付利息。管理2022年高級債券的契約還包含某些契約，限制了本公司的能力：(I)設立某些留置權，(Ii)進行某些出售和回租交易，以及(Iii)合併、或合併或轉讓、出售或租賃本公司的全部或幾乎所有資產，以及某些習慣性違約事件。

2015年3月2日，本公司發行本金總額600.0美元，本金總額4.250,2025年4月1日到期，票面利率為99.445的優先無擔保票據(“2025年優先票據”)。從2015年10月1日開始，每半年支付一次利息，時間為4月1日和10月1日。2025年1月1日前(預定到期日前90天)，

本公司可隨時或不時選擇贖回全部或部分2025年優先債券，贖回價格相等於(1)將贖回的2025年優先債券本金的100%或(2)按2025年優先債券到期日為2025年1月1日(不包括利息支付的任何部分)計算的2025年優先債券到期應付的剩餘本金及利息的現值之和(不包括利息支付的任何部分)，以較大者為準，贖回價格為(1)須贖回的2025年優先債券的本金金額為100%，或(2)按2025年優先債券的到期日計算應支付的剩餘本金及利息的現值之和(不包括利息支付的任何部分)，以贖回價格中較大者為準按經調整國庫率(定義見2025年優先債券契約)每半年貼現至贖回日，再加35個基點(就第(1)及(2)項而言)，另加贖回日的應計及未付利息。在2025年1月1日及之後(比預定到期日提前90天)，公司可隨時或不時根據其選擇權贖回全部或部分2025年優先債券，贖回價格相當於將贖回的2025年優先債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。管理2025年高級債券的契約還包含某些契約，限制了本公司的能力：(I)設立某些留置權，(Ii)進行某些出售和回租交易，以及(Iii)合併、或合併或轉讓、出售或租賃本公司的全部或幾乎所有資產，以及某些習慣性違約事件。

於2017年6月20日，本公司發行本金總額600.0美元，本金總額4.125,2027年7月15日到期，票面利率為99.858的優先無擔保票據(“2027年優先票據”)。從2018年1月15日開始，每半年支付一次利息，1月15日和7月15日。於2027年4月15日(即較預定到期日提前3個月的日期)前，本公司可隨時或不時按其選擇權贖回全部或部分2027年優先債券，贖回價格相等於(1)須贖回的2027年優先債券本金的100%或(2)由報價代理人釐定的2027年優先債券本金及利息的剩餘預定付款現值之和2027年(不包括贖回日應計利息的任何部分)，每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，按調整後國庫利率(定義見2027年優先債券的契約)加30個基點貼現至贖回日，如屬第(1)及(2)項，則另加贖回日的應計及未付利息。管理2027年高級債券的契約還包含某些契約，限制了本公司的能力：(I)設立某些留置權，(Ii)進行某些出售和回租交易，以及(Iii)合併、或合併或轉讓、出售或租賃本公司的全部或幾乎所有資產，以及某些習慣性違約事件。

以下對債券一般條款的説明應與隨附的招股説明書中“債務證券説明”項下的陳述一併閲讀。如果本摘要與隨附的招股説明書中的“債務證券描述”有任何不同，您應以本摘要為準。

Tapestry公司將發行本金總額為   的2032年到期的   %高級票據(“票據”)，根據日期為2021年11月的契約(“基礎契約”)，並補充與票據有關的補充契約，日期為2021年11月，由Tapestry公司和作為受託人的美國銀行全國協會(統稱為“契約”)之間的補充契約作為補充契約。

該契約將受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。以下對契約條款的描述僅為摘要。在投資這些票據之前，你應該仔細閲讀整份契約。您可以按照本招股説明書附錄中“在哪裏可以找到更多信息”標題下的説明獲得契約副本。

除非另有説明，以下概述中使用的在契約中定義的大寫術語具有契約中使用的含義。如本“註釋説明”中所用，“Tapestry”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Tapestry，Inc.，除非上下文另有説明，否則不包括Tapestry的子公司。

該批債券將為該契約項下的無抵押債務證券。我們根據契約可以發行的債務證券的數額是無限的。本次發售完成後，我們可能會在未經您同意且不通知您的情況下發行額外的票據。任何該等額外票據可合併為單一系列，與在此發售的票據合併，並具有與該等票據相同的排名、利率、到期日、贖回權及其他條款；但如該等額外票據不能與先前發行的任何票據就美國聯邦所得税而言互換，則該等額外票據將以單獨的CUSIP、ISIN及/或任何其他識別號碼發行。除文意另有所指外，在契約的所有目的中所指的“附註”及本“附註説明”包括實際發行的任何額外票據。該批債券將以最低本金2,000元及超出本金1,000元的整數倍發行。

債券將不會受益於償債基金。

該批債券將於2032年   期滿，利率為年息   %。債券的利息將每半年支付一次，以現金形式在每年的    和 上拖欠，從2022年 開始，在緊接前一年的    和    的交易結束時支付給登記的記錄持有人。

債券的利息將由最近付息日期(包括付息日期)起計，如沒有付息，則由債券發行日期(包括髮行日期)起計。該批債券的利息將按一年360日計算，其中包括12個30日月。如果付息日不是營業日，應於該日支付的利息將在下一個營業日支付，自該付息日起至付息日止的一段時間內，該付息日應支付的利息金額將不計利息。(二)如果付息日不是營業日，則該日的應付利息將在下一個營業日支付，自該付息日起至付息日止的期間內，該付息日的到期利息不計利息。

債券將是我們的優先無擔保債務。債券本金和利息的支付將與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務並列償付權，如果我們未來產生從屬債務，則優先於我們的從屬債務的償付權。在此情況下，債券的本金和利息的支付將與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務並列，並且在我們未來產生從屬債務的情況下，優先於我們的從屬債務。債券實際上將從屬於我們現有或未來的任何有擔保債務，但以任何為該等債務提供擔保的資產的價值為限。

我們的許多業務都是通過子公司進行的，這些子公司創造了我們很大一部分營業收入和現金。合同條款、法律或法規，以及任何子公司的財務狀況和經營要求，都可能限制我們從子公司獲得或接受現金以償還債務(包括支付票據)的能力。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括與貿易應付賬款有關的債權。

在票面贖回日之前，吾等可隨時或不時選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相等於(1)將贖回的債券本金的100%，或(2)由報價代理釐定的，相當於(1)須就該等債券支付的其餘預定本金及利息的現值之和，按該等債券的到期日為面值贖回日期計算(不包括任何部分付款)按調整後國庫率每半年貼現至贖回日(假設360天年度由12至30天個月組成)，就第(1)及(2)項中的每一項而言，另加贖回日的應計及未付利息。

於票面贖回日及之後，吾等可隨時或不時選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將予贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息。

贖回通知將在贖回日期前最少10日但不超過60日發給每位將贖回債券的持有人，並會列明該等債券的贖回價格的方程式及計算方法。一旦按照契約交付贖回通知，任何被要求贖回的票據將在贖回日以贖回價格不可撤銷地到期並支付；但吾等酌情決定，贖回和贖回通知可能以一個或多個先行條件為條件，包括但不限於完成懸而未決的公司交易(如股權或與股權掛鈎的發行、債務產生或涉及控制權變更的收購或其他戰略交易)。本公司可酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有該等條件須予滿足或豁免的時間。如任何或所有該等條件在贖回日期或如此延遲的贖回日期前仍未獲符合或豁免，則該通知可予撤銷。

為了計算贖回價格，以下術語的含義如下。

“調整後國庫券利率”指，就任何贖回日而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格加   基點，年利率等於可比國庫券的半年到期收益率。

“可比國庫券發行”是指美國國庫券或報價代理選擇的實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當的證券，將在選擇時按照慣例使用，到期日為面值贖回日期。“可比國庫券發行”指的是美國國庫券或報價代理選擇的實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當的證券。

“可比庫房價格”是指就債券的任何贖回日期而言，(1)剔除該等參考庫房交易商報價中最高及最低者後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如報價代理人獲得少於4個該等參考庫房交易商報價，則為所獲得的所有參考庫房交易商報價的平均值。(2)就債券的任何贖回日期而言，指(1)剔除該等參考庫房交易商報價中的最高及最低者後所得的參考庫房交易商報價的平均值。

“面值催繳日期”是指   ，2032年(到期前三個月)。

“報價代理”是指我們指定的參考庫房交易商。

“參考國庫交易商”是指(1)美國銀行證券公司、滙豐證券(美國)公司和摩根大通證券有限責任公司(或其各自的任何附屬公司，即一級國庫交易商)及其各自的繼任者；但是，如果上述任何人不再是美利堅合眾國的主要美國政府證券交易商(“主要國庫交易商”)，我們將以另一家主要國庫交易商取代，以及(2)任何其他一級國庫交易商；以及(2)任何其他一級國庫交易商；但是，如果上述任何人不再是美利堅合眾國的主要美國政府證券交易商(“主要國庫交易商”)，我們將以另一家主要國庫交易商取代，以及(2)任何其他一級國庫交易商

“參考國庫券交易商報價”是指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由吾等釐定的該參考國庫券交易商在贖回日期前第三個營業日下午5時由該參考國庫券交易商以書面向報價代理所報出的可比國庫券的平均買入價和要價(在每種情況下均以本金的百分比表示)。

我們會在贖回日期前最少10日，但不超過60日，通知債券持有人及受託人任何我們建議進行的贖回。如果要贖回的債券少於全部，受託人必須按契約中指定的方法選擇要贖回的特定債券。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，債券或須贖回的債券部分將停止計息。

一旦發生控制權變更觸發事件(定義如下)，除非吾等已按上文“-選擇性贖回”項下所述行使贖回票據的權利，否則債券契約規定，每位票據持有人均有權要求吾等根據下述要約(以下簡稱“控制權變更要約”)回購該持有人票據的全部或部分(相等於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)，購買價相當於票據本金的101%，外加應計及未付款項。在有關記錄日期債券持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限下。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在即將發生的控制權變更的公開公告之後，吾等將被要求通過頭等郵件向每位票據持有人發送一份通知至其註冊地址，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。該通知將特別註明回購日期，該日期不得早於該通知郵寄之日起30天，也不得遲於該通知寄出之日起60天，但法律可能要求的日期除外(“控制權變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前郵寄，將聲明控制權變更要約以控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。債券持有人如選擇根據更改控制權要約購回債券，須在更改控制權付款日期前第三個營業日結束前，將填妥的票據背面的“持有人選擇購回”表格交回通知內指定地址的付款代理人，或按照付款代理人的適用程序，以簿記轉賬方式將票據轉讓予付款代理人。

在發生與債券有關的控制權變更觸發事件後，我們向票據持有人支付現金的能力可能會受到我們當時現有財務資源的限制。因此，在需要進行任何必要的回購時，可能沒有足夠的資金可用。

契約項下控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置作為整體的“全部或幾乎所有”我們和我們的子公司的資產有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下對這一詞沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部資產予另一人或集團而要求吾等購回該持有人票據的能力可能並不確定。

倘第三方提出要約的方式、時間及其他方面符合有關要約的要求(如要約由吾等提出)，而該第三方購買所有正式投標而根據要約並無撤回的票據，吾等將無須就債券提出控制權變更要約。此外，除因未能支付控制付款而導致的違約事件外，如契約項下已發生並仍在繼續發生違約事件，吾等將不會回購任何票據。

我們將遵守“交易法”第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。倘任何該等證券法律或規例的條文與債券的更改控制權要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及規例，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在債券的控制權變更要約條文下的責任。

就本節而言，以下定義適用：

“控制權變更”是指發生下列任何一種情況：(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接向任何人出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的)我們的全部或幾乎所有資產和子公司的資產。

除我們公司或我們的一家子公司外；(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何“個人”(本公司或本公司的一家子公司除外)直接或間接成為本公司已發行表決權股票或任何母公司(定義見下文)的表決權股票或我們的表決權股票或任何母公司的表決權股票所屬的其他表決權股票的50%以上的“實益擁有人”(該等術語在交易法第13d-3和13d-5條中有定義)。(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的結果是，任何“個人”(本公司或我們的一家子公司除外)直接或間接地成為我們的已發行表決權股票或任何母公司的表決權股票的“實益所有者”。以投票權而不是股份數量來衡量；(3)吾等或任何母公司與任何人合併或合併，或任何人與吾等或任何母公司合併或合併，或任何人與吾等或任何母公司合併、合併或合併，而在任何該等事件中，吾等或任何母公司的任何已發行的有表決權股票、該母公司的有表決權股票或該其他人的有表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但如我們的有表決權股票或該母公司的有表決權股票的股份在緊接該項交易前尚未發行的股份構成，則本公司或任何母公司與該等人士合併或合併，或與本公司或任何母公司合併或合併，或與本公司或任何母公司合併或合併為本公司或任何母公司。緊接該項交易生效後，該尚存人士或該尚存人士的任何直接或間接母公司的過半數有表決權股份；(4)本公司董事會或母公司董事會多數成員不再擔任留任董事的第一天；或(5)通過與本公司清算或解散有關的計劃的第一天。(四)本公司董事會或母公司董事會多數成員不再擔任留任董事的第一天；或(五)通過關於本公司清算或解散的計劃的第一天。儘管如此，, 如(I)吾等成為控股公司(“母公司”)的直接或間接全資附屬公司，及(Ii)緊接交易前吾等或任何母公司的投票權股份的持有人緊接該交易後持有該母公司至少過半數的投票權股份，則該交易將不會被視為涉及控制權的變更；惟任何一系列相關交易均須視為一宗單一交易。(I)如吾等已成為控股公司(“母公司”)的直接或間接全資附屬公司，及(Ii)緊接該交易後持有吾等或任何母公司的投票權股份的持有人至少持有該母公司的多數投票權股份，則該交易將不會被視為涉及控制權變更。本定義中使用的“個人”一詞的含義與“交易法”第13(D)(3)節所賦予的含義相同。

“控制權變更觸發事件”是指控制權變更和相關評級事件的同時發生。

“留任董事”是指，截至任何決定日期：

“惠譽”指惠譽評級公司及其繼任者。

“投資級”是指穆迪(Moody‘s)的Baa3級或更高評級(或任何後續評級類別下的同等評級)，標準普爾(Standard&Poor’s)的BBB級或更高評級(或任何後續評級類別下的同等評級)，以及惠譽(Fitch)的BBB-或更高評級(或任何後續評級類別下的同等評級)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“評級機構”指：

就債券而言，“評級事件”指(I)三家評級機構中最少有兩家下調債券的評級，該期間(“觸發期”)由(A)控制權變更發生或(B)吾等擬作出控制權變更並於控制權變更完成後60日止的第一次公告(“觸發期”)較早者起計(只要債券的評級得以延長，該期限即須延長)，即是指(I)三家評級機構中最少有兩家下調債券的評級(“觸發期”)，以較早者為準(以較早者為準)。

正公開宣佈考慮任何評級機構可能下調評級)及(Ii)在觸發期內任何一天，債券被三家評級機構中最少兩家評級機構評為低於投資級評級。儘管如上所述，如果評級機構降低評級的評級機構沒有應我們的要求公開宣佈或確認或書面通知受託人，則評級事件不會被視為就特定的控制權變更而發生的評級事件(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，評級事件不會被視為評級事件)(無論是否適用)，該下調是構成或引起該控制權變更的任何事件或情況的全部或部分結果(無論是否適用除非三家評級機構中至少有兩家在任何觸發期開始時對債券進行評級，否則在該觸發期內將被視為對債券進行了評級事件。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司及其後繼者。

“替代評級機構”是指“交易法”第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”，由我們選擇(經我們的董事會決議證明併為受託人合理接受)作為穆迪、標普或惠譽(視具體情況而定)的任何或所有機構的替代機構。

在“控制權變更”一詞的定義中，“表決權股票”僅指在任何日期對任何人而言，該人在當時有權在該人的董事會(或其他類似管理機構)選舉中普遍投票的股本。“表決權股票”在“控制權變更”一詞的定義中，是指在任何日期有權在該人的董事會(或其他類似管理機構)選舉中普遍投票的該人的股本。

以下小節中使用的一些定義的術語在下面的“限制性公約的定義”中進行了定義。

吾等已根據契約約定，吾等將不會、亦不會允許任何重要附屬公司招致、發行、承擔或擔保任何票據、債券、債權證或其他類似的借款負債證據(在此稱為“債務”)，而該等票據、債券、債權證或其他類似的借款證據是以吾等或任何重要附屬公司現在擁有或以後擁有的任何主要財產、或任何重要附屬公司的任何股本或債務股份(在此稱為“留置權”)的質押、按揭或其他留置權為抵押而作保證的，除非該等票據(連同“留置權”)與本公司或任何重要附屬公司現在擁有或以後擁有的任何主要財產、或任何重要附屬公司的任何股本或債務股份(在此稱為“留置權”)一起，Tapestry或與票據並列的任何重要附屬公司的任何其他債務或義務，只要該等有擔保債務是有擔保的，均應以該等擔保債務(或根據我們的選擇，在該等擔保債務之前)按比例平等地擔保(或按我們的選擇，在該等擔保債務之前)。上述限制不適用於：

儘管有上述限制，吾等或任何重要附屬公司仍可招致、發行、承擔或擔保任何以留置權作擔保的債務，否則這些債務將受上述限制而不受同等限制。

及按比例擔保該等債券，但在該等產生、發行、假設或擔保生效後，以留置權擔保的所有未償還債務的總額(除本段條文外)當時不可能由吾等或一間重要附屬公司招致、發行、承擔或擔保而不能以同等及按比例擔保當時未償還的債券者，連同根據下文標題“-售後及回租交易的限制”第一段所招致的可歸屬債務(定義如下)總額，當時不超過15

我們不能，也不允許任何重要的附屬公司進行涉及任何主要物業的任何出售和回租交易，除非滿足以下任何一項條件：

這一限制將不適用於任何銷售和回租交易，並且根據該公約，在本公約或以上所述的任何計算中將不包括可歸屬債務“-關於任何此類交易的留置權限制”(X)僅在Tapestry與重要子公司之間或僅在重要子公司之間進行；以及(Y)適用租約的期限為三年或更短，包括續約權。

“可歸屬債務”是指在任何確定之日，承租人在包括在銷售和回租交易中的租賃剩餘期限內支付租金淨額的義務的現值，包括該租賃已經延長或根據出租人的選擇可以延長的任何期限。“可歸屬債務”是指在任何確定之日，承租人在包括在銷售和回租交易中的租賃剩餘期限內的淨租金支付義務的現值，包括該租賃已經延長或可以由出租人選擇延長的任何期限。該等現值須以相等於該租約條款所載或隱含利率的貼現率計算，或如釐定該利率並不切實可行，則按債券於該決定日期所承擔的加權平均年利率計算，在任何一種情況下，每半年複利一次。

“綜合有形資產淨額”是指在確定之日，扣除該淨額後的資產總額、減去適用準備金和其他可適當扣除的項目。

“融資債務”是指借入資金的所有債務，包括購買資金債務，(I)自票據產生之日起一年以上的到期日，或到期日不到一年，但其期限由債務人選擇可續期或可延長，由債務人選擇，自票據產生之日起一年後，以及(Ii)在償付權上不從屬於票據的債務。

“Hudson Yards Development”指(A)大都會運輸局與Legacy Yards LLC(“Legacy Yards Tenant”)於2013年4月10日訂立的若干已分割地塊租約(John D.Caemmerer West Side Yard)(“土地租約”)的若干協議；(B)現在或將來在根據土地租約批出的土地上進行的任何改善，包括但不限於該特定商業建築物將會是

“淨收益”是指我們或我們任何重要子公司收到的現金或現金等價物的總額，減去所有付款、手續費和佣金的總和，就一項出售和回租交易而言。“淨收益”指的是我們或我們的任何重要子公司收到的現金或現金等價物的總額。

減去本公司或吾等任何重要附屬公司於完成該交易的課税年度或緊接下一個課税年度因該交易而須繳付的收入、特許經營權、銷售及其他適用税項金額(由Tapestry合理及真誠地估計)，在計算該等税項時，應考慮任何可用營業虧損及淨營業虧損結轉、税項抵免及税項抵免結轉以及類似的税務屬性所導致的税項責任減少額(由Tapestry合理及真誠地估計)，並減去本公司或吾等任何重要附屬公司須於該等交易完成的課税年度或緊接下一個課税年度就該等交易支付的收入、特許經營權、銷售額及其他適用税項金額(Tapestry合理及真誠估計)。

“租金淨額”是指承租人在扣除維修保養、保險、税款、評估、水費和類似費用後應支付的租金總額。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“主要財產”是指我們或我們的任何子公司在美國境內擁有或租賃的任何製造廠或其他類似設施、辦公設施、倉庫、配送中心或任何地塊或毗連的地塊，以及賬面總價值(不扣除任何折舊準備金)，其在確定之日超過綜合有形資產淨值的1%；但“主要財產”一詞不包括在任何公司中的任何直接或間接合法、實益或衡平法上的權益。

“售後回租交易”指吾等或吾等任何重要附屬公司已出售或轉讓，或將出售或轉讓物業，並擁有或將收回租約的任何安排，根據該租約，租金的計算將使物業的購買價格在該物業的使用年限內大幅攤銷。

“重要附屬公司”指我們擁有或租賃信安物業的附屬公司。

“子公司”指在任何日期，我們或Tapestry及其一個或多個子公司、或任何一個或多個子公司直接或間接擁有Voting Stock 50%以上股份的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。

“表決權股票”是指其持有者在一般情況下具有一般投票權以選舉至少過半數的公司董事會成員的股本；但就該定義而言，只有在事件發生時才有表決權的股本不應被視為表決權股票，無論該事件是否已經發生。

我們不得與他人合併或合併，也不得將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給他人，除非：

以下為債券契約項下與債券有關的失責事件：

如果某一系列未償還債務證券的違約事件發生並持續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金即將到期並立即支付；但如果發生某些破產、資不抵債或Tapestry(或其合併或合併的繼承人)破產、資不抵債或重組事件，該本金或部分本金將自動到期並應支付，而無需受託人或任何持有人採取任何行動。然而，在某一系列債務證券的加速發生後的任何時候，但在獲得基於這種加速的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金總額的持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷這種加速。有關放棄違約的信息，請參閲下面的“修改和放棄”。

除受託人在失責期間有責任以規定的謹慎標準行事外，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，否則受託人並無義務應任何持有人的要求或指示而行使其在契據下的任何權利或權力。在該等彌償及若干其他限制的規限下，持有某一特定系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人，將有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可得的任何補救辦法，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

除了關於到期支付任何系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的訴訟外，契約規定，該系列債務證券的持有者在沒有首先遵守契約中規定的條件的情況下，不得根據契約對我們提起任何訴訟。

我們將以高級船員證書的形式向受託人提交一份年度報表，説明我們履行了契約下的某些義務。

“外國繼承人發行人”是指在美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區內成立的、並在此後根據“合併、合併、轉讓、轉讓或租賃”中所述條款承擔我們在票據項下義務的任何人。

外國繼承人發行人就票據支付的所有本金、溢價和利息將不會扣留或扣除，也不會因為該外國繼承人發行人成立或組織所在的任何司法管轄區或其內部徵收或徵收的任何現行或未來的任何税收、關税、評税或政府費用(以下簡稱“税”)而扣留或扣除，或者該外國繼承人發行人在其他情況下被税務機關視為居民或經商的，或該外國繼承人發行人支付任何款項的來源或通過該司法管轄區進行任何付款的情況下，不得扣繳或扣除該外國繼承人發行人所徵收或徵收的任何現有或未來税費、關税、評税或政府收費(以下簡稱“税”)。包括任何行政區或其中或其中任何有權徵税的當局)(每一個都是“相關司法管轄區”)，除非法律規定扣繳或扣除此類税款。為免生疑問，相關司法管轄區不應包括美國、其任何一個州或哥倫比亞特區。如果要求外國繼承人代扣代繳或扣除，則外國繼承人發票人將支付額外的金額(“額外金額”)，該額外金額(“額外金額”)將導致每位持票人收到任何票據，其金額與該持票人在不需要扣繳或扣除此類税款的情況下本應收到的金額相同，但無需支付該等額外金額：

任何外國繼承人發行人將(I)根據適用法律作出任何此類扣繳或扣除，以及(Ii)根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額匯回有關當局。外國繼承人發行人將作出合理努力，以獲得税務收據的核證副本，證明已從每個徵收此類税款的相關司法管轄區扣除或扣繳任何税款。外國繼承人發行人應在根據適用法律規定支付任何已扣除或扣繳的税款到期後的合理時間內，向受託人提供一份證明其繳納税款的税務收據的認證副本，或者，如果外國繼承人發行人無法合理獲得此類税收收據，則向受託人提供提供外國繼承人繳税的合理證據的其他文件。

任何外國繼承人發行人將賠償票據持有人並使其不受損害，並應任何票據持有人的書面要求，向該持有人償還下列金額：(A)由有關司法管轄區徵收並由該持有人就根據或就其持有的票據支付款項而徵收的任何税款；及(B)有關司法管轄區就前述(A)款或(B)款下的任何補償而徵收或徵收的任何税項，使該持有人在該補償後所收取的淨額不少於該持有人假若沒有徵收導致(A)及/或(B)款所述的補償的税項時所收取的淨額，但該彌償

本段規定的義務不適用於徵收的税款，而根據上文第二個完整段落中的第(I)至(X)條，票據持有人將沒有資格收到本協議規定的額外金額，或在該持有人收到此類付款的額外金額的範圍內。

此外，任何外國繼承人發行人將支付任何有關司法管轄區在上述合併後任何時間就上述票據或其所指任何其他文件或文書的籤立、發行、登記或交付而徵收的任何印花、發行、註冊、法院、文件、消費税或其他類似税項、收費及關税，以及任何有關司法管轄區在上述合併後任何時間因根據票據及/或票據作出的任何付款而徵收的任何該等税項、收費或關税。

在任何情況下，凡提及支付任何票據的本金、溢價或利息，該等提及應被視為包括支付該契據規定的額外金額，但在此情況下，根據該契據須就該票據支付、曾經支付或將會支付的額外金額。

根據上述條款和條件支付額外金額的義務在任何終止、失效或解除契約後仍然有效，並在必要的情況下適用於任何外國繼承人發行人的任何繼承人(根據美國、該州或哥倫比亞特區法律組織的人除外)，以及該繼承人組織的任何司法管轄區或以其他方式居住的任何司法管轄區，或由該繼承人或其各自代理人付款的任何司法管轄區。

外國繼承人可隨時選擇全部(但不是部分)在不少於10天但不超過60天的通知(該通知將是不可撤銷的)下贖回債券，贖回價格相當於債券未償還本金的100%，另加(但不包括)指定贖回日期的應計未付利息和當時到期的任何額外金額(如有)，該等金額將於適用的贖回日到期(但須受有關記錄上的記錄持有人的權利所規限)。在此情況下，外國繼承發行人可選擇贖回債券，贖回價格相當於債券未償還本金的100%，另加(但不包括)指定贖回日期的應計未付利息和將於適用贖回日到期的任何額外金額(如有的話)。如果該外國繼承人發行人真誠地確定該外國繼承人發行人已經或將有義務在下一個應付票據金額的日期付款，則由於下列原因，不能通過採取該外國繼承人發行人可用的合理措施(包括通過位於另一個司法管轄區的付款代理付款)來避免額外的金額和該義務：

儘管有上述規定，預扣税變更的贖回通知不得早於該外國繼承人發行人在當時票據付款到期時有義務支付額外金額的最早日期之前60天發出。在該外國繼承人發行人發出贖回票據通知前最少5個歷日，該外國繼承人發行人須向受託人及付款代理人遞交(A)一份高級人員證明書，述明該外國繼承人發行人有權贖回債券，並列出一份事實陳述，説明其贖回債券的權利的先決條件已經發生；(B)認可地位的獨立法律顧問的意見(該意見須令受託人合理地滿意)，説明是否符合與該等條件有關的先決條件；(B)該外國繼承人發行人須向受託人及付款代理人遞交一份高級人員證明書，述明該外國繼承人發行人有權贖回債券，並列出一份事實陳述，説明其贖回債券的權利的先決條件已經發生；

具有公認地位的獨立法律顧問的意見(該意見應合理地令受託人和付款代理人滿意)，認為由於前款第(1)或(2)款所述的情況，該外國繼承人發行人已經或將有義務支付額外的金額。

受託人和付款代理人應收到並有權最終依賴高級人員的證書和意見，作為上述先決條件得到滿足的充分證據，在這種情況下，這些證書和意見將是決定性的，並對持有人具有約束力。

契約規定，Tapestry可以根據其選擇，選擇履行其對任何一系列債務證券的義務(“法律上的失敗”)。如果發生法律失效，Tapestry將被視為已支付並清償了適用的一系列債務證券項下的所有欠款，該契約對該系列債務證券將不再具有進一步效力，但以下情況除外：

此外，Tapestry可在其選擇的任何時間選擇就任何一系列債務證券解除其對契約中大多數契約的義務(“契約失效”)。如果《公約》失效，則與Tapestry有關的某些事件(不包括不付款事件和破產、破產和重組事件)將不再構成該系列債務證券的違約事件。Tapestry可能會行使法律上的失敗，無論它之前是否行使了公約的失敗。

為了對任何一系列債務證券行使法律上的無效或契約上的無效(各為“無效”)：

如果存入受託人以實現公約失效的金額不足以在到期時支付適用的債務證券系列的本金、溢價(如果有的話)和利息，則Tapestry在契約和該系列債務證券下的義務將被恢復，並且此類失效將被視為未發生。

在下列情況下，該契約將被解除，並將不再對特定系列的債務證券具有進一步效力：

此外，我們必須向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，説明所有獲得清償和解職的先決條件都已滿足。

吾等及受託人可在取得該系列債券本金總額過半數持有人的同意下，對任何一系列未償還債務證券的契約作出修改或修訂，但未經受影響的適用系列的每項未償還債務證券的持有人同意，不得作出該等修改或修訂：

我們和受託人也可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下修改和修改契約：

任何一系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可代表所有該等債務證券持有人，免除我們遵守該契約或該系列債務證券的某些限制性條款。任何一系列未償還債務證券的過半數本金總額的持有人，可代表所有該等債務證券的持有人，放棄該契據過去的任何失責行為，但在支付該等債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息方面的失責，或就該契據的任何條文而言，如未經該系列受影響的每一項未償還債務證券的持有人同意，不能修改或修訂者，則不在此限。

美國全國銀行協會是該契約的受託人，並已被我們指定為票據的登記人和付款代理。債券的本金、溢價(如有)及利息的所有支付，以及債券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，最初將由受託人或其作為受託人、付款代理人或登記官的代理人在受託人指定的公司信託辦事處進行。

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。在契約下的失責事件發生期間，受託人將行使其獲賦予的權利和權力，一如審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使的權利和權力一樣。除此等條文另有規定外，受託人並無義務應任何票據持有人的要求，行使其在契據下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提出令受託人滿意的保證及彌償。

“信託契約法”的契約和條款對受託人在成為Tapestry債權人的情況下在某些情況下獲得債權付款或清算其就任何此類債權(如擔保或其他債權)收到的某些財產的權利進行了限制。受託人被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易。受託人取得利益衝突的，必須消除該衝突或辭職。

紐約州法律管轄該契約，並將管轄票據。外國繼承人發行人將不可撤銷地接受任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院關於因契約或票據引起或與之相關的任何法律訴訟或程序的非排他性管轄權，並同意有關該法律訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州或美國聯邦法院審理和裁決，並將在法律允許的最大範圍內放棄對維持任何此類訴訟的不便法院的抗辯

外國繼承人發行人將同意，在該外國繼承人發行人有權或將有權享有任何主權或其他豁免權的範圍內，該外國繼承人發行人將就其在契約項下的義務放棄該豁免權。

票據將以一張或多張全球票據的形式，代表存託信託公司(“存託機構”)存入受託人。債券將以正式註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(託管人的代名人)或託管人授權代表可能要求的其他名稱。只要託管人或其代名人是全球紙幣的登記擁有人，就所有目的而言，託管人或該代名人將被視為該全球紙幣在契約和票據項下所代表的紙幣的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，全球票據的實益權益擁有人將無權將該全球票據所代表的票據登記在其名下，不會收到或有權接受證書票據的實物交付，並且不會被視為契約或票據項下的所有者或持有人，包括就向受託人發出任何指示、指示或批准而言。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人都必須依賴託管人的程序，如果該持有人不是託管人的直接參與者，則必須依賴該持有人通過其擁有其權益的參與者的程序，才能收取任何付款或票據，或行使票據持有人在該契約或全球票據項下的任何權利。

只要託管人是債券的託管人，您就可以通過託管人持有債券的權益，這些參與者包括Clearstream Banking、法國興業銀行(下稱“Clearstream”)和歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)，作為歐洲清算系統(下稱“Euroclear”)的運營方，這些參與者包括Clearstream Banking、法國興業銀行(SociétéAnonyme)(下稱“Clearstream”)和Euroclear Bank S.A./N.V.。Euroclear和Clearstream將分別代表其參與者通過各自託管機構賬簿上以Euroclear和Clearstream名義開立的客户證券賬户持有權益，而客户證券賬户又將在託管機構賬簿上的託管機構名下的客户證券賬户中持有此類權益。受託人對DTC或任何其他託管人的行為或不作為不承擔任何責任。

通過Euroclear或Clearstream進行的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他與票據有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們無法控制這些系統或它們的參與者，我們不接受

對他們的活動負責。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與託管機構的其他參與者之間的交易也將受到託管機構的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream支付、交付、轉移、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的證券的交易。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。此外，由於時區差異，通過這些系統持有票據權益並希望在特定日期轉讓其權益、或接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾(視情況適用)的下一個工作日才能完成。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過存託機構和Euroclear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間買賣其權益提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於同一清算系統內的交易。

如託管銀行於任何時候通知吾等，其不願或無法繼續擔任託管銀行，而繼任託管銀行在發出通知後90天內未獲委任，或託管銀行不再是根據交易所法案註冊的“結算機構”，而繼任託管銀行亦未於90天內獲委任，吾等將以保證書形式發行票據，以換取全球票據。該契約允許我們在任何時候自行決定任何系列的債務證券不再由全球票據代表。我們將簽發最終證明，以換取任何撤回的實益權益。我們亦會發行保證書形式的票據，以換取全球票據，前提是託管銀行或其代表根據慣例程序，應尋求行使或執行其在票據項下權利的實益擁有人的要求，就該等全球票據進行兑換。

以下摘要描述了擁有和處置Tapestry在此次發行中發行的票據的某些美國聯邦所得税後果。本摘要不會討論與您的特定投資或其他情況相關的美國聯邦所得税的所有方面。本摘要僅適用於以下情況：您是將票據作為資本資產(一般為投資財產)持有的票據的實益擁有人，並且您在本次發行中以現金方式購買票據，價格等於票據的“發行價”(即相當於向投資者出售大量票據的第一價格，但以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的債券公司、經紀商或類似的個人或組織除外)。此外，本摘要不涉及可能適用於某些類別的票據受益所有者的美國聯邦所得税特殊規定，例如：

如果您是出於美國聯邦所得税目的考慮購買票據而被歸類為合夥企業的實體或安排，或者您是此類合夥企業的合夥人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴層面做出的某些決定。關於擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果，您應該諮詢您自己的税務顧問。

本摘要以美國聯邦所得税法為基礎，包括1986年修訂的“國税法”(下稱“法典”)、財政部條例、行政裁決和司法機關，所有這些都與本招股説明書附錄發佈之日相同或存在。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或可追溯適用的不同解釋，可能會對本摘要中提出的擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。我們不能向您保證，美國國税局(“國税局”)不會質疑本摘要所述的一個或多個税收後果，我們沒有、也不打算獲得美國國税局關於票據所有權或處置的税收後果的任何裁決或律師意見。此外，本摘要不討論除美國聯邦所得税後果以外的任何美國聯邦税收後果，例如贈與或遺產税後果或對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，或美國任何州或地方收入或非美國收入或其他税收後果。在購買票據之前，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解擁有和處置票據可能對您適用的特定美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收後果。

以下摘要僅適用於您是美國持有者(定義如下)的情況。“U.S.Holder”是美國聯邦所得税票據的實益所有人：

出於美國聯邦所得税的目的，使用權責發生制會計方法的美國持有者通常被要求在某些適用的財務報表上反映某些金額之前，將這些金額計入收入中。這一規則的適用可能要求比以下所述的一般美國聯邦所得税規則更早地計入收入。在美國聯邦所得税中使用權責發生制會計方法的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解該規則是否可能適用於他們的特定情況。本概要的其餘部分不涉及前述規則的應用。

您持有的票據的聲明利息將計入您的總收入，並在根據您的美國聯邦所得税會計方法應計或收到該利息時作為普通利息收入納税。

在出售、贖回、報廢、交換或其他應納税處置(每一種處置均為“處置”)時，您通常將確認等於以下各項之間的差額(如果有的話)的應税損益：

在處置中變現的任何可歸因於應計但未支付的聲明利息的金額，將作為普通利息收入納税，但其程度將不包括在您的總收入中，以上述“-聲明利息的支付”的方式計入。你的收益或損失通常是資本收益或損失。如果在處置時，您持有該票據的時間超過一年，則該資本收益或損失將是長期資本收益或損失。除有限的例外情況外，你的資本損失不能用來抵消你的普通收入。如果您是非公司的美國持有者，根據現行法律，您的長期資本收益一般將受到美國聯邦所得税優惠税率的影響。

一般來説，信息報告要求可能適用於向美國持有者支付您的票據的既定利息和出售您的票據的收益。

一般而言，“預扣備份”(目前為24%)可能適用於：

如果您是票據的實益所有人，並且您既不是美國持有人(如上所述)，也不是出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排(“非美國持有人”)，則以下摘要適用於您。

根據以下有關備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，美國聯邦預扣税一般不適用於根據守則的“投資組合利息”例外規定的票據利息付款，前提是：

適用的財政部條例提供了滿足上述認證要求的替代方法。此外，根據這些財政部規定，特殊規則適用於直通實體，這一認證要求也可能適用於直通實體的受益所有者。

如果您不能滿足上述“投資組合利息”例外的要求，除非您向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的(1)IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)，聲明您票據上支付的利息與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，或(2)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，否則向您支付的已聲明利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)，聲明您的票據支付的利息不需繳納預扣税。

在處置票據時確認的任何收益(代表應計但未支付的聲明利息的任何金額，其處理方式如上文緊接着所述)一般不需繳納美國聯邦預扣税，這取決於下面關於備份預扣和FATCA的討論，定義如下。

除上述可能適用的美國聯邦預扣税外，根據下文關於備份預扣和FATCA的討論(定義如下)，您一般不必為支付票據本金和聲明利息或處置票據所獲得的任何收益(或被視為收到的應計聲明利息)支付美國聯邦所得税，除非：

如果您在美國境內從事貿易或業務，並且您的票據聲明的利息或收益實際上與您的貿易或業務的行為有關，則聲明的利息或收益一般將免除上述美國聯邦預扣税，而將按常規税率和適用於美國持有者的方式按淨額繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)。此外，如果您是一家公司的非美國持有者，您可能需要繳納相當於您在該納税年度的有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利潤税(按某些項目進行調整)，除非根據適用的所得税條約對您適用較低的税率。

如果您已向適用的扣繳義務人提供了所需的證明，證明您不是上述“-美國聯邦預扣税”中所述的“守則”所指的“美國人”，只要適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道您是美國人，則備份預扣和某些信息報告將不適用於在“附註”上向您支付的利息付款。然而，適用的扣繳義務人可能被要求向美國國税局和您報告票據上規定的利息支付以及就這些付款預扣的美國聯邦所得税金額(如果有)。根據條約或協議的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告這類規定的利息支付和任何扣繳的信息申報表的複印件。

在下文討論的某些情況下，出售您的債券所得的總收益可能需要進行信息報告和備份扣繳(目前的費率為24%)。如果您通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外銷售票據，並且銷售收益在美國境外支付給您，則美國的備份預扣和信息報告要求通常不適用於該付款。但是，如果您通過經紀人的非美國辦事處出售您的票據，而該經紀人是“美國人”(根據“守則”的定義)或與美國有某些列舉的聯繫，則美國信息報告(而不是備份預扣)將適用於銷售收益的支付，即使該付款是在美國境外進行的，除非該經紀人的檔案中有證明您不是美國人的書面證據，並且滿足了某些其他條件或您以其他方式確立了豁免。如果您通過經紀人的美國辦事處收到您的票據銷售收益的付款，除非您提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)證明您不是美國人，或者您在其他方面有資格獲得豁免，前提是經紀人並不實際知道或有理由知道您是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件，否則這筆付款將受到美國備用預扣和信息報告的約束。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解備份預扣規則在您的特定情況下的應用情況，以及獲得備份預扣豁免的可能性和程序。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從向您支付的款項中扣留的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款(這可能導致您有權獲得美國聯邦所得税的退款)。

《外國賬户税收合規法》和相關財政部指導意見(通常稱為FATCA)對支付給某些外國實體的(I)美國來源利息(包括支付給票據的利息)和(Ii)出售或以其他方式處置產生美國來源利息(包括處置票據)的債務的毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，在這兩種情況下，支付給某些外國實體的都是實益所有者或中間人。除非該外國實體遵守(X)關於其美國賬户持有人和美國所有者的某些信息報告要求，以及(Y)關於向其賬户持有人和某些其他人員支付某些款項的某些扣繳義務。因此，美國持有者或非美國持有者持有票據的實體將影響是否需要扣留的決定。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的財政部條例或其他指導意見，可能會修改這些要求。根據可能依賴於尚未敲定的擬議的財政部條例，毛收入的預扣税將被取消，因此，FATCA對毛收入的預扣目前預計不適用。我們不會就根據FATCA扣留的任何金額向美國持有者或非美國持有者支付任何額外的金額。鼓勵通過外國實體或中介擁有票據權益的美國持有者以及非美國持有者就FATCA諮詢他們的税務顧問。

美國銀行證券公司、滙豐證券(美國)公司和摩根大通證券有限責任公司分別擔任以下各承銷商的代表(以下簡稱“代表”)。根據我們與代表之間的一份確定承諾承銷協議中規定的條款和條件，我們已代表承銷商同意將其出售給承銷商，代表們已同意代表承銷商分別而不是共同地從我們手中購買與其名稱相對的本金金額如下的票據。

在承銷協議所載條款及條件的規限下，代表已同意代表承銷商個別而非共同購買根據包銷協議售出的所有票據(如購買任何該等票據)。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)承擔的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售債券時，須事先出售債券，而發行時及如獲承銷商接納，須經承銷商的律師批准法律事宜(包括債券的有效性)，以及包銷協議所載的其他條件，例如承銷商收到高級人員證書及法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

代表告知吾等，承銷商初步建議按本招股章程副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售債券，並以該價格減去不超過債券本金  %的優惠向若干交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為  美元，由我們支付。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請將該批債券在任何國家證券交易所上市，或將該批債券納入任何自動交易商報價系統。承銷商告知我們，他們目前有意在債券發售完成後將債券推向市場。不過，他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而無須另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。如果債券不能發展一個活躍的公開買賣市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。該批債券如予買賣，可能會較發行價有折讓，視乎當時的利率、同類證券的市場、我們的經營表現及財政狀況、一般經濟狀況及其他因素而定。

吾等已同意，吾等自包銷協議日期起至截止日期止期間內，在未事先徵得代表書面同意的情況下，不會發售、出售、合約出售或以其他方式處置本公司發行且年期超過一年的任何債務證券(根據包銷協議出售予承銷商的票據除外)。(B)吾等已同意，除根據包銷協議出售予承銷商的債券外，吾等不會在事先徵得代表書面同意的情況下，發售、出售、合約出售或以其他方式處置任何由本公司發行、年期超過一年的債務證券。

有關是次發行，承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券本金數額高於他們在發行時所需購買的本金。承銷商必須通過在公開市場購買債券來平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能會有下行壓力，從而可能對購買是次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易一樣，承銷商購買債券以回補銀團賣空，可能會提高或維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對債券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

我們預計，票據的交割將在2021年 或前後進行，這一天將是票據定價之日後的  營業日，即“T+  ”。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+  結算，希望在交割前第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。購買票據的人士如欲在交割前第二個營業日前交易票據，應徵詢其顧問的意見。

在與我們或我們的聯屬公司的日常業務過程中，一些承銷商及其聯營公司已經並可能在未來從事各種金融諮詢、投資銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。美國銀行證券公司及其某些附屬公司、滙豐證券(美國)公司的附屬公司和摩根大通證券有限責任公司的附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人和/或代理人。此外，正如“收益的使用”一節所述，我們打算將此次發行的收益用於購買根據投標要約投標的投標要約票據。因此，持有部分投標要約票據的若干承銷商或其各自的聯營公司因此可從投標要約中收取部分淨收益。此外，美國銀行證券公司、滙豐證券(美國)公司和摩根大通證券有限責任公司分別擔任與投標報價有關的交易商經理和招標代理。我們已同意向經銷商經理報銷與投標報價有關的某些自付費用。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司通常會對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，他們對我們的信用敞口與他們慣常的風險管理政策一致。通常情況下，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或

根據“證券法”(安大略省)，並且是國家文書31-103的註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的允許客户。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

該等票據不擬向歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)持有指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；(Ii)屬於指令(EU)2016/97所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(經修訂，“招股章程規例”)所界定的“合資格投資者”。

因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“債券發行規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式向東亞投資者發售債券的主要資料文件，因此，根據“債券發行規例”，發售或出售債券或以其他方式向東亞債券市場的任何散户投資者提供債券可能屬違法。

本招股章程補編乃根據招股章程規例下的豁免而在歐洲經濟區任何成員國就票據作出任何要約，而毋須刊登票據要約的招股章程。本招股説明書附錄不應被視為招股説明書，就招股説明書法規和歐洲經濟區每個成員國的任何相關實施措施而言。

這些債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義的，因為根據2018年歐盟(退出)法案(以下簡稱EUWA)，散户客户構成國內法的一部分；或(Ii)根據2000年《金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法的一部分；或(Iii)不是2017/1129號規例(EU)第2條所界定的“合格投資者”，因為根據EUWA(“英國招股章程規例”)，該投資者構成本地法律的一部分。

因此，(EU)第1286/2014號規例所要求的關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)而構成本地法律的一部分，以供發售或出售紙幣或以其他方式向英國散户投資者發售，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售紙幣或以其他方式向英國任何散户投資者提供紙幣可能是違法的。本招股章程補充文件乃根據英國招股章程規例下的豁免而於英國提出任何票據要約，而毋須刊登證券要約招股章程。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

在聯合王國，本招股説明書補編僅分發給並僅針對以下對象：(I)屬於《2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令》(經修訂的《命令》)第19(5)條範圍內的“投資專業人士”；(Ii)未註冊成立的高淨值公司。

該命令第49條第(2)款(A)至(D)項所述的協會和其他機構，以及(Iii)與票據的發行或銷售有關的邀請或誘使從事投資活動(按“金融管理條例”第21條的含義)的任何其他人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)，均可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)，以及(Iii)該命令第49(2)(A)至(D)條所述類別的任何其他人士(統稱為“相關人士”)。任何非有關人士均不得以本招股章程副刊或其任何內容作為或倚賴本招股章程副刊或其任何內容。本招股説明書增刊所涉及的任何投資或投資活動只向相關人士提供，且只能與相關人士進行。

根據瑞士債法第652A條或第1156條，本招股説明書附錄並不構成發行招股説明書，票據不會在Six Swiss Exchange上市。因此，本招股説明書副刊可能不符合瑞士證券交易所上市規則(包括任何額外的上市規則或招股説明書計劃)的披露標準。因此，這些票據可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾提供，但只能向選定的有限的投資者提供，這些投資者不會認購這些票據，以期分發。承銷商會不時個別接觸任何這類投資者。

根據相關證券法律及法規，該等票據並未亦不會向中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會(“臺灣”)登記，亦不得在臺灣透過公開發售或以任何構成臺灣證券交易法所指要約或以其他方式須向臺灣金融監督管理委員會登記或獲臺灣金融監督管理委員會批准的方式發售或出售該等票據，而該等票據並未亦不會在臺灣金融監督管理委員會(“臺灣”)登記或出售，亦不得以任何方式在臺灣公開發售或以任何方式構成臺灣證券交易法所指的發售或須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或銷售這種票據。

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。本招股説明書附錄所涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

關於本招股説明書在迪拜國際金融中心(“DIFC”)的使用，本招股説明書增刊嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。票據權益不得直接或間接向迪拜國際金融公司的公眾提供或出售。

除(I)向香港證券及期貨條例(香港法例)所指的“專業投資者”發售或出售外，該等票據不得以其他任何文件發售或出售。(Ii)在不會導致該文件成為香港公司(清盤及雜項條文)條例(香港法例第571章)所指的“招股章程”的其他情況下，(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(Ii)在其他情況下，該文件並不是香港公司(清盤及雜項條文)條例所指的“招股章程”。32、“香港法律”(“香港法例”)或不構成“香港法例”所指的向公眾作出要約的(“香港(王牌)條例”)或不構成“香港(王牌)條例”所指的向公眾作出要約的公司；此外，任何人不得為發行(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等紙幣有關的廣告、邀請或文件，而該等紙幣是以香港公眾人士為對像(或其內容相當可能會被香港公眾人士取用或閲讀的)的(除非根據香港法律準許如此行事)，但就只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的紙幣而言，則屬例外。

該等票據尚未或將不會根據“日本金融票據及交易法”(“金融票據及交易法”)註冊，而就其將購買的該系列票據而言，每張

初始購買者已聲明並同意，它沒有直接或間接地在日本或為了任何日本居民的利益(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了直接或間接在日本或向日本居民再發售或轉售，也不會直接或間接地向任何日本居民或向日本居民再發售或再出售任何該系列的票據，除非根據豁免金融工具的登記要求，並在其他方面符合金融工具和

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊及與債券的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售或邀請認購或購買，但(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274條向機構投資者發出；(Ii)根據第2條向有關人士或任何人士發出；及(Ii)根據新加坡證券及期貨法第289章向機構投資者發出；或(Ii)根據第2條向有關人士或任何人士發出邀請，否則不得向新加坡人士分發或分發本招股説明書副刊及任何其他文件或材料，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售債券，或成為認購或購買邀請的標的。並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。如票據是由有關人士根據第(275)節認購或購買的，而該有關人士是：(I)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者)；或(Ii)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團的股份、債權證、股份及債權證單位，或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託根據第275條取得票據後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條轉讓予機構投資者，或轉讓予有關人士，或根據第275(1A)條轉讓予任何人。, 根據“證券及期貨條例”第275條的規定；(2)不考慮轉讓的情況；(3)法律的實施；(4)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的；或(5)“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例”第37A條所指明的。

新加坡證券和期貨法產品分類-僅為履行其根據《證券和期貨法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)條規定的義務的目的，我們已決定，並特此通知所有相關人士(定義見“證券及期貨條例”第309a條)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：“關於出售投資產品的公告”及“金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告”)。

紐約的Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP和馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP將為我們提供與所提供的債務證券相關的某些法律問題。紐約州紐約的Davis Polk&Wardwell LLP將向與此次發行相關的承銷商傳遞通過本招股説明書副刊提供的票據的有效性。

Tapestry，Inc.截至2021年7月3日和2020年6月27日的財務報表，以及截至2021年7月3日的三個會計年度的每個財務年度，本招股説明書附錄中通過引用註冊的公司，以及公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計。這些財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

吾等可不時單獨或以一項或多項發售方式出售我們的債務證券、普通股、優先股、認股權證、權利、存托股份、購買合約及單位(統稱為“證券”)。

將發行的任何證券的具體條款將包含在本招股説明書的一個或多個附錄中。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有描述發行方法和條款的招股説明書補充材料。

我們可能會不時發行和出售證券，金額、價格和其他條款將在發售時確定。我們可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人，或直接向購買者提供和出售證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及我們與他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在任何適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“TPR”。本招股説明書的每份補充説明書將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券是有風險的。在投資我們的證券之前，您應仔細審閲本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及通過引用納入本文或其中的任何文件中所描述的風險和不確定性。

這些證券未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不批准，證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是S-3表格註冊聲明的一部分，馬裏蘭州的Tapestry公司，也被稱為“公司”、“Tapestry”、“我們”和“我們的”，已經使用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了註冊聲明。根據這一程序，我們可以隨時、不時地以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

要了解本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、我們授權的任何免費撰寫的招股説明書和任何定價附錄提供的證券的條款，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、我們授權的任何自由撰寫的招股説明書和任何定價附錄，以及通過引用合併在此或其中的任何文件。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、我們授權的任何自由撰寫的招股説明書以及任何定價附錄中包含或通過引用合併的信息。除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們授權的任何免費撰寫的招股説明書或任何定價補充文件中提供的信息外，我們沒有授權任何人(包括任何銷售人員或經紀人)提供其他信息。我們不對他人向您提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、我們授權的任何免費撰寫的招股説明書和任何定價補充文件中的信息僅在其封面上的日期是準確的，並且我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的該文件的日期是準確的。您還應該閲讀“在哪裏可以找到更多信息”標題下的文件，以瞭解有關我們和我們的財務報表的信息。本招股説明書中使用的某些大寫術語在本招股説明書的其他地方定義。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們發行證券時，我們都會準備並分發一份招股説明書增刊，其中將描述此次發行的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書附錄還可能包含與招股説明書附錄所涵蓋證券有關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素的信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如本招股説明書的資料與任何招股説明書副刊的資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊的資料為準。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了關於我們和本招股説明書下提供的證券的更多信息。

註冊説明書的附件包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。您應該查看這些文檔的全文，因為這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息。註冊聲明，包括展品，可以在SEC的網站上閲讀，該網站的標題是“在那裏你可以找到更多信息”(Where You Can For More Information)。

我們可以將證券出售給承銷商，承銷商將按照出售時確定的條款向公眾出售證券。此外，證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的交易商或代理銷售，這些交易商或代理可能是我們的附屬公司。如果我們直接或通過代理徵求購買證券的報價，我們保留接受並與我們的代理一起全部或部分拒絕任何報價的唯一權利。

招股説明書附錄還將包含任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及發行條款、任何承銷商、交易商或代理人的補償以及向我們提供的淨收益。

參與任何發行的任何承銷商、交易商或代理人都可能被視為1933年修訂的“證券法”所指的“承銷商”，我們在本招股説明書中將其稱為“證券法”。

本招股説明書不得用於出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得這些文件，網址是：http://www.sec.gov.您也可以通過紐約證券交易所的辦公室獲得有關我們的信息，地址是11 Wall Street，New York 10005。我們的定期報告和最新報告以及委託書的副本可以在我們的網站上免費獲得，網址是：http://www.tapestry.com/investors/.對本公司互聯網地址的引用僅供參考，該互聯網地址上包含或可通過該互聯網地址訪問的信息不會、也不應被視為通過引用併入本招股説明書。

在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們提交給證券交易委員會的附件和時間表。關於我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會網站獲得。

在這份招股説明書中，我們“引用”了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些信息來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們已向SEC提交了以下文件或信息，並將其作為參考併入本招股説明書(在每種情況下，根據SEC規則提供或被視為已提供而不是歸檔的文件或信息除外，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的披露)：

我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節(我們在本招股説明書中稱為“交易法”)向SEC提交的所有文件和報告(在每種情況下，除了按照SEC規則提供或被視為已提交的文件或信息外)，從本招股説明書的日期到根據本招股説明書完成發售為止，應被視為通過引用合併到本招股説明書中。除非特別聲明相反，否則我們可能不時提交給證券交易委員會的當前報告的第2.02或7.01項下披露的任何信息都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。任何網站(包括http://www.tapestry.com/，)上包含或可通過任何網站訪問的信息不會也不應被視為通過引用併入本招股説明書。

您可以索取這些備案文件的副本(這些備案文件中的證物除外)，除非我們通過寫信或致電以下地址，免費將該證物明確包括或合併到備案文件中：

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書以及在此引用的文件包含“證券法”第27A節、“交易法”第21E節和“1995年私人證券訴訟改革法”所指的某些“前瞻性陳述”，並基於管理層目前的預期。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括但不限於“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“信心”、“趨勢”、“打算”、“估計”、“在軌道上”、“定位於”、“正在進行”、“機會”、“繼續”、“項目”、“指導”、“目標”“預測”、“預期”、“計劃”、“潛在”以及這些術語或可比術語的負面含義。

各種因素可能會對我們未來的運營、業務或財務結果產生不利影響，並導致我們的實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的因素，或在我們截至2020年6月27日的財政年度Form 10-K年度報告、截至2020年9月26日和2020年12月26日的季度Form 10-Q季度報告以及我們不時提交的其他文件中討論的那些因素

這些因素不一定都是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的所有因素。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素的更多信息，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件，包括我們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及其他不時提交給證券交易委員會的文件和報告。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。我們沒有任何義務，也明確表示不承擔任何由於此類變化、新信息、後續事件或其他原因而更新或改變任何前瞻性陳述的義務。

Tapestry，Inc.是總部設在紐約的一家領先的現代奢侈品配飾和生活方式品牌公司。Tapestry的動力來自樂觀、創新和包容。我們的品牌傳達了我們的信念，即真正的奢侈品是一種能點燃自信和真實性的表達自由。我們的品牌平易近人，引人入勝，每天都能為世界各地的人們帶來歡樂。以質量、工藝和創造力為定義，構成我們房子的品牌給全球觀眾提供了探索和自我表達的機會。Tapestry由Coach、Kate Spade和Stuart Weitzman品牌組成，所有這些品牌都已成為美國時尚界超過25年的一部分。

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們的重要信息的描述，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件，通過引用將其併入本招股説明書中。有關如何查找本招股説明書中以引用方式併入的文件副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

該公司於2000年6月在馬裏蘭州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於10 Hudson Yards，New York，New York 10001；電話：2129468400。

該公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“TPR”。

投資我們的證券會有損失的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最近一年提交給SEC的Form 10-K年度報告、任何適用的招股説明書附錄和我們提交給SEC的文件中“風險因素”項下描述的風險因素，包括我們的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的所有其他信息，以及通過引用併入本文和此處的其他信息。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害或損害我們的業務和財務業績。通過引用併入本招股説明書的未來文件中的陳述或部分陳述，包括但不限於與風險因素有關的陳述，可以更新和取代本招股説明書或此類合併文件中的陳述和部分陳述。還請參閲標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售本招股説明書所述證券的淨收益。

以下是我們可能不時提供的債務證券的一般描述。我們還可能出售結合了債務證券和本招股説明書中描述的其他證券的某些特徵的混合證券。債務證券將不時根據我們和作為受託人的美國銀行全國協會之間的任何一系列債務證券的契約和適用的補充契約(如果有)發行。契約和任何補充契約都是具有明確含義的術語的技術文件。招股説明書附錄將包含契約和任何適用的補充契約的摘要。我們強烈建議您閲讀本契約、任何適用的補充契約以及隨附的描述債務證券特定條款的招股説明書附錄，因為它們(而不是本説明)定義了債務證券持有人的權利。契約表格作為本登記聲明的證物存檔。

以下簡要概述了債券和債務證券的重要條款，但特定發行的定價和相關條款除外，這些條款將在隨附的招股説明書附錄中介紹。

每種債務證券的一份表格，反映了一系列已發行債務證券的特定條款和規定，將在發行時提交給美國證券交易委員會(SEC)。

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的。除非補充契約或招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是無抵押的，並且將(I)與我們所有現有和未來的無擔保和無從屬債務具有同等的償付權，(Ii)在償付權上優先於我們未來的從屬債務，(Iii)實際上從屬於我們目前或未來的任何有擔保債務，以任何擔保該等債務的資產的價值為準；以及(Iv)在結構上從屬於我們的任何現有或未來的有擔保債務；以及(Iv)在結構上從屬於我們的任何現有或未來的有擔保債務

所有債務證券的本金、保費(如有的話)和利息的支付，以及債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，最初將由受託人或其作為受託人、付款代理人或註冊官的代理人在受託人指定的作為其法人信託辦事處的辦事處完成。

任何發行的系列債務證券的招股説明書附錄將描述以下適用的條款：

我們將只以登記的形式發行債務證券。正如目前預計的那樣，一系列債務證券將以簿記形式交易。除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則我們將發行以美元計價的債務證券，其面值僅為 $2,000美元及其以上1,000美元的整數倍。

這份招股説明書描述了我們股本的一般條款。有關我們股本的更詳細説明，您應該閲讀馬裏蘭州公司法(“MgCl”)以及我們的章程和章程的適用條款。

我們的章程規定，我們可以發行最多1,000,000股普通股，每股面值0.01美元(我們的“普通股”)，以及最多25,000,000股優先股，每股面值0.01美元(我們的“優先股”)，並允許我們的董事會在未經股東批准的情況下修改章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。截至2021年1月22日，我們的普通股流通股為277,838,123股，沒有流通股優先股。根據MgCl，股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

我們普通股的持有者一般沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。我們普通股的持有者有權獲得股息，只要得到我們董事會的授權，並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中拿出。他們還有權在我們清盤、解散或清盤的情況下按比例分享我們合法可用的資產，在我們支付或為我們所有已知的債務和債務提供足夠的準備金後，分配給我們的股東。這些權利以我們股票的任何其他類別或系列的優先權利(如果有的話)為準。我們普通股的所有流通股都是，本招股説明書提供的任何股票在發行和支付時都將是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。

普通股的每一股流通股使股東有權對提交股東投票表決的所有事項投一票，包括董事選舉。除任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。在無競爭的選舉中，董事由董事選舉中所有選票的多數選出，而在競爭性選舉中，董事由董事選舉中所投的全部選票的多數票選出。在董事選舉中沒有累積投票，這意味着普通股過半數流通股的持有人可以選舉當時參選的所有董事，剩餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

我們的章程(1)授權我們的董事會將我們普通股和優先股的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，(2)允許我們的董事會在未經股東批准的情況下修改章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。在發行每個類別或系列的股票之前，MgCl和我們的章程要求董事會為每個類別或系列設定優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。因此，董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價或符合他們最佳利益的交易或控制權變更。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動，除非我們的股票的任何其他類別或系列的條款或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准。我們的優先股目前沒有流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，隨時和不時地發行一個或多個類別或系列的最多25,000,000股我們的優先股。每個此類類別或系列應具有優先、轉換或其他權利、投票權、限制或限制股息或

其他分派、資格和贖回條款或條件，由本公司董事會決定，並在與該類別或系列有關的補充條款中規定。我們普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。這種權利可能包括投票權和轉換權，這可能會對普通股持有者產生不利影響。滿足已發行優先股的任何股息或清算優惠將減少可用於支付普通股股息或清算金額的資金(如果有的話)。

招股説明書副刊，與任何提供的優先股類別或系列有關，將具體説明該類別或系列的下列條款(視適用情況而定)：

普通股的轉讓代理和登記機構是Broadbridge金融解決方案公司。

我們可以發行認股權證來購買本招股説明書中描述的證券。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每份系列認股權證將根據吾等與認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。有關我們可能提供的任何認股權證和相關認股權證協議的更多信息將在適用的招股説明書附錄中闡述。

我們可能會發行購買本招股説明書中所述證券的權利。有關我們可能提供的任何權利、與權利相關的權利協議以及代表權利的權利證書的其他信息將在適用的招股説明書附錄中闡述。

我們可以提供存托股份，相當於我們任何系列優先股的零頭權益。對於任何存托股份的發行，我們將與存託機構簽訂存託協議。存托股份可以根據相關存款協議發行的存託憑證作為憑證。有關我們可能提供的任何存托股份、這些存托股份所代表的優先股系列以及相關存款協議的更多信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以為購買或出售本招股説明書中所述的證券簽發購買合同。除非適用招股説明書附錄另有規定，否則每份購買合同的持有人將有權購買或出售適用招股説明書附錄中指定的證券，並有義務在指定日期以指定的一個或多個價格出售或購買適用招股説明書附錄中指定的證券，這些價格或價格可能基於公式，所有這些都在適用招股説明書附錄中列出。有關我們可能提供的任何購買合同的其他信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以發行由本招股説明書中描述的任何其他證券組成的單位。有關我們可能提供的任何單位的更多信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

以下對馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款的摘要並不聲稱是完整的，而是受馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的約束和約束。

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數只能由我們整個董事會的多數人設立、增加或減少，但不得少於MgCl所要求的最低人數，即1人。

我們已選擇受制於馬裏蘭州法律的一項條款，該條款要求，除非我們的董事會在設定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則我們董事會的任何空缺都只能由其餘董事中的多數人填補，即使其餘董事不構成法定人數。任何如此選出的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至正式選出繼任者並符合資格為止。

我們的每一位董事都是由我們的股東選舉產生的，任期到下一次股東年會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。在無競爭的選舉中，董事由董事選舉中所有選票的多數選出，而在競爭性選舉中，董事由董事選舉中所投的全部選票的多數票選出。

我們選擇遵守馬裏蘭州法律的一項條款，該條款規定，只有在董事選舉中有權投下普遍贊成票的至少三分之二的贊成票，才能將董事免職。這項規定，再加上本公司董事局獨有的填補董事空缺的權力，可能會阻止股東罷免現任董事，除非股東投下大量贊成票，並以他們自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。

根據《商業合併條例》，馬裏蘭州公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)在最近一次成為相關股東的日期後的五年內是被禁止的。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，該交易的批准必須在批准之時或之後遵守其決定的任何條款和條件。

在上述五年期限過後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經下列至少一方的贊成票批准：

這些絕對多數批准要求不適用於以下情況：除其他條件外，公司的普通股股東獲得其股票的最低價格(如MgCl中所定義)，並且代價是以現金或以前由感興趣的股東為其股票支付的相同形式收到的。

然而，“股東權益保護條例”的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。

“控制股份收購條例”規定，在“控制股份收購”中取得的馬裏蘭州公司的“控制股份”持有人，對其控制股份沒有投票權，但如在董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的票數通過，則一般不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使表決權的公司的股份：(1)作出或建議作出控制股份收購的人，(2)法團高級人員或(3)兼任法團董事的法團僱員。“控制權股份”是指有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合計，將使收購人有權在下列投票權範圍內行使投票權選舉董事：

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份的所有權，或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已經或擬收購控制權股份的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用和作出“收購人聲明”)後，可以強迫董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議控制權股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果控制權沒有在大會上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或全部控制權(投票權以前已經獲得批准的股份除外)的公允價值，而不考慮控制權沒有投票權的情況，贖回截至考慮和未批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期，或者，如果沒有舉行該會議，則贖回截至該日期的公允價值。股東大會通過控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份行使多數表決權的，其他股東均可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於：(1)如果公司是交易的一方，通過合併、合併或換股獲得的股份；(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。然而，我們不能向您保證，我們的董事會在未來任何時候都不會修改或取消這一條款。

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事選擇受制於

章程、章程或者董事會決議，且章程或者章程有相反規定的，不違反下列五項規定之一或全部：

我們已決定受副標題8有關罷免董事、填補董事會空缺及董事會獨有權力釐定董事職位數目的規定所規限。透過本公司章程及附例中與副標題8無關的條文，本公司已賦予董事會獨家權力，以釐定董事職位的數目，但須受本公司章程及附例所載限制所限，並要求有權在該等會議上就某事項投下不少於多數票的股東要求，除非本公司董事會主席、本公司行政總裁、本公司總裁或本公司董事會要求，否則須召開特別會議，以考慮及表決任何可能在本公司董事會議上適當考慮的事項，而該股東有權在該等會議上就某事項投下不少於半數的票數。本公司已將釐定董事職位數目的獨家權力授予董事會，但須受本公司章程及附例所載的限制所限。

我們的章程包含一項條款，禁止我們在未經普通股持有者就此類事項投票的多數同意的情況下，根據副標題8對我們的董事會進行分類。

根據MgCl，馬裏蘭州的公司通常不能解散、合併、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產或從事法定的股份交換，除非獲得持有至少三分之二有權就此事投票的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比但不少於有權就該事項投下的所有選票的多數批准這些事項。我們的憲章規定，在這些情況下，所有有權投票的人都要以多數票通過。

我們的章程只有在我們的董事會宣佈這樣的修改是可取的，並得到有權就此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票的情況下，才能對我們的章程進行修改。本公司董事會有權修改、更改或廢除本公司章程的任何規定，並制定新的章程。此外，我們的股東可以修改、更改或廢除我們的章程的任何條款，並通過新的章程，但必須獲得有權就此事投票的多數票的批准。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反我們或任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有的任何義務的訴訟，(C)根據本公司或本公司章程或附例的任何條款而產生的針對吾等或任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟，或(D)根據內部事務原則管轄的針對吾等或任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟，應為馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，則為巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院。

這一排他性法院條款旨在適用於根據馬裏蘭州法律提出的索賠，不適用於根據1934年《證券交易法》(修訂本)或1933年《證券法》(修訂版)提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們的附例規定：

要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓我們的董事會有機會考慮建議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提議提出建議。提前通知程序也使我們的股東會議有了一個更有序的程序。

我們的章程允許持有我們普通股3%或以上的股東或最多20名股東在年度大會(及其任何延期或延期)舉行之日至少三年內提名候選人，並將其包括在我們的代表材料中，以供選舉為本公司董事，但須受某些條款和條件的限制。一般而言，該等股東或股東團體可提名董事候選人，最多可由兩名個人或本公司董事會成員中較大者組成，只要股東及董事被提名人符合章程規定的資格、通知及其他要求，該等股東或股東團體可提名董事候選人，人數最多可達兩人或本公司董事會成員的20%。

我們選擇遵守小標題8中有關罷免董事和董事會填補董事會空缺的獨家權力的條款，以及我們章程中的提前通知條款，這可能會推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們普通股股東的最佳利益。同樣，如果我們的董事會選擇加入MgCl的業務合併條款，或者如果我們的章程中選擇不參與MgCl的控股權收購條款的條款被修訂或撤銷，則MgCl的這些條款可能具有類似的反收購效果。

我們可以通過以下任何一種或多種方式提供和出售證券：

每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書增刊，其中將列出參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。招股説明書副刊還將列出發行條款，包括：

如果有承銷商或交易商參與銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買。證券可能會在一筆或多筆交易中不時出售：

此類銷售可能會發生：

證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個這樣的公司直接向公眾發行。除非另有規定，否則

根據適用的招股説明書補充資料，承銷商或交易商購買發售證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何發售的證券，承銷商或交易商將有義務購買所有發售的證券。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或特許權均可隨時改變。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的代理人銷售。與本招股説明書所涉及的證券要約或出售有關的任何代理人的姓名將在適用的招股説明書附錄中列出，吾等支付給該代理人的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列明。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

購買本招股説明書提供的證券的要約可由我們直接向機構投資者或其他人徵求，並可將證券出售給機構投資者或其他人，他們可能被視為證券法意義上的任何證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約有關的招股説明書附錄中。

我們在本招股説明書下的任何證券發行中使用的一些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的其他關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或其他關聯公司進行交易，併為其提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權賠償和分擔某些民事責任，包括證券法下的責任，並由我們報銷某些費用。承銷商、經紀交易商或代理人可以從我們那裏獲得佣金、折扣或優惠的補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人銷售的證券購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。特定承銷商、經紀交易商或代理人的賠償金額將與涉及證券的交易有關，可能超過慣例佣金。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與轉售。

適用的招股説明書附錄可能規定與證券的發售或銷售或在美國以外的特定司法管轄區分銷本招股説明書和適用的招股説明書附錄有關的限制或限制，或提及適用的法律或法規。

任何承銷商被我們出售公開發行和出售的證券，都可以在這類證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為。？

任何承銷商都可以根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。承銷商不需要從事任何此類活動，一旦開始，承銷商可以隨時停止任何此類活動。承銷商可以在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

本招股説明書提供的證券的預期交付日期將在與此次發行有關的適用招股説明書附錄中説明。在承銷的證券發行中，承銷商將期望在相應的招股説明書附錄的封面上指定的日期或大約某個日期交割證券。

為了遵守一些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券可能不會出售，除非它們已經註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

本招股説明書和適用的招股説明書附錄可在任何承銷商、交易商、代理商和銷售商的網站上以電子形式提供，或通過任何承銷商、交易商、代理商和銷售商維持的在線服務提供。

參與任何證券發行的集團成員或其各自的一家或多家關聯公司。在這些情況下，潛在投資者可以在網上查看發售條款，並根據特定的承銷商、交易商、代理人、銷售集團成員或其附屬公司的不同，可能允許潛在投資者在網上下單購買證券。在線分銷的任何此類分配將由承銷商、交易商或代理商在與其他分配相同的基礎上進行。

除本招股説明書和適用的電子格式招股説明書附錄外，承銷商、交易商、代理人或任何銷售集團成員的網站上的信息以及承銷商、交易商、代理或任何銷售集團成員所維護的任何其他網站中包含的任何信息不屬於本招股説明書、招股説明書補充或補充或本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商、交易商、代理或銷售集團成員以承銷商、交易商、代理或銷售集團成員的身份批准和/或背書。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其賠償。

紐約的Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP和馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP將為我們轉交與發售證券有關的某些法律問題。任何承銷商或代理人都將由他們自己的法律顧問代表，這些法律顧問將在適用的招股説明書附錄中列出。

Tapestry，Inc.的合併財務報表和相關財務報表明細表(通過引用併入本招股説明書)以及Tapestry，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如其報告中所述，這些報告通過引用併入本文。該等綜合財務報表及財務報表明細表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。