424B5

我們將從2022年開始，每半年支付一次拖欠的高級債券利息。優先債券將於 20日到期。我們可以在 20(到期前幾個月)之前的任何時間或不時根據我們的選擇權贖回部分或全部優先債券，贖回價格為本招股説明書附錄所述的適用贖回價格，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息(如果有)。我們亦可不時於 (到期前數月)或之後贖回部分或全部優先債權證，贖回價格相等於將贖回的優先債權證本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。

優先債券將是我們的無擔保優先債務，並與我們不時未償還的其他無擔保優先債務並列。優先債券將僅以登記形式發行，最低面值為2,000美元，超出的1,000美元的整數倍。高級債券是一種新發行的證券，沒有建立成熟的交易市場。我們目前無意申請將優先債券在任何證券交易所上市，或尋求允許它們在任何自動報價系統上進行交易。

投資高級債券是有風險的。請參閲本招股説明書附錄的S-5頁、隨附的招股説明書第4頁和我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第14頁開始的風險因素，因為此類討論可能會在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的其他報告中進行修改或更新。本公司經修訂或更新的表格 10-K年度報告中包含的風險因素在此引用作為參考。


	每位老年人債券		總計
公開發行價⁽¹⁾		%	$
承保折扣		%	$
未扣除費用的收益給州際電力和照明公司⁽¹⁾		%	$

⁽¹⁾	如果結算髮生在2021年之後，另加自2021年起的應計利息(如果有)。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

優先債券只能在2021年前後通過存託信託公司(DTC)以簿記形式交付。

聯合簿記管理經理


高盛有限責任公司		摩根大通		MUFG		美國銀行(US Bancorp)

聯席經理


KeyBanc資本市場		瑞穗證券(Mizuho Securities)		Ramirez&Co.，Inc.		道明證券

本招股説明書增刊日期為： 2021年。

本文檔分為兩部分。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分隨附的招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。您應該閲讀整個招股説明書附錄，以及附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔，這些內容在附隨的招股説明書中介紹，您可以在其中找到更多信息。但是，其中一些文件是在合併的基礎上提交給我們的母公司Alliant Energy Corporation及其直接子公司威斯康星州電力和照明公司(Wisconsin Power And Light Company)的。這些文件中包含的僅與這些實體相關的信息是由它們自己提交的，而不是由我們提交的，並且不會通過引用將其併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。優先債券不是安聯能源公司或威斯康星電力和照明公司的債務或擔保，您在決定是否投資我們的優先債券時不應依賴這些信息。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。

您僅應依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用合併的僅與州際電力電力公司有關的信息、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何相關的免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文檔中的信息僅在包含信息的文檔各自的日期是準確的。自任何這樣的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生變化。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中對WE、OUR、YOU或類似參考的所有引用均指州際電力和照明公司。

我們的主要執行辦公室位於愛荷華州錫達拉皮茲SE200First Street，Iowa 52401，Alliant Energy Tower，我們的電話號碼是(3197864411)。

S-II

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此或其中引用的信息包含前瞻性陳述，旨在符合1995年“私人證券訴訟改革法”確立的責任避風港資格。除歷史事實的陳述外，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本文或其中的所有陳述(包括有關預期財務業績、業務戰略和管理層計劃的陳述以及未來運營目標的陳述)均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以被識別為此類陳述，因為這些陳述通常包括個詞，如：？可能、？相信、？預計、？預期、？預期、？計劃、？項目、將？？將、？？預測、？？估計、？估計或其他類似的表達方式。？這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些陳述中表達或暗示的結果大不相同。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的任何文件中包含的所有前瞻性陳述僅陳述截至本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入的文件(視情況而定)的日期。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素的其他信息包含在本招股説明書S-5頁的風險因素中補充説明 , 在隨附的招股説明書第4頁以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)，包括但不限於從截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第14頁開始的風險因素披露。可能對實際結果產生重大影響的部分(但不是全部)風險和不確定性包括：

新冠肺炎疫情造成的直接或間接影響，包括疫苗要求和檢測要求，對銷售量、利潤率、運營、員工、承包商、供應商、完成建設項目的能力、供應鏈、無法支付賬單的客户、中斷連接、為養老金計劃提供資金的資產的市值和額外資金需求的可能性、交易對手履行義務的能力、遵守監管要求、執行監管計劃的能力、經濟狀況和進入資本市場的機會；

與未能維護個人身份信息安全相關的處罰或第三方索賠的影響，包括通知受影響人員和緩解其信息安全擔憂的相關成本；

恐怖事件造成的直接或間接影響，包括物理攻擊和網絡攻擊，或對此類事件的反應；

我們服務區域內客户和第三方擁有的發電(包括替代電力供應商)對系統可靠性、運營費用和客户用電需求的影響；

能效、特許經營權保留和客户中斷對銷售量和利潤率的影響；

價格變化可能對我們的客户對電力、天然氣和蒸汽服務的需求以及他們支付賬單的能力產生的影響；

我們有能力獲得充分和及時的費率減免，以收回和/或成本回報，包括燃料成本、運營成本、輸電成本、遞延支出、遞延税項資產、税費、資本支出以及與可能永久關閉的發電機組和某些其他報廢資產相關的剩餘成本銷售量減少，獲得我們的授權回報率，以及向母公司安聯能源公司支付預期股息水平；

聯邦和州監管或政府行動，包括立法的影響和監管機構的命令；

S-III

由於材料、設備和商品成本增加(包括關税、勞動力問題或供應短缺)而在監管機構設定的成本目標範圍內完成太陽能發電項目建設的能力，能夠根據税收指導方針和項目成本實現預期的税收優惠水平，以及有效利用太陽能發電項目税收優惠造福客户的能力；

建設太陽能發電項目所需的材料、設備和商品供應中斷，包括短缺、勞動力問題或運輸問題，這可能會影響滿足容量要求的能力，並導致容量費用增加；

天然氣、輸電、購電、燃煤價格因市場條件和規則引起的供需變化而發生變化的；

天然氣、購買的電力和煤炭的供應和輸送中斷；

電氣和配氣系統運行中的設備故障或故障(如機械故障、爆炸或火災)以及遵守輸氣安全法規(包括管道和危險材料安全管理局頒佈的法規)所造成的直接或間接影響(br})；設備故障或故障造成的直接或間接影響，如機械故障、爆炸或火災，以及是否符合輸氣安全法規(包括管道和危險材料安全管理局頒佈的法規)；

與發電機組的可用性和運行有關的問題，包括啟動風險、設備故障或故障、低於預期或合同的產量或效率水平的性能、操作員失誤、員工安全、輸電約束、遵守強制性可靠性標準以及通過費率收回由此產生的增量成本的相關風險；

酷熱、酷寒、風暴或自然災害可能對我們的運營和恢復活動相關成本的回收造成的影響；

S-IV

在聯合能源公司、威斯康星電力公司、輕工公司和我們分別提交的截至2021年9月30日的季度和截至2020年12月31日的年度報告中，管理層在Form 10-Q合併季度報告和Form 10-K年度報告中列出的財務狀況和運營結果討論和分析中所列的其他因素。由Alliant Energy Corporation、Wisconsin Power 、Light Company和US分別提交的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中列出的其他因素。

除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務，也不承擔任何義務更新本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入本文或其中的任何文件中的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

S-V

本摘要重點介紹本招股説明書附錄以及附帶的招股説明書中包含或合併的信息。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。在決定投資我們的優先債券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄以及隨附的招股説明書以及通過參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而併入的文件。

我公司

我們是一家公用事業公司，主要為愛荷華州的客户服務。我們主要從事：

向愛荷華州選定市場的零售客户發電和配電；

向愛荷華州選定市場的零售客户分銷和運輸天然氣；

嚮明尼蘇達州、伊利諾伊州和愛荷華州的批發客户出售電力；以及

為愛荷華州錫達拉皮茲的兩個客户生產和分配蒸汽。

我們按照愛荷華州公用事業委員會(IUB)的指示向合併的社區提供公用事業服務，並利用非獨家特許經營權，其中包括使用公共通行權對於合併社區中的公用事業設施，使用期限最長為 25年。截至2020年12月31日，我們為大約495,000名電力零售客户和225,000名天然氣零售客户提供了服務。

我們所有的普通股均為Alliant Energy Corporation所有，該公司是一家受監管的投資者所有的公共事業控股公司，擁有包括我們在內的子公司，主要服務於中西部的電力和天然氣客户。在2020、2019年和2018年，我們沒有一個客户的電力、天然氣、蒸汽和/或其他銷售額佔我們綜合收入的10%或以上。

我們受IUB的管轄。我們還受聯邦能源管理委員會(FERC)的管轄。我們的母公司Alliant Energy Corporation是一家控股公司，我們是根據2005年公用事業控股公用事業公司法案(PUHCA)定義的Alliant Energy Corporation？控股公司系統內的一家子公司。因此，我們須受“公共衞生條例”的部分規管條文所規限。

S-1

可選贖回	優先債券將可在20 (到期前幾個月)之前的任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格為優先債券描述中所述的適用贖回價格，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息(如果有)，由我們選擇贖回優先債券的期限為20 (在到期日前幾個月)，贖回價格為優先債券描述中所述的適用贖回價格，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)。吾等亦可於 20(到期前數月)或之後的任何時間按吾等選擇權贖回全部或部分優先債權證，贖回價格相等於將贖回的優先債權證本金的100%，另加應計及未付利息(如有)至(但不包括)贖回日。

契諾	規管高級債權證的契約載有多項條款，其中包括限制我們以下各項的能力：

創造某些類型的有擔保債務，而不規定優先債券是平等的和按比例提供擔保的；以及

合併、合併或出售資產。

這些契約受重要的例外情況和限制條件的限制，這些情況在隨附的招股説明書中的債務證券描述標題下進行了描述。

對債務沒有限制

管理優先債券的契約不限制我們可以發行的優先無擔保債務證券的金額，或者在我們參與高槓杆交易的情況下為持有人提供任何保護。

收益的使用

扣除承銷費用後，我們預計將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益

S-2

以下彙總綜合財務信息選自或派生自我們的綜合財務報表。我們認為，未經審計的中期財務信息包括為公允列報所示期間所需的所有正常和經常性調整。截至2021年9月30日的9個月的業績不一定表明整個財年的預期業績。下面列出的信息由我們的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、我們的合併財務報表和相關注釋(通過引用併入本招股説明書附錄)以及隨附的招股説明書(來自我們截至2021年9月30日的季度報告 10-Q表和截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告)有保留意見，並應結合我們的管理層討論和分析運營業績和合並財務報表及相關注釋一起閲讀，這些信息來自我們截至 2021年9月30日的季度的Form 季度報告和截至 2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告。請參閲隨附的招股説明書中的詳細信息。


	截至十二月三十一日止的年度，						九個月告一段落 9月30日，
	2018		2019		2020		2020		2021
	(單位：百萬)
損益表數據：
收入	$	2,042	$	2,089	$	1,947	$	1,504	$	1,543
營業收入		351		403		410		347		394
淨收入		274		294		334		298		330
普通股可用淨收益		264		284		324		290		322


	截止到十二月三十一號，				自.起 9月30日， 2021
	2019		2020		自.起 9月30日， 2021
	(單位：百萬)
資產負債表數據：
流動資產	$	409	$	496	$	548
財產、廠房和設備、淨值		7,481		7,889		7,931
其他非流動資產		1,387		1,464		1,499
流動負債		830		447		415
長期債務，淨額(不包括本期部分)		2,947		3,345		3,347
其他非流動負債		2,028		2,093		2,181

S-4

投資高級債券是有風險的。您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。您還應考慮在截至2020年12月31日的年度報告中的表格 10-K表格中的標題風險因素下討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定性通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，並且可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告不時修訂、補充或取代。

高級債券缺乏市場。高級債券是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。目前，我們無意申請將優先債券在任何證券交易所上市，或尋求它們在任何自動報價系統上進行交易。因此，我們不能為優先債券的任何市場的發展或流動性提供任何保證。見承銷。此外，高級債券的市場價格可能會受到利率波動的不利影響。

S-5

在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們預計此次發行將獲得約100萬美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於之前宣佈的D系列5.100累積永久優先股的贖回，並用於一般企業用途。我們5.100%系列累積永久優先股的宣佈贖回日期為2021年12月15日。在此次發行所得資金應用之前，我們打算將所得資金投資於短期票據。

S-6


	截至2021年9月30日
	實際		AS 調整後的	佔總數的百分比作為調整後的
	(單位：百萬)
普通股權益：
普通股	$	33	$		%
額外實收資本		2,802
留存收益		1,000

總普通股權益		3,835
累計優先股		200
長期債務，淨額：
現有長期債務		3,347
特此發售的高級債券

長期債務總額，淨額		3,347

總市值	$	7,382	$		100.0	%

S-7

我們按照IUB的指示向註冊社區提供公用事業服務，並利用非獨家特許經營權，其中包括使用公共通行權對於合併社區中的公用事業設施，最長使用期限為 25年。截至2020年12月31日，我們為大約495,000名電力零售客户和225,000名天然氣零售客户提供了服務。

我們受IUB的管轄。我們也受FERC的管轄。我們的母公司，安聯能源公司，是一家控股公司，我們是PUHCA定義的安聯能源公司控股公司體系內的子公司。因此，我們受到PUHCA的一些監管規定的約束。

S-8

我們已經總結了以下優先債券的規定。本摘要補充並在與所附招股説明書中的債務證券描述標題下對債務證券的一般條款和規定的描述進行了不一致的替換。我們將根據我們與作為繼任受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)簽訂的、日期為2003年8月20日的契約，以及高級債券的高級人員證書，作為單獨的證券系列發行優先債券。契約在隨附的招股説明書中進行了説明。

一般信息

該契約不限制我們可根據該契約發行的優先無擔保債務證券的本金總額，並規定，我們可以根據一個或多個補充契約、董事會決議或創建該系列的高級人員證書的條款，在未經優先債券持有人同意的情況下，不時發行該契約下的證券。我們可以在沒有優先債券持有人同意的情況下，根據一個或多個補充契約、董事會決議或高級職員證書的條款，不時發行該契約下的證券。在我們進行高槓杆或其他可能對優先債券持有人造成不利影響的交易時，該契約不會為優先債券持有人提供保護。截至本招股説明書補充日期，我們有5,000萬美元本金總額為3.25%的優先債券於2024年到期，5,000萬美元本金總額為5.50%的優先債券於2025年到期，2,500萬美元本金總額為3.40%的優先債券於2025年到期，5,000萬美元本金總額為4.10%的優先債券於2028年到期，3,000萬美元本金總額為3.60%的優先債券於2029年到期，總計4,000萬美元本金總額為6.45%的2033年到期的優先債券，本金總額為1.25億美元的6.30%的2034年到期的優先債券，本金總額為6.25%的2039年到期的優先債券，本金總額為4.70%的2043年到期的優先債券，本金總額為3.70%的2046年到期的優先債券，本金總額為3.50%的2046年到期的優先債券，本金總額為3.50%的2039年到期的優先債券

我們最初發售的優先債券本金總額為100萬美元。我們可以不徵得優先債券持有人的同意，在未來以與本招股説明書補充條款提供的優先債券相同的評級、利率、到期日和其他條款額外發行優先債券，但公開發行價、發行日期和初始付息日期(如果適用)除外。任何該等條款相若的額外優先債權證，連同優先債權證，可構成該契據下的單一系列優先債權證。

不會為優先債券的利益設立償債基金。

任何高級債券的轉讓人應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，以使受託人遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於根據國內收入法典第6045條規定的任何成本基礎申報義務。受託人可以依賴向其提供的信息，並且不有責任核實或確保該等信息的準確性。

到期日和利息

優先債券將於 20日到期。每份優先債券將從2021年開始計息，或從我們支付利息的最近付息日期開始計息(包括最近付息日期)，年利率為%。我們將每半年支付一次利息，從2022年開始，於和向優先債券在每個付息日期前第15個日曆日(無論是否非營業日)營業結束時登記在其名下的人支付利息。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。如果任何付息日期、贖回日期或到期日不在

S-9

優先債券將是我們的優先、無擔保和無從屬債券，與我們不時未償還的所有其他優先、無擔保和無從屬債券同等和公平地排名。在擔保債務的資產範圍內，優先債券實際上將從屬於我們所有的擔保債務。我們目前沒有任何擔保債務。

截至2021年9月30日，考慮到此次發行的形式效果以及我們預期使用此次發行的淨收益，我們將擁有總計100萬美元的未償還無擔保長期債務本金(不包括當前部分)。

可選的贖回

在 20(到期前幾個月)或票面贖回日期之前的任何時間或不時，優先債券將可按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格等於(I)該等優先債券本金的100%及(Ii)由獨立投資銀行家釐定並交付予受託人的金額中較大者，若優先債券於票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息)至贖回日每半年貼現一次 (假設一年由12個30天月組成)，按國庫利率加基點折現的剩餘預定本金及利息現值，每種情況下加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。

在票面贖回日或之後的任何時間，優先債權證將可全部或部分贖回，由吾等選擇，贖回價格相當於將贖回的優先債權證本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。

可比國庫券“債券”是指美國國庫券或由獨立投資銀行選定為實際或內插到期日與優先債券剩餘期限相當的證券(為此，假設優先債券在適用的票面贖回日期到期)，將在選擇時並根據財務慣例，用於為與該等優先債券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。該債券的實際到期日或內插到期日與優先債券的剩餘期限相當(為此，假設優先債券在適用的票面贖回日期到期)，將在選擇時用於為與該等優先債券的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

可比國債價格就任何贖回日期而言，？是指(A)該贖回日期的參考庫房交易商報價剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後的平均值，或(B)如果獨立投資銀行家獲得少於四個此類參考庫房交易商報價，則為所有此類報價的平均值。

獨立投資銀行家？指的是我們指定的參考國庫券交易商之一。

參考庫房交易商？是指(I)高盛公司及其繼任者(或高盛公司或其關聯公司選定的位於美國的一級美國政府證券交易商(一級財政部交易商)，(Ii)摩根大通證券有限責任公司及其繼承人(或摩根大通證券有限責任公司或其附屬公司選定的一級財政部交易商)，(Iii)三菱UFG證券美洲公司及其繼任者(或摩根大通證券有限責任公司或其附屬公司選定的一級財政部交易商)，(Iii)三菱UFG證券美洲公司(MUFG Securities America Inc.)及其繼任者(或由摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)或其附屬公司選擇的一級財政部交易商(BR})，(Iii)MUFG Securities America Inc.及其繼任者((Iv)由U.S.Bancorp Investments，Inc.及其繼任者選擇的一級庫房交易商一家；及(V)本公司選擇的一級庫房交易商一家，以及該等一級庫房交易商各自的繼任者；然而，如果上述任何一家或其關聯公司不再是一級庫房交易商，本公司應以另一家一級庫房交易商代替。

S-10

參考國庫交易商報價？是指對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期，由獨立投資銀行家確定的可比國庫券的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)，由參考國庫交易商在下午3：30以書面形式向獨立投資銀行家報價。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

國庫券利率-就任何贖回日期而言，是指相當於可比國庫券到期的半年等值收益率或內插(按日計算)的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

任何贖回通知將根據適用的DTC程序在贖回日期前至少30天(但不超過 )郵寄或以電子方式發送給每位要贖回的優先債券持有人。如果要贖回的優先債券少於全部，且優先債券是全球證券，則DTC將根據適用的DTC程序選擇要贖回的優先債券。如果要贖回的優先債券不是當時由DTC持有的全球證券，則受託人將根據該契約選擇要贖回的優先債券。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，優先債券或其需要贖回的部分將停止計息。

受託人

北卡羅來納州的紐約梅隆銀行信託公司將擔任優先債券的受託人、登記人、轉讓代理和支付代理。我們可以在六個月通知後無故或無故罷免受託人，並指定繼任受託人，前提是在六個月期間內不會發生違約事件，或者在通知或時間流逝後不會發生並繼續發生違約事件。

我們和我們的某些關聯公司在與受託人及其關聯公司的正常業務過程中保持銀行和其他業務關係。此外，受託人及其某些關聯公司可以作為我們或我們關聯公司發行的其他證券的契約受託人。

在契約規定的範圍內，受託人將優先要求其在契約下持有的金額，以支付其補償和費用，以及償還其為履行契約中的某些契約而墊付的款項。

記賬交割和結算

我們將以一個或多個全球證書的形式發行高級債券，我們稱之為全球證券。我們將把全球證券存放在DTC或代表DTC，並以DTC代名人CEDE&Co.的名義登記，否則根據DTC和受託人之間的快速平衡證書協議，全球證券將繼續由受託人託管。

DTC已通知我們：

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法典》所指的清算公司，是根據1934年《證券交易法》第17A條註冊的清算機構；

DTC持有其直接參與者存入DTC的證券，並通過直接參與者賬户的電子計算機化賬簿錄入變更，方便直接證券交易(如轉讓和質押)的直接參與者之間以已存入的證券進行結算，從而消除了證券證書實物流動的需要；

S-11

一些法域的法律要求證券購買者以證書的形式實物交割這些證券。因此，可能無法將全球擔保中的利益轉讓給這些人。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而這些參與者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此在全球證券中擁有權益的人將該權益質押或轉讓給未參與DTC系統的個人或實體的能力，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因該權益缺乏實物最終擔保而受到影響。

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊所有者，DTC或該代名人將被視為該全球證券所代表的優先債券的唯一擁有者或持有人，在該契約和優先債券項下的所有目的都是如此。除以下所述外，全球證券的實益權益所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的優先債權證，將不會收到或有權以實物證書的形式收到中的優先債權證，也不會被視為該債權證或優先債權證項下的優先債權證的所有者或持有人，也無權向受託人發出指示、指示或批准。當優先債券是全球證券時，需要向持有人發出的任何通知都將發送給DTC。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個持有人都必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是DTC的直接或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，該持有人通過該程序擁有其權益，以行使優先債券持有人在該契約或全球證券項下的任何權利。

吾等或受託人均不會對DTC的任何作為或不作為承擔任何責任或責任，包括DTC的記錄中與優先債權證有關或與DTC就優先債權證支付的款項有關的任何方面，或保存、監督或審核DTC的任何與優先債權證有關的記錄的任何責任。

我們將向DTC或其指定人(作為優先債券的註冊所有者)支付由全球證券代表的優先債券。我們預計當DTC或其被提名人收到任何

S-12

在支付由全球證券代表的優先債券時，DTC將按照參與者在全球證券中的受益權益按比例向參與者賬户支付款項，如DTC的記錄所示。我們還預計，DTC參與者向通過這些參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。DTC的參與者將負責這些付款。

以全球證券為代表的高級債券的付款將以立即可用的資金支付。DTC的參與者之間的轉賬將根據DTC的規則進行，並將以立即可用的資金結算。

認證的高級債券

只有在DTC交出全球證券時，我們才會向DTC確定為全球證券所代表的高級債券的實益擁有人的每個人發行經認證的優先債券：

DTC通知我們，它不再願意或沒有能力擔任全球證券的託管人，我們在該通知發出後90天內未指定繼任託管人；

高級債券違約事件已經發生且仍在繼續；或

我們決定不讓全球證券代表優先債券。

對於DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在確定相關優先債券的實益擁有人時出現的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可能最終依賴DTC或其指定人的指示，並將在依賴指示中受到保護，這些指示包括關於將發行的優先債券的註冊和交付以及各自的本金金額的指示。對於任何提議用有證書的高級債券交換全球證券的建議，吾等或DTC應被要求向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，以使受託人遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於國內收入法典第6045節規定的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴向其提供的信息，不負責核實或確保該等信息的準確性。

S-13

高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、三菱UFG證券美洲公司和U.S.Bancorp Investments，Inc.將擔任以下各承銷商的代表。根據我們與承銷商代表之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每個承銷商分別且不是共同同意向我們購買以下名稱相對的優先債券的本金金額。(br}承銷商與承銷商代表之間的承銷協議中規定的條款和條件下，我們已同意向承銷商出售以下名稱相對的優先債券本金金額，且各承銷商分別且不是共同同意向我們購買優先債券的本金金額。


承銷商		本金金額為高級債券
高盛有限責任公司		$
摩根大通證券有限責任公司
三菱UFG證券美洲公司
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
KeyBanc資本市場公司
瑞穗證券美國有限責任公司
塞繆爾·A·拉米雷斯公司
道明證券(美國)有限責任公司

總計		$

承銷商已同意，根據承銷協議中包含的條款和條件，如果購買了其中任何優先債券，則將購買根據承銷協議出售的所有優先債券。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

承銷商發售優先債券，但須事先出售，並在向其發放和接受時，須經其律師批准法律事項，包括優先債券的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商發行的優先債券以收到和接受為準，承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的要約以及拒絕全部或部分訂單的權利。

高級債券是一種新發行的證券，沒有建立交易市場。優先債券不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。承銷商可以在發行完成後進行高級債券的做市，但沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市活動。不能保證優先債券的交易市場的流動性，也不能保證優先債券的活躍公開市場將會發展。如果不發展活躍的優先債券公開交易市場，優先債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

安置點

我們預計優先債券將於2021年左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充日期之後的第三個工作日 (此類結算稱為？T+3)。根據1934年證券交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於優先債券最初將在三個工作日內結算，希望在交割前第二個工作日之前的任何日期交易優先債券的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。如果購買者希望在交割前第二個工作日之前的任何日期交易優先債券，請諮詢他們的顧問。

S-14

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書附錄封面上的公開發售價格向公眾發售優先債券，並可按該價格減去不超過優先債券本金%的優惠向某些交易商發售優先債券。承銷商可以允許，交易商也可以向其他交易商提供不超過優先債券本金%的折扣。首次公開發行(IPO)後，公開發行價格、特許權和折讓可能會發生變化。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為$，由我們支付。

不出售類似證券

除例外情況外，我們同意在未事先徵得承銷商代表書面同意的情況下，從本招股説明書附錄之日起至優先債券發行為止，不得出售或轉讓我們的任何優先債券。具體而言，我們已同意不直接或間接：

要約、質押、出售或簽約出售任何債務證券；

出售購買任何債務證券的任何期權或合同；

購買任何期權或合同以出售任何債務證券；

授予出售任何債務證券的任何選擇權、權利或認股權證；

出借或以其他方式處置或轉讓任何債務證券；

提交與任何債務證券有關的註冊説明書；或

訂立全部或部分轉讓任何債務證券所有權的經濟後果的任何互換或其他協議，無論任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付債務證券或其他證券來結算。

此鎖定條款適用於我們的任何債務證券以及可轉換為或可交換或可執行的證券證券。

賠償

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的某些責任，或分擔承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

價格穩定與空頭頭寸

與此次發行相關的是，承銷商可以從事穩定優先債券市場價格的交易。這類交易包括出價或購買，以盯住、固定或維持優先債券的價格。

如果承銷商在與發行相關的優先債券中建立空頭頭寸，即如果他們出售的優先債券比本招股説明書附錄封面上列出的更多，則代表可以通過在公開市場購買優先債券來減少該空頭頭寸。購買我們的優先債券以穩定或減少空頭頭寸，可能會導致我們的優先債券的價格高於沒有此類購買時的價格。

S-15

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。特別是，高盛公司、摩根大通證券公司、三菱UFG證券美洲公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.和Mizuho Securities USA LLC的附屬公司都是我們信貸安排下的貸款人。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為抵押品擔保其他義務或其他)和/或與以下方面有關係的個人和實體。如果任何承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的高級債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的優先債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

歐洲經濟區

優先債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第(11)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格，則散户投資者是指：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合第或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股説明書規例)定義的合格投資者。因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求發售或出售優先債券或以其他方式將其提供給歐洲經濟區散户投資者所需的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs法規，發售或出售優先債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供這些債券可能是違法的。本招股説明書增刊的編制依據是，根據招股章程規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何優先債券要約均將根據刊登優先債券要約招股説明書的要求提出。就《招股章程規例》而言，本招股説明書附錄不是招股説明書。

S-16

優先債券不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成國內法的一部分；(Ii)符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)的規定以及根據FSMA為實施(EU)2016/97指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為該客户由憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是第(EU)2016/97號條例第2條所界定的合格投資者因此，(EU)第1286/2014號法規因其根據EUWA(英國PRIIPs法規)而構成國內法律的一部分，有關發售或出售優先債券或以其他方式向英國散户投資者提供優先債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售優先債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供這些債券可能是違法的。(br})(EU)No.1286/2014 根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成國內法律的一部分，用於發售或出售優先債券或以其他方式將其提供給英國散户投資者，可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，英國的任何優先債券要約都將根據英國招股説明書法規和FSMA的豁免而提出，不受刊登優先債券要約招股説明書的要求的限制。英國的任何優先債券的要約都將根據英國招股説明書法規和FSMA的豁免要求發佈優先債券要約的招股説明書而編制。就英國招股説明書法規或FSMA而言，本招股説明書附錄不是招股説明書。

此外，在英國，本招股説明書附錄僅分發給並僅面向英國招股説明書條例第2條所指的合格投資者，他們是：(I)在與2005年金融服務和市場法(金融促進)令(經修訂)第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人，和/或(Ii)符合第49條規定的高淨值公司(或以其他方式合法傳達該信息的人)。我們在本招股説明書附錄中將這些人統稱為相關人士。因此，此類文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給英國公眾。本招股説明書不得在英國由非相關人士執行或依賴。在英國，與本發售備忘錄相關的任何投資或投資活動僅提供給相關人員，並將與其進行。

香港

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，優先債權證不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)或“公司(清盤及雜項規定)條例”，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請。(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他情況下，而該文件不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程，且不得為發行目的而發行或由任何人管有與優先債權證有關的廣告、邀請或文件(br}) (根據香港法例第571條及“證券及期貨條例”)，或(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的情況下，不得為發行的目的(在或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例及其下制定的任何規則所界定的)的高級債券除外，或其內容可能會被香港公眾訪問或閲讀(除非根據香港證券法允許這樣做)，但只出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給香港的專業投資者的優先債券除外。

新加坡

此招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄以及與

S-17

高級債券的要約或出售，或認購或購買邀請，不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人提供或出售，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡第289章證券和期貨法第4A條所界定，並根據新加坡第274章不時修改或修訂) (《證券及期貨法》第274條規定) 優先債券不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，也不得作為認購或購買邀請書的標的向機構投資者(如新加坡第289章《證券及期貨法》第4A條所界定，並根據新加坡第274章不時修改或修訂) (Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款，在每種情況下，根據SFA中規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定的)支付任何費用。在任何情況下，根據SFA第275(1)條和根據SFA第275(1A)條規定的條件，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，均受SFA規定的條件限制。

如果優先債權證是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，該相關人士是(I)公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)，或者(Ii)信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資和每一項利益(如受託人不是認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，且每個人都是認可投資者，(Ii)信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資和每一項利益該公司或該信託的受益人的證券或基於證券的衍生品合約(各條款見SFA第2(1)條所界定)在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購優先債券後6 個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)轉讓給機構投資者或相關人士，或由第275(1A)條或第19條所指要約產生的任何人。該公司或該信託的權利和權益(不論如何描述)均不得在該公司或該信託根據SFA第275條作出的要約收購優先債券後6個月內轉讓，但下列情況除外：(1)轉讓給機構投資者或相關人士，或由第275(1A)或19條所述要約產生的任何人。(2)在未考慮或將不會考慮轉讓的情況下，(3)在法律實施的情況下，(4)根據“證券及期貨條例”(SFA)第276(7)條的規定，或(5)按照“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例”第37A條的規定。

僅為履行我們根據外匯管理局第309b(1)(A)條和第309b(1)(C)條承擔的義務，吾等決定並特此通知所有相關人士(如外匯管理局第309a條所界定)，優先債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)，不包括投資產品(定義見金管局公告SFA 04 N12：有關出售的公告)。

日本

優先債券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，修訂本)或FIEA註冊。優先債券不得直接或間接在日本或向任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益進行再發售或再銷售，除非豁免了FIEA的登記要求，並符合日本任何相關法律、法規和部級指導方針的其他規定，否則不能直接或間接向任何日本居民或任何日本居民提供或出售優先債券，或為其利益而直接或間接向任何日本居民或任何其他日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人提供或出售優先債券。

11.瑞士

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資優先債券的要約或邀約。優先債券不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，並且沒有或將不會申請允許優先債券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。在瑞士，優先債券可能不會直接或間接在瑞士金融服務法案(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許優先債券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。根據FinSA，本招股説明書附錄或任何其他與優先債券有關的發售或營銷材料均不構成招股説明書，且本招股説明書附錄或與優先債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-18

優先債券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可的投資者，定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是允許客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。優先債券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

臺灣

該等優先債券尚未亦不會根據相關證券法律及法規在臺灣金融監督管理委員會、中華民國或臺灣登記，不得在臺灣以公開發售或以任何構成臺灣證券交易法所指要約的方式發售或出售，或以其他方式須向臺灣金融監督管理委員會登記或經臺灣金融監督管理委員會批准。臺灣任何個人或實體均未獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售或出售優先債券的建議或以其他方式居間。

S-19

根據獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)的報告，以引用方式併入本招股説明書附錄和所附的州際電力和照明公司截至2020年12月31日的年度報告10-K的招股説明書中的綜合財務報表和相關的綜合財務報表明細表已由德勤會計師事務所審計，該報告在此併入作為參考。該等綜合財務報表及綜合財務報表附表乃根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併。

S-20

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次使用本招股説明書出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中包含有關發售和所售證券條款(包括髮行價)的具體信息。每份招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和與特定證券發行有關的招股説明書附錄，以及我們通過引用併入的文件。

我們可能會連續或延遲地向承銷商、交易商或代理提供或通過承銷商、交易商或代理，或直接向投資者提供和出售這些證券。適用的招股説明書副刊將提供分銷計劃的具體條款。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁以及任何招股説明書附錄或任何招股説明書附錄中的風險因素，以瞭解潛在投資者在投資我們的證券之前應考慮的某些風險的討論。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年12月15日。

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的證券或證券組合。本招股説明書為您提供了這些證券的概括性描述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，並可能包括適用於此類證券發行的其他特殊考慮因素。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。更多信息

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。？通過引用合併意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。

本招股説明書以及本文或其中引用的任何招股説明書補充內容或信息包含我們已提交給各種SEC文件作為證物的某些協議的摘要，以及我們將在與任何招股説明書補充內容涵蓋的證券發售相關的某些協議的摘要。本招股説明書中包含的對這些協議的描述以及本文或其中引用的任何招股説明書補充或信息並不聲稱是完整的，並受最終協議的約束，或通過引用最終協議而對其整體進行限定。通過向我們提出書面或口頭請求，最終協議的副本將免費提供給您。請參閲您可以在其中找到更多信息。

我們不會在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區內提出出售或徵求購買要約，也不會出售或徵求購買要約。

您應假設本招股説明書和本招股説明書的任何附錄中顯示的信息，或者我們通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的我們提交或以前提交給美國證券交易委員會的信息，僅在各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的信息均含有前瞻性陳述，旨在使您有資格獲得1995年“私人證券訴訟改革法”確立的責任避風港。除歷史事實陳述外，本招股説明書或任何招股説明書副刊或通過引用納入本文或其中的所有陳述，包括有關預期財務業績、業務戰略和管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性的陳述可以被識別為這樣的陳述，因為這些陳述通常包括這樣的詞語，例如：？可能、？相信、？預期、？預期、？計劃、？項目、？將、？預測、？？估計、？預計或其他類似重要的詞語。？這些前瞻性聲明會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些聲明中表達或暗示的結果大不相同。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書、任何招股説明書附錄或以引用方式併入本文的文件或其中的中包含的所有前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書、適用的招股説明書附錄或以引用方式併入的文件的日期(視情況而定)。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素的其他信息包含在本招股説明書第4頁的風險因素以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中。本招股説明書中描述的眾多重要因素, 任何招股説明書附錄和/或通過引用併入本招股説明書和/或任何招股説明書附錄中的任何文檔都可能影響這些陳述，並可能導致實際結果與我們的預期大相徑庭。我們不承擔任何義務，也不承擔任何義務，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

我們受IUB的管轄。我們也受聯邦能源管理委員會的管轄。我們的母公司安聯能源公司(Alliant Energy Corporation)是一家控股公司，我們是安聯能源公司(Alliant Energy Corporation)控股公司系統內的子公司，根據 2005年《公用事業控股公司法》(Public Utility Holding Company Act of 2005，簡稱PUHCA)的定義。因此，我們須受“公共衞生條例”的部分規管條文所規限。

我們的主要執行辦公室位於愛荷華州錫達拉皮茲的聯合能源大廈，郵編：52401，電話號碼是(3197864411)。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中討論或以引用方式併入的特定風險，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告(通過引用併入本招股説明書)中的風險因素標題下討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。

以下對我們優先股的描述總結了適用於我們優先股的某些一般條款和規定。摘要可能不包含對您重要的所有信息，並受我們修訂和重新發布的公司章程(我們的《憲章》)的約束和限制 以及我們修訂和重新修訂的章程，每一項都作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。看見在那裏您可以找到更多信息。

我們將在與該系列優先股相關的每份招股説明書附錄中更具體地描述任何系列優先股的特定條款。我們將在招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列優先股。

一般信息

我們的憲章規定，我們有權發行2400萬股普通股，每股面值2.50美元，以及1600萬股優先股，每股面值0.01美元。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行並流通了5.100系列D系列累計永久優先股(我們的D系列優先股)中的8,000,000股。

根據我們的章程，我們的董事會可以設立一個或多個系列的優先股，從授權優先股中發行。我們的董事會可以不經我們的股東批准，決定如此設立的任何系列的優先股的權利和優先股。

條款

在發行我們每個系列優先股的股票之前，我們的董事會必須通過決議，並向愛荷華州州務卿提交對我們章程的修訂條款。修訂條款將為每個系列確定股份的名稱和數量以及優先股、限制、相對權利和股份的其他條款，其中包括：

股份的表決權(如有)；

支付股息的利率和時間，以及支付股息的條款和條件；

股票的贖回價格和贖回條件；

股票持有人將股票轉換為或交換為其他類別股票的權利(如果有)，以及轉換或交換的條款和條件；

股票持有人的權利，包括我們自願或非自願清算、解散或清盤時應支付的股票金額；以及

用於贖回或購買股票的償債基金撥備(如有)。

除上述條款外，我們還將在招股説明書附錄中列出與所提供的優先股系列相關的以下條款：

優先股發行數量、每股清算優先權、優先股發行價；

優先股在任何證券交易所上市；及

討論適用於優先股的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項(如果有) 。

我們優先股的所有股票在發行時都將得到全額支付和不可評估，並且不會有任何優先購買權或類似的權利。

以下對我們的債務證券的描述闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。以下描述並不完整，受我們與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)於2003年8月20日簽訂的作為受託人的契約(該契約可能會不時進行補充和修訂)的約束，並通過參考該契約的全部內容而受其約束，且完全受該契約的約束，並以該契約的全部內容為依據加以限定。該契約日期為2003年8月20日，是我們與紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間的受託人契約。該契約作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，並通過引用併入本招股説明書。？查看哪裏可以找到更多信息。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年修訂的《信託契約法》(Trust Indenture Act)成為契約一部分的條款。

任何招股説明書副刊所提供的債務證券的具體條款以及本招股説明書中所述的規定適用於所提供的債務證券的範圍(如果有)將在與所提供的債務證券相關的招股説明書附錄中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，必須同時參考與其相關的招股説明書附錄和以下説明。

一般信息

該契約不限制我們可根據該契約發行的優先無擔保債務證券的本金總額，並規定我們可以根據創建該系列的一個或多個補充契約、董事會決議或高級人員證書的條款，不時在一個或多個系列中發行該契約下的證券。

條款

我們將在每個招股説明書附錄中説明適用於該招股説明書附錄下提供的債務證券的以下條款：

該系列債務證券的名稱；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

付息日我們必須付息的對象；

我們必須支付本金的日期；

如果需要支付利息，債務證券的利息利率或利息的確定方式；

產生利息的日期，我們必須支付利息的日期，以及確定誰有權獲得利息的記錄日期；

必須支付債務證券的地方；

我們可以或有義務贖回債務證券的條款和條件；

任何償債基金的條款和條件；

如果不是1,000美元及其整數倍的面值，則我們可以發行債務證券的面值；

如果不是美國貨幣，那麼包括複合貨幣在內的貨幣，我們將用來支付債務證券；

如果我們或持有人可以選擇以債務證券規定的貨幣以外的貨幣支付債務證券的本金或利息，則此選擇的條款；

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在我們為此目的設立的辦事處或代理機構(最初是受託人的公司信託辦公室)支付債務證券的本金、溢價和利息(如果有)。我們將在任何付息日期向債務證券的註冊所有人支付債務的利息我們將在付息日期的常規記錄日期的交易結束時向債務證券的註冊所有者支付債務的利息。我們將在招股説明書附錄中註明我們最初為債務證券指定的所有付款代理。我們可以指定額外的付款代理，撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理的辦事處變更，但我們必須在每個應支付債務證券款項的地方保留一個付款代理。

購買和取消

根據適用的美國證券法，我們可以隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買債務證券。如此購買的任何債務必須及時交由受託人註銷。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

我們可以將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，不計息或按發行時低於市場利率的利率計息，以低於本金的大幅折價出售。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於作為原始發行貼現證券發行的任何債務證券的一些重要美國聯邦所得税和其他考慮事項。

如果任何債務證券的購買價格是以一種或多種外幣或複合貨幣支付的，如果任何債務證券是以一種或多種外幣或複合貨幣計價的，或者債務證券的任何付款是以一種或多種外幣或複合貨幣支付的，我們將在招股説明書附錄中説明限制、選舉、一些美國聯邦所得税考慮事項、具體條款和其他有關債務證券以及外幣或複合貨幣的信息。

限制性契約

除非在下面的償債和清償條款中另有規定，只要任何債務證券仍未清償或任何債務證券的任何金額仍未支付，我們將遵守下面規定的契約條款。如果我們將來根據契約發行額外的系列證券，這些系列可能會有不同的契諾，也可能沒有不同的契諾。

留置權的限制

該契約規定，我們不會、也不會允許我們的任何子公司在我們的任何財產或資產上設立或存在任何留置權，以擔保任何債務，除非作出有效規定，使本限制適用的債務證券與所有此類債務以及同樣有權獲得同等擔保的任何其他債務提供同等的、按比例擔保的債務證券的擔保，否則我們不會，也不會允許我們的任何子公司在我們的任何財產或資產上設立或存在任何留置權，以確保該限制適用的債務證券與所有此類債務以及任何其他同樣有權獲得同等擔保的債務平等且按比例提供擔保。此限制不適用於或阻止以下項目的創建或存在：

對收購或建造該財產時存在的財產(或在該財產收購或建造完成後一年內產生的)的留置權，無論是以購買、合併、建造或其他方式(或對子公司成為子公司之日的財產)的留置權，或保證支付購買價格或建築成本的全部或任何部分的留置權，包括延長任何此類留置權，以進行當時或以後的維修、續期、更換、替換、改善、增加、擴建和改善

上述項目允許的全部或部分留置權的任何延期、續簽或更換(或連續延期、續簽或更換)；

在上述項目允許的任何留置權下隨時質押發行的任何債券或其他證券；

税收、評估和其他政府收費或要求的留置權，這些費用或要求沒有拖欠，或者此後可以不受處罰地支付，或者目前正通過適當的程序真誠地提出異議；

機械師、工人、維修工、材料工人、倉庫工人和承運商我們任何員工賺取但尚未支付的工資或工資的留置權、留置權或特權，以及其他留置權，包括但不限於工人賠償金的留置權，這些費用或要求不是拖欠的，或正在真誠地通過適當的訴訟程序提出異議；

關於判決或裁決的留置權，我們(I)真誠地就判決或裁決提起上訴或其他複核程序，並已就判決或裁決獲得暫緩執行，以等待該上訴或其他程序，或(Ii)有權提起上訴或其他複核程序；

影響我們財產或其任何部分的地役權、租賃權、保留權或他人的其他權利，以及法律、法規和影響我們財產或其任何部分的記錄所有權的限制、缺陷和不合規之處；但是，在我們的合理判斷中，該等地役權、租約、保留權、權利、法律、法規、限制、缺陷和不合規之處在總體上不會對我們將該財產作為一個整體使用於其持有的目的造成重大損害；

任何的標題有任何缺陷或不規範之處通行權和/或主要用於或將用於以下用途的任何房地產通行權目的或根據租賃、地役權、許可證或類似權利持有；但前提是

(I)我們已從該等土地或產業的表面擁有人處取得通行權根據授予這種權利的文書的條款，充分的權利通行權，租賃、地役權、許可或類似權利，以供我們為其目的使用，(Ii)根據徵用權或類似法規，我們有權消除該等缺陷或違規，或(Iii)該等缺陷或違規可在無需過度努力或費用的情況下以其他方式補救；

擔保債務的留置權，這些債務既不是我們造成的，也不是由我們承擔或擔保的，也不是我們通常因此而支付的利息(br}在契約日期存在，或者對於此後獲得的財產，在收購時，對我們為分配路權和輸電線路及其管道、變電站、構築物和附屬設施而獲得的房地產或與房地產有關的權利)；

影響我們在該日期所擁有財產的契約日期存在的租約及其續期和延期，以及不超過十年的租約(包括承租人選擇的延期或續簽)，影響我們在契約日期之後獲得的財產；

任何聯邦、州、市政或其他法律，或任何政府當局的任何規則、法規或命令，對我們的任何財產或其經營或使用施加的任何控制、限制、義務、關税和/或其他負擔，或對我們的任何財產或其經營或使用，或對任何專營權、授予、許可、許可或公共目的要求施加的任何控制、限制、義務、許可或公共目的要求，或保留給或以其他方式授予任何政府當局的任何權利，以施加任何此類控制、限制、義務、關税和/或其他

與發行工業發展收入債券有關的大氣或水污染控制或污水或固體廢物處置設施的留置權；

任何政府當局憑藉任何特許、許可、合同或法規可能擁有的任何權利，在支付現金或合理補償後購買、指定購買者或命令出售我們的任何財產，或終止任何特許、許可或其他權利，或管理我們的財產和業務；

有爭議的全額擔保的任何留置權，或者已經作出其他適當的擔保安排的任何留置權，或者律師認為不重要的任何留置權；

任何擔保債務的留置權，其所需金額的款項應以信託方式存放在該留置權的受託人或其他持有人處，該留置權不可撤銷地存放在該留置權的受託人或該留置權的其他持有人處；但如果該債務在規定的到期日之前贖回或以其他方式預付，則按照設立該留置權的抵押權或其他票據的規定，應已向該受託人或該留置權的其他持有人發出贖回或提前償付所需的任何通知或不可撤銷的指示。

與我們作為一方的投標、投標、合同或租賃相關的誠信存款所產生的留置權，以及為保證公共或法定義務或為了在任何法律訴訟過程中獲得暫緩或解除的目的而存款所產生的留置權；

電力、天然氣(天然或人工)或蒸汽、應收賬款或客户分期付款票據在正常業務過程中的質押或轉讓；

保留或授予他人取得或接收由我們的任何物業生產或生產的電力、天然氣(天然或人造)、蒸汽或其任何副產品的任何部分的權利，或與電力、天然氣(天然或人工)或蒸汽業務的正常過程中使用的電力、天然氣(天然或人工)或蒸汽的供應、運輸或儲存有關的任何其他權利；

任何房東的留置權；

受託人對支付服務、合理費用、支出和墊款或賠償款項的任何留置權；以及

持續經營的公司或資產購買者(視屬何情況而定)將是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，該實體將明確承擔未償還債務證券的本金和溢價或利息的支付，並通過簽署受託人滿意的補充契約來履行和遵守我們在契約下的所有契約；

在交易生效後，違約事件和在通知或經過一段時間後將成為契約項下的事件或違約的事件將不會發生或繼續發生；以及

我們已向受託人提交了一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均聲明該交易和該補充契約符合該契約中有關合並、合併、轉讓、轉讓或租賃的規定，並且該交易的所有先決條件均已得到遵守。

契約還規定，我們的繼任者將取代我們，在此之後，我們在契約項下的所有義務將終止。

違約事件

以下每一項都將是該契約下一系列債務證券的違約事件：

到期後60日內未支付該系列債務證券利息的；

在到期日期日起10日內未支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)；

未能履行或履行我們在契約中的任何其他契諾或保證，在我們收到受託人或該系列債務證券本金至少33%的持有人的通知後，該契約中的任何其他契約或保證持續 60天；

指明與本公司破產、無力償債或重組有關的事項；及

債務證券系列條款中規定的特定違約事件。

如果違約事件發生並持續，則受託人或違約系列未償還債務證券本金至少33%的持有人可以宣佈立即到期和應付的債務證券本金金額。

受託人可以要求在強制執行契約或任何未償債務證券之前對其進行賠償。在一些限制的情況下，持有一系列未償還債務證券本金多數的持有者可以指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人不必向持有人發出任何持續違約的通知，除非拖欠本金或利息。我們需要給受託人一份證書，證明我們遵守了契約下的所有條件和契諾，至少每年一次。

一系列未償還債務證券本金至少佔多數的持有者可以放棄任何現有違約及其在契約項下的後果。然而，持有人不能放棄(I)任何債務證券的本金、溢價或利息(如有)的違約，或(Ii)未經該系列未償還債務證券的每個持有人同意而無法修改或修訂的條款的違約。

經至少未償還債務證券本金總額的多數持有人同意，吾等和受託人可以簽訂補充契約以修訂或修改契約。如果建議的補充契約影響到一個或多個(但不是全部)未償還債務證券系列或其部分的持有人的權利，則我們和受託人只能在獲得受影響的未償還系列或其部分的總本金至少佔多數的持有人同意的情況下籤訂此類補充契約，並將其作為一個類別一起投票。但是，如果修改或修改符合以下條件，則未經未償還系列債務證券的所有持有人同意，我們不能進行修改或修改：

變更約定期限，降低系列債務證券本金，或者降低、改變系列債務證券利率的計算方法；

更改硬幣、貨幣或者我們必須支付系列債務證券本金、溢價或利息的財產；

損害在支付到期日之後就強制執行債務證券的本金、溢價或利息提起訴訟的權利；

降低任何一系列或其中任何一批的未償債務證券的本金百分比，該系列或任何一批的未償還債務證券需要經持有人同意才能簽訂任何補充契約；

減少其持有人必須同意修改或豁免契約條款的債務證券的金額；或

對本段和上一段中描述的任何規定進行修改。

吾等和受託人亦可訂立補充契約，以修訂或修改契約或債務證券，而無須任何債務證券持有人同意。我們只有在這些修訂或修改只限於特定目的的情況下才能這樣做，包括：

表明另一人已接替我們，並根據契約和債務證券的契約承擔了我們的義務；

為本契約下所有債務證券持有人的利益添加本契約下的契約或放棄本契約下我們擁有的任何權利或權力，或添加任何違約事件；

增加、更改或刪除該契約的任何條款；但是，如果該等更改、刪除或增加會在任何實質性方面對該補充契約日期的任何未償還系列或部分債務證券的持有人的利益造成不利影響，則該更改、刪除或增加將僅對該系列或部分債務證券生效，或(Ii)在該系列或部分債務證券均無未償還債務證券的情況下生效；(Ii)如果該系列或部分債務證券沒有未償還債務證券，則該等更改、刪除或增加將僅對該系列或部分債務證券生效；

為除部分債務證券以外的全部債務證券提供抵押品擔保；

確定任何系列債務證券的形式或條款；

規定允許我們選擇使用非認證系統註冊所有或任何系列債務證券所需的程序；

變更(I)本金、溢價和利息可支付的任何地方，(Ii)可交出債務證券進行轉讓或交換的地方，以及(Iii)可向我們送達通知的地方；

契約規定，我們可以隨時終止與任何未償還債務證券和契約有關的幾乎所有義務。然而，我們不能終止某些義務，包括登記債務證券的轉讓或交換，更換殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券，維持債務證券的代理機構並以信託方式持有資金的義務。

如果我們希望行使選擇權來履行和履行契約項下的義務，則我們必須以信託方式向受託人或任何支付代理人(除我們以外)存入足夠支付債務證券未償還本金以及到期債務證券的利息和溢價(如果有)的資金或美國政府債務。此外，我們必須向受託人和支付代理人提供：

如果該存款是在該等債務證券到期之前進行的，則應向公司發出命令，聲明按照契約存放的資金和美國政府債務應以信託形式持有；

如果已交存美國政府債務，律師的意見認為如此交存的債務構成美國政府債務，不包含允許根據發行人的選擇進行贖回或其他預付款的條款，以及由我們選擇的具有國家認可地位的獨立公共會計師的意見，其大意是根據契約，此類美國政府債務就足夠了；以及

如該等存款是在該等債務證券到期日之前作出的，則須提交高級人員證明書，述明在交付該高級人員證明書後，該等債務證券或其部分的債項將已如該契據所預期般清償及清償。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

環球證券

我們可能會以一張或多張全球證書或票據的形式發行全部或部分證券，我們稱之為全球證券，我們將把這些證券存入適用招股説明書附錄中指定的存託機構或其指定人。

我們將在招股説明書附錄中描述與該系列相關的證券託管安排的具體條款。我們預計以下規定將適用於所有存管安排。

在以一種或多種全球證券的形式發行證券時，託管機構或其託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將這些全球證券代表的個人受益利益的股份數量或證券本金存入在託管機構開户的個人賬户。全球證券的實益權益的所有權將顯示在託管人或其代名人保存的關於參與者利益的記錄和參與者關於以下內容的記錄上，並且這種所有權的轉讓將僅通過以下方式進行：

參與者以外的其他人的利益。這些賬户最初將由承銷商、初始購買者或代理指定或代表承銷商、初始購買者或代理指定，或者如果我們直接提供和出售證券，則由我們指定，全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有權益的個人。合格的機構買家可以直接通過託管機構持有其在全球證券中的權益(如果他們是該系統的參與者)，也可以通過該系統的參與者組織間接持有。美國某些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的登記形式實物交割證券。這些限制和法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押全球證券權益的能力。

只要託管人或其代名人是證券的登記所有人或持有人，託管人或其代名人(視屬何情況而定)在任何情況下都將被視為全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非按照託管機構的程序，否則全球證券權益的實益所有人都不能轉讓該權益。

我們將向作為全球證券註冊所有人的託管機構或其代理人(視情況而定)支付全球證券的股息、本金、溢價(如果有的話)和利息。對於與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或支付的任何方面，或維護、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄，我們不承擔任何責任或責任。

吾等預期，託管人或其代名人在收到有關全球證券的任何股息支付或支付本金、溢價(如有)及利息後，將按託管人或其代名人的記錄所示，按其在該等證券中的實益權益按比例向參與者賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在以客户被指定人的名義註冊的客户的賬户所持有的證券一樣。這些款項將由參與者負責。託管人之間的轉賬將按照託管規則通過託管人的結算系統以普通方式進行，並將以當日資金結算。

如果滿足以下條件，我們將以經過認證的形式發行證券，以換取全球證券：

託管人通知我們，它不願意或無法繼續作為全球證券的託管人或不再是根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊的結算機構，並且我們在通知後90天內沒有指定後續託管人；

管理證券的文書項下的違約事件已經發生並仍在繼續；或

我們決定這些證券將不再由全球證券代表。

我們可以隨時通過以下任何一種或多種方式出售我們的證券：(1)通過代理；(2)向或通過承銷商；(3)通過經紀商或交易商；(4)由我們直接向購買者出售，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序；或(5)通過這些銷售方法的任何組合。適用的招股説明書將包含交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的名稱或名稱以及他們承銷或購買的證券金額、證券的首次公開發行價格以及適用代理的佣金、交易商的收購價或承銷商的折扣。任何參與證券分銷的交易商和代理人都可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷折扣。

任何初始發行價、經銷商收購價、折扣或佣金均可隨時更改。

證券可能不時以協議價格、固定價格或固定價格(可能會發生變化)、出售時的市價、出售時確定的各種價格或與當時的市價相關的價格，在一次或多次交易中進行分銷。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理人徵集。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理都將在其委任期內利用其商業上合理的努力招攬購買或持續出售證券。代理商可以從我們那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。代理人還可以從他們作為委託人出售的證券的購買者那裏獲得補償。每個特定代理商將獲得與銷售相關的協商金額的補償，可能超出慣例佣金。任何這樣的代理人都可以被視為如此提供和出售的證券的承銷商，這一術語在1933年的證券法或證券法中有定義。因此，根據證券法，他們收到的任何佣金、折扣或優惠以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為承保折扣或佣金。我們尚未與任何承銷商或經紀自營商就出售其證券達成任何協議、諒解或安排。截至本招股説明書日期，本公司與任何經紀自營商或其他人士並無任何特別出售安排。尚未確定發行和出售證券的時間段。

如果承銷商被用於出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商將自行購買此類證券，並可能不時以固定公開發行價或由承銷商在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售此類證券。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接向公眾發行。如果任何一家或多家承銷商被用於證券銷售，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則承銷商的義務必須遵守某些先決條件，如果承銷商購買了其中任何一種證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將作為本金將此類證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。通過經紀商或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在大宗交易中，經紀商或交易商將嘗試作為代理出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售，以促進交易，或者在交叉交易中，相同的經紀商或交易商在交易雙方擔任代理。任何這樣的交易商都可以被視為證券法中定義的如此提供和出售的證券的承銷商。

購買證券的要約可由我們直接徵集，並可由我們直接向機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何轉售承銷商的人出售。

根據與我們的相關協議，代理、承銷商和交易商可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)獲得我們的賠償，或獲得有關該等代理、承銷商和交易商可能被要求支付的款項的賠償。任何賠償或出資的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們還可以通過涉及強制或選擇性可交換證券的各種安排出售證券，本招股説明書可能與這些銷售相關。

我們可能與第三方進行衍生產品交易、銷售或遠期銷售交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些交易相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易和發行不在本招股説明書涵蓋範圍內但可轉換為、可交換或代表本招股説明書所涵蓋證券的實益權益的證券，或其回報全部或部分來自該等證券的價值。

承銷商、經紀自營商或代理人可以佣金、折扣或優惠的形式獲得補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人銷售的證券購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。有關特定承銷商、經紀交易商或代理的賠償金額將另行協商，可能超出慣例佣金。在進行銷售時，經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與轉售。

除普通股以外，任何發行的證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何系列證券在交易所上市，但除非在適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

代理商、承銷商和經銷商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在交易所進行這些交易，在非處方藥市場或其他。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書附錄中規定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息(編號：1-4117)。我們還根據證券法提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明，包括證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書中包含的所有信息或註冊説明書的證物。

我們通過引用合併了我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着：

公司文件被視為本招股説明書的一部分；

我們建議您查閲這些文件，從而向您披露重要信息；以及

我們向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

在本招股説明書日期之後和根據本招股説明書發行證券的結束之前，我們將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考：

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

我們的Form 10-Q季度報告截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告；

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2020年5月22日、2020年6月2日和2020年10月29日提交；以及

我們在2018年12月28日的表格 8-A的註冊聲明中對我們D系列優先股的描述，以及通過我們截至2019年12月31日的財政年度表格10-K年度報告附件4.27中包含的對我們普通股的描述更新的任何修訂或報告，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

儘管如上所述，本招股説明書中未引用當前任何表格8-K報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物。

然而，其中一些報告是在合併的基礎上提交給我們的母公司Alliant Energy Corporation及其直接子公司威斯康星州電力和照明公司(BR}Wisconsin Power and Light Company)的。這些報告中包含的與這些實體有關的信息是由它們自己提交的，而不是由我們提交的。

您可以通過以下地址或電話向我們提出請求，免費獲取本招股説明書中引用的文件的副本：

州際電力和照明公司

聯合能源大廈

愛荷華州錫達拉皮茲， 52401

注意：詹姆斯·H·加萊戈斯(James H.Gallegos)，執行副總裁

總裁、總法律顧問和公司

祕書

(319) 786-4411

我們的檔案可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上 http://www.sec.gov，以及我們的網站www.alliantenergy.com上獲得。然而，除了這些文件外，我們不會將我們網站上的信息整合到本招股説明書中。

為本招股説明書的目的，此處包含的任何陳述或以引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述將被視為被修改或取代，條件是此處包含的陳述、也被或被視為通過引用併入本文或任何招股説明書補充中的任何其他隨後提交的文件中的陳述對該陳述進行了修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

法律事務

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性和某些法律事項將由Perkins Coie LLP以及與愛荷華州法律有關的西蒙斯·珀林·莫耶·伯格曼公司(Simmons Perine Moyer Bergman PLC)為我們提供。如果證券以包銷方式發行，相關招股説明書附錄中指定的律師將把某些法律問題轉交給承銷商。

專家

綜合財務報表和相關財務報表明細表通過引用從州際電力和照明公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中併入本招股説明書，已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊公共會計師事務所，該報告通過引用併入本招股説明書。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。


	頁面
關於本招股説明書副刊		S-II
前瞻性陳述		S-III
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-5
收益的使用		S-6
大寫		S-7
“公司”(The Company)		S-8
高級債權證説明		S-9
包銷		S-14
法律事項		S-20
專家		S-20


	頁面
關於本招股説明書		1
前瞻性陳述		2
州際電力和照明公司		3
風險因素		4
收益的使用		5
優先股説明		6
債務證券説明		8
配送計劃		16
在那裏您可以找到更多信息		18
法律事項		19
專家		19

目錄

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