美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期將持續到三年。在這段過渡期內，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。
佣金檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的題目： |
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商品代號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個
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這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類備案要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
加速的文件管理器 |
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☐ |
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☑ |
規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
註冊人有
世代收入地產公司
目錄
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頁面 |
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|
第一部分：第一部分。 |
財務信息 |
3 |
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第一項。 |
財務報表 |
3 |
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Generate Income Properties，Inc.合併資產負債表 |
3 |
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Generate Income Properties，Inc.合併業務報表 |
4 |
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Generate Income Properties，Inc.合併現金流量表 |
5 |
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Generate Income Properties，Inc.截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月股東權益變動表(未經審計) |
6 |
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|
未經審計的合併財務報表附註 |
7 |
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|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
22 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
31 |
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第四項。 |
管制和程序 |
31 |
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第二部分。 |
其他信息 |
32 |
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第1項。 |
法律程序 |
32 |
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第1A項。 |
風險因素 |
32 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
32 |
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|
第三項。 |
高級證券違約 |
32 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
33 |
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第五項。 |
其他信息 |
33 |
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第6項 |
陳列品 |
34 |
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簽名 |
35 |
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2
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Generate Income Properties，Inc.合併資產負債表
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截至9月30日， |
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截止到十二月三十一號， |
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2021 |
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2020 |
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(未經審計) |
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資產 |
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房地產投資 |
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屬性 |
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$ |
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租户改進 |
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收購租賃無形資產 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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) |
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( |
) |
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總投資 |
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對共用租賃權的投資 |
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- |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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遞延租金資產 |
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預付費用 |
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遞延融資成本 |
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- |
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應收賬款 |
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託管保證金和其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債與股東權益 |
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負債 |
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應付帳款 |
$ |
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|
$ |
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|
應付帳款-關聯方 |
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- |
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應計費用 |
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購得租賃無形負債淨額 |
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應付保險費 |
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遞延租金負債 |
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應付票據-關聯方 |
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- |
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抵押貸款，扣除未攤銷折扣$ |
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總負債 |
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可贖回的非控股權益 |
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股東權益 |
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普通股，$ |
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庫存股，按成本價計算 |
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( |
) |
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- |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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世代收益總和財產公司股東權益 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
3
Generate Income Properties，Inc.合併營業報表(未經審計)
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截至9月30日的三個月， |
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|
截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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租金收入 |
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$ |
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$ |
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其他收入 |
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- |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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費用 |
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一般、行政和組織費用 |
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建築費用 |
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折舊及攤銷 |
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利息支出，淨額 |
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補償費用 |
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總費用 |
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|
營業虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
共有租賃權的投資收益 |
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- |
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- |
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處置財產的收益 |
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- |
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- |
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|
淨收益(虧損) |
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
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可歸因於Generation Income Properties，Inc.的淨收入(虧損) |
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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普通股未償還加權平均股份合計-基本 |
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普通股未清償加權平均股份合計-稀釋 |
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普通股股東每股基本收益(虧損) |
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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普通股股東每股攤薄收益(虧損) |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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|
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4
Generate Income Properties，Inc.合併現金流量表
(未經審計)
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動現金流 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金 |
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折舊 |
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已取得租賃無形資產的攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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攤銷低於市價的租約 |
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( |
) |
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( |
) |
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以普通股代替現金補償發行的普通股 |
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- |
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限制性股票單位補償 |
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共有租賃投資收益中的權益 |
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( |
) |
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- |
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出售財產的收益 |
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( |
) |
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- |
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經營性資產和負債的變動 |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
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其他資產 |
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( |
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( |
) |
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遞延租金資產 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
預付費用 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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應付帳款 |
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|
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|
|
|
|
應計費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
遞延租金負債 |
|
|
( |
) |
|
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經營活動提供的淨現金 |
|
|
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|
投資活動的現金流： |
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購買土地、建築物和其他有形和無形資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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對共用租賃權的投資 |
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( |
) |
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- |
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出售土地、建築物及其他有形和無形資產所得款項 |
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|
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- |
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|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
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( |
) |
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融資活動的現金流： |
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|
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發行股票和認股權證所得款項淨額 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
發行可贖回利息所得款項 |
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|
|
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|
|
- |
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|
按揭貸款還款關聯方 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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贖回可贖回的非控制權益 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
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|
按揭貸款借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還按揭貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
以現金支付的遞延融資成本 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
以現金支付的發債成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
保險融資借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保險融資還款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可贖回非控股權益的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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普通股支付的股息 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
融資活動產生(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金及現金等價物淨增(減) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金及現金等價物和限制性現金-期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物和限制性現金-期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非現金交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為應計負債發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
臨時發生的遞延融資成本 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
可贖回非控股權益的遞延分配 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
應付賬款-普通股贖回關聯方 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5
Generate Income Properties，Inc.股東權益變動表合併報表
(未經審計)
|
|
|
普通股 |
|
|
普通股金額 |
|
|
庫存量 |
|
|
其他內容 實收資本 |
|
|
累計 赤字 |
|
|
世代收入地產公司股東權益 |
|
|
可贖回的不可贖回的- 控管 利息 |
|
|||||||
|
餘額-2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
限制性股票單位補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
關於可贖回非控制性權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
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— |
|
|
|
( |
) |
|
普通股派息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
本季度淨(虧損)收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
餘額-2020年3月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
限制性股票單位補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
關於可贖回非控制性權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
本季度淨(虧損)收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
餘額-2020年6月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
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限制性股票單位補償 |
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關於可贖回非控制性權益的分配 |
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普通股派息 |
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本季度淨(虧損)收入 |
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餘額-2020年9月30日 |
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餘額-2020年12月31日 |
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以普通股代替現金補償發行的普通股 |
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限制性股票單位補償 |
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為物業收購發行可贖回非控制性權益 |
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關於可贖回非控制性權益的分配 |
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普通股支付的股息 |
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本季度淨(虧損)收入 |
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餘額-2021年3月31日 |
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限制性股票單位補償 |
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為物業收購發行可贖回非控制性權益 |
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關於可贖回非控制性權益的分配 |
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本季度淨(虧損)收入 |
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餘額-2021年6月30日 |
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限制性股票單位補償 |
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普通股贖回 |
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權益證券發行，扣除發行成本 |
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贖回可贖回的非控制權益 |
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為物業收購發行可贖回非控制性權益 |
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關於可贖回非控制性權益的分配 |
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普通股支付的股息 |
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本季度淨收入 |
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餘額-2021年9月30日 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
6
世代收入地產公司
未經審計的合併財務報表附註
注1-行動性質
Generation Income Properties，Inc.(以下簡稱“公司”)成立於年，是馬裏蘭州的一家公司
本公司於#年成立Generation Income Properties L.P.(“營運合夥企業”)。
附註2-主要會計政策摘要
陳述的基礎
所提供的資料反映所有調整，只包括管理層認為為使財務報表不具誤導性而必需的正常經常性項目。根據該等規則和規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常存在的某些信息和腳註披露被省略。閲讀這些財務報表時，應結合公司於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的1-K表格年度報告中包含的經審計的財務報表和腳註。截至2021年9月30日的9個月的業績並不一定表明截至2021年12月31日的年度預期業績。
該公司採用歷年作為其報告的基礎。
整固
隨附的綜合財務報表包括Generation Income Properties，Inc.和運營合夥企業的賬目，以及運營合夥企業的所有直接和間接全資子公司以及本公司的子公司。所有重大的公司間餘額和交易均已在合併財務報表中沖銷。
合併財務報表包括本公司擁有控股權益的所有實體的賬户。其他投資者在這些實體中的所有權權益被記錄為非控股權益或可贖回的非控股權益。非控股權益會在每個期間進行調整，以計入額外的貢獻、分配以及非控股權益應佔淨收益或虧損的分配。對本公司有能力對其施加重大影響但沒有財務或經營控制權的實體的投資，採用權益會計方法核算。因此，公司在這些實體的收益(或虧損)中的份額計入綜合淨收益或虧損。
現金
本公司將所有活期存款、本票和貨幣市場賬户視為現金等價物。限制現金中包含的金額是指公司持有的與租户託管補償和即時維修準備金相關的資金。
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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現金和現金等價物 |
$ |
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$ |
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受限現金 |
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現金和現金等價物及限制性現金總額 |
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$ |
7
收入確認
我們已經決定，我們所有的租約都應作為經營性租約入賬。本公司以長期淨租賃方式將房地產出租給其租户，我們將其視為經營租賃。根據這一方法，租金有固定和可確定漲幅的租約在租賃期內以直線基礎確認。某些租約還根據租户的銷售量提供額外租金。這些租金是在租户超過銷售斷點後可確定的情況下確認的。
用直線法確認租金上漲會導致租約最初幾年的租金收入高於實際收到的現金，從而創造出直線租金資產。相反，當實際收取的現金大於直線基礎上確認的金額時，差額被確認為負債。如果這些租約下的任何租户無力支付合約現金租金，該公司可能會被要求減記從該等租户收取的直線租金，這會減少租金收入。截至2021年9月30日和2020年12月31日的遞延租金資產約為$及$，分別為。截至2021年9月30日和2020年12月31日的遞延租金負債約為$及$分別為，其中$
本公司定期檢討其租户經營租約的收費是否可收取，並會考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的商業狀況及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化。如果租户變動存在可收集性，本公司確認租金收入的調整。該公司對其經營租約項下收費的可收集性的審查包括與報告租金收入的直線法有關的任何應計租金收入。截至2021年或2020年9月30日的9個月，沒有記錄的應收賬款撥備。
該公司的租約規定向租户報銷公共區域維護(“CAM”)、保險、房地產税和其他運營費用。我們的運營成本報銷收入的一部分是在每個期間估計的，並在發生和應計可收回成本期間確認為租金收入。
該公司經常確認與房地產收購相關的高於市場和低於市場的無形租賃。資本化的高於和低於市值的租賃無形資產在 相關租約的剩餘期限。
基於股票的薪酬
公司根據授予之日確定的公允價值，在公司的綜合經營報表中記錄了所有給予公司董事會員工和非員工董事會成員的股權激勵獎勵，並將其記入公司的綜合經營報表中。扣除估計沒收的基於股票的補償費用，在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認，這通常是未償還股權獎勵的歸屬期限。
房地產
房地產收購按成本入賬。
房地產購置價分配
本公司以公允價值為基礎，將房地產收購價計入有形和無形資產和負債。有形資產包括土地、建築物和租户裝修。無形資產及負債包括與收購一同承擔的原地租賃價值及高於或低於市場租賃的價值。本公司評估購買該樓宇是否符合ASC 805所指業務的定義，並斷定所有資產交易均屬資產收購，因此按收購價格入賬，包括資本化收購成本，該等成本根據收購當日的相對公允價值分配予土地、樓宇、租户改善及無形資產及負債。
原址租約的公允價值為重置租約的估計成本(包括租金損失、估計佣金及類似租約支付的法律費用)。資本化的原地租賃作為攤銷費用在租賃的剩餘團隊中攤銷。高於或低於市場租賃的公允價值是根據原地租賃支付的合同金額與租賃剩餘不可撤銷期限內預計的當前市場租賃率之間的差額的現值。高於或低於市值租賃值的資本化金額在租賃剩餘期限內攤銷為租金收入的減少或增加。欲瞭解更多信息，請參閲附註4-收購租賃無形資產淨額和附註5-收購租賃無形負債淨額。
8
折舊費用
房地產及相關資產是扣除累計折舊後的淨值。改善或延長資產壽命的翻新、更換和其他支出在其預計使用年限內資本化和折舊。日常維護和維修費用在發生時記入費用。折舊是使用直線法計算建築物估計使用年限的折舊，估計使用年限一般在
所得税
本公司打算從截至2021年12月31日的課税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)根據《國税法》(以下簡稱《準則》)第856至860節進行運營和納税。要符合REIT的資格，公司必須滿足某些組織和運營要求，包括要求將至少90%的應税收入分配給股東。作為房地產投資信託基金，該公司目前分配給股東的那部分應税收入一般不需要繳納聯邦公司所得税。
我們使用資產負債法對遞延所得税進行會計處理，並根據我們財務報表或納税申報單中包含的事件的預期未來税收後果確認遞延所得税資產和負債。根據這一方法，我們根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異，使用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項資產和負債。由於環境變化而導致的遞延税項負債的任何增加或減少，並導致我們改變對事件預期未來税收後果的判斷，當這種變化發生時，將包括在税收撥備中。遞延所得税也反映了營業虧損和税收抵免結轉的影響。如果我們認為遞延税項資產的全部或部分很可能不會變現，則會提供估值津貼。由於環境變化而導致的估值免税額的任何增加或減少，並導致我們改變對相關遞延税項資產變現的判斷，當該等變化發生時，計入税項撥備。
本公司還確認未確認税收優惠的負債，如果現有證據的份量表明，經審查(包括相關程序的解決，如果有)不太可能維持這些頭寸，則確認未確認税收優惠的負債。在每個資產負債表日期，如果公司的判斷因新信息而改變，未確認的利益將被重新評估和調整。
每股收益
根據美國會計準則第260條，每股基本收益/每股虧損(“EPS”)的計算方法是將普通股股東可獲得的公司應佔淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數量，不包括任何潛在攤薄證券的影響。攤薄每股收益利用期內已發行普通股的所有攤薄潛力，包括認股權證、使用庫藏股方法(通過使用期間的平均股價來確定通過行使認股權證假設購買的股票數量)以及使用IF-轉換方法的可轉換債務。稀釋每股收益不包括所有潛在的稀釋證券，如認股權證、期權和限制性股票單位，如果它們的影響是反稀釋的。截至2021年9月30日和2020年12月31日，所有可能稀釋的證券都被排除在外，因為其效果是反稀釋的。
減損
本公司審查房地產投資及相關租賃無形資產，當某些事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法通過運營加上估計處置收益收回時，可能出現減值。可能發生的事件或情況變化包括但不限於房地產市場狀況的重大變化、估計剩餘價值以及在先前估計壽命結束前出售資產的預期。減值是根據當前賬面價值超過資產的估計公允價值減去任何被歸類為待售資產的處置成本而計量的。有幾個
減值資產的估值是使用估值技術確定的，包括貼現現金流分析、對最近可比銷售交易的分析，以及從第三方收到的購買要約，這些都是第三級投入。本公司在評估其房地產的公允價值時，可視情況考慮單一估值技術或多種估值技術。估計未來現金流是高度主觀的，估計結果可能與實際結果大不相同。
9
遞延融資成本
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司發生了
附註3-房地產投資
該公司的房地產由以下部分組成：
|
|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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屬性 |
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$ |
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租户改進 |
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收購租賃無形資產 |
|
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總計 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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總投資(淨額) |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的折舊費用約為$
收購：
在截至2021年9月30日的9個月內，公司收購了
|
|
|
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總計
|
|
|
北卡羅來納州曼特奧 |
佛羅裏達州植物城 |
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屬性 |
$ |
$ |
$ |
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收購租賃無形資產 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
總投資 |
|
|
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|
獲得的租賃無形負債減少 |
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— |
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|
總投資 |
$ |
$ |
$ |
|
|
|
|
|
第一處房產位於北卡羅來納州曼特奧，於
處置：
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司
|
|
佛羅裏達州可可海灘 |
|
屬性 |
$ |
|
收購租賃無形資產 |
|
|
|
|
|
總投資 |
|
|
減去累計折舊和攤銷 |
( |
|
已獲得租賃減去無形負債，淨額 |
( |
|
|
|
|
物業出售時的賬面淨值 |
$ |
該房產位於佛羅裏達州可可海灘，於2021年8月31日以美元成交。
10
附註4-收購租賃無形資產，淨額
無形資產淨值由以下各項組成：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2021 |
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2020 |
|
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|
收購租賃無形資產 |
$ |
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|
|
$ |
|
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累計攤銷 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
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收購租賃無形資產淨額 |
$ |
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|
|
$ |
|
|
截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月租賃無形資產攤銷約為$
無形資產未來攤銷情況如下：
|
|
截至2021年9月30日 |
|
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2021年(三個月) |
$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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附註5-收購租賃無形負債，淨額
取得的租賃無形負債包括以下內容：
|
|
9月30日， |
|
十二月三十一日， |
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2021 |
|
2020 |
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既得租賃無形負債 |
$ |
|
$ |
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減去：確認租金收入 |
( |
|
( |
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合計低於市場租金，淨額 |
$ |
|
$ |
截至2021年9月30日和2020年9月30日止三個月和九個月的低於市價租約攤銷約為$。
無形負債的未來攤銷情況如下：
|
|
截至2021年9月30日 |
|
|
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2021年(三個月) |
$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
|
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此後 |
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11
附註6-可贖回的非控制權益
下表反映了我們的可贖回非控股權益：
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布朗家族信託基金 |
|
Irby Prop Partners |
|
霍恩斯特羅姆 |
|
全球投資頭寸基金I |
|
格林沃爾L.C. |
|
裏弗賽德橫渡L.C.(Riverside Crossing L.C.) |
|
總計 |
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餘額，2019年12月31日 |
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$- |
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$- |
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$ |
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$ |
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$ |
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關於可贖回非控制性權益的分配 |
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( |
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( |
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( |
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本季度淨收入 |
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- |
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平衡，2020年3月31日 |
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$- |
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$- |
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$ |
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$ |
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$ |
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關於可贖回非控制性權益的分配 |
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- |
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( |
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本季度淨收入 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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平衡，2020年6月30日 |
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$- |
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$- |
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$ |
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關於可贖回非控制性權益的分配 |
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本季度淨收入 |
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平衡，2020年9月30日 |
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平衡，2020年12月31日 |
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為物業收購發行可贖回非控制性權益 |
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關於可贖回非控制性權益的分配 |
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本季度淨收入 |
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平衡，2021年3月31日 |
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為物業收購發行可贖回非控制性權益 |
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關於可贖回非控制性權益的分配 |
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本季度淨收入 |
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餘額，2021年6月30日 |
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贖回可贖回的非控制權益以作財產處置 |
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為物業收購發行可贖回非控制性權益 |
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關於可贖回非控制性權益的分配 |
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本季度淨收入 |
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餘額，2021年9月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
作為公司以#美元收購一座大樓的一部分
作為公司以#美元收購一座大樓的一部分
12
當前贖回金額為$
截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月，本公司支付該等可贖回利息$
作為公司以#美元收購一座大樓的一部分
截至2021年9月30日止九個月，本公司支付該等可贖回利息$
作為公司對普通實體租户投資的一部分，投資金額為$
截至2021年9月30日止九個月，本公司支付該等可贖回利息$
作為公司收購的一部分
作為公司收購的一部分
截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月，本公司支付該三項可贖回利息$
附註7--公平
授權股權
本公司獲授權發行最多
13
股權發行
2019年4月25日，該公司籌集了$
2020年11月13日，該公司籌集了$
2021年9月8日，公司以包銷的公開發行方式(以下簡稱“公開發行”)發行和出售，
作為公開發售的一部分，公司於2021年9月8日與首席執行官簽訂了一項協議，將贖回
2021年9月30日，作為承銷商超額配售選擇權的一部分，公司發行並出售了一份額外的
如果沒有有效的登記聲明可轉售作為認股權證基礎的普通股股份，投資者認股權證可在無現金的基礎上行使。另外呢，之後呢，
此外，本公司向Maxim Group LLC(或其指定人)發出認股權證，以購買合共
在截至2021年9月30日的9個月中，該公司轉移了約美元
認股權證
本公司擁有
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發行日期
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認股權證
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2019年4月25日行權價20.00美元 |
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2020年11月13日行權價為20.00美元 |
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2021年9月8日行權價10.00美元 |
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|
2021年9月8日行權價12.50美元 |
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2021年9月30日行權價10.00美元 |
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|
2021年9月30日行權價12.50美元 |
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以下為截至9月30日未償還認股權證的摘要：
14
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2021 |
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2020 |
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手令的數目 |
加權平均價格 |
加權平均剩餘壽命 |
手令的數目 |
加權平均價格 |
加權平均剩餘壽命 |
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新年伊始 |
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發行 |
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期末餘額 |
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可行使的認股權證 |
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截至2021年9月30日，權證沒有內在價值。
股票薪酬
2019年7月15日，董事會批准
2020年2月3日，董事會批准
2020年2月3日，董事會批准
根據修改後的僱傭協議，首席財務官放棄了獲得現金補償的權利，而不是獲得獎勵
董事會批准了
Generate Income Properties，Inc.2020綜合激勵計劃
就公開發售而言，本公司董事會已採納且股東已批准，Generation Income Properties，Inc.2020綜合激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)已獲通過。綜合獎勵計劃“)，並於公開發售完成後生效。-綜合激勵計劃儲備
15
向董事會和管理層發行的限制性普通股
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2021
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2020
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期初已發行股數 |
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已發行的限制性股票 |
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歸屬的限制性股份 |
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( |
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期末未償還限售股數 |
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補償費用 |
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普通股股東現金分配-截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間
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董事會成員名單 授權日期
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記錄日期
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每股現金
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總計
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總統
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$ |
$ |
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* |
我們的總裁和董事長放棄了在上述所有期間獲得股息的權利。 |
運營合作伙伴現金分配-截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間
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董事會成員名單
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記錄日期
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每股現金
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股東分紅總額
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$ |
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$ |
$ |
雖然我們沒有義務這樣做，但我們希望宣佈並向我們的股東支付股息。股息的發放將由我們的董事會根據我們的財務狀況和董事會認為相關的其他因素來決定。我們沒有確定最低股息，我們的章程也沒有要求我們向股東發放股息，除非達到美國國税局房地產投資信託基金(IRS REIT)的資格標準。
附註8-租契
未來最低租金
在2021年9月30日，我們有
16
下表列出了未來五個日曆年以及此後截至2021年9月30日應支付給公司的最低基本租金現金支付：
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未來最低基本租金付款 |
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2021年(三個月) |
$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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$ |
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附註9-期票
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司有以下未償還本票：
17
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自.起 9月30日， |
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自.起 十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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利率，利率 |
到期日 |
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發行的本票金額為#美元。 |
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$- |
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發行的本票金額為#美元。 |
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發行的本票金額為#美元。 |
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發行的本票金額為#美元。 |
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- |
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發行的本票金額為#美元。 |
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發行的本票金額為#美元。 |
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發行的本票金額為#美元。 |
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- |
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發行的本票金額為#美元。 |
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減去：債券發行成本，淨額 |
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( |
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( |
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$ |
|
$ |
公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間攤銷了債務發行成本，利息支出約為$
截至2021年9月30日，公司擁有三張本票，總額約為$
截至2021年9月30日，公司總裁已親自擔保償還美元
18
公司於2021年2月免費修改Bayport貸款，並將相關利率從
截至2021年9月30日，公司債務的最低要求本金支付如下：
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截至9月30日， |
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2021 |
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2021年(三個月) |
$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026年及以後 |
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$ |
我們打算在合理範圍內儘快償還在任何信貸安排項下未償還的款項。不能保證我們能獲得額外的信貸安排。我們預計將安排和利用額外的循環信貸安排，為未來的收購(在我們的產品淨收益投資之後)、投資回報計劃和營運資本要求提供潛在資金。
附註10-關聯方
該公司之前曾與
附註11-共同投資中的租户
二零二一年八月十三日，該公司訂立共有租約結構，由該公司收購一間
購置這一財產的部分資金是通過發行#美元的期票籌集的。
共同投資租户截至2021年9月30日的9個月簡明收益表如下：
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總計 |
公司部分 |
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收入 |
$ |
$ |
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總運營費用 |
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營業收入 |
$ |
$ |
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共同投資租户截至2021年9月30日的濃縮資產負債表如下：
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9月30日， |
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2021 |
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財產，扣除折舊後的淨值 |
$ |
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預付費用 |
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遞延租金資產 |
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收購租賃無形資產，扣除攤銷後的淨額 |
|
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應由共有租户支付 |
|
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*總資產 |
$ |
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扣除未攤銷債務發行成本後的應付抵押貸款淨額 |
$ |
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預付租金 |
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應計費用 |
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應付賬款與關聯方 |
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已得租賃無形負債，扣除攤銷後的淨額 |
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股權，包括GIP Inc.共有租户 |
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股權，包括Sunny Ridge共有租户 |
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負債和權益總額 |
$ |
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注12-後續事件
2021年10月5日，公司授予羅素先生一筆獎金，作為他為股權發行提供的服務的一部分
2021年10月28日，我們簽署了一份買賣協議，收購了一家
2021年10月27日，我們簽署了一份買賣協議，收購了一家
2021年10月11日，我們簽署了一份出資和認購協議，用於收購
2021年11月11日，我們簽署了一份買賣協議，收購了一家租賃資產組合：
2021年10月26日，運營夥伴關係與美國動量銀行(“貸款人”)簽訂了一份承諾書，金額為#美元。
20
和首席執行官，將被要求對每一筆受標準“壞男孩”分割條款約束的貸款執行無追索權擔保。*該貸款機制下的每一筆貸款協議將要求借款人保持不低於以下的償債覆蓋率
2021年10月6日，公司宣佈董事會於
21
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於遠期的注意事項‑查看報表
本報告包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與本文包含的前瞻性陳述大不相同。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預計”以及與公司或其管理層有關的類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。讀者應該意識到一些重要因素，這些因素在某些情況下已經並在未來可能影響實際結果，與公司或代表公司作出的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。可能對我們的前瞻性陳述和我們的業務、經營結果、財務狀況、運營資金、可供分配的現金、現金流、流動性和前景產生重大不利影響的因素包括但不限於招股説明書中“風險因素”項下的因素，這些招股説明書涉及我們根據1933年證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會(SEC)的經修訂(註冊號333-235707)的S-11表格註冊聲明(註冊號333-235707)。
在這份Form 10-Q季度報告中，提及的“公司”、“我們”或類似的術語指的是美國馬裏蘭州的Generation Income Properties，Inc.及其合併子公司，包括特拉華州的有限合夥企業Generation Income Properties，L.P.，我們稱之為我們的運營合夥企業(“Operating Partnership”)。如本季度報告所使用的，附屬公司或與指定人員有關聯的人員是指通過一個或多箇中間商直接或間接控制或由指定人員控制或與其共同控制的人。
概述
我們是一家內部管理的馬裏蘭州公司，專注於收購位於美國主要市場的零售、寫字樓和工業房地產。我們在截至2015年12月31日的一年中開始運營，我們打算選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，作為REIT作為聯邦所得税徵税。
公開發行股票和納斯達克上市
2021年9月，納斯達克完成了166.5萬股的包銷公開發行，向公眾公開發行的價格為每股10美元，淨收益為1,440萬美元。*每個單位包括一股普通股和一股認股權證，以相當於每股10美元的行使價購買一股普通股。這些單位(分為一股普通股和一股認股權證)目前在納斯達克資本市場(以下簡稱GIPR)和GIPR資本市場交易。
我們的投資
以下是截至2021年9月30日我們物業的特點(不包括我們共有物業的租户)：
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• |
信譽良好的租户。截至2021年9月30日，我們投資組合年化租金的約78%來自擁有(或其母公司擁有)公認信用評級機構“BBB-”或更高評級的投資級信用評級的租户。我們最大的租户是總務管理局(General Service Administration)、PRA集團(PRA Group)和普惠(Pratt&Whitney)，它們都擁有標普全球評級(S&P Global Ratings)或更高的信用評級，截至2021年9月30日，它們貢獻了我們投資組合年化基本租金的約72%。 |
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• |
100%被佔用。我們的投資組合是100%出租和佔用的。 |
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|
• |
合同租金增長。我們目前投資組合中約74%的租賃(基於截至2021年9月30日的年化租金)規定在當前期限的未來幾年或租賃延期期間增加合同基本租金。 |
|
|
• |
每平方英尺平均有效年租金。每平方英尺的平均有效年租金為18.03美元。我們通常在30-50年內對所有房產進行直線折舊。 |
考慮到我們租賃的性質，我們的租户要麼直接繳納房地產税，要麼向我們報銷此類費用。我們相信我們所有的財產都有足夠的保險。
截至2021年9月30日，我們擁有以下八項資產(不包括我們共有財產的租户)：
|
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• |
位於3707-3711 14的一套單租户零售共管公寓(3000平方英尺)位於華盛頓特區西北的斯特里特，租給了7-11公司(7-Eleven Corporation)。 |
22
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• |
位於佛羅裏達州坦帕市的一個單一租户零售獨立物業(2200平方英尺)，租户是一家公司星巴克咖啡(Starbucks Coffee)。 |
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• |
位於亞利桑那州亨茨維爾的一座單租户工業建築(59,000平方英尺)租給了普拉特·惠特尼自動化公司(Pratt T&Whitney Automation，Inc.)。 |
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• |
位於弗吉尼亞州諾福克的一棟有兩個租户的辦公樓(72,000平方英尺)，由美國總務署和國際航運公司馬士基航運有限公司(Maersk Line，Limited)作為租户。 |
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• |
弗吉尼亞州諾福克的一棟單租户辦公樓(35000平方英尺)，租賃給PRA控股公司。 |
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• |
位於佛羅裏達州坦帕市的一棟單租户零售大樓(3500平方英尺)租給了舍温-威廉姆斯公司(Sherwin-Williams Company)。 |
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• |
位於北卡羅來納州曼特奧的一棟單租户辦公樓(7500平方英尺)，租給總務處。 |
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• |
租賃給Irby Construction Company的單租户辦公樓(7800平方英尺)，Irby Construction Company是廣達服務有限公司的全資子公司，位於佛羅裏達州普蘭特城。 |
我們擁有一處房產36.8%的共同權益：
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• |
位於伊利諾伊州羅克福德的一棟單租户零售大樓(15,300平方英尺)租賃給La-Z-Boy Company，於2021年8月以約450萬美元的價格收購，租户為共同所有權合作伙伴Sunny Ridge MHP，LLC。此次收購的部分資金來自向我們的一家子公司提供的65萬美元的可贖回非控股股權。 |
財產處置
2021年8月31日，我們出售了2019年9月在佛羅裏達州可可購買的15,000平方英尺的單租户Walgreens，總淨對價約為520萬美元。此次收購最初的資金來源是向我們的一家子公司提供120萬美元的可贖回非控股權益，以及大約340萬美元的債務融資。我們還償還了120萬美元的可贖回非控股權益和銷售收益中的340萬美元債務。
下表概述了截至2021年9月30日我們投資組合中的九個物業，除非另有説明：
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屬性 類型
|
屬性
|
可出租
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租户
|
標普(S&P)
|
租賃
|
剩餘
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選項
|
租客
|
年化
|
年化
|
基本租金
|
|
零售 |
華盛頓, |
3,000 |
7-11 |
A |
3/31/2026 |
4.5 |
2 x 5 |
是 |
$129,804 |
$43.27 |
3.8% |
|
零售 |
佛羅裏達州坦帕市 |
2,200 |
星巴克 |
BBB+ |
2/29/2028 |
6.4 |
4 x 5 |
是 |
$182,500 |
$82.95 |
5.3% |
|
工業 |
亨茨維爾, |
59,091 |
普惠律師事務所 |
A- |
1/31/2029 |
7.3 |
2 x 5 |
是 |
$684,996 |
$11.59 |
20.0% |
|
辦公室 |
諾福克, |
49,902 |
一般事務人員 |
AA+ |
9/17/2028 |
7.0 |
— |
不是 |
$882,476 |
$17.68 |
25.6% |
|
|
諾福克, |
22,247 |
馬士基線， |
BBB |
12/31/2022 |
1.3 |
1 x 5 |
是 |
$375,588 |
$16.88 |
11.0% |
|
辦公室 |
諾福克, |
34,847 |
PRA控股公司 |
BB+ |
8/31/2027 |
5.9 |
1 x 5 |
是 |
$742,850 |
$21.32 |
21.7% |
|
零售 |
佛羅裏達州坦帕市 |
3,500 |
舍温- |
BBB |
7/31/2028 |
6.8 |
5 x 5 |
是 |
$120,750 |
$34.50 |
3.5% |
|
辦公室 |
北卡羅來納州曼特奧 |
7,543 |
一般事務人員 |
AA+ |
2/20/2029 |
7.4 |
1 x 5 |
是 |
$161,346 |
$21.39 |
4.7% |
|
辦公室 |
佛羅裏達州坦帕市 |
7,826 |
歐比： |
BBB- |
12/31/2024 |
3.2 |
2 x 5 |
是 |
$148,200 |
$18.94 |
4.4% |
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總計 |
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190,156 |
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$3,428,510 |
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共有產權中的租賃權 |
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零售 |
羅克福德, |
15,288 |
La-Z-Boy |
天然橡膠 |
10/31/2027 |
6.2 |
4 x 5 |
是 |
$360,100 |
$23.55 |
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(1) |
租户或租户父級，評級實體。 |
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(2) |
截至2021年9月30日的年化現金租金收入。我們的租約不包括租户優惠或優惠。 |
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(3) |
承租人有權在2024年8月31日終止租約，但須符合某些條件。 |
23
分配
從成立到2021年9月30日，我們已經向普通股股東分配了大約96.9萬美元。此外，我們在2021年10月6日宣佈，我們的董事會授權向截至2021年10月15日、2021年11月15日和2021年12月15日登記在冊的普通股股東每月分配每股0.054美元的現金。這些分配預計將在2021年10月30日、2021年11月30日和2021年12月30日左右支付。因為我們還沒有產生累積利潤，所以已經通過發行收益進行了分配。
經營成果
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月
收入
在截至2021年9月30日的三個月中，運營總收入為10.33億美元，而截至2020年9月30日的三個月為8.72億美元。由於在截至2021年9月30日的三個月裏額外購買了三處房產，分別於2020年11月、2021年2月和2021年4月購買，收入增加了約1.62億美元。
運營費用
在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，我們產生的總支出分別為1306萬美元和1275萬美元，其中包括2021年的一般、行政和組織(GAO)總支出269萬美元和2020年的268萬美元。GAO費用增加1,000美元是因為股票薪酬增加了26,000美元，保險增加了13,000美元，其他費用增加了41,000美元，幾乎完全被專業費用減少了46,000美元和律師費減少了33,000美元所抵消。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，我們分別產生了19.5萬美元和17.9萬美元的建築費用。1.6萬美元的增長主要是因為維修費用增加了7萬美元，維修和維護增加了7000美元，非計費物業維修增加了1.1萬美元，開單費用增加了1.4萬美元，部分被較低的物業税1.5萬美元和其他8000美元的成本所抵消。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，我們分別發生了3.88億美元和3.64億美元的折舊和攤銷費用。2.4萬美元的增長是由於自2020年11月以來額外購買的三處房產。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，我們產生的利息支出和債務發行攤銷成本分別為3.36億美元和3.34億美元。利息支出減少了200萬美元，原因是340萬美元的貸款利率基於30天倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)變化，340萬美元貸款的償還，800萬美元貸款的利率下調，以及500萬美元貸款從4.25%降至2021年3月的3.50%，部分抵消了用於收購2020年11月以來收購三個新物業的債務的利息。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，我們產生的賠償成本分別為11.7萬美元和1.3億美元。13萬美元的減少反映了與我們的兼職CFO相關的成本降低，部分被2021年前三個月的額外人員招聘及其相關薪酬所抵消。
處置財產的收益
2021年8月31日，我們出售了2019年9月在佛羅裏達州可可購買的15,000平方英尺的單租户Walgreens，總淨對價約為520萬美元，並確認了92.3萬美元的銷售收益。
所得税優惠
在截至2021年或2020年9月30日的三個月期間，我們沒有記錄所得税優惠，儘管我們產生了利潤，因為我們自成立以來一直處於累計淨虧損的情況下，並記錄了估值津貼，以抵消累計運營虧損產生的任何税收優惠。
24
網絡收益(虧損)
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們分別創造了6.56億美元的淨收入和4.03億美元的淨虧損。
可歸因於非控股權益的淨收入
在截至2021年9月30日的三個月內，我們產生了可歸因於非控股權益的淨收入2億美元，而截至2020年9月30日的三個月為15.2萬美元。產生差異的原因是提供給額外的可贖回非控股權益的分配，這些權益用於為2021年的物業收購提供資金。
股東應佔淨收益(虧損)
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們產生了4.56億美元的股東應佔淨收益，而我們的股東淨虧損分別為5.55億美元。
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
收入
在截至2021年9月30日的9個月內，運營總收入為29.59億美元，而截至2020年9月30日的9個月為263億美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，由於在2020年11月、2021年2月和2021年4月購買的另外三處房產產生了收入，收入增加了約3.29億美元。
運營費用
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，我們的總支出分別為387萬美元和3627萬美元，其中2021年和2020年的GAO總額分別為8.09億美元和6.9億美元。GAO費用增加了1.19萬美元，原因是股票薪酬增加了約7.9萬美元，保險費增加了4.2萬美元，律師費增加了3.1萬美元，租金費用增加了1.7萬美元，其他費用淨增加了2.9萬美元，部分被審計費用減少約7.9萬美元所抵消。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，我們分別產生了5.4億美元和5.35億美元的建築費用。增加5000美元的主要原因是財產保險費增加了2萬美元，維修費用增加了9000美元，其他成本增加了8000美元，部分被3.2萬美元的較低財產資產管理費所抵消。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，我們產生的折舊和攤銷費用分別為1165萬美元和10.84億美元。增加的8.1萬美元是由於自2020年11月以來額外購買的三處房產。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，我們產生的利息支出和債券發行攤銷成本分別為10.28億美元和10.61億美元。利息支出減少3.3萬美元，是因為340萬美元的貸款利率基於30天倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)變化，340萬美元貸款的償還，800萬美元貸款和500萬美元貸款的利率在2021年3月從4.25%降至3.50%，部分抵消了用於收購2020年11月以來收購三個新物業的債務的利息。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，我們產生的補償成本分別為3.28萬美元和2.58萬美元。7萬美元的增長反映了2021年前9個月的額外人員招聘及其相關薪酬。
處置財產的收益
2021年8月31日，我們出售了2019年9月在佛羅裏達州可可購買的15,000平方英尺的單租户Walgreens，總淨對價約為520萬美元，並確認了92.3萬美元的銷售收益。
所得税優惠
在截至2021年9月30日或2020年9月30日的9個月期間，我們沒有記錄所得税優惠，因為我們一直處於淨額狀態
25
本集團自成立以來已出現虧損情況，並已記錄估值津貼，以抵銷經營虧損所產生的任何税項優惠。
淨收益(虧損)
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，我們分別產生了1.6萬美元的淨收入和99.7萬美元的淨虧損。
可歸因於非控股權益的淨收入
在截至2021年9月30日的9個月內，我們產生了可歸因於非控股權益的淨收入4.1億美元，而截至2020年9月30日的9個月為3.35億美元。產生差異的原因是提供給額外的可贖回非控股權益的分配，這些權益用於為2021年的物業收購提供資金。
股東應佔淨虧損
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，我們產生了股東應佔淨虧損分別為39.3萬美元和13.32萬美元。
流動性與資本資源
我們需要資本為我們的投資活動和運營費用提供資金。我們的資本來源可能包括髮行股權證券的淨收益、運營現金流和信貸安排下的借款。截至2021年9月30日，我們的現金總額(不受限制和受限制的)約為1420萬美元，成本基礎的物業約為3920萬美元，未償債務約為2680萬美元。
2021年9月，本公司完成了1,665,000個單位的包銷公開發行，向公眾公佈的價格為每單位10美元，淨收益為1,440萬美元。2021年10月26日，經營合夥企業與美國動量銀行(“貸款人”)簽訂了一份承諾函，提供2500萬美元的主承諾信貸安排(“貸款”)，用於收購創收房地產。該貸款下的貸款將按調整後的相當於華爾街日報最優惠利率的浮動利率計息。
我們目前獲得了主要投資和管理多元化商業淨租賃房地產投資組合所需的資本，並通過股權發行、債務融資、從第三方獲得的優先少數股權以及從我們運營中獲得的任何未分配資金開展我們的業務。
我們預期，我們的股票發行所得收益和該基金的可獲得性，再加上投資物業產生的收入和債務安排所得收益，將提供足夠的流動資金，至少在未來12個月內履行未來的融資承諾。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們手頭和公司銀行賬户中分別有1420萬美元和110萬美元的現金，主要來自我們的產品融資收益和租賃業務產生的現金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的流動負債總額(不包括收購租賃無形負債的當前部分)分別包括應付賬款、應計費用、應付保險5.34億美元和5.65萬美元。截至2021年9月30日，12個月內到期的當前抵押貸款支付總額為60萬美元。
26
截至2021年9月30日和2020年12月31日，未償債務包括以下內容：
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自.起 9月30日， |
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自.起 十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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利率，利率 |
到期日 |
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金融機構發行的3,407,391美元的本票。票據於2019年9月11日發行，並於2021年8月31日出售佛羅裏達州沃爾格林-可可房產時預付，當時該房產正在擔保票據。 |
根據30天倫敦銀行同業拆借利率加225個基點，每月調整2.36% |
9/11/2021 |
$- |
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$3,407,391 |
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一家金融機構發行1286664美元的期票，每月到期的利息和本金約為3800美元。鈔票最初發行於2015年1月15日，並於2020年11月30日修改，可以隨時預付，無需罰款。這些鈔票由坦帕舍温-威廉姆斯財產擔保。 |
使用掉期後的固定利率為3.72%，而貸款為LIBOR加2.75% |
8/10/2028 |
1,286,664 |
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1,286,664 |
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金融機構發行的1,275,000美元的期票。票據發行日期為2021年2月4日，可隨時預付，不受處罰。由我們北卡羅來納州GSA-Manteo的物業保護。 |
3.4%，以30天《華爾街日報》最優惠利率為基礎，每月調整3.4%，最低3.25% |
2/4/2023 |
1,275,000 |
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- |
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金融機構發行的面值850,000美元的期票。票據於2021年4月21日發行，可隨時預付，不受處罰。由我們佛羅裏達州的Irby-Plant City物業擔保。 |
每月調整2.75%，基於30天華爾街日報最優惠利率減去0.5%，前24個月最低3.0%，然後是美國國債利率加2.75%，最低3.25% |
12/31/2024 |
850,000 |
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- |
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一家金融機構發行的8260,000美元的期票，每月到期的利息和本金約為41,500美元。票據發行日期為2019年9月30日，可隨時預付，不受處罰。由我們位於弗吉尼亞州的GSA/馬士基-諾福克酒店擔保。利率在2021年3月從4.25%降至3.5%。 |
3.50% |
9/30/2024 |
7,861,426 |
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8,022,271 |
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一家金融機構發行的5216,749美元的期票，每月到期的利息和本金約為27,400美元。票據最初於2017年10月23日發行，並於2019年9月30日修改，可隨時預付，無需罰款。由我們位於弗吉尼亞州諾福克的PRA物業擔保。利率在2021年3月從4.25%降至3.5%。 |
3.50% |
10/23/2024 |
4,929,070 |
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5,041,935 |
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發行給Clearlake優先成員的1,900,000美元的期票，由經營合夥企業的所有個人和固定財產擔保，每月支付利息。票據發行日期為2019年12月16日，預付日期為2021年9月30日，無違約金。 |
10.00% |
12/16/2021 |
- |
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1,100,000 |
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由一家金融機構發行的11,287,500美元的本票，僅利息付款約為39,000美元，從2021年4月6日開始，每月到期的利息和本金約為55,000美元。票據於2020年2月11日發佈。由我們位於華盛頓特區、佛羅裏達州坦帕市和亞利桑那州亨茨維爾的物業擔保。它不能在沒有罰款的情況下預付。 |
4.17% |
3/6/2030 |
11,197,268 |
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11,287,500 |
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減去：債券發行成本，淨額 |
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(633,647) |
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(689,190) |
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$26,765,781 |
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$29,456,571 |
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，該公司攤銷了債務發行成本，利息支出分別為9.5萬美元和1.06億美元。該公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中分別支付了4萬美元和565萬美元的債務發行成本。
截至2021年9月30日，我們有三張總額約2,400萬美元的本票要求償債覆蓋率(又稱DSCR)為1.25：1.0，一張總額為130萬美元的本票要求DSCR為1.20：1.0，一張總額為90萬美元的本票要求DSCR為1.15：1.0，一張總額為130萬美元的本票要求DSCR為1.30：1.0。截至2021年9月30日，我們遵守了所有公約。
截至2021年9月30日，公司總裁已親自擔保償還DC/Tampa/Huntsville貸款到期的1120萬美元、我們坦帕Sherwin Williams物業擔保的130萬美元貸款、我們Irby物業擔保的90萬美元貸款以及我們GSA Manteo NC物業擔保的130萬美元貸款。的擔保本金總額
27
這些貸款總額約為1美元。4.62000萬。該公司總裁還為借款人在弗吉尼亞州諾福克的房地產貸款中以貸款人為受益人的無追索權分割債務和義務提供了擔保，本金總額約為12美元。82000萬。
本公司於2021年2月免費修改Bayport貸款，並將相關利率由4.25%降至3.5%。該公司確定，根據ASC 470-50，債務修改不是實質性的。
2021年10月26日，經營夥伴關係與美國動量銀行(“貸款人”)簽訂了一份承諾書，提供2500萬美元的總信貸安排(“貸款”)，用於收購創收房地產。該貸款下的借款將以相當於華爾街日報最優惠利率的浮動利率計息，每月調整一次，最低年利率為3.25%。在該貸款下每完成一筆貸款，借款人應向貸款人支付相當於適用貸款金額0.50%的承諾費。*每筆貸款自適用貸款截止日期起計24個月只收利息，所有未償還的利息和本金應自適用貸款截止日期起滿兩年到期並支付。*每筆貸款將以取得的房地產作擔保，相關租金收入和支付將由經營合夥企業擔保。公司董事長、總裁兼首席執行官大衞·索貝爾曼(David Sobelman)將被要求對每一筆受標準“壞男孩”貸款條款約束的貸款執行無追索權擔保。*該貸款機制下的每一項貸款協議將要求借款人在貸款期限內保持不低於1.50%至1.00的償債覆蓋率，並將包含慣常的肯定契諾、負面契約和違約事件。如果發生任何違約事件，該貸款機制下的貸款承諾可能是可以立即宣佈到期和支付。*該貸款機制下的初始貸款必須在12月31日或之前關閉, 貸款人在特定情況下(包括公司財務狀況的重大不利變化以及貸款人不能接受的任何公司管理層變動)可撤銷貸款。*貸款必須在初始貸款截止日期後兩年內結束。*貸款可由貸款人選擇在特定情況下作廢，包括公司財務狀況的重大不利變化以及貸款人不能接受的公司管理層的任何變動。
截至2021年9月30日，公司債務的最低要求本金支付如下：
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截至9月30日， |
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2021 |
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2021年(三個月) |
$141,575 |
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2022 |
580,740 |
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2023 |
1,890,446 |
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2024 |
12,982,315 |
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2025 |
251,011 |
|
2026年及以後 |
11,553,341 |
|
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$27,399,428 |
2021年2月收購北卡羅來納州曼泰奧物業的資金來自向我們的一家子公司提供的50萬美元的可贖回非控股權益出資，以及約130萬美元的債務融資。
2021年4月收購佛羅裏達州植物城物業的資金來自向我們的一家子公司提供的90萬美元的可贖回非控股權益出資，以及約90萬美元的債務融資。
2021年8月收購伊利諾伊州羅克維爾共同物業租户的資金來自對我們其中一家子公司65萬美元的可贖回非控股權益貢獻。
我們融資戰略的主要目標是保持財務靈活性，使用留存現金流、長期債務以及普通股和永久優先股為我們的增長提供資金。我們打算在獲得最初的大量多元化投資組合後，長期擁有一個槓桿率較低的投資組合。在收購目前的資產組合期間，我們將對個別資產使用更高的槓桿(這也將導致當前投資組合的槓桿更高)，以便快速建立多元化的資產組合。
運營現金
在截至2021年9月30日的9個月裏，運營提供的淨現金為1.73億美元，而截至2020年9月30日的9個月，運營提供的現金為1.77億美元。
來自投資活動的現金
截至2021年9月30日的9個月，投資活動產生的淨現金為10億美元，而截至2020年9月30日的9個月，投資活動產生的淨現金為19.6萬美元。這一變化是由於
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這個以520萬美元出售我們的Clearlake房產，部分抵消了購買3美元。5在過去的一年中，九-月s期間已結束九月三十日，2021年與屋頂項目耗資19.6萬美元與我們2020年的沃爾默大樓有關。
融資活動產生的現金
截至2021年9月30日的9個月，融資活動產生的淨現金為1190萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，融資活動使用的淨現金為7.56億美元。這一變化是由於與2020年相比，出售包銷發行單位的收益為1,440萬美元，發行可贖回非控股權益的收益為210萬美元，抵押貸款借款為210萬美元，部分抵消了支付給普通股股東的2.31億美元的分派和支付給可贖回非控股權益的3.89萬美元的活動，其中包括三個物業的新抵押貸款1,130萬美元，使公司減少了1,000萬美元的未償債務，支付了2.1億美元。
未來租金支付
下表列出了未來五個日曆年以及此後截至2021年9月30日應支付給公司的最低基本租金現金支付：
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未來最低基本租金付款 |
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2021年(三個月) |
$857,000 |
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2022 |
3,443,000 |
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2023 |
3,074,000 |
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2024 |
3,078,000 |
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2025 |
2,943,000 |
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此後 |
7,125,000 |
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$20,520,000 |
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表外安排
我們沒有任何重大的表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者具有重大意義的資本資源目前或未來可能產生影響。
非GAAP財務指標
我們報告的結果與公認會計原則一致。我們還披露了運營資金(FFO)和調整後的運營資金(AFFO)，這兩個指標都是非GAAP財務指標。我們認為，這兩個非GAAP財務指標對投資者是有用的，因為它們是分析師和投資者用來比較REITs經營業績的被廣泛接受的行業指標。
FFO和AFFO不代表經營活動產生的現金，也不一定表明可用於滿足現金需求的現金；因此，它們不應被視為淨收益的替代指標或我們現金流量表上報告的運營現金流的流動性指標，它們應被視為GAAP財務指標的補充，而不是替代。
我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)理事會採納的定義計算FFO。NAREIT將FFO定義為GAAP淨收益或虧損，調整後不包括非常項目(根據GAAP的定義)、可折舊房地產資產銷售的淨收益或虧損、與可折舊房地產資產相關的減值減記以及與房地產相關的折舊和攤銷，包括按比例分攤的未合併子公司的此類調整。然後，我們調整FFO，以攤銷遞延融資成本、非現金股票補償、上市公司諮詢費以及非經常性訴訟費用和和解，以計算核心調整後運營資金(Core AFFO)。當我們制定公司目標時，我們使用FFO和核心FFO作為我們業績的衡量標準。
為了得出AFFO，我們修改了FFO的NAREIT計算，以包括與非現金收入和支出相關的GAAP淨收入的其他調整，如遞延融資成本的攤銷、資本化租賃激勵的攤銷以及高於和低於市場的租賃相關無形資產。然後，我們針對非現金股票薪酬、上市公司諮詢費以及非經常性訴訟費用和和解調整AFFO，以計算核心調整後運營資金(Core AFFO)。我們使用AFFO
29
和核心AFFO作為我們制定公司目標時績效的衡量標準。
管理層、投資者和分析師使用FFO，主要是為了便於對不同時期和同行之間的經營業績進行有意義的比較，主要是因為它排除了房地產折舊和攤銷以及淨收益對銷售額的影響，這些影響基於歷史成本，隱含地假設房地產的價值隨着時間的推移而可預測地減少，而不是根據現有的市場狀況波動。我們相信，AFFO是供投資者考慮的另一項有用的補充措施，因為它將幫助他們更好地評估我們的經營業績，而不會受到其他非現金收入或支出造成的扭曲。FFO和AFFO可能無法與其他公司採用的同名措施相提並論。我們相信，Core FFO和Core AFFO對管理層和投資者來説都是有用的措施，因為它們進一步消除了非現金費用和某些與房地產運營沒有直接關係的其他費用的影響。
由於FFO不包括可分配給股東和非常項目的財產處置中的折舊和攤銷、損益，因此它提供了一個業績衡量標準，當與去年相比時，它反映了入住率、租金、運營成本、開發活動、一般和行政費用以及利息成本等趨勢對運營的影響，這提供了一個從淨收入中不能立即顯現的視角。此外，我們的管理團隊認為，與其他REITs相比，FFO為投資界提供了有關我們財務表現的有用信息，因為FFO通常被認為是報告REITs運營情況的行業標準。然而，FFO不應被視為衡量我們經營業績的替代指標，因為它既沒有反映折舊和攤銷成本，也沒有反映維持我們物業經營業績所需的資本支出和租賃成本水平，這些都是重大的經濟成本，可能對我們的經營業績產生重大影響。它也不反映支付給可贖回非控制權益的分配(見截至2021年9月30日的9個月的綜合財務報表附註6和截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表附註7)。
下表將淨收益(淨虧損)與FFO、核心FFO、AFFO和核心AFFO進行核對，我們認為這是最具可比性的GAAP衡量標準：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
2020 |
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2021 |
2020 |
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淨收益(虧損) |
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$655,828 |
$(403,203) |
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$16,460 |
$(997,115) |
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處置財產的收益 |
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(923,178) |
- |
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(923,178) |
- |
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折舊及攤銷 |
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388,141 |
363,898 |
|
1,164,838 |
1,083,917 |
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運營資金來源 |
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120,791 |
(39,305) |
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258,120 |
86,802 |
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|
遞延融資成本攤銷 |
|
30,678 |
28,424 |
|
94,600 |
106,210 |
|
上市公司諮詢費 |
|
- |
20,000 |
|
- |
50,000 |
|
非現金股票薪酬 |
|
53,887 |
27,306 |
|
186,636 |
74,338 |
|
運營調整 |
|
84,565 |
75,730 |
|
281,236 |
230,548 |
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來自運營的核心資金 |
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$205,356 |
$36,425 |
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$539,356 |
$317,350 |
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|
|
淨收益(虧損) |
|
$655,828 |
$(403,203) |
|
$16,460 |
$(997,115) |
|
處置財產的收益 |
|
(923,178) |
- |
|
(923,178) |
- |
|
折舊及攤銷 |
|
388,141 |
363,898 |
|
1,164,838 |
1,083,917 |
|
遞延融資成本攤銷 |
|
30,678 |
28,424 |
|
94,600 |
106,210 |
|
低於市價的租賃相關無形資產 |
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(40,329) |
(27,374) |
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(115,921) |
(82,123) |
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運營調整 |
|
(544,688) |
364,948 |
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220,339 |
1,108,004 |
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調整後的運營資金 |
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111,140 |
(38,255) |
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236,799 |
110,889 |
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非現金股票薪酬 |
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53,887 |
27,306 |
|
186,636 |
74,338 |
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上市公司諮詢費 |
|
- |
20,000 |
|
- |
50,000 |
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運營調整 |
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53,887 |
47,306 |
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186,636 |
124,338 |
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來自運營的核心調整資金 |
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$165,027 |
$9,051 |
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$423,435 |
$235,227 |
30
關鍵會計政策
我們的財務報表受到所使用的會計政策以及管理層在編制財務報表過程中所作的估計和假設的影響。有關我們重要會計政策的摘要，請參閲本文中包含的經審計的綜合財務報表。
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。
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第四項。 |
管制和程序 |
(A)評估披露控制和程序。
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層根據1934年“證券交易法”(經修訂)下的規則13a-15對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2021年9月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
(B)財務報告內部控制的變化。
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或者有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
31
第二部分：其他信息
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第一項。 |
法律程序 |
本季度報告10-Q表格第I部分第1項並無規定須披露的重大法律程序。
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項目1A。 |
風險因素 |
與我們根據1933年證券法第424(B)條向證券交易委員會提交的經修訂的S-11表格註冊説明書(註冊號333-235707)相關的招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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(a) |
銷售未註冊證券。 |
沒有。
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(b) |
收益的使用。 |
於二零二一年九月二日，本公司代表本身及其中所指名的承銷商代表Maxim Group LLC與Maxim Group LLC訂立包銷協議(“包銷協議”)，根據該協議，本公司以包銷公開發售(“公開發售”)方式發行及出售1,500,000個單位，其中包括一股普通股、每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)及一股可行使的普通股認股權證(“投資者認股權證”)。該等單位以每單位10元的價格向公眾出售，並由本公司根據已於2021年9月2日宣佈生效的S-11表格註冊書(第333-235707號文件)(“註冊書”)發售。由這些單位組成的普通股和投資者認股權證的股票從註冊聲明宣佈生效之日起31天開始單獨交易。2021年9月8日，公開發售結束，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用之前，公司獲得的毛收入約為1500萬美元。該公司還授予承銷商30天的選擇權，最多可額外購買22.5萬個單位。2021年9月30日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了16.5萬個單位，產生了165萬美元的毛收入。在扣除大約230萬美元的承銷折扣和佣金以及其他開支後，該公司在公開發售中獲得的淨收益總額約為1440萬美元。承銷折扣和佣金或發售費用均未直接或間接發生或支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，或擁有我們普通股10%或以上的人，或我們的任何聯屬公司。
在公開發售中發行的投資者權證使持有人有權在權證的第一個單獨交易日以相當於10.00美元的價格購買一股普通股，為期五年。此外，如果沒有有效的登記聲明可供轉售該等認股權證的普通股股份，投資者權證可以無現金方式行使。此外，在投資者認股權證發行後120日後，如果公司普通股在納斯達克上的成交量加權平均交易價連續10個交易日低於投資者認股權證當時有效的行使價，任何投資者認股權證都可以在無現金基礎上對投資者認股權證相關的10%普通股行使。
本公司同意承銷折扣為公開發售單位公開發售價格的9%。此外，本公司向Maxim Group LLC(或其指定人)發行認股權證，購買149,850股普通股，相當於公開發售的普通股總數的9%(“代表權證”)。代表認股權證的行權價相當於12.50美元，相當於公開發售價格的125%。該代表的認股權證可在無現金的基礎上行使，可在截止日期後6個月至2026年9月2日期間行使。
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(c) |
截至2021年10月31日，本公司迄今已將公開募股所得110萬美元用於償還關聯方債務. |
沒有。
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第三項。 |
高級證券違約 |
沒有。
32
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
沒有。
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第五項。 |
其他信息 |
無
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第6項。 |
陳列品 |
以下文件作為本報告的一部分提交或在此引用作為參考。
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展品 數 |
描述 |
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4.1 |
代表委託書，日期為2021年9月8日(引用自2021年9月9日提交的表格8-K的附件4.1) |
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4.2 |
投資者認股權證表格(引用自2021年9月9日提交的表格8-K的附件4.2) |
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4.3 |
本公司與VStock Transfer，LLC於2021年9月2日簽訂的認股權證代理協議(從2021年9月9日提交的8-K表格中的附件4.3中引用合併) |
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31.1* |
規則第13a-14(A)條對校長E的認證高管軍官 |
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31.2* |
規則第13a-14(A)條對校長F的證明財務財務軍官 |
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32.1* |
根據“美國法典”第18編第1350節的規定，首席執行幹事的書面聲明 |
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32.2* |
根據“美國法典”第18編第1350節的規定，首席財務官的書面聲明 |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔。 |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構。 |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。 |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。 |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。 |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。 |
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104 |
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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*在此提交。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署：
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世代收入地產公司 |
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日期：2021年11月16日 |
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由以下人員提供： |
/s/David Sobelman |
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大衞·索貝爾曼 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2021年11月16日 |
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由以下人員提供： |
/s/理查德·羅素 |
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理查德·羅素 |
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首席財務官 |
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(首席會計官) |
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