目錄
根據規則424(B)(3) 提交的​
 註冊號333-259930​
委託書/招股説明書
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465921139659/lg_seacoastbank-bw.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465921139659/lg_sabalpalmbank-4clr.jpg]
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合併提議的 - 您的投票非常重要
致Sabal Palm Bancorp，Inc.股東：
2021年8月23日，佛羅裏達海岸銀行公司，或海岸銀行，海岸國家銀行，或瑞士央行，Sabal Palm Bancorp，Inc.，或Sabal Palm銀行，與Sabal Palm銀行簽訂了經2021年11月12日修訂的合併協議和計劃(我們統稱為“合併協議”)，規定Seaco ast和Sabal Palm及其兩家銀行合併。根據合併協議，Sabal Palm將與Seaco ast合併，並併入Seaco ast，而Seaco ast將作為倖存的公司(我們將其稱為“合併”)。合併後，Sabal Palm Bank將立即與瑞士央行合併，並併入瑞士央行，瑞士央行是倖存的銀行(我們稱之為“銀行合併”)。此次收購將為海岸航空公司提供進入令人嚮往的薩拉索塔市場的機會，並加強其在佛羅裏達州的整體地位。
在合併中，每股Sabal Palm普通股(由Sabal Palm、Seaco ast或瑞士央行持有的指定Sabal Palm普通股以及任何持不同意見的股份除外)將轉換為獲得每股海岸普通股0.2203(“交換比例”)的權利，但須支付現金代替零碎股份(“合併對價”)。如果Sabal Palm的合併有形股東權益低於29,124,000美元，且Sabal Palm銀行的貸款和租賃損失一般撥備低於未償還貸款和租賃總額的1.14%(不包括根據Paycheck Protection Program(“PPP”)發放的貸款)，則Seaco ast有權向下調整合並對價，調整幅度等於Sabal Palm的目標合併有形股東權益與Sabal Palm的合併有形股東權益之間的差額。
每股股票對價的市值將隨着海岸普通股的市場價格和其他因素而波動，在Sabal Palm股東就合併協議進行投票時將不會公佈。根據海岸公司普通股在納斯達克全球精選市場2021年11月15日(本文件日期前最後一個可行日期)的收盤價計算，支付給薩巴爾棕櫚公司普通股持有人的每股合併對價價值約為8.26美元。我們懇請您獲得Seaco ast的當前市場報價(交易代碼為“SBCF”)，因為每股股票對價的價值將根據Seaco ast的普通股價格而波動。
根據目前已發行的Sabal Palm普通股數量，Seaco ast預計合併完成後將向Sabal Palm股東發行最多約1,850,881股普通股。合併完成後，Sabal Palm的現有股東將在合併後立即擁有Seaco ast公司約2.6%的普通股。然而，在合併完成之前，由於任何原因，Sabal Palm已發行普通股數量的任何增加或減少都將導致合併完成後實際發行的股票數量發生變化。
Sabal Palm將就合併事宜召開股東特別大會。Sabal Palm普通股的持有者將被要求投票批准本委託書/招股説明書中描述的合併協議和相關事項。Sabal Palm股東還將被要求在必要或適當的情況下批准推遲特別會議的提議，以徵集有利於合併協議和相關事項的額外委託書，如本委託書/招股説明書所述。
薩巴爾棕櫚公司股東特別大會將於2021年12月17日上午10：00在佛羅裏達州薩拉索塔市麗思卡爾頓大道1111號麗思卡爾頓大道1111號P室Ritz-Carlton Sarasota舉行。當地時間。
Sabal Palm董事會已決定並宣佈，合併協議、合併以及合併協議中考慮的交易是可取的，並且符合Sabal Palm及其股東的最佳利益。Sabal Palm公司董事會一致授權、通過和批准了合併協議、合併和合並協議中計劃進行的交易，並建議Sabal Palm公司的股東在必要或適當的情況下投票支持批准合併協議的提議和推遲Sabal Palm特別會議的提議，以徵集更多的代理人支持批准合併協議的提議。
本文件是Sabal Palm股東特別大會的委託書，也是將在合併中向Sabal Palm股東發行的Seaco ast普通股股票的招股説明書，介紹了Sabal Palm的特別會議、合併、與合併有關的文件和其他相關事項。請仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括從第16頁開始的“風險因素”，以討論與擬議合併有關的風險。你還可以從海岸公司提交給證券交易委員會的文件中獲得有關海岸公司的信息。
如果您對合並有任何疑問，薩巴爾棕櫚公司的股東可以聯繫小尼爾·D·麥柯里，他是佛羅裏達州薩拉索塔環形大道1950年第101號套房的總裁兼首席執行官，電話：(34236)806-0424。我們期待着在會上見到你。
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小尼爾·D·麥柯里(Neil D.McCurry，Jr.)
總裁兼首席執行官
Sabal Palm Bancorp，Inc.
​
美國證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會、貨幣監理署、聯邦存款保險公司、任何州證券委員會或任何其他銀行監管機構都沒有批准或不批准合併、將在合併中發行的海岸普通股或本文檔中描述的其他交易，或以本委託書/招股説明書的充分性或準確性為依據。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
將在合併中發行的證券不是Seaco ast或Sabal Palm的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
本委託書/招股説明書的日期是2021年11月16日，它將於2021年11月16日左右首次郵寄或以其他方式遞送給Sabal Palm的股東。
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465921139659/lg_sabalpalmbank-4clr.jpg]
股東特別大會通知
將於2021年12月17日舉行
致Sabal Palm Bancorp，Inc.股東：

•
供Sabal Palm普通股持有人考慮和表決批准由佛羅裏達海岸銀行公司、海岸國家銀行、Sabal Palm Bancorp，Inc.和Sabal Palm銀行組成的合併協議和計劃的提案，該協議和計劃日期為2021年8月23日(修訂日期為2021年11月12日)，根據該提議，Sabal Palm將與佛羅裏達海岸銀行合併並併入佛羅裏達海岸銀行，Sabal Palm銀行將與海岸國家銀行合併並併入海岸國家銀行
​
•
如果有必要或適當，Sabal Palm普通股持有者可以考慮並表決一項推遲Sabal Palm特別會議的提議，以徵集更多的委託書，以支持批准合併協議的提議。
​
我們已將2021年11月1日的閉幕日期定為薩巴爾棕櫚樹特別會議的記錄日期。只有當時擁有Sabal Palm普通股記錄的持有者才有權通知Sabal Palm特別會議，或在Sabal Palm特別會議的任何休會或延期上投票。要使合併協議獲得批准，必須至少有多數Sabal Palm普通股的流通股投票贊成批准合併協議的提議。在獲得Sabal Palm普通股持有人批准後，特別會議可不時延期，除非在其續會的大會上公佈，否則無須發出通知，而任何及所有據此發出通知的事務均可在該延會上處理。
根據佛羅裏達州法律，Sabal Palm股東有權獲得股票公允價值的現金支付，前提是他們遵守佛羅裏達州法律的每一項要求，包括不投票贊成合併協議和向Sabal Palm發出通知。有關評估權的更多信息，請參閲第50頁開始的“薩巴掌股東的合併 - 評估權”。
您的投票非常重要。除非Sabal Palm的股東批准合併協議，否則我們無法完成合並。
我們預計會親自召開沙掌股東特別大會，但我們會繼續密切關注新冠肺炎的相關情況。因此，我們正在計劃，薩巴爾棕櫚樹特別會議可能需要採取特別預防措施，包括限制一個房間的與會者人數或其他限制。在這方面，只有Sabal Palm的股東將獲準參加特別會議。任何客人都不能入場。
無論您是否計劃參加薩巴爾棕櫚樹特別會議，請儘快投票。如閣下以股東名義持有股份，請按委託卡上所述，將隨附的委託卡填妥、簽署、註明日期及寄回已付郵資的回執信封內。如果您通過銀行或經紀人以“街名”持有您的股票，請按照記錄持有人提供的投票指導卡上的説明操作。
 
目錄
 
隨附的委託書/招股説明書詳細介紹了特別會議、合併、合併相關文件(包括合併協議)以及其他相關事項。我們懇請閣下仔細閲讀委託書/招股説明書，包括任何以參考方式併入委託書/招股説明書的文件及其附錄。如果您對合並或委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得委託書/​招股説明書的更多副本，或者需要幫助投票您持有的薩巴爾棕櫚公司普通股，請聯繫公司總裁兼首席執行官小尼爾·D·麥柯里，電話：(941)806-0424。
Sabal Palm董事會已確定並宣佈，合併協議、合併及合併協議中計劃進行的交易是可取的，且符合Sabal Palm及其股東的最佳利益，已一致授權、通過並批准合併協議、合併及合併協議中擬進行的交易，並建議Sabal Palm股東投票贊成批准合併協議的提議，以及在必要或適當時暫停Sabal Palm特別會議以徵集額外代表的提議。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事會命令，
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 理查德·裏維拉 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事會主席
​
​ 佛羅裏達州薩拉索塔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2021年11月16日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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在哪裏可以找到更多信息
佛羅裏達海岸銀行公司
海岸銀行以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度、當前和特別報告、委託書和其他商業和財務信息，美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有包含這些信息的網站。你還可以通過訪問海岸銀行的網站www.seaco astbaning.com，免費從海岸銀行獲得這些文件。也可以通過將書面請求發送到以下地址免費獲取副本：
佛羅裏達海岸銀行公司
科羅拉多大道815號
郵政信箱9012
佛羅裏達州斯圖爾特34994
注意：投資者關係
電話：(772)288-6085
海岸公司已提交S-4表格註冊表，向美國證券交易委員會登記根據合併將發行的最多1,850,881股海岸公司普通股。本委託書/招股説明書是S-4表格註冊説明書的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本委託書/​招股説明書並不包含S-4表格註冊説明書或S-4表格註冊説明書的證物或附表中包含的所有信息。S-4表格中的註冊聲明，包括任何修訂、附表和證物，也可免費訪問證券交易委員會和海岸公司的網站，或在向海岸公司提出上述地址的書面請求時免費索取。
本委託書/招股説明書中包含的關於本委託書/招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。在每種情況下，您都應參考作為S-4表格註冊聲明的證物存檔的適用合同或其他文件的副本。本委託書/招股説明書包含有關海岸公司的重要商業和財務信息，這些信息未包括在本文件中或未隨本文一起交付，包括通過引用納入海岸公司先前提交給美國證券交易委員會的文件。這些文件包含有關海岸及其財務狀況的重要信息。參見第89頁開始的“通過引用合併的文件”。如有書面要求，可按上述地址向海岸銀行免費索取這些文件。
要及時交付這些文件，您必須在2021年12月10日之前提出申請，以便在Sabal Palm股東特別大會之前收到這些文件。
除上下文另有特別説明外，Seaco ast提供了本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的所有信息，而Sabal Palm提供了本委託書/招股説明書中包含的所有與Sabal Palm有關的信息。
薩巴爾棕櫚樹
Sabal Palm沒有根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第9.12節註冊的證券類別，不受《交易法》第(13)(A)或(15)(D)節的報告要求，因此不向SEC提交文件和報告。
如果您對合並或本委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得本委託書/招股説明書的其他副本，或需要幫助投票您持有的Sabal Palm普通股，請聯繫Sabal Palm：
Sabal Palm Bancorp，Inc.
1950年環嶺大道101號套房
佛羅裏達州薩拉索塔34236
注意：小尼爾·D·麥柯里，總裁兼首席執行官
電話：(941)806-0424
 
目錄
 
您應僅依賴本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。沒有任何人被授權提供與本委託書/​招股説明書或通過引用結合於此並公開提交給證券交易委員會的文件中的信息不同或增加的有關合並或海岸或薩巴掌公司的任何信息或陳述。因此，如果有人給了你不同的或額外的信息，你不應該依賴它。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在本委託書/招股説明書日期以外的任何日期是準確的，您也不應假設通過引用併入本文檔的任何信息在該其他文件的日期以外的任何日期都是準確的，向Sabal Palm股東郵寄本委託書/招股説明書或在合併中發行Seaco ast普通股都不會產生任何相反的暗示。
本委託書/招股説明書不構成將本委託書/招股説明書在任何司法管轄區提供的證券出售或邀請購買的要約，或向或從在該司法管轄區提出此類要約、要約徵求或委託書徵求非法的任何人出售或邀請委託書。
 
目錄​
 
目錄
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第 頁
 ​
關於合併和特別會議的問答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
關於海岸瑞士銀行、薩巴爾棕櫚島銀行和薩巴爾棕櫚島銀行的信息
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
監管審批
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
合併
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
合併的完成時間和生效時間
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
合併考慮
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
每股普通股等值薩巴爾棕櫚值
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Sabal Palm普通股股份轉換為合併對價的程序
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
合併對美國聯邦所得税的重大影響
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
考核權
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Sabal Palm財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Sabal Palm董事會推薦
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Sabal Palm董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
薩巴爾棕櫚樹股權獎的待遇
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
合併完成的條件
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
第三方提案
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
終止
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
終止費
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
納斯達克上市
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
薩巴爾棕櫚樹特別會議
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
所需股東投票
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
轉售無限制
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
市場價格和股利信息
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
股東權利對比表
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
沿海精選歷史合併財務數據
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
市場價格和股息信息
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
關於Sabal Palm特別會議的信息
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
時間、日期和地點
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
會議將審議的事項
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
Sabal Palm董事會推薦
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
記錄日期和法定人數
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
所需股東投票
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
如何投票給 - 登記在冊的股東
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
撤銷代理
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
受支持協議約束的股份；董事和高管持有的股份
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
代理徵集
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
參加會議
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
 
i
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
問題和其他信息
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
合併
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
合併背景
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
Sabal Palm合併的原因和Sabal Palm董事會的建議
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
海岸銀行合併的原因
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
Sabal Palm財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
合併對美國聯邦所得税的重大影響
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
會計處理
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
監管審批
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Sabal Palm股東的評估權
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
海岸銀行和瑞士央行合併後的董事會和管理層
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
Sabal Palm董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
薩巴爾棕櫚樹股權獎的待遇
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
董事限制性契約協議；索賠信函
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
賠償和保險
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
合併協議
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
合併和銀行合併
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
合併的完成時間和生效時間
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
合併考慮
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
薩巴爾棕櫚樹股權獎的待遇
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
更換流程
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
尚存控股公司和尚存銀行的組織文件、董事和高級管理人員
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
待合併的業務行為
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
公司股東批准
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
管理事項
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
納斯達克上市
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
員工事務
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
賠償和董事及高級職員保險
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
第三方提案
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
陳述和保修
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
合併完成的條件
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
終止
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
終止費
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
棄權；修正案
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
費用
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
股東權利對比表
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
Sabal Palm Bancorp，Inc.
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
某些受益所有者和管理層的安全所有權
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
沿海股本説明
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
 
II
目錄​​​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
其他事項
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
通過引用併入的文檔
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​ 附錄： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
 - 協議和合並計劃附錄
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
修訂合併協議和計劃
​ ​ ​ ​ A-1-1 ​ ​
​
浩德集團有限責任公司附錄B - 意見
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
佛羅裏達州商業公司法關於評估權的附錄C - 條款
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
我們未授權任何人就佛羅裏達海岸銀行或Sabal Palm Bancorp，Inc.的合併或合併提供與本委託書/招股説明書或公開提交給證券交易委員會的文件中的信息不同或補充的任何信息或陳述。因此，如果任何人確實向您提供了不同或其他信息，您不應依賴這些信息。
 
III
目錄​
 
關於合併和特別會議的問答
以下是您可能有關於特別會議和合並的某些問題的解答。雙方敦促您仔細閲讀本文件的其餘部分，因為本節中的信息可能不會提供對您確定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本文件的附錄和通過引用併入本文件中的文件中。在本委託書/招股説明書中，我們將佛羅裏達海岸銀行稱為“Seaco ast”，將海岸國家銀行稱為“SNB”，將Sabal Palm Bancorp，Inc.稱為“Sabal Palm”。
Q:
為什麼我收到此委託書/招股説明書？
​
A:
Seaco ast、瑞士央行、Sabal Palm和Sabal Palm Bank已簽訂協議和合並計劃，日期為2021年8月23日，並於2021年11月12日修訂(我們統稱為“合併協議”)，根據該協議，Sabal Palm將與Seaco ast合併並併入Seaco ast，而SeCoaste將繼續作為倖存的公司存在。(br}Sabal Palm、SNB、Sabal Palm和Sabal Palm Bank已簽訂協議和合並計劃，日期為2021年8月23日，修訂日期為2021年11月12日修訂)。合併後，Sabal Palm的全資銀行子公司Sabal Palm銀行將與Seaco ast的全資銀行子公司瑞士央行合併，瑞士央行將繼續作為倖存銀行，並使用“Seaco ast National Bank”​的名稱(“銀行合併”)。合併協議副本作為附錄A包含在本委託書/​招股説明書中。
​
除非Sabal Palm普通股的大多數流通股投票支持批准合併協議的提議，否則合併無法完成。
此外，Sabal Palm正在就延期Sabal Palm特別會議的提議向Sabal Palm普通股持有人徵集委託書(如有必要或適當)，以便在休會時票數不足以批准合併提議的情況下，徵集支持批准合併協議的提議的額外委託書。
Sabal Palm將召開特別會議以獲得這些批准。本委託書/招股説明書包含有關合並和特別會議表決的其他提案的重要信息，您應仔細閲讀。這是一份委託書，因為Sabal Palm的董事會正在向其股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為Seaco ast將向與合併相關的Sabal Palm普通股持有者發行Seaco ast普通股。隨函附上的材料允許您在不參加Sabal Palm會議的情況下由代理投票表決您的股票。你的投票很重要。我們鼓勵您儘快提交委託書。
Q:
我將在合併中獲得什麼？
​
A:
如果合併完成，您在合併生效前持有的每股薩巴爾棕櫚普通股(持不同政見者的股票除外)，您將獲得海岸普通股的0.2203，我們稱之為交換比率。如果Sabal Palm的合併有形股東權益低於29,124,000美元，且Sabal Palm銀行的一般貸款和租賃損失撥備低於未償還貸款和租賃總額(不包括根據購買力平價發放的貸款)的1.14%，Seaco ast將有權向下調整合並對價，包括相應下調交換比率，調整幅度等於合併生效時29,124,000美元與Sabal Palm實際合併有形股東權益之間的差額。如果海岸銀行沒有調整合並對價，而是選擇不結束合併交易並終止合併協議，海岸銀行同意，它還將放棄任何違反Sabal Palm公司的義務，使其合併後的有形股東權益在生效時低於29,124,000美元。
​
海岸銀行在合併中不會發行任何海岸銀行普通股的零碎股份。相反，在合併完成後原本有權獲得海岸公司普通股零碎股份的薩巴爾棕櫚公司股東將獲得現金(不包括利息，四捨五入為最接近的整數美分)，金額等於海岸公司普通股的這一零頭部分，四捨五入至每股百分之一，乘以納斯達克全球精選市場上海岸公司普通股在截至確定日期前一個交易日的十個交易日的日成交量加權平均價格的平均值。確定日期為
 
1
目錄
 
定義為在不考慮任何必要的等待期或獲得Sabal Palm股東批准的日期的情況下獲得最後所需監管同意的日期中較晚的日期。
Q:
合併對價的價值是否會在本委託書/招股説明書的日期和合並完成時間之間發生變化？
​
A:
是的，由於0.2203的交換比例是固定的，合併對價的價值將根據海岸普通股的市值和某些其他調整，在本委託書/招股説明書發佈之日至合併完成之間波動。在本委託書/招股説明書發佈之日之後，海岸公司普通股市場價格的任何波動都將改變薩巴爾棕櫚公司股東將獲得的海岸公司普通股股票的價值。
​
Q:
Sabal Palm董事會如何建議我在特別會議上投票？
​
A:
Sabal Palm董事會一致建議您投票支持批准合併協議的提案和休會提案。
​
Q:
專題會議何時何地召開？
​
A:
Sabal Palm特別會議將於當地時間2021年12月17日上午10點在佛羅裏達州薩拉索塔市麗思卡爾頓大道1111號Ritz-Carlton Drive P室的麗思卡爾頓薩拉索塔酒店(Ritz-Carlton Sarasota)舉行。我們期待着親自召開薩巴掌特別會議，但我們將繼續密切關注新冠肺炎的相關情況。因此，我們正在計劃，薩巴爾棕櫚樹特別會議可能需要採取特別預防措施，包括限制一個房間的與會者人數或其他限制。在這方面，只有Sabal Palm的股東將獲準參加特別會議。任何客人都不能入場。
​
Q:
誰可以在股東特別大會上投票？
​
A:
在2021年11月1日(也就是Sabal Palm董事會確定的特別會議記錄日期)收盤時持有Sabal Palm普通股的持有者有權在特別會議上投票。
​
Q:
我現在需要做什麼？
​
A:
在您仔細閲讀本委託書/招股説明書並決定如何投票後，請立即投票您的股票，以便在特別會議上代表您的股票並進行投票。您必須儘快在已付郵資的回郵信封內填妥、簽署、註明日期及郵寄委託書。如你以股東名義持有股份，你必須儘快將你的委託書填妥、簽署、註明日期及郵寄入隨附的郵資已付回報信封內。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有“街名”股票，您必須按照您從銀行、經紀人或其他代名人那裏收到的指示指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何投票。希望親自在特別大會上投票的“街名”股東需要從持有其股份的機構那裏獲得一份委託書。
​
Q:
特別會議的法定人數是多少？
​
A:
持有Sabal Palm普通股大部分流通股的股東親自或委派代表出席特別會議將構成處理業務的法定人數。為確定是否有法定人數，在確定出席會議的股份數量時，將包括棄權(如果有)。
​
Q:
批准每個提案需要多少票數？
​
A:
合併協議的批准需要有權在合併協議上投票的Sabal Palm普通股的大多數流通股在2021年11月1日，也就是特別會議的創紀錄日期收盤時投贊成票。如果您(1)未能在特別會議上提交委託書或親自投票，(2)在委託書上註明“棄權”，或(3)未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何就批准合併協議的提案投票，其效果與投票“反對”該提案的效果相同，對休會沒有任何影響。
​
 
2
目錄
 
建議書。如果Sabal Palm普通股投票贊成休會提案的票數超過反對休會提案的票數，休會提案將獲得批准。
Q:
為什麼我的投票很重要？
​
A:
如果您不親自提交委託書或投票，Sabal Palm可能更難獲得召開特別會議所需的法定人數。此外，您未能親自提交委託書或投票，或投棄權票，將與投票反對批准合併協議具有相同的效果。合併協議必須獲得有權就合併協議投票的Sabal Palm普通股的多數流通股的贊成票批准。Sabal Palm董事會一致建議你投票支持批准合併協議的提議。
​
Q:
我有多少票？
​
A:
截至記錄日期收盤時，您持有的每股Sabal Palm普通股有權投一票。截至2021年11月1日記錄日期收盤時，已發行的Sabal Palm普通股有7251,693股，並有權在Sabal Palm特別會議上投票。
​
Q:
Sabal Palm董事和高管在合併中的利益是否與我的利益不同，或者除了我的利益之外？
​
A:
是的。在考慮Sabal Palm董事會關於合併協議的建議時，您應該知道Sabal Palm的一些董事和高管在合併中的利益不同於Sabal Palm股東的利益，或者不同於Sabal Palm股東的利益，或者不同於Sabal Palm股東的利益。某些高級管理人員和董事的利益可能不同於Sabal Palm股東的利益，或除了Sabal Palm股東的利益之外，還包括但不限於：根據合併協議獲得持續的賠償和保險，收取Seaco ast替代股票期權以換取Sabal Palm期權獎勵，向某些高管支付控制權變更付款或其他補償，以及某些高管與Seaco ast簽訂僱傭協議。
​
Q:
如果我的股票由我的銀行、經紀人或其他被指定人以“街道名稱”持有，我的銀行、經紀人或其他被指定人是否會自動將我的股票投票給我？
​
A:
否沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能投票表決您的股票。您應該按照提供給您的指示指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的股票。請檢查您的銀行、經紀人或其他被提名人使用的投票表。
​
Q:
如果我投棄權票或未能通知我的銀行、經紀人或其他被提名人怎麼辦？
​
A:
如果您(1)未能在特別會議上提交委託書或親自投票，(2)在委託書上註明“棄權”，或(3)未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何就批准合併協議的提案投票，則與投票“反對”該提案具有同等效力。如閣下未能在特別大會上遞交委託書或親自投票，或在閣下的委託書上就休會建議註明“棄權”，將不會對該建議產生任何影響。
​
Q:
我可以出席特別會議並親自投票嗎？
​
A:
是的。所有Sabal Palm股東，包括登記在冊的股東和通過被提名人或任何其他登記持有人持有股份的股東，都被邀請參加特別會議。Sabal Palm普通股記錄的持有者可以親自在特別會議上投票。如果你不是登記在冊的股東，你必須從你的股票的記錄持有人那裏獲得一份以你為受益人的委託書，才能親自在特別會議上投票。如果你打算參加特別會議，你必須以你自己的名義持有你的股票，或者有你股票的記錄持有人的一封信來確認你的所有權。此外，您必須隨身攜帶帶照片的個人身份證明表格才能被錄取。Sabal Palm保留拒絕任何人進入的權利，任何人沒有適當的股份所有權證明或沒有適當的照片身份證明。使用攝像機、錄音
​
 
3
目錄
 
未經Sabal Palm明確書面同意，禁止在特別會議期間使用設備、通信設備或任何類似設備。
Q:
我可以更改我的投票嗎？
​
A:
是的。如果您是Sabal Palm普通股的記錄持有人，您可以在(1)簽署並退還較晚日期的委託書、(2)向Sabal Palm首席執行官遞交書面撤銷信或(3)親自出席特別會議、通知公司祕書並在特別會議上投票表決之前的任何時間撤銷任何委託書。出席特別會議不會自動撤銷您的委託書。Sabal Palm在投票後收到的撤銷或較晚日期的委託書不會影響投票。薩巴爾棕櫚公司首席執行官的郵寄地址是：薩巴爾棕櫚樹銀行，佛羅裏達州薩拉索塔，34236，環形大道1950年，第101號套房。
​
Q:
合併對Sabal Palm普通股持有者的美國聯邦所得税影響是什麼？
​
A:
此次合併預計將符合1986年修訂的《國內税法》第368(A)節的含義，我們稱之為《税法》。Sabal Palm普通股的持有者預計不會因為美國聯邦所得税的目的而確認他們在合併中獲得的海岸普通股股票的任何損益。然而，Sabal Palm普通股的持有者可能會確認收到的任何現金的損益，而不是海岸普通股的一小部分，前提是收到的現金不被視為股息。
​
有關詳細信息，請參閲第47頁“The Merge - Material U.S.Federal Income Tax Effects of the Merge”。
上述美國聯邦所得税後果可能不適用於所有Sabal Palm股票持有者。你的税收後果將取決於你個人的情況。因此，我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定合併對您造成的特殊税收後果。
Q:
Sabal Palm股東是否有權獲得評估權？
​
A:
是的。如果Sabal Palm股東希望行使評估權，並以現金代替合併對價獲得Sabal Palm普通股的公允價值，則您必須在特別會議之前向Sabal Palm提交書面反對意見，聲明其中包括：如果合併完成，您將行使持不同意見的權利。此外，您不得對合並協議投贊成票，必須遵循本委託書/招股説明書附錄C所述的特別會議前後的其他程序。請注意，如果您退回一張簽名的代理卡，但沒有投票指示或帶有對合並協議投“贊成票”的指示，那麼您的股票將自動投票支持合併協議，並且您將失去佛羅裏達州法律規定的所有評估權。這些條款的摘要可以在第50頁開始的“針對Sabal Palm股東的合併 - 評估權”中找到，關於特別會議的詳細信息可以在第27頁的“關於特別會議的信息”中找到。由於行使尋求評估權的程序複雜，我們鼓勵考慮行使這項權利的Sabal Palm股東尋求法律顧問的建議。如果不能嚴格遵守佛羅裏達州適用的法律規定，將失去評估權。
​
Q:
如果我是Sabal Palm的股東，我是否應該現在發送我的股票證書？
​
A:
否請不要將您的Sabal Palm股票證書與您的代理人一起發送。海岸銀行的轉讓代理機構大陸股票轉讓和信託公司將在合併完成後向您發送兑換Sabal Palm股票證書的説明，以換取適用的合併對價。請參閲本委託書/招股説明書第60頁開始的“將Sabal Palm普通股股票轉換為合併對價的合併協議 - 程序”。
​
Q:
如果我以記賬形式持有Sabal Palm股票，我應該怎麼做？
​
A:
如果您的Sabal Palm股票是以記賬形式持有的，則不需要您採取任何具體操作。合併完成後，以記賬方式持有的Sabal Palm股票將自動換取每股股票對價，其中包括Seaco ast的股票。
​
 
4
目錄
 
賬面入賬形式的普通股、每股現金對價和任何將用來換取合併中的零碎股份的現金(以適用為準)。
Q:
如果我找不到Sabal Palm股票證書，我應該聯繫誰？
​
A:
如果您找不到原始的Sabal Palm股票證書，請致電(941)806-0424與總裁兼首席執行官小尼爾·D·麥柯里(Neil D.McCurry，Jr.)聯繫。合併後，如有任何查詢，請聯繫海岸公司的轉讓代理公司，大陸股票轉讓和信託公司，地址為紐約州道富1號30層，郵編：10004，或撥打電話(212)5094000。
​
Q:
您預計何時完成合並？
​
A:
Seaco ast和Sabal Palm預計在2022年第一季度完成合並。然而，Seaco ast和Sabal Palm都不能向您保證合併何時或是否會發生。Sabal Palm必須首先獲得Sabal Palm股東對合並的批准，Seaco ast必須獲得必要的監管批准。OCC於2021年10月28日批准了合併。
​
Q:
如果有問題，我應該打電話給誰？
​
A:
如果您對合並或本委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得本委託書/招股説明書的更多副本或需要幫助投票您持有的Sabal Palm普通股，請聯繫：尼爾·D·麥柯里，Jr.，總裁兼首席執行官，1950年，佛羅裏達州薩拉索塔市環陵大道，第101號套房，電話：(34236)806-0424.
​
 
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目錄​​
 
摘要
以下摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的精選信息。它並不包含對您很重要的所有信息。本摘要中的每一項都是指更詳細地討論該主題的頁面。你應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書以及我們提到的其他文件，以全面理解合併。有關如何獲取這些文檔的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。此外，合併協議作為本委託書/招股説明書的附錄A附呈。Sabal Palm和Seaco ast鼓勵你閲讀合併協議，因為它是管理合並的法律文件。
除非上下文另有要求，否則在整個文檔中，“我們”和“我們的”統稱為海岸和薩巴爾棕櫚島。雙方將Sabal Palm與Seaco aste和Sabal Palm Bank之間擬議的合併稱為“合併”，將Sabal Palm Bank與瑞士央行和Sabal Palm Bank合併為“銀行合併”，將日期為2021年8月23日的協議和合並計劃(截至2021年11月12日修訂)稱為“合併協議”，由Seaco ast、瑞士央行、Sabal Palm和Sabal Palm Bank之間進行合併。
關於海岸銀行、瑞士央行、薩巴爾棕櫚島和薩巴爾棕櫚島銀行的信息
佛羅裏達海岸銀行公司
海岸國家銀行
科羅拉多大道815號
佛羅裏達州斯圖爾特34994
(772) 288-6085
海岸銀行是一家銀行控股公司，於1983年在佛羅裏達州註冊成立，並根據1956年修訂後的銀行控股公司法或BHC法案註冊。海岸銀行的主要子公司是瑞士央行，這是一個全國性的銀行協會。瑞士央行於1933年開始運營，在2006年更名為海岸國家銀行之前，它的運營名稱是“寶藏海岸第一國民銀行信託公司”。
Seaco ast及其子公司通過先進的銀行解決方案和瑞士央行的52家傳統分支機構為客户提供綜合金融服務，包括商業和零售銀行業務、財富管理和抵押貸款服務。辦公室從堡壘延伸而來。勞德代爾(Lauderdale)、博卡拉頓(Boca Raton)和西棕櫚灘(West Palm Beach)向北穿過代託納海灘地區，進入奧蘭多和佛羅裏達州中部以及鄰近的坦帕市場，向西到達奧基喬比和周邊縣。
Seaco ast是總部位於佛羅裏達州的最大社區銀行之一，截至2021年9月30日，其資產約為99億美元，存款約為86億美元。
Sabal Palm Bancorp，Inc.
薩巴爾棕櫚灘
1950年環嶺大道，101號套房
佛羅裏達州薩拉索塔，郵編：34236
薩巴爾是根據1956年修訂的《銀行控股公司法》(Bank Holding Company Act)為薩巴爾棕櫚樹銀行(Sabal Palm Bank)設立的銀行控股公司，受聯邦儲備系統理事會和佛羅裏達州金融監管辦公室的監督和監管，是根據佛羅裏達州法律成立的公司。Sabal Palm銀行是一家佛羅裏達州特許的州非會員銀行，於2006年開始運營，受佛羅裏達州辦公室金融監管和聯邦存款保險公司的監督和監管。Sabal Palm Bank是一家提供全方位服務的商業銀行，在其目標市場提供廣泛的商業和消費金融服務。薩巴爾的執行辦公室位於佛羅裏達州薩拉索塔。截至2021年9月30日，Sabal的合併資產總額約為4.26億美元，合併存款總額約為3.89億美元，合併淨貸款總額約為2.52億美元。
薩巴爾棕櫚銀行的網站是www.sabalpalmbank。薩巴爾掌上銀行網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分，對薩巴爾掌上銀行網站地址的引用並不構成通過引用將該網站上的任何信息納入本委託書/​招股説明書。
 
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目錄​​​​
 
最近的發展
2021年8月23日，海岸銀行宣佈，海岸銀行和瑞士央行還與佛羅裏達州特許公司佛羅裏達商業銀行(以下簡稱商業銀行)達成協議和合並計劃。根據合併協議的條款，總部設在佛羅裏達州墨爾本的商業銀行將與海岸銀行合併並併入海岸銀行，商業銀行的全資子公司佛羅裏達商業銀行將與瑞士央行合併並併入瑞士央行。此次收購將加深海岸公司在布里瓦德縣的業務。佛羅裏達商業銀行在墨爾本經營着一家分行，截至2021年9月30日，存款約1.69億美元，貸款1.39億美元。總體而言，Sabal Palm和Business Bank的交易將增加約6億美元的資產。在收到監管部門的批准、商業銀行股東的批准以及其他常規完成條件得到滿足後，商業銀行的收購預計將於2022年第一季度完成。
監管審批
合併和銀行合併的完成還需要各種監管部門的批准，包括美聯儲和OCC的批准。請求批准合併或銀行合併的通知和/或申請也可以提交給其他聯邦和州監管機構和自律組織。各方已獲得美聯儲和OCC必要的監管批准。在本委託書/招股説明書第50頁開始的題為“合併和監管批准”(The Merge - Regulatory Approval)的章節中，對完成合並和銀行合併所需的監管批准進行了更詳細的描述。
合併(見第58頁)
合併的條款和條件包含在合併協議中，該協議的副本作為本委託書/招股説明書的附錄A包含在此，並通過引用併入本文。你應該仔細閲讀合併協議的全部內容，因為它是管理合並的法律文件。
在合併中，Sabal Palm將與Seaco ast併入，Seaco ast將成為此次合併的存續實體，Sabal Palm Bank將與瑞士央行合併，瑞士央行將成為此次銀行合併的存續銀行。薩巴爾棕櫚樹銀行與瑞士央行的合併應在薩巴爾棕櫚樹銀行與海岸銀行合併並進入海岸銀行之後立即進行。
合併的完成時間和生效時間(見第58頁)
目前預計截止日期為2022年第一季度。在完成合並的同時，海岸公司將向佛羅裏達州國務卿提交合並條款。合併自合併章程提出之日起或者合併章程規定的其他時間生效。然而，Seaco ast和Sabal Palm都無法預測合併將完成的實際日期，因為這受到兩家公司無法控制的因素的影響，包括Sabal Palm的股東批准是否會獲得批准。
合併考慮事項(參見第58頁)
根據合併協議的條款，在緊接合並生效時間之前發行的每股Sabal Palm普通股(不包括由Seaco ast、Sabal Palm、瑞士央行及其全資子公司持有的某些股份和下文所述的持不同意見的股份)將轉換為獲得0.2203股海岸公司普通股的權利，我們稱之為“合併對價”。有關更多信息，請參閲“合併協議 - 合併注意事項”。如果Sabal Palm的合併有形股東權益低於29,124,000美元(減去許可支出)，且Sabal Palm銀行的貸款和租賃損失一般撥備低於未償還貸款和租賃總額的1.14%(不包括根據購買力平價發放的貸款)，Seaco ast將有權將合併對價向下調整，調整幅度等於29,124,000美元(減去許可支出)與Sabal Palm合併有形股東權益之間的差額。如果海岸銀行沒有調整合並對價，而是選擇不結束合併交易並終止合併協議，海岸銀行同意，它還將放棄任何違反Sabal Palm公司的義務，使其合併後的有形股東權益在生效時低於29,124,000美元。
 
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目錄​​​
 
對於每一股原本會發行的零碎股份，海岸公司將支付現金(不計利息，四捨五入至最接近的整數美分)，金額等於海岸公司普通股股份的該零頭部分，四捨五入至最接近的百分之一，乘以截至確定日期前一個交易日的十個交易日，海岸公司普通股在納斯達克全球精選市場的日成交量加權平均價格的平均值。其定義為不論任何必要的等待期或獲得Sabal Palm股東批准的日期，獲得最後所需監管同意的日期中較晚的日期。
從現在起到合併結束之日，將發行的海岸普通股股票價值將會波動。根據海岸公司普通股在2021年8月20日，也就是合併協議簽署日期前的最後一個工作日的收盤價，支付給Sabal Palm普通股持有人的每股股票對價價值約為每股6.96美元。根據海岸公司普通股在2021年11月15日的收盤價，也就是本文件發佈日期前的最後一個實際可行日期，支付給Sabal Palm公司普通股持有人的每股對價價值約為8.26美元。薩巴爾棕櫚公司的股東應獲得海岸公司普通股的當前銷售價格，這些普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為“sbcf”。
等值的Sabal Palm每股普通股價值(見第8頁)
海岸普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SBCF”。Sabal Palm普通股不在任何現有的證券交易所或報價系統上市或交易。因此，Sabal Palm普通股沒有既定的公開交易市場。下表列出了海岸普通股在2021年8月20日(合併協議公開宣佈前的最後一個交易日)和2021年11月15日(本委託書/招股説明書印刷前的最後一個可行交易日)的收盤價。該表還列出了這些日期薩巴爾棕櫚公司普通股每股合併對價的等價值，計算方法是將海岸公司普通股在這些日期的收盤價乘以0.2203的交換比率。
日期
​ ​
海岸
關閉
銷售
價格
​ ​
等值
Sabal
手掌
每股
值
​
2021年8月20日
​ ​ ​ $ 31.58 ​ ​ ​ ​ $ 6.96 ​ ​
2021年11月15日
​ ​ ​ $ 37.50 ​ ​ ​ ​ $ 8.26 ​ ​
從現在起到合併結束之日，將發行的海岸普通股股票價值將會波動。如果海岸公司的股票增值，Sabal Palm股東將獲得的每股股票對價價值也會增加。同樣，如果海岸銀行的股票價值下降，Sabal Palm股東將獲得的每股股票對價價值也會下降。Sabal Palm股東應獲得海岸普通股的當前銷售價格。
Sabal Palm普通股轉換為合併對價的程序(見第60頁)
合併生效後，Seaco ast的交易所代理大陸股票轉讓和信託公司將立即向每位轉換為有權收到合併對價的Sabal Palm普通股的持有者郵寄一封關於交出持有者的Sabal Palm股票證書以換取合併對價的傳送函和指示(包括以現金代替任何海岸公司的零碎股票)，以及該持有人根據合併協議有權獲得的任何股息或分派。
在收到這些説明之前，請不要發送您的證書。
合併對美國聯邦所得税的重大影響(見第47頁)
此次合併預計符合守則第368(A)節所指的重組。因此，出於美國聯邦所得税的目的，Sabal Palm普通股的持有者預計不會確認他們在合併中獲得的海岸普通股股票的任何損益。但是，
 
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Sabal Palm普通股的持有者可以確認收到的任何現金的損益，而不是海岸普通股的一小部分，假設收到的現金不被視為股息。
有關詳細信息，請參閲第47頁“The Merge - Material U.S.Federal Income Tax Effects of the Merge”。
上述美國聯邦所得税後果可能不適用於所有Sabal Palm股票持有者。你的税收後果將取決於你個人的情況。因此，我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定合併對您造成的特殊税收後果。
評估權(參見第50頁和附錄C)
根據佛羅裏達州法律，Sabal Palm股東有權對合並持異議，並獲得相當於其持有的Sabal Palm股票公允價值的現金支付，而不是收到合併對價。要行使評估權，Sabal Palm股東必須嚴格遵循佛羅裏達州商業公司法607.1301至607.1340節或FBCA建立的程序，其中包括在特別會議之前向Sabal Palm提交書面反對意見，聲明除其他事項外，如果合併完成，股東將行使他或她的持不同政見的權利，並且不投票批准合併協議。股東未能投票反對合並協議，並不構成放棄股東持不同政見者的權利。
Sabal Palm財務顧問意見(見第35頁和附錄B)
Hovde Group，LLC，或Hovde Group向Sabal Palm董事會提交了一份書面意見，即截至2021年8月23日，根據意見中所述的某些事項，根據合併協議，Sabal Palm的股東和期權持有人在合併中將收到的合併總價值，從財務角度來看對Sabal Palm的股東和期權持有人是公平的。(br}Hovde Group，LLC，或Hovde Group)已向Sabal Palm董事會提交書面意見，根據意見中所述的某些事項，Sabal Palm的股東和期權持有人在合併中收到的合併總價值從財務角度來看對Sabal Palm的股東和期權持有人是公平的。我們已將此意見作為附錄B附在本委託書/招股説明書中。Hovde Group的意見並不是建議任何Sabal Palm股東就如何就批准合併協議的建議進行投票。您應完整閲讀本意見，以瞭解Hovde Group在提供其意見時所遵循的程序、考慮的事項以及所進行的審查的限制和資格。
有關更多信息，請參閲第35頁開始的題為“Sabal Palm首席財務顧問的合併 - 意見”的部分。
Sabal Palm董事會推薦(見第32頁)
經過深思熟慮，Sabal Palm董事會一致建議Sabal Palm股東投票支持本文件所述的合併協議和休會提議。Sabal Palm和Sabal Palm Bank的某些董事和某些高管在合併協議之日持有Sabal Palm普通股，他們已經與Seaco ast簽訂了一項支持協議，根據該協議，根據支持協議的條款，每個人都同意投票批准合併協議。
有關支持協議的更多信息，請參閲標題為“有關受支持協議約束的Sabal Palm Special Meeting - 股票的信息；董事和高管持有的股票。”
有關薩巴爾棕櫚公司合併的原因和薩巴爾棕櫚公司董事會的建議的更完整的説明，請參閲第32頁開始的標題為“The Merge - Sabal Palm‘s Reason of the Sabal Palm’s Reason of Sabal Palm‘s Board of Sabal Palm(薩巴爾棕櫚油公司合併和推薦薩巴爾棕櫚油公司董事會的原因和建議)”的章節。
Sabal Palm董事和高管在合併中的利益(見第54頁)
在考慮Sabal Palm董事會關於合併協議的建議時，您應該知道Sabal Palm的一些董事和高管在合併中的利益不同於Sabal Palm股東的利益，或者不同於Sabal Palm股東的利益。高級管理人員和董事的利益可能不同於Sabal Palm股東的利益，或者不同於Sabal Palm股東的利益，包括：
 
9
目錄​​
 
•
根據合併協議，Sabal Palm的董事和高管有權繼續獲得賠償和保險。
​
•
合併協議規定發行替代海岸期權，以換取Sabal Palm期權。
​
•
某些Sabal Palm銀行高管有權在Sabal Palm控制權變更時獲得某些付款。
​
•
小尼爾·D·麥柯里(Neil D.McCurry，Jr.)理查德·J·哈洛蘭四世和理查德·J·哈洛蘭四世分別與海岸航空公司簽訂了僱傭協議，自合併生效之日起生效。
​
這些權益將在第54頁開始的題為“The Merge - Interest of the Merge and Executions of Sabal Palm Director and Executions in the Merge”的章節中進行更詳細的討論。Sabal Palm董事會知悉本文所載的不同或額外權益，並在採納及批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)時，連同其他事項一併考慮該等權益。
薩巴爾棕櫚樹股權獎的待遇(見第59頁)
合併協議要求Sabal Palm採取一切必要行動，使在緊接生效時間之前發佈和未完成的每項Sabal Palm股權獎勵在合併生效時終止。作為終止的代價，Seaco ast將於生效時間向每位持有Sabal Palm期權的持有人授予根據Seaco ast激勵計劃(我們稱為“替代期權”)購買海岸普通股股份的期權，其條款和條件與緊接生效時間之前有效的適用於每個該等Sabal Palm期權的條款和條件相同，但(A)受該替代期權約束的海岸普通股的總股數應等於(X)的乘積乘以(Y)換股比率(四捨五入至最接近的整數)及(B)可於行使該替代購股權時發行的海岸普通股的每股行權價，乘以(X)除以緊接生效時間前可行使該Sabal Palm購股權的Sabal Palm普通股每股行使價格(Y)除以(Y)的兑換比率(四捨五入至最接近的整數釐)所釐定的商數。
合併完成的條件(參見第69頁)
合併的完成取決於滿足或在允許的情況下放棄一些條件，包括但不限於：
•
Sabal Palm股東批准合併協議；
​
•
完成合並所需的來自美聯儲、OCC的所有監管批准和任何其他監管批准應已獲得，並保持完全有效，所有法定等待期均已到期，此類批准或同意不受任何條件或後果的限制，這些條件或同意不會在合併生效後對海岸海岸或其任何子公司(包括Sabal Palm)產生實質性不利影響； 在合併生效後，包括Sabal Palm在內的所有監管批准應已獲得並保持完全有效，所有法定等待期應已到期，此類批准或同意不受任何條件或後果的限制，這些條件或後果將在合併生效後對海岸銀行或其任何子公司(包括Sabal Palm
​
•
沒有由任何有管轄權的法院或機構發佈的任何命令、禁令或法令或其他法律阻止完成合並或合併協議預期的其他交易；
​
•
根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，表格S-4的註冊聲明(本委託書/​招股説明書是其中的一部分)的有效性，且沒有發佈暫停該有效性的命令；
​
•
合併案中擬發行的海岸普通股在納斯達克全球精選市場上市的批准；
​
•
合併協議中另一方在合併協議日期和截至合併生效時間(或合併協議中指定的其他日期)的陳述和保證的準確性，但在大多數情況下，不可能對該方產生實質性不利影響的不準確除外；
​
​
 
10
目錄​​
 
•
另一方在所有實質性方面履行和遵守其在合併協議項下的各自義務；
​
•
每一方收到對方的公司授權和其他證書；
​
•
在Seaco ast的情況下，Sabal Palm根據某些重要合同收到合併協議預期的交易所需的所有同意；
​
•
對於海岸公司，持有不超過5%的Sabal Palm普通股的股東應已依照適用法律行使了持不同政見者的權利；
​
•
沒有對另一方產生或合理可能產生重大不利影響的任何事件；
​
•
Seaco ast收到其律師的意見，大意是合併將符合《守則》第368(A)節所指的重組；
​
•
Sabal Palm收到其律師的意見，大意是合併將符合《守則》第368(A)節所指的重組；
​
•
就Seaco ast而言，收到Sabal Palm某些高管和董事的已執行索賠信函以及Sabal Palm董事的限制性契約協議；
​
•
就Seaco ast而言，Sabal Palm截至合併結束前第五個工作日營業結束時的綜合有形股東權益不得低於29,124,000美元，Sabal Palm銀行的貸款和租賃損失一般撥備不得低於未償還貸款和租賃總額的1.14%(不包括根據購買力平價發放的貸款)；
​
•
對於海岸公司，終止Sabal Palm的股權獎勵和終止Sabal Palm股票計劃；
​
•
在Seaco ast的情況下，由Sabal Palm交付非外國誓章；以及
​
•
Sabal Palm應採取一切必要措施，防止Sabal Palm高管收到的與合併相關的某些付款和福利被視為本守則第280G節定義的降落傘付款。
​
不保證何時或是否會滿足或放棄合併條件，也不保證合併會完成。
第三方建議書(參見第65頁)
Sabal Palm已同意在徵集、談判和討論涉及海岸海岸以外的人的收購提案以及某些相關事宜方面存在一些限制。然而，合併協議並不禁止Sabal Palm在滿足某些特定條件的情況下考慮第三方主動提出的善意收購提議。
終止(參見第44頁)
合併協議可以在合併生效時間之前的任何時候終止，無論是在Sabal Palm股東批准合併協議之前還是之後：
•
經Sabal Palm董事會和Seaco aste董事會或執行委員會共同同意；或
​
•
海岸或Sabal Palm的董事會，如果另一方違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契約或其他協議，如果在結束日發生或繼續發生，將導致無法滿足尋求終止的一方的結束條件，並且該違反行為不能或不能在書面通知違約方後30天內得到糾正；或
​
•
如果必要的監管同意已被拒絕，且該拒絕已成為最終且不可上訴，則由Seaco ast或Sabal Palm董事會提出；或
​
​
 
11
目錄​
 
•
如果Sabal Palm股東在正式召開的股東大會上未能批准合併協議，則由Seaco ast或Sabal Palm董事會批准；或
​
•
如果合併在2022年3月31日前仍未完成，則由Seaco ast或Sabal Palm董事會提供，除非未能在該日期前完成合並是由於尋求終止合併協議的一方違反了合併協議；或
​
•
如果(I)Sabal Palm董事會撤回、限定或修改，或決定撤回、限定或修改其建議，即Sabal Palm股東以不利於Seaco ast的方式批准合併協議，(Ii)Sabal Palm未能實質遵守合併協議中與第三方收購提案有關的任何條款，或(Iii)Sabal Palm董事會推薦、背書、接受或同意第三方收購提議，則應：(br})Sabal Palm董事會撤回、限制或修改，或決定撤回、限制或修改其關於Sabal Palm股東批准合併協議的建議，(Ii)Sabal Palm未能實質遵守合併協議中與第三方收購提案有關的任何條款，或(Iii)Sabal Palm董事會推薦、背書、接受或同意第三方收購提議
​
•
Sabal Palm董事會為根據合併協議中有關第三方收購提議的規定，就上級提議達成協議(前提是Sabal Palm沒有實質性違反任何此類規定)；或
​
•
如果持有已發行Sabal Palm普通股總數超過5%(5%)的股東投票反對合並協議，並已通知他們打算根據FBCA行使持不同政見者的權利，則由Seaco ast董事會批准；或
​
•
Sabal Palm董事會在確定日期(在合併協議中定義為：(I)在不考慮任何必要的等待期的情況下獲得最後所需的同意的日期)開始的五天內；或(Ii)在獲得Sabal Palm股東批准之日)，如果且僅當(A)買方比率(合併協議中的定義是指在截至確定日期前一個交易日的連續十(10)個完整交易日內的平均收盤價(合併協議中的定義是指海岸普通股的每日成交量加權平均價格)除以31.58美元后得到的數字)小於0.85，以及(B)買方比率小於(I)除以指數價格的平均值(合併協議中的定義是指任何給定的收盤價)所獲得的數字(二)確定日前連續十(10)個交易日，除以緊接合並協議首次公告日前最後一個交易日止的連續十(10)個交易日指數價格的平均值，(二)從商數中減去0.20；然而，在Sabal Palm終止上述協議之前，Seaco ast有權選擇以公式為基礎的金額增加合併對價，如果它選擇這樣做，合併協議將不會因為這一規定而終止。
​
終止費(見第71頁)
如果符合以下條件，Sabal Palm必須向海岸支付242萬美元的終止費：
•
(I)如果Sabal Palm的股東在進行表決的會議上沒有獲得股東的批准，任何一方終止合併協議；或(Ii)Seaco ast終止合併協議(A)由於Sabal Palm故意違反契約或協議；(B)Sabal Palm以不利於海岸的方式撤回、限制或修改其向股東提出的建議；或(C)由於Sabal Palm未能召開Sabal Palm股東特別大會，未能實質遵守無店鋪公約或其在合併協議下的義務；以及
​
•
(I)Sabal Palm收到或存在在合併協議終止前未正式撤回或放棄的公開宣佈的第三方收購提案；(Ii)在合併協議終止後12個月內，Sabal Palm完成第三方收購提案或就第三方收購提案達成最終協議；或
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•
由於Sabal Palm董事會推薦、認可、接受或同意第三方收購提議，Seaco ast終止合併協議；或
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•
Sabal Palm終止合併協議是因為Sabal Palm董事會已根據合併協議中有關收購的條款作出決定
​
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已提出上級提案且未撤回的提案，且Sabal Palm或其代表均未在所有實質性方面遵守與第三方收購提案有關的合併協議條款。
除違反合併協議的情況外，支付終止費將完全免除Sabal Palm和本行因終止合併協議而可能遭受的任何損失，且Sabal Palm在任何情況下都不會被要求多次支付終止費。(br}除違反合併協議的情況外，終止費用的支付將完全免除Sabal Palm和本行因合併協議終止而可能遭受的任何損失，且Sabal Palm在任何情況下均不需要多次支付終止費。
納斯達克上市(參閲第64頁)
Seaco ast將在合併生效前，以正式發行通知為準，向合併中的Sabal Palm普通股持有者發行海岸普通股，授權其在納斯達克全球精選市場上市。
薩巴爾棕櫚樹特別會議(見第27頁)
Sabal Palm股東特別大會將於當地時間2021年12月17日上午10點在佛羅裏達州薩拉索塔Ritz-Carlton Drive 1111號Ritz-Carlton Drive P室Ritz-Carlton Sarasota舉行。在特別會議上，Sabal Palm股東將被要求投票表決：
•
批准合併協議的提案；
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休會提案；以及
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在特別會議或特別會議的任何延期或延期之前適當提出的任何其他事項。
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截至2021年11月1日(創紀錄日期)收盤時，Sabal Palm普通股的持有者將有權在特別會議上投票。截至記錄日期，約397名登記在冊的股東持有的Sabal Palm普通股共計7251,693股，已發行並有權通知和投票。每名Sabal Palm股東可以為在記錄日期擁有的每股Sabal Palm有投票權普通股投一票。
截至記錄日期，Sabal Palm及其關聯公司的董事和高管擁有並有權投票1,763,323股Sabal Palm普通股，約佔該日有權投票的Sabal Palm普通股流通股的24%。根據股東支持協議，截至合併協議日期持有Sabal Palm普通股1,554,323股(21%)的某些董事和某些高管已在Sabal Palm股東大會(無論如何稱呼)或其任何延期或延期(以及在某些例外情況下)上同意投票贊成合併協議所擁有的股份。截至記錄日期，Seaco ast沒有擁有Sabal Palm普通股的任何流通股，也沒有投票權。
所需股東投票(參見第27頁)
為了批准合併協議，有權在Sabal Palm特別會議上投票的Sabal Palm普通股的大多數流通股必須投票贊成合併協議。
轉售無限制
Sabal Palm股東在合併中收到的所有海岸普通股將可以自由交易，但根據證券法第2144條的規定，屬於或成為海岸公司附屬公司的人收到的海岸公司普通股只能在第144條允許的交易中轉售，或者在證券法允許的情況下轉售。
市場價格和股息信息(見第25頁)
海岸普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為SBCF。截至2021年9月30日，已發行的海岸普通股有58,349,137股。據納斯達克(Sequoia Capital)報道，這些股票中約91.6%由機構投資者持有。海岸的
 
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頂級機構投資者持有其流通股的約36.8%。截至2021年9月30日，海岸銀行約有2487名登記在冊的股東。
據海岸公司瞭解，截至2021年9月30日，持有海岸公司普通股流通股5%以上的股東只有紐約州東52街55號的貝萊德股份有限公司10055(14.71%)、馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100號的T.Rowe Price Associates公司21202(8.54%)、加州洛杉磯55層希望南街333號的Capital World Investors公司(7.05%)和先鋒集團90071
下表顯示了納斯達克上報道的海岸普通股在指定時期內的每股銷售價格。
​ ​ ​
沿海普通股
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​ ​ ​
高
​ ​
低
​ ​
分紅
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2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 29.75 ​ ​ ​ ​ $ 24.45 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 28.78 ​ ​ ​ ​ $ 22.99 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 27.64 ​ ​ ​ ​ $ 22.35 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 31.42 ​ ​ ​ ​ $ 24.11 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 30.87 ​ ​ ​ ​ $ 13.30 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 25.89 ​ ​ ​ ​ $ 16.02 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 22.23 ​ ​ ​ ​ $ 17.00 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 30.26 ​ ​ ​ ​ $ 17.62 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 40.93 ​ ​ ​ ​ $ 28.52 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 38.87 ​ ​ ​ ​ $ 33.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 34.56 ​ ​ ​ ​ $ 29.28 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
第四季度(截至2021年11月12日)
​ ​ ​ $ 38.48 ​ ​ ​ ​ $ 33.18 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
瑞士央行的股息是海岸銀行支付普通股股息的主要資金來源。根據國家銀行法，國家銀行在任何日曆年都可以在沒有OCC批准的情況下支付股息，股息金額為該年的淨利潤加上前兩年的留存淨利潤(減去任何必要的盈餘轉移)。瑞士央行需要保持充足的資本，這也限制了可能支付給海岸銀行的股息。2021年7月20日，海岸銀行董事會批准了每股0.13美元的現金股息。股息於2021年9月30日支付給截至2021年9月15日收盤時登記在冊的所有股東。
就海岸公司普通股支付的任何進一步股息將由董事會酌情宣佈和支付，並將取決於海岸公司的流動性、財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。
Sabal Palm普通股未在任何已建立的證券交易所或報價系統上市或交易。因此，Sabal Palm普通股沒有既定的公開交易市場。Sabal Palm不知道自2021年8月20日以來股東出售Sabal Palm普通股的情況。股票交易由買方和賣方直接私下協商，如果確實發生了出售，則不受任何報告制度的約束。截至2021年11月1日，約397名登記在冊的股東持有已發行的Sabal Palm普通股7251,693股。
Sabal Palm在2020年第四季度向Sabal Palm普通股支付了一次現金股息，金額相當於每股0.10美元。
 
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股東權利對比表(見第73頁)
合併後繼續作為海岸公司股東的Sabal Palm股東的權利將受海岸公司章程和章程的管轄，而不是由Sabal Palm的公司章程和章程管轄。有關更多信息，請參閲第73頁開始的標題為“股東權利比較”的部分。
風險因素(見第16頁)
在沙巴掌股東特別大會上投票前，您應仔細考慮本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的所有信息，包括第16頁開始標題為“風險因素”一節所述的風險因素或Seaco ast提交給美國證券交易委員會的報告中所述的風險因素，這些信息通過引用併入本委託書/招股説明書中。請參閲第89頁開始的“通過引用合併的文檔”。
 
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風險因素
與合併相關的海岸普通股投資存在風險。海岸公司下面描述了它認為影響其業務和對海岸公司普通股投資的重大風險和不確定因素。除本委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息(包括截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的三個月的10-Q表格季度報告)，以及在本委託書/招股説明書中涉及的事項外，您應仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的所有風險和所有其他信息，包括截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告，以及本委託書/招股説明書中包含的所有風險和所有其他信息。在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告中包含的附加風險因素被併入本文作為參考。除了下面列出的風險因素之外，您還應該閲讀並考慮這些風險因素。如果發生本委託書/招股説明書中描述的任何風險，海岸公司的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，海岸普通股的價值可能會大幅縮水，你可能會損失全部或部分投資。
與合併相關的風險
合併後的海岸普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響薩巴爾棕櫚或海岸的因素的影響。
Seaco ast和Sabal Palm的業務在某些方面有所不同，因此，合併後公司的經營業績和Seaco ast普通股的市場價格可能會受到與目前影響各自獨立經營業績的因素不同的因素的影響。有關Seaco ast業務以及與該業務相關的某些考慮因素的討論，請參閲通過引用併入本委託書/招股説明書並在“通過引用合併的文件”項下引用的文件。
由於海岸普通股的銷售價格將會波動，因此在交易結束之前，您無法確定您在合併中將獲得的每股股票對價的價值。
根據合併協議條款，在緊接合並生效時間之前發行的每股Sabal Palm普通股(不包括由Sabal Palm、Seaco ast或瑞士央行擁有的Sabal Palm普通股或持不同意見的股份)將轉換為獲得0.2203股海岸普通股的權利(外加現金代替零股)，這一權利將根據Sabal Palm合併有形股東權益的價值進行調整。從現在到合併結束之日，將向Sabal Palm股東發行的海岸普通股的價值將因各種因素而波動，這些因素包括一般市場和經濟狀況、雙方各自業務、運營和前景的變化以及監管方面的考慮等。其中許多因素都超出了海岸和薩巴爾棕櫚島的控制範圍。我們不能保證合併是否或何時完成。Sabal Palm股東在特別會議上投票表決他們持有的Sabal Palm普通股之前，應獲得海岸公司普通股的當前銷售價格。
除非滿足或放棄重要條件，包括Sabal Palm股東的批准，否則合併不會完成。
必須滿足或放棄合併協議中規定的條件才能完成合並。如果不滿足或放棄這些條件，在法律或證券交易所規則允許的範圍內，合併將不會發生或將被推遲，Seaco ast和Sabal Palm可能會失去合併的部分或全部預期利益。在Seaco ast和Sabal Palm有義務完成合並之前，除其他關閉條件外，還必須滿足或放棄以下條件(如果允許)：
•
合併協議和擬進行的交易必須獲得Sabal Palm普通股過半數流通股的贊成票批准；
​
 
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目錄
 
•
完成合並協議預期的交易所需的所有監管同意必須已經獲得，法律要求的所有等待期必須已經到期，並且此類同意不得受合併生效後對Seaco ast或其任何子公司(包括Sabal Palm)產生重大不利影響的任何條件或後果的約束；
​
•
任何政府機關發佈的阻止完成合並的命令不得生效，任何禁止、限制或非法完成合並的政府機關不得制定、制定、頒佈或執行任何法律或命令；
​
•
登記將在合併中發行的海岸普通股的登記聲明(本委託書/招股説明書是其中的一部分)必須已宣佈生效，SEC不得發出停止令，SEC不得發起或繼續採取任何行動、訴訟、訴訟或調查以暫停登記聲明的效力；
​
•
持有不超過5%的Sabal Palm普通股的持有者應按照FBCA的要求採取行動，將其普通股認定為異議股份；
​
•
自合併協議之日起，任何事實、情況或事件不得對任何一方產生或可能產生重大不利影響；
​
•
某些Sabal Palm員工應已簽訂索賠信函和/或限制性契約協議；
​
•
Sabal Palm截至截止日期前第五個工作日營業結束時的合併有形股東權益不得低於29,124,000美元，Sabal Palm銀行的貸款和租賃損失一般撥備不得低於未償還貸款和租賃總額的1.14%(不包括根據購買力平價發放的貸款)；
​
•
所有未完成的Sabal Palm股權獎勵應已終止並兑現，Sabal Palm董事會和股東應已採取一切必要行動終止Sabal Palm股票計劃；
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•
海岸公司應已收到其税務律師的美國聯邦所得税意見，認為該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”；
​
•
Sabal Palm應從其税務律師那裏收到美國聯邦所得税意見書，認為該合併符合《守則》第368(A)節所指的重組；以及
​
•
因合併而發行的海岸普通股應當已批准在納斯達克上市。
​
有關合並協議中規定的必須滿足或放棄才能完成合並的條件的詳細説明，請參閲第69頁開始的“The Merge Agreement - Conditions to Complete the Merge”(合併協議和完成合並的條件)。
由於合併，Sabal Palm普通股持有者將獲得的海岸普通股股票將擁有與Sabal Palm普通股不同的權利。
合併完成後，前Sabal Palm股東的權利將受修訂後的公司章程和海岸公司章程管轄。與Sabal Palm普通股相關的權利與與海岸普通股相關的權利不同，儘管這兩家公司都是根據佛羅裏達州的法律組建的。有關與海岸普通股相關的不同權利的討論，請參閲第73頁開始的“股東權利比較”。
Sabal Palm股東在合併後的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將降低。
Sabal Palm股東目前在Sabal Palm董事會選舉和其他影響Sabal Palm的事項上有投票權。合併完成後，Sabal Palm的股東將成為Seaco ast的股東，對Seaco ast的持股比例低於該等股東目前對Sabal Palm的持股比例。目前預計前者
 
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Sabal Palm作為一個集團的股東將在合併中獲得股份，約佔合併後公司普通股流通股的2.6%。正因為如此，Sabal Palm股東對合並後公司管理層和政策的影響力將小於他們現在對Sabal Palm管理層和政策的影響力。
如果Sabal Palm股東行使法定持不同政見者權利，該股東獲得的價值可能低於該股東根據合併協議獲得的合併對價的價值。
根據FBCA，Sabal Palm股東如按該條款規定完善持不同政見者的權利，有權獲得該股東持有的Sabal Palm普通股每股價值的現金支付。根據佛羅裏達州法規確定的Sabal Palm普通股的價值可能低於該股東根據合併協議獲得的Sabal Palm普通股的價值。參見“The Merge - Differents‘s Rights for Sabal Palm股東”。
在合併懸而未決期間，Seaco ast和Sabal Palm將受到業務不確定性和合同限制的影響。
合併對員工、客户、供應商和供應商的影響的不確定性可能會對Sabal Palm和Seaco ast的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。這些不確定因素可能會削弱海岸公司或Sabal Palm公司在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員、儲户和借款人的能力，因為這些人員、儲户和借款人可能會在合併完成後面臨未來角色的不確定性。此外，這些不確定性可能導致客户(包括儲户和借款人)、供應商、銷售商和其他與Seaco ast或Sabal Palm打交道的人尋求改變與Seaco ast或Sabal Palm的現有業務關係，或者無法延長現有關係。此外，競爭對手可能會通過強調合並可能帶來的潛在不確定性和整合困難，將目標對準每一方的現有客户。
海岸和薩巴爾棕櫚島的關鍵人員為數不多。尋求合併和準備整合可能會給每家公司的管理層和內部資源帶來負擔。管理層將注意力從持續的業務關注上轉移開，以及在過渡和整合過程中遇到的任何困難，都可能對每家公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，合併協議限制Sabal Palm在合併懸而未決期間，在未經海岸銀行同意的情況下采取某些行動。除其他事項外，這些限制可能會阻止Sabal Palm在完成合並或終止合併協議之前尋求其他有吸引力的商機、出售資產、產生債務、從事超過合併協議規定的某些限制的重大資本支出、進行其他交易或對Sabal Palm的業務進行其他改變。這些限制可能會對Sabal Palm的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。有關適用於薩巴爾棕櫚島和海岸的公約的描述，請參閲第60頁開始的標題為“合併協議和待合併的業務行為”(The Merge Agreement - Beadance of Business Pending the Merge)的章節。
海岸銀行可能無法實現預計的合併成本節約。
雖然海岸銀行估計，在完全分階段實施後，它將從合併中實現成本節約，但潛在成本節約的估計可能最終被證明是不正確的。例如，合併後的購買力可能沒有預期的那麼強，因此節省的成本可能會減少。此外，海岸航空公司業務的意外增長可能需要海岸航空公司繼續運營或維護一些設施或支持功能，這些設施或支持功能目前預計將合併或減少。節省成本的估計還取決於Seaco ast公司將Seaco ast公司和Sabal Palm公司的業務合併在一起的能力，以實現這些成本節約。如果預估結果不正確，或者海岸銀行無法成功合併兩家公司，預期的成本節約可能根本沒有完全實現或實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
 
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合併後的公司預計將產生與合併相關的鉅額費用。
合併後的公司預計將因完成合並以及合併Seaco ast和Sabal Palm的業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序而產生鉅額費用。儘管Seaco ast和Sabal Palm假設將產生一定水平的交易和合並費用，但有許多超出它們控制範圍的因素可能會影響它們合併費用的總額或時間。由於開支的性質，目前很難準確估計所需的開支。由於這些因素，與合併相關的交易和合並費用，特別是在短期內，可能會超過合併完成後，合併後的公司通過消除重複費用、實現與業務合併相關的規模經濟和成本節約所預期的節省。此外，在合併完成之前，Sabal Palm和Seaco ast各自將產生或已經產生與談判和完成合並協議預期的交易相關的鉅額費用。如果合併沒有完成，Seaco ast和Sabal Palm將不得不在沒有實現合併預期好處的情況下確認這些費用。
Seaco ast和Sabal Palm可能會放棄合併的一個或多個條件。
在合併前或合併生效時，任何一方均有權免除對方履行合併協議任何條款的任何違約，免除或延長另一方履行或履行合併協議項下的任何或全部義務的時間，並免除其在合併協議項下的義務的任何或全部條件。(Br)任何一方均有權免除另一方在履行合併協議任何條款時的任何違約行為，放棄或延長另一方遵守或履行合併協議規定的任何或全部義務的時間，以及免除其在合併協議下承擔的義務的任何或全部條件。
此次合併預計將符合守則第368(A)節所指的“重組”。
預計這項合併將符合《守則》第368(A)節所指的“重組”，而Seaco ast和Sabal Palm完成合並的義務取決於從Seaco‘s和Sabal Palm各自的税務律師那裏收到有關這方面的美國聯邦所得税意見書的條件。(br}預計此次合併將符合“守則”第368(A)節所指的“重組”的要求，而Seaco ast和Sabal Palm完成合並的義務是以收到各自税務律師的美國聯邦所得税意見為條件的。税務意見代表提出意見的律師的法律判斷，對國税局或法院不具約束力。如果合併不符合免税重組的條件，那麼Sabal Palm普通股的持有者將確認在合併中收到的全部對價的任何收益，包括收到的任何海岸公司股票以及作為海岸公司普通股零碎股份的任何現金。合併對任何特定的Sabal Palm股東的影響將取決於該股東的個人情況。我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定合併對您造成的特殊税收後果。
如果在合併完成前的一段特定時期內，(A)其普通股的海岸平均收盤價除以31.58美元低於0.85美元，以及(B)海岸的表現比納斯達克銀行指數低20%以上，那麼Sabal Palm有權終止合併協議，合併可能不會發生。
如果在合併完成前的一段特定時間內，(A)Seaco ast平均收盤價除以31.58美元低於0.85美元，以及(B)Seaco ast的表現比納斯達克銀行指數低20%以上，則Sabal Palm可以終止合併協議，但須受Seaco ast的酌情決定權(但不是義務)的限制，即根據合併協議中的公式，通過增加每股股票對價來增加合併對價。如果海岸銀行選擇不增加合併對價，Sabal Palm可能會終止合併協議。
因此，即使Sabal Palm的股東批准了合併，合併也可能最終無法完成。雖然海岸銀行董事會有能力增加合併對價，如果海岸銀行不增加合併對價，Sabal Palm董事會有權選擇不終止合併協議並進行合併，但任何一個董事會都沒有義務行使這種權力。
 
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Sabal Palm財務顧問的公平意見不會反映該意見發表之日至合併完成之間的情況變化。
Sabal Palm董事會收到其財務顧問的意見，要求解決Sabal Palm的股東和期權持有人根據合併協議在合併中收到的總合並價值的公平性，截至2021年8月23日。Seaco ast或Sabal Palm的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Seaco ast或Sabal Palm公司控制範圍的因素，以及Sabal Palm公司的財務顧問的意見所基於的其他因素，在合併完成時可能會顯著改變Seaco ast公司的價值或海岸公司普通股的價格，這些變化可能會大大改變Seaco ast公司或Sabal Palm公司的經營和前景，以及一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Seaco ast公司或Sabal Palm公司財務顧問意見的因素。由於Sabal Palm預計不會要求其顧問更新其意見，因此該意見不會從合併完成時或截至該意見發表日期以外的任何其他日期的財務角度討論合併考慮的公平性。關於Sabal Palm從其財務顧問那裏得到的意見的描述，請參閲第35頁開始的題為“Sabal Palm財務顧問的合併 - 意見”的章節。
Sabal Palm的高管和董事在合併中擁有不同於Sabal Palm股東利益的財務利益，或者不同於Sabal Palm股東的利益。
Sabal Palm的高管和董事會就與Seaco ast的合併協議條款進行了談判，Sabal Palm董事會一致批准並建議Sabal Palm股東投票批准合併協議。在考慮這些事實和本委託書/招股説明書中包含的其他信息時，您應該意識到，某些Sabal Palm高管和董事在合併中擁有不同於Sabal Palm股東一般利益的財務利益，或者不同於Sabal Palm股東的總體利益。有關這些財務利益的信息，請參閲第54頁的“合併中薩巴爾棕櫚樹董事和高管的合併利益”(The Merge - Interest of Sabal Palm Director and Executions Inc.)。
合併協議中規定的終止費和對第三方收購提議的限制可能會阻止其他公司試圖收購Sabal Palm。
在合併完成之前，除一些有限的例外情況外，Sabal Palm不得與Seaco ast以外的任何人徵集、發起、鼓勵或參與任何有關收購Sabal Palm提案的討論，例如合併或其他企業合併交易。此外，Sabal Palm已同意在某些情況下向Seaco ast支付相當於242萬美元的終止費。這些條款可能會阻止其他公司試圖收購Sabal Palm，儘管其他公司可能願意向Sabal Palm股東提供比Seaco ast在合併中提供的更高價值。支付任何終止費也可能對Sabal Palm的財務狀況產生不利影響。見第65頁開始的“Merge Agreement - Third Party Proposal”和第71頁開始的“Merge Agreement - Terminate Feed”。
合併未能完成、合併協議終止或合併完成的重大延遲可能會對Seaco ast和Sabal Palm造成負面影響。
如果合併沒有完成，雙方正在進行的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，各方普通股的市場價格可能會大幅下跌，特別是在當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設的情況下。如果延遲完成合並，可能會對每家公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。如果合併協議終止，一方董事會尋求另一項合併或業務合併，該方的股東不能確定該方是否能夠找到願意以比合並更具吸引力的條件進行交易的一方。
如果合併沒有完成，Seaco ast和Sabal Palm將產生鉅額費用，而沒有實現合併的預期好處。
Seaco ast和Sabal Palm各自已發生並將發生與談判和完成合並協議中預期的交易相關的鉅額費用，以及提交、打印和郵寄本委託書/招股説明書以及所有提交和其他文件的成本和費用
 
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目錄
 
與合併相關的支付給美國證券交易委員會的費用。如果合併沒有完成，Seaco ast和Sabal Palm將不得不在沒有實現合併預期好處的情況下確認這些費用。
Seaco ast正在收購的Sabal Palm貸款組合中的一些履約貸款可能擔保不足，這可能會影響Seaco ast收回所有到期貸款金額的能力。
在收購交易中，收購金融機構可能正在向賣方收購擔保不足的貸款。擔保不足貸款是任何收購交易中固有的風險，通過買方進行的貸款盡職調查過程和買方對賣方貸款組合進行的估計公平市值調整而得到緩解。當它收購貸款組合時，海岸銀行將建立信貸損失準備金，以確認所收購貸款有效期內預期信貸損失的全部金額。關於Sabal Palm貸款組合，海岸銀行初步估計有410萬美元的信貸損失撥備，海岸銀行認為這足以減輕擔保不足的不良貸款的風險。不能保證Seaco ast將為Sabal Palm貸款組合提供足夠的信貸損失撥備，以減輕擔保不足的不良貸款，也不能保證Seaco ast不會招致可能超過這一估計的損失。
前Sabal Palm股東在公開市場出售大量的海岸普通股可能會壓低海岸公司的股價。
在合併中向Sabal Palm股東發行的海岸普通股股票將可以自由交易，不受限制，也不能根據證券法進行進一步登記，但根據證券法第2144條的規定，屬於或成為海岸公司附屬公司的人收到的海岸普通股只能在證券法第144條允許的交易中轉售，或者在證券法允許的情況下轉售。根據截至Sabal Palm記錄日期已發行的Sabal Palm普通股的數量，Seaco ast目前預計將發行約1,569,839股與合併有關的SeCoast普通股。如果合併完成，如果Sabal Palm的前股東在合併完成後在公開市場上出售大量海岸普通股，海岸普通股的市場價格可能會下降。這些出售可能還會使Seaco aste更難以其認為合適的時間和價格出售股權或股權相關證券。
可能會對Seaco ast或Sabal Palm的董事會提起訴訟，這可能會阻止或推遲合併的完成，或導致在合併完成後支付損害賠償金。
與合併相關的是，Seaco ast股東或Sabal Palm股東可能會對Seaco ast或Sabal Palm董事會提起可能的集體訴訟。在其他補救措施中，這些股東可能會尋求禁止合併。任何此類訴訟的結果都是不確定的。如果不批准解僱或不能達成和解，這類潛在的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，並導致Seaco ast和Sabal Palm的鉅額成本，包括與Seaco ast或Sabal Palm的賠償義務相關的任何成本。對合並完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對合並後公司的業務、財務狀況、經營業績、現金流和市場價格產生不利影響。
 
21
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本委託書/招股説明書中包含的某些陳述，包括本委託書/招股説明書中包含或引用的陳述，不屬於歷史事實陳述，構成1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，旨在受其提供的避風港保護。這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，包括有關合並完成後Seaco ast公司未來可能或假定的經營結果的信息，以及有關合並的信息。諸如“相信”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“將會”、“繼續”、“應該”、“可能”或類似的表述或其否定，旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。許多可能發生的事件或因素可能會影響Seaco ast和Sabal Palm在合併前或合併後各自的未來財務結果和表現，並可能導致這些結果或表現與前瞻性陳述中表達的結果或表現大不相同。這些可能的事件或因素包括但不限於：
•
未能獲得Sabal Palm股東對合並的批准；
​
•
新冠肺炎或其他變體對我們服務的經濟和社區造成的負面影響和中斷，這已經並可能繼續對我們的業務運營和業績產生不利影響，並可能繼續對我們的信貸組合、股價、借款人和全球和國內的整體經濟產生負面影響；
​
•
合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能會對海岸公司和Sabal Palm的業務以及海岸公司普通股的價格產生不利影響；
​
•
可能無法滿足完成擬議合併的條件的風險；
​
•
未獲得或未獲得擬議合併所需的監管批准的風險；
​
•
各方實現擬議合併預期的協同效應和價值創造的能力；
​
•
雙方迅速有效整合Seaco ast和Sabal Palm業務的能力，包括意想不到的交易成本，包括整合運營成本、遣散費、專業費用和其他費用；
​
•
管理時間被轉移到與合併相關的問題上；
​
•
發生可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況；
​
•
合併公告或懸而未決對Seaco ast的客户、員工和業務關係、經營業績和總體業務的影響；
​
•
擬議合併後的存款損耗、運營成本、客户流失和業務中斷，包括與員工保持關係的困難，可能比預期的要大；
​
•
聲譽風險和公司客户對擬議合併的反應；
​
•
客户對合並後公司產品和服務的接受度；
​
•
競爭壓力加大，競爭對手對客户和員工的拉攏；
​
•
因其他原因未完成或者延遲完成合並的；
​
•
可能對Seaco ast或Sabal Palm提起的與合併協議或合併有關的任何法律訴訟的結果；
​
•
法律法規變更；
​
•
海岸銀行在合併中增發普通股或與合併有關的稀釋；
​
•
Seaco ast普通股的銷售價格可能會在合併完成之前下降，包括Seaco ast或Sabal Palm的財務表現，或者更普遍的由於更廣泛的股市波動以及金融公司和同行集團公司的表現；
​
 
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目錄
 
•
持續處於歷史低位的短期利率環境，利率、存款流動、貸款需求和房地產價值的其他變化；以及
​
•
一般商業、經濟和市場狀況的變化。
​
有關可能導致實際情況、事件或結果與前瞻性陳述中描述的情況大不相同的因素的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中的“風險因素”部分，以及Seaco ast最新的Form 10-K報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的因素，以及Seaco ast的最新Form 10-Q和8-K報告，這些報告可在www.sec.gov上在線獲得。不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件會發生或發生，或者如果它們中的任何一個發生了，它們將對Seaco ast或Sabal Palm的運營結果或財務狀況產生什麼影響。前瞻性陳述是在本委託書/招股説明書發表之日或通過引用納入本委託書/招股説明書的適用文件的日期作出的。我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
 
23
目錄​
 
沿海精選歷史合併財務數據
以下精選的截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日及截至2016年12月31日的歷史綜合財務數據取自經審計的海岸公司綜合財務報表。以下精選的截至2021年和2020年9月30日的9個月的歷史綜合財務數據取自未經審計的綜合財務報表，並在與從經審計的綜合財務報表中得出的精選歷史綜合財務數據相同的基礎上編制，海岸公司管理層認為，這些數據反映了公平呈現這些日期的數據所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。
截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的12個月或任何未來時期可能預期的結果。你應該閲讀以下精選的歷史綜合財務數據：(I)在截至2020年12月31日的12個月的Form 10-K年度報告中，題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及SeCoaste的經審計的綜合財務報表和附註；及(Ii)在截至2021年9月30日止三個月的Seaco‘s Form 10-Q季度報告中的題為“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節，以及Seaco aste未經審核的綜合財務報表及附註，兩者均以參考方式併入本委託書/招股説明書。請參閲“通過引用合併的文檔”。
(金額以千為單位，每 除外
 ​ ​
(未審核)
截至9個月
09月30日
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
共享數據)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ $ 203,736 ​ ​ ​ ​ $ 193,952 ​ ​ ​ ​ $ 262,743 ​ ​ ​ ​ $ 243,618 ​ ​ ​ ​ $ 211,515 ​ ​ ​ ​ $ 176,296 ​ ​ ​ ​ $ 139,588 ​ ​ ​
信貸損失準備金
​ ​ ​ ​ (5,479) ​ ​ ​ ​ ​ 36,279 ​ ​ ​ ​ ​ 38,179 ​ ​ ​ ​ ​ 10,999 ​ ​ ​ ​ ​ 11,730 ​ ​ ​ ​ ​ 5,648 ​ ​ ​ ​ ​ 2,411 ​ ​ ​
非利息收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 52,220 ​ ​ ​ ​ ​ 45,387 ​ ​ ​ ​ ​ 60,335 ​ ​ ​ ​ ​ 55,515 ​ ​ ​ ​ ​ 50,645 ​ ​ ​ ​ ​ 43,230 ​ ​ ​ ​ ​ 37,427 ​ ​ ​
出售簽證庫存的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
證券收益/(虧損)，淨額
​ ​ ​ ​ (199) ​ ​ ​ ​ ​ 1,253 ​ ​ ​ ​ ​ 1,235 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217 ​ ​ ​ ​ ​ (623) ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ 147,172 ​ ​ ​ ​ ​ 141,871 ​ ​ ​ ​ ​ 185,552 ​ ​ ​ ​ ​ 160,739 ​ ​ ​ ​ ​ 162,273 ​ ​ ​ ​ ​ 149,916 ​ ​ ​ ​ ​ 130,881 ​ ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 114,064 ​ ​ ​ ​ ​ 62,442 ​ ​ ​ ​ ​ 100,582 ​ ​ ​ ​ ​ 128,612 ​ ​ ​ ​ ​ 87,534 ​ ​ ​ ​ ​ 79,201 ​ ​ ​ ​ ​ 44,091 ​ ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 25,991 ​ ​ ​ ​ ​ 14,025 ​ ​ ​ ​ ​ 22,818 ​ ​ ​ ​ ​ 29,873 ​ ​ ​ ​ ​ 20,259 ​ ​ ​ ​ ​ 36,336 ​ ​ ​ ​ ​ 14,889 ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 88,073 ​ ​ ​ ​ $ 48,417 ​ ​ ​ ​ $ 77,764 ​ ​ ​ ​ $ 98,739 ​ ​ ​ ​ $ 67,275 ​ ​ ​ ​ $ 42,865 ​ ​ ​ ​ $ 29,202 ​ ​ ​
每股數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東可獲得的淨收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 1.56 ​ ​ ​ ​ $ 0.91 ​ ​ ​ ​ $ 1.44 ​ ​ ​ ​ $ 1.90 ​ ​ ​ ​ $ 1.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​ ​ ​ $ 0.78 ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 1.57 ​ ​ ​ ​ ​ 0.91 ​ ​ ​ ​ ​ 1.45 ​ ​ ​ ​ ​ 1.92 ​ ​ ​ ​ ​ 1.40 ​ ​ ​ ​ ​ 1.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.79 ​ ​ ​
宣佈的現金股利
​ ​ ​ ​ 0.26 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​
每股普通股賬面價值
​ ​ ​ ​ 22.12 ​ ​ ​ ​ ​ 19.91 ​ ​ ​ ​ ​ 20.46 ​ ​ ​ ​ ​ 19.13 ​ ​ ​ ​ ​ 16.83 ​ ​ ​ ​ ​ 14.70 ​ ​ ​ ​ ​ 11.45 ​ ​ ​
資產
​ ​ ​ $ 9,893,498 ​ ​ ​ ​ $ 8,287,840 ​ ​ ​ ​ $ 8,342,392 ​ ​ ​ ​ $ 7,108,511 ​ ​ ​ ​ $ 6,747,659 ​ ​ ​ ​ $ 5,810,129 ​ ​ ​ ​ $ 4,680,932 ​ ​ ​
淨貸款
​ ​ ​ ​ 5,818,061 ​ ​ ​ ​ ​ 5,764,016 ​ ​ ​ ​ ​ 5,642,616 ​ ​ ​ ​ ​ 5,163,250 ​ ​ ​ ​ ​ 4,792,791 ​ ​ ​ ​ ​ 3,790,255 ​ ​ ​ ​ ​ 2,856,136 ​ ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 8,334,172 ​ ​ ​ ​ ​ 6,914,843 ​ ​ ​ ​ ​ 6,932,561 ​ ​ ​ ​ ​ 5,584,753 ​ ​ ​ ​ ​ 5,177,240 ​ ​ ​ ​ ​ 4,592,720 ​ ​ ​ ​ ​ 3,523,245 ​ ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 1,290,520 ​ ​ ​ ​ ​ 1,098,341 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130,402 ​ ​ ​ ​ ​ 985,639 ​ ​ ​ ​ ​ 864,267 ​ ​ ​ ​ ​ 689,664 ​ ​ ​ ​ ​ 435,397 ​ ​ ​
性能比率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均資產回報率
​ ​ ​ ​ 1.29% ​ ​ ​ ​ ​ 0.84% ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​
平均股本回報率
​ ​ ​ ​ 9.93 ​ ​ ​ ​ ​ 6.32 ​ ​ ​ ​ ​ 7.44 ​ ​ ​ ​ ​ 10.63 ​ ​ ​ ​ ​ 9.08 ​ ​ ​ ​ ​ 7.51 ​ ​ ​ ​ ​ 7.06 ​ ​ ​
平均權益與平均資產之比
​ ​ ​ ​ 13.04 ​ ​ ​ ​ ​ 13.31 ​ ​ ​ ​ ​ 13.30 ​ ​ ​ ​ ​ 13.60 ​ ​ ​ ​ ​ 12.23 ​ ​ ​ ​ ​ 10.96 ​ ​ ​ ​ ​ 9.85 ​ ​ ​
 
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目錄​
 
市場價格和股息信息
海岸普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為SBCF。截至2021年9月30日，已發行的海岸普通股有58,349,137股。據納斯達克(NASDAQ)報道，這些股票中約有91.6%由機構投資者持有。海岸銀行的頂級機構投資者持有其流通股的約36.7%。截至2021年9月30日，海岸銀行約有2487名登記在冊的股東。
據海岸公司瞭解，截至2021年9月30日，持有海岸公司普通股流通股5%以上的股東只有紐約州東52街55號的貝萊德股份有限公司10055(14.71%)、馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100號的T.Rowe Price Associates公司21202(8.54%)、加州洛杉磯55層希望南街333號的Capital World Investors公司(7.05%)和先鋒集團90071
下表顯示了納斯達克(NASDAQ)報道的海岸普通股在指定時期的每股最高和最低銷售價格。海岸公司普通股宣佈和支付的每股現金紅利也顯示在下面所示的時期。
銷售價格高低反映經銷商間價格，不含零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。
​ ​ ​
沿海普通股
​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​ ​
分紅
​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 29.75 ​ ​ ​ ​ $ 24.45 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 28.78 ​ ​ ​ ​ $ 22.99 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 27.64 ​ ​ ​ ​ $ 22.35 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 31.42 ​ ​ ​ ​ $ 24.11 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 30.87 ​ ​ ​ ​ $ 13.30 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 25.89 ​ ​ ​ ​ $ 16.02 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 22.23 ​ ​ ​ ​ $ 17.00 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 30.26 ​ ​ ​ ​ $ 17.62 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 40.93 ​ ​ ​ ​ $ 28.52 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 38.87 ​ ​ ​ ​ $ 33.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 34.56 ​ ​ ​ ​ $ 29.28 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
第四季度(截至2021年11月12日)
​ ​ ​ $ 38.48 ​ ​ ​ ​ $ 33.18 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
瑞士央行的股息是海岸銀行支付普通股股息的主要資金來源。根據國家銀行法，國家銀行在任何日曆年都可以在沒有OCC批准的情況下支付股息，股息金額為該年的淨利潤加上前兩年的留存淨利潤(減去任何必要的盈餘轉移)。瑞士央行需要保持充足的資本，這也限制了可能支付給海岸銀行的股息。2021年7月20日，海岸銀行董事會批准了每股0.13美元的現金股息。股息於2021年9月30日支付給截至2021年9月15日收盤時登記在冊的所有股東。
就海岸公司普通股支付的任何進一步股息將由董事會酌情宣佈和支付，並將取決於海岸公司的流動性、財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。
Sabal Palm Bancorp，Inc.
Sabal Palm普通股未在任何已建立的證券交易所或報價系統上市或交易。因此，Sabal Palm普通股沒有既定的公開交易市場。Sabal
 
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目錄
 
Palm不知道自2021年8月20日以來股東出售Sabal Palm普通股的情況。股票交易由買方和賣方直接私下協商，如果確實發生了出售，則不受任何報告制度的約束。截至2021年11月1日，約397名登記在冊的股東持有已發行的Sabal Palm普通股7251693股。Sabal Palm在2020年第四季度為Sabal Palm普通股支付了一次現金股息，金額相當於每股0.10美元。
下表顯示了在指定期間，Sabal Palm管理層已知交易的Sabal Palm普通股的每股最高和最低銷售價格。
​ ​ ​
Sabal Palm普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​ ​
分紅
​ ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 4.87 ​ ​ ​ ​ $ 4.87 ​ ​ ​ ​ $ -0- ​ ​ ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 4.87 ​ ​ ​ ​ $ 4.87 ​ ​ ​ ​ $ -0- ​ ​ ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​ ​ ​ $ -0- ​ ​ ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​ ​ ​ $ -0- ​ ​ ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​ ​ ​ $ 4.87 ​ ​ ​ ​ $ -0- ​ ​ ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ -0- ​ ​ ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​ ​ ​ $ -0- ​ ​ ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.10 ​ ​ ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 4.24 ​ ​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​ ​ ​ $ -0- ​ ​ ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 5.89 ​ ​ ​ ​ $ 5.89 ​ ​ ​ ​ $ -0- ​ ​ ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 4.21 ​ ​ ​ ​ $ 4.21 ​ ​ ​ ​ $ -0- ​ ​ ​ ​
第四季度(截至2021年11月1日)
​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​ ​ ​ $ -0- ​ ​ ​ ​
 
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關於Sabal Palm特別會議的信息
本節包含有關Sabal Palm召開的允許Sabal Palm股東投票批准合併協議的特別會議的信息。Sabal Palm董事會將於2021年11月16日左右將這份委託書/招股説明書郵寄給作為Sabal Palm股東的您。除本委託書/招股説明書外，Sabal Palm董事會還將向您發送一份Sabal Palm股東特別大會的通知和一份委託書，供Sabal Palm董事會在特別會議以及特別會議的任何延期或延期時使用。
時間、日期和地點
特別會議定於當地時間2021年12月17日上午10點在佛羅裏達州薩拉索塔麗思卡爾頓大道1111號Ritz-Carlton Sarasota酒店舉行。
會議將審議的事項
在特別會議上，Sabal Palm股東將被要求考慮並表決：
•
批准合併協議的提案，我們稱之為合併提案；
​
•
Sabal Palm董事會建議在必要或適當的情況下推遲或推遲特別會議，包括在特別會議期間票數不足以批准合併協議的情況下允許進一步徵集委託書，我們稱之為休會建議；以及
​
•
在特別會議或特別會議的任何延期或延期之前適當提出的任何其他事項。
​
目前，Sabal Palm董事會不知道可能會在特別會議上提出任何其他事項。然而，如果任何其他事項得到適當陳述，並且您已完成、簽署並提交了您的委託書，則被指定為委託書的人將有權根據其對該等事項的判斷投票表決您的股票。合併協議副本作為附錄A包含在本委託書/招股説明書中，我們鼓勵您仔細閲讀全文。
Sabal Palm董事會推薦
Sabal Palm董事會建議Sabal Palm股東投票支持合併提案和休會提案。參見“The Merge - Sabal Palm‘s Reason for the Merge and the Sabal Palm董事會的建議。”
記錄日期和法定人數
2021年11月1日已被確定為Sabal Palm股東有權就特別大會及其任何延期或延期發出通知並在其上投票的記錄日期。在記錄日期的交易結束時，有7251,693股Sabal Palm普通股已發行，並有權在由大約397名記錄持有人舉行的特別會議上投票。
在特別會議上辦理業務需要法定人數。有權在會議上投票的Sabal Palm普通股大多數已發行股票的持有人親自或委派代表出席會議是構成法定人數所必需的。在特別會議上有代表但沒有投票權的Sabal Palm普通股，包括股東放棄投票的股票，將被計入確定法定人數的目的。一旦Sabal Palm普通股在特別會議上有代表，則不僅在特別會議上，而且在特別會議的任何延期或延期時，都將計入法定人數。如果出席特別會議的人數不足法定人數，預計特別會議將休會或延期。
 
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目錄​​​
 
所需股東投票
Sabal Palm普通股的大多數流通股必須投贊成票，支持批准合併協議的提議。如果你對合並方案投“棄權票”，或沒有就合併方案投票，效果與“反對”合併方案的效果相同。
如果Sabal Palm普通股投票贊成休會提案的票數超過反對休會提案的票數，休會提案將獲得批准。如果你對休會建議投“棄權票”，或對休會建議表決失敗，則不會影響休會建議的表決結果。
截至特別會議記錄日期，您持有的每一股Sabal Palm普通股均有權在特別會議上就會議上適當提出的所有事項投一票。
如何投票給 - 登記在冊的股東
親自投票。如果你是登記在冊的股東，你可以在特別會議上通過提交選票親自投票。儘管如此，我們建議您儘快委託代理人投票，即使您計劃參加特別會議。這將確保收到您的投票。如果您出席特別會議，您可以投票表決，從而取消之前提交的任何委託書。
代理投票。您的代理卡包括如何通過郵寄代理卡進行投票的説明。如果您選擇代理投票，請在收到的每張代理卡上做上標記，簽名並註明日期，然後立即將其放入代理卡隨附的信封中退回。如果您在沒有指示如何投票的情況下籤署並返回您的委託書，您的股票將被投票支持合併提案和休會提案。目前，Sabal Palm董事會不知道可能會在特別會議上提交行動的任何其他事項。然而，如果任何其他事項陳述妥當，且您已簽署並退還委託書，則被指定為代理人的人將有權根據其對該等事項的判斷投票表決您的股票。請不要將您的股票與您的代理卡一起發送。如果合併完成，您將收到一封單獨的傳送函和如何交出您的Sabal Palm股票證書的説明，以換取合併對價。
您的投票非常重要。無論您是否計劃親自出席特別會議，請在隨附的委託書上註明簽名和日期，並立即將其裝在已付郵資的信封中退回。出席特別大會的股東可以親自投票撤銷其委託書。
撤銷代理
在投票表決您的股票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式撤銷您的委託書：
•
提交另一張帶有較晚日期的有效代理卡；
​
•
出席特別大會並親自投票表決您的股票；或
​
•
在特別會議前向Sabal總裁兼首席執行官遞交書面撤銷通知，地址如下：Sabal Palm Bancorp，Inc.，1950年Ringling Blvd.，Suite101，佛羅裏達州薩拉索塔，郵編：34236。
​
如果您選擇發送帶有較晚日期或撤銷通知的完整代理卡，則必須在特別會議開始前收到新代理卡或撤銷通知。出席特別會議本身並不構成撤銷委託書。如果您在街頭以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有您的股票，您必須遵循您從銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到的指示來更改您的投票。你的最後一票將是計票的那一票。
 
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目錄​​​
 
受支持協議約束的股份；董事和高管持有的股份
截至記錄日期，Sabal Palm及其關聯公司的董事和高管擁有並有權投票1,763,323股Sabal Palm普通股，約佔該日有權投票的7,251,693股已發行Sabal Palm普通股的24% 。
共計1,554,323股Sabal Palm普通股，約佔有權在特別會議上投票的Sabal Palm普通股流通股的21%，須受Seaco ast與若干名截至合併協議日期持有Sabal Palm普通股的Sabal Palm及Sabal Palm Bank董事之間的投票協議的約束。根據投票協議，在合併協議日期持有Sabal Palm普通股的Sabal Palm和Sabal Palm Bank的這些董事已同意，在Sabal Palm股東大會上(無論如何稱呼)，或其任何延期或延期(但某些例外情況除外)：
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投票(或安排表決)由該董事或持有人(視何者適用而定)實益擁有的所有Sabal Palm普通股，以及該董事或持有人有權投票贊成批准合併協議、合併及合併協議擬進行的每項交易；
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不得向任何第三方投票或授予任何委託書，除非該等委託書被指示投票贊成合併協議、合併以及合併協議擬進行的交易；以及
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投票(或導致投票)他的股票反對任何競爭交易。
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根據投票協議，在未經Seaco ast事先書面同意的情況下，參與投票協議的每位董事進一步同意不出售或以其他方式轉讓任何Sabal Palm普通股。上述由Sabal Palm及Sabal Palm Bank於合併協議日期持有Sabal Palm普通股股份的董事訂立的投票摘要，並不聲稱完整，並參考合併協議附件B所附的投票協議形式(見本文件附錄A)而有保留。
有關每位董事、高管和高管作為一個羣體對Sabal Palm普通股的受益所有權的更多信息，請參閲“Sabal Palm Bancorp，Inc.某些受益所有者和管理層的 - 安全所有權。”
代理徵集
代表Sabal Palm董事會徵集特別會議的委託書。Sabal Palm將承擔向您徵集代理的全部費用。Sabal Palm公司將補償經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人在向Sabal Palm股票的受益者發送代理材料時發生的合理開支。委託書將主要通過郵件徵集，但也可由Sabal Palm的董事、高級管理人員和其他員工親自徵集，或通過電話、傳真或其他電子通信手段徵集。董事、高級職員和僱員在正常報酬之外，不會因這些活動而獲得補償，但可能會報銷與此類徵集相關的自付費用。
參加會議
所有Sabal Palm普通股持有者，包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀商或其他被提名人以街頭名義持有股票的股東，誠摯邀請出席特別會議。登記在冊的股東可以親自在特別大會上投票。如果您不是登記在冊的股東，並希望親自在特別會議上投票，您必須出示一份由您股票的記錄持有人以您為受益人的法定委託書。此外，您必須隨身攜帶帶照片的個人身份證明表格，才能獲準參加特別會議。我們保留拒絕任何人進入的權利，任何人沒有適當的股份所有權證明或沒有適當的照片身份證明。未經Sabal Palm明確書面同意，禁止在特別會議期間使用攝像機、錄音設備、通訊設備或任何類似設備。
 
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問題和其他信息
如果您對合並或如何提交委託書或投票有更多問題，或者如果您需要此委託書/招股説明書的其他副本或隨附的代理卡或投票説明，請聯繫Sabal Palm：
Sabal Palm Bancorp，Inc.
1950 Ringling Blvd.，101套房
佛羅裏達州薩拉索塔34236
電話：(941)806-0424
聯繫人：小尼爾·D·麥柯里，總裁兼首席執行官
 
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提案1：合併
合併背景
Sabal Palm董事會在銀行業發展和競爭格局的背景下，定期回顧和討論Sabal Palm的業務、業績和前景。除其他事項外，這些討論還包括需要繼續實施增長戰略，以便能夠為Sabal Palm的股東帶來有競爭力的回報，以及金融機構普遍面臨的商業和監管環境。以下是導致Sabal Palm和Seaco ast簽署合併協議的事件背景的時間摘要。
在過去的幾年裏，霍夫德的一名代表會定期與小尼爾·D·麥柯里(Neil D.McCurry)會面。(Sabal Palm總裁兼首席執行官)提供佛羅裏達州銀行市場和銀行收購活動的最新情況，包括討論可能有興趣尋求與Sabal Palm進行合併交易的潛在金融機構。麥柯里先生在此期間與選定的感興趣的各方舉行了幾次介紹性會議。這些討論通常是一般性的。因此，Sabal Palm從未收到過任何提案，也沒有就收購交易達成任何協議。
2021年4月27日，麥柯里先生在霍夫德公司代表的介紹下，會見了查克·謝弗(海岸公司首席執行官)。在這次討論中，謝弗先生陳述了海岸公司向薩拉索塔縣擴張的興趣，並描述了他們如何成功地管理其他合併。麥柯里先生分享稱，此時Sabal Palm計劃繼續獨立運營，Sabal Palm董事會尚未就出售Sabal Palm Bank進行任何正式討論。麥柯里先生和謝弗先生同意保持聯繫。
2021年4月28日，霍夫德聯繫了麥柯里先生，他被告知Seaco ast已經聯繫了Hovde，並告知Seaco ast對Sabal Palm非常感興趣，正在詢問Sabal Palm是否同意接受Seaco ast的提案。麥柯里迴應稱，董事會尚未就合併或出售進行任何正式討論，也沒有與任何公司交談或聘請任何公司就潛在的合併提供建議。他表示，他需要安排一次董事會會議來討論這一話題。
2021年5月14日，麥柯里先生向Sabal Palm銀行和控股公司董事提供了關於Seaco ast的興趣及其可能加快與Sabal Palm的收購交易的最新情況。他還回顧了其他感興趣的公司，這些公司此前曾表示，如果Sabal Palm決定考慮合併，可能會尋求與Sabal Palm的收購交易。Sabal Palm董事會認為，雖然Sabal Palm沒有尋求合併機會，但考慮Seaco ast和任何其他感興趣的機構的提議將符合Sabal Palm股東的最佳利益。
2021年5月17日，Sabal Palm與Hovde簽署了一份聘書，擔任其投資顧問，並代表Sabal Palm參與其各種收購交易談判。
2021年5月，Seaco ast和其他一家金融機構最初簽署了保密協議，Hovde開始將有關Sabal Palm組織的信息上傳到數據室，以方便盡職調查請求和審查。當月晚些時候，麥柯里還會見了另外兩家簽署保密協議的金融機構的代表。
2021年6月，盡職調查過程仍在繼續，麥柯里先生還與感興趣的各方舉行了額外的會議。在這些討論中，麥柯里先生表示，已經就潛在的合併事宜與Sabal Palm接洽，並決定只有在被認為高於市場報價的情況下，才願意考慮這些提議，並將保證繼續投資於Sarasota社區，並考慮Sabal Palm的員工。
2021年6月26日，海岸銀行提交了一份意向書，規定每股薩巴爾棕櫚樹普通股換0.2201股海岸銀行普通股。沒有其他各方提交意向書，但三家金融機構就海岸銀行收購要約附近的可能利益給出了口頭指導。
 
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6月28日，麥柯里先生會見了謝弗先生。麥柯里分享説，他不相信最初的海岸公司提案會得到董事會的批准，薩巴爾·棕櫚樹很可能會選擇繼續保持獨立。他們討論了對提案的潛在修改，謝弗同意提供更新後的提案。當天晚些時候，海岸公司提交了一份更新的報價，其中包括將交換比率提高到每股0.2203股海岸公司普通股，以換取薩巴爾棕櫚樹公司的普通股。
7月1日，Sabal Palm董事與出席會議的其他Sabal Palm銀行董事會成員舉行會議，批准與Seaco ast簽署更新的意向書，但須與McCurry先生會面，討論員工過渡和相關問題。
7月2日，麥柯里先生會見了謝弗先生，並簽署了意向書。
整個2021年7月，薩巴爾棕櫚公司向海岸提供了所要求的信息。海岸銀行還開始起草與合併有關的各種文件，薩巴爾·帕爾姆的法律顧問對這些文件進行了審查。2021年8月，海岸銀行對Sabal Palm進行了正式盡職調查，雙方繼續就最終協議進行談判。
2021年8月23日，Sabal Palm和Sabal Palm銀行董事會開會，討論擬議的合併協議和相關文件。在本次會議期間，法律顧問為董事審查了適用法律規定的董事的受託責任。法律顧問還審查了規定合併的各種協議的草案。2021年8月23日，Hovde的一名代表向Sabal Palm董事會提交了書面公平意見。經董事討論後，董事(I)已決定合併協議及據此擬進行的其他交易為合宜，且符合Sabal Palm及其股東的最佳利益，(Ii)批准合併協議及據此擬進行的交易，及(Iii)指示將合併協議呈交Sabal Palm股東批准，及(Iv)在行使受信責任的情況下，建議Sabal Palm股東批准合併協議及前述擬進行的交易。本次會議後，Sabal Palm、Sabal Palm Bank和Seaco ast與瑞士央行於2021年8月23日簽訂合併協議。
2021年11月12日，Sabal Palm、Sabal Palm Bank、Seaco ast和瑞士央行對合並協議進行了修訂，以降低作為成交條件的合併有形股東權益最低成交金額，以考慮Sabal Palm根據其與Sabal Palm現有薪酬協議將向其高級管理人員支付的某些款項。
Sabal Palm合併的原因和Sabal Palm董事會的推薦
經過仔細考慮，Sabal Palm董事會在2021年8月23日召開的會議上認為，合併協議對Sabal及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益。因此，Sabal Palm的董事會通過並批准了合併協議、合併以及合併協議中考慮的其他交易，並建議Sabal Palm的股東投票支持合併協議的批准。在決定採納和批准合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易，並建議其股東批准合併協議時，Sabal Palm董事會與Sabal Palm的管理層以及其財務和法律顧問進行了磋商，對合並和合並協議進行了評估，並考慮了一系列因素，包括以下重要因素：
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Sabal Palm、Seaco‘s和合並後的公司各自的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景。在審查這些因素時，Sabal Palm董事會考慮了它的觀點，即Seaco ast的業務和運營與Sabal Palm的業務和運營相輔相成，合併後的公司將擁有多元化的收入來源、平衡的貸款組合和有吸引力的資金基礎，核心存款資金的很大一部分證明瞭這一點。
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瞭解Sabal Palm和Seaco ast目前和未來的運營環境，包括國家和地方經濟狀況、利率環境、監管舉措和合規要求導致的運營成本上升、競爭對手
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金融機構的總體環境，以及這些因素對Sabal Palm在有和沒有擬議交易的情況下可能產生的影響；
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有興趣收購佛羅裏達州銀行的金融機構數量減少，這是由於銀行業的持續整合以及其他金融機構收購了幾家歷史上活躍於收購佛羅裏達州銀行的銀行；
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交換比例是固定的，如果在合併結束時海岸普通股的市場價格較高，薩巴爾棕櫚樹股東用其持有的薩巴爾棕櫚樹普通股換取的合併對價的經濟價值也會更高；
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Sabal Palm有望實現獨立運營的結果，以及與將從Seaco ast獲得的合併對價價值相比，該行動可能給Sabal Palm股東帶來的風險和收益；
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該機構的規模和相關規模經濟對於在當前的金融服務環境中繼續取得成功(包括監管合規費用的增加)正變得越來越重要，與更大的銀行控股公司合併可以提供這些規模經濟，提高運營效率，並增強客户產品和服務；
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與Sabal Palm管理層就Sabal Palm可用於提高長期價值的戰略替代方案進行審查和討論，以及與此類替代方案相關的潛在風險、回報和不確定性，以及Seaco ast收購與此類其他替代方案相比的好處；
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兩家公司文化的互補性，管理層認為這應有助於交易的整合和實施；
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管理層期望合併後的公司在交易完成後擁有強大的資本狀況；
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相信這筆交易可能會為Sabal Palm的股東帶來實質性價值；
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(Br)Sabal Palm的財務顧問Hovde Group，LLC(“Hovde”)定期向Sabal Palm董事會提交的財務報告和於2021年8月23日提交給Sabal Palm董事會的意見，大意是，截至該意見發表之日，在遵守其意見中規定的Hovde進行的審查的程序、假設、考慮的事項以及資格和限制的情況下，支付給Sabal Palm持有人的對價從財務的角度來看，對於薩巴爾棕櫚樹的股東和薩巴爾棕櫚樹股票期權的持有者，在題為“薩巴爾棕櫚樹的財務顧問的合併意見；”(The Merge - Options of Sabal Palm‘s Financial Advisors)一節中有更全面的描述；“
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合併協議的財務和其他條款、預期的税收待遇和交易保護條款，包括Sabal Palm董事會在某些情況下撤回或實質性不利修改其向Sabal Palm股東提出的批准合併協議的建議(須支付終止費)，並與外部財務和法律顧問一起審查每一項協議；
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合併對價將包括Seaco ast普通股，這將允許Sabal Palm股東參與合併後Sabal Palm和Seaco ast業務未來業績的很大一部分，以及合併產生的協同效應，以及該對價代表的Sabal Palm股東的價值；
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海岸公司普通股的歷史表現；
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Sabal Palm的董事和高管除了作為Sabal Palm股東的利益外，還在合併中擁有財務利益，包括與Sabal Palm達成補償安排所產生的財務利益，以及該等利益受合併影響的方式；
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合併所需的監管審批和其他審批，以及此類監管審批將及時收到且不會強加不可接受的條件的預期；
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合併對價對Sabal Palm股東通常是免税的，這是基於預期合併將被視為美國聯邦所得税的“重組”，如“合併的美國聯邦所得税後果”(The Merge - U.S.Federal Income Tax Responsions of the Merge)中進一步描述的那樣；以及
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由於海岸公司的股票在納斯達克全球精選市場上市，相對於Sabal Palm普通股市場，海岸公司普通股交易市場的流動性更大。
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Sabal Palm董事會在審議擬議交易時還考慮了與合併相關的一些潛在風險和不確定性，包括但不限於：
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合併可能無法完成或交易可能被不當推遲的風險，包括由於任何一方無法控制的因素；
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將管理層的注意力和資源從Sabal Palm的業務運營轉移到完成合並的潛在風險，以及由於合併的宣佈和懸而未決而導致員工流失或對客户和業務關係產生不利影響的可能性；
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在合併完成前，Sabal Palm必須按正常流程開展業務的要求，以及對Sabal Palm開展業務的其他限制，這可能會推遲或阻止Sabal Palm在合併完成前可能出現的商機；
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根據合併協議，除某些例外情況外，Sabal Palm不能徵集相互競爭的收購提案；
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與實現預期的成本協同效應和節約以及將Sabal Palm的業務、運營和員工與Seaco ast的業務、運營和員工成功整合相關的潛在風險，以及無法實現合併的所有預期收益或無法在預期時間框架內實現這些預期收益的風險；
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如果合併協議在某些情況下終止，Sabal Palm將不得不向Seaco ast支付242萬美元終止費的可能性；
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交換比例是固定的，如果在合併結束時海岸普通股的市場價格較低，Sabal股東用其普通股換取的合併對價的經濟價值也會較低；以及
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標題為“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”部分下的其他風險。
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在考慮Sabal Palm董事會的建議時，您應該知道Sabal Palm的某些董事和高級管理人員在合併中的利益可能不同於Sabal Palm股東的一般利益，或者不同於Sabal Palm股東的一般利益，並可能造成潛在的利益衝突。Sabal Palm董事會意識到這些利益，並在評估和談判合併協議、合併以及合併協議考慮的其他交易時予以考慮，並向Sabal Palm的股東建議他們投票贊成批准合併協議的提議。參見“Sabal Palm高管和董事在合併中的利益”。
以上關於薩巴掌董事會考慮的因素的討論並不是要詳盡無遺，而是包括了薩巴掌董事會考慮的實質性因素。Sabal Palm董事會在決定採納及批准合併協議、合併及合併協議所擬進行的其他交易時，並未對所考慮的因素量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同因素給予不同的權重。Sabal Palm董事會從整體上考慮了所有這些因素，包括與Sabal Palm的管理層和Sabal Palm的財務和法律顧問的討論和詢問，並總體上認為這些因素有利於和支持其決心。
 
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基於上述原因，Sabal Palm董事會已通過並批准了合併協議和擬進行的交易，並建議您投票支持合併提案和休會提案。
Sabal Palm和Sabal Palm Bank的某些董事已與Seaco ast達成投票協議，根據該協議，他們同意投票贊成合併提案以及將在Sabal Palm特別會議上表決的其他提案。投票協議在題為“有關受支持協議約束的薩巴爾棕櫚樹特別會議 - 股票的信息；董事和高管持有的股票的信息”一節中進行了更詳細的討論。
海岸銀行合併的原因
作為海岸公司增長戰略的一部分，海岸公司定期評估收購金融機構的機會。收購Sabal Palm與海岸銀行的擴張戰略是一致的。海岸銀行董事會、高級管理層和瑞士央行的其他高級管理人員審查了Sabal Palm的業務、財務狀況、運營結果和前景、Sabal Palm開展業務的市場領域的市場狀況、管理層的兼容性以及合併的擬議財務條款。此外，海岸公司的管理層認為，合併將促進海岸公司進入有吸引力的薩拉索塔市場地區，為未來的增長提供機會，並提供實現成本節約的潛力。海岸公司董事會還考慮了Sabal Palm公司和海岸公司的財務狀況和估值，以及合併將對海岸公司股東和利益相關者產生的財務和其他影響。董事會考慮到，這筆收購預計將是增值的，是向薩拉索塔(Sarasota)從頭擴張的低風險替代方案。薩拉索塔是一個不斷增長和充滿活力的墨西哥灣沿岸市場，周圍環繞着佛羅裏達州一些最富有的海濱社區。向薩拉索塔的擴張將使海岸銀行成為富裕且不斷增長的薩拉索塔市場上排名前5的社區銀行。
雖然Seaco ast管理層相信合併後將實現收入機會並節省成本，但Seaco ast尚未量化增強的金額或預測將進行此類增強的運營區域。
鑑於評估合併時考慮的各種因素，海岸董事會認為這對其考慮的因素沒有用處，也沒有試圖對其考慮的因素進行量化、排序或以其他方式分配相對權重。此外，個別董事可能會對不同的因素賦予不同的權重。此外，海岸委員會沒有承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面對其最終決定有利或不利作出任何具體決定。相反，董事會對其認為重要的因素進行了全面分析，包括與海岸銀行管理層的徹底討論和質詢。
Sabal Palm財務顧問意見
Sabal Palm的財務顧問Hovde Group、LLC或Hovde的公平意見和基本財務分析摘要如下所述。摘要和描述包含對Sabal Palm和Sabal Palm Bank未來收益或其他衡量未來業績的預測、估計和其他前瞻性陳述。這些預測基於許多變量和假設，這些變量和假設本身就是不確定的，包括與一般經濟和競爭狀況有關的因素。因此，實際結果可能與預測中提出的結果大不相同。您不應依賴這些聲明中的任何一項是由Sabal Palm、Sabal Palm Bank、Seaco aste或瑞士央行做出或採納的。您應該查看Hovde意見書的副本，該副本作為附錄B附在本委託書/招股説明書之後。
此外，在Hovde向Sabal Palm董事會提交意見後，隨後發現，截至意見發表之日，Sabal Palm的已發行普通股數量為7124,959股(而不是7,125,915股)，這在意見中並不重要，也不影響交換比率的確定。
霍夫德擔任Sabal Palm與合併有關的財務顧問。Hovde是一家全國公認的投資銀行公司，在與協議考慮的合併類似的交易中擁有豐富的經驗，並熟悉Sabal Palm及其運營。作為其投資的一部分
 
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除銀行業務外，Hovde還持續從事與合併和收購相關的業務及其證券的估值工作。Hovde擁有銀行、儲蓄機構及其各自控股公司的經驗和知識，並熟悉Sabal Palm和Sabal Palm Bank。Sabal Palm的董事會根據公司在協議中規定的合併等交易方面的聲譽和專業知識，選擇霍夫德擔任與合併有關的財務顧問。
霍夫德審查了與Sabal Palm董事會合並的財務方面，並於2021年8月23日向Sabal Palm董事會提交了一份書面意見，即根據該意見中提出的事項、假設和限制，Sabal Palm的股東和期權持有人在根據協議進行的合併中收到的合併總價值從財務角度來看對Sabal Palm的股東和期權持有人是公平的。(br}Hovde審查了與Sabal Palm董事會合並的財務方面，並於2021年8月23日向Sabal Palm董事會提交了一份書面意見，即根據該協議，Sabal Palm的股東和期權持有人在合併中將獲得的合併總價值對Sabal Palm的股東和期權持有人來説是公平的。在徵求Hovde的建議和意見時，Sabal Palm沒有對Hovde在陳述其意見時所做的調查或遵循的程序施加任何限制。
Hovde的書面意見全文作為附錄B包含在本委託書/招股説明書中，並以參考方式併入本委託書/招股説明書中。建議您閲讀完整的意見，以描述所遵循的程序、所做的假設、考慮的事項以及對Hovde進行的審查的限制和限制。本委託書/招股説明書中包含的霍夫德意見摘要在參考該意見全文時是有保留的。
Hovde的意見是針對Sabal Palm董事會的，僅涉及Sabal Palm的股東和期權持有人根據與合併相關的協議將收到的合併總價值的公平性問題。(br}Hovde的意見僅針對Sabal Palm的董事會，僅涉及Sabal Palm股東和期權持有人根據與合併相關的協議將收到的合併總價值的公平性。霍夫德沒有對與合併相關的任何個人股票、現金或其他應付對價部分發表意見。Hovde的意見並不構成就Sabal Palm是否應訂立協議向Sabal Palm或Sabal Palm的任何股東就該等股東應如何在任何召開的股東大會上就合併進行表決的建議。霍夫德的意見沒有涉及進行合併的基本業務決定，也沒有涉及Sabal Palm的任何高級管理人員、董事或員工將收到的補償(如果有)的金額或性質相對於Sabal Palm的股東和期權持有人就合併將收到的對價金額的公平性。霍夫德的觀點不應被解讀為意味着合併總價值必然是Sabal Palm在與第三方的出售、合併或合併交易中可能獲得的最高或最好價格。除意見中明確規定外，Hovde不對本協議的條款和條款或任何此類條款或條款的可執行性發表任何意見。霍夫德的觀點不是償付能力的觀點，也不以任何方式涉及Sabal Palm或Seaco ast的償付能力或財務狀況。霍夫德的觀點得到了霍夫德公平意見委員會的認可。
Sabal Palm於2021年5月17日聘請Hovde擔任Sabal Palm與潛在交易相關的財務顧問，並就潛在交易向Sabal Palm董事會發布意見。根據Sabal Palm與Hovde的合約協議，在向Sabal Palm遞交意見時，Hovde從Sabal Palm收到100,000美元的意見費，這筆費用將一次性全數計入Hovde到期的任何完成費中。根據Hovde就其分析及意見而作出的合併總價值將為53,850,909美元(如下所述)的假設，Hovde於完成合並時應支付的完成費用淨額(將意見費用全數計入完成費用538,509美元后)將約為438,509美元。除了Hovde的費用，而且無論合併是否完成，Sabal Palm都已同意償還Hovde的某些合理的自付費用。Sabal Palm還同意賠償Hovde及其附屬公司因與Hovde的接觸而可能產生的某些責任。
除與本合同有關外，在意見發表之日之前的兩年內，Hovde沒有向Sabal Palm提供投資銀行或金融諮詢服務。在意見發表之日之前的兩年內，Hovde沒有向Seaco ast提供任何收取費用的投資銀行或金融諮詢服務。Hovde或其附屬公司目前或將來可能會就未來的交易或潛在的諮詢服務和公司交易向Seaco ast尋求或獲得賠償，儘管據Hovde所知，目前預計不會有任何賠償。在其作為經紀/交易商的正常業務過程中，Hovde可能會不時從Sabal Palm或Seaco ast或其關聯公司購買證券，並向其出售證券。除了
 
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如上所述，在本意見發佈之日之前的兩年內，霍夫德與薩巴爾棕櫚或海岸之間沒有，目前也沒有任何相互理解在考慮未來的任何實質性關係。
霍夫德在其意見中包含了本協議選定條款的摘要。本摘要如下所述，基於Sabal Palm提供給Hovde的日期為2021年8月22日的協議草案。以下描述僅作為Hovde意見摘要的一部分，僅供參考，未在審查《最終協議》的基礎上進行更新。以下摘要和説明中未另行定義的大寫術語以及所有章節引用均基於Sabal Palm提供給Hovde的日期為2021年8月22日的協議草案。
Hovde認為：(I)在符合協議條款和條件的情況下，在生效時，Sabal Palm應根據FBCA的規定與海岸公司合併並併入海岸公司(“合併”)；(Ii)海岸公司應是合併後尚存的公司，Sabal Palm公司的獨立法人地位隨即終止；(Iii)海岸公司應繼續受佛羅裏達州法律管轄，獨立公司應繼續受佛羅裏達州法律管轄。(Iv)在生效時間之前，瑞士央行和Sabal Palm Bank的董事會將簽署Sabal Palm Bank合併協議；(V)在符合協議和Sabal Palm Bank合併協議的條款和條件下，Sabal Palm Bank應根據“美國法典”第12編第215A節的規定與瑞士央行合併並併入瑞士央行(下稱“銀行合併”)，瑞士央行應是Sabal Palm Bank合併後的存續銀行，Sabal Palm Bank應在此獨立存在。(V)根據該協議和Sabal Palm Bank合併協議的條款和條件，Sabal Palm Bank應根據“美國法典”第12編第215A節的規定與瑞士央行合併並併入瑞士央行(下稱“銀行合併”)。(Vi)瑞士央行應繼續受美國法律管轄，瑞士央行的單獨存在應繼續進行，不受Sabal Palm Bank合併的影響；及(Vii)在滿足Sabal Palm Bank合併協議中規定的完成條件的情況下，Sabal Palm Bank合併應在合併後立即進行，除非海岸銀行全權酌情決定。
霍夫德還注意到其意見如下：(I)根據協議，在生效時間，由於合併雙方或持有人不採取任何行動，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Sabal Palm普通股(排除在外的股票除外)應轉換為有權獲得：(A)0.2203(“交換比率”)的一股海岸普通股(“合併對價”)；以及(B)以現金(不含利息)代替根據協議第1.5(C)節規定的零碎股份，金額等於海岸普通股股份的該零碎部分乘以平均收盤價減去任何適用的預扣税；然而，如果不滿足協議第5.2(J)節規定的條件，海岸海岸應可以選擇向下調整合並總對價，包括相應下調交換比率，調整的金額相當於薩巴掌合併有形股東權益與薩巴爾棕櫚目標合併有形股東權益之間的差額，並放棄滿足第5.2(J)節規定的條件；(2)如果不滿足協議第5.2(J)節規定的條件，海岸海岸應選擇向下調整總合並對價，包括相應向下調整交換比率，調整的金額相當於薩巴掌合併有形股東權益與薩巴爾棕櫚樹合併有形股東權益之間的差額，並放棄滿足第5.2(J)節規定的條件；(Ii)在截止日期前至少十(10)天，Sabal Palm和Seaco ast應就時間表達成一致，該時間表列出截至截止日期前第五個營業日的預期Sabal Palm綜合有形股東權益金額；及(Iii)根據協議第一條的規定，所有Sabal Palm股東有權收取的對價統稱為“合併總對價” 。(Ii)截止日期前至少十(10)天，Sabal Palm和Seaco aste應就截至截止日期前第五個營業日的預期Sabal Palm綜合有形股東權益金額達成一致；及(Iii)根據協議第一條，所有Sabal Palm股東有權收取的代價統稱為“合併總代價”。
霍夫德指出，協議第1.7節規定，在生效時間，每個沙巴棕櫚期權將因合併而自動完全歸屬並不再未償還，因此，作為對價，海岸公司應在生效時間向每個沙巴棕櫚期權持有人授予根據海岸激勵計劃購買海岸普通股股份的期權(每個，“替代海岸期權”)，條款和條件與適用於每個該等沙巴的相同。但(A)受該替代海岸購股權規限的海岸普通股股數須相等於(X)乘以緊接生效時間前受該薩巴掌購股權規限的薩巴掌普通股股數乘以(Y)乘以交換比率(Y)，再四捨五入至最接近的整數，及(B)在行使該替代海岸購股權時可發行的海岸普通股股份的每股行權價應相等於(X)除以緊接生效時間前可行使的Sabal Palm普通股每股行權價(Y)乘以兑換比率(Y)(四捨五入至最接近的整數仙)所釐定的商數(X)除以(X)除以緊接生效時間前可行使的Sabal Palm普通股的每股行權價(Y)至最接近的整數仙。沒有Sabal Palm股權
 
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獎勵自生效時間起未到期，生效後不存在頒發薩巴爾棕櫚股權獎勵的義務。在生效時間前，Sabal Palm應採取一切必要行動，在生效時間終止Sabal Palm股票計劃，並促使任何其他Sabal Palm福利計劃中有關發行、轉讓或授予Sabal Palm的任何股本或與Sabal Palm的任何股本有關的任何利息的條款終止，且於生效時間起不再具有效力和作用。
此外，霍夫德指出，第5.2節規定，如果出現某些條件，海岸銀行可終止本協議，這些條件包括：(I)如果截至截止日期前第五個營業日營業結束時Sabal Palm綜合有形股東權益(定義見協議第7.1節)少於3030萬美元，以及(Ii)如果Sabal Palm銀行的貸款和租賃損失一般撥備低於未償還貸款和租賃總額的1.14%，則該協議可由SeCoast終止。(br}此外，第5.2節規定，如果發生某些情況，海岸銀行可終止本協議，包括(I)如果Sabal Palm銀行在截止日期前第五個營業日的營業結束時的綜合有形股東權益(根據協議第7.1節的定義)低於未償還貸款和租賃總額的1.14%雙方同意將Sabal Palm Bank根據Paycheck Protection Program發放的所有貸款排除在Sabal Palm Bank的貸款和租賃損失撥備的“總貸款”之外。此外，本協議和Sabal Palm Bank合併協議可以終止，如果滿足協議第26.1節的任何條件，合併和Sabal Palm Bank合併可在生效時間之前的任何時間放棄。如第7.4節所述，如果本協議根據第6.1節的某些條件終止，包括如果Sabal Palm在終止之前已收到或已公開宣佈未正式撤回或放棄的收購提案，且在終止後的十二(12)個月內，Sabal Palm就收購提案完成或簽訂了最終協議或意向書，Sabal Palm應向SeCoast支付242萬美元(“終止費”)；如果協議根據第6.1節的某些條件終止，則Sabal Palm應向SeCoast支付242萬美元(“終止費”)，且在終止後的十二(12)個月內，Sabal Palm應就收購提案達成最終協議或最終協議或意向書，Sabal Palm應向SeCoast支付242萬美元(“終止費”
霍夫德還指出，根據第6.1(H)節，如果同時滿足以下兩個條件，Sabal Palm可以在確定日期開始的五(5)天內隨時終止本協議：
(A)在確定日期前一個交易日結束的連續十(10)個完整交易日內，海岸普通股的VWAP除以海岸起始價31.58美元(該商數即為“買方比率”)所得的數字小於0.85(“海岸平均收盤價”)；(B)(A)在確定日期之前的交易日結束的連續十(10)個完整交易日(“海岸平均收盤價”)除以海岸起始價31.58美元(該商數為“買方比率”)得到的數字小於0.85；及(B)買方比率應小於(A)除以截至確定日期前一個交易日的連續十(10)個交易日的平均納斯達克銀行指數價格(“最終指數價格”)除以截至緊接首次公開宣佈訂立協議之日前的最後一個交易日的連續十(10)個交易日的納斯達克銀行指數價格的平均值(“初始指數價格”)及(B)從該商數中減去0.2(“初始指數價格”)所得的數字(“最終指數價格”)如果Sabal Palm選擇根據第6.1(H)節行使解約權，則應在不遲於上述五(5)天的期限內向海岸發出書面通知。在收到通知之日起的五(5)天內，海岸公司有權調整合並對價(計算到小數點後第四位)，使其等於(A)的商(四捨五入到小數點後四位)與海岸起始價31.58美元乘以0.85的乘積，再乘以合併對價(當時有效)再乘以(B)海岸平均收盤價，兩者之和以較小的者為準：(A)乘以(A)的商(四捨五入)乘以0.85，再乘以合併對價(當時有效)除以(B)除以海岸平均收盤價，(B)除以(B)除以(B)海岸平均收盤價；以及(Ii)(A)的商(四捨五入至小數點後四位)乘以指數比率乘以合併代價(當時有效)，再除以(B)的買方比率。如果海岸銀行選擇此選項在上述五(5)天內調整合並對價, 本公司應立即以書面通知Sabal Palm有關該項選擇及經修訂的合併考慮事項，屆時將不會發生任何終止事件，而該協議將繼續有效。
在Sabal Palm的知情和同意下，出於其分析和意見的目的，Hovde假設(I)2021年8月20日海岸普通股的收盤價為每股31.58美元，(Ii)交換比率為0.2203，沒有根據第5.2(J)節的規定下調交換比率，以及(Iii)截至2021年8月20日，已發行的Sabal Palm普通股有7,125,915股，因此，此外，霍夫德假設(I)截至2021年8月20日有未償還的Sabal Palm期權可購買1,276,681股Sabal Palm普通股；(Ii)截至2021年8月20日的Sabal Palm期權的加權平均行權價為每股Sabal Palm普通股3.61美元；及(Iii)將發行281,253份替代海岸期權，以每股16.38美元的價格購買海岸普通股。
 
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目錄
 
4275,391美元。合併總價值等於合併總對價49,575,518美元加上Sabal Palm期權總價值4,275,391美元的總和，因此，為了其分析和意見的目的，Hovde假設合併總價值為53,850,909美元。
在參與過程中，出於其意見的目的，Hovde：
(i)
審查了Sabal Palm向霍夫德提供的日期為2021年8月22日的協議草案；
​
(Ii)
審查Sabal Palm截至2021年6月30日的六個月未經審計的財務報表；
​
(Iii)
審核了Sabal Palm的某些歷史年報，包括Sabal Palm截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度審計年報；
​
(Iv)
回顧了有關Sabal Palm的某些歷史公開的商業和財務信息；
​
(v)
審核了有關Sabal Palm的某些內部財務報表和其他財務和運營數據；
​
(Vi)
審核了Sabal Palm某些高級管理人員編制的財務預測；
​
(Vii)
與Sabal Palm的某些高級管理層成員討論了Sabal Palm的業務、財務狀況、運營結果和未來前景、Sabal Palm的歷史、過去和現在的業務，以及Sabal Palm和Seaco ast對合並理由的評估；
​
(Viii)
查看並分析了Sabal Palm準備的詳細合併材料；
​
(Ix)
評估當前總體經濟、市場和金融狀況；
​
(x)
在公開範圍內審查了最近的合併、收購和控制投資交易的條款，涉及霍夫德認為相關的金融機構和金融機構控股公司；
​
(Xi)
考慮了Hovde在其他類似交易和證券估值方面的經驗，以及Hovde對Sabal Palm銀行和金融服務業的瞭解；
​
(十二)
審查了霍夫德認為與其分析相關的某些公開可得的金融和股市數據，這些數據與霍夫德認為與其分析相關；以及
​
(Xiii)
進行了其他分析，並考慮了霍夫德認為合適的其他因素。
​
在進行審查時，Hovde在未經調查的情況下假設，自上述最新財務信息發佈之日起，Sabal Palm或Seaco ast的財務狀況和經營結果自發表意見之日起至生效日期期間不會發生實質性變化。Hovde進一步假設(未經獨立核實)本協議中包含的陳述、財務和其他信息以及其中提及的或Sabal Palm and Seaco ast以其他方式提供給Hovde的所有其他相關文件和文書均真實、完整。Hovde依賴Sabal Palm的管理層確認Sabal Palm、Seaco ast和Sabal Palm的專業人員向Hovde提供的財務預測、預測和其他前瞻性信息的合理性和可達性，Hovde假設這些預測、預測和其他前瞻性信息是由Sabal Palm、Seaco ast和Sabal Palm的專業人員在反映當前最佳可用信息的基礎上合理準備的，而Sabal Palm、Seaco ast和Sabal Palm的專業人員的判斷和預測是合理的，因此Hovde認為這些預測、預測和其他前瞻性信息是由Sabal Palm、Seaco ast和Sabal Palm的專業人員在反映當前最佳可用信息的基礎上合理準備的。Hovde假設該等預測、預測和其他前瞻性信息將按照其預期的金額和時間實現，Hovde不對其準確性或合理性承擔任何責任。Hovde得到Sabal Palm的授權，可以依賴這些預測、預測和其他信息和數據，Hovde對任何此類預測、預測或其他前瞻性信息或數據，或他們準備這些預測、預測或假設的基礎或假設不發表任何看法。
 
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目錄
 
在執行審查時，Hovde假定並依賴於Hovde從公共來源獲得的、由Sabal Palm或Seaco ast或其各自代表提供給Hovde的所有財務和其他信息的準確性和完整性，或Hovde為表達其意見而以其他方式審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性。霍夫德進一步依賴於Sabal Palm和Seaco aste各自管理層的保證，即他們不知道有任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。Hovde沒有被要求對任何此類信息進行獨立核實，並且Hovde不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。Hovde假設，如果之前提供給Hovde的任何信息變得不準確或需要在Hovde的審查期間更新，本協議的每一方都會立即通知Hovde。
霍夫德並不擅長評估貸款和租賃組合，以便評估與之相關的損失撥備的充分性。霍夫德假設，Sabal Palm和Seaco aste的此類津貼總體上足以彌補此類損失，並將在預計基礎上足夠用於合併後的實體。Hovde未被要求、也未對Sabal Palm或Seaco aste的資產、物業、設施或負債(或有或有)、擔保任何該等資產或負債的抵押品或任何該等資產的可收回性進行獨立評估、實物檢查或評估，且Hovde未獲提供任何此類評估或評估，也未審查Sabal Palm或Seaco aste的任何貸款或信用檔案。
Hovde沒有對Sabal Palm或Seaco aste曾經或正在參與或可能承擔的任何未決或威脅的訴訟、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債進行獨立分析，Hovde的意見不對任何此類事件可能引起的索賠、結果或損害作出任何假設，因此也不考慮這些索賠、結果或損害的可能主張。霍夫德還假設，在Sabal Palm的同意下，Sabal Palm不是任何重大待決交易的當事人，包括但不限於任何融資、資本重組、收購或交易、剝離或剝離，協議設想的合併除外。
Hovde依賴並假設，在Sabal Palm同意和未經獨立核實的情況下，合併將基本上按照協議中規定的條款完成，Sabal Palm或Seaco ast不會放棄任何重大條款或條件，並且最終協議與Hovde審查的草案不會有實質性差異。霍夫德假設，合併將在符合所有適用法律和法規的情況下完成。Sabal Palm告訴Hovde，他們不知道有任何因素會阻礙監管或政府對合並的任何必要批准。霍夫德假設，必要的監管和政府批准將不會受到任何條件的制約，這些條件將對Sabal Palm或Seaco aste造成不適當的負擔，或將對合並預期的好處產生實質性的不利影響。
Hovde的意見不考慮、包括或解決：(I)合併對Sabal Palm或其股東造成的任何法律、税務、會計或監管後果；(Ii)任何其他顧問向Sabal Palm董事會提供的任何建議或意見；(Iii)Sabal Palm可能可用的任何其他戰略選擇；或(Iv)Seaco ast是否有足夠的現金或其他資金來源，使其能夠支付合並預期的對價。
Hovde的意見完全基於Hovde掌握的上述信息，以及截至發表意見之日的經濟、市場和其他情況。意見發表之日之後發生的事件和可獲得的信息可能會對準備意見時使用的假設和分析產生重大影響。霍夫德沒有承諾更新、修改、重申或撤回意見，也沒有以其他方式對意見發佈之日後發生的事件或可獲得的信息發表評論。
在得出這一意見時，霍夫德並沒有對其考慮的任何單一分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。因此，霍夫德認為，它的分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分，而不考慮所有的分析，將產生對該觀點背後的過程的不完整的看法。
以下是Hovde準備並於2021年8月23日提交給Sabal Palm董事會的與其意見發表相關的材料分析摘要。此摘要不是
 
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目錄
 
霍夫德準備的意見或演示文稿所依據的所有分析的完整描述，但它彙總了與該意見相關的執行和提交的材料分析。意見的準備是一個複雜的分析過程，涉及對最合適和相關的財務分析方法的各種確定，以及將這些方法應用於擬議合併的特定情況。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。分析和分析摘要必須作為一個整體來考慮，選擇部分分析和因素，或側重於以下表格形式的信息，而不考慮所有分析和因素或財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會誤導或不完整地看待Hovde的分析和意見所依據的過程。這些表格本身並不是對財務分析的完整描述。
市場方法 - 可比並購交易。作為其分析的一部分，Hovde審查了與兩個可比較的集團(一個“地區集團”和一個“全國集團”)的精選銀行和儲蓄併購交易相關的公開信息。區域集團包括自2019年1月1日以來宣佈的目標總部位於阿拉巴馬州、阿肯色州、佛羅裏達州、佐治亞州、密西西比州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州的交易，其中目標的總資產在2億美元至8億美元之間，過去12個月的平均資產回報率在0.90%至1.90%之間，有形股本與有形資產之比低於12.0%。Nationwide Group由2019年1月1日以來在美國宣佈的交易組成，其中目標公司的總資產在2.5億美元至7.5億美元之間，過去12個月的平均資產回報率在1.00%至1.75%之間，有形權益與有形資產之比低於10.0%，不良資產與總資產之比低於1.50%。在每一種可獲得財務信息的情況下，沒有符合上述選擇標準的交易被排除在外。目標機構的信息是基於截至交易宣佈前最近一個季度的12個月的資產負債表數據和損益表數據。由此產生的兩個組包括以下先例事務(區域組15個事務和全國組15個事務)：
先例交易區域組：
買家
​ ​
目標
​ ​
價格/​
LTM
收益
多(1)個
 ​ ​
價格/​
普普通通
待定
多重
 ​ ​
價格/​
調整後的
普普通通
待定
多(2)個
 ​ ​
前置。/​
堆芯
存款
多(3)個
 ​
密歇根湖信用社
​ ​ Pilot BancShares，Inc. ​ ​ ​ ​ 12.3x ​ ​ ​ ​ ​ 187.0% ​ ​ ​ ​ ​ 188.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.83% ​ ​
聯合社區BKS，Inc.
​ ​ 阿奎斯塔鰭。控股有限公司 ​ ​ ​ ​ 18.1x ​ ​ ​ ​ ​ 216.8% ​ ​ ​ ​ ​ 217.0% ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​
Colony Bankcorp，Inc.
​ ​ 南冠鰭。集團公司 ​ ​ ​ ​ 11.9x ​ ​ ​ ​ ​ 146.1% ​ ​ ​ ​ ​ 146.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4.76% ​ ​
FL海岸銀行公司
​ ​ 佛羅裏達遺產銀行 ​ ​ ​ ​ 18.1x ​ ​ ​ ​ ​ 186.7% ​ ​ ​ ​ ​ 216.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
投資者控股公司
​ ​ Cheaha Financial Group，Inc. ​ ​ ​ ​ 13.6x ​ ​ ​ ​ ​ 143.7% ​ ​ ​ ​ ​ 166.4% ​ ​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​
公民銀行邀請函。包含
​ ​ 美國銀行股份有限公司(4) ​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​ ​ ​ ​ 150.5% ​ ​ ​ ​ ​ 157.1% ​ ​ ​ ​ ​ 8.20% ​ ​
FL海岸銀行公司
​ ​ 第四街銀行公司 ​ ​ ​ ​ 14.4x ​ ​ ​ ​ ​ 173.3% ​ ​ ​ ​ ​ 199.2% ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​
Pinnacle BankShares Corp.
​ ​ 弗吉尼亞銀行股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 11.6x ​ ​ ​ ​ ​ 96.2% ​ ​ ​ ​ ​ 96.2% ​ ​ ​ ​ ​ (0.53)% ​ ​
頂峯金融公司
​ ​ SBT Bancorp，Inc. ​ ​ ​ ​ 16.5x ​ ​ ​ ​ ​ 176.2% ​ ​ ​ ​ ​ 186.7% ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​
第一銀行股份有限公司
​ ​ 佐治亞州西南部的鰭。公司 ​ ​ ​ ​ 17.3x ​ ​ ​ ​ ​ 181.7% ​ ​ ​ ​ ​ 190.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9.00% ​ ​
Relative Bancorp，Inc.
​ ​ First Advantage Bancorp ​ ​ ​ ​ 17.9x ​ ​ ​ ​ ​ 153.4% ​ ​ ​ ​ ​ 173.6% ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
Relative Bancorp，Inc.
​ ​ TN Community BK Hldng，Inc. ​ ​ ​ ​ 15.4x ​ ​ ​ ​ ​ 144.0% ​ ​ ​ ​ ​ 158.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7.25% ​ ​
社區第一銀行共享
​ ​ ABB金融集團股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 14.9x ​ ​ ​ ​ ​ 158.1% ​ ​ ​ ​ ​ 160.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9.44% ​ ​
專業控股公司
​ ​ Marquis Bancorp，Inc. ​ ​ ​ ​ 11.9x ​ ​ ​ ​ ​ 152.6% ​ ​ ​ ​ ​ 152.8% ​ ​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​
第一銀行股份有限公司
​ ​ 第一佛羅裏達銀行股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 17.3x ​ ​ ​ ​ ​ 176.6% ​ ​ ​ ​ ​ 201.3% ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​
​ ​ ​ 最低 ​ ​ ​ ​ 11.6x ​ ​ ​ ​ ​ 96.2% ​ ​ ​ ​ ​ 96.2% ​ ​ ​ ​ ​ (0.53)% ​ ​
​ ​ ​ 中位數 ​ ​ ​ ​ 14.9x ​ ​ ​ ​ ​ 158.1% ​ ​ ​ ​ ​ 173.6% ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
 
41
目錄
 
買家
​ ​
目標
​ ​
價格/​
LTM
收益
多(1)個
 ​ ​
價格/​
普普通通
待定
多重
 ​ ​
價格/​
調整後的
普普通通
待定
多(2)個
 ​ ​
前置。/​
堆芯
存款
多(3)個
 ​
​ ​ ​ 最大 ​ ​ ​ ​ 18.1x ​ ​ ​ ​ ​ 216.8% ​ ​ ​ ​ ​ 217.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
先例交易全國集團：
買家
​ ​
目標
​ ​
價格/​
LTM
收益
多(1)個
 ​ ​
價格/​
普普通通
待定
多重
 ​ ​
價格/​
調整後的
普普通通
待定
多(2)個
 ​ ​
前置。/​
堆芯
存款
多(3)個
 ​
Finward Bancorp
​ ​ 皇家金融公司 ​ ​ ​ ​ 10.2x ​ ​ ​ ​ ​ 115.5% ​ ​ ​ ​ ​ 116.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2.29% ​ ​
密歇根湖信用社
​ ​ Pilot BancShares，Inc. ​ ​ ​ ​ 12.3x ​ ​ ​ ​ ​ 187.0% ​ ​ ​ ​ ​ 188.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.83% ​ ​
Colony Bankcorp，Inc.
​ ​ 南冠鰭。集團公司 ​ ​ ​ ​ 11.9x ​ ​ ​ ​ ​ 146.1% ​ ​ ​ ​ ​ 146.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4.76% ​ ​
投資者集團
​ ​ 北加州。國民銀行 ​ ​ ​ ​ 14.7x ​ ​ ​ ​ ​ 160.2% ​ ​ ​ ​ ​ 171.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6.92% ​ ​
BancorpSouth Bank
​ ​ 全國聯合Bncshs，Inc. ​ ​ ​ ​ 15.8x ​ ​ ​ ​ ​ 156.3% ​ ​ ​ ​ ​ 169.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.79% ​ ​
Hanover Bancorp Inc.
​ ​ 薩沃伊銀行 ​ ​ ​ ​ 13.0x ​ ​ ​ ​ ​ 149.2% ​ ​ ​ ​ ​ 149.2% ​ ​ ​ ​ ​ 16.5% ​ ​
Civil ens Bancorp Inst.，Inc.
​ ​ 美國Bncshs Corp.(4) ​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​ ​ ​ ​ 150.5% ​ ​ ​ ​ ​ 157.1% ​ ​ ​ ​ ​ 8.20% ​ ​
公民與北方公司
​ ​ Covenant Financial Inc. ​ ​ ​ ​ 19.9x ​ ​ ​ ​ ​ 185.1% ​ ​ ​ ​ ​ 185.1% ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​
CNB金融公司
​ ​ 阿克倫銀行 ​ ​ ​ ​ 13.9x ​ ​ ​ ​ ​ 171.2% ​ ​ ​ ​ ​ 187.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.58% ​ ​
Glacier Bancorp，Inc.
​ ​ 國家銀行股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 15.6x ​ ​ ​ ​ ​ 212.7% ​ ​ ​ ​ ​ 233.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​
中央銀行公司
​ ​ 普拉特縣Bncshs，Inc.(4) ​ ​ ​ ​ 13.2x ​ ​ ​ ​ ​ 193.8% ​ ​ ​ ​ ​ 208.3% ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​
專業控股公司
​ ​ Marquis Bancorp，Inc. ​ ​ ​ ​ 11.9x ​ ​ ​ ​ ​ 152.6% ​ ​ ​ ​ ​ 152.8% ​ ​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​
WinTrust Financial Corp.
​ ​ SBC，公司(4) ​ ​ ​ ​ 11.4x ​ ​ ​ ​ ​ 157.4% ​ ​ ​ ​ ​ 169.6% ​ ​ ​ ​ ​ 7.73% ​ ​
BancFirst公司
​ ​ 飛馬銀行 ​ ​ ​ ​ 17.1x ​ ​ ​ ​ ​ 258.6% ​ ​ ​ ​ ​ 258.6% ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​
德美Bncrp，Inc.：
​ ​ 公民第一公司 ​ ​ ​ ​ 14.2x ​ ​ ​ ​ ​ 148.5% ​ ​ ​ ​ ​ 158.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.83% ​ ​
​ ​ ​ 最低 ​ ​ ​ ​ 10.2x ​ ​ ​ ​ ​ 115.5% ​ ​ ​ ​ ​ 116.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2.29% ​ ​
​ ​ ​ 中位數 ​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​ ​ ​ ​ 157.4% ​ ​ ​ ​ ​ 169.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.58% ​ ​
​ ​ ​ 最大 ​ ​ ​ ​ 19.9x ​ ​ ​ ​ ​ 258.6% ​ ​ ​ ​ ​ 258.6% ​ ​ ​ ​ ​ 16.5% ​ ​
​
(1)
S公司的價格/LTM收益受税收影響。
​
(2)
代表為核心資本支付的溢價，其中：(A)核心資本假設等於有形資產總額乘以8%；(B)超額資本等於普通股有形賬面總價值減去核心資本；以及(C)調整價格以減去超額資本(假設超額資本按美元支付)；對於有形權益低於8.00%的目標，假定價格/調整後普通股總價值等於價格/普通股TBV。/​有形資產低於8.00%.
​
(3)
代表普通有形賬面價值支付的溢價(或折扣)，以核心存款的百分比表示。核心存款的定義是存款總額減去經紀存款、外國存款和定期存款賬户超過10萬美元。
​
(4)
目標組織為S公司。
​
對於每個先例交易組，Hovde將合併總價值的隱含比率與合併的某些財務指標進行了比較，如下所示：
•
合併總價值與被收購公司LTM淨收益的倍數(“市盈率”)；
​
•
合併總價值與被收購公司普通股有形賬面價值的倍數(“價格對普通股有形賬面價值的倍數”)；
​
•
合併總價值與被收購公司調整後的普通股有形賬面價值的倍數(“價格調整後普通股有形賬面價值倍數”)；以及
​
 
42
目錄
 
•
合併總價值與被收購公司一般有形賬面價值之差與被收購公司核心存款之比的倍數(“溢價至核心存款倍數”)。
​
下表列出了分析結果。合併的交易倍數基於Hovde承擔的53,850,909美元的合併總價值，並基於Sabal Palm 2021年6月30日的財務業績。
​ ​ ​
價格比LTM
收入
多(1)個
​ ​
普通價格
有形的
書
值
多個
​ ​
調整後價格
常見
有形賬面價值
多(2)個
​ ​
高級到核心
存款
多(3)個
​
假設合併總價值
​ ​ ​ ​ 9.74x ​ ​ ​ ​ ​ 181.1% ​ ​ ​ ​ ​ 181.1% ​ ​ ​ ​ ​ 6.71% ​ ​
先例交易區域組：
​
中位數
​ ​ ​ ​ 14.9x ​ ​ ​ ​ ​ 158.1% ​ ​ ​ ​ ​ 173.6% ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
最低
​ ​ ​ ​ 11.6x ​ ​ ​ ​ ​ 96.2% ​ ​ ​ ​ ​ 96.2% ​ ​ ​ ​ ​ (0.53)% ​ ​
最大
​ ​ ​ ​ 18.1x ​ ​ ​ ​ ​ 216.8% ​ ​ ​ ​ ​ 217.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
先例交易全國集團：
​
中位數
​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​ ​ ​ ​ 157.4% ​ ​ ​ ​ ​ 169.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.58% ​ ​
最低
​ ​ ​ ​ 10.2x ​ ​ ​ ​ ​ 115.5% ​ ​ ​ ​ ​ 116.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2.29% ​ ​
最大
​ ​ ​ ​ 19.9x ​ ​ ​ ​ ​ 258.6% ​ ​ ​ ​ ​ 258.6% ​ ​ ​ ​ ​ 16.5% ​ ​
​
(1)
Sabal Palm的LTM收益進行了調整，以消除其1.00億美元ALLL沖銷的影響(假設所得税税率為25.0%)。
​
(2)
代表為核心資本支付的溢價，其中：(A)核心資本假設等於有形資產總額乘以8%；(B)超額資本等於普通有形賬面總價值減去核心資本；以及(C)調整價格以減去超額資本(假設超額資本按美元支付)；假設Sabal Palm的核心資本等於普通有形資產，因為截至2021年6月30日，Sabal Palm的有形權益/有形資產為7.21%。
​
(3)
代表普通有形賬面價值支付的溢價(或折扣)，以核心存款的百分比表示。核心存款的定義是存款總額減去經紀存款、外國存款和定期存款賬户超過10萬美元。
​
霍夫德利用公開信息，將Sabal Palm的財務表現與先例銀行的目標中位數以及地區和全國範圍內每個集團的儲蓄併購交易的中位數進行了比較。業績亮點基於Sabal Palm 2021年6月30日的財務業績。
​ ​ ​
有形的
股權/​
有形的
資產
 ​ ​
核心
存款(1)
​ ​
LTM
ROAA(2)
​ ​
LTM
ROAE(2)
​ ​
效率
比率
​ ​
NPA/​
資產(3)
 ​ ​
llr/​
不良貸款(4)
 ​
薩巴爾棕櫚樹
​ ​ ​ ​ 7.21% ​ ​ ​ ​ ​ 95.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.46% ​ ​ ​ ​ ​ 20.8% ​ ​ ​ ​ ​ 53.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​
先例交易 - 地區集團
中位數：
​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​ ​ ​ ​ 73.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1.08% ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 65.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​ ​ ​ 189.1% ​ ​
先例交易 - 全國集團中位數：
​ ​ ​ ​ 9.05% ​ ​ ​ ​ ​ 84.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.14% ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 60.8% ​ ​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​ ​ ​ ​ 140.5% ​ ​
​
(1)
核心存款不包括經紀存款、外國存款和超過10萬美元的定期存款賬户。
​
(2)
LTM ROAA和LTM ROAE對S公司受税收影響；Sabal Palm的指標進行了調整，以消除其100萬美元ALLL沖銷的影響(假設所得税税率為25.0%)。
​
 
43
目錄
 
(3)
不良資產(“不良資產”)佔總資產的百分比(包括重組貸款和租賃)。
​
(4)
貸款損失準備金(LLR)佔不良貸款(NPLS)的百分比；中位數不包括標準普爾全球市場情報(S&P Global Market Intelligence)確定為沒有意義的過高比率，以及對於沒有不良貸款的目標定義為不適用的比率(NA)。
​
在上述交易分析中用作比較的公司或交易均不與Sabal Palm相同，也未按與協議條款相同的條款完成交易。因此，對這些結果的分析並不是嚴格意義上的數學分析。相反，它涉及對公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。先例交易區域集團使用上述四個估值指標的中值得出的結果價值顯示，隱含總估值在4700萬美元至8240萬美元之間，四因素隱含總估值平均為6170萬美元，而Hovde假設的總合並價值為5390萬美元。使用上述四個估值指標的中值計算的先例交易Nationwide Group的結果價值顯示，隱含總估值在4,680萬美元至7,450萬美元之間，四個因素的隱含總估值平均為5,900萬美元，而Hovde假設的總合並價值為5,390萬美元。
收益法 - 貼現現金流分析。Sabal Palm管理層為Sabal Palm提供了前瞻性的五年財務預測，這構成了貼現現金流分析的基礎。用於分析的Sabal Palm預計淨收入金額為2021年603萬美元，2022年402萬美元，2023年445萬美元，2024年505萬美元，2025年564萬美元。用於分析的Sabal Palm有形普通股權益金額預計在截至2021年的年度為3150萬美元，在截至2022年的年度為3470萬美元，在截至2023年的年度為3820萬美元，在截至2024年的年度為4230萬美元，在截至2025年的年度為4860萬美元。用於分析的Sabal Palm預計總股息金額為2021年7.8億美元，2022年0.86億美元，2023年93萬美元，2024年10萬美元和2025年117萬美元。
為了根據這些預測確定Sabal Palm的現值，霍夫德使用了兩種貼現現金流模型，每種模型的終端價值都使用不同的倍數：(1)終端價格/​收益倍數(“DCF終端市盈率”)；(2)終端價格/調整後的普通有形賬面價值倍數(“DCF終端P/調整後的TBV倍數”)。
在DCF Terminal市盈率分析中，Sabal Palm普通股的估計值是根據Sabal Palm管理層提供的財務預測的五年預測期內Sabal Palm前瞻性淨收入預測的現值計算的。截至2025年的一年，預計淨收入為564萬美元，並作為DCF最終收益價值的基礎。Hovde利用了2025年底的終止值，應用了12.9倍至16.9倍的5個基點範圍的市盈率，這一範圍基於區域集團14.9倍交易得出的中值市盈率。Sabal Palm的預計終端價值現值隨後在假設貼現率在14.50%至16.50%之間的範圍內計算出來，中間價在從發表意見之日至五年預測期結束的4.37年期間貼現15.50%。選擇這個折扣率範圍是為了反映有關Sabal Palm普通股持有者或潛在持有者所需回報率的不同假設。貼現率的範圍利用積累法確定該等所需回報率，並以無風險利率、股票風險溢價、行業風險溢價和規模溢價為基礎，導致15.50%的貼現率用作14.50%至16.50%五個基點貼現率範圍的中點。Sabal Palm普通股的最終總價值基於(I)適用於2025年預計收益564萬美元的DCF終端市盈率倍數，然後利用上述5個基點的貼現率範圍在4.37年內進行折現, 加上(Ii)根據上文所述5個基點的折現率範圍，在意見發表之日至相應年度年底期間，預計Sabal Palm總股息金額貼現的現值導致隱含總價值在4060萬美元至5620萬美元之間，中間價為4810萬美元，而Hovde假設的合併總價值為5390萬美元，而Hovde假設的合併總價值為5390萬美元，而Hovde假設的合併總價值為5390萬美元，這導致隱含總價值在4060萬美元至5620萬美元之間，中間價為4810萬美元，而Hovde假設的合併總價值為5390萬美元。
在DCF Terminal P/Adj.TBV多元分析中，Sabal Palm普通股的估計值是根據Sabal Palm管理層提供的財務預測的五年預測期內Sabal Palm的前瞻性有形普通股預測的現值計算的。
 
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目錄
 
截至2025年的年度，預計有形普通股權益金額為4860萬美元，這導致截至2025年的年度的預計調整後普通股賬面價值為4220萬美元，預計超額普通股賬面價值為637萬美元，這是DCF終端價值的基礎。為了進行分析，預計調整後的普通有形賬面價值被假設為等於有形資產總額乘以8.0%，預計超額有形普通賬面價值被假設為超過預計調整後普通有形賬面價值的預計普通有形賬面價值。在得出2025年底的終值時，Hovde應用了1.64倍至1.84倍的價格與調整後普通有形賬面價值倍數的五個基點範圍，利用區域集團1.74倍的先例交易得出的價格與調整後普通有形賬面價值倍數的中位數作為該範圍的中點，並假設以美元支付超出的普通有形賬面價值。然後，假設折現率範圍在14.50%至16.50%之間，並假設在上文所述的DCF Terminal市盈率倍數分析中應用15.50%的中點折現，則計算出預測終端價值的現值和預測Sabal Palm總股息金額的現值。根據DCF Terminal P/Adj.TBV多重分析得出的Sabal Palm普通股隱含總價值在4,200萬美元至4,980萬美元之間，中間價為4,580萬美元，而Hovde假設的合併總價值為5,390萬美元。
這些分析及其基本假設得出了一系列Sabal Palm普通股的隱含多值，如下表所示：
隱含多個值
用於Sabal Palm
普通股依據： 		​ ​
合計
合併
值
($000)
​ ​
價格比LTM
收入
多個(1)(2)
​ ​
價格比-
常見
有形的
書
值
多(1)個
​ ​
價格比-
調整後的
常見
有形的
書
值
多(1)(3)
​ ​
高級到
核心
存款
多(1)(4)
​
假設合併總價值
​ ​ ​ $ 53,851 ​ ​ ​ ​ ​ 9.74x ​ ​ ​ ​ ​ 181.1% ​ ​ ​ ​ ​ 181.1% ​ ​ ​ ​ ​ 6.71% ​ ​
DCF分析 - 終端市盈率倍數
​
中間價
​ ​ ​ $ 48,135 ​ ​ ​ ​ ​ 8.70x ​ ​ ​ ​ ​ 161.9% ​ ​ ​ ​ ​ 161.9% ​ ​ ​ ​ ​ 5.12% ​ ​
DCF分析 - 終端P/調整TBV倍數
​
中間價
​ ​ ​ $ 45,796 ​ ​ ​ ​ ​ 8.28x ​ ​ ​ ​ ​ 154.0% ​ ​ ​ ​ ​ 154.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4.47% ​ ​
​
(1)
定價倍數基於霍夫德假設的總合並價值53,850,909美元；貼現現金分析 - 碼頭市盈率中位數隱含合併價值48,134,901美元；以及貼現現金分析 - 碼頭P/Adj.TBV多重隱含合併價值中值45,796,423美元。
​
(2)
Sabal Palm的LTM收益進行了調整，以消除其1.00億美元ALLL沖銷的影響(假設所得税税率為25.0%)。
​
(3)
代表為核心資本支付的溢價，其中：(A)核心資本假設等於有形資產總額乘以8%；(B)超額資本等於普通有形賬面總價值減去核心資本；以及(C)價格調整為減去超額資本(假設超額資本按美元支付)。假設Sabal Palm的核心資本等於普通股有形賬面價值，因為Sabal Palm截至2021年6月30日的有形權益/有形資產為7.21%。
​
(4)
表示支付的相對於普通有形賬面價值的溢價，以核心存款的百分比表示。核心存款的定義是存款總額減去經紀存款、外國存款和定期存款賬户超過10萬美元。
​
霍夫德指出，雖然貼現現金流現值分析是一種廣泛使用的估值方法，但它依賴於許多假設，包括資產和收益增長率、預計股息支出、終端值和貼現率。霍夫德的分析並不代表薩巴爾棕櫚普通股的實際價值或預期總價值。
 
45
目錄
 
下表彙總了在上述市場法和收益法下執行的分析。
評估方法摘要(1)：
假設合併總價值：53,851美元
四因素平均隱含合併價值(2)：53,647美元
基於以下條件的Sabal Palm普通股隱含價值：(3)
​ ​
最低
暗示
值
​ ​
平均或
中間價
暗示
值
​ ​
最大
暗示
值
​
可比並購交易 - 地區集團
​ ​ ​ $ 46,995 ​ ​ ​ ​ $ 61,694 ​ ​ ​ ​ $ 82,405 ​ ​
可比並購交易 - 全國集團
​ ​ ​ $ 46,789 ​ ​ ​ ​ $ 58,963 ​ ​ ​ ​ $ 74,496 ​ ​
Dcf - 端子P/E倍數
​ ​ ​ $ 40,626 ​ ​ ​ ​ $ 48,135 ​ ​ ​ ​ $ 56,179 ​ ​
DCF - 端子P/調整TBV倍數
​ ​ ​ $ 41,997 ​ ​ ​ ​ $ 45,796 ​ ​ ​ ​ $ 49,842 ​ ​
​
(1)
所有值均以千為單位，並四捨五入為最接近的千。
​
(2)
反映了兩個可比並購交易集團的兩個隱含合併價值(4個因素平均值)的平均值，以及使用兩個終端估值中值倍數和4.37億年期間15.50%的年折扣率計算的兩個DCF現值的平均值。
​
(3)
值代表DCF分析中終端倍數和貼現率範圍的最小、平均和最大隱含值(使用從可比並購交易組得出的中位數收購倍數)和最小和最大隱含值。
​
沿海可比公司分析。霍夫德使用公開信息比較了Seaco ast和霍夫德選擇的10家上市金融機構的選定金融和交易信息，這些機構基於總部位於阿拉巴馬州、阿肯色州、佛羅裏達州、佐治亞州、密西西比州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州的上市銀行，總資產在50億美元到175億美元之間。以下公開交易的金融機構組成了可比的同業集團：
​ Trustmark公司 ​ ​ WesBanco，Inc. ​
​ Renasant Corporation ​ ​ TowneBank ​
​ ServisFirst BancShares，Inc. ​ ​ FB金融公司 ​
​ First Bancorp ​ ​ amerant Bancorp，Inc. ​
​ 城市控股公司 ​ ​ 第一銀行股份有限公司 ​
該分析比較了可公開獲得的海岸銀行的金融和市場交易信息，以及上述10家金融機構截至和最近12個月的公開可得數據。下表比較了Seaco ast的數據和上述10家金融機構的中值數據，以及截至2021年8月20日的定價數據。
​ ​ ​
市場
上限($M)
​ ​
價格/​
有形的
書
價值
 ​ ​
價格/​
2021E
易辦事
 ​ ​
價格/​
2022E
易辦事
 ​ ​
分紅
良率
​ ​
年初
價格
更改
​ ​
兩年
合計
返回
​
海岸
​ ​ ​ $ 1,737.2 ​ ​ ​ ​ ​ 184.5% ​ ​ ​ ​ ​ 14.8x ​ ​ ​ ​ ​ 15.0x ​ ​ ​ ​ ​ 1.65% ​ ​ ​ ​ ​ 7.23% ​ ​ ​ ​ ​ 30.2% ​ ​
可比公司
​
中位數
​ ​ ​ $ 1,900.3 ​ ​ ​ ​ ​ 167.3% ​ ​ ​ ​ ​ 12.0x ​ ​ ​ ​ ​ 14.2x ​ ​ ​ ​ ​ 2.21% ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​ ​ ​ ​ 18.4% ​ ​
海岸在可比公司的定價指標範圍內。在上述分析中用作比較的公司沒有一家與海岸銀行相同。因此，對這些結果的分析並不是嚴格意義上的數學分析。相反，它涉及對公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。
 
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目錄​
 
其他因素和分析。霍夫德考慮了各種其他因素和分析，包括但不限於：當前的市場環境；併購環境；選定的上市銀行公司普通股估值的變動；以及羅素3000指數(Russell 3000 Index)的變動。
結論。基於其意見所載的前述分析及其他調查及假設，在沒有就任何一個因素、分析或比較給予具體權重的情況下，Hovde釐定，在其意見所載事項、假設及限制的規限下，截至其意見日期，Sabal Palm的股東及購股權持有人根據該協議於合併中所收取的合併總價值，從財務角度而言對Sabal Palm的股東及購股權持有人而言是公平的。我們鼓勵每位Sabal Palm股東完整閲讀霍夫德的觀點。本意見全文作為附錄B包含在本委託書/招股説明書中。
合併對美國聯邦所得税的重大影響
以下討論描述了合併對Sabal Palm普通股的美國持有者(定義見下文)的預期重大美國聯邦所得税後果，這些持有者將其持有的Sabal Palm普通股換取合併中的海岸普通股。本摘要以守則、根據守則頒佈的財政條例、司法機關、國税局及其他適用機關的已公佈立場為基礎，所有這些均在本摘要生效之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。任何此類更改都可能影響討論中陳述和結論的準確性。
在本討論中，“美國持有人”是指出於美國聯邦所得税目的的Sabal Palm普通股的實益所有人，(I)是美國的個人公民或居民，(Ii)是在美國或其任何州或行政區或哥倫比亞特區的法律或法律下組織的公司或被視為公司的實體，(Iii)如果 (A)在美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託已做出有效選擇，就美國聯邦所得税而言被視為美國人，或(Iv)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，則該信託。本討論僅針對Sabal Palm普通股的美國持有者。
本討論僅針對那些持有Sabal Palm普通股作為資本資產的Sabal Palm普通股股東(一般而言，為投資而持有的股票)。此外，本討論不會涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能會根據您的特定情況或您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇而與您相關，包括如果您是：
•
金融機構；
​
•
免税組織；
​
•
S公司或其他直通實體(或S公司或其他直通實體的投資者)；
​
•
退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；
​
•
保險公司；
​
•
受監管的投資公司；
​
•
房地產投資信託基金；
​
•
股票、證券、商品或貨幣的交易商或經紀人；
​
•
選擇按市值計價會計方法的證券交易商；
​
•
通過行使員工股票期權、通過符合税務條件的退休計劃或其他方式獲得該股票作為補償的Sabal Palm股票的持有者；
​
•
非美國持有者(如上定義)；
​
 
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目錄
 
•
本位幣不是美元的人員；
​
•
Sabal Palm股票的持有者，持有該股票作為對衝、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分；或
​
•
一名美國僑民。
​
此外，本討論不涉及任何替代最低税或合併的任何州、地方或外國税收後果，也不涉及任何其他美國聯邦税收後果(如贈與税或遺產税或非勞動所得聯邦醫療保險繳費税)。合併給你帶來的實際税收後果可能很複雜。這些後果將取決於你個人的情況。Sabal Palm普通股的持有者被敦促就合併在他們特殊情況下的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括替代最低税和任何州、地方或外國和其他税法的適用性和影響，以及這些法律的任何變化。
如果合夥企業(為此包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有Sabal Palm普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有Sabal Palm普通股的合夥企業的合夥人應該諮詢他們自己的税務顧問。
合併的一般税收後果
雙方打算將合併視為守則第368(A)節所指的重組。Seaco ast完成合並的義務的一個條件是收到Alston&Bird LLP的意見，日期為合併結束日期，大意是合併將符合守則第368(A)節意義上的重組。Alston&Bird LLP代表海岸公司提供的意見將基於海岸公司和Sabal Palm公司提供的代表信以及慣常的事實假設。上述意見對國税局或任何法院都沒有約束力。Sabal Palm和Seaco ast沒有也不會尋求美國國税局(Internal Revenue Service)就與合併有關的任何事宜做出任何裁決。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與本討論中任何結論相反的立場。此外，如果這些意見所依據的任何陳述或假設與實際情況不符，合併後的美國聯邦所得税後果可能會受到不利影響。
只要合併符合守則第368(A)節所指的“重組”，Seaco ast和Sabal Palm均將成為守則第368(B)節所指的重組的一方，而Seaco ast和Sabal Palm均不會確認因合併而產生的任何收益或損失。(br}如果合併符合“守則”第368(A)節所指的“重組”的規定，Seaco ast和Sabal Palm均將成為“守則”第368(B)節所指的重組的一方。
如果合併符合守則第368(A)節所指的“重組”，作為Sabal Palm普通股的美國持有者，將您的Sabal Palm普通股全部換成海岸普通股，您將不會確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，除非(如下所述)與代替海岸普通股零碎股份而收到的現金或行使持不同政見者的權利有關。
您在合併中收到的海岸普通股(包括被視為收到並贖回如下所述的現金的任何零碎股份)的總税基，將與為換取現金而交出的Sabal Palm普通股的總税基相同，減去任何可分配給收到現金的海岸普通股零碎股份的税基。收到的海岸普通股的持有期(包括被視為收到並出售以下所述的現金的任何零碎股份)將包括交出的Sabal Palm股票的持有期。
如果美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了不同的Sabal Palm普通股，該持有者收到的海岸普通股將按比例分配給每一塊Sabal Palm普通股，並且該持有人收到的每一塊海岸普通股的基礎和持有期將根據用該塊海岸普通股交換的Sabal Palm普通股的基礎和持有期確定。
 
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目錄
 
零碎股份套現
如果您收到現金以代替Seaco ast普通股的零碎股份，您將被視為根據合併獲得了Seaco ast普通股的零碎股份，然後被視為已出售該零碎的Seaco ast普通股換取現金，由Seaco ast贖回。因此，假設收到的現金不被視為股息(如下所述)，您一般會確認等於收到的現金金額與分配給該零碎股份的税基之間的差額的損益。這種收益或虧損通常是資本收益或虧損，如果在合併生效之日，您對股票的持有期(包括被視為交出的Sabal Palm普通股的持有期)超過一年，則通常是長期資本收益或虧損。資本損失的扣除額是有限制的。
潛在股息待遇
在某些情況下，如果Sabal Palm普通股持有人實際或建設性地擁有海岸普通股股份(不包括因合併而獲得的海岸普通股股份)，持有人的確認收益可被視為具有根據守則第302節規定的測試分配股息的效果，在這種情況下，該收益將被視為股息收入，範圍為持有人在海岸公司累計收益和利潤(按美國聯邦收入計算)中的應課税額份額確定美國股東是否會因在合併中交換Sabal Palm普通股而確認資本收益或股息收入是複雜的，必須在逐個股東的基礎上確定。因此，每個持有人都應該就合併的税收後果諮詢他或她或其獨立的税務顧問，包括在其特定情況下的這種確定。
信息報告和備份扣留
在某些情況下，您可能需要對收到的任何現金付款進行信息報告和備用預扣(當前費率為24%)。但是，如果您： ，您通常不會受到備份扣繳的限制
•
提供正確的納税人識別號，證明您在將收到的遞送函中包含的替代表格W-9或後續表格上不受備份扣繳的約束，並以其他方式遵守備份扣繳規則的所有適用要求；或
​
•
提供證明，證明您在其他方面免除備份扣繳。
​
如果您及時向美國國税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都不是附加税，通常可以作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
由於合併而獲得海岸普通股的Sabal Palm股東將被要求保留與合併有關的記錄。每一位被要求提交美國聯邦所得税申報單並且是在合併中獲得海岸普通股的“重要持有人”的薩巴爾棕櫚公司股東，將被要求根據財政部1.368-3節的規定向該美國聯邦所得税申報單提交一份聲明，列出有關合並各方、合併日期、該薩巴爾棕櫚公司股東在放棄的薩巴爾棕櫚公司普通股中的基礎以及在合併中收到的海岸普通股的公平市場價值的信息。“重要持有者”是Sabal Palm普通股的持有者，在緊接合並之前，他擁有Sabal Palm已發行股票或Sabal Palm證券的至少1%(投票或價值)，其美國聯邦所得税基數至少為100萬美元。
行使持不同政見者的權利
作為行使持不同政見者權利的一部分，Sabal Palm股東將用其所有Sabal Palm普通股換取現金。以薩巴爾棕櫚公司普通股換取現金的美國持有者一般會確認收益或虧損等於收到的現金金額與該美國持有者在薩巴爾棕櫚公司普通股中的調整税基之間的差額。此損益一般為
 
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資本損益，如果美國持有者持有的Sabal Palm普通股持有期超過一年，則為長期資本損益。包括個人在內的非公司納税人的長期資本利得一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除額可能會受到限制。
有關美國聯邦所得税的某些重大後果的討論僅供一般參考，並不是税務建議。我們敦促Sabal Palm普通股持有者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則，或根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。薩巴爾棕櫚公司普通股的持有者還被敦促就本委託書/招股説明書發佈之日後這些法律中任何一項可能發生的變化的影響諮詢他們的税務顧問。
會計處理
本次合併將採用會計收購法核算，以海岸銀行為收購方。根據這種會計方法，Sabal Palm公司的資產和負債將由Seaco ast公司在合併完成之日按其各自的公允價值進行記錄。合併後發佈的海岸公司財務報表將反映這些價值，不會追溯重述，以反映海岸公司的歷史財務狀況或經營業績。
監管審批
根據聯邦法律，合併必須得到美聯儲的批准，銀行合併必須得到OCC的批准。一旦美聯儲(Federal Reserve)批准合併(除非這種批准要求已被免除)，各方必須等待長達30天才能完成合並。然而，在美國司法部的同意和美聯儲的許可下，合併可以在美聯儲批准後的第15天或之後完成(除非這種批准要求已經被免除)。同樣，在收到OCC對銀行合併的批准後，各方必須等待長達30天才能完成銀行合併。然而，如果美國司法部(US Department Of Justice)沒有負面評論，海岸銀行獲得了OCC的許可，銀行合併可能會在OCC批准後的第15(15)天或之後完成。
截至本委託書/招股説明書發佈之日，所有必需的監管審批均已收到。
Sabal Palm股東的評估權
根據FBCA，截至記錄日期持有Sabal Palm普通股的持有者有權獲得評估權。根據財務會計準則第(607.1302)節，Sabal Palm股東如不希望接受根據合併協議條款將收取的合併代價，可對合並持異議，並選擇在緊接合並完成前收取其持有的Sabal Palm普通股的公允價值，但不包括因預期合併而出現的任何升值或貶值，除非排除在外將是不公平的。根據合併協議的條款，如果Sabal Palm普通股5%或以上的流通股有效行使其評估權，那麼Seaco ast將沒有義務完成合並。
為了行使評估權，持不同意見的Sabal Palm股東必須嚴格遵守FBCA第607.1301至607.1340節的法定程序。這些章節的全文副本作為本委託書/招股説明書的附錄C包括在內。敦促Sabal Palm股東完整閲讀附錄C，並諮詢他們的法律顧問。每一位希望維護其評估權的Sabal Palm股東都被告誡，如果他或她在任何方面未能嚴格遵守佛羅裏達州法律的要求，將導致喪失任何評估權。
持不同政見者鑑定權行使程序。以下佛羅裏達州法律摘要參考了FBCA適用條款的全文，其副本作為本委託書/招股説明書的附錄C包含在內。
 
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目錄
 
持不同意見的股東如希望行使其評估權，必須在對合並協議進行表決之前向Sabal Palm提交書面意向通知，要求在合併完成後支付其股份的款項。(br}持不同意見的股東必須在就合併協議進行表決之前向Sabal Palm提交書面意向通知，要求支付其股份的價款。反對合並協議的投票不會單獨被視為要求付款的書面意向通知，也不會被視為滿足FBCA的通知要求。持異議的股東不需要投票反對合並協議，但不能投票，也不能允許任何為持異議股東持有此類股票的被提名人投票支持合併協議的Sabal Palm普通股。對合並協議投贊成票將構成放棄股東的評價權。股東未能投票反對合並協議，並不構成放棄股東持不同政見者的權利。此類書面通知應親自或通過郵寄(掛號信、要求回執，這是推薦的傳遞形式)送達：
Sabal Palm Bancorp，Inc.
1950年環嶺大道101號套房
佛羅裏達州薩拉索塔34236
聯繫人：小尼爾·D·麥柯里(Neil D.McCurry，Jr.)
總裁兼首席執行官
所有此類通知的簽署方式必須與股票在Sabal Palm的賬簿上註冊的方式相同。如果Sabal Palm股東在特別會議就批准合併協議的提案進行投票之前沒有提供要求公允價值的書面意向通知，則該Sabal Palm股東將被視為放棄了他或她的評估權。
合併完成後10天內，Seaco ast必須向每位提交意向書要求支付其股份的Sabal Palm股東提供一份書面評估通知和一份選舉表格，其中除其他事項外：
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合併完成日期；
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海岸銀行對Sabal Palm普通股股票公允價值的估計；
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凡交還填寫好的評估選擇表和股東股票以及必須由SeCoast或其代理人收到的日期，收到評估選擇表的日期不得早於Seaco向股東發送評估選擇表之日起40天，也不得超過60天(並應説明，股東應放棄要求對股票進行評估的權利，除非SeCoast在指定日期之前收到該表格)，而關於股票的返還必須在該日期之後的40天或60天內完成(並應説明股東已放棄要求對該股票進行評估的權利，除非該表格在指定日期之前被Seaco ast收到)，而關於股票的返還則必須在該日期之後的60天內完成(並應説明股東已放棄就股票要求評估的權利，除非Seaco在該指定日期之前收到該表格)
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如果以書面形式提出要求，Seaco ast將在設定的收到評估選擇表的日期後10個月內向提出請求的股東提供在該日期之前交回該表的股東人數及其持有的股份總數；以及
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Seaco ast必須在收到Sabal Palm股東要求撤回其評估選舉的通知的日期之前收到該通知，該日期必須是Seaco ast收到Sabal Palm股東提交的評估選擇表的日期後20個月內。
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表格還必須包含Seaco ast向Sabal Palm股東支付其估計為Sabal Palm普通股股票公允價值的金額，幷包括Sabal Palm的財務報表，包括截至公司評估通知日期前不超過15個月的財政年度結束的資產負債表、該年度的損益表、該年度的現金流量表和最新適用的中期財務報表(如果有)，以及607.1301-607.1340節的副本。包括：
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股東姓名和地址；
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股東主張評估權的股份數量；
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股東沒有投票支持合併；
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股東是否接受Seaco ast的要約，向股東支付其對Sabal Palm普通股股票公允價值的估計；以及
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如果股東不接受Seaco ast的要約，股東對Sabal Palm普通股的估計公允價值以及支付股東估計價值外加利息的要求。
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持不同意見的股東必須在通知中指定的日期前簽署評估選擇表，並將其與代表其股份的證書(如屬憑證股份)一起提交。持不同意見的股東如未能在表格規定的期限內交回填寫妥當的評估選擇表及其股票證書，將失去評估權利，並受合併協議條款的約束。在退回評估選擇表後，持不同意見的股東將只有權根據FBCA適用部分中規定的程序獲得付款，並且將無權投票或行使股東的任何其他權利，除非持不同意見的股東在評估選擇表中指定的時間段內撤回其評估要求。
持不同意見的股東，在提交評估選舉表和其持有的Sabal Palm普通股證書後，可以在評估選擇表規定的期限內拒絕行使評估權，並向海岸銀行發出書面通知，退出評估過程。此後，未經海岸銀行書面同意，持不同意見的股東不得退出評估過程。一旦撤回，持不同意見的股東將喪失獲得其股份公允價值的權利，他或她將恢復股東身份，並有權獲得合併對價。
如果異議股東接受Seaco ast在評估選擇表中提出的支付Seaco ast對Sabal Palm普通股股票公允價值的估計，則應在Seaco ast或其代理人收到評估選擇表後90天內支付異議股東的股份。(br}如果異議股東接受評估選擇表中的要約，支付Seaco ast對Sabal Palm普通股的公允價值的估計，則應在Seaco ast或其代理人收到評估選擇表後90天內支付異議股東的股票。在支付協定價值後，持不同意見的股東將不再有權就該等股份收取任何進一步代價。
股東如對Seaco ast對Seaco ast普通股股份公允價值的估計感到不滿，必須將股東對股份公允價值的估計通知Seaco ast公司，並在表格規定的時間內，在適用的範圍內，在評估選擇表中要求支付該估計數和應計利息。根據美國聯邦住房金融局第607.1326條，海岸銀行擁有一定的提前還款權利。如果股東未能在規定的時間內書面通知Seaco ast公司要求支付其規定的股票公平價值估計加上應計利息，則放棄要求付款的權利，並將僅有權獲得Seaco ast公司在評估選擇表中提出的付款。
股東必須對登記在其名下的所有股份要求評價權，但登記股東對實益股東或表決權信託受益所有人持有的全部股份提出異議，且該等股份是在登記日期之前獲得的，登記股東可以主張少於登記股東名下登記的全部股份的評價權。(br}股東登記在冊股東名下登記的實益股東或表決權信託受益所有人持有的股份少於登記股東名下登記的全部股份，但登記股東對實益股東或表決權信託受益所有人持有的全部股份持異議的，且該等股份是在登記日期之前獲得的。登記在冊的股東必須書面通知Sabal Palm每個代表其享有評估權的受益股東的名稱和地址。實益股東和有表決權的信託實益所有人只有在實益股東在評估選擇表中指定的日期之前向Sabal Palm提交記錄股東的書面同意，並就該實益股東或有表決權信託實益所有人實益擁有的所有股份提交書面同意後，才可對代表該股東持有的任何股份主張評價權。
FBCA第607.1330節規定，如果持不同意見的股東未能接受Seaco ast的要約，支付Seaco ast估計的股份價值，並且Seaco ast沒有遵守持異議股東的要求，支付持不同意見的股東估計的股份價值，外加應計利息，應該發生什麼情況。
如果持不同意見的股東拒絕接受Seaco ast提出的支付Seaco ast估計的股份價值的要約，並且Seaco ast沒有遵守持不同意見的股東提出的支付由持不同意見的股東估計的股份價值的要求，並在適用的範圍內支付應計利息，則在收到任何持不同意見的股東的書面要求後60天內，Seaco ast
 
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應向根據佛羅裏達州法律設立的海岸銀行註冊辦事處所在的佛羅裏達州縣的任何有管轄權的法院提起訴訟，要求法院確定此類股票的公允價值。
海岸公司未在上述規定期限內提起訴訟的，持不同意見的股東可以海岸公司的名義提起訴訟。所有要求仍未解決的異議股東應被列為訴訟程序的當事人，一如針對其股份的訴訟一樣，並將根據法律規定向每一名異議股東送達初步訴狀的副本。要求鑑定權的股東享有與其他民事訴訟當事人相同的發現權。沒有要求陪審團審判的權利。
海岸銀行必須在訴訟最終裁決後10天內，在法院裁定的適用範圍內，向每一名持不同意見的股東支付該股東股份的公允價值加上應計利息的金額。判決一經支付，持不同意見的股東即不再有權收取有關該等股份的任何進一步代價，但根據“財務及期貨事務監察委員會”第(607.1331)節被命令支付的任何法院費用及律師費除外，則持不同意見的股東將不再有權收取任何有關該等股份的進一步代價。
《海岸評估法》第607.1331節規定，法院評估程序的費用，包括法院指定的評估師的合理補償和費用，將由法院確定，並針對海岸海岸進行評估，但法院可以對所有或部分持不同意見的股東評估費用，金額為法院認為公平的，只要法院認為這些股東就其評估權採取了任意、無理取鬧或不誠實的行為。法院還可以評估各自當事人的律師和專家的費用，金額為法院認為公平的，針對：(I)海岸，如果法院認定海岸沒有實質上遵守《聯邦住房金融法》607.1320和607.1322節中規定的通知規定，則有利於任何或所有持不同意見的股東；或(Ii)海岸或持異議的股東，如果法院發現費用和費用被評估的一方任意、肆無忌憚地採取行動，有利於任何其他一方，則法院可以針對以下情況評估律師和專家的費用和支出：(I)海岸，如果法院認定海岸沒有基本上遵守《聯邦住房金融法》607.1320和607.1322節規定的通知規定，則有利於任何或所有持不同意見的股東；或(Ii)海岸或持異議的股東，如果法院發現費用和費用被評估的一方任意、肆無忌憚地採取行動，如法院在評估程序中裁定，為任何持不同意見的股東提供的律師服務對其他持不同意見的股東有重大利益，而該等服務的費用不應按海岸銀行評估，則法院可判給該等律師從給予持不同意見的股東受惠的款額中支付合理費用。當持不同意見的股東接受Seaco ast提出的支付Seaco ast估計的股份價值的要約時，如果Seaco ast未能支付所要求的款項，則持不同意見的股東可以直接起訴所欠的金額，並在勝訴的情況下，有權向Seaco ast追回訴訟的所有費用和開支，包括律師費。
有權獲得評估權的股東不得對具有評估權的已完成公司訴訟提出異議，除非該公司訴訟符合以下任一條件：
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未按照佛羅裏達州法律的適用條款授權和批准；或
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由於欺詐、重大陳述或遺漏作出陳述所必需的重要事實而獲得的，根據陳述的情況，不具有誤導性。
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此外，持不同政見者權利法規中的任何內容都不能推翻或取代佛羅裏達州法律中有關利益衝突交易的規定。
有關持異議股票的税收後果的討論，請參閲“The Merge - Material U.S.Federal Income Tax of the Merge”。
由於佛羅裏達州法律中有關持不同政見者評估權的條款非常複雜，因此建議考慮對合並持不同意見的股東諮詢他們自己的法律顧問。
海岸銀行和瑞士央行合併後的董事會和管理層
在緊接合並生效時間之前，海岸銀行和瑞士央行的董事會成員和高級職員將是尚存的公司和尚存的公司的董事和高級職員
 
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銀行，並將任職至他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或他們較早去世、辭職或被免職為止。
有關海岸銀行和瑞士央行高管和董事的信息包含在海岸銀行提交給證券交易委員會的文件中，並通過引用併入本委託書/​招股説明書，包括海岸銀行截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告以及分別於2021年3月1日和2021年4月9日提交給證券交易委員會的2021年年會的附表14A上的最終委託書(經修訂)。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的文檔”。
Sabal Palm董事和高管在合併中的利益
在合併中，Sabal Palm的董事和高管將獲得與其他Sabal Palm股東相同的合併對價。在考慮Sabal Palm董事會關於您投票批准合併協議的建議時，您應該知道Sabal Palm的一些高管和董事可能在合併中擁有權益，並可能有如下所述的安排，這些安排可能被認為與Sabal Palm股東的一般安排不同，或不同於Sabal Palm股東的安排。Sabal Palm董事會意識到了這些利益，並在決定採納和批准合併協議以及建議Sabal Palm股東投票贊成批准合併協議時，除其他事項外，還考慮了這些利益。見“The Merge - Background of the Merge”和“The Merge - Sabal Palm的合併原因和Sabal Palm董事會的建議”。Sabal Palm的股東在決定是否投票支持通過合併協議的提議時，應將這些利益考慮在內。這些興趣將在下面更詳細地描述，其中某些興趣在下面的敍述中進行了量化。
與小尼爾·D·麥柯里簽訂新的僱傭協議
Sabal Palm現任首席執行官小尼爾·D·麥柯里(Neil D.McCurry，Jr.)已經與Seaco ast和瑞士央行簽訂了一項僱傭協議，合併完成後生效。與海岸銀行和瑞士央行簽訂的僱傭協議規定，麥柯里先生從合併生效之日起至生效三週年期間，受僱於瑞士央行擔任薩拉索塔和馬納提縣市場總裁。麥柯里先生在協議期限內將獲得30萬美元的年度基本工資，並有資格根據瑞士央行的年度激勵計劃獲得年度獎金薪酬，目標年度獎金機會相當於16.5萬美元；不過，條件是2022年獎金年度的獎金薪酬不得低於16.5萬美元。麥柯里先生還有權獲得相當於60萬美元的一次性簽約獎金，以及每月750美元的汽車津貼。此外，在合併完成後的日曆季度的第一天，Seaco ast將授予約翰·麥柯里先生與授予日公平市值為50萬美元的股票有關的限制性股票。這些限制性股票將在授予日的前三個週年紀念日以等額分期付款的方式授予，條件是麥柯里先生繼續受僱於瑞士央行。在僱傭協議期限內，麥柯里先生將有資格獲得由海岸銀行酌情決定的以股票為基礎的獎勵形式的額外長期激勵獎勵；前提是2022、2023和2024財年的每一年，麥柯里先生的目標長期激勵機會將等於10.5萬美元。
如果Seaco ast在僱傭協議期限內無故終止與麥柯里先生的僱傭關係，或麥柯里先生有充分理由終止僱用，麥柯里先生有權獲得所有賺取的和未付的工資、代替任何未使用的假期的報酬以及相當於其年度基本工資的十二(12)個月的金額，在十二(12)個月內按月等額分期付款。任何此類遣散費的支付都是以約翰·麥柯里先生執行解除海岸銀行和瑞士央行某些索賠的豁免書為條件的。
麥柯里先生在瑞士央行任職期間，自合併生效日起至生效日三週年或因任何原因終止僱傭一週年之日(以較晚者為準)期間，麥柯里先生已同意不在(僱傭協議中規定的)限制區域內與瑞士央行競爭，也不招攬瑞士央行的員工或客户。
 
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與理查德·J·哈洛蘭四世簽訂新的僱傭協議
Sabal Palm現任首席貸款官理查德·J·哈洛蘭四世(Richard J.Halloran IV)已與海岸銀行和瑞士央行簽訂了一項僱傭協議，合併完成後生效。與海岸銀行和瑞士央行的僱傭協議還規定，從合併生效之日起至生效之日起兩週年期間，哈洛蘭先生將受僱於瑞士央行擔任商業銀行家。哈洛蘭先生在協議期限內將獲得22.7萬美元的年度基本工資，並有資格根據瑞士央行的年度激勵計劃獲得年度獎金薪酬；不過，條件是2022年獎金年度的獎金薪酬不得低於9.5萬美元。哈羅蘭先生還有權獲得相當於25萬美元的一次性簽約獎金。此外，在合併完成後的日曆季度的第一天，Seaco ast公司將授予奧哈洛蘭先生一筆限制性股票，這些股票在授予日的公平市場價值為25,000美元。這些限售股將在授予日的前三個週年紀念日以等額分期付款的方式授予，條件是哈洛蘭繼續受僱於瑞士央行。
如果Seaco ast在僱傭協議期限內無故或因正當理由被Seaco ast終止僱傭關係，則Seaco Halloran先生有權獲得所有賺取的和未支付的工資、代替任何未使用的假期的報酬以及相當於其年度基本工資的十二(12)個月的金額，在十二(12)個月內按月等額分期付款。任何此類遣散費的支付都是以哈洛倫先生執行解除海岸銀行和瑞士央行某些索賠的豁免書為條件的。
哈洛蘭先生在瑞士央行任職期間，自合併生效日起至生效日兩週年止的一段時間內，哈洛蘭先生已同意不在(僱傭協議中定義的)限制區域內與瑞士央行競爭，也不招攬瑞士央行的員工或客户。
控制協議和付款的更改
McCurry先生、Halloran先生和Sabal Palm現任首席財務官David Froelich每人都是Sabal Palm僱傭協議的一方在合併之前，Sabal Palm將分別向McCurry先生、Halloran先生和Froelich先生支付795,590美元、530,279美元和182,008美元，這是他們根據Sabal Palm僱傭協議有權獲得的金額
麥柯里先生的SERP付款
麥柯里先生是與Sabal Palm簽訂的補充高管退休計劃(SERP)協議的一方。根據SERP協議的條款，與合併相關的麥柯里先生將獲得一筆相當於981,966美元的控制權變更付款，以代替根據該協議獲得的任何退休福利。
薩巴爾棕櫚樹股權獎的待遇
合併協議要求Sabal Palm採取一切必要行動加快任何未完成的Sabal Palm期權的歸屬，以便所有未歸屬的Sabal Palm期權應被視為在緊接合並生效時間之前歸屬。截至記錄日期，尚有1,276,681份Sabal Palm期權未平倉。Sabal Palm還被要求修改Sabal Palm股票計劃，以允許行使每一種期權，並允許通過“無現金行使”安排支付適用的預扣税。此外，Sabal Palm已同意以商業上合理的努力修訂Sabal Palm期權，以允許它們在根據Sabal Palm股票計劃脱離服務後行使，並修訂Sabal Palm期權，以規定通過以下方式通過支付行使價行使每個Sabal Palm期權：(I)交付現金或現金等價物，(Ii)在行使Sabal Palm期權的當天交付之前收購的Sabal Palm普通股，(Iii)扣留股票(Iv)經紀協助的市場銷售，或(V)任何其他“無現金行使”安排。
合併協議進一步要求Sabal Palm採取一切必要行動，使在緊接生效時間之前頒發和未償還的每筆Sabal Palm股權獎勵在
 
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合併的生效時間。作為終止的代價，Seaco ast將向每位持有Sabal Palm期權的持有者授予一項期權，根據Seaco ast的激勵計劃(我們稱為“替代期權”)，按照在緊接生效時間之前有效的適用於每個該等Sabal Palm期權的條款和條件，購買海岸普通股股票(我們稱為“替代期權”)，但(A)受該替代期權約束的海岸普通股股數應等於(X)的乘積。(B)因行使該替代購股權而可發行的海岸普通股每股行權價乘以(Y)兑換比率(四捨五入至最接近的整數)及(B)乘以(X)除以緊接生效時間前可行使該Sabal Palm購股權的Sabal Palm普通股每股行使價格(Y)乘以(Y)的兑換比率(四捨五入至最接近的整數釐)所釐定的商數。
董事限制性契約協議；索賠信函
Sabal Palm和Sabal Palm Bank的某些非僱員董事與Seaco ast簽訂了限制性契約協議，期限為三年，自合併生效之日起生效，其形式作為本文件附錄A所附合並協議附件C。Sabal Palm及Sabal Palm Bank的若干高管已與Seaco ast訂立限制性契約協議，期限為兩年，由合併生效時間起計，其形式為合併協議附件C，作為本文件附錄A所附。此外，Sabal Palm和Sabal Palm Bank的某些董事和高級管理人員已以本文件附錄A所附合並協議附件B的形式訂立了一份索賠函，據此，他們同意解除對Sabal Palm的某些索賠，自合併生效之日起生效。
賠償和保險
如“合併協議 - 賠償及董事和高級管理人員保險”所述，合併生效後，海岸海岸將賠償和保護薩巴爾棕櫚公司及其子公司的現任和前任董事、高級管理人員和員工，使其免受薩巴爾棕櫚公司的公司章程、章程和美國食品藥品監督管理局允許的與合併結束之時或之前發生的事項有關的索賠。海岸銀行還同意，在合併生效後不少於六年的時間內，根據Sabal Palm的現有董事和高級管理人員的責任保險，為Sabal Palm的現任和前任董事和高級管理人員提供保險。本保險單可以替代，但必須至少包含相同的承保範圍和金額，幷包含不低於Sabal Palm目前提供的承保範圍的條款。
遣散費
與合併相關的是，Sabal Palm的員工，包括根據現有僱傭協議獲得控制權福利變更的高管(Sabal Palm的任何高管除外)，在合併結束後六個月內終止僱傭，將有權獲得相當於截至該終止日期在Sabal Palm工作的每一年兩(2)周工資的遣散費，最低為四(4)周，最高為二十(20)周，如果該員工被歸類為員工，則該員工將有權獲得相當於終止日起每年在Sabal Palm工作的兩(2)周工資的遣散費，最低為四(4)周，最高為二十(20)周。自離職之日起，被歸類為非豁免員工的員工將有權獲得相當於在Sabal Palm工作的每一年一(1)周工資的遣散費，最低兩(2)周，最高十(10)周。
 
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提案2：薩巴爾棕櫚樹特別會議休會
Sabal Palm股東被要求批准休會提案。
如果休會提案獲得批准，薩巴爾棕櫚樹特別會議可以延期至任何日期。如果Sabal Palm特別會議休會，已經提交委託書的Sabal Palm股東可以在使用委託書之前隨時撤銷委託書。如果您簽署並返回委託書，並且沒有表明您希望如何投票表決休會提案，您持有的Sabal Palm普通股將投票支持休會提案。
薩巴爾棕櫚普通股持有者在特別會議上親自或委派代表對該提案投贊成票時，必須獲得多數贊成票才能批准休會提案。
Sabal Palm董事會建議Sabal Palm股東投票支持休會提案。
 
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合併協議
以下是修訂後的合併協議的主要條款摘要。本摘要參考合併協議及對合並協議的修訂而有所保留，其副本包括在本委託書/招股説明書的附錄A內，並以引用方式併入本文。你應該仔細閲讀合併協議和合並協議修正案，因為它是管理合並的法律文件。
合併和銀行合併
Seaco ast和Sabal Palm的董事會都一致批准並通過了合併協議，其中規定Sabal Palm與Seaco ast合併並併入Seaco ast，Seaco ast是合併中倖存的公司。
合併協議還規定，合併生效後，Sabal Palm的全資子公司Sabal Palm Bank將與瑞士央行合併並併入瑞士央行，瑞士央行將在合併中倖存下來，作為合併中的倖存銀行。在緊接合並生效時間之前發行的每股Sabal Palm普通股(不包括Sabal Palm、瑞士央行、Seaco ast及其全資子公司持有的股份，以及下文所述的持不同意見的股份)將轉換為獲得合併對價的權利，如下所述。在合併生效之前發行的每股海岸公司普通股仍將作為一股海岸公司普通股發行，不受合併的影響。
Sabal Palm股東在合併中收到的所有海岸普通股都將可以自由交易，但根據證券法第2144條的規定成為海岸公司附屬公司的人收到的海岸普通股只能在第2144條允許的交易中轉售，或者在證券法允許的情況下轉售。
合併的完成時間和生效時間
Seaco ast和Sabal Palm將盡其合理的最大努力，使關閉在雙方同意的日期進行，該日期將在所有關閉條件得到滿足或豁免後的十個工作日內(本質上只能在關閉時才能滿足，但必須滿足和放棄的條件除外)，也就是生效時間將發生的日期。在完成合並的同時，Seaco ast將向佛羅裏達州國務卿提交合並條款。合併自合併章程提出之日起或者合併章程規定的其他時間生效。
我們目前預計合併將於2022年第一季度完成，前提是Sabal Palm股東對合並協議的最終批准，以及本委託書/招股説明書中進一步描述的其他條件。然而，如果延遲滿足合併的任何其他條件，合併的完成可能會推遲。目前還不能保證Seaco ast和Sabal Palm是否或何時完成合並。請參閲“合併協議-完成合並的條件”。
合併考慮
根據合併協議的條款，在緊接合並生效時間之前已發行的每股薩巴爾棕櫚樹普通股(不包括薩巴爾棕櫚樹公司、海岸海岸及其全資子公司持有的某些股份，以及下文所述的持不同意見的股份)將轉換為獲得0.2203的海岸普通股股份的權利(我們稱之為“合併對價”，也稱為總對價金額，包括某些薩巴爾棕櫚樹股東可能獲得的替代股票期權)，作為有關更多信息，請參閲“合併協議 - 考慮事項”。如果Sabal Palm截至截止日期前第五個工作日收盤時的合併有形股東權益低於29,124,000美元(減去允許費用的税後影響)，並且Sabal Palm銀行的貸款和租賃損失一般撥備低於未償還貸款和租賃總額的1.14%(不包括根據購買力平價發放的貸款)，Seaco ast將有權將合併對價向下調整相當於 的金額。
 
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29,124,000美元(減去允許費用的税後影響)與Sabal Palm合併的有形股東權益之間的差額。如果海岸銀行沒有調整合並對價，而是選擇不結束合併交易並終止合併協議，海岸銀行同意，它還將放棄任何違反Sabal Palm公司的義務，使其合併後的有形股東權益在生效時低於29,124,000美元。
對於每一股原本將發行的零碎股票，Seaco ast將支付現金(不含利息)，金額等於Seaco ast普通股股票的該零頭部分乘以截至確定日期前一個交易日的十個交易日在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)的日均成交量加權平均價格，減去任何適用的預扣税。在合併協議中，“決定日期”被定義為在沒有任何必要的等待期或獲得Sabal Palm股東批准的日期的情況下，最後一次獲得所需同意的日期中較晚的日期。任何股東均無權享有任何零碎股份的股息、投票權或任何其他股東權利。
Sabal Palm股東還有權通過嚴格遵循FBCA的評估程序，獲得其持有的Sabal Palm普通股的公允價值，而不是接受合併對價。在合併生效前已發行的Sabal Palm普通股股票，由沒有投票批准合併協議的股東持有，並且根據FBCA的評估程序適當要求這些股票的公允價值，並遵守FBCA的評估程序，這些股票被稱為“異議股票”。持不同意見的股份無權收取適用的合併對價，除非及直至該股東未能完成或已根據FBCA有效撤回或喪失該持有人對合並持不同意見的權利。參見“薩巴爾棕櫚樹股東的合併 - 評估權”。
海岸公司或沙巴掌公司因對海岸公司普通股或沙巴掌公司普通股進行重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向分股或類似的資本重組，改變了合併生效前已發行的海岸公司普通股或薩巴爾棕櫚公司普通股的股數，應當對合並對價進行適當、比例的調整。(br}如果海岸公司或沙巴掌公司因重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分或類似的資本重組而改變海岸公司普通股或薩巴爾棕櫚公司普通股的發行數量，則合併對價應按比例適當調整。
根據2021年11月15日，也就是本委託書/​招股説明書印製前的最後一個可行交易日，海岸普通股在納斯達克全球精選股票市場的收盤價為37.5美元，每股Sabal Palm普通股將有權換取總合並對價，價值約相當於每股8.26美元。
從現在到合併結束之日，將向Sabal Palm股東發行的海岸普通股股票價值將會波動。我們不能保證合併是否或何時完成，建議您獲得海岸普通股的當前銷售價格。請參閲“Risk Functions - ”。由於海岸普通股的銷售價格將會波動，因此在合併完成之前，您無法確定您將在合併中獲得的股票對價的價值。
薩巴爾棕櫚樹股權獎的待遇
合併協議要求Sabal Palm採取一切必要行動加快任何未完成的Sabal Palm期權的歸屬，以便所有未歸屬的Sabal Palm期權應被視為在緊接合並生效時間之前歸屬。截至記錄日期，尚有1,276,681份Sabal Palm期權未平倉。Sabal Palm還被要求修改Sabal Palm股票計劃，以允許行使每一種期權，並允許通過“無現金行使”安排支付適用的預扣税。此外，Sabal Palm已同意以商業上合理的努力修訂Sabal Palm期權，以允許它們在根據Sabal Palm股票計劃脱離服務後行使，並修訂Sabal Palm期權，以規定通過以下方式通過支付行使價行使每個Sabal Palm期權：(I)交付現金或現金等價物，(Ii)在行使Sabal Palm期權的當天交付之前收購的Sabal Palm普通股，(Iii)扣留股票(Iv)經紀協助的市場銷售，或(V)任何其他“無現金行使”安排。
合併協議進一步要求Sabal Palm採取一切必要行動，使在緊接生效時間之前頒發和未償還的每筆Sabal Palm股權獎勵在
 
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合併的生效時間。作為終止的代價，Seaco ast將於生效時間向每位持有Sabal Palm期權的持有人授予一項期權，按緊接生效時間前有效的適用於每個該等Sabal Palm期權的條款和條件，購買Sabal Palm激勵計劃的股份(我們稱為“替代期權”)，但(A)受該替代期權約束的海岸普通股股數應等於(X)與Sabal Palm普通股股數的乘積。(A)受該替代期權約束的海岸普通股股數應等於(X)與受該替代期權約束的SABAL Palm普通股股數的乘積(X)和適用於緊接生效時間之前有效的該等SABAL Palm期權的相同條款和條件(B)因行使該替代購股權而可發行的海岸普通股每股行權價(X)除以緊接生效時間前可行使的Sabal Palm普通股每股行權價(Y)乘以兑換比率(Y)(四捨五入至最接近的整數仙)而釐定的商數，並將(B)向下舍入至最接近的整數股的海岸海岸普通股的每股行權價計算的商數為(X)除以(X)除以緊接生效時間前可行使的Sabal Palm普通股的每股行使價(Y)至最接近的整數仙所釐定的商數。
更換流程
海岸銀行已根據合併協議指定其交易所代理大陸股票轉讓和信託公司為交易所代理。合併協議要求Seaco ast在生效時間後和五個工作日內，在切實可行的情況下儘快安排交易所代理向每一位前Sabal Palm普通股持有人發送，包括在生效時間之前按照該Sabal Palm股權獎勵的行使獲得Sabal Palm普通股的Sabal Palm股權獎勵持有人，但不包括持異議股份的持有人(如果有)、用於交換該持有人的Sabal Palm證書或電子簿記股票的電子簿記股票的持有人(如果有)，以換取該持有人的Sabal Palm證書或電子賬簿記賬股票，以換取合併對價。在向轉讓代理交出證書後，持有者將有權獲得合併對價和任何現金，以代替將發行的海岸普通股的零頭股份。
(br}除法律另有規定外，在任何股票或記賬股票交出後，應向代表海岸普通股的全部股票的持有人發行和/或支付，以換取Sabal Palm普通股，不計利息：(I)在交出時，應就海岸普通股全部股票支付且未支付的股息或其他分派的記錄日期為合併生效後的日期)；(B)在符合法律規定的情況下，為換取Sabal Palm普通股而發行的相當於海岸普通股全部股票的股票的持有人應獲得和/或支付下列股息或其他分派：以及(Ii)在適當的付款日期，就海岸普通股股份支付的股息或其他分派，其記錄日期在合併生效時間之後，付款日期在交出之後
截止日期或之前，薩巴掌的股票轉讓賬簿將關閉，薩巴掌的股票轉讓賬簿將不再有進一步的轉賬。
尚存控股公司和尚存銀行的組織文件；董事和高級管理人員
合併生效前有效的海岸公司組織文件為合併生效後存續公司的組織文件，合併生效前的海岸公司董事、高級管理人員在合併生效後繼續擔任海岸公司董事、高級管理人員。
此外，瑞士央行在銀行合併生效前生效的組織文件應為銀行合併生效後存續銀行的組織文件。緊接銀行合併生效時間之前的瑞士央行董事和高級管理人員應在銀行合併生效後繼續擔任存續銀行的董事和高級管理人員。
待合併的業務行為
根據合併協議，Sabal Palm已同意在合併生效前對其活動進行某些限制。總體而言，Sabal Palm已同意，除非合併協議另有考慮或允許，否則它將：
•
按照以往慣例按正常流程開展業務；
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•
盡最大努力維護和保持其業務組織、員工和有利的業務關係完好無損；
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目錄
 
•
按照通常的方式保存其賬簿、帳目和記錄，並與以前採用的方式保持一致；以及
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•
向Seaco ast提供Sabal Palm的綜合資產負債表(包括相關附註及明細表(如有))，以及為合併協議日期後任何期間編制的相關經營報表及股東權益及全面收益(虧損)(包括相關附註及明細表(如有))。
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Seaco ast和Sabal Palm已同意不會採取任何行動，以免對(I)Sabal Palm股東批准合併協議、(Ii)收到合併協議擬進行的交易所需的監管或政府批准、(Iii)履行各自的契諾和協議或(Iv)完成合並協議擬進行的交易產生不利影響或延遲。
Sabal Palm還同意，除非合併協議另有允許、適用法律或政府實體要求，或者事先徵得海岸銀行的書面同意(不得無理扣留或拖延)，否則它不會也不會允許其任何子公司做以下任何事情：
•
修改其組織文件或任何有關董事或高級管理人員賠償的決議或協議；
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•
調整、拆分、合併、細分或重新分類任何股本；
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對其股本中的任何股份或可轉換為或可交換為其股本的任何證券或債務進行、宣佈、擱置或支付任何股息或進行任何其他分配，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購；
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授予任何可轉換為或可為其行使的證券或義務，或給予任何人任何權利認購或收購，或任何期權、催繳、限制性股票、遞延股票獎勵、股票單位、虛擬獎勵、股息等價物或與之相關的承諾，或任何股票增值權或其他工具；
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發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可、擔保、阻礙或授權發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可、擔保或產權負擔，但根據截至合併協議簽署之日尚未完成的薩巴爾棕櫚股權獎勵的行使情況除外；
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對管理其任何證券條款的任何文書或合同進行任何更改；
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•
在正常業務過程之外，對其他任何人進行投資；
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沖銷或出售其任何貸款、折扣或融資租賃組合，或以低於賬面價值的金額出售作為其他房地產所有(“OREO”)或其他喪失抵押品贖回權的資產； 沖銷或出售(除按照以往做法或GAAP要求的正常業務過程中)任何貸款、折扣或融資租賃組合；
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•
終止或允許終止對其業務或財產維持的任何保單，取消其欠下的任何重大債務，或任何關於其可能擁有或放棄任何實質性價值的權利或解除或履行任何重大非流動負債的索賠；
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除法律或任何監管協議或命令要求外，進入或變更其貸款、投資、承銷、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營政策的任何新業務；
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•
在其業務的任何方面借出任何資金或質押其任何信貸(按照過去的做法在正常業務過程中除外)；
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將其任何資產抵押或以其他方式承擔任何留置權、產權負擔或其他負債(按照以往做法在正常業務過程中除外)；
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出售、轉讓或轉讓其資產總額超過5萬美元的任何資產(在正常業務過程中按照以往做法和作為OREO持有的財產除外)；
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•
在正常過程中招致任何實質性責任、承諾、債務或義務，或取消、免除或轉讓任何人的任何債務或對任何人的任何債權((I)除外)
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目錄
 
符合過去慣例的業務或(Ii)(根據合併協議日期生效並在其所附披露明細表中披露的合同)；
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轉讓、同意轉讓或授予、或同意向其任何重大知識產權授予許可(按照以往慣例的正常業務過程除外)；
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除在正常業務過程中與以往慣例一致外，不得因借入的資金而招致任何債務(為短期債務再融資而發生的短期債務除外)，或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人的義務負責；
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除在正常業務過程中購買投資證券或與海岸銀行協商外，通過購買、出售或其他方式，或通過投資組合的分類或報告方式，重組或改變其投資證券組合或缺口頭寸；
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終止或放棄正常續簽合同以外的任何合同中的任何實質性條款，而不對條款進行實質性不利更改，或者以其他方式修改或修改任何實質性合同；
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除在正常業務過程中並符合過去慣例或在合併協議日期生效的福利計劃和合同所要求的情況外，(I)以任何方式增加任何董事、高級管理人員或僱員的薪酬或附帶福利，或授予任何董事、高級管理人員或僱員任何獎金，無論是根據福利計劃還是其他方式；(Ii)向任何董事、高級管理人員或僱員支付任何現有福利計劃或合同沒有要求的任何養老金或退休津貼；(Iii)成為修訂或承諾遵守任何福利計劃或合約(或證明授予或獎勵的任何個別合約)，或與任何董事、高級管理人員或僱員或為其利益而訂立的僱傭協議、保留協議或遣散費安排；(Iv)加速根據任何Sabal Palm股票計劃授予權利或解除對該等權利的限制；(V)對福利計劃作出法律以外的任何更改；或(Vi)聘用或終止聘用行政總裁、總裁、財務總監、首席風險官、首席執行官擔任高級副總裁或以上職位的總法律顧問或其他高級管理人員，或具有合理預期的年基本工資和激勵性薪酬超過10萬美元的任何員工；
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•
解決任何訴訟，但在正常業務過程中除外；
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•
除GAAP或FDIC或任何監管機構要求的變更外，重新評估其任何資產或更改其使用的任何會計方法或會計慣例；
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除適用法律另有要求外，提交或修訂任何非正常業務的納税申報單，或結清或妥協任何納税義務，或作出、更改或撤銷任何税務選擇或更改任何税務會計方法；
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簽訂《國税法》第7121節所述的任何成交協議，或放棄任何退税要求，或同意延長或免除適用於任何與税收有關的任何申請或評估的時效期限；
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除非適用法律可能要求，否則故意採取或故意不採取任何可能導致合併的任何條件得不到滿足的行動；
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•
與任何其他人員合併或合併；
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從價值或購買價格合計超過5萬美元的任何其他人手中收購符合過去做法的正常業務過程以外的資產，但根據合併協議執行前生效並在合併協議所附披露明細表中規定的合同承擔的購買義務除外；
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簽訂任何實質性合同，如果該合同是在執行合併協議之前簽訂的，則本應是實質性合同；
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對其存款或其他負債的組合、利率、期限或期限進行不利的變更，而不是在正常業務過程中，並與過去的做法保持一致；
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關閉或搬遷任何現有分支機構或設施；
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目錄​​
 
•
向借款人及其附屬機構提供的任何信貸擴展，如果加上所有其他信貸擴展，將超出其適用的監管限制；
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採取或未採取任何行動，導致Sabal Palm合併後的有形股東權益在合併生效時低於29,124,000美元；
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發放任何貸款，或作出任何貸款承諾，這些貸款與其書面貸款政策在非實質性方面不同(受某些例外和門檻的限制，前提是薩巴爾棕櫚樹銀行可以在正常業務過程中按照過去的貸款做法，或與編制或重新談判當前貸款有關的方式，延長或續簽信貸或貸款)；
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採取在採取此類行動時合理地可能會阻止或會對合並的完成造成重大幹擾的任何行動；
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在知情的情況下采取任何行動，阻止或阻礙合併和銀行合併成為守則第368(A)節所指的重組；或
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同意或承諾採取上述任何操作。
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公司股東批准
Sabal Palm已同意在證券交易委員會宣佈S-4表格的註冊聲明有效後，在合理可行的情況下儘快召開股東大會，以便獲得Sabal Palm普通股至少過半數流通股持有人對合並協議的批准，以及Sabal Palm董事會可能指示的其他事項。(Br)Sabal Palm已同意在合理可行的情況下儘快召開股東大會，以便獲得Sabal Palm普通股至少多數流通股持有人對合並協議的批准，以及Sabal Palm董事會可能指示的其他事項。Sabal Palm已進一步同意盡其合理的最大努力促使股東大會在合理可行的情況下儘快召開。
管理事項
本委託書/招股説明書是Seaco ast向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書的一部分。海岸銀行已同意盡一切合理努力使註冊聲明宣佈生效。
Seaco ast和Sabal Palm均已同意盡一切合理最大努力獲取證券法所需的所有許可，包括州證券法或“藍天”許可，以進行合併協議所設想的交易，且Seaco ast和Sabal Palm均已同意在合理要求下提供與任何此類行動相關的有關其及其股本持有人的所有信息。(br}Seaco ast和Sabal Palm均已同意盡一切合理努力獲得證券法所需的所有許可，包括州證券法或“藍天”許可)，以進行合併協議擬進行的交易。
海岸和Sabal Palm已同意各自盡一切合理的最大努力真誠地採取或安排採取一切行動，並根據適用法律採取或安排採取一切必要、適當或可取或可取的事情，以便在切實可行的情況下儘可能迅速地完成合並。(br}Seaco ast和Sabal Palm已同意善意地採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或安排採取一切必要、適當或適宜的措施，以允許儘快完成合並。
Seaco ast和Sabal Palm將就獲得完成合並協議預期的交易所需的所有監管同意和其他重要同意進行相互協商，雙方將隨時向對方通報與完成合並協議預期的交易有關的重大事項的狀況。(br}Seaco ast和Sabal Palm將就獲得完成合並協議預期的交易所需的所有監管同意和其他重要同意進行協商，雙方將隨時向對方通報與完成合並協議預期的交易有關的重大事項的狀況。
海岸銀行和Sabal Palm已同意迅速相互提供向所有政府機構提交的申請副本，以及各方收到的任何政府機構就合併協議擬進行的交易的書面通信副本。此外，Seaco ast和Sabal Palm均已同意與另一方充分合作並向對方提供信息，並獲得所有政府機構和其他第三方的所有同意，並向所有政府機構和其他第三方發出所有通知和提交所有文件，這些可能是履行合併協議下的義務和完成合並協議預期的其他交易所必需的或必要的。
在尋求監管部門批准合併的過程中，Seaco ast無需同意在合併生效後會對Seaco ast或其任何子公司(包括Sabal Palm)產生重大不利影響的任何條件或後果。
 
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納斯達克上市
Seaco ast已同意在合併生效之前，根據正式發行通知，向合併中Sabal Palm普通股的持有者發行Seaco ast普通股，並授權其在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市。
員工事務
在合併生效後，Seaco ast已同意在合併結束日為Sabal Palm的全職在職員工(下稱“承保員工”)保留員工福利計劃和補償機會，這些計劃和補償機會總共提供員工福利和補償機會，員工福利及薪酬及機會與Seaco ast或其附屬公司以統一及非歧視方式提供的僱員福利及薪酬及機會大致相若(惟在任何情況下均不包括有資格參與Seaco ast或其附屬公司的任何關閉或凍結計劃的僱員，且進一步規定Seaco ast在任何情況下在釐定僱員福利是否實質上具有可比性時，均不需要考慮任何留任安排或股權薪酬)。Seaco ast將為受保員工之前在Sabal Palm的服務給予全額積分，以便獲得資格(包括初始參與和享受當前福利的資格)，並根據Seaco ast維護的任何合格或不合格的員工福利計劃進行歸屬，其中受保員工可能有資格參加任何福利計劃、假期計劃和類似安排，並在所有情況下都有資格參加該計劃。
對於任何受保員工在合併結束日期後有資格參加的任何海岸健康、牙科、視力或其他福利計劃，海岸公司或其適用子公司必須盡其商業上合理的最大努力，(I)就受保員工在緊接合並生效之前參加的Sabal Palm福利計劃所涵蓋的條件，免除該計劃下的任何先前存在的條件限制或資格等待期；及(Ii)就任何適用的免賠額及年度自付開支規定而言，確認受保障僱員在包括合併結束日期在內的年度內發生的任何健康、牙科、視力或其他福利開支。
如果在合併生效後6個月內，任何受保員工(根據與Sabal Palm達成的協議領取某些付款或留任福利的員工除外)被Seaco ast或其子公司解僱(原因除外)，或由於死亡、殘疾或不令人滿意的工作表現，則Seaco ast將向受保員工支付相當於其遣散費政策的遣散費。
賠償和董事及高級職員保險
從合併生效之日起及之後，海岸銀行已同意賠償、辯護並使Sabal Palm現任和前任董事和高級管理人員不受任何責任、判決、罰款和為和解而支付的金額的損害，這些責任、判決、罰款和和解金額與任何威脅或實際索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關，或與該人是或曾經是Sabal Palm或其子公司的董事、高級管理人員或僱員，或合併協議或任何擬進行的任何交易有關，或與該人是或曾經是Sabal Palm或其子公司的董事、高級管理人員或員工，或與合併協議或任何擬進行的交易相關的責任、判決、罰款和和解金額根據Sabal Palm和FBCA的組織文件，此類人員得到賠償或有權預支費用。根據Sabal Palm公司組織文件的規定，所有現有的獲得賠償的權利以及對薩巴爾棕櫚公司董事、高級管理人員和員工的所有責任限制都將在合併後繼續存在，並繼續完全有效，並應由Seaco ast公司履行。
在合併生效後不少於六年的時間內，Seaco ast將提供董事和高級管理人員責任保險，用於補償Sabal Palm高級管理人員和董事在合併生效時間或之前因合併生效時間或之前發生的事實或事件(包括合併協議預期的交易)而向他們提出的索賠。董事和高級職員責任保險將包含至少與Sabal Palm目前提供的保險相同的承保範圍和金額，幷包含對受補償人有利的條款和條件，但前提是Seaco ast可以替代至少相同承保範圍的保單，以及包含不低於Sabal Palm保單的條款和條件的金額。在此情況下，董事和高級管理人員責任保險將至少包含與Sabal Palm目前提供的保險相同的保險範圍和金額，幷包含不低於Sabal Palm目前提供的保險的條款和條件的條款和條件。
 
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第三方提案
薩巴爾棕櫚公司已同意，它不會，也不會促使其董事、高級管理人員、員工和代表及其附屬公司：發起、徵求、知情地鼓勵或促成關於薩巴爾棕櫚公司的任何查詢或建議，或參與或參與有關任何談判，或向任何人提供任何機密或非公開的信息或數據，或與任何人進行或參與與任何人有關的任何討論(I)合併、合併、換股、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他涉及薩巴爾棕櫚樹公司的類似交易或其他類似交易，或(I)合併、合併、換股、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他涉及薩巴爾棕櫚樹公司的類似交易。將導致任何第三方擁有Sabal Palm或Sabal Palm Bank任何類別的股權或有表決權證券的25%或以上，(Iii)直接或間接收購或購買Sabal Palm及其子公司25%或以上的綜合資產，或Sabal Palm或Sabal Palm Bank的任何類別的股權或有表決權證券的25%或以上，或(Iv)可合理預期完成的其他交易，(I)防止或大幅延遲合併，或可合理預期合併協議擬進行的交易對海岸海岸的利益會被大幅稀釋(項目(I)-(Iv)統稱為“收購建議”)。
然而，合併協議規定，在Sabal Palm股東批准合併協議之前的任何時候，如果Sabal Palm收到一份不違反合併協議中“無店”條款的主動收購建議，並且Sabal Palm董事會真誠地得出結論認為，該提議構成或合理地很可能導致更好的提議(定義如下)，則Sabal Palm可以向提出收購建議的第三方提供非公開信息或數據，並參與該收購提議如果Sabal Palm董事會真誠地(並基於其外部律師的書面建議)確定不採取此類行動將導致違反其根據適用法律對Sabal Palm股東承擔的受託義務，且Sabal Palm與該第三方訂立保密協議。Sabal Palm必須在收到任何收購提案和該提案的實質內容後的兩個工作日內及時通知海岸公司，並必須及時向海岸公司通報任何相關的發展、討論和談判情況。
“高級建議”是指對Sabal Palm普通股至少大部分已發行股票的任何真誠的、主動提出的書面“收購建議”，其條款是Sabal Palm董事會真誠地得出結論，認為從財務角度看比合並協議和合並協議考慮的其他交易更有利於股東的條款(包括考慮到Seaco ast為迴應該提議而提出的修訂或修改合併協議考慮的交易條款的條款(如果有))。“高級建議”指的是任何真誠的、主動提出的書面“收購建議”，條件是Sabal Palm董事會真誠地得出結論，認為從財務角度看，比合並協議考慮的其他交易更有利於股東(包括考慮到Seaco ast為迴應該提議而提出的修訂或修改合併協議計劃的交易條款的條款)。(Ii)在考慮到按其中所載條款完成交易的可能性後(與合併協議中所述條款相比，並在適當考慮的情況下)及(Iii)在考慮到所有法律(與外部律師的書面意見)、財務(包括任何此類提案的融資條款)、監管和其他方面的建議以及適用法律允許的任何其他相關因素後，從財務角度來看，比合並(包括條款，如有)對Sabal Palm股東更有利。(Iii)在考慮到該交易按其中規定的條款完成後(與合併協議中規定的條款相比，並在適當考慮的情況下)，在考慮到所有法律(包括外部律師的書面意見)、財務(包括任何此類提議的融資條款)、監管和其他方面以及適用法律允許的任何其他相關因素後，由Seaco ast提議修訂或修改合併協議中擬進行的交易的條款)。
合併協議一般禁止Sabal Palm董事會更改建議(即，不得以對海岸不利的方式撤回或修改本委託書/招股説明書中陳述的Sabal Palm董事會關於Sabal Palm股東投票批准合併協議的建議，或作出或導致作出任何第三方或公開溝通，以對海岸不利的方式提出或宣佈打算撤回或修改此類建議)。然而，在合併協議獲得Sabal Palm股東批准之前的任何時候，Sabal Palm董事會可以根據Sabal Palm董事會善意得出的真誠、主動的書面收購建議(並基於其外部法律顧問的書面建議並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)構成或將合理地預期構成更高的建議，並且如果董事會得出結論認為不接受此類更高的建議將導致違反其規定，則可對建議進行更改。在此之前，Sabal Palm董事會可以隨時對建議進行更改，以迴應Sabal Palm董事會善意(並基於其外部律師的書面建議並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)得出的真誠的、主動的、書面的收購建議，從而構成或將合理地預期構成更高的建議然後，董事會可以終止合併協議，並就該更優越的提議達成最終協議。
 
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目錄
 
Sabal Palm董事會不得更改建議或終止合併協議以追求更高的提議，除非：(I)Sabal Palm沒有在任何方面違反合併協議中關於第三方收購提議的任何規定；(Ii)Sabal Palm董事會真誠地(並基於其外部法律顧問的書面意見，並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，該優越提議繼續是或合理地預計繼續是一項優越提議(在考慮到Seaco ast提出的對合並協議條款的所有調整後)；(Iii)Sabal Palm已就採取該行動的意向給予海岸銀行最少4個工作日的事先書面通知(該通知須指明任何較佳建議的重要條款及條件，包括提出該較佳建議的人的身分)，並已同時提供與提出該較佳建議的人訂立的有關建議交易協議的未經編輯副本；及(Iv)在作出該等建議更改前，Sabal Palm已進行談判，並已促使IS代表在通知期內與Seaco ast進行真誠的談判(就Seaco ast希望談判的程度而言)，使Seaco ast能夠修訂合併協議的條款，使該等較優越的建議不再構成較優越的建議。如果上級建議書的條款有任何重大變化，Sabal Palm應被要求向Seaco ast遞交新的書面通知，與Seaco ast的四個工作日的談判期將重新開始。
如果Sabal Palm董事會改變建議，如果Sabal Palm終止合併協議以就上級提議達成協議，或者Sabal Palm的股東不批准合併協議而Sabal Palm在合併協議終止之日起12個月內就收購提議達成協議，Sabal Palm可能被要求向Seaco ast支付242萬美元的現金終止費。請參閲“合併協議 - 終止”和“合併協議 - 終止費”。
系統集成；操作功能
自合併協議之日起及之後，Sabal Palm應並應促使Sabal Palm銀行及其董事、高級管理人員和員工盡一切商業合理的最大努力(在不對其業務造成不當幹擾的情況下)促使Sabal Palm銀行的數據處理顧問和軟件供應商在將Sabal Palm和Sabal Palm Bank的所有適用數據轉換到海岸系統的電子和系統轉換方面給予合作和協助，包括培訓Sabal Palm和Sabal Palm Bank和Sabal Palm and Seaco ast，包括培訓Sabal Palm和Sabal Palm Bank的數據處理顧問和軟件供應商，並協助Sabal Palm和Seaco ast將Sabal Palm和Sabal Palm Bank的所有適用數據轉換到海岸系統，包括培訓Sabal Palm和Sabal Palm Bank此外，Sabal Palm應向Seaco ast提供對其數據文件的訪問，以促進轉換過程，包括但不限於：(I)不遲於合併協議日期後30天內提供帶有數據字典的樣本數據文件；(Ii)不遲於Seaco ast確定的目標轉換日期前90天提供全套數據文件，包括電子銀行和在線賬單支付數據，用於映射和模擬轉換；(Iii)提供第二套全套數據文件，用於建立CIS記錄、存款外殼、電子銀行賬户不遲於目標轉換日期前21天的收款人和訂單借記卡，以及(Iv)不晚於目標轉換日期的最終一套數據文件。Sabal Palm應與海岸銀行合作，以規劃合併後雙方的高效有序合併和瑞士央行的運營，並準備合併適當的運營職能，使其在合併生效時或海岸銀行可能決定的較晚時間生效。Sabal Palm應提供與上述相關的辦公空間和支持服務, 而Sabal Palm and Seaco ast的高級職員應Sabal Palm或Seaco ast的合理要求不時開會，審查Sabal Palm及其子公司的財務和運營事務，Sabal Palm應適當考慮Seaco ast對該等事項的意見，但有一項諒解，即在合併生效之前，海岸銀行和瑞士央行均不得對Sabal Palm或Sabal Palm Bank行使控制權，Sabal Palm和Sabal Palm Bank不應在任何情況下受到任何控制，且Sabal Palm和Sabal Palm Bank不得在合併生效時間之前對Sabal Palm或Sabal Palm Bank行使控制權，且Sabal Palm和Sabal Palm Bank不得在合併生效時間之前控制Sabal Palm或Sabal Palm Bank。Sabal Palm將負責所有轉換和解除轉換的費用和支出，無論合併是否生效。
批准280G付款
如果合併協議的簽署和擬進行的交易的完成將使任何“被取消資格的個人”有權獲得“降落傘付款”
 
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(這些術語在《國税法》第280G節及其頒佈的法規中定義)在未經Sabal Palm股東批准的情況下，則Sabal Palm已同意採取所有必要行動(包括從每名被取消資格的個人獲得任何必要的豁免或同意)，以滿足《國税法》第280G節及其頒佈的法規中關於豁免的股東批准要求的方式提交股東投票，使每名被取消資格的個人有權獲得或保留，任何必要的付款和福利，以使被取消資格的人不會收到任何付款或福利，不應被視為降落傘付款。這樣的投票將確立被取消資格的個人獲得付款或福利的權利。
贖回或轉換Sabal Palm次級債券
Sabal Palm已同意採取商業上合理的努力，採取一切必要行動，以(I)贖回2029年到期的所有已發行和未償還的次級債務證券，我們稱之為Sabal Palm債券，或(Ii)便利並促使債券持有人將此類債券轉換為Sabal Palm普通股，自合併完成時生效。此外，Sabal Palm已同意在商業上採取合理努力，採取與贖回或轉換債權證有關的必要、適當或可取的行動，包括但不限於，及時提交所有要求相關監管機構批准的請求，準備和遞送贖回通知(如適用)，提供足夠的現金來贖回債權證。
陳述和保修
合併協議包含Seaco ast和Sabal Palm關於各自業務的一般慣例陳述和擔保。Seaco ast和Sabal Palm各自的陳述和保證完全是為了另一方的利益而作出的，任何其他人都不應依賴這些陳述和保證。此外，這些陳述和擔保：
•
已受與簽署合併協議相關的保密披露時間表中所列信息的限制。這些時間表中包含的信息對合並協議中的陳述和保證進行修改、限定和創建例外；  - 
​
•
合併完成後將無法存活；
​
•
可能不是作為事實陳述，而是為了在合併協議的一方被證明是不準確的情況下將風險分攤給這些當事人；
​
•
在某些情況下受合併協議中描述的重要性標準的約束，該標準可能與您可能認為的重要內容不同；以及
​
•
僅截至合併協議日期或合併協議中指定的其他日期。
​
Seaco ast和Sabal Palm相互作出的陳述和保證主要涉及：
•
公司組織機構、存在、權力和地位；
​
•
公司簽訂合併協議、完成合並的授權；
​
•
沒有因合併而違反組織文件、違反法律或違反協議；
​
•
與合併相關的監管審批；
​
•
大寫；
​
•
子公司所有權；
​
•
財務報表；
​
•
法律訴訟；
​
•
遵守法律且未達成監管協議；
​
•
向政府實體提交的報告，包括Seaco ast提交給證券交易委員會的報告；
​
 
67
目錄
 
•
社區再投資法案合規性；
​
•
沒有任何行動或任何事實或情況會阻止該合併符合本準則所指的“重組”的資格，或嚴重阻礙或推遲獲得任何所需的監管同意；
​
•
各方提供的用於在本委託書/招股説明書中引用或納入的信息的準確性；以及
​
•
支付給財務顧問的費用。
​
Sabal Palm還就以下事項向Seaco ast作出陳述和保證：
•
自2019年1月1日以來，Sabal Palm沒有實質性的不利影響，也沒有其他某些變化或事件；
​
•
税務事項；
​
•
環境問題；
​
•
員工福利計劃和勞動事務；
​
•
材料合同；
​
•
知識產權；
​
•
貸款和投資組合；
​
•
損失準備金是否充足；
​
•
向高管和董事發放貸款；
​
•
客户信息隱私；
​
•
技術體系；
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•
保單維護；
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•
公司文檔；
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•
國家收購法合併不適用；
​
•
不動產和動產；
​
•
投資諮詢、保險和經紀自營商事務；
​
•
其保險子公司；
​
•
投資證券和商品；
​
•
財務顧問意見；以及
​
•
與附屬公司的交易。
​
此外，Seaco ast還向Sabal Palm就與合併相關發行的Seaco ast普通股的合法性作出了陳述和擔保。(br}此外，Seaco ast還向Sabal Palm提供了與合併相關發行的Seaco aste普通股的合法性的陳述和擔保。
Sabal Palm and Seaco aste的某些聲明和保證在“重要性”或“重大不利影響”方面有保留。在合併協議中，“實質性不利影響”一詞，就薩巴爾棕櫚島和海岸而言，是指任何個別或總體影響是或合理地可能(I)對該方整體的狀況(財務或其他)、財產、業務、資產(有形或無形)或經營或前景產生重大不利影響的任何變化、事件、發展、違規、不準確或情況，或(Ii)防止或實質性損害或合理地很可能造成影響的任何變化、事件、發展、違規行為、不準確或情況(1)或(2)阻止或實質性損害，或(2)防止或實質性損害，或合理地很可能對該一方的狀況(財務或其他)、財產、業務、資產(有形或無形)或經營或前景產生重大不利影響的任何變化、事件、發展、違規行為、不準確或情況履行合併協議規定的義務或者及時完成合並、銀行合併或者合併協議規定的其他交易的能力。“重大不利影響”的定義不包括：(A)一方(或其子公司)在考慮合併協議擬進行的交易時，經另一方事先書面同意而採取的行動或不作為的影響；
 
68
目錄​
 
(br}(B)一般適用於銀行及其控股公司的GAAP或監管會計要求在合併協議日期後的變化；(C)合併協議日期後法律、法規或政府主管部門對法律、規則或法規的解釋普遍適用於銀行及其控股公司的變化；和(D)合併協議日期後美國或任何州或地區的一般經濟或市場狀況的變化，每種情況下都會普遍影響銀行及其控股公司，但就(B)、(C)和(D)而言，如果與其他銀行及其控股公司相比，該等變化的實際影響與該一方及其子公司的整體狀況(財務或其他)、財產、業務、資產(有形或無形)、負債或經營結果不成比例地不利，則不在此限。
合併完成的條件
相互成交條件。Seaco ast和Sabal Palm完成合並的義務必須滿足以下條件：
•
Sabal Palm股東批准合併協議；
​
•
完成合並和銀行合併所需的來自美聯儲、OCC的所有監管批准和任何其他監管批准均已獲得，並保持完全有效，所有法定等待期均已到期，此類批准或同意不受任何條件或後果的限制，這些批准或同意不會在合併和銀行合併生效後對海岸銀行或其任何子公司(包括Sabal Palm和Sabal Palm Bank)產生實質性不利影響；
​
•
沒有由任何有管轄權的法院或機構發佈的任何命令、禁令或法令，也沒有其他法律阻止或非法完成合並或合併協議中考慮的其他交易；
​
•
根據修訂的1933年證券法，本委託書/​招股説明書是其中一部分的表格S-4註冊説明書的效力，且沒有發佈暫停該效力的命令；
​
•
合併中擬發行的海岸普通股在納斯達克全球精選市場上市的授權；
​
•
合併協議中另一方在合併協議日期和截至合併生效時間(或合併協議中指定的其他日期)的陳述和保證的準確性，但在大多數情況下，不可能對該方產生實質性不利影響的不準確除外；
​
•
另一方在所有實質性方面履行和遵守其在合併協議項下各自義務的情況；
​
•
每一方收到對方的公司授權和其他證書；
​
•
各方收到其律師或事務所的書面意見，表明合併將符合守則第368(A)節所指的重組；以及
​
•
沒有對另一方造成或可能產生重大不利影響的任何事件。
​
海岸公司義務的附加關閉條件。除了雙方的成交條件外，海岸銀行完成合並的義務還取決於滿足或放棄以下條件：
•
根據Sabal Palm的重要合同，Sabal Palm收到合併協議計劃進行的交易所需的所有同意；
​
•
持有不超過5%的Sabal Palm普通股的持有者應已根據適用法律行使了持不同政見者的權利；
​
•
Sabal Palm截至合併結束前第五個工作日交易結束時的合併有形股東權益應不低於29,124,000美元和
​
 
69
目錄​
 
Sabal Palm Bank的貸款和租賃損失一般撥備不得低於未償還貸款和租賃總額的1.14%(不包括根據購買力平價發放的貸款)；
•
所有未償還的Sabal Palm股權獎勵應已終止，根據海岸激勵計劃和Sabal Palm董事會和股東購買海岸普通股的選擇權交換的期權應已終止Sabal Palm股票計劃；
​
•
完成《海岸信息披露時間表》規定的某些項目；
​
•
收到Sabal Palm某些高管和/或董事的籤立索賠信函和限制性契約協議；
​
•
Sabal Palm交付非外國宣誓書；以及
​
•
Sabal Palm應採取一切必要措施，防止Sabal Palm高管收到的與合併相關的某些付款和福利被視為本守則第280G節定義的降落傘付款。
​
終止
合併協議可以在合併生效時間之前的任何時候終止，無論是在Sabal Palm股東批准合併協議之前還是之後，如下所示：
•
經Sabal Palm董事會和Seaco aste董事會或執行委員會共同同意；或
​
•
海岸或Sabal Palm的董事會，如果另一方違反合併協議中規定的任何陳述、保證、契約或其他協議，如果在截止日期發生或繼續發生，將導致無法滿足尋求終止的一方的結束條件，並且該違反行為不能或不能在書面通知違約方後30天內得到糾正，或者不能在2022年3月31日之前得到糾正；或
​
•
如果必要的監管同意已被拒絕，且該拒絕已成為最終且不可上訴，則由Seaco ast或Sabal Palm董事會提出；或
​
•
如果Sabal Palm股東未能在正式召開的該等股東大會上批准合併協議或其任何延期或延期，則由Seaco ast或Sabal Palm董事會批准；或
​
•
如果合併在2022年3月31日前仍未完成，則由Seaco ast或Sabal Palm董事會提供，除非未能在該日期前完成合並是由於尋求終止合併協議的一方違反了合併協議；或
​
•
如果(I)Sabal Palm董事會撤回、限制或修改他們的建議，即Sabal Palm股東以不利於Seaco ast的方式批准合併協議，或決心做上述任何事情，(Ii)Sabal Palm未能實質上遵守合併協議中與第三方收購提案有關的任何條款，或(Iii)Sabal Palm董事會推薦、背書、接受或同意第三方收購提議，或(Iii)Sabal Palm董事會撤回、限制或修改其關於Sabal Palm股東批准合併協議的建議，或(Ii)Sabal Palm董事會未能實質遵守合併協議中與第三方收購提案有關的任何條款，或(Iii)Sabal Palm董事會建議、背書、接受或同意第三方收購提議，或(Iii)Sabal Palm董事會建議、認可、接受或同意第三方
​
•
Sabal Palm董事會為根據合併協議中有關第三方收購提議的規定，就上級提議達成協議(前提是Sabal Palm沒有實質性違反任何此類規定)；或
​
•
如果持有超過5%的Sabal Palm普通股的股東在Sabal Palm特別會議上投票反對合並協議或合併，並已發出通知，表示他們打算根據FBCA行使持不同政見者的權利；或
​
•
由Sabal Palm董事會在確定日期(根據合併協議的定義為：(I)在不考慮任何必要的等待期的情況下獲得最後所需的同意的日期；或(Ii)Sabal Palm的日期)開始的五天內
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70
目錄​​
 
獲得股東批准)，如果且僅當(A)買方比率(合併協議中的定義是指在截至確定日期前一個交易日的連續十(10)個完整交易日內的平均收盤價(合併協議中的定義是指海岸普通股的每日成交量加權平均價格)除以31.58美元后得到的數字)小於0.85，以及(B)買方比率小於(I)除以指數價格的平均值(合併協議中的定義是指任何給定的收盤價)所獲得的數字(二)確定日前連續十(10)個交易日，除以緊接合並協議首次公告日前最後一個交易日止的連續十(10)個交易日指數價格的平均值，(二)從商數中減去0.20；然而，在Sabal Palm終止上述協議之前，Seaco ast有權選擇以公式為基礎的金額增加合併對價，如果它選擇這樣做，合併協議將不會因為這一規定而終止。
終止費
如果符合以下條件，Sabal Palm將欠海岸242萬美元的終止費：
•
(I)如果Sabal Palm的股東在進行表決的會議上沒有獲得股東的批准，任何一方終止合併協議；或(Ii)由於Sabal Palm或Sabal Palm銀行故意違反契約或協議，Seaco ast終止合併協議；(B)Sabal Palm以不利於海岸的方式撤回、限制或修改其向股東提出的建議；或(C)由於Sabal Palm未能召開Sabal Palm股東特別大會，未能實質遵守無店鋪公約或其在合併協議下的義務；以及
​
•
(I)Sabal Palm收到或存在在合併協議終止前未正式撤回或放棄的公開宣佈的第三方收購提案；以及(Ii)在合併協議終止後12個月內，Sabal Palm完成第三方收購提案或就第三方收購提案簽訂最終協議或意向書；或
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•
由於Sabal Palm董事會推薦、認可、接受或同意第三方收購提議，Seaco ast終止合併協議；或
​
•
Sabal Palm終止合併協議是因為Sabal Palm董事會已根據合併協議中有關收購建議的條款認定，已提出並未撤回上級建議，且Sabal Palm或其代表均未在所有實質性方面遵守與第三方收購建議有關的合併協議條款。(br}Sabal Palm董事會已根據合併協議中有關收購建議的條款認定，Sabal Palm或其代表均未在所有實質性方面遵守與第三方收購建議有關的合併協議條款。
​
除故意違反合併協議的情況外，支付解約費將完全免除Sabal Palm因合併協議終止而可能遭受的任何損失。
棄權；修正案
合併協議(包括披露函件和證物)可在合併生效前的任何時間，通過各方隨後簽署的書面文件進行修訂，無論是在Sabal Palm股東批准合併協議擬進行的交易之前或之後，除非任何此類修訂需要股東批准，除非獲得該等批准。
合併協議，包括披露函件和證物，可以代表各方簽署的書面形式在Sabal Palm提出的與合併有關的事項獲得批准之前或之後的任何時間進行修訂，前提是在Sabal Palm股東批准合併協議擬進行的交易後，未經Sabal Palm股東進一步批准，不得對合並協議進行任何需要Sabal Palm股東批准的修訂。
 
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目錄​
 
在合併生效前的任何時間，當事人可以在法律允許的範圍內：(一)免除對方履行合併協議任何條款的任何過失；(二)免除或者延長履行另一方的任何義務或其他行為的時間；(三)免除另一方履行合併協議所載義務的任何或全部前提條件。任何延期或豁免的一方的任何協議，必須由該方的正式授權人員代表該方以書面形式簽署。任何此類延期、放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或條件，均不作為對任何後續或其他失敗的放棄。
費用
無論合併是否完成，與合併、合併協議以及與合併相關的其他交易相關的所有費用將由發生費用的一方支付，但Seaco ast已支付S-4表格的註冊表申請費，本委託書/招股説明書是其中的一部分，並將向證券交易委員會支付與合併相關的任何其他備案費用，Seaco ast將支付印刷和郵寄本委託書/招股説明書的一半成本和費用。
 
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股東權利對比表
Seaco ast和Sabal Palm均根據佛羅裏達州法律註冊成立，因此，其股東的權利受佛羅裏達州法律及其各自的公司章程和章程管轄。合併後，在合併生效前發行和發行的每股Sabal Palm普通股將轉換為接受合併對價的權利，這將包括海岸公司的普通股和現金。因此，在合併中獲得Seaco ast普通股股份的Sabal Palm公司前股東的權利將根據Seaco ast公司的公司章程和附則以及佛羅裏達州的法律來確定。以下是Sabal Palm股東和海岸股東之間權利的實質性差異的描述。以下摘要不包括對Sabal Palm股東和Seaco ast股東權利之間的所有差異的完整描述，也不包括對Sabal Palm股東和Seaco ast股東各自權利的完整討論。
以下摘要參考了FBCA、海岸公司章程和章程以及薩巴爾棕櫚島公司章程和章程，對其全文有保留意見。？Seaco ast和Sabal Palm敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書、FBCA的相關條款、Seaco Palm的公司章程和章程以及本委託書/招股説明書中提到的其他文件，以便更全面地瞭解海岸公司股東的權利與Sabal Palm股東的權利之間的區別。應您的要求，Sabal Palm將免費向您發送公司章程和章程的副本。海岸銀行的條款和章程作為證據提交到其2021年3月1日提交的10-K表格中，並通過引用併入本文。請參閲本委託書/招股説明書內頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
​ ​ ​
薩巴爾棕櫚樹
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海岸
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股本
​ ​ Sabal Palm股本持有者有權享有FBCA和Sabal Palm公司章程和章程賦予資本股東的所有權利和義務。 ​ ​ 海岸公司股本的持有者有權享有根據FBCA和海岸公司的公司章程和章程提供給資本股東的所有權利和義務。 ​
授權
​ ​ Sabal Palm的法定股本包括1000萬股普通股，每股票面價值1.00美元。 ​ ​ 海岸公司的法定股本包括120,000,000股普通股，每股面值0.10美元，以及4,000,000股優先股，聲明價值每股0.10美元(其中2,000股被指定為固定利率累積永久優先股，A系列，50,000股被指定為強制可轉換無累積無投票權優先股，B系列)。 ​
出色的
​ ​ 截至2021年11月1日，已發行的Sabal Palm普通股有7251,693股。 ​ ​ 截至2021年9月30日，已發行的海岸公司普通股有58,349,137股，沒有已發行的海岸公司優先股。 ​
投票權
​ ​ Sabal Palm普通股的持有者有權在董事選舉和股東大會表決的所有事項上享有每股一票的投票權。 ​ ​ 海岸普通股的持有者一般有權在董事選舉和股東大會表決的所有事項上享有每股一票的投票權。 ​
 
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目錄
 
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薩巴爾棕櫚樹
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海岸
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累計投票
​ ​ 股東在董事選舉中沒有累計投票權。 ​ ​ 股東在董事選舉中沒有累計投票權。 ​
分紅
​ ​
根據FBCA，公司可以進行分配，除非在分配生效後：
•
公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務；或
​
•
公司的資產將少於其總負債的總和(除非公司章程另有規定)，即公司在分配時解散，以滿足優先權利優於接受分配的股東解散時的優先權利所需的金額。
​
此外，根據美聯儲的政策，銀行控股公司應與美聯儲協商，在下列情況下取消、推遲或大幅減少其股息：
•
該公司過去四個季度可供股東使用的淨收入，扣除之前在此期間支付的股息，不足以為股息提供全部資金；
​
•
其預期收益留存率與其資本需求以及整體當前和預期財務狀況不一致；或
​
•
它將無法達到或面臨無法達到其最低監管資本充足率的危險。
​
 ​ ​ 海岸普通股持有者須遵守FBCA和美聯儲政策的相同規定。 ​
導向器數量
​ ​ 薩巴爾棕櫚公司的章程規定，在薩巴爾棕櫚公司董事會任職的董事人數應由董事會全體成員的過半數決議不時決定。董事會可以隨時增減董事人數，但不得縮短現任董事的任期。Sabal Palm董事是 ​ ​ 海岸公司章程規定，在海岸公司董事會任職的董事人數應不時由全體董事會662/3%的成員和留任董事(即(I)在2002年3月1日前首次當選為公司董事或(Ii)以留任董事的多數票被指定為留任董事)的多數票決定，但 ​
 
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目錄
 
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薩巴爾棕櫚樹
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海岸
​
​ ​ ​ 每年選舉一次，任職至下一屆Sabal Palm股東年會，並直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。目前有三名董事在Sabal Palm董事會任職。 ​ ​
在任何情況下，董事不得少於3名，也不得超過14名(不包括將由一個或多個系列優先股投票的持有人作為一個類別單獨選舉的董事)。
海岸董事會目前有十一名董事。
海岸董事會分為三個級別，每個級別的董事會成員交錯任職三年，每年大約有三分之一的董事由選舉產生。因此，持不同政見的股東或股東團體至少需要兩次年度股東大會才能更換Seaco ast的多數董事。每名董事的任期與其當選的任期相同，直至其繼任者當選並具備資格為止，但該等董事死亡、辭職或被免職。
​
董事選舉
​ ​ 根據FBCA，除公司章程另有規定外，董事由有權在出席法定人數的年度會議的董事選舉中投票的股份持有人以多數票選出。Sabal Palm的公司章程沒有規定選舉董事所需的投票權。 ​ ​
海岸公司董事的選舉同樣根據FBCA進行，其公司章程沒有規定選舉董事所需的投票權。
然而，儘管存在多數標準，但在無競爭的董事選舉中，我們的公司治理準則規定，如果任何董事被提名人在選舉中獲得的“扣留”票數超過“支持”票數，則該董事將在股東投票通過後立即向董事會提交辭呈，辭職在董事會接受後生效。然後，薪酬與治理委員會將審查並向董事會提出是否應接受辭職的建議，董事會將最終決定是否接受辭職。
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薩巴爾棕櫚樹
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海岸
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刪除控制器
​ ​ 薩巴爾棕櫚樹公司的章程規定，董事可以被免職，也可以無故免職。股東大會可以免去董事職務，但股東大會的通知必須載明會議的目的或者目的之一是罷免董事。 ​ ​ 海岸公司的章程規定，只有在(1)所有有權投票的普通股的662/3%的股份和(2)大多數非直接或間接實益擁有或控制的已發行普通股的持有人投贊成票的情況下，才可以罷免董事。任何人士(1)為持有5%或以上普通股之實益擁有人或(2)為Seaco ast聯屬公司且於過去五年內任何時間為Seaco ast當時已發行普通股5%或以上之實益擁有人(“獨立多數股東”)，於不少於30天前書面通知為此目的而正式召開及舉行之股東大會上。 ​
董事會空缺
​ ​ 薩巴爾棕櫚公司的章程規定，如果董事會出現任何空缺，包括因不符合資格或因授權董事人數增加而造成的任何空缺，董事會可以(但不需要)由其餘董事中的大多數人投贊成票來填補該空缺，儘管投票人數少於董事會的法定人數。當選填補空缺的董事的任期應為其前任任期的剩餘部分。 ​ ​ 海岸公司的章程規定，海岸公司董事會的空缺可以由(1)662/3%的全體董事和(2)多數留任董事的贊成票填補，即使存在不足法定人數，或者如果沒有董事留下，也可以通過不少於所有有權投票的普通股股份的662/3%的贊成票和獨立多數股東的贊成票來填補空缺。 ​
書面同意採取行動
​ ​
薩巴爾棕櫚公司的章程規定，董事會或其任何委員會的任何行動，如果董事會或該委員會的議事記錄中提出了書面同意，列出了要採取的行動，並由董事會或委員會的所有成員(視屬何情況而定)簽署，則可以在沒有會議的情況下采取任何行動，或者允許在會議上採取的任何行動。(br}薩巴爾棕櫚公司的章程規定，董事會或其任何委員會的任何行動必須或允許在會議上採取的任何行動，只要董事會或該委員會的會議紀要中提出了書面同意，並由董事會或委員會的全體成員簽署，即可採取行動。除非該同意書規定了不同的生效日期，否則最後一名董事簽署同意書時，該行動即生效。簽署的同意書具有會議投票的效力，並可在任何文件中這樣描述。
薩巴爾棕櫚樹附則還規定
​ ​ 海岸公司的公司章程規定，除非在指定任何一系列海岸公司優先股的優先股、限制和相對權利方面有所規定，否則不得通過書面同意採取任何行動。海岸公司普通股持有人要求或允許採取的任何行動，必須在該等持有人正式召開的年會或特別會議上採取，不得通過該等持有人的書面同意而實施。 ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
薩巴爾棕櫚樹
​ ​
海岸
​
​ ​ ​ 股東周年大會或股東特別大會上要求或準許採取的任何行動，如該行動是由有權就該行動投票的每個表決權集團的流通股持有人在所有有表決權的集團和股份均出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數，則可在沒有會議、事先通知和未經表決的情況下采取該行動。該行動必須由所需的一定比例的Sabal Palm股東簽署的一份或多份書面同意書證明，才能生效。 ​ ​ ​ ​
股東提名和其他提案的提前通知要求
​ ​ 無。 ​ ​
任何有權在董事選舉中投票的海岸股東都可以推薦一名董事候選人。股東可以通過向海岸薪酬和治理委員會提交股東希望推薦的候選人的姓名和資格來推薦董事提名，該委員會的c/o為佛羅裏達州海岸銀行公司，地址：科羅拉多大道815號，佛羅裏達州斯圖亞特郵政信箱9012號，郵編：34995。
要考慮，有關在年度會議上舉行的董事選舉的建議必須在Seaco ast上次年度股東大會週年紀念日之前不少於60天至90天內收到(或者，如果年度會議日期從週年紀念日起更改超過20天，則在Seaco ast向股東郵寄或以其他方式通知年度會議日期後10天內收到)。而有關在為此目的而召開的特別會議上舉行的董事選舉的建議，必須在特別會議通知首次郵寄給股東的日期後第10天內收到。
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目錄
 
​ ​ ​
薩巴爾棕櫚樹
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海岸
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股東大會通知
​ ​ 每一次股東大會的通知必須在會議日期前不少於10天，也不超過60天，郵寄給每一位有權投票的股東。 ​ ​ 每一次股東大會的通知必須在會議日期前不少於10天，也不超過60天，發給每一位有權投票的股東。 ​
憲章修正案
​ ​
Sabal Palm的公司章程可能會根據FBCA進行修改。
在符合《公司章程》第607.1003節規定的某些要求的情況下，對公司章程的修改必須得到公司董事會和有權投票的公司的大多數流通股持有人的批准，在需要進行分類投票的情況下，還必須得到該類別的多數流通股持有人的批准。董事會必須向股東推薦修改意見，除非董事會認為因利益衝突或者其他特殊情況不應當提出建議，並將修改意見的確定依據告知股東。
FBCA還允許董事會在某些特殊情況下無需股東批准即可修改公司章程(例如，更改某一類別或系列股票的面值)。
​ ​ 海岸銀行的公司章程有類似的修訂條款，但(1)或66 2/3%的已發行並有權投票的股份的贊成票(如適用)和(2)獨立多數股東將需要批准對公司章程細則第VI條(“董事會”)、第VII條(“關於企業合併的規定”)、第IX條(“股東提案”)和第X條(“公司章程的修訂”)的任何更改。(2)任何對公司章程第VI條(“董事會”)、第VII條(“關於企業合併的規定”)、第IX條(“股東提案”)和第X條(“修訂公司章程”)的任何修改都需要獲得獨立多數股東的批准。 ​
章程修訂
​ ​ 薩巴爾棕櫚公司的章程可隨時由董事會全體成員以符合FBCA的方式進行修改、修改或廢除。 ​ ​ 可通過(1)至662/3%的全體董事和(2)多數留任董事的投票來修訂海岸公司的章程。此外，股東還可以以(1)至66 2/3%的所有有表決權普通股股份和(2)獨立多數股東的贊成票修改章程。 ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
薩巴爾棕櫚樹
​ ​
海岸
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 根據FBCA，海岸公司的股東以所有有投票權的股份的多數票可以修訂或廢除章程，即使這些章程也可能被海岸公司董事會修訂或廢除。 ​
股東特別大會
​ ​ Sabal Palm的章程規定，Sabal Palm的股東特別大會可由Sabal Palm的董事會主席或總裁召開，並應由總裁或董事長召集，或根據持有Sabal Palm至少一半流通股的股東通過的決議召開。(br}Sabal Palm的章程規定，Sabal Palm的股東特別大會可由Sabal Palm的董事會主席或總裁召開，並應由總裁或董事長召開，或根據持有Sabal Palm至少一半流通股的股東通過的決議召開。股東必須簽署、註明日期，並向Sabal Palm的祕書遞交一份或多份書面會議要求，説明召開會議的一個或多個目的。 ​ ​ 海岸公司的章程規定，除非法規規定，為任何目的或目的，股東特別會議可由董事會主席或執行主席、首席執行官、總裁或董事會召開。該會議的通知必須述明該會議的目的，除該通知所述明的事項外，不得在該會議上處理任何事務。如持有不少於50%投票權的股份持有人提出書面要求，行政總裁可召開股東特別大會。 ​
法定人數
​ ​ 除Sabal Palm的章程或公司章程另有規定外，有權投票的Sabal Palm的過半數流通股構成股東大會的法定人數。 ​ ​ 任何股東大會的法定人數為有權投票的股份的過半數，無論是親自出席還是委託代表出席。 ​
代理
​ ​ 在任何股東大會上，股東可以由由股東或其正式授權的代理人簽署的書面文書指定的委託書代表股東，但委託書自其日期起11個月後無效，除非委託書規定了更長的期限。 ​ ​  海岸公司的章程規定，股東、依法有權代表股東投票的人或事實上的代理人可以親自或委託代理人投票表決股東的股份。股東可以親自或由其代理人簽署委託書來投票或以其他方式代表他/她投票或以其他方式代表他/她投票或以其他方式代表他/她投票或以其他方式代表他/她投票或以其他方式代表他/她投票，可以親自簽署委任表，也可以由他/她的代理人事實上代表他/她的代理人投票。一份看似由該人發送的已簽署的電報或電報，或一份照相、照片靜態、傳真、電子傳輸(包括.PDF文件)或同等複印件的預約表格即為足夠的預約表格。委託書的任命在祕書或其他有權統計選票的官員收到後生效，有效期最長為11個月，除非 中明確規定了更長的期限 ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
薩巴爾棕櫚樹
​ ​
海岸
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 預約表格。委任代表的股東去世或喪失履行職務能力，並不影響公司接受代表授權的權利，除非祕書或其他獲授權在委託書下行使其權力前將投票結果列表化的高級人員接獲有關該股東死亡或喪失履行職務能力的通知。如果委託書顯眼地聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它加上法律上足以支持一項不可撤銷權力的利益時，委託書就是不可撤銷的。 ​
優先購買權
​ ​ Sabal Palm的股東沒有優先購買權。 ​ ​ 海岸銀行的股東沒有優先購買權。 ​
股東權利計劃/股東協議
​ ​
兩個或多個股東可以為此目的簽署協議，規定他們投票表決股份的方式。
股東協議簽署後，股東各方應將協議副本送交Sabal Palm的主要辦事處。
​ ​ 海岸沒有權利計劃。海岸公司和海岸公司的股東都不是關於海岸公司股本的股東協議的當事人。 ​
董事和高級管理人員的賠償
​ ​ 薩巴爾棕櫚樹公司的章程規定，薩巴爾棕櫚樹公司應在FBCA授權的最大程度上對其高級管理人員、董事、員工和代理人進行賠償。 ​ ​ 《海岸公司章程》規定，海岸公司可以按照《海岸公司章程》的規定，對其現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人進行賠償。 ​
某些企業合併限制
​ ​ Sabal Palm的公司章程不包含任何有關Sabal Palm與大股東之間的業務合併的條款。 ​ ​ 海岸銀行的公司章程不包含任何關於海岸銀行與大股東之間的業務合併的條款。 ​
基礎業務交易
​ ​ Sabal Palm的公司章程不包含任何有關基本業務交易的條款。 ​ ​ 海岸公司的公司章程規定，海岸公司需要662/3%的所有普通股股份的贊成票，該普通股股份有權投票批准任何合併、合併、換股或出售、交換、租賃、轉讓、購買和承擔公司全部或幾乎所有合併資產或負債的資產和負債，或承擔責任，除非交易以662/3%的全體董事和多數董事的贊成票批准並向股東推薦。(br}海岸公司的公司章程規定，海岸公司需要662/3%的普通股股份，有權投票批准任何合併、合併、換股或出售、交換、租賃、轉讓、購買和承擔資產和負債，或承擔公司全部或基本上所有合併資產或負債的任何子公司的債務，除非交易以662/3%的全體董事和多數人的贊成票批准並向股東推薦 ​
 
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薩巴爾棕櫚樹
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海岸
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非股東選區規定
​ ​ Sabal Palm的公司章程中沒有明確允許董事會在評估某些要約時考慮股東以外的其他羣體的條款。 ​ ​ 海岸公司的公司章程規定，在評估某些要約時，董事會在決定什麼最符合公司及其股東的利益時，除了考慮對價的充分性和形式外，還應考慮交易對海岸公司及其子公司、其及其員工、儲户、貸款和其他客户、債權人以及海岸公司及其子公司經營或所在社區的社會和經濟影響；(br}海岸公司的公司章程規定，董事會在評估某些要約時，除了考慮交易的充分性和形式外，還應考慮交易對海岸公司及其子公司、儲户、貸款和其他客户、債權人以及海岸公司及其子公司經營或所在社區的社會和經濟影響；一個或多個收購人的業務和財務狀況、收益和業務前景，包括但不限於償債和其他現有財務義務、與收購有關的財務義務以及收購人可能承擔的其他財務義務，以及這些條件對公司及其子公司和公司及其子公司經營或所在社區的其他要素可能產生的影響；個人及其管理層提出或作出此類行動的能力、經驗和誠信；成功完成業務合併的前景。 ​
持不同政見者的權利
​ ​ 根據FBCA，股東通常有權對公司參與的任何合併、公司所有資產的任何出售或任何交換計劃提出異議，並有權獲得其股份的公允價值。見“Sabal Palm股東的合併-評估權利”和附錄C。 ​ ​ 根據FBCA，持有被指定為國家市場系統證券或由全國證券交易商協會(National Association of Securities Dealers，Inc.)在交易商間報價系統上市的任何類別或系列股票的持有者不能享有持不同政見者的權利。因此，海岸普通股的持有者無權根據FBCA行使持不同政見者的權利。 ​
 
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Sabal Palm Bancorp，Inc.
一般
薩巴爾是根據1956年修訂的《銀行控股公司法》(Bank Holding Company Act)為薩巴爾棕櫚樹銀行(Sabal Palm Bank)設立的銀行控股公司，受聯邦儲備系統理事會和佛羅裏達州金融監管辦公室的監督和監管，是根據佛羅裏達州法律成立的公司。Sabal Palm銀行是一家佛羅裏達州特許的州非會員銀行，於2006年開始運營，受佛羅裏達州辦公室金融監管和聯邦存款保險公司的監督和監管。Sabal Palm Bank是一家提供全方位服務的商業銀行，在其目標市場提供廣泛的商業和消費金融服務。薩巴爾的執行辦公室位於佛羅裏達州薩拉索塔。截至2021年9月30日，Sabal的合併資產總額約為4.26億美元，合併存款總額約為3.89億美元，合併淨貸款總額約為2.52億美元。
薩巴爾棕櫚銀行的網站是www.sabalpalmbank。薩巴爾掌上銀行網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分，對薩巴爾掌上銀行網站地址的引用並不構成通過引用將該網站上的任何信息納入本委託書/​招股説明書。
業務
從歷史上看，Sabal Palm Bank的市場區域既由總部位於州外的大型銀行服務，也由一些社區銀行提供更高水平的個人關注、認可和服務。大型銀行通常基於交易量考慮，對市場應用交易性業務方法，而社區銀行傳統上提供更多的服務/​關係方法。
薩巴爾掌上銀行為個人、企業和行業提供一系列消費者和商業銀行服務。Sabal Palm Bank提供的基本服務包括：活期存款、計息和不計息賬户、貨幣市場存款賬户、儲蓄賬户、定期存款、自助保險箱、直接存款、匯票、本票、自動櫃員機服務(ATM)(在Star和Presto ATM網絡中加入)、萬事達卡借記卡、免下車櫃員機、夜間存款、郵寄銀行、網上銀行和網上賬單支付服務。Sabal Palm Bank提供抵押消費貸款和房屋淨值信用額度(HELOC)。此外，Sabal Palm Bank還提供有擔保和無擔保的商業和房地產貸款，以及小企業管理局(SBA)的政府擔保貸款。
薩巴爾棕櫚銀行的目標市場是消費者、專業人士、小企業和商業房地產投資者。小企業客户(通常是銷售額在2000萬美元或以下的商業實體)有機會為Sabal Palm Bank創造可觀的收入，但通常沒有得到大銀行競爭對手的充分服務。這些客户通常可以為Sabal Palm Bank提供比普通零售客户更多的盈利機會。
薩巴爾棕櫚銀行的收入主要來自房地產和其他貸款的利息和與之相關的費用、投資證券的利息和股息、活期賬户產生的手續費收入、二級市場住宅貸款的費用和自動取款機費用。Sabal Palm銀行貸款活動的主要資金來源是其存款(主要是商業存款)、貸款償還和投資證券收益。Sabal Palm Bank的本金支出是存款利息、運營費用和一般行政費用。
與銀行機構的一般情況一樣，Sabal Palm銀行的運營受到一般經濟狀況以及金融機構監管機構(包括美聯儲和FDIC)相關貨幣和財政政策的重大影響。存款流量和資金成本受到競爭性投資利率和一般市場利率的影響。貸款活動受到房地產和其他類型貸款融資需求的影響，而房地產和其他類型貸款的融資需求又受到此類融資的利率和其他影響當地的因素的影響。
 
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資金需求和可獲得性。Sabal Palm銀行在吸引存款(可貸資金的主要來源)和貸款來源方面面臨着激烈的競爭。請參閲下面的“競爭”。
銀行服務
商業銀行業務。Sabal Palm Bank專注於中小型企業的商業貸款來源(年銷售額通常高達2000萬美元)，此類貸款通常伴隨着可觀的相關存款。商業承保由現金流分析推動，並由抵押品分析和審查提供支持。商業貸款產品包括商業房地產和定期貸款；營運資金貸款和信用額度；定期和定期貸款；以及設備、庫存和應收賬款融資。Sabal Palm Bank向商業客户提供一系列現金管理服務和存款產品。網上銀行目前面向商業和消費者客户。
零售銀行業務。Sabal Palm銀行的零售銀行業務強調消費者存款和支票賬户。薩巴爾棕櫚樹銀行提供廣泛的這些服務，以滿足從年輕人到老年人的客户的不同需求。除了傳統的產品和服務，Sabal Palm Bank還提供現代產品和服務，如借記卡、網上銀行和電子賬單支付服務。Sabal Palm銀行提供的消費貸款產品包括房屋淨值信用額度、二次抵押貸款、新的和二手汽車貸款以及二級市場住宅貸款。
員工
截至2021年9月30日，Sabal Palm銀行僱傭了46名全職員工，沒有兼職員工。僱員沒有由集體談判單位代表。Sabal Palm Bank認為與員工的關係良好。
屬性
薩巴爾棕櫚樹銀行總部位於佛羅裏達州薩拉索塔市第101套房環嶺大道1950號，郵編：34236。薩巴爾棕櫚銀行還設有銀行辦事處，位於佛羅裏達州薩拉索塔市弗魯伊特維爾路5101號，郵編34232，佛羅裏達州威尼斯東威尼斯大道735號，郵編：34285。
法律訴訟
薩巴爾棕櫚銀行定期參與或以其他方式參與正常業務過程中出現的法律訴訟，例如執行留置權的索賠、涉及房地產貸款的發放和服務的索賠，以及與其業務相關的其他問題。管理層不認為有任何針對Sabal Palm Bank的待決或威脅訴訟，如果裁決不利，將對Sabal Palm Bank的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。
比賽
薩巴爾棕櫚銀行在放貸和吸收存款方面都面臨着激烈的競爭。銀行業的放松管制和廣泛頒佈的允許多家銀行控股公司的州法律，以及不斷提高的州際銀行業務水平，為商業銀行創造了一個競爭激烈的環境。在業務的一個或多個方面，Sabal Palm Bank與其他商業銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社、財務公司、共同基金、保險公司、經紀和投資銀行公司以及其他金融中介機構展開競爭。這些競爭對手中的大多數，其中一些附屬於銀行控股公司，擁有更多的資源和貸款限額，並可能提供Sabal Palm Bank目前不提供的某些服務。此外，Sabal Palm Bank的許多非銀行競爭對手不受監管銀行控股公司和聯邦保險銀行的同樣廣泛的聯邦法規的約束。最近的聯邦和州立法加強了金融機構必須開展業務的競爭環境，各類金融機構之間的競爭潛力顯著增加。不能保證來自其他金融機構的日益激烈的競爭不會對Sabal Palm Bank的運營產生不利影響。
 
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管理
董事。Sabal的董事會由三名個人組成，Sabal Palm Bank的董事會由三名個人組成。Sabal Palm Bank的董事任期至下一屆年度股東大會，並直至他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格。以下是關於薩巴爾和薩巴爾棕櫚樹銀行董事的一些信息。
薩巴爾董事：
名稱
​ ​
在Sabal擔任的職位
​ ​
主要職業
​
小尼爾·D·麥柯里(Neil D.McCurry，Jr.) ​ ​ 總裁兼首席執行官 ​ ​ 銀行家 ​
雷蒙德·M·內夫 ​ ​ 導演 ​ ​ 保險主管 ​
理查德·裏維拉 ​ ​ 董事兼董事長 ​ ​ 餐廳主管 ​
Sabal Palm Bank董事：
名稱
​ ​
主要職業
​
約瑟夫·P·道爾頓 ​ ​ 管道承包商 ​
馬克·A·戴維 ​ ​ 財務顧問 ​
理查德·卡普 ​ ​ 混凝土承包商 ​
萊斯利·馬爾金 ​ ​ 社區活動家 ​
小尼爾·D·麥柯里(Neil D.McCurry，Jr.) ​ ​ 銀行家 ​
雷蒙德·M·內夫 ​ ​ 保險主管 ​
尼爾·尼林格 ​ ​ 金融服務 ​
理查德·裏維拉 ​ ​ 餐廳主管 ​
喬恩·斯威夫特 ​ ​ 總承包商 ​
夏琳·沃爾夫 ​ ​ 財務顧問 ​
高級管理人員。以下是關於薩巴爾和薩巴爾棕櫚樹銀行高管的信息。薩巴爾和薩巴爾棕櫚樹銀行的管理人員根據各自董事會的意願服務。
名稱
​ ​
主要職業
​
小尼爾·麥柯里(Neil McCurry，Jr.) ​ ​ Sabal和Sabal Palm Bank總裁兼首席執行官 ​
裏克·哈洛蘭 ​ ​ Sabal和Sabal Palm Bank執行副總裁兼首席貸款官 ​
大衞·弗羅裏奇 ​ ​ 執行副總裁兼首席財務官 ​
某些受益所有者和管理層的安全所有權
董事和高級管理人員。以下闡述了截至2021年11月1日，(I)Sabal和Sabal Palm Bank的每位董事和高管，以及(Ii)Sabal和Sabal Palm Bank的所有董事和高管作為一個集團對Sabal的普通股流通股的實益所有權。除表中所列外，Sabal所知沒有任何其他個人或實體實益擁有Sabal普通股流通股超過5%的股份。
受益所有權的百分比是根據Sabal普通股的7,251,693股流通股加上可行使的股票期權計算的。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，包括根據行使股票期權可發行的股票，這些股票在2021年11月1日起60天內可予執行。如上所述，據Sabal所知，下表所列人士或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。
 
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個人姓名
​ ​
金額和性質
受益所有權
​ ​
百分比
類的
​
導演 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
約瑟夫·P·道爾頓
​ ​ ​ ​ 111,140(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1.53% ​ ​
馬克·A·戴維
​ ​ ​ ​ 79,801(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​
理查德·卡普
​ ​ ​ ​ 106,620(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1.46% ​ ​
萊斯利·馬爾金
​ ​ ​ ​ 104,694(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.44% ​ ​
小尼爾·D·麥柯里(Neil D.McCurry，Jr.)
​ ​ ​ ​ 465,526(5) ​ ​ ​ ​ ​ 6.24% ​ ​
雷蒙德·M·內夫
​ ​ ​ ​ 369,980(6) ​ ​ ​ ​ ​ 5.10% ​ ​
尼爾·尼林格
​ ​ ​ ​ 240,700(7) ​ ​ ​ ​ ​ 3.31% ​ ​
理查德·裏維拉
​ ​ ​ ​ 290,580(8) ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​
喬恩·斯威夫特
​ ​ ​ ​ 230,520(9) ​ ​ ​ ​ ​ 3.18% ​ ​
夏琳·沃爾夫
​ ​ ​ ​ 89,019(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.22% ​ ​
執行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小尼爾·D·麥柯里(Neil D.McCurry，Jr.)
​ ​ ​ ​ 465,526(5) ​ ​ ​ ​ ​ 6.24% ​ ​
裏克·哈洛蘭
​ ​ ​ ​ 204,140(11) ​ ​ ​ ​ ​ 2.77% ​ ​
大衞·弗羅裏奇
​ ​ ​ ​ 72,050(12) ​ ​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​
董事和高級管理人員(作為一個團體，12人)
​ ​ ​ ​ 2,364,770(13) ​ ​ ​ ​ ​ 30.11% ​ ​
​
1.
包括(I)與配偶共同擁有的77,000股，以及(Ii)34,140股購買Sabal普通股的期權。
​
2.
包括(I)與配偶共同擁有的41,732股，(Ii)購買Sabal普通股的8,000股期權，以及(Iii)Mark Davy IRA擁有的30,096股
​
3.
包括(I)配偶擁有的約657股，(Ii)購買Sabal普通股的37,869股期權，(Iii)Richard Karp IRA擁有的5500股，以及(Iv)配偶的IRA擁有的約8,250股
​
4.
包括(I)66,825歐元的生前信託，以及(Ii)37,869歐元購買Sabal普通股股票的期權
​
5.
包括(I)家族合夥企業擁有的193,446股，(Ii)208,000股購買Sabal普通股的期權，(Iii)Neil McCurry IRA擁有的39,077股，以及(Iv)配偶擁有的25,003股
​
6.
包括(I)信託擁有的148,063股，(Ii)購買Sabal普通股的4,000股期權，以及(Iii)配偶擁有的3,597股
​
7.
包括(I)Neal Neilinger IRA擁有的約20.9萬股，以及(Ii)購買Sabal普通股的約3.17萬股期權
​
8.
包括(I)信託擁有的286,580股，以及(Ii)購買Sabal普通股的4,000股期權
​
9.
包括(I)配偶擁有的19,541股，以及(Ii)購買Sabal普通股的4,000股期權
​
10.
包括(I)約42,900股由信託擁有，(Ii)約37,869股購買Sabal普通股的期權，(3)約8,250股由配偶的個人退休帳户(IRA)擁有
​
11.
包括(I)與配偶共同擁有的55,388股，(Ii)購買Sabal普通股的128,000股期權，(Iii)個人擁有的14,080股，以及(Iv)配偶的IRA擁有的6,672股
​
12.
包括66,000個購買Sabal普通股的期權
​
13.
包括601,447個購買Sabal普通股的期權。
​
 
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沿海股本説明
普通股
一般
以下對海岸公司普通股的描述(每股面值0.10美元)僅為摘要，受FBCA的適用條款和海岸公司經修訂和重述的公司章程及其修訂和重述的章程的約束。(br}以下對海岸公司普通股股份的描述(每股面值0.10美元)僅為摘要，受FBCA的適用條款以及修訂和重述的公司章程的約束。海岸銀行的公司章程規定，它可以發行最多1.2億股普通股，每股票面價值0.10美元。海岸普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SBCF”。
投票權
海岸公司普通股的每一股流通股使持有者有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。海岸公司普通股持有人擁有排他性表決權，但法律或設立海岸公司優先股系列的修正案另有規定的除外。
董事選舉不設累計投票權，即持有多股海岸公司流通股普通股的股東可以選舉當時參選的全部董事。當任何會議有法定人數時，提交大會的問題將由出席會議並就該事項投票的過半數股份持有人投票決定，無論是親自或委派代表投票，除非會議涉及根據適用的佛羅裏達州法律需要所有流通股過半數持有人投票的事項。海岸公司的公司章程規定了某些需要絕對多數票的反收購條款，這可能會限制股東實現控制權變更的權利，如下文標題為“某些公司章程條款的反收購效力”一節所述。
股息、清算和其他權利
普通股持有者只有在獲得海岸公司董事會批准的情況下，才有權從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。在支付了我們已知的所有債務和債務以及我們未來可能未償還的任何系列優先股的任何優先股的優先股後，海岸海岸公司的股東有權按比例分享其合法可供分配給股東的資產，無論是自願還是非自願的清算、解散或清盤。這些權利受制於任何一系列海岸公司優先股的優先權利，這些優先股隨後可能是未償還的。
海岸普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。海岸公司董事會根據公司章程，可以不經股東批准增發普通股或購買普通股的權利。
所有權限制
《銀行控股公司法》要求，根據《銀行控股公司法》的定義，任何“銀行控股公司”在收購我們5%或更多的普通股之前，都必須獲得美聯儲的批准。根據“銀行控制法變更”，任何人(銀行控股公司除外)必須事先獲得美聯儲的批准，才能收購我們10%或更多的普通股。任何持有我們25%或以上普通股的持有人，或持有5%或更多普通股的持有人(如果該持有人以其他方式對我們施加“控制影響力”)，均須受“銀行控股公司法”規定的銀行控股公司的監管。
我們修訂和重述的公司章程和章程中包含的某些條款，以及佛羅裏達州商業公司法和聯邦法律中的某些條款，可能會阻礙、推遲或阻止對我們的潛在控制權，特別是在試圖進行未經董事會直接談判和批准的交易時，儘管可能
 
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讓我們的股東受益。這些規定在根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的文件和報告中有更全面的描述，這些文件和報告通過引用併入本招股説明書。
優先股
一般
海岸銀行被授權發行400萬股優先股，其中2000股被指定為A系列優先股，50,000股被指定為B系列優先股。2013年12月31日，海岸銀行全額贖回了當時發行併發行的全部2,000股A系列優先股。這類A系列優先股最初是根據資本購買計劃向美國財政部發行的，隨後拍賣給私人投資者。截至本委託書/招股説明書之日，沒有發行和發行B系列優先股的股票。
根據海岸銀行修訂和重述的公司章程，其董事會有權在沒有股東批准的情況下通過決議，規定在一個或多個系列中發行最多400萬股優先股，每股面值0.10美元。海岸公司董事會可以確定每一系列優先股的投票權、指定、偏好、權利、資格、限制和限制。在海岸公司清算或解散的情況下，在支付股息和分配資產方面，發行的一系列優先股將優先於海岸公司普通股。海岸公司董事會有權決定任何此類股票系列的相對權利、優先權和限制，其中包括股息權、投票權、轉換權、贖回權和清算優先權等。由於海岸公司董事會有權確定每一系列此類股票的相對權利、偏好和限制，它可以向任何此類系列的持有者提供優先於普通股持有者以及在重新分類交易中將發行的優先股的權利的優惠權和權利。儘管Seaco ast的董事會目前無意這樣做，但這可能會導致發行任何額外的優先股，這可能會阻礙部分或大多數股東認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者股東可能因其普通股股票的市價而獲得溢價的交易。
轉讓代理和註冊處
海岸普通股的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer And Trust Company)。
某些公司條款的反收購效果
海岸公司的公司章程包含某些條款，使得通過要約收購、公開市場購買、代理權爭奪戰或其他方式獲得對該公司的控制權變得更加困難。這些條文旨在鼓勵尋求取得海岸銀行控制權的人士與其董事進行談判。海岸銀行認為，一般來説，如果控制權的任何變化是通過與董事談判而產生的，那麼股東的利益將是最好的。
海岸銀行的公司章程規定了一個分類董事會，每年大約有三分之一的董事會成員在年度股東大會上選舉產生。因此，海岸銀行的董事任期為三年，而不是一年。海岸銀行董事會的分類使股東更難改變董事會的組成。通常情況下，至少需要召開兩次年度股東大會，而不是一次，才能實現海岸銀行董事會多數成員的變動。這樣的拖延可能有助於確保其董事在遇到試圖強行發起代理權競爭、競購或交換要約或特殊公司交易的股東時，有足夠的時間審查該提議以及該提議的任何現有替代方案，並按照他們認為符合海岸銀行股東最佳利益的原則採取行動。然而，分類規定適用於每一次董事選舉，無論海岸公司董事會的組成改變是否對海岸公司及其股東有利，也不管其大多數股東是否認為這樣的改變是可取的。
 
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Seaco ast董事會的分類也可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對Seaco ast的控制權，即使這樣的嘗試可能對Seaco ast及其股東有利。(br}Seaco ast董事會的分類也可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得Seaco ast的控制權，即使這樣的嘗試可能對Seaco ast及其股東有利。因此，海岸銀行董事會的分類可能會增加現任董事留任的可能性。此外，由於海岸公司董事會的分類可能會阻止目標是控制海岸公司並罷免大多數董事會成員的買家積累大量普通股，因此董事會分類可能會降低普通股市場價格波動的可能性，這可能是因為為此目的積累了大量普通股。因此，海岸銀行的股東可能會被剝奪某些機會，無法以比其他情況下更高的市場價格出售他們的股票。
海岸公司的公司章程要求持有不少於三分之二的已發行股票的持有者投贊成票，並且一般有權在董事選舉中投票，此外還要獲得法律或公司章程、附例或其他規定的其他規定的表決權，以批准：(A)出售、租賃、轉讓、購買和承擔其全部或基本上所有合併資產和/或負債；(B)任何合併、合併、換股或類似交易，或任何重要子公司的任何合併：(A)任何出售、租賃、轉讓、購買和承擔其全部或基本上所有合併資產和/或負債；(B)任何合併、合併、換股或類似交易，或任何重要子公司的任何合併或(C)對於任何證券重新分類、資本重組或類似交易，其效果不是與其他股東按比例增加，而是增加聯屬公司實益擁有的股份比例(定義見Seaco ast的公司章程)。如上所述的任何業務合併，如果(X)經Seaco ast董事會三分之二的贊成票批准並推薦給股東，以及(Y)經Seaco ast的公司章程規定的大多數留任董事批准，則可由有權就合併計劃投下的所有投票權的多數贊成票批准，並向股東推薦該等業務合併。(X)經Seaco ast董事會三分之二的贊成票批准並向股東推薦的情況下，上述任何業務合併可由所有有權就合併計劃投贊成票的贊成票批准，(Y)由Seaco ast董事會三分之二的贊成票批准和推薦。
Seaco ast的公司章程還包含額外的條款，如果收購企圖或其他收購未經其董事會批准，這些條款可能會使收購企圖和其他收購該公司權益的努力變得更加困難。這些規定包括：
•
公司章程中有關董事會結構、某些反收購條款和股東提案的任何變更，必須經三分之二已發行並有權投票的股東的贊成票批准；
​
•
任何對海岸公司章程的更改，包括與董事人數有關的任何更改，必須經(A)(I)三分之二的董事會成員和(Ii)留任董事(定義見海岸公司的公司章程)的多數或(B)有權在董事選舉中普遍投票的三分之二的股份和(Ii)獨立多數股東的贊成票批准的要求。(B)任何對海岸公司章程的任何更改，包括與董事人數有關的任何更改，必須經(A)(I)三分之二的董事會三分之二的贊成票，以及(Ii)獲得留任董事(定義見海岸公司的公司章程)的多數同意，或(B)獲得(I)有權在董事選舉中普遍投票的三分之二的股份和(Ii)獨立多數股東的贊成票。“獨立多數股東”是指未直接或間接由關聯方實益擁有或控制的已發行有表決權股份的多數。就此等目的而言，“關聯方”是指擁有5%或以上有表決權股份的實益擁有人，或者是Seaco ast的關聯公司，並且在五年內的任何時間是Seaco ast當時流通股5%或以上的實益擁有人；但是，本規定不包括(I)在2003年2月28日持有Seaco ast 5%以上股份的實益所有人，(Ii)為Seaco ast員工的一般利益而設立的任何計劃或信託，或(Iii)Seaco ast以受託身份持有股份的任何子公司，無論其是否有權投票或處置此類證券；
​
•
要求股東只有在Seaco ast收到有權就擬議發行的一項或多項擬議發行的所有股份的50%的持有者發出的已簽署並註明日期的書面要求後，才可就一項或多項擬議發行召開股東大會，該書面要求描述了召開該一項或多項提議的目的；以及
​
•
希望提交股東投票提案或提名董事進行選舉的股東必須遵守特定程序，包括提前通知要求。
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海岸銀行的公司章程規定，在任何優先股持有者通過書面同意而不是會議採取行動的權利的限制下，股東行動只能在股東年會或特別會議上採取，不得通過書面同意採取。(br}海岸海岸的公司章程規定，除優先股持有人有權通過書面同意而不是會議採取行動外，股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上進行，不得通過書面同意。公司章程還包括使更換董事變得困難的條款。具體來説，董事可能是
 
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目錄​​​​
 
只有在正式召開併為此舉行的會議上投贊成票後，方可出於原因罷免，且必須在不少於三十天前發出書面通知，通知(I)至少三分之二的股份有權在董事選舉中普遍投票，以及(Ii)獨立多數股東同意。此外，董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因增加董事人數而新設的任何董事職位，只能由董事會填補(除非董事會中沒有董事，在這種情況下，股東可以採取行動填補空缺的董事會)。
Seaco ast相信，董事會無需股東採取進一步行動即可發行其普通股或優先股的額外授權但未發行的股票的權力，除非適用法律或任何證券交易所或證券交易所或自動報價系統的規則要求，否則在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面，這將為Seaco ast提供更大的靈活性。海岸公司董事會可以授權併發行一類或一系列股票，根據這類或系列股票的條款，可以推遲、推遲或阻止可能涉及溢價的交易或控制權變更，這些交易或變更可能涉及海岸公司普通股持有者的溢價，或者其股東認為對他們最有利的交易或控制權變更。
專家
佛羅裏達海岸銀行及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三個會計年度的每一年度的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的佛羅裏達海岸銀行對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP審計，其報告載於我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，並在此作為參考併入本文
法律事務
Seaco ast將發行的與合併相關的普通股的有效性將由佐治亞州亞特蘭大的Alston&Bird LLP傳遞。
其他事項
除本委託書/招股説明書所述事項外，預計不會在特別大會或該等會議的任何延期或延期上提出任何事項以供採取行動。如提出任何與會議進行有關的程序事宜，被指名為代表的人士將根據其對該等事宜的判斷，投票表決由妥為籤立的代表所代表的股份。
通過引用併入的文檔
美國證券交易委員會允許海岸銀行在本委託書/招股説明書中“引用”信息。這意味着，海岸資本可以讓你參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向你披露重要的商業和金融信息。海岸公司以引用方式併入的信息被視為本委託書/招股説明書的一部分，海岸公司向美國證券交易委員會提交的以後的信息將自動更新並取代本委託書/招股説明書中包含的海岸公司信息。本文檔引用了Seaco ast以前向SEC提交的下列文件，除非此類文件中包含的任何信息被視為與SEC規則相關的“提供”信息。
•
截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2021年3月1日提交；
​
•
截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告，提交於2021年5月5日；截至2021年6月30日的季度報告，提交於2021年8月5日；截至2021年9月30日的季度報告，提交於2021年11月3日；
​
•
我們於2021年4月9日、2021年4月30日和2021年5月11日提交的2021年年會委託書中通過引用併入我們年度報告第III部分的信息；
​
 
89
目錄
 
•
2021年1月5日、2021年1月12日、2021年1月25日、2021年3月24日、2021年3月26日、2021年4月20日、2021年4月22日、2021年4月22日、2021年6月1日、2021年8月6日、2021年8月23日和2021年8月27日提交的Form 8-K當前報告；以及
​
•
根據1934年證券交易法(“交易法”)第12節向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
​
海岸銀行還將其在本委託書/招股説明書日期之後、薩巴掌股東大會之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。本委託書/招股説明書或通過引用併入或視為併入本委託書/招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本文或任何隨後提交的文件中包含的陳述也被或被視為通過引用併入本委託書/招股説明書中修改或取代了該陳述，則被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本委託書/招股説明書的一部分。
通過引用併入的文件可從Seaco aste免費獲得(文件中的證物除外，除非通過引用明確將證物併入文件中)。您可以按照“可以找到更多信息的地方”中的説明獲取包含的文檔：
佛羅裏達海岸銀行公司
科羅拉多大道815號
郵政信箱9012
佛羅裏達州斯圖爾特34994
注意：投資者關係
電話：(772)287-4000
為了及時發貨，您必須在2021年12月10日之前提出書面或口頭請求，要求提供此類信息的副本。
 
90
目錄​
 
附錄A​
執行復制​
合併協議和計劃
在 之間
佛羅裏達海岸銀行公司
海岸國家銀行
Sabal Palm Bancorp，Inc.
和
Sabal Palm Bank
截至2021年8月23日
 
A-1
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
前導
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第1條 - 交易和合並條款
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
1.1
合併
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
1.2
銀行合併
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
1.3
打烊時間和地點
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
1.4
有效時間
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
1.5
Sabal Palm普通股折算
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
1.6
SBC普通股
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
1.7
薩巴爾棕櫚樹股權獎
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
1.8
倖存公司的組織文件；董事和高級管理人員
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
1.9
税收後果
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
文章2 - 交付合並對價
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
2.1
交換流程。
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
2.2
前Sabal Palm股東的權利
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
2.3
持不同政見者的權利
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
第3條 - 陳述和保修
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
3.1
公司公開信
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
3.2
標準
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
3.3
公司的陳述和保修
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.4
海岸公司的陳述和保證
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第四條 - 公約和附加協議
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.1
在生效時間之前進行業務
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.2
承諾書
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.3
訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.4
州備案
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.5
Sabal Palm股東批准；註冊聲明和委託書/​招股説明書
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.6
SBC股本上市
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.7
合理的最大努力
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.8
申請和同意
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
4.9
某些事項通知
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
4.10
調查和保密
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
4.11
新聞稿；宣傳
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
4.12
收購建議書
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
4.13
收購法
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
4.14
員工福利和合同。
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
4.15
賠償
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.16
解決某些問題
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
4.17
理賠信函
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
4.18
限制性契約協議
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
4.19
系統集成
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
 
A-2
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
4.20
其他合同。
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
4.21
轉讓税
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
4.22
批准280G付款
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
4.23
贖回或轉換Sabal Palm次級債券
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
4.24
公司選項
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第5條 - 條件是履行義務之前的條件
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
5.1
各方義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
5.2
海岸義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
5.3
公司義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第6條 - 終止
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
6.1
終止
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
6.2
終止影響
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
文章7 - 雜項
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
7.1
定義
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
7.2
陳述和契約無效
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.3
費用
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.4
終止費
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.5
完整協議
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
7.6
修改
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
7.7
豁免
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
7.8
作業
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
7.9
通知
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
7.10
治國理政
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
7.11
對應對象
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
7.12
標題
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
7.13
解讀
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
7.14
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
7.15
律師費
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
7.16
放棄陪審團審判
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
 
A-3
目錄
 
展品清單
​ 展品 ​ ​ 説明 ​
​ A ​ ​ 銀行合併協議 ​
​ B ​ ​ 股東支持協議格式 ​
​ C ​ ​ 索賠函格式 ​
​ D ​ ​ 限制性契約協議格式 ​
 
A-4
目錄​​​​
 
合併協議和計劃
本協議和合並計劃(以下簡稱“協議”)於2021年8月23日由佛羅裏達州海岸銀行公司(以下簡稱“SBC”)、國家銀行協會和SBC全資子公司(以下簡稱“SBC”)、佛羅裏達州薩巴爾棕櫚樹銀行(“Sabal Palm”)和佛羅裏達州薩巴爾棕櫚樹銀行(以下簡稱“薩巴爾棕櫚樹銀行”)之間簽訂和簽訂。(下稱“薩巴爾棕櫚銀行”)是佛羅裏達州的一家公司(以下簡稱“SBC”)、海岸國家銀行(Seaco Ast National Bank)、美國佛羅裏達州的薩巴爾棕櫚銀行(Sabal Palm Bank)和佛羅裏達州的薩巴爾棕櫚銀行(Sabal Palm Bank，簡稱“Sabal Palm”)。
前導
鑑於，SBC和Sabal Palm的董事會已批准本協議和本協議中描述的交易，並宣佈同樣的交易是明智的，符合SBC和Sabal Palm各自以及SBC和Sabal Palm各自股東的最佳利益；
鑑於本協議規定SBC根據Sabal Palm與SBC的合併(下稱“合併”)收購Sabal Palm，並根據本協議附件所附的瑞士央行與瑞士銀行之間的合併協議(“銀行合併協議”)的條款，將該銀行與瑞士央行合併並進入瑞士央行(下稱“銀行合併協議”)；以及
鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為海岸銀行願意簽訂本協議的一個條件和誘因，(I)本公司董事、(Ii)本公司若干高管和(Iii)持有Sabal Palm普通股百分之五(5%)或以上已發行股份的實益持有人已簽署一份協議，並以附件B(“股東支持協議”)的形式向SBC提交了一份協議，根據該協議，他們已達成協議投票表決該等人士所登記持有的Sabal Palm普通股股份，或就該等人士以其他方式有權批准及採納本協議及擬進行的交易(包括合併及銀行合併)的唯一投票權，投票表決該等人士持有的Sabal Palm普通股股份。
本協議中使用的和未另行定義的某些術語在第7.1節中定義。
因此，考慮到上述內容以及本協議中規定的相互保證、陳述、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，雙方同意如下：
第一條
交易和合並條款
1.1合併。在符合本協議的條款和條件的情況下，在生效時(如本協議第1.4節所定義)，Sabal Palm應根據FBCA的規定與SBC合併並併入SBC。SBC為合併後的存續公司(“存續公司”)，而Sabal Palm的獨立公司存續即告終止。SBC將繼續受佛羅裏達州法律的管轄，SBC的獨立法人存在及其所有權利、特權、豁免權、權力和專營權將繼續不受合併的影響。
1.2銀行合併。在生效時間之前，瑞士央行董事會和瑞士銀行董事會將簽署銀行合併協議。在符合本協議和銀行合併協議的條款和條件下，本行應根據美國法典第12編第215A節的規定，按照美國法典第12編第215A節規定的效力，與瑞士央行合併並併入瑞士央行。瑞士央行將成為銀行合併後的存續銀行(“存續銀行”)，該行的單獨存在即告終止。瑞士央行將繼續受美國法律管轄，瑞士央行的獨立存在及其所有權利、特權、豁免權、權力和專營權將繼續存在，不受銀行合併的影響。在滿足銀行合併協議中規定的完成條件的情況下，除非海岸銀行酌情決定，銀行合併應在合併後立即進行。
 
A-5
目錄​​​
 
1.3打烊時間和地點。除非加拿大皇家銀行和本公司另有協議，合併的結束(“結束”)應於生效時間發生之日(“結束日期”)亞特蘭大時間上午10時在佐治亞州亞特蘭大西桃樹街1201號大西洋中心一號Alston&Bird LLP的辦公室進行(“結束日”)。
1.4有效時間。根據本協議的條款和條件，在截止日期，雙方將按照FBCA的規定向佛羅裏達州州務卿提交合並條款(“合併條款”)。合併自合併章程生效之日起生效(“生效時間”)。在符合本條款和條件的前提下，雙方應盡其合理的最大努力，使生效時間在滿足或放棄第5條所述條件之日後的十個工作日內達到雙方同意的日期(不包括那些本質上應在成交時滿足，但須滿足或放棄這些條件的條件)。
1.5轉換Sabal Palm普通股。
(A)在生效時間，在符合第1.5(D)節和不包括持不同意見的股份的情況下，在符合本協議規定的某些調整的情況下，憑藉合併，在當事人或持股人沒有采取任何行動的情況下，在生效時間之前發行和發行的每股Sabal Palm普通股應轉換為在符合本協議條款的情況下獲得相當於交換比率的SBC普通股數量(“合併對價”)的權利；(B)在符合本協議條款的情況下，在符合本協議條款的情況下，每一股在生效時間之前發行和發行的Sabal Palm普通股應轉換為獲得等於交換比率的SBC普通股數量(“合併對價”)；然而，如果不滿足本協議第5.2(J)節規定的條件，海岸公司有權將合併對價向下調整相當於薩巴爾棕櫚合併有形股東權益和薩巴爾棕櫚樹合併有形股東權益之間差額的金額，並放棄滿足本協議第5.2(J)節規定的條件(此類計算的一個例子包括在海岸披露函的附表1.5(A)中)，並可選擇不滿足本協議第5.2(J)節規定的條件(此類計算的示例包括在海岸披露函的附表1.5(A)中)，該金額相當於Sabal Palm合併有形股東權益和Sabal Palm Target合併有形股東權益之間的差額，並放棄滿足本協議第5.2(J)節規定的條件(此類計算的示例包括在海岸披露函的附表1.5(A)中)。如果海岸航空沒有調整合並對價，而是選擇不根據本協議第4.2(V)節的規定結束合併交易並終止本協議，則海岸航空同意也將放棄任何違反第4.2(V)條的行為。在截止日期前至少十(10)天，公司和海岸應就時間表達成一致，列出截至截止日期的預期Sabal Palm合併有形股東權益金額。本公司全體股東根據本條第(1)款有權獲得的對價，在此統稱為“合併總對價”。
(B)在生效時間，所有Sabal Palm普通股將不再流通股，並應自動註銷和註銷，自生效時間起不再存在，以前代表Sabal Palm普通股任何此類股票的每張證書或電子賬簿記項(“Sabal Palm證書”)此後僅代表根據第1.5(C)節接受合併對價和任何現金代替零碎股票的權利，此後任何持異議的股票僅代表接受適用付款的權利。(B)根據第1.5(C)節，Sabal Palm普通股的所有股票將不再流通股，自動註銷和註銷，並自生效時間起停止存在，以前代表任何此類Sabal Palm普通股的每張股票或電子賬簿記項此後僅代表接受適用付款的權利
(C)儘管本協議有任何其他規定，根據合併交易交換的Sabal Palm普通股的每一位股東，如果不考慮該持有人交付的所有Sabal Palm股票，將有權獲得一小部分SBC普通股，作為替代，將獲得現金(不含利息)，金額等於SBC普通股的這一小部分乘以平均收盤價減去任何適用的預扣税。該等持有人將無權就任何零碎股份享有股息、投票權或作為股東的任何其他權利。
(br}(D)在生效時間前，由於重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向拆分或者其他類似的資本變化，SBC普通股或Sabal Palm普通股的已發行和流通股增加、減少、變更或者換成不同數量或者種類的股票或者證券的，應當對合並對價進行適當、比例的調整。
(E)在緊接生效時間之前發行和發行的、由任何一方或其各自子公司擁有的每股Sabal Palm普通股(在每種情況下，代表第三方持有的Sabal Palm普通股除外)應憑藉合併和
 
A-6
目錄​​​​
 
股東無須採取任何行動，即可終止流通股、註銷及註銷，而無須支付任何代價，亦不再存在(連同持不同意見的股份，即“除外股份”)。
1.6 SBC普通股。在生效時間及之後，在緊接生效時間之前發行和發行的每股SBC普通股仍為SBC普通股的已發行和流通股，不受合併的影響。
1.7薩巴爾棕櫚樹股權獎。在生效時間，由於合併，每個Sabal Palm期權將自動完全歸屬並停止未償還，因此，SBC應在生效時間向每位Sabal Palm期權持有者授予根據SBC激勵計劃購買SBC普通股股票的期權(每個，“替代SBC期權”)，按照相同的條款和條件(包括適用的、行使期、支付方式和到期條款(該等條款可根據本協議在成交前修改)授予每個Sabal Palm期權持有人購買SBC普通股股票的期權但不包括適用於緊接生效時間前有效的該等薩巴掌期權的一般行政條款及條件)，但(A)受該替代SBC期權規限的SBC普通股股數應等於(X)乘以緊接生效時間前受該薩巴掌期權規限的薩巴掌普通股股數乘以(Y)的交換比率，並向下舍入至最接近的整數，以及(B)在行使該替代SBC期權時可發行的SBC普通股的每股行權價，應等於(X)除以(X)除以緊接生效時間前可行使該Sabal Palm期權的Sabal Palm普通股每股行權價(Y)除以交換比率(Y)，四捨五入至最接近的整數美分所確定的商數；但是，前提是, 行使該替代SBC期權時可發行的SBC普通股的行使價和股份數量應按照守則第409A節規定的股權置換要求確定。自生效時間起，沒有薩巴爾棕櫚樹股權獎勵未償還的義務，在生效時間之後，不存在發行薩巴爾棕櫚樹股權獎勵的義務。在生效時間之前，公司應採取一切必要的行動(包括遞交所有必要的通知和獲得所有必要的批准和同意)，以按照本節第1.7條的規定處理Sabal Palm期權，在生效時間終止公司股票計劃，並使任何其他公司福利計劃中關於發行、轉讓或授予公司任何股本或與公司任何股本有關的任何權益的條款終止，並且在生效時間起不再具有效力和效力，公司應確保在生效時間起終止發行、轉讓或授予本公司任何股本或與本公司任何股本有關的任何權益的規定，並且本公司應確保在生效時間起不再具有進一步的效力和效力，並且公司應確保在生效時間起終止發行、轉讓或授予本公司的任何股本或與本公司的任何股本有關的任何權益的規定，並且本公司應確保在緊接生效時間之前，任何Sabal Palm股權獎勵的持有者、已批准未來授予Sabal Palm股權獎勵的個人、或任何公司股票計劃或其他公司福利計劃的參與者，均有任何權利收購SBC、瑞士央行或本公司的任何股本，但替代SBC期權或本協議第1.5節關於該人根據該Sabal Palm普通股的行使而收到或有權獲得的任何股本除外
1.8存續公司組織文件；董事、高級管理人員。
(A)在緊接生效時間之前有效的SBC組織文件，應為生效時間之後存續公司的組織文件，直至另行修改或廢止為止。
(B)緊接生效時間前的SBC董事應為自生效時間起尚存公司的董事。在緊接生效時間之前，SBC的高級人員須為自有效時間起尚存的公司的高級人員，直至他們辭職、免任或以其他方式停任高級人員的較早者為止，或直至他們各自的繼任人妥為選出和符合資格(視屬何情況而定)為止。
1.9税收後果。本協議各方的意圖是，出於聯邦所得税的目的，合併和銀行合併應符合《國税法》第368(A)節的含義，本協議應構成《國税法》第354節和第361節所指的《重組計劃》。合併和銀行合併的業務目的是將兩家金融機構合併，打造強大的商業力量
 
A-7
目錄​​
 
銀行特許經營權。SBC有權修改本協議設想的合併和/或銀行合併的結構，以確保合併和銀行合併在聯邦所得税方面應符合《國税法》第368(A)節所指的“重組”，或以SBC全資擁有的臨時公司代替，臨時公司可與Sabal Palm合併或併入Sabal Palm，但條件是，對合並或銀行合併結構的任何此類修改均不得(A)導致Sabal Palm普通股持有人根據本協議有權獲得的對價金額或類型發生任何變化，(B)將因本協議擬進行的交易而對合並和/或銀行合併對Sabal Palm股東的税收待遇產生不利影響，(C)合理地預計將實質性阻礙或推遲完成合並，或(D)要求提交或批准SBC可通過以第7.9節規定的方式向Sabal Palm發出書面通知來行使這一修改權利，該通知應採用本協議修正案的形式。
第二條
提交合並對價
2.1更換流程。
(A)傳輸材料的交付。在生效時間之前，SBC應指定一名外匯代理(以下簡稱“外匯代理”)擔任本協議項下的外匯代理。在生效時間或緊接生效時間之前，SBC應向交易所代理繳存或安排繳存(I)根據第1.4(A)節可發行的SBC普通股，其賬簿形式等於合併總對價(不包括任何零碎股份對價)，以及(Ii)立即可用資金的現金，金額足以支付零碎股份對價和第2.1(D)節規定的任何股息。在生效時間後(且在五個工作日內)，交易所代理應儘快向每位前薩巴掌普通股股票記錄持有人(包括在生效時間之前根據該薩巴掌股權獎勵的行使獲得薩巴掌普通股的薩巴掌股權獎勵的持有人)發送用於交換該持有人的薩巴掌股票以換取合併對價的材料，但不包括持不同意見股票的持有人(如果有)。只有在該等沙巴掌證書(或第2.1(E)節規定的有效遺失誓章)交付給交易所代理後，方可使用該等證書(或第2.1(E)節規定的有效遺失誓章)。
(B)交付合並對價。在生效時間後，根據正式籤立的傳送函條款，在向交易所代理交出Sabal Palm證書(或第2.1(E)節規定的有效損失誓章)後，該Sabal Palm證書持有人有權就其Sabal Palm證書或多張證書所代表的Sabal Palm普通股股份換取合併對價。如合併代價的任何部分須支付予以如此交出的沙巴掌證書的名義登記的人以外的人，則支付該等沙巴掌證書須附有適當批註或以適當形式轉讓為條件，而要求付款的人須向交易所代理支付因支付該等沙巴掌證書的登記持有人以外的人所需的任何轉移税款或其他類似税項，或在令交易所代理合理信納的情況下確定該税項已予繳付或正在繳付，以令交易所代理人信納該等税款已予繳付或正予繳付，以令交易所代理人信納該等税款已予繳付或正在繳付，而要求付款的人須向交易所代理人繳付因該項付款所需的任何轉讓税款或其他類似税款，或在令交易所代理人合理信納的情況下確定該等税款已經繳付或正在繳付。向持不同意見的股東支付款項應按照FBCA的要求進行。
(C)繳税。交易所代理(或在與交易所代理的協議終止後，SBC)有權從根據本協議支付給任何Sabal Palm普通股持有人的合併對價(包括代替SBC普通股零股的現金)中扣除和扣留根據國內收入法或適用法律的任何規定，交易所代理或SBC(視情況而定)就支付此類款項而需要扣除和扣繳的金額。在交易所代理或SBC(視情況而定)如此扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給交易所代理或SBC(視情況而定)對其作出扣減和扣繳的Sabal Palm普通股股票持有人。
 
A-8
目錄​​
 
(D)將合併對價返還給SBC。在SBC提出要求時，SBC有權要求交易所代理向其交付在生效時間後六個月內沒有分配給存放在交易所代理(“外匯基金”)的Sabal Palm證書持有人的合併代價的任何剩餘部分(包括就此收到的任何利息和交易所代理投資產生的其他收入，由SBC指示)，而就合併代價，持有人只有權向SBC(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的規限)。任何代替SBC普通股零碎股份的現金，以及SBC普通股在到期交出其Sabal Palm股票時應支付的任何股息或其他分配，不含任何利息。儘管如上所述，SBC和交易所代理均不向持有Sabal Palm證書的任何持有人支付合並對價(或與此相關的股息或分派)或外匯基金現金(在每種情況下均根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員)。
(E)丟失Sabal Palm證書。如果任何Sabal Palm證書已丟失、被盜或銷燬，在聲稱該公司證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如果SBC或交易所代理提出要求，該人將張貼SBC合理指示的金額的債券，作為對可能就該等公司證書向本公司或SBC提出的任何索賠的賠償，交易所代理將就Sabal Palm證書的股票發出可交付的合併代價。
2.2前Sabal Palm股東的權利。在截止日期或之前，Sabal Palm的股票轉讓賬簿應對Sabal Palm普通股持有人關閉，此後任何該等持有人不得轉讓Sabal Palm普通股。在按照第2.1節的規定交出以供交換之前，每張薩巴掌證書(代表被排除股票的薩巴掌證書除外)自生效時間起及之後，在所有目的上僅代表在按照第1.4(C)節交出該證書時接受合併對價以換取合併對價的權利，以及任何現金以代替SBC普通股的零碎股份作為對價發行或支付。以及該持有人根據本條有權獲得的任何股息或分派。2.不得就記錄日期在生效時間之後的SBC普通股向持有其所代表的SBC普通股的任何未交出的Sabal Palm證書的持有人支付任何股息或其他分派，不得根據第1.4(C)節向任何該等持有人支付代替零碎股份的現金，所有該等股息、其他分派和代替SBC普通股零碎股份的現金不得支付給任何該等持有人，且不得根據第1.4(C)節向任何該等持有人支付代替零碎股份的所有該等股息、其他分派和現金。在每種情況下，直至按照本條第2款交出該薩巴掌證書為止。在適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的約束下，在交出任何該等薩巴掌證書後，應向該持有人交付：(I)以簿記形式向該持有人交付SBC普通股的全部股份，其金額相當於該持有人根據第1.4(A)節有權獲得的合併對價；(2)根據第1.4(A)條的規定，該持有人有權獲得的合併對價相當於該持有者根據第1.4(A)節有權獲得的合併對價。, (Ii)在交出時，股息或其他分派(如果適用)的金額，以及在之前就該SBC普通股的全部股票支付的生效時間之後的記錄日期；(Iii)該持有人根據第1.4(C)節有權獲得的代替SBC普通股零碎股份的任何應付現金的金額；以及(Iv)在適當的支付日期，股息或其他分派(如果適用)的金額，(Iii)該持有人根據第1.4(C)節有權獲得的代替SBC普通股零碎股份的任何應付現金的金額，以及(Iv)在適當的支付日期的股息或其他分派的金額(如果適用)，在生效時間之後但在交還之前的記錄日期，以及交還之後就該SBC普通股的全部股份支付的付款日期。如有必要，SBC應為交易所代理提供現金。
2.3持不同政見者權利。任何人士如被視為持不同意見股份持有人(“持不同意見股東”)，將無權就持不同意見股份收取適用的合併代價(或以現金代替零碎股份)，除非及直至該人士未能完善或已根據“持不同政見者條款”第(607.1301)節至第(607.1340)節的規定(“持不同意見股東條款”)有效撤回或喪失該持有人對合並持不同意見的權利(“持不同意見股東”)，否則該人士將無權就持不同意見股份收取適用的合併代價(或以現金代替零碎股份)。每一持不同意見的股東只有權獲得持不同意見的股東就其持有的Sabal Palm普通股股份提供的付款。公司應立即通知SBC(I)公司收到的任何書面評估要求、企圖撤回該等要求以及根據適用法律送達的與股東評估權有關的任何其他文書，以及(Ii)有機會指導與 的所有談判和程序。
 
A-9
目錄​​​
 
關於持不同政見者條款下的評估要求。除非事先獲得SBC書面同意，否則本公司不得就任何對持不同意見股份的估值要求自願支付任何款項、提出和解或解決任何該等要求或批准任何該等要求的撤回。
文章3
陳述和保修
3.1公司披露函。在簽署和交付本協議之前，公司已向海岸公司遞交了一封信函(“公司披露函”)，其中列出了為響應本協議條款中包含的明示披露要求或作為本條款3中包含的一個或多個公司陳述或保證的例外，或作為本條款4中包含的一個或多個公司契約的例外，披露是必要或適當的項目；但(A)如果該項目的缺失不會導致相關的陳述或保證根據第3.2節確立的標準被視為不真實或不正確，則不需要在公司披露函中將該項目列為公司任何陳述或保證的例外，以及(B)僅將某一項目列入公司披露函中作為陳述或保證的例外，不應被視為公司承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或者該項目合理地很可能會導致以下情況：(A)該項目不應被視為公司承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或者該項目合理地很可能導致不真實或不正確的聲明或保證；以及(B)僅將該項目作為聲明或保證的例外項目，不應被視為公司承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或者該項目合理地可能導致關於第3.3節某個子節所做的任何披露應被視為符合第第3.3節的任何子節的資格，該子節包含足夠的細節，使合理的人能夠認識到此類披露與此類其他子節的相關性。海岸公司的所有陳述和擔保應參考美國證券交易委員會的報告以及在此日期之前提交給證券交易委員會或任何其他政府當局的任何此類美國證券交易委員會報告或其他可公開獲得的文件中的此類披露進行限定(但不包括在“風險因素”標題下包含的任何風險因素披露)。, 任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他類似前瞻性聲明中包含的風險披露)。
3.2標準。
(A)本條款第3款中包含的任何一方的陳述或擔保(但第(I)節第3.3(C)和3.4(C)節中的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在各方面均應真實和正確(除金額上的不準確外)，以及(Ii)第3.3(B)(I)、3.3(B)(Ii)、3.3(D)和3.4(B)(I)節中的陳述和擔保除外，以及(Ii)第3.3(B)(I)、3.3(B)(Ii)、3.3(D)和3.4(B)(I)節中的陳述和擔保除外。任何一方不得因任何事實、情況或事件的存在或不存在而被視為不真實或不正確)，除非該事實、情況或事件與本條第3款中所載與該方的陳述或保證不一致的所有其他事實、情況或事件單獨或合計在一起，已經或合理地可能對該方造成或合理地可能產生重大不利影響，否則不應被視為違反了該締約方的任何陳述或保證的規定；(B)任何一方都不應被視為違反了其任何陳述或保證，除非該事實、情況或事件與該締約方在本條第3款中所載的陳述或保證不一致的所有其他事實、情況或事件合在一起，已經或合理地可能對該方產生實質性的不利影響；但僅就第5.2(A)節和第5.3(A)節而言，因提及任何一方的“重大”、“重大不利影響”或“知情”而受到限制的陳述和保證應被視為不包括此類限制。
(B)除非上下文特別相反，否則對一方的“實質性不利影響”是指任何變化、事件、發展、違規、不準確或情況，這些變化、事件、發展、違規、不準確或情況個別地或總體上可能對該締約方的狀況(財務或其他)、財產、業務、資產(有形或無形)或經營或前景產生重大不利影響，或(Ii)防止或實質性損害，或將合理地很可能會阻止這些變化、事件、發展、違規、不準確或情況發生：(1)對該締約方的狀況(財務或其他)、財產、業務、資產(有形或無形)或經營或前景產生重大不利影響；或(2)防止或實質上損害或合理地很可能會阻止這些變化、事件、發展、違規、不準確或情況該方履行本協議項下義務或及時完成合並、銀行合併或本協議預期的其他交易的能力；但“實質性不利影響”不應被視為包括(A)一方(或其任何子公司)在考慮本協議擬進行的交易時事先徵得另一方書面同意而採取的行動和不作為的影響，(B)本協議日期後GAAP或普遍適用於銀行及其控股公司的監管會計要求的變化，(C)本協議日期後法律、規則或法規或法律解釋的變化，(C)本協議日期後法律、規則或法規或法律解釋的變化；(C)本協議日期後法律、規則或法規或法律解釋的變化；(B)本協議日期後一般適用於銀行及其控股公司的GAAP或監管會計要求的變化；(C)本協議日期後法律、規則或法規或法律解釋的變化。政府當局制定的普遍適用於銀行及其控股公司的規則或條例，以及(D)本協議日期後美國或其任何州或地區的一般經濟或市場狀況的變化，每一種情況下都會普遍影響銀行及其控股公司，但(B)、(C)或(D)條款的影響除外
 
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目錄​
 
與其他銀行及其控股公司相比，變更對該方及其子公司的整體狀況(財務或其他方面)、財產、業務、資產(有形或無形)、負債或經營結果極為不利。同樣，除非上下文特別指出相反的情況，否則“重大不利變化”是指對該締約方及其子公司整體造成重大不利影響的事件、變化或事件。
3.3公司的陳述和擔保。根據第3.1節和第3.2節的規定並使其生效，除公司披露函中所述外，薩巴爾棕櫚銀行和本行特此共同和各別向海岸銀行作出如下聲明和擔保：
(A)組織、地位和權力。Sabal Palm的每一家子公司都列在公司披露函件的第3.3(A)節。薩巴爾棕櫚公司及其每一家子公司均按其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在並具有良好的信譽。Sabal Palm及其各子公司擁有必要的公司權力和權力，擁有、租賃和經營其財產和資產，並按照目前的方式開展業務。Sabal Palm及其各附屬公司在其資產性質或業務性質或業務行為需要具備上述資格或許可的美國及外國司法管轄區內，均具備正式資格或獲授權開展業務，且信譽良好。Sabal Palm是BHC法案所指的銀行控股公司，並已選擇被視為BHC法案下的金融控股公司。世行是一家佛羅裏達州特許的非會員銀行。Sabal Palm是“聯邦存款保險法”及其適用條例中定義的“有保險的存款機構”，其存款由存款保險基金承保，所有與此相關的保費和評估都已在到期時支付。沒有撤銷或終止此類存款保險的訴訟懸而未決，據Sabal Palm所知，也沒有受到威脅。
(B)授權；不得違反協議。
(I)Sabal Palm和銀行各自擁有執行、交付和履行本協議項下義務以及完成本協議預期交易所需的公司權力和權力。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已得到所有必要的公司行動(包括其正式組成的董事會和(就本行而言，為其唯一股東)對本協議的有效授權和採納)的適當和有效授權，僅需Sabal Palm股東批准和法律要求的監管批准即可。經Sabal Palm股東批准，並假設SBC和瑞士央行各自適當授權、簽署和交付本協議，本協議代表Sabal Palm和本銀行各自根據其條款可對Sabal Palm和本銀行強制執行的合法、有效和具有約束力的義務(除非在所有情況下，此類強制執行可能受到以下條件的限制)：(A)破產、破產、重組、暫停、接管、託管和其他影響債權人權利執行或債權人權利的其他法律以及(B)(但具體履行的衡平補救或禁制令救濟的可得性取決於可向其提起任何訴訟的法院的酌情決定權)。
(br}(Ii)截至本協議發佈之日，Sabal Palm董事會已(A)以全體董事會至少過半數的贊成票正式批准並宣佈本協議和合並以及本協議擬進行的其他交易，包括銀行合併協議和銀行合併；(B)已確定本協議和本協議擬進行的交易(包括銀行合併)是可取的，並且符合Sabal Palm和Sabal Palm Common的持有人的最佳利益。)(2)截至本協議發佈之日，Sabal Palm董事會已(A)經全體董事會至少過半數的贊成票正式批准並宣佈本協議和合並以及本協議擬進行的其他交易(包括銀行合併協議)是可取的，符合Sabal Palm和Sabal Palm Common持有人的最佳利益(C)在符合第4.5(A)和4.12節的規定下，決議向Sabal Palm普通股的股份持有人建議採納和批准本協議、合併和本協議擬進行的其他交易，包括銀行合併(該等建議為“Sabal Palm董事建議”)；。(D)在符合第4.5(A)和4.12節的規定下，指示將本協議提交給Sabal Palm普通股的持有者以供通過；。及(E)不知悉任何事實、事件或情況會導致持有Sabal Palm普通股百分之五(5%)或以上已發行股份的任何實益持有人投票反對採納本協議、合併及本協議擬進行的其他交易，包括銀行合併。
 
A-11
目錄
 
(br}(Iii)本行董事會經全體董事會(至少佔本行全體董事會多數)的贊成票，正式批准並宣佈本銀行合併協議、本銀行合併及由此擬進行的其他交易是可取的。)(br}(Iii)本行董事會經全體董事會(至少佔本行全體董事會多數)的贊成票)正式批准並宣佈本銀行合併協議、本銀行合併及由此擬進行的其他交易為宜。
(Iv)其簽署和交付本協議或銀行合併協議，或完成在此或由此擬進行的交易，或遵守本協議或其中任何規定，都不會(A)不違反、衝突或導致違反其組織文件的任何規定，(B)不構成或導致違約，或根據任何合同或協議要求對Sabal Palm或其任何子公司的任何物質資產設立任何留置權，或導致根據任何合同或協議對Sabal Palm或其任何子公司的任何物質資產設定任何留置權，或(B)構成或導致違約，或根據任何合同或協議要求對Sabal Palm或其任何子公司的任何物質資產設定任何留置權或(C)在收到監管同意和法律要求的任何等待期屆滿後，違反適用於Sabal Palm或其子公司或其各自任何物質資產的任何法律或秩序。
(V)除與證券法的規定有關或符合證券法的規定外，以及(A)根據監管協議，(B)就任何福利計劃向國税局或養老金福利擔保公司(或兩者)發出通知或向兩者提交文件，(C)按照FBCA的要求向佛羅裏達州州務卿提交合並章程，以及(D)按照公司第3.3(B)(V)(D)節的規定向佛羅裏達州州務卿提交合並章程。 (V)(V)(A)(A)監管協議，(B)就任何福利計劃向國税局或養老金福利擔保公司(或兩者)提交通知或文件，(C)根據FBCA的要求向佛羅裏達州州務卿提交合並章程，以及(D)公司第3.3(B)(V)(D在簽署、交付或履行本協議，以及Sabal Palm和銀行完成合並、銀行合併和本協議預期的其他交易時，任何政府當局或其他第三方都是必要的。
(C)股本。Sabal Palm的法定股本包括10,000,000股Sabal Palm普通股，每股票面價值1.00美元，其中，截至本協議日期，有效發行和流通股為7,125,915股。公司披露函第3.3(C)節規定的是收購Sabal Palm普通股的所有已發行權利的真實而完整的時間表，包括授予日期、歸屬時間表、行使價格、到期日和該等權利持有人的姓名。截至本文發佈之日，根據Sabal Palm股票計劃授予、歸屬和非歸屬的Sabal Palm普通股股票共有1,276,681份已發行期權。除本公司披露函件第3.3(C)節或第3.3(C)節所述外，並無已發行的Sabal Palm普通股或Sabal Palm的其他股權證券，亦無與Sabal Palm普通股相關的未償還權利，亦無任何人士擁有可成為購買、認購或發行Sabal Palm任何證券的合約或任何權利或特權(不論優先購買權或合約權)。Sabal Palm普通股的所有流通股均已正式有效發行和發行，並已繳足股款，除非適用法律另有明確規定, 根據FBCA是不可評估的。Sabal Palm普通股中沒有任何流通股是在違反本公司現任或前任股東的任何優先購買權的情況下發行的。Sabal Palm與其股東之間沒有關於Sabal Palm普通股的投票或轉讓或向其任何持有人授予登記權的合同，也沒有Sabal Palm受其約束的合同。Sabal Palm普通股的所有流通股和收購Sabal Palm普通股的所有權利都是按照所有適用的聯邦和州證券法發行的。其附屬公司的所有已發行及已發行股本均已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及無須評估，並已按照所有法律規定發行，不受任何優先認購權或類似權利的約束。其子公司的所有流通股均由Sabal Palm或其全資子公司所有，沒有任何留置權。Sabal Palm及其任何附屬公司在任何公司、公司、銀行、合資企業、協會、合夥企業或其他實體(本行及其附屬公司除外)中均沒有任何直接或間接的所有權權益，也沒有任何當前或預期的義務組成或參與、向任何人提供資金、對任何人進行任何貸款、出資、擔保、增信或其他投資，或承擔任何責任或義務，但在正常業務過程中發生的貸款交易除外。除公司披露函件第3.3(C)節所述外，Sabal Palm沒有任何未償還債券、債券、票據或其他義務具有投票權(或可轉換為、可交換或可行使, 有投票權的證券)與Sabal Palm的股東就任何事項進行協商。
(D)財務報表；監管報告。
(I)Sabal Palm已交付或可供使用(包括通過位於https://hovdegroup.firmex.com/projects/130/documents)至海岸的電子數據室訪問以下內容
 
A-12
目錄
 
真實、完整的(A)自2018年12月31日以來為Sabal Palm或本銀行董事會準備的Sabal Palm及其子公司的所有月度報告和財務報表，包括Sabal Palm財務報表；(B)要求提交此類報告的Sabal Palm及其子公司提交給美聯儲董事會的截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的銀行控股公司年度報告；(C)自2017年12月31日以來向美聯儲董事會和FDIC作出的所有電話會議報告以及僅限母公司的財務報表，包括自2017年12月31日以來要求提交該等報告的Sabal Palm及其子公司向美聯儲董事會和FDIC作出的所有修訂；及(D)Sabal Palm提交給股東的截至2018年、2019年和2020年的年度報告以及隨後提交給股東的所有季度報告。
(br}(Ii)Sabal Palm財務報表(其真實而正確的副本已提供給Seaco aste)已按照GAAP在所涵蓋期間內一致應用(以及本協議要求交付給Seaco aste的所有財務報表)編制，但在每種情況下，該等報表或其附註所示，或就任何中期財務報表而言，並無附註或其慣常年終調整除外)。Sabal Palm財務報表公平列報(以及本協議要求交付給Seaco ast的所有財務報表將公平列報)Sabal Palm及其子公司截至日期及其所涵蓋期間的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流變化(如屬未經審計的報表，則須遵守性質和金額正常的經常性審計調整)。以上提及的所有Call和其他監管報告均已按適當的表格提交，並在所有重要方面符合該表格的説明以及監管聯邦和/或州政府機構的適用規則和條例。截至構成Sabal Palm財務報表一部分的最新資產負債表的日期(“Sabal Palm的最新資產負債表”)，Sabal Palm或其子公司均無任何重大負債、承諾、債務或債務(無論是任何種類的絕對、應計、或有、已知或未知、已到期或未到期)未根據公認會計準則予以反映和充分撥備，也不存在任何該等實體的資產負債、承諾、負債或債務(無論是絕對的、應計的、或有的、已知的或未知的、已到期或未到期的)，也不存在任何此類實體的資產負債、承諾、負債或債務(無論是絕對、應計、或有、已知或未知、已到期或未到期)。沒有報告，包括提交給FDIC、聯邦儲備委員會的任何報告, 佛羅裏達州金融監管辦公室或其他銀行監管機構或其他聯邦或州監管機構，以及自2017年1月1日以來向Sabal Palm或銀行股東做出或提供的任何報告、委託書、登記聲明或發售材料，截至其各自日期，均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述或做出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下做出的，不具誤導性。任何報告，包括向聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或其他銀行業監管機構提交的任何報告，以及在本協議日期後提交或傳播的任何報告、委託書、登記聲明或提供給公司股東的任何發售材料，都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中陳述的重要事實，根據這些陳述將在何種情況下作出，不會產生誤導性。Sabal Palm財務報表由投資證券、貸款和承諾、存款人賬户和存放在其他機構的現金餘額的總分類賬和詳細試算餘額支持並與之一致，這些報表的真實和完整副本已提供給Seaco ast。Sabal Palm和世行已經及時向FDIC和聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)提交了他們需要提交的所有報告和其他文件。提交給FDIC的從截至2018年12月31日的季度到截止日期的每個日曆季度的銀行通電報告和隨附的時間表已經並將根據適用的監管要求編制。, 包括此類報告所涵蓋期間適用的監管會計原則和做法。
(br}(Iii)Sabal Palm及其子公司均保存準確的賬簿和記錄，反映其資產和負債，並保持適當和充分的內部會計控制，以保證(A)交易是在管理層授權下執行的；(B)根據需要記錄交易，以允許根據GAAP編制Sabal Palm的綜合財務報表，並保持對Sabal Palm合併資產的問責；(C)只有在獲得管理層授權的情況下，才允許訪問Sabal Palm的資產；(C)只有在獲得管理層授權的情況下，才允許訪問Sabal Palm的資產；(C)只有在獲得管理層授權的情況下，才允許訪問Sabal Palm的資產；(C)只有在獲得管理層授權的情況下，才允許訪問Sabal Palm的資產；(D)Sabal Palm的資產報告定期與現有資產進行比較；及。(E)準確記錄帳目、票據及其他應收賬款和資產，並實施適當和充分的程序，以便在當前和及時的基礎上收回這些資產。這樣的記錄、系統，
 
A-13
目錄
 
Sabal Palm及其子公司的控制、數據和信息是在Sabal Palm或其子公司獨家擁有和直接控制的手段(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)下記錄、存儲、維護和操作的(包括進出和從那裏進入的所有途徑)。Sabal Palm及其子公司的公司記錄簿在所有重要方面都是完整和準確的，反映了Sabal Palm及其子公司董事會和股東的所有會議、同意和其他行動。
(Iv)自2018年1月1日以來，Sabal Palm或Sabal Palm或其任何子公司的任何前任高級管理人員或董事或現任員工、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關Sabal Palm或其任何子公司的會計或審計做法、程序、方法或方法方面的重大弱點、重大缺陷或其他缺陷或失敗的任何書面或口頭投訴、指控、主張或索賠，也不知道Sabal Palm或其任何子公司的任何前任高級管理人員或董事或現任員工、審計師、會計師或代表沒有任何代表Sabal Palm或任何子公司的律師，無論是否受僱於Sabal Palm或任何子公司，都沒有報告有證據表明Sabal Palm或其任何子公司、Sabal Palm或其任何子公司或任何高級管理人員、董事、僱員或代理人違反了證券法，違反了受託責任或類似的違規行為(該術語根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案第307節解釋)。
(V)Sabal Palm的獨立會計師已就Sabal Palm財務報表(包括相關附註)發表意見，在該等財務報表所涵蓋的期間內，(A)是註冊會計師事務所(如薩班斯-奧克斯利法第2(A)(12)節所界定)(在該期間適用的範圍內)，(B)對Sabal Palm屬S-X條例所指的“獨立”，以及(C)就Sabal Palm的財務報表(包括相關附註)發表意見，現正並一直是該等財務報表所涵蓋的期間內的一間註冊會計師事務所，(B)就Sabal Palm財務報表(包括相關附註)發表意見，(B)就Sabal Palm財務報表(包括相關附註)發表意見。遵守1934年法案第210A節的第(G)款至第(L)款以及相關證券法。Sabal Palm公司的獨立公共會計師並未因與Sabal Palm公司在會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭職(或通知Sabal Palm公司它打算辭職)或被解聘為Sabal Palm公司的獨立公共會計師。公司披露函件第3.3(D)節列出了Sabal Palm的獨立公共會計師自2018年1月1日以來為公司提供的所有非審計服務。
(Vi)Sabal Palm或其任何子公司與任何未合併或其他附屬實體之間不存在未在Sabal Palm財務報表中反映的交易、安排或其他關係。Sabal Palm不知道(A)在內部控制設計或操作方面存在任何重大缺陷，可能對Sabal Palm記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，或(B)存在任何欺詐行為，無論是否存在重大欺詐行為，涉及管理層或在Sabal Palm內部控制中扮演重要角色的其他員工。自2018年12月31日以來，內部控制或其他可能顯著影響Sabal Palm內部控制的因素均未發生重大變化。
(Vii)Sabal Palm或其附屬公司概無任何重大負債，但在本協議日期前交付的Sabal Palm財務報表中包括的Sabal Palm最新資產負債表中應計或預留的負債或反映在其附註中的負債除外。自Sabal Palm最新資產負債表公佈之日起，本公司並無招致或支付任何負債，但在正常業務過程中根據過往業務慣例招致或支付的(A)項負債除外，且該等負債個別或合計不可能產生重大不利影響或(B)與本協議擬進行的交易有關。Sabal Palm不直接或間接以擔保或其他方式承擔超過10,000美元的任何責任或對任何人承擔任何責任。除(X)Sabal Palm最新資產負債表中所反映的或任何附註中所描述的負債(或根據GAAP無需權責發生或腳註披露的負債)或(Y)自2017年1月1日以來在正常業務過程中產生的與過去慣例一致或與本協議或本協議或本協議擬進行的交易相關的負債外，Sabal Palm不承擔任何性質的負債或義務。(X)對於自2017年1月1日以來在正常業務過程中產生的負債或與本協議或本協議或本協議擬進行的交易相關的負債，Sabal Palm不承擔任何性質的負債或義務。薩巴爾棕櫚樹
 
A-14
目錄
 
截至2020年12月31日，已向SBC提交真實、完整的Sabal Palm財務報表，公司應在可用的情況下及時提交後續所有季度報告。
(br}(Viii)在生效時間之前，Sabal Palm應向海岸提供(A)自2019年12月31日以來為Sabal Palm或本銀行編制的所有Sabal Palm及其子公司的所有月度報告和財務報表，包括Sabal Palm 2020財務報表；(B)Sabal Palm及其子公司提交給美聯儲的截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度銀行控股公司年度報告；(B)要求提交此類報告的Sabal Palm及其子公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度的銀行控股公司年度報告及(C)Sabal Palm截至2019年及2020年止年度向股東提交的年度報告，以及其後向股東提交的所有季度報告(如有)。
(E)未發生某些更改或事件。自2019年1月1日以來，(A)Sabal Palm及其各子公司僅在正常過程中開展業務，並與過去的做法一致，(B)Sabal Palm或任何子公司都沒有采取任何行動，如果在本協議日期之後採取任何行動，都不會構成對Sabal Palm 4.1或4.2節的違反；(C)沒有事實、事件、變化、發生、情況或影響對Sabal Palm產生或合理地很可能對Sabal Palm個別或總體產生重大不利影響以及(D)Sabal Palm沒有為聯邦或州税收目的對Sabal Palm進行的任何現有選舉進行任何新的選擇或更改。
(F)税務事宜。
(I)Sabal Palm及其各子公司到期或應付的所有税款(無論是否顯示在任何報税表上或要求顯示在任何報税表上)均已全額和及時繳納。Sabal Palm及其各子公司已在要求其或其代表提交納税申報單的所有司法管轄區及時提交了所有納税申報單，且每份此類納税申報單在所有重大方面都是真實、完整和準確的，並且是按照所有適用法律編制的。Sabal Palm及其任何子公司目前都不是任何延長報税時間的受益者。任何税務機關均沒有審核或審核任何報税表。Sabal Palm及其每一家子公司都向Seaco ast提供了它為截至2020年12月31日或之前的最近三個財年每年提交的所有所得税申報單的真實正確副本。在Sabal Palm或其任何附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，税務當局從未提出過任何索賠，即Sabal Palm或其任何子公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税，據瞭解Sabal Palm及其每一家子公司沒有此類索賠的依據。
(Ii)Sabal Palm及其任何附屬公司均未收到任何與任何税項有關的評税通知或建議評税，亦無任何有關本公司税項或本公司資產的爭議、訴訟、訴訟、法律程序、申索、調查、審計、審查或其他訴訟受到威脅或待決。任何負責本公司税務事宜的高級職員或僱員均不期望任何税務機關就本公司已提交報税表的任何期間評估任何額外税款。本公司並無從任何税務機關接獲任何税務年度的欠税通知或任何税額的建議調整通知，或任何正式或非正式的資料要求。目前並無任何協議、豁免或其他安排就評估本公司的任何税項或欠款作出任何延長期限的規定，而本公司亦沒有放棄或延長適用於評估或徵收任何税項的訴訟時效，或同意評估税項或欠款。截至2015年12月31日的所有應納税期間，本公司的所有納税申報單的相關訴訟時效已關閉。
(Iii)除本公司披露函件第3.3(F)(Iii)節所述外，本公司不是税收分配、分擔、賠償或類似協議或任何協議的一方，根據該協議，本公司對任何人負有任何納税義務，本公司也不是提交聯邦、州或地方綜合所得税申報單的關聯集團的成員，也不是出於任何税收目的的任何合併、附屬或單一集團的成員(除本公司目前所屬的集團外)。(C)本公司不是任何税收分配、分擔、賠償或類似協議或任何協議的一方，根據該協議，本公司對任何人負有納税義務，也不是為任何税收目的提交綜合聯邦、州或地方所得税申報單的關聯集團或任何合併、附屬或單一集團的成員。根據國庫條例第1.1502-6節或任何類似的法律規定，或作為受讓人或繼承人，本公司不承擔任何税收責任，無論是通過合同還是其他方式。
 
A-15
目錄
 
(Iv)本公司已扣繳並向適當的税務機關支付其所需預扣和繳納的所有税款，並已全面遵守所有適用法律關於已支付或欠任何人的金額的所有信息報告和備份預扣要求，包括與已支付或欠任何員工或獨立承包商的金額有關的預扣和支付的税款，以及根據美國國税法第1441、1442和3406條規定預扣和支付的税款。(B)本公司已向適當的税務機關預扣和繳納所有規定的税款，並已全面遵守所有適用法律關於已支付或欠任何人的金額的所有信息報告和備份預扣要求，以及根據美國國税法第1441、1442和3406節要求預扣和支付的税款
(V)本公司在截至分配各方將分配視為國税法第355條適用的分配之日止的五年期間內，並未參與任何分配。公司的任何資產不存在税收留置權，但尚未到期和應付的税款的法定留置權除外。
(Vi)在截止日期之後的任何應納税所得期(或部分應納税所得額)內，本公司沒有也不會被要求在收入中包括任何項目或排除任何項目，原因如下：(A)根據《國税法》第481條或適用法律任何類似規定改變會計方法；(B)《國税法》第7121條或適用法律規定的任何類似規定所述的《結束協議》在當日或之前籤立；(C)本公司沒有也不會被要求在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中列入任何項目或排除任何扣除項目，原因如下：(A)根據《國税法》第481條或適用法律規定的任何類似規定改變會計方法；(B)(C)根據《國税法》第1502節或任何類似法律條文在庫務署條例中描述的公司間交易或超額虧損賬户；(D)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；或(E)在結算日或之前收到的預付金額；(F)根據《國税法》第108(I)節(或適用法律的任何相應或類似規定)進行的選擇；(G)對截至以下日期的應税期間使用不當的會計方法。或(H)類似的選擇、行動或協議，將繳税責任從截止日期或之前結束的任何應課税期間(或部分)推遲到截止日期之後開始的任何應課税期間(或部分)。
(Vii)本公司從未對納税申報單採取任何可能合理地導致根據《國税法》第6662節(或適用法律的任何類似條款)大幅少報聯邦所得税而受到處罰的申報立場，或參與任何根據《國庫條例》第1.6011-4(B)節或任何類似法律條款定義的“須報告交易”或“上市交易”，或參與任何實質上類似於應報告交易的交易。本公司不是任何合營企業、合夥企業或其他安排或合同的當事人，這些合營企業、合夥企業或其他安排或合同可能被視為合夥企業，用於聯邦所得税目的。
(Viii)截至Sabal Palm最新資產負債表的日期，本公司(A)的未繳税款沒有超過Sabal Palm最新資產負債表(而不是其任何附註)表面所列的納税責任準備金(不包括為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)，以及(B)根據本公司過去提交納税申報表的習慣和慣例，截至截止日期，本公司的未繳税款不會超過該準備金。自Sabal Palm最新資產負債表公佈之日起，按照以往慣例，該術語在GAAP中使用，在正常業務過程之外，公司沒有承擔任何因非常損益而產生的税收責任。
(Ix)本公司未要求或收到美國國税局的任何私人信函裁決或任何其他税務機關發佈的類似書面裁決或指導。在訴訟時效(包括任何豁免或延期)尚未到期的任何時期內，本公司在税務方面並無授權書或對其具有約束力。
(X)在《國税法》第897(C)(1)(A)(Ii)節所述的期間內，本公司從未是《國税法》第897節所指的“美國房地產控股公司”。
(G)環境問題。
(I)Sabal Palm和世行已交付、或促使交付給海岸，或向海岸提供所有環境現場評估、測試結果、分析 的真實完整副本
 
A-16
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Sabal Palm及其各子公司持有的有關其物業和設施的數據、枯燥日誌和其他環境報告和研究(統稱為“Sabal Palm環境報告”)。
(Ii)Sabal Palm及其每一家子公司及其各自的設施和物業一直遵守所有環境法律，但Sabal Palm環境報告中所述的情況除外，除個別或總體上不可能產生重大不利影響的違規行為外，過去或現在沒有任何與物業或設施相關的事件、條件、情況、活動或計劃違反或將會違反或阻止遵守或繼續遵守任何環境法。
(Iii)在Sabal Palm或其任何子公司或其各自的物業或設施(包括但不限於獲得或擔保Sabal Palm或其子公司提供的貸款的物業和設施，以及現在或以前由Sabal Palm或其子公司直接或間接以受信身份直接或間接持有的物業和設施)所在的任何政府當局或其他論壇上，沒有訴訟待決或據Sabal Palm所知受到威脅，可被指定為被告(A)因涉嫌不遵守(包括任何前身)任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或(B)與向環境中釋放、排放、溢出或處置任何有害物質有關的責任，無論是否發生在任何此類物業或設施上、之上、下方、鄰近或影響(或可能影響)任何此類物業或設施。
(Iv)在(A)Sabal Palm或其任何子公司擁有或運營(包括但不限於，直接或間接以受信身份擁有或運營)或(B)Sabal Palm或其任何子公司參與各自物業和設施的管理(包括但不限於以受信身份直接或間接參與)期間或之前，未發生任何解除、解除、泄漏或處置或影響(或潛在影響)該等物業或設施。
(H)遵守許可證、法律和命令。
(I)Sabal Palm及其各附屬公司實際上已取得所有許可，並已向政府當局提交其擁有、租賃或經營其物業及資產及經營其現已進行的業務所需的所有文件、申請及登記(並已支付所有與此相關的到期及應付費用及評估)，且並無根據適用於彼等各自業務或從事各自業務的僱員的任何許可發生違約情況。
(Ii)Sabal Palm及其任何子公司自2016年12月31日以來都沒有、也沒有根據適用於其業務或開展業務的員工的任何法律或命令違約。截至本協議日期，Sabal Palm或其任何子公司均不知道完成本協議預期的交易(包括合併和銀行合併)所需的所有監管協議不能及時獲得的任何原因。
(Iii)Sabal Palm或其任何子公司均未收到任何政府當局的通知或通信，(A)聲稱Sabal Palm或其任何子公司在該政府當局執行的任何許可證、法律或命令下違約，(B)威脅或考慮撤銷或限制任何許可證，或可能具有撤銷或限制任何許可證的效果，或(C)要求或建議其可能要求Sabal Palm或其任何子公司(X)指示、承諾或諒解備忘錄，或(Y)要求通過其董事會的任何決議或類似的承諾，對其業務的開展或與其管理有關的任何實質性方式進行實質性限制。
(br}(Iv)Sabal Palm及其每個子公司自2016年12月31日以來一直遵守適用於其業務、運營、財產或資產的所有法律，包括《聯邦儲備法》第23A和23B條、《平等信貸機會法》、《公平住房法》、《社區再投資法》、《住房抵押公開法》、《通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者)法》所需的適當工具來團結和加強美國)
 
A-17
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2002年頒佈的《公平收債行為法》、《電子基金轉賬法》、《公平信用報告法》以及所有其他適用的公平貸款法和其他與歧視性商業行為相關的法律。
(V)Sabal Palm及其任何子公司均不受2016年12月31日或自2016年12月31日任何監管函收件人發出的任何停止或其他命令或強制執行行動的約束，也不是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的當事人，也不是任何承諾函或類似承諾的當事人，也不受其任何命令或指令的約束，或自2016年12月31日以來一直被要求支付任何民事罰款。應任何監管機構或其他政府機構的要求或建議，目前在任何重大方面限制其業務行為，或在任何重大方面與其資本充足率、支付股息能力、信貸或風險管理政策、管理或業務有關的程序或董事會決議(每一項，無論是否在公司披露函中闡明，均為“公司監管協議”)，自2016年12月31日以來，Sabal Palm或其任何子公司也沒有得到書面通知或(據Sabal Palm所知，Sabal Palm)口頭通知。
(br}(Vi)自2013年12月31日以來，(A)沒有任何政府當局或據Sabal Palm所知，就與Sabal Palm或其任何子公司的任何檢查或檢查有關的任何報告或聲明，沒有書面或據Sabal Palm所知的口頭未解決的違規、批評或例外情況；(B)自12月31日以來，任何政府當局沒有書面、或據Sabal Palm所知，就其或其子公司的業務、運營、政策或程序進行任何書面或口頭的正式或非正式調查，或與其產生分歧或爭議據Sabal Palm所知，該公司受到威脅，也沒有任何政府當局表示有意對Sabal Palm或其任何子公司進行任何調查或審查。
(br}(Vii)本銀行(據Sabal Palm所知，其各自的董事、行政人員、高級職員、僱員或代表)(A)曾使用或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(B)已使用或正在使用任何公司資金從公司資金中直接或間接非法支付給任何外國或國內政府官員或僱員；(C)違反或正在違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定；(C)已使用或正在使用任何公司資金從公司資金中直接或間接非法支付任何外國或國內政府官員或僱員；(C)違反或正在違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定，或(D)有任何賄賂、非法回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款的行為。
(Viii)除《銀行保密法》另有規定外，據Sabal Palm所知，Sabal Palm或其任何子公司的員工沒有或正在向任何執法機構提供或正在提供有關Sabal Palm或其任何子公司或以此身份行事的任何員工實施或可能實施任何犯罪或違反或可能違反任何適用法律的信息。Sabal Palm或其任何子公司或Sabal Palm或任何此類子公司的任何高級管理人員、員工、承包商、分包商或代理人均未因《美國法典》第18編第1514A(A)節所述的任何員工的行為而解僱、降職、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視Sabal Palm或其任何子公司的任何員工。
(Ix)自2016年12月31日以來，Sabal Palm及其每個子公司已經提交了所有報告和聲明，以及需要對其進行的任何修改，即Sabal Palm及其每個子公司自2016年12月31日以來必須向任何政府當局提交的所有報告和聲明，以及自2016年12月31日以來Sabal Palm及其每個子公司必須提交的所有其他報告和聲明，包括根據美國、任何州或政治區、任何外國司法管轄區或Sabal Palm及其每一家子公司已支付與此相關的所有到期和應付的費用和分攤費用。
(X)本行無權以公司受託人身份行事。
(Xi)Sabal Palm在所有實質性方面都遵守任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律。
 
A-18
目錄
 
任何政府當局對新冠肺炎相關或響應的命令、指令、指南或建議，包括但不限於為應對新冠肺炎大流行而頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(以下簡稱CARE法案)，並已採取商業上合理的努力，按照適用的聯邦、州和地方衞生當局發佈的指導意見(此類法律、命令、指令、指南、建議以及健康和安全協議，統稱為，)在沙巴掌公司控制下的所有工作場所實施健康和安全協議。“
(Xii)在Sabal Palm發起或以其他方式參與CARE法案創建或修改的任何計劃或福利(包括但不限於Paycheck Protection Program(“PPP”))的範圍內，該公司本着誠意並在所有實質性方面遵守管理此類計劃的所有法律，包括但不限於SBA就根據PPP產生的貸款或與PPP相關的貸款發佈的所有法規和指導。Sabal Palm沒有根據PPP向任何內部人士發起任何貸款，這一術語是根據法規EO(12 C.F.R.Part第215)定義的。
(一)勞動關係。
(I)Sabal Palm或其任何子公司都不是任何訴訟的對象，這些訴訟聲稱Sabal Palm或其任何子公司犯有不公平的勞動行為(符合《國家勞動關係法》或類似的州法律的含義)，或試圖迫使Sabal Palm或其任何子公司就工資或僱傭條件與任何勞工組織討價還價，Sabal Palm或其任何子公司也不是任何集體談判協議、合同或其他協議或據其所知，它沒有受到任何威脅，也沒有任何涉及其僱員尋求認證集體談判單位或從事任何其他組織活動的活動。
(Ii)除公司披露函件第3.3(I)(Ii)節所述外，(A)每個向Sabal Palm或其任何子公司提供服務的個人被歸類為(1)獨立承包商或其他非僱員身份，或(2)為豁免或非豁免員工，在所有情況下均被適當歸類，以及(B)Sabal Palm及其各子公司已在正常業務過程中支付或適當累算所有工資和補償假期或假期工資，假期或假期工資，病假或病假工資，以及獎金。
(Iii)Sabal Palm及其任何子公司均不違反、默認或違反任何適用的聯邦、州或地方法律，或任何有關僱傭、僱傭慣例、僱傭條款和條件、預扣税款、禁止歧視、平等僱傭、公平僱傭慣例、移民身份、員工安全和健康、設施關閉和裁員(包括1988年的《工人調整和再培訓通知行動》)或工資和工時的集體談判協議或安排。
(Iv)Sabal Palm或其任何附屬公司的高級管理人員不會或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他協議或任何限制性公約的任何重大條款，而繼續聘用每名該等高級管理人員不會使Sabal Palm或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。
(J)員工福利計劃。
(I)公司披露函件第3.3(J)(I)節列出了每個福利計劃，無論該福利計劃是或打算(A)通過集體談判或其他方式達成的，(B)資金或非資金的，(C)美國國税法、ERISA或其他適用法律所涵蓋或有資格的，(D)在僱傭協議、諮詢協議、個人獎勵協議或(E)書面或口頭中規定的。
(Ii)Sabal Palm在本協議日期之前已向Seaco ast提供了以下文件的正確完整副本：(A)所有福利計劃文件(以及所有修訂
 
A-19
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(br})，(B)關於其福利計劃(包括保險或團體年金合同)的所有信託協議或其他資金安排，及其所有修正案，(C)關於任何福利計劃或修正案，最近的裁決函，以及每份待決的裁決函(如果有)的正確完整副本，以及美國國税局、美國勞工部或養老金福利擔保公司在12月31日之後發佈的所有裁決、意見信、信息函或諮詢意見(D)過去三(3)年的年度報告或報表、經審計或未經審計的財務報表、精算估值和報告，以及為任何福利計劃準備的年度摘要報告，包括但不限於表格5500的年度報告(如果需要此類報告)；。(E)法律規定須提供摘要計劃説明的每個福利計劃的最新摘要計劃説明，包括對其進行任何重大修改的摘要；。(F)如福利計劃是薩巴爾棕櫚股票下的權利或個人獎勵協議，則為福利計劃。獎勵協議的代表性表格，連同該代表性表格所涵蓋的人員名單和所涵蓋的Sabal Palm普通股的股份數量；(G)所有證明與服務提供商達成的任何與福利計劃有關的協議或安排的文件；(H)任何政府當局或行政服務機構就任何福利計劃發出的所有重要信件和/或通知；及(I)最近完成的兩個計劃年度(如果適用)關於任何福利計劃的非歧視測試數據和結果。
(Iii)所有福利計劃的管理均符合其條款以及ERISA和美國國税法(如果適用)的適用條款，並且(如果適用)符合“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)以及2010年“醫療保健和和解法案”(統稱“平價醫療法案”)以及任何其他適用法律規定的免税或其他處罰的方式。所有福利計劃，如ERISA第3(2)節中定義的員工養老金福利計劃，旨在根據美國國税法第401(A)節獲得税務資格，已收到國税局當前的有利裁定函或已及時提交申請，不存在任何情況將或可能合理地導致撤銷任何此類有利決定函或對其申請產生負面後果。在此情況下，所有福利計劃均已收到美國國税局(Internal Revenue Service)現行的有利裁定函，或已及時提交申請，任何情況都不會或可能合理地導致任何此類有利決定函的撤銷或申請的負面後果，這些福利計劃在ERISA第3(2)節中定義。根據其任何ERISA計劃創建的每個信託已被確定為根據美國國税法第501(A)節免税，Sabal Palm及其任何子公司都不知道有任何情況將會或可能合理地導致此類豁免被撤銷。就其每項福利計劃而言，據Sabal Palm所知，並無任何事件會或可能合理地導致根據《國税法》或根據《國税法》第29511節徵收的任何税項損失。對於任何福利計劃，沒有懸而未決的或據Sabal Palm所知受到威脅的訴訟、政府審計或調查或其他程序，或參與者的索賠(正常業務過程中的福利索賠除外)。
(Iv)Sabal Palm或其任何子公司均未就其任何福利計劃進行交易，該交易將使Sabal Palm或其任何子公司受到美國國税法第4975節或ERISA第502(I)節施加的税收或處罰。Sabal Palm及其任何附屬公司或其任何福利計劃的管理人或受託人(或前述任何代理人)均未就其任何福利計劃從事任何交易，或以任何方式行事或未能採取任何行動，以致其可能因違反ERISA項下的任何受託、共同受託或其他責任而承擔任何直接或間接責任(通過賠償或其他方式)。本公司並無就Sabal Palm或其任何附屬公司的福利計劃的任何方面向Sabal Palm或任何該等附屬公司的員工作出任何與該等計劃的書面或其他預先存在的條款及規定不符的口頭或書面陳述或溝通。
(V)Sabal Palm、任何子公司或其任何ERISA關聯公司都沒有也從未根據ERISA或以其他方式贊助、維持、出資、或有義務向(A)ERISA第3(35)節或《國税法》第414(J)節所定義的“確定福利計劃”​；(B)“多僱主計劃”​(如ERISA第3(37)節和第4001(A)(3)節所定義)；(C)“多僱主計劃”​(指“僱員退休制度”第4063或4064條或“國税法”第413(C)條所指的由多個僱主發起的計劃)；或。(D)“僱員退休制度”第3(40)條所界定的“多僱主福利安排”。既不是Sabal Palm，也不是它的任何一個
 
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子公司或其任何ERISA關聯公司均未承擔任何責任，在任何情況下，任何子公司均不會合理地根據ERISA第四章或國税法第412節承擔任何責任。
(Vi)除本公司披露函件第3.3(J)(Vi)節所述外，Sabal Palm及其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司在其任何福利計劃下均無就離職後或退休後的健康、醫療、外科、住院、死亡或人壽保險福利承擔任何現期或預計義務或責任，但國內收入法典第4980B節或其他適用法律規定的福利範圍除外。
(Vii)除《公司披露函》第3.3(J)(Vii)節所述外，不存在任何福利計劃，也沒有任何其他合同、計劃或安排(書面或其他方式)涵蓋任何公司員工，這些合同、計劃或安排因本協議的執行或本協議預期的交易的完成(無論單獨或與任何其他事件相關)而單獨或集體地被合理預期為：(A)在任何終止僱傭時產生任何實質性遣散費；或(B)加快支付或歸屬時間，或根據任何該等Sabal Palm計劃、合約、計劃或安排，大幅增加應付金額，要求根據該等計劃、合約、計劃或安排承擔任何其他重大義務，或根據該等計劃、合約、計劃或安排，就補償或利益作出任何實質支付或實質資助，大幅增加應付金額，或產生任何其他重大義務。任何因簽署本協議或完成本協議擬進行的交易(無論單獨或與任何其他事件相關)而單獨或集體支付或應付的金額(無論是現金、財產或財產歸屬)都不會導致支付任何金額，而該金額將單獨或與任何其他此類支付一起導致損失國税法第280G條規定的扣除，或根據國税法第4999條繳納消費税。Sabal Palm已根據《國內税法》第280G節(無論是否最終)向Seaco aste提供了與本協議預期的交易相關的任何被取消資格的個人(如果適用)的真實完整的計算副本。
1.(Viii)每個屬於“非合格遞延補償計劃”的福利計劃​(根據“國税法”第409a節的規定定義)均符合“國税法”第409a節以及根據其發佈的適用指南的文件規定，並且一直按照該節的規定運作和管理，並且沒有任何福利計劃提供的任何補償或福利可能導致或已經使承保服務提供商根據“國税法”第(409a)節繳納毛收入包含或税收。(##*$${##**$$} {##**$$}}Sabal Palm或其任何子公司均無根據任何福利計劃或Sabal Palm或其任何子公司為締約一方的任何合同就根據國税法第4999或409A節徵收的任何税款承擔任何賠償義務。
(Ix)除公司披露函件第3.3(J)(Ix)節所述外，Sabal Palm不維持、也從未維持針對董事、高級管理人員或員工的補充高管退休計劃或任何類似計劃。
(X)所有構成涉及Sabal Palm或銀行高管的薪酬安排的福利計劃均已由Sabal Palm董事會根據所有適用的公司和法規要求批准和管理。
(Xi)自2020年1月1日以來，薩巴爾棕櫚公司沒有針對新冠肺炎實施任何實質性的裁員、解僱、休假、減少或更改薪酬、福利或工作計劃，或更改任何福利計劃。
(K)材料合同。
(I)除本公司披露函件第3.3(K)節所列外，截至本協議日期，Sabal Palm或其任何子公司或其各自的任何資產、業務或運營均不是(A)任何僱傭、遣散費、終止、諮詢、留任或退休合同的一方，或不受其約束或影響，或根據下列合同獲得利益：(B)任何與Sabal Palm或其任何附屬公司借款有關的合同，或與Sabal Palm或其任何附屬公司對任何此類義務的擔保有關的任何合同(證明存款負債的合同除外)
 
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(br}聯邦基金、全擔保回購協議和聯邦住房貸款銀行墊款或與在正常業務過程中產生的應付貿易款項有關的合同，與過去的做法一致)，(C)任何包含限制Sabal Palm或其任何子公司或其任何附屬公司(包括有效時間之後，包括Seaco ast或其任何附屬公司)從事任何業務或與任何人競爭的能力的合同，或涉及任何限制的任何合同，或(C)包含限制Sabal Palm或其任何子公司或其任何附屬公司(包括有效時間之後的Seaco ast或其任何附屬公司)從事任何業務或與任何人競爭的任何合同Sabal Palm或其任何附屬公司(包括在生效時間後，包括Seaco ast或其任何附屬公司)可繼續經營其業務，(D)購買材料、供應品、貨物、服務、設備或其他資產的任何合同或一系列相關合同(X)規定或合理地很可能要求Sabal Palm或其任何附屬公司每年支付25,000美元或更多，或(Y)期限超過12個月(在正常情況下籤訂的合同除外)，則Sabal Palm或其任何附屬公司可繼續經營業務，(D)購買材料、供應品、貨物、服務、設備或其他資產的任何合同或相關合同(X)規定或合理可能要求Sabal Palm或其任何附屬公司每年支付25,000美元或更多，或(Y)期限超過12個月的合同或相關合同非實質性的存款人協議、存單和類似的例行銀行活動以及設備維護協議)；(E)任何涉及知識產權的合同(不包括根據“壓縮包裝”或“點擊並接受”許可證獲得許可的一般商業上可用的“現成”軟件程序)；(F)任何關於向Sabal Palm或其任何子公司或由其提供數據處理、網絡通信或其他重要技術服務的合同；(G)任何附屬公司、高級管理人員、董事、Sabal Palm或其任何子公司的員工或顧問是當事人或受益人(貸款給, (H)任何有關合營企業、合夥企業、有限責任公司或其他類似安排或協議的成立、創建、經營、管理或控制的合同；(I)向薩巴爾棕櫚樹或其任何附屬公司的投資者提供任何權利的任何合同，包括登記、優先購買權或反稀釋權利或指定薩巴爾棕櫚樹的成員或觀察員的權利；(I)任何向薩巴爾棕櫚樹或其任何附屬公司的投資者提供任何權利的合同，包括登記、優先購買權或反稀釋權利，或指定薩巴爾棕櫚樹的成員或觀察員的權利；或(I)任何向薩巴爾棕櫚樹或其任何附屬公司的投資者提供任何權利的合同，包括登記、優先購買權或反稀釋權或指定薩巴爾棕櫚樹的成員或觀察員的權利(J)任何規定Sabal Palm或其任何子公司支付潛在物質賠償的合同，或(K)任何其他合同或其修正案，如果Sabal Palm被要求向SEC提交任何報告(如S-K法規第601(B)(4)和601(B)(10)項所述)，則需要將其作為證物提交給SEC。就其上述每份合同而言：(W)合同對Sabal Palm或其任何附屬公司有效並具有約束力，據Sabal Palm所知，合同的每一方均有效，並可根據其條款強制執行(除非在所有情況下，此類強制執行可能受到以下條件的限制)：(1)破產、資不抵債、重組、暫緩執行、接管, 託管和現在或今後有效的其他法律，一般涉及或影響債權人權利的強制執行或受保託管機構債權人的權利，以及(2)一般公平原則，但具體履行或強制令救濟的衡平補救措施的可用性取決於可提起任何訴訟的法院的酌情決定權)；(X)Sabal Palm及其任何子公司均未根據該等法律違約；(Y)Sabal Palm及其任何子公司均未拒絕或放棄任何材料及(Z)據Sabal Palm所知，任何該等合約的其他任何一方並無在任何重大方面違約，或已拒絕或放棄任何該等合約的任何重大條款。本協議的簽署、交付或履行，或完成合並、銀行合併或因此而擬進行的其他交易，均不需要任何此類合同的同意。除本公司披露函件第3.3(K)(I)(B)節所述外，從Sabal Palm或其任何子公司借入的所有債務均可提前償還，無需罰款或溢價。
(Ii)所有利率掉期、上限、下限、項圈、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的風險管理安排、合同或協議，無論是為其自身或其客户簽訂的，(A)是在正常業務過程中按照過去的慣例並根據審慎的商業慣例和所有適用法律訂立的，(B)是與被認為負有財務責任的交易對手簽訂的，並且每一項都可以根據其條款(可執行性等所有情況除外)執行。或一般影響債權人權利強制執行的類似法律，但具體履行的衡平救濟或強制令救濟的可用性取決於可向其提起任何訴訟的法院的裁量權)，並且具有充分的效力和作用。Sabal Palm及其任何子公司，
 
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目錄
 
據Sabal Palm所知，本協議的任何其他一方均未履行其在任何此類協議或安排下的任何義務。Sabal Palm財務報表根據GAAP按市值披露此類協議和安排的價值，自2017年1月1日以來，該等價值沒有發生變化，從而單獨或總體上對Sabal Palm造成重大不利影響。
(L)法律訴訟。除本公司披露函件第3.3(L)節所述外，並無針對Sabal Palm或其任何附屬公司或其任何資產、權益或權利的訴訟待決，或據Sabal Palm所知，並無針對Sabal Palm或其任何附屬公司的任何資產、權益或權利受到威脅，亦無任何政府當局或仲裁員針對Sabal Palm或其任何附屬公司發出任何未決命令，亦不存在任何事實或情況可能會構成針對本公司的任何重大索賠的基礎，而如果個別或整體裁定不利，將對Sabal Palm或其任何子公司產生重大不利影響，或將對Sabal Palm或其任何子公司履行其在本協議項下的契諾和協議或據此完成交易(包括合併和銀行合併)的能力造成重大阻礙或延遲。目前並無任何針對Sabal Palm或其任何附屬公司的任何高級人員、董事、顧問董事或僱員的訴訟待決，或據Sabal Palm所知，任何針對Sabal Palm或其任何附屬公司的高級人員、董事、顧問董事或僱員的訴訟，均不會因任何人現為或曾經是Sabal Palm或其任何附屬公司的高級人員、董事、顧問董事或僱員而提起。
(M)知識產權。
(I)Sabal Palm擁有、被許可或以其他方式擁有使用Sabal Palm或其任何子公司在其業務中使用的所有知識產權(包括技術系統)的合法可強制執行且未設押的權利。Sabal Palm未(A)以源代碼形式向任何人許可Sabal Palm擁有的任何知識產權，或(B)與Sabal Palm擁有的知識產權簽訂任何排他性協議。
(Ii)《公司披露函》第3.3(M)(Ii)節列出了所有專利和專利申請、所有註冊和未註冊商標及其申請、商號和服務標記、註冊版權及其申請、由Sabal Palm或其包含在其知識產權中的任何子公司擁有或獨家許可的域名、網站和掩膜作品，包括每個此類知識產權已被髮布或註冊的司法管轄區，或已提交此類發佈和註冊申請的司法管轄區。對於任何第三方專利、商標或版權(包括軟件)，不需要支付版税或其他持續付款義務。
(Iii)本公司持有的所有專利、註冊商標、服務標記和版權均有效並存在。自2016年1月1日以來，Sabal Palm及其任何子公司(A)均未在涉及侵犯任何第三方的任何專利、商標、服務標記、版權或侵犯任何商業祕密或其他專有權的任何訴訟中被起訴，或(B)沒有就侵犯其知識產權或違反涉及其知識產權的任何許可或其他合同對任何第三方提起任何訴訟。
(N)貸款和投資組合。
(I)薩巴爾棕櫚公司或其任何附屬公司作為債權人(A)的所有貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、增信、承諾、擔保和計息資產)(統稱為“貸款”)，它們在當時和在薩巴爾棕櫚公司或其任何附屬公司的正常業務過程中以良好、有價值和充分的對價進行的所有貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、增信、承諾、擔保和計息資產)(統稱為“貸款”)，都是薩巴爾棕櫚公司或其任何附屬公司在正常業務過程中以良好、有價值和充分的代價作出的，並且是其債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據真實、真實的債務協議或其他債務證據，以及(C)在擔保的範圍內，已由已經完善的有效留置權擔保。截至2020年12月31日的所有貸款及其之後每月的真實完整清單，以及截至該日期Sabal Palm的投資組合，均在公司披露函第3.3(N)(I)節披露。
(Ii)除公司披露函第3.3(N)(Ii)節特別規定外，對於截至本協議日期前的最近一個月末，(A)拖欠款項超過三十(30)天的任何貸款，Sabal Palm或任何子公司均不是任何一方。
 
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本金或利息，(B)據Sabal Palm所知，否則發生重大違約超過三十(30)天，(C)被Sabal Palm或任何對Sabal Palm或其任何子公司擁有管轄權的監管機構歸類為“不合格”、“可疑”、“損失”、“特別提及的其他資產”或任何類似的分類，(D)任何董事的義務，受聯邦儲備委員會條例(12 C.F.R.Part.215)約束的Sabal Palm或銀行的高管或10%股東，或任何控制、由上述任何人控制或與上述任何人共同控制的人，或(E)違反任何法律的行為。
(Iii)每筆以Sabal Palm或其任何附屬公司為債權人的未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)，在所有重要方面都按照有關票據或其他信貸或證券文件、Sabal Palm和本行的書面承銷標準(如有的話)的承銷標準(如有的話)進行管理，並在適用的情況下得到服務，相關貸款或其他類似檔案正在保存
(br}(Iv)Sabal Palm或其任何附屬公司出售貸款或貸款池或參與貸款或貸款池的任何協議均不包含僅因債務人拖欠任何此類貸款而回購該等貸款或其中的利息的任何義務。
(V)Sabal Palm及其任何子公司現在或自2016年1月1日以來都不受任何實質性罰款、暫停、和解或其他合同或其他行政協議或任何政府當局或監管機構關於抵押貸款或消費貸款的發放、銷售或服務的任何貸款購買承諾的制裁。
(O)是否有足夠的損失津貼。Sabal Palm最新資產負債表中包括的貸款、融資租賃和其他房地產損失撥備(以及本協議規定須提交的任何後續資產負債表)，就截至本協議簽署之日交付的綜合資產負債表而言，根據適用的監管準則和GAAP在所有重要方面都是足夠的，據Sabal Palm所知，沒有任何事實或情況可能需要根據適用的監管指南或GAAP在未來進行重大增長自Sabal Palm最新資產負債表的日期起及之後，在Sabal Palm賬簿上反映的貸款、融資租賃及其他房地產損失撥備中的每一項，按照適用的監管指引和GAAP在所有重要方面都是足夠的，並且據Sabal Palm所知，沒有任何事實或情況可能需要按照適用的監管準則或GAAP，未來大幅增加任何該等損失撥備或大幅減少任何該等撥備。
(P)對執行人員和董事的貸款。Sabal Palm或其任何子公司均未以個人貸款的形式向Sabal Palm或本銀行的任何董事或高管(或其等價者)提供或維持信貸、安排信貸擴展或續簽信貸，但1934年法案第(13)(K)節(適用)允許的情況除外，否則，本公司或其任何子公司均未以個人貸款的形式向Sabal Palm或本銀行的任何董事或高管(或其等價者)提供或維持信貸、安排信貸擴展或續簽信貸。並且是在美聯儲監管條例允許的情況下，並根據監管監管條例的規定進行的。公司披露函第3.3(P)節確定了Sabal Palm或其任何子公司維持的任何貸款或信用擴展，適用於1934年法案第10.13(K)(1)節的第二句話。
(Q)社區再投資法案。本銀行已在所有重要方面遵守1977年“社區再投資法案”(“CRA”)及其下的規則和條例的規定，本行在最近完成的考試中CRA評級不低於“滿意”，沒有收到監管機構對歧視性貸款做法的實質性批評，據Sabal Palm所知，沒有任何條件、事實或情況可能導致CRA評級低於“滿意”，或監管機構或消費者就歧視性貸款做法提出實質性批評。
(R)客户信息隱私。
(I)Sabal Palm及其子公司(視情況而定)是與客户、前客户和潛在客户有關的所有個人可識別個人信息(“IIPI”)的唯一所有者。
 
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將根據本協議和本協議預期的其他交易轉讓給海岸銀行或海岸銀行的子公司。就本節第3.2(R)節而言，“IIPI”是指與可識別或可識別的自然人有關的任何信息，包括但不限於該術語在第12 CFR第(1016)部分中定義的“個人可識別的財務信息”。
(Ii)Sabal Palm及其子公司收集和使用此類IIPI，將此類IIPI轉讓給Seaco ast或其任何子公司，Seaco ast或其任何子公司使用此類IIPI遵守所有適用的隱私政策、公平信用報告法、格拉姆-利奇-布萊利法案和所有其他適用的州、聯邦和外國隱私法，以及任何與隱私相關的合同或行業標準。
(S)技術系統。
(I)本協議擬進行的交易將不需要採取任何實質性行動，以使尚存公司及其子公司能夠繼續使用技術系統，其程度和方式與Sabal Palm及其子公司在生效時間之前使用該技術系統的程度和方式相同。(br}(I)本協議擬進行的交易將使尚存的公司及其子公司能夠繼續使用技術系統，其程度和方式與Sabal Palm及其子公司在有效時間之前使用技術系統的程度和方式相同。
(Ii)技術系統(在生效時間前18個月內)未發生計劃外中斷，對本公司造成重大不利影響。除根據與第三方簽訂的合同到期的持續付款外，技術系統沒有任何留置權(許可留置權除外)。技術系統的關鍵業務部分的訪問權限不與任何第三方共享。
(Iii)Sabal Palm已向Seaco ast提供其災難恢復和業務連續性安排的真實、正確副本。
(Iv)Sabal Palm及其任何子公司均未收到通知，也不知道有任何重大情況(包括本協議的簽署)會使任何第三方終止其或其任何子公司與技術系統相關的任何協議或安排(包括維護和支持)。
(T)保險單。Sabal Palm及其每家子公司維持全面有效的保單和債券，保單和債券的金額以及針對其類型和金額的負債和風險的金額為(I)其合理相信足以滿足其業務和運營及其財產價值，以及(Ii)其合理相信可與其他類似規模和複雜性的銀行組織維持的保單和債券相媲美的保單和債券。所有此類保單的真實而完整的清單作為公司披露函件的第3.3(T)節附在附件中。Sabal Palm及其任何子公司現在都沒有責任，也沒有收到Sabal Palm或任何這樣的子公司關於任何重大追溯溢價調整的通知。Sabal Palm及其各附屬公司在各重大方面均遵守各自的保單，並無任何違約行為，且每份保單均屬有效及可強制執行，並具有十足效力，且Sabal Palm或其任何附屬公司均未收到任何有關其任何保單或債券大幅增加或取消保費的通知，除承保Sabal Palm及其附屬公司的高級人員、董事及僱員潛在責任的保單外，Sabal Palm或其附屬公司為唯一的保單公司，而Sabal Palm或其附屬公司並無收到任何有關其保單或債券的重大保費上調或取消通知，且除承保Sabal Palm及其附屬公司的高級人員、董事及僱員的潛在責任的保單外，Sabal Palm或其附屬公司均不是唯一的保單。所有索賠均已按規定及時提交。在過去三年內，Sabal Palm或其任何子公司都沒有被拒絕任何尋求或申請的基本保險(除了此類保單中規定的某些事件或情況的某些除外), 而且，Sabal Palm和本銀行都沒有理由相信，根據尋求續保時市場上的標準條款和條件，其現有保險範圍不能在到期時續簽，與目前有效的條款和條件一樣優惠。
(U)公司文檔。Sabal Palm公司已向SBC提交了關於Sabal Palm公司及其每一家子公司的組織文件和董事會各委員會章程的真實、正確的副本，所有這些文件都經過了修訂，目前仍然有效。上述所有內容以及Sabal Palm及其各子公司的所有公司紀要和股票轉讓記錄將在本協議日期後提供給SBC，這些記錄在所有重要方面都是最新的、完整的和正確的。
 
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(V)國家收購法。Sabal Palm已採取其必須採取的一切行動，以豁免本協議及擬進行的交易遵守任何司法管轄區的任何“暫停”、“控制股份”、“公平價格”、“關聯交易”、“反綠郵件”、“企業合併”或其他反收購法(統稱“收購法”)的要求，且本協議及擬進行的交易不受任何司法管轄區的任何“暫停”、“控制股份”、“公允價格”、“關聯交易”、“反綠郵件”、“企業合併”或其他反收購法(統稱“收購法”)的要求的約束。Sabal Palm已採取其必須採取的一切行動，以使本協議和擬進行的交易符合其組織文件中有關“業務合併”、“公平價格”、“投票要求”、“選民要求”或其他相關條款的任何條款的要求，且本協議和擬進行的交易也確實符合這些要求，因此，本協議和擬進行的交易確實符合其組織文件中有關“業務合併”、“公平價格”、“投票要求”、“選民要求”或其他相關規定的要求。
(W)某些操作。Sabal Palm及其任何子公司或聯屬公司均未採取或同意採取任何行動，據Sabal Palm所知，沒有合理可能(I)阻止合併和銀行合併符合美國國税法第368(A)節意義的重組資格的事實或情況，或(Ii)實質性阻礙或延遲收到任何所需的監管協議。據Sabal Palm所知，沒有任何事實、情況或原因會導致任何所需的同意不能及時得到。
(X)不動產和動產。Sabal Palm及其附屬公司對其擁有的所有重大不動產擁有良好、有效及可出售的所有權，且無任何留置權，但準許留置權及該等不動產所在司法管轄區業權政策中常見的其他標準例外除外，以及該等產權的產權負擔及瑕疵(如有)不會對該等物業的價值造成重大減損，亦不會對該等物業的現有或擬議用途造成重大幹擾，或以其他方式對該等業務造成重大損害，而該等產權負擔或產權瑕疵(如有)不會大幅減損該等物業的價值，亦不會對該等物業的現有或擬議用途造成重大幹擾或以其他方式對該等業務造成重大損害。Sabal Palm及其子公司已經並將支付Sabal Palm或其子公司所欠或到期的任何和所有適用的有形個人財產税。Sabal Palm及其子公司對其擁有的所有有形個人財產擁有良好、有效和可銷售的所有權，或在租賃財產和租賃有形資產的情況下，對其擁有的所有有形個人財產擁有有效的租賃權益，不受所有留置權(允許留置權除外)的影響。Sabal Palm及其附屬公司在所有重大方面均已遵守其作為立約一方的所有租約的條款，所有該等租約均根據各自的條款及十足效力及效力而有效及具約束力，且根據任何該等租約，Sabal Palm或該等附屬公司或據Sabal Palm所知，其任何其他一方並無存在任何重大違約，或任何事件會在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約。
(Y)投資諮詢、保險和經紀交易商事務。
(I)根據經修訂的1940年投資顧問法案(“投資顧問法案”)，Sabal Palm的任何子公司均無需在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。
(Ii)除公司披露函件第3.3(Y)(Ii)節特別規定外，Sabal Palm的任何子公司均不從事要求其在任何州保險監管機構註冊的保險業務。
(Iii)除個別或合計無法合理預期的情況外，(I)自2019年1月1日起，每名代理人、代表、生產商、再保險中介、批發商、第三方管理人、分銷商、經紀人、僱員或其他獲授權代表任何薩巴爾棕櫚樹子公司(“薩巴爾棕櫚樹代理”)銷售、生產、經營或管理產品的人為其撰寫、銷售、生產、管理、經營或採購業務時，(I)自2019年1月1日起，每名代理人、代表、生產商、再保險中介、批發商、第三方管理人、分銷商、經紀人、僱員或其他授權代表薩巴爾棕櫚樹子公司(“薩巴爾棕櫚樹代理”)撰寫、銷售、生產、管理、管理或採購業務的人在Sabal Palm Agent撰寫或銷售業務時，按照適用法律的要求，就撰寫、銷售、生產、管理、管理或生產的活動和業務類型正式許可，(Ii)自2019年1月1日以來，沒有Sabal Palm Agent違反(或在有或無通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)適用於該Sabal Palm Agent的任何Sabal Palm Agent的撰寫、銷售、管理、行政或生產保險業務的任何法律、規則或規定。(Ii)自2019年1月1日以來，沒有Sabal Palm Agent違反任何Sabal Palm Agent為任何Sabal Palm Agent撰寫、銷售、管理、管理或生產保險業務的法律、規則或法規及(Iii)每名Sabal Palm代理均由Sabal Palm或Sabal Palm保險子公司按照適用的保險法律、規則和法規指定，與該Sabal Palm代理有關的所有流程和程序均符合適用的保險法律、規則和法規。“Sabal Palm保險子公司”是指Sabal Palm的每一家子公司，通過這些子公司進行保險業務。
 
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(Iv)除非無法合理預期個別或整體對Sabal Palm產生重大不利影響，否則(I)自2019年1月1日以來，Sabal Palm和Sabal Palm保險子公司已根據適用的保險控股公司法規提交所有規定的通知、提交、報告或其他文件，(Ii)任何Sabal Palm保險子公司與任何關聯公司之間有效的所有合同、協議、安排和交易在所有實質性方面均符合所有適用保險控股的要求以及(Iii)每家Sabal Palm Insurance子公司均已運營並在其他方面遵守所有適用的保險法律、規則和法規。
(V)Sabal Palm的任何子公司都不是經紀交易商，也不需要根據“交易法”的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或者直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制FINRA的任何成員公司或與其有任何其他聯繫(符合金融業監管局(FINRA)章程第I條的含義)。
(Z)投資證券和商品。
(I)Sabal Palm及其子公司對其擁有的所有證券和商品(根據回購協議出售的證券和商品除外)擁有良好的所有權，該等證券和商品在綜合基礎上對Sabal Palm的業務具有重大意義，沒有任何留置權，除非該等證券或商品是在正常業務過程中為擔保Sabal Palm或其子公司的義務而在正常業務過程中質押的，除非該等證券或商品是在正常業務過程中質押的，以保證Sabal Palm或其子公司的義務。此類證券和商品在Sabal Palm賬簿上按照GAAP在所有重要方面進行估值
(Ii)Sabal Palm及其子公司及其各自的業務採用Sabal Palm認為在此類業務中謹慎和合理的投資、證券、商品、風險管理和其他政策、做法和程序。在本協議日期之前，Sabal Palm已向SBCF提供此類政策、做法和程序的實質性條款
(Aa)經紀人和獵頭。除Hovde Group外，Sabal Palm及其任何子公司及其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代表均未僱用任何經紀人或尋找人，也沒有就與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何財務諮詢費、投資銀行家費用、經紀費、佣金或尋找人費承擔任何責任。
(Bb)公平意見。在簽署本協議之前，Sabal Palm已收到Hovde Group，LLC的簽約意見，大意是，截至協議簽署之日，根據其中所述事項，合併對價從財務角度看對Sabal Palm的股東是公平的，該簽約意見的副本已由Sabal Palm在本協議簽署後立即或將立即交付給SBC。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。
(Cc)與附屬公司的交易。除本公司披露函件第3.3(Cc)節所述外，Sabal Palm一方面與其任何附屬公司之間並無任何協議、合約、計劃、安排或其他交易，而任何(I)Sabal Palm或其任何附屬公司的高級管理人員或董事，(Ii)擁有Sabal Palm百分之五(5%)或以上有投票權證券的記錄或實益擁有人，(Iii)任何該等高級管理人員、董事或記錄或實益擁有人的聯屬公司或家庭成員但薩巴掌非附屬公司一般可獲得的類型除外。
(Dd)陳述不具誤導性。Sabal Palm和本行在本協議中的任何陳述或擔保均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實(根據陳述所處的情況)，而不具有誤導性。
3.4海岸銀行的陳述和保證。根據第3.1節和第3.2節的規定並使其生效，除海岸披露函中規定的情況外，SBC和瑞士央行聯合和各自向本公司作出如下陳述和擔保：
(A)組織、地位和權力。根據註冊所在司法管轄區的法律，SBC和SNB(I)中的每一個都是正式組織的、有效存在的，並且(就SBC而言)具有良好的信譽。
 
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(Ii)具有必要的法人權力和授權，可以擁有、租賃和經營其財產和資產，並按照目前的經營方式繼續經營業務；(Iii)在美國和外國司法管轄區，其資產性質或業務行為要求其具備上述資格或許可，但因第(Iii)款的原因，沒有或不會合理地被排除在以下情況之外，即沒有或不會被合理地排除在以下情況之外，即有資格或獲得許可，可以在美國和外國司法管轄區開展業務，且信譽良好，但由於第(Iii)款的原因，該公司沒有或不會合理地被排除在以下情況之外SBC是BHC法案所指的金融控股公司，符合適用的資格要求。瑞士央行是一個全國性的銀行協會，總部設在佛羅裏達州。瑞士央行是“聯邦存款保險法”及其適用法規中定義的“受保機構”，其存款由存款保險基金承保，所有與此相關的保費和評估都已在到期時支付。沒有撤銷或終止此類存款保險的訴訟懸而未決，據SBC所知，也沒有受到威脅。
(B)授權；不得違反協議。
(I)SBC和瑞士央行各自擁有執行、交付和履行本協議項下義務以及完成本協議預期交易所需的公司權力和權限。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議擬進行的交易的完成，均已得到所有必要的公司行動(包括其正式組成的董事會以及瑞士央行(其唯一股東)對本協議的有效授權和採納)的適當和有效授權。假設Sabal Palm和瑞士銀行適當授權、簽署和交付本協議，本協議代表SBC和瑞士央行各自的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對SBC和瑞士央行各自強制執行(但在所有情況下，此類強制執行可能受到以下條件的限制)：(A)破產、資不抵債、重組、接管、託管、暫停或類似法律一般影響債權人權利的執行，以及(B)提供具體履行或禁令的公平補救的可能性除外
(br}(Ii)SBC和瑞士央行董事會已正式批准並宣佈本協議、合併以及本協議擬進行的其他交易(包括銀行合併協議和銀行合併)是可取的。
(br}(Iii)SBC或瑞士央行簽署和交付本協議，或其中任何一方完成本協議擬進行的交易，或遵守本協議的任何規定，均不會(A)違反或導致違反各自組織文件的任何規定，或(B)構成或導致任何合同或許可項下的違約或要求任何同意，或導致根據任何合同或許可對任何物質資產設立任何留置權，或(B)根據任何合同或許可構成或導致違約或要求任何同意，或導致根據任何合同或許可對任何物質資產產生任何留置權。或(C)違反適用於SBC或瑞士央行的任何法律或命令，或違反適用於SBC或瑞士央行或其各自任何物質資產的任何法律或命令，但須視收到所需異議和法律要求的任何等待期屆滿而定。
(C)股本。SBC的法定股本包括(I)約1.2億股SBC普通股，其中，截至2021年6月30日，已發行55,830,068股，已發行55,436,036股，其庫房持有394,032股；(Ii)約400萬股優先股，其中2,000股已被指定為A系列優先股，其中50,000股已被指定為B系列優先股(統稱“SBC優先股”)，於本協議日期，共有397,620股SBC普通股的限制性股份有效發行及發行，而各限制性股份均根據SBC股票計劃發行，而該等限制性股份代表根據SBC股票計劃發行的所有權利。除海岸披露函件第3.4(C)節、第3.4(C)節以及SBC的SEC報告中所述外，截至本協議日期，沒有SBC的已發行股權證券(SBC普通股除外)，也沒有與SBC普通股相關的未償還權利，也沒有任何人擁有能夠成為購買、認購或發行SBC任何證券的合同或任何權利或特權(無論優先購買權或合同權)。SBC普通股的所有流通股均已正式有效發行和發行，並已繳足股款，除非適用法律另有明確規定，否則根據FBCA不得評估。SBC普通股的流通股均未違反SBC現任或前任股東的任何優先購買權。SBC普通股及所有權利的全部流通股
 
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收購SBC普通股的發行在所有實質性方面均符合所有適用的聯邦和州證券法。其子公司的所有已發行和已發行股本均已獲得正式授權，並已有效發行、足額支付和(除美國法典第12編第55條規定外)不可評估。其各附屬公司的已發行股本均符合所有法律規定，不受任何優先認購權或類似權利的約束。SBC擁有瑞士央行的所有已發行和流通股，沒有任何留置權、抵押、擔保權益、抵押、質押和其他產權負擔。在生效時間，作為倖存銀行的瑞士央行的已發行和已發行股本金額應與緊接生效時間之前的瑞士央行已發行和未發行股本金額相同。優先股不應由倖存銀行發行。瑞士央行的法定股本包括1000萬股普通股，每股票面價值10.00美元，其中5679,285股已發行和已發行。
(D)財務報表。列入(或以引用方式併入)於南中國銀行美國證券交易委員會報告(包括相關附註，如適用)的南中國銀行及其附屬公司的財務報表(A)是根據南中國銀行及其附屬公司的賬簿和記錄編制的，並與之一致；(B)在各重大方面公平地列報了南中國銀行及其子公司在各自會計期間或截至報告所述各自日期的綜合經營成果、現金流、股東權益變動和綜合財務狀況(以未經審計的經常性報表為準)；(3)在財務報告中，(如為經常性未經審計的報表，則以未經審計的報表為準)；(B)在各重要方面公平列報南中國銀行及其子公司各自會計期間或截至報告所述各自日期的綜合經營成果、現金流、股東權益變動和綜合財務狀況(C)截至各自向證券交易委員會提交文件的日期，在所有重要方面均符合適用的會計要求以及證券交易委員會就此發佈的規則和法規；及(D)已根據相關期間一貫應用的GAAP編制，但在每種情況下，該等聲明或其附註中指出的情況除外；及(C)在所有重要方面均符合證券交易委員會的相關規定；及(D)在所涉及的期間內，除該等聲明或其附註所指明的外，該等會計規定已按照一貫適用的GAAP編制。截至本報告日期，SBC及其子公司的賬簿和記錄在所有重要方面均已按照GAAP和任何其他適用的法律和會計要求保存，僅反映實際交易。
(E)法律訴訟。根據證券交易委員會規則和條例第S-K條第103項的規定，本公司並無須在表格10-K或表格10-Q中披露的訴訟，而該等訴訟並未如此披露，或據其所知，對海岸海岸或其中任何一方的任何資產、利益或權利構成威脅，亦無任何政府當局或仲裁員針對海岸海岸發出任何懸而未決的命令。
(F)遵守法律。
(I)自2018年12月31日以來，SBC及其各子公司一直在所有實質性方面遵守適用於其業務、運營、財產、資產和員工的所有法律。自2018年12月31日以來，SBC及其每一家子公司在任何相關時間都持有擁有、租賃或運營其財產和資產以及繼續目前進行的業務和運營所需的所有實質性許可證，據SBC所知，不存在暫停或取消任何此類許可證的威脅，也沒有發生違反、違約(無論是否發出通知或過期或兩者兼而有之)或給予他人任何撤銷、不續簽、不利修改或取消任何權利的事件，無論是否發出通知或失效瑞士央行的存款賬户由聯邦存款保險公司通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內提供保險，所有與此相關的保費和評估都已在到期時支付。沒有撤銷或終止此類存款保險的訴訟懸而未決，據SBC所知，也沒有受到威脅。
(Ii)自2018年12月31日以來，SBC或其任何子公司均未收到任何政府當局(A)的書面通知或通信，要求SBC或其任何子公司訂立或同意發佈停止令、正式或書面協議、指令、承諾、諒解備忘錄、董事會決議、特別監管函或其他任何形式的正式或非正式執法行動，對其業務行為施加任何限制，或涉及其資本充足性、信用或風險管理政策、股息其業務或其業務(前述任何一項，“SBC監管協議”)，或(B)威脅或考慮撤銷或限制FDIC保險範圍，或將具有撤銷或限制FDIC保險範圍的效果，且據SBC所知，SBC或其任何子公司均未接到任何政府當局的通知，該政府當局正在考慮發佈或請求(或正在考慮
 
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(br}發佈或請求的適當性)任何此類判決、命令、禁令、規則、協議、諒解備忘錄、承諾函、監督函、法令或類似提交。SBC及其任何子公司目前都不是任何SBC監管協議的一方，也不受任何SBC監管協議的約束。
(br}(Iii)SBC及其任何附屬公司(據SBC所知，其各自的任何董事、高管、代表、代理人或僱員)(A)曾經或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(B)已經或正在使用任何公司資金直接或間接非法支付任何外國或國內政府官員或僱員；(C)違反或正在違反《1977年反海外腐敗法》的任何規定；(D)已設立或維持或正在維持任何非法公司款項或其他財產基金，或(E)已作出任何賄賂、非法回扣、支付、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。
(G)報告。除海岸公開信第3.4(G)節所述外，SBC及其各子公司已及時提交了自2018年12月31日至本公告日期之前被要求向政府當局提交的所有報告、聲明和證明，以及需要對其進行的任何修訂，並已支付了與此相關的所有到期和應付的費用和評估。對於任何此類報告、聲明或認證，SBC均未收到任何政府當局通知的未解決的違規或例外情況。自2018年12月31日以來，截至各自日期，沒有任何報告，包括提交給SEC、FDIC、OCC、美聯儲董事會或其他銀行業監管機構的任何報告，以及自2018年12月31日以來向SBC或瑞士央行股東做出或提供的任何報告、委託書、聲明或要約材料，都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或做出陳述所必需的重要事實，鑑於它們是在什麼情況下做出的，不具有誤導性。截至各自日期，上述所有報告在所有重要方面均符合政府主管部門已公佈的規則和規定，並與此相關。對於SBC或其子公司提交的上述任何報告，政府當局均未提出懸而未決的意見或未解決的問題。
(H)《社區再投資法案》。瑞士央行在所有實質性方面都遵守了CRA的規定及其規則和規定，在最近完成的考試中CRA評級不低於“令人滿意”，沒有收到監管機構對歧視性貸款做法的實質性批評，也不知道任何可能導致CRA評級低於“令人滿意”的條件、事實或情況，也不知道監管機構或消費者對歧視性貸款做法提出的實質性批評。
(I)海岸證券的合法性。根據合併將發行的所有SBC普通股均已獲得正式授權，當根據本協議發行時，將以有效和合法的方式發行、全額支付和不可評估，並且在交付時將不受所有留置權和任何優先購買權或類似權利的影響。
(J)某些動作。SBC及其任何附屬公司或聯屬公司均未採取或同意採取任何行動，且其對任何事實或情況一無所知，有合理可能(I)阻止合併及銀行合併符合國税法第368(E)節所指的重組資格，或(Ii)會嚴重阻礙或延遲收到任何所需的監管協議。據SBC所知，不存在任何事實、情況或原因導致任何所需的監管許可不能及時收到。
(K)經紀人和獵頭。除派珀·桑德勒公司外，SBC及其任何子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工或代表均未僱用任何經紀人或發現者，也未就與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何財務諮詢費、投資銀行家費、經紀手續費、佣金或發現者手續費承擔任何責任。
(L)無誤導性的陳述。海岸航空在本協議中的任何陳述或擔保均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實(根據陳述所處的情況)，而不具有誤導性。
 
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文章4
雙方的契約和附加協議
4.1在生效時間之前開展業務。自本協議之日起至本協議根據第六條終止之日或生效時間(以較早者為準)期間，除本協議明確規定或允許的情況外，(A)Sabal Palm和銀行應(I)按照以往慣例按正常程序開展業務，(Ii)盡合理最大努力維持和保持其業務組織、員工和有利業務關係的完整，(Iii)保存其賬簿，(Iv)向Seaco ast提供Sabal Palm的綜合資產負債表(包括相關附註及附表(如有))，以及為本協議日期後的任何期間編制的相關營運報表及股東權益及全面收益(虧損)(包括相關附註及附表(如有))；及(Iv)向Seaco ast提供Sabal Palm的綜合資產負債表(包括相關附註及附表(如有))，以及為本協議日期後任何期間編制的相關營運報表及股東權益及全面收益(虧損)(如有)。任何一方均不得采取任何行動，對第5.1(A)或5.1(B)節規定的條件的滿足或任何一方履行其在本協議項下的契諾和協議或完成本協議預期的交易的能力造成不利影響或延誤。
4.2福克斯。自本協議之日起至本協議根據第六條終止之日或生效時間(以較早者為準)期間，除非本協議明確規定或允許，或本節第4.2條另有説明或法律要求，否則未經SBC首席執行官、首席信貸官或首席貸款官事先書面同意(不得無理拒絕或推遲同意)，Sabal Palm和本行均不得以第4.2(I)節、第4.2(S)節和第4.2(S)節的規定為前提，在本協議生效之日起至本協議終止之日或生效時間之前的一段時間內，在未經SBC首席執行官、首席信貸官或首席貸款官事先書面同意的情況下，就第4.2(I)節、第4.2(S)節和第4.2(S)節如果Seaco ast在收到Sabal Palm或銀行的書面請求後五(5)個工作日內沒有拒絕Sabal Palm或銀行的書面請求，則該請求應被視為已由Seaco ast批准：
(A)修改其組織文件或有關其董事或高級管理人員賠償的任何決議或協議；
(B)除本公司披露函件第4.2(B)節所述外，(I)調整、拆分、合併、細分或重新分類任何股本；(Ii)作出、宣佈、擱置或支付任何股息或對其股本的任何股份或任何證券或債務作出任何其他分配，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購可兑換的任何股份或任何可兑換的證券或債務(不論目前可兑換或僅在時間過去或某些事件發生後方可兑換)(Iv)發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可、擔保、扣押或授權發行、出售、質押、處置、授予、出售、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可、擔保或產權負擔，除非是依據截至本協議日期尚未完成的Sabal Palm Equity Awards行使，或(V)對管轄其任何證券條款的任何文書或合同作出任何更改；
(C)除在正常業務過程中或符合以往慣例或本協議允許的情況外，對任何其他人進行任何投資(通過購買股票或證券、出資、財產轉讓或購買任何財產或資產)；
(D)(I)沖銷(法律或監管當局或公認會計原則另有要求的除外)或出售(除在正常業務過程中與以往做法一致的除外)其貸款、折扣或融資租賃組合中的任何資產，或(Ii)以低於賬面價值的金額出售作為其他房地產或其他喪失抵押品贖回權的資產所持有的任何資產；
(E)終止或允許終止其對其業務或財產維持的任何保險單，取消其欠下的任何重大債務或其可能擁有的任何索賠，或放棄任何有實質價值的權利，或解除或清償任何重大非流動負債；
(F)進入任何新的業務領域，或改變其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營政策，但適用法律或任何政府當局強加於其的任何政策所要求的除外；
(G)除在正常業務過程中與以往慣例一致外：(I)以擔保人、擔保人、發行人的身份，就其業務的任何方面借出任何資金或質押其任何信貸
 
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(br}信用證或其他方式，(Ii)抵押其任何資產或以其他方式承擔任何留置權、產權負擔或其他負債，(Iii)出售、轉讓或轉讓其總資產超過5萬美元的財產(作為其他不動產持有的財產除外)，或(Iv)招致任何重大責任、承諾、債務或義務(不論是絕對的還是或有的)，或取消、免除或轉讓任何人的債務或對任何人的任何索賠，除非根據截至本協議之日有效的合同並在公司披露函或轉讓的第4.2(G)節中披露，同意轉讓或授予或同意向其任何重大知識產權授予許可；
(H)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，因借款而招致的任何債務(為短期債務再融資而招致的短期債務除外)(就本節第4.2(H)節而言，“短期”指六個月或以下的到期日)；承擔、擔保、背書或以其他方式為任何人的義務負責；
(I)除在正常業務過程中按照以往做法購買投資證券外，或與SBC協商，通過購買、出售或其他方式，或通過投資組合的分類或報告方式，重組或改變其投資證券組合或缺口頭寸；
(J)終止或放棄正常續簽合同以外的任何合同中的任何實質性條款，而不對條款進行重大不利更改，或以其他方式修改或修改任何實質性合同；
(K)除在正常業務過程中並符合過去的慣例或本協議日期有效的福利計劃和合同或本公司披露函件第4.2(K)節所述的規定外，(I)將以任何方式增加其任何高級職員、僱員或董事的薪酬或附帶福利，或向其任何高級職員、僱員或董事發放任何花紅，無論是否根據福利計劃或其他方式；(Ii)向任何該等高級職員、僱員支付任何現有福利計劃或合同未要求的任何退休金或退休津貼(Iii)與任何高級職員、僱員或董事訂立、修訂或承諾訂立任何福利計劃或合約(或根據該等合約證明授予或獎勵的任何個別合約)或與任何高級職員、僱員或董事訂立的僱傭協議、保留協議或遣散費安排，或(Iv)根據任何Sabal Palm Stock Plan加速授予權利或解除對權利的限制，但根據第1.7節的規定除外；(V)對福利計劃作出法律未有要求的任何更改，或(Vi)聘用或終止首席風險官、首席信貸官、內部審計師、總法律顧問或擔任高級副總裁或以上職位的其他高級管理人員或任何擁有合理預期超過10萬美元的年度基本工資和年度激勵性薪酬的員工；
(L)解決任何訴訟，但在正常業務過程中除外；
(M)重估其或其子公司的任何資產，或改變其或其子公司使用的任何會計方法或會計慣例，但GAAP或FDIC或任何監管機構要求的變更除外；
(N)除在正常業務過程中外，提交或修訂任何報税表；結算或妥協任何税務責任；或作出、更改或撤銷任何税務選擇，或更改任何税務會計方法，但適用法律另有規定者除外；訂立《國税法》第7121節(或適用法律的任何類似條文)所述的任何“結束協議”；退回任何退税要求；或同意任何延長或豁免適用於任何與税收有關的申索或評估的時效期限；{
(O)知情地採取或故意不採取任何行動，而該行動合理地很可能導致第4.5條(A)項或第4.12條規定的任何合併條件得不到滿足，但適用法律可能要求的情況除外；但第4.2條(O)項並不妨礙Sabal Palm行使第4.5條(A)項或第4.12條規定的權利；
(P)與任何其他人員合併或合併；
(Q)按照以往做法，在正常業務過程之外向任何其他人收購價值或購買價格合計超過50,000美元的資產，但購買除外
 
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根據合同承擔的義務，其範圍在緊接本協議簽署前有效，並在公司披露函第4.2(Q)節中描述；
(R)簽訂任何實質性合同，如果該合同是在本協議簽署之前簽訂的，則本應是實質性合同；
(S)除正常營業外，銀行不得對其存款或其他負債的組合、利率、期限或期限作出任何不利改變，且與過去的做法一致；
(T)關閉或搬遷任何現有分支機構或設施；
(U)向借款人及其附屬機構提供的任何信貸，如果加上所有其他信貸，將超過其適用的監管貸款限額；
(V)採取或不採取任何行動，使Sabal Palm的合併有形股東權益在生效時間低於3030萬美元；
(B)(W)作出任何貸款，或作出任何作出貸款的承諾，而該等貸款或承諾與其書面貸款保單在非實質方面有所不同，並已向海岸銀行提供該等保單的真實而正確的副本；但本公約並不禁止本行在正常業務過程中，按照過往的貸款做法，或在與擬定或重新協商其貸款組合中的現有貸款有關的情況下，延長或續期信貸或貸款；此外，自本合同之日起，任何超過25萬美元的新個人貸款或新的信貸擴展，如果是無擔保的，或100萬美元的有擔保的，必須得到瑞士央行首席執行官、首席貸款官或首席信貸官的書面批准，批准不得無理扣留或拖延，批准或拒絕應在貸款方案交付給瑞士央行後兩(2)個工作日內以書面形式作出；
(X)採取在採取該等行動時合理地相當可能會妨礙或會對完成合並造成重大幹擾的任何行動；
(Y)在知情的情況下采取任何行動，阻止或阻礙合併和銀行合併符合《國税法》第368(A)節所指的重組資格；或
(Z)同意或承諾採取本節第4.2節禁止的任何行動。
4.3訴訟。SBC和Sabal Palm的每一方應迅速以書面形式通知對方：(A)對SBC、Sabal Palm或其各自的子公司或董事提出問題，或合理地預期會質疑本協議或本協議所考慮的其他協議的有效性，或SBC、Sabal Palm或其各自的子公司或董事(視情況而定)受到威脅，提起、開始、提起、進行、審理或以其他方式涉及任何政府當局的訴訟，或涉及SBC、Sabal Palm或其各自的子公司或董事採取或將採取的任何行動；或(A)對本協議或本協議擬議的其他協議的有效性提出質疑，或對SBC、Sabal Palm或其採取或將採取的任何行動提出質疑Sabal Palm應讓Seaco ast有機會參與針對Sabal Palm或其任何子公司和/或董事就本協議所述交易提起的針對Sabal Palm的任何股東或衍生品訴訟的辯護或和解，未經Seaco ast事先書面同意，不得同意此類和解，不得無理扣留或推遲此類和解。
4.4州備案文件。根據本協議的條款和條件，在成交之前或與成交相關的情況下，SBC和Sabal Palm應簽署合併章程，雙方應向貨幣監理署提交合並章程。
4.5 Sabal Palm股東批准；註冊聲明和委託書/招股説明書。
(A)Sabal Palm須在證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，於合理可行範圍內儘快召開Sabal Palm普通股持有人大會(“Sabal Palm股東大會”)，以取得Sabal Palm股東批准及Sabal Palm或SBC董事會可能指示的其他事項。Sabal Palm應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快舉行此類會議。股份公司有權派代表出席股東大會。Sabal Palm董事會應向Sabal Palm股東和Sabal Palm董事提出Sabal Palm董事推薦
 
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建議應包括在委託書/招股説明書中；前提是，如果Sabal Palm董事會真誠地得出結論(並基於其外部法律顧問的書面意見)，未能如此撤回、修改或更改其建議，將構成或合理地很可能導致違反其根據適用法律對Sabal Palm股東的受信責任，董事會可以撤回、修改或更改董事會的建議，以與海岸Sabal Palm董事的建議背道而馳。 建議應包括在委託書/招股説明書中；前提是，如果Sabal Palm董事會真誠地得出結論(並基於其外部法律顧問的書面建議)，董事會可以撤回、修改或更改董事會的建議，以與海岸Sabal Palm董事的建議背道而馳。儘管本協議有任何相反規定，除非本協議已根據其條款終止，否則應召開Sabal Palm股東大會，並將本協議在Sabal Palm股東大會上提交給Sabal Palm股東，以便就本協議的批准和本協議預期的其他事項進行投票，且本協議所載任何內容均不得被視為解除Sabal Palm的該等義務。
(B)在本協議簽署後，SBC應在合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於本協議簽署之日起六十(60)天)向SEC提交註冊聲明，並應盡一切合理努力使註冊聲明在提交後儘快根據1933年法案宣佈生效。雙方同意與另一方及其代表合作準備註冊聲明和委託書/​招股説明書。雙方同意盡一切合理的最大努力獲得證券法所需的所有許可，以進行本協議預期的交易，各方同意提供與任何此類行動相關的合理要求的有關其及其股本持有人的所有信息。
(C)各方同意，就其本身及其附屬公司而言，其提供或將提供的任何信息，以供在(I)註冊説明書及其每項修正案和附錄(如有)根據1933年法案生效時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的任何重大事實，以及(Ii)委託書/​招股説明書及其任何修正案的任何內容；以及(Ii)當註冊説明書及其每項修正案(如有)根據1933年法案生效時，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必須陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，以及(Ii)在委託書/招股説明書及其任何修正案中在郵寄給Sabal Palm股東之日及Sabal Palm股東大會上，根據委託書/招股章程或其任何修訂或補充中任何較早的陳述，該等陳述將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，而不會誤導或糾正該等陳述。雙方進一步同意，如在生效時間前知悉其提供的任何信息會導致委託書/招股説明書或註冊説明書中的任何陳述在任何重大事實方面是虛假或誤導性的，或遺漏陳述使其中的陳述不虛假或誤導性所需的任何重大事實，則迅速將此情況通知另一方，並採取必要步驟更正委託書/招股説明書或註冊説明書。
4.6 SBC普通股上市。國開行應當在生效時間前，以正式發行公告為條件，推動本次合併中發行的國開行普通股核準在納斯達克上市。
4.7合理盡力。
(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，雙方將盡一切合理的最大努力真誠地採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要的、適當的或可取的或可取的事情，包括盡其合理的最大努力解除或撤銷對其完成本協議擬進行的交易的能力產生不利影響的任何命令，並使其滿足第5條中的條件，以允許儘快完成合並，並以其他方式使合併得以完成雙方將為此目的與另一方充分合作並向其提供信息，並獲得所有政府當局和其他第三方的同意，並向所有政府當局和其他第三方發出可能或需要的所有通知和提交所有文件，以履行其在本協議項下的義務並完成本協議預期的交易；但本協議中包含的任何內容均不妨礙任何一方行使其在本協議項下的權利。
(B)在生效時間(或SBC可能指示的較晚時間)之後，雙方應立即採取一切必要行動，完成銀行合併，並將實施銀行合併的銀行合併協議提交給貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)。
 
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(C)各方承諾並同意盡其合理努力使合併和銀行合併符合條件，並且不採取任何可能導致合併和銀行合併不符合聯邦所得税規定的美國國税法第368(A)節所指的“重組”的行動。
(D)雙方應就各自就本協議擬進行的交易收取的重組費用的性質、金額和時間進行協商，並應按照公認會計準則收取雙方共同同意的費用。
4.8個申請和異議。
(A)雙方應合作，尋求政府當局和其他人士的一切必要同意，以完成本協議所設想的交易。
(B)在不限制前述規定的情況下，雙方應在以下方面進行合作：(I)根據《BHC法案》向聯邦儲備系統理事會提交申請和通知(視情況而定)，並獲得此類申請和通知的批准或豁免；(Ii)向任何外國或州銀行、保險或其他監管機構提交任何所需的申請或通知，並獲得此類申請和通知的批准；(Iii)向小企業管理局提交任何通知或向其提交任何文件；(Iv)向小企業管理局提交任何通知以及(V)就遵守任何適用的行業自律組織的規則和法規的適用條款向FINRA和任何相關州監管機構提交任何文件並獲取任何協議，包括與變更任何經紀-交易商子公司的控制權相關的批准，或消費金融、抵押銀行和其他類似法律(統稱為“監管協議”)所要求的批准和取得任何協議。(V)向FINRA和任何相關州監管機構提交與遵守任何適用的行業自律組織的規則和法規的適用條款相關的任何文件和獲得任何協議，包括獲得FINRA和任何相關州監管機構關於變更任何經紀自營商子公司控制權的批准。每一方應在本協議簽署之日起六十(60)天內向任何監管機構提交任何申請和通知。
(br}(C)每一方應立即向另一方提供向所有政府當局提交的申請書副本，以及該方從任何政府當局收到的與本協議擬進行的交易有關的書面通知的副本。雙方同意，將就取得完成本協議所擬進行的交易所需的所有監管協議和其他重要協議與另一方進行磋商，雙方將隨時向另一方通報與完成本協議所擬進行的交易有關的重大事項的狀況。雙方或其各自子公司負責向任何政府當局提交的與本協議所述交易相關的所有文件(包括獲得監管意見)，在形式上都應符合適用法律的規定。
4.9某些事項的通知。每一方在意識到以下任何事實、事件、發展或情況的發生或存在時，應立即通知另一方(並在隨後及時通知該另一方)：(A)該事實、事件、發展或情況很可能對其造成任何重大不利影響，或(B)將導致或構成違反本協議中所載的任何陳述、保證、契諾或協議的事實、事件、事態發展或情況的發生或存在，或(B)將導致或構成違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議的事實、事件、發展或情況的發生或存在；但任何未能按照前述規定就任何違約行為發出通知的行為，不應被視為構成未能滿足第5.2(A)或5.2(B)節或第5.3(A)或5.3(B)節(視屬何情況而定)中規定的任何條件，或因未能發出通知而構成該一方違反本協議的行為，除非潛在的違反行為將獨立導致未能滿足第5.2(A)或5.2(B)節中規定的條件。或第5.3(A)或5.3(B)節(視屬何情況而定)，或產生第5.3(A)或5.3(B)節規定的終止權。Sabal Palm應在公司收到Hovde Group，LLC或任何其他財務顧問的每一份書面意見(或任何該等意見的撤回)後，在合理可行的情況下儘快將該書面意見的副本交付海岸海岸公司。
4.10調查和保密。
(A)在發出合理通知並遵守適用法律的情況下，締約雙方應允許另一方根據另一方的合理要求，對其及其子公司的業務和財產以及其子公司的財務和法律狀況進行或安排進行調查；但該等調查應與本協議擬進行的交易合理相關，不得對正常運營造成不必要的幹擾。(br}(A)在發出合理通知後，雙方應允許另一方根據另一方的合理要求對其及其子公司的業務和財產及其財務和法律狀況進行調查，但不得對正常運營造成不必要的幹擾。任何一方的調查都不應影響
 
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一方的其他或其依賴的權利。如果訪問或披露信息將危及Sabal Palm的律師-客户特權(在適當考慮到雙方之間存在任何共同利益、共同辯護或類似協議之後)，或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律或具有約束力的協議，則任何一方均不需要提供訪問或披露信息。在前一句限制適用的情況下，雙方將作出適當的替代披露安排。
(B)每一方應並應促使其董事、高級管理人員、僱員和代表對另一方向其提供的有關其及其子公司的業務、運營和財務狀況的所有機密信息保密，保密協議要求並符合該保密協議的範圍，且除為推進本協議擬進行的交易外，不得將該等信息用於任何目的。任何一方的調查都不應影響另一方的陳述和保證或該調查方依賴的權利。
4.11新聞稿；宣傳。在生效時間之前，海岸應向Sabal Palm提供與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿、其他公開聲明或股東通訊的草稿，然後再發布該等新聞稿、公開聲明或股東通訊或進行與此相關的任何其他公開或股東披露，海岸應考慮對Sabal Palm提供的任何此類新聞稿或公開聲明的任何評論和/或修改；但第4.11節的任何規定均不得被視為禁止任何一方進行其律師認為必要或可取的任何披露。
4.12份收購建議書。
(br}(A)Sabal Palm同意不會、也不會促使其董事、高級管理人員、員工、代表和關聯公司：(I)發起、徵集、故意鼓勵或便利有關以下事項的查詢或提案；(Ii)參與或參與有關任何收購提案的任何談判；或(Iii)向任何人提供任何機密或非公開的信息或數據，或與任何人進行或參與有關任何收購提案的任何討論；條件是，如果Sabal Palm在本協議獲得Sabal Palm股東批准之前(但不是之後)的任何時間收到不違反上述(I)項和(Ii)項的主動善意收購建議，且Sabal Palm董事會真誠地得出結論認為，該收購建議構成或合理地很可能導致上級提議，則Sabal Palm可，並可允許其高級人員和代表提供或促使提供非公開信息或數據，並參與此類談判或討論，前提是Sabal Palm董事會真誠地得出結論(並基於外部法律顧問的書面建議)，認為不採取此類行動將導致違反其根據適用法律對Sabal Palm股東承擔的受信義務；此外，在提供根據上述但書允許提供的任何非公開信息之前，Sabal Palm應以不低於保密協議的條款與該第三方簽訂保密協議。Sabal Palm將立即停止並導致終止任何活動, 在本協議簽署之日前與海岸公司以外的任何人就任何收購提案進行的討論或談判。Sabal Palm應在收到或通知任何收購建議及其實質內容(包括提出該收購建議的人的身份)後立即(無論如何在兩個工作日內)通知Seaco aste，並將及時向Seaco ast通報任何相關的發展、討論和談判。Sabal Palm同意其代表違反第4.12條的任何行為應被視為Sabal Palm的違反。
(br}(B)儘管有上述規定，如果Sabal Palm董事會真誠地得出結論(並基於其外部律師的書面建議，並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)認為收購提案構成或將合理地預期構成上級提案，並且不接受該上級提案將導致違反其根據適用法律承擔的受託義務。Sabal Palm董事會可在股東批准之前的任何時間(I)撤回或修改(“推薦變更”)Sabal Palm董事推薦，或進行或促使進行任何第三方或公開溝通，提議或宣佈有意撤回或修改Sabal Palm董事推薦，
 
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和(Ii)終止本協議以就該上級建議書達成最終協議；但是，如果Sabal Palm董事會不得更改建議並終止本協議，關於收購提案，除非(I)Sabal Palm在任何方面都不應違反本節第4.12條，以及(Ii)Sabal Palm董事會在與外部法律顧問及其財務顧問協商後，真誠地確定該高級提案已經提出且未被撤回，並且在考慮到SBC根據本節第4.12(B)條可能提出的對本協議條款的所有調整後，繼續或合理地預計該提案將繼續是一項更高級的提案。(B)Sabal Palm已提前至少四(4)個工作日向SBC發出書面通知，表明其採取上述行動的意向(該通知應具體説明任何該等高級建議書的具體條款和條件(包括提出該等高級建議書的人的身份))，並同時提供了與提出該等高級建議書的人簽訂的相關擬議交易協議的未經編輯的副本；和(C)在對建議進行此類更改之前，Sabal Palm已進行談判，並已促使其代表在該通知期內與SBC進行真誠談判，以使SBC能夠修改本協議的條款，從而使該更高建議不再構成更高建議。如果該高級建議書的條款發生任何實質性更改，在每種情況下，Sabal Palm均應向SBC提交一份新的書面通知, 通知期應重新開始，Sabal Palm應遵守關於該新書面通知的第4.12節規定的義務。Sabal Palm將在收到任何收購建議及其實質內容(包括提出該收購建議的人的身份)後二十四(24)小時內以書面通知SBC，並將根據當前基準隨時向SBC通報任何相關的發展、討論和談判(包括收購建議的條款和條件)。
4.13收購法。如果任何收購法可能成為或可能自稱適用於本協議擬進行的交易，Sabal Palm及其董事會成員將給予必要的批准並採取必要的行動(除需要股東批准的任何行動外(第(4.5)款所述的除外))，以便本協議擬進行的交易可在可行的情況下儘快按本協議擬議的條款完成，並以其他方式消除或最大限度地減少任何收購法對本協議擬進行的任何交易的影響。
4.14員工福利和合同。
(A)在生效時間之後，SBC應維持或促使維持員工福利計劃和補償機會，以造福於截止日期為Sabal Palm和/或其子公司的全職在職員工(作為一個羣體)，該計劃和補償機會提供的員工福利和補償機會總體上相當於SBC或其子公司(視情況而定)在統一和非歧視性的基礎上獲得的員工福利和補償機會的總和；(C)如果適用，SBC應維持或促使維持員工福利計劃和補償機會，使其受益於SABAL Palm和/或其子公司的全職在職員工(“涵蓋員工”)，提供的員工福利和補償機會總體上相當於SBC或其子公司在統一和非歧視性的基礎上獲得的員工福利和補償機會；然而，在任何情況下，任何承保員工都沒有資格參加SBC或其子公司的任何關閉或凍結的計劃；而且，在任何情況下，SBC在確定員工福利是否具有實質可比性時，都不需要考慮任何留任安排或股權補償。SBC應對承保員工之前在Sabal Palm及其子公司的服務給予全額積分：(I)根據SBC維持的任何合格或不合格的員工福利計劃(包括最初參加和享受當前福利的資格)和歸屬的目的，(Ii)根據SBC維持的任何福利計劃、假期計劃和類似安排，在所有目的下給予承保員工全額積分。
(B)就任何受保僱員有資格參加的健康、牙科、視力或其他福利計劃的SBC任何僱員福利計劃而言，在該受保僱員首次有資格參加的計劃年度內，SBC或其適用的附屬公司應盡其商業上合理的最大努力：(I)就該受保僱員在薩巴爾棕櫚樹福利計劃(Sabal Palm Benefit Plan)覆蓋的範圍內，免除該SBC或附屬計劃下的任何先前存在的條件限制或資格等待期及(Ii)就任何該等健康、牙科、視力或其他福利計劃下任何適用的免賠額及年度自付開支要求而言，確認該受保僱員在包括截止日期(或如較遲，則為該受保僱員首次有資格參加的年度)的年度內所發生的任何健康、牙科、視力或其他福利開支。
 
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(C)在生效時間之前，Sabal Palm應採取SBC要求的一切必要或適當的行動，以(I)導致Sabal Palm的401(K)計劃、一個或多個Sabal Palm福利計劃在生效時間或緊接生效時間的前一天終止，(Ii)導致任何Sabal Palm福利計劃下的福利應計和權利在生效時間或緊接生效時間的前一天停止，(Iii)在SBC可能要求的期間內與任何Sabal Palm福利計劃有關的安排或保險單，或(Iv)促進將任何Sabal Palm福利計劃合併到SBC或SBC子公司維持的任何員工福利計劃。與執行本條款第4.14(C)條相關而發佈、通過或執行的所有決議、通知或其他文件均應經過SBC合理的事先審查和批准，不得無理扣留、附加條件或拖延。
(D)第4.14節的任何規定不得解釋為限制SBC或其任何附屬公司(包括截止日期後的Sabal Palm)修訂或終止任何Sabal Palm福利計劃或其他員工福利計劃的權利，只要適用計劃的條款允許這樣的修改或終止，也不得解釋為要求SBC或其任何子公司(包括截止日期後的Sabal Palm)保留僱用SBC或其任何子公司(包括截止日期後的Sabal Palm)的權利。 (D)第4.14節的任何規定不得解釋為限制SBC或其任何子公司(包括截止日期後的Sabal Palm)修訂或終止任何Sabal Palm福利計劃或其他員工福利計劃的權利，只要這種修改或終止是適用計劃的條款所允許的在任何情況下，SBC或其任何子公司在生效時間後繼續留任(或終止)任何承保員工，均應遵守SBC或其適用子公司的正常和慣例僱傭程序和做法，包括慣例背景篩選和評估程序，以及令人滿意的僱傭表現。
(E)如果在生效時間後六(6)個月內，任何承保員工(根據與Sabal Palm簽訂的僱傭或留任協議獲得控制權福利或留任福利變更的承保員工除外)，被SBC或其子公司終止，而不是(I)“因”或(Ii)因死亡、殘疾或工作表現不令人滿意而被終止，(B)(E)如果任何承保員工(根據與Sabal Palm的僱傭或留任協議獲得控制權福利或留任福利的承保員工除外)被SBC或其子公司終止，然後，SBC應按照海岸披露函第4.14(E)(I)節規定的遣散費政策向該受保員工支付遣散費(並基於結賬時擁有Sabal Palm的受保員工的非豁免和豁免身份和/或頭銜)。受保員工有權獲得的與生效時間後六(6)個月以上的解僱相關的任何遣散費，將按照海岸披露函件第4.14(E)(Ii)節規定的遣散費政策規定。
(F)在Sabal Palm收盤時或之前，應支付公司披露函件第4.14(F)節規定的款項。
4.15賠付。
(A)自生效時間起及之後，在任何威脅或實際的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事或行政)的情況下，任何人現在或在本協議日期之前的任何時間，或在生效時間之前成為Sabal Palm或其任何子公司的董事或高級管理人員(每一人均為“受補償方”)是或可能成為全部或部分基於以下條件的一方的一方，或全部或部分由於或關於(I)受補償方是或曾經是Sabal Palm、其子公司或其任何前身的董事、高級職員或僱員，或(Ii)本協議或本協議擬進行的任何交易，無論是在任何情況下聲稱的或在有效時間之前或之後發生的，海岸應賠償、辯護和保持不受損害，程度與該等受補償方有權獲得賠償和/或在適用的情況下，並且(Y)根據FBCA或其他適用法律，每一受賠償方不承擔任何責任(包括在收到適用法律要求的任何承諾後，在法律允許的最大範圍內，在最終處置任何索賠、訴訟、訴訟或調查之前向每一受賠償方預付合理的律師費和開支)、判決、罰款，以及為和解而支付的與任何此類威脅或實際索賠、訴訟或調查相關的金額的任何責任(包括在收到適用法律要求的任何承諾後，在法律允許的最大程度上預付合理的律師費和開支)、判決、罰款和為和解而支付的金額。如果發生任何這種威脅或實際的索賠、訴訟或調查(無論是在生效時間之前或之後提出的或引起的)，受保障的當事人可以聘請合理地令他們滿意的律師；但, (1)海岸銀行有權承擔其辯護責任，在此情況下，海岸銀行不需要向任何受賠方墊付其他律師的任何法律費用或任何受賠方隨後因 所發生的任何其他費用。 (1)海岸公司有權承擔其辯護責任，在此基礎上，不要求海岸公司向任何受賠方墊付其他律師的任何法律費用或任何受賠方隨後因
 
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辯護，但如果海岸選擇不承擔這種辯護，或受保護各方的律師合理地告知受保護各方存在重大利益衝突問題，受保護各方可以聘請令他們合理滿意的律師，海岸應為受保護各方墊付該律師的合理費用和開支，(2)海岸不對未經其書面同意而達成的任何和解承擔責任(事先徵得其書面同意)；(2)如果沒有事先書面同意，海岸不承擔任何和解責任(事先徵得其書面同意)；(2)如果沒有事先書面同意(事先徵得同意)，海岸不對達成的任何和解承擔責任；(2)如果海岸選擇不承擔此類辯護，或受賠方的律師合理地告知受賠方存在重大利益衝突，受保方可以聘請令其合理滿意的律師該裁定應為最終裁定，適用法律禁止以本合同規定的方式對該受補償方進行賠償。
(br}(B)海岸銀行同意，在本協議生效之日，薩巴爾棕櫚銀行和本銀行的董事、高級管理人員和員工在各自的組織文件中規定的所有現有賠償權利和責任限制將在合併後繼續有效，並應由該等實體或其各自的繼任者履行，如同他們是協議項下的賠付方一樣，不作任何修改；但是，本節第4.15(B)節中包含的任何內容都不應被視為阻止SBC或瑞士央行的清算、合併或合併，在這種情況下，即使有任何此類清算、合併或合併，所有此類獲得賠償和責任限制的權利應被視為繼續存在並繼續存在。在不限制前述規定的原則下，在任何情況下，如須經海岸銀行批准才能對沙巴掌銀行或銀行的任何董事或高級人員作出任何彌償，則海岸銀行須在獲彌償一方選出時，指示任何該等批准須由海岸銀行與獲彌償一方雙方議定的獨立大律師作出決定。
(br}(C)海岸，自生效時間起及之後，將直接或間接導致在生效時間或生效時間之前擔任沙巴棕櫚或本行董事或高級職員的人士被納入沙巴棕櫚現有董事和高級職員責任保險單；但該海岸可代之以至少相同承保範圍的保單以及包含不遜於該保險單的條款和條件的金額；此外，在任何情況下，適用於承保的總保費不得超過第節規定的金額。此類保險應從生效時間開始，並將在生效時間後提供不少於六(6)年的期限。
(D)如果SBC或瑞士央行或其各自的任何繼承人或受讓人應與任何其他人合併或合併，且不應是該合併或合併的繼續或尚存的人，或應將其全部或基本上所有資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使SBC或瑞士央行(視情況而定)的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔本節第4.15節規定的義務。
(E)本節第4.15節的規定旨在使每一受補償方及其繼承人和代表受益，並可由其強制執行。
4.16。解決某些問題的解決辦法。Sabal Palm應盡其合理的最大努力，並採取任何和所有行動(包括完成向監管機構提交的任何必要文件)，以解決海岸披露函第4.16節規定的項目，所有這些都應得到SBC的合理滿足。
4.17理賠信函。在簽署和交付本協議的同時，並在交易結束時生效，Sabal Palm已促使Sabal Palm的每位董事以及海岸披露函第4.17節規定的銀行或公司或銀行高管簽署並交付一份採用本協議附件作為附件C的格式的索賠信函。
4.18限制性公約協定。在簽署和交付本協議的同時，Sabal Palm已促使Sabal Palm和銀行的每位董事或高級管理人員(見海岸披露函第4.18節)以本協議附件D的形式簽署和交付限制性契約協議。
4.19.系統集成；操作功能。自本協議之日起及之後，Sabal Palm應並應促使本行及其董事、高級職員和員工盡一切商業合理的最大努力(在不過度中斷任何一項業務的情況下)促使本行的數據處理顧問和軟件提供商就
 
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將Sabal Palm和銀行的所有適用數據電子和系統轉換到海岸系統，包括在正常銀行時間對Sabal Palm和銀行的員工進行培訓。自本協議之日起，Sabal Palm應向海岸銀行提供對銀行數據文件的訪問，以促進轉換過程，包括但不限於：(I)不遲於本協議日期後30天內提供帶有數據字典的樣本數據文件；(Ii)不遲於海岸銀行確定的目標轉換日期前90天內提供全套數據文件，包括電子銀行和在線賬單支付數據，用於映射和模擬轉換；(Iii)在不遲於目標轉換日期前21天建立第二套完整的數據文件，以建立獨聯體記錄、存款殼、電子銀行賬户、賬單支付收款人和訂單借記卡；及(Iv)不遲於目標轉換日期建立最後一套數據文件。Sabal Palm應與海岸銀行合作，以規劃雙方在合併和銀行合併後的高效有序合併和瑞士央行的運營(包括以前的業務Sabal Palm)，並準備整合適當的運營職能，使其在生效時間或海岸銀行可能決定的較晚日期生效。Sabal Palm應在有效時間之前採取海岸銀行可能合理要求的任何行動，以促進銀行業務與瑞士央行的合併。在不限制前述規定的情況下，沙巴棕櫚公司應提供與前述有關的辦公空間和支持服務(以及其他合理請求的支持和協助)，沙巴棕櫚公司和海岸公司的高級官員應根據沙巴公司或海岸公司的合理要求不時會面。, 審查Sabal Palm及其子公司的財務和運營事務，Sabal Palm應適當考慮海岸銀行對該等事項的意見，但有一項諒解，即，儘管本協議中有任何其他規定，(I)在生效時間之前，SBC和瑞士央行均不得對Sabal Palm或本銀行行使控制權，以及(Ii)Sabal Palm和本銀行均無義務採取可被合理視為構成聯邦或州反壟斷項下的反競爭行為的任何方式行事，但有一項諒解，即：(I)在生效時間之前，SBC和瑞士央行均不得對Sabal Palm或本銀行行使控制權；以及(Ii)Sabal Palm和本銀行均無義務採取任何可被合理視為構成聯邦或州反壟斷項下的反競爭行為的行為Sabal Palm將負責所有轉換和取消轉換的費用和支出，無論合併是否生效。
4.20份額外合同。在截止日期生效，雙方應按照海岸披露函第4.20節規定的格式簽訂合同。
4.21轉讓税。所有聯邦、州、當地、非美國的轉讓、消費税、銷售、使用、增值、登記、印花、記錄、財產税和類似税費，適用於本協議擬進行的交易或由此產生的税費或費用，以及所有相關費用、利息和罰款(統稱為“轉讓税”)，均應在到期時由公司股東支付。公司股東將及時提交或促使及時提交與轉讓税有關的所有必要文件和納税申報單，海岸銀行將協助提交適用法律可能要求的此類文件和報税表。每一方都將利用其在商業上合理的努力，利用任何可獲得的免徵任何此類轉讓税的機會。
第4.22節批准280G付款。如果在審查了美國國税法第280G條下的計算結果和薩巴爾棕櫚公司及其代表準備的其他證明材料後，薩巴爾棕櫚公司或海岸銀行確定，任何“被取消資格的個人”有權獲得由於執行本協議和完成擬進行的交易而產生或與之相關的任何付款和/或福利，而該等付款和/或福利將被視為構成“降落傘付款”​(如“國税法”第280G節所定義)。然後，Sabal Palm將盡其最大努力在必要的範圍內修改其提供此類付款或福利的義務，以便在實施此類修改後，根據美國國税法第280G節的計算，修改後的付款或福利不會構成對被取消資格的個人的降落傘付款。如果海岸銀行或其代表認為，Sabal Palm在確定付款或福利將構成對被取消資格的個人的降落傘付款後30天內，不能修改其義務，以遵守前述規定，則在截止日期前至少三(3)個工作日，Sabal Palm將採取所有必要行動(包括從每個被取消資格的個人獲得任何必要的豁免或同意)，以提交股東投票。以符合《國税法》第280G(B)(5)(A)(Ii)節和據此頒佈的條例規定的股東批准豁免的方式，每個被取消資格的個人有權接受或保留(視情況而定), 任何必要的付款和福利，以使該被取消資格的人不會收到任何付款或福利，不得被視為降落傘付款。這種投票應確立被取消資格的個人獲得付款或福利的權利。薩巴爾棕櫚樹
 
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將負責與本節第4.22節所述事項相關的所有責任和義務，包括被取消資格的個人提出的有權獲得任何相關消費税支付或退還的任何索賠。Sabal Palm將在向被取消資格的個人和Sabal Palm的股東傳播此類材料之前的一段合理時間內，向SeCoast提供與美國國税法第280G節和第4.22節中描述的股東投票有關的任何豁免、同意和股東信息聲明或披露的副本，並將真誠地與Seaco ast合作，以納入Seaco ast為其提供的任何評論。在交易結束前，Sabal Palm應向海岸提交證據，證明已根據第4.22節的前述規定徵求了有權投票的Sabal Palm股東的投票，並且已獲得或未獲得所需數量的股東投票。
4.23贖回或轉換Sabal Palm次級債券。
(br}(A)Sabal Palm應，並應促使其子公司，並應採取商業上合理的努力，促使其及其代表採取一切必要、適當或可取的行動，以(I)贖回所有2029年到期的Sabal Palm已發行和未償還的次級債務證券(以下簡稱“債券”)，或(Ii)便利和促使債券持有人將該等債券轉換為Sabal Palm普通股，該等債券於
(br}(B)為進一步而不限於前述規定，在結束前和結束時，Sabal Palm應並應安排其附屬公司，並應採取商業上合理的努力，安排其及其代表採取與贖回或轉換債權證有關的必要、適當或適宜的行動，並配合和採取海岸海岸公司就此提出的一切合理要求的行動，)(B)在結束前和結束時，Sabal Palm應、並應安排其附屬公司和其代表採取與贖回或轉換債權證有關的必要、適當或適宜的行動，並配合採取與此有關的一切合理要求的行動。包括：(I)根據債券和其他管理文件，及時提交所有要求適用監管當局批准的請求，並提供海岸銀行或任何適用監管當局可能要求贖回或轉換債券的有關Sabal Palm及其子公司的所有信息；(Ii)按照債券和其他管理文件，以令海岸公司合理滿意的形式和實質編制和交付贖回通知；(Iii)如果適用，在交易結束時提供足夠的現金，以贖回債券；(Ii)根據債券和其他管理文件，以令海岸公司合理滿意的形式和實質編制和交付贖回通知；(Iii)如果適用，在交易結束時提供足夠的現金，以贖回債券與贖回或轉換債權證有關的合理需要。
4.24公司選項。本公司應在緊接生效時間之前採取一切必要行動，加速本公司先前授予的任何Sabal Palm期權的歸屬，以便所有未歸屬的Sabal Palm期權應被視為在緊接生效時間之前歸屬。此外，公司應採取商業上合理的努力，(A)修訂Sabal Palm期權，以允許其在根據Sabal Palm股票計劃脱離服務後行使，以及(B)修訂Sabal Palm期權，規定通過(I)交付現金或現金等價物、(Ii)在Sabal之日(以實際交付或認證方式)交付先前收購的Sabal Palm普通股，通過支付行使價來行使每個Sabal Palm期權(Iii)根據行使Sabal Palm購股權當日該等股份的價值，從Sabal Palm購股權中扣留Sabal Palm普通股股份；(Iv)經紀協助市場銷售；或(V)任何其他“無現金行使”安排。應以海岸公司合理接受的方式記錄此類行動。
文章5
履行義務的前提條件
5.1各方義務的條件。每一方履行本協議、完成合並和本協議擬進行的其他交易的各自義務均須滿足以下條件，除非每一方根據第7.7節放棄：
(A)Sabal Palm股東批准。Sabal Palm應已獲得Sabal Palm股東批准。
(B)監管審批。法律要求完成本協議和銀行合併協議所設想的交易的所有監管協議(“所需協議”)應(I)具有
 
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已取得或訂立並具有十足效力，且法律規定的所有等待期均已屆滿，及(Ii)不受任何條件或後果所規限，而該等條件或後果於生效時間後會對海岸海岸或其任何附屬公司(包括Sabal Palm及本行)造成重大不利影響。
(C)沒有命令或約束；非法。任何政府當局發佈的阻止完成合並的命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)均不生效，任何政府當局不得制定、制定、頒佈或執行任何禁止、限制或非法完成合並的法律或命令。
(D)註冊聲明。註冊聲明應根據1933年法案生效，不得發佈暫停註冊聲明有效性的停止令，證券交易委員會為暫停其有效性而採取的任何行動、訴訟、訴訟或調查均不得啟動或繼續進行。
(E)SBC普通股上市。合併完成後向薩巴掌普通股持有人發行的臺塑股份，應當已批准在納斯達克上市。
5.2海岸義務的條件。海岸公司履行本協議、完成合並和本協議所擬進行的其他交易的義務須滿足以下條件，除非海岸公司根據第7.7節放棄：
(A)陳述和擔保。在第3.1和3.2節生效後，本協議中規定的本公司的陳述和保證，在本協議日期和截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但按其條款明確説明截止到本協議日期或其他日期的陳述和保證在該日期應真實正確)，且Seaco ast應已收到由Sabal首席執行官和首席財務官代表公司簽署的日期為截止日期的證書(由Sabal的首席執行官和首席財務官代表本公司簽署)，且Seaco ast應已收到由Sabal首席執行官和首席財務官代表本公司簽署的證書(截止日期為截止日期的證書，由Sabal的首席執行官和首席財務官代表公司簽署
(B)履行協議和契諾。根據本協議須於生效日期前履行及遵守的本公司每項及所有協議及契諾，應已在所有重大方面妥為履行及遵守，而海岸銀行應已收到由Sabal Palm行政總裁及首席財務官代表本公司簽署、日期為截止日期的證書，表明此意。
(C)公司授權。海岸銀行應已從本公司收到(I)董事會和股東授權簽署和交付本協議和銀行合併協議以及完成據此擬進行的交易的經認證的決議；(Ii)授權執行本協議的高級職員的任職證書和簽名；以及(Iii)佛羅裏達州國務卿和聯邦存款保險公司在截止日期前三(3)個工作日內簽發的信譽良好的證書。
(D)同意。根據公司披露函件第3.3(B)節和第3.3(K)節規定的合同，本公司應已獲得本協議擬進行的交易所需的所有內容。
(E)對持不同政見者權利的限制。截至截止日期，持有不超過5%(5.0%)已發行和流通股的Sabal Palm普通股的持有者應已採取FBCA要求的行動，將其Sabal Palm普通股限定為異議股票。
(F)重大不良影響。自本協議日期起，不應發生任何事實、情況或事件，無論是單獨發生還是與所有其他事實、情況或事件一起發生，這些事實、情況或事件已經或合理地可能對薩巴掌或本銀行產生重大不利影響。
(G)税務意見。海岸公司應收到Alston&Bird LLP合理滿意的書面意見，其日期為生效日期，大意是合併將構成《國税法》第368(A)節所指的重組，SBC和Sabal Palm中的每一家都將是第368(B)節所指的重組的一方
 
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美國國税法。在陳述該等意見時，Alston&Bird LLP有權依賴該律師在形式和實質上令該律師合理滿意的海岸及沙巴棕櫚高級人員的陳述。
(H)理賠信函。海岸應已從海岸披露函件第4.17節所列人員處收到一份實質上以附件C的形式簽署的書面協議。
(I)限制性契約協定。海岸披露函第4.18節所述的每個人應基本上以附件D的形式簽訂限制性公約協議。
(J)Sabal Palm合併有形股東權益。Sabal Palm截至截止日期前第五個營業日營業結束時的綜合有形股東權益不得低於3030萬美元，本行的貸款和租賃損失一般撥備不得低於未償還貸款和租賃總額的1.14%。雙方同意，銀行根據支付寶保護計劃發放的所有貸款都應排除在“貸款總額”之外，用於銀行的貸款和租賃損失撥備。
(K)終止Sabal Palm Equity Awards。截至生效時間，Sabal Palm股權獎勵(無論是否歸屬)或發行Sabal Palm股權獎勵的義務均不得未償還，且Sabal Palm董事會應已採取一切必要行動終止自生效時間起有效的Sabal Palm股票計劃。
(L)完成第4.16節項目。海岸披露函第4.16節規定的每一項都應在生效時間之前完成並最終敲定，所有這些都應達到海岸公司合理滿意的程度。
(M)非外國誓章。按照財政部條例第1.8297-2(H)節規定的格式，從薩巴爾棕櫚樹向海岸交付宣誓書，並附上將向美國國税局提供的通知(如果適用)，説明薩巴爾棕櫚樹的所有權權益不是美國不動產權益。
(N)第280g節。Sabal Palm應已採取第4.22節規定的所有必要行動，並且在第4.22節所要求的範圍內，Sabal Palm的股東應以滿足《國税法》第280G(B)(5)(A)(Ii)節和根據其頒佈的規定獲得豁免的股東批准要求的方式，投票表決每個被取消資格的個人接受或保留(如果適用)的權利。任何必要的付款和福利，以使被取消資格的人不能收到任何付款或福利，不得被視為降落傘付款(此類術語在美國國税法第280G節和根據其頒佈的條例中有定義)。
5.3公司義務的條件。公司履行本協議、完成合並和本協議擬進行的其他交易的義務須滿足以下條件，除非公司根據第7.7節放棄：
(A)陳述和擔保。在使第3.1和3.2節生效後，本協議中規定的關於海岸的陳述和保證，在本協議日期和截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但按其條款明確説明截止到本協議日期或其他日期的陳述和保證在該日期應真實正確)，且Sabal Palm應已收到由海岸公司正式授權的官員代表海岸公司簽署的日期為截止日期的證書。
(B)履行協議和契諾。依據本協定須在生效日期前履行和遵守的每項及所有海岸協議及契諾，須已在所有重要方面妥為履行及遵守，而Sabal Palm須已收到一份日期為截止日期的證明書，該證明書由海岸公司一名正式授權的人員代表海岸公司簽署，表明此意。在生效日期之前，該等協定及契諾須已妥為履行及遵守，而Sabal Palm須已收到一份由海岸公司正式授權的人員代表海岸公司簽署並表明此意的證明書，該證明書日期為截止日期。
(C)重大不良影響。自本協議之日起，不應發生任何事實、情況或事件，無論是單獨發生還是與所有其他事實、情況或事件一起發生，這些事實、情況或事件已對海岸造成或合理地可能產生重大不利影響。
 
A-43
目錄​​
 
(D)公司授權。Sabal Palm應已從Seaco ast收到：(I)董事會授權簽署和交付本協議以及完成據此擬進行的交易的經認證的決議；(Ii)授權執行本協議的高級職員的任職證書和簽名；以及(Iii)佛羅裏達州國務卿和FDIC在截止日期前三(3)個工作日內簽發的良好聲譽證書。
(E)税務意見。Sabal Palm應已收到其選定的公司以其合理滿意的形式提交的書面意見，其日期為生效日期，大意是合併將構成國税法第368(A)節所指的重組，且Sabal Palm和SBC各自將是國税法第368(B)節所指重組的一方。在提出該等意見時，該律師行將有權依賴該律師行在形式及實質上令該律師行合理滿意的沙巴棕櫚及海岸高級人員的陳述。
第六條
終止
6.1終止。儘管本協議有任何其他規定，即使Sabal Palm股東批准，本協議和銀行合併協議仍可在生效時間之前的任何時間終止，並放棄合併和銀行合併：
(A)經Sabal Palm董事會和SBC董事會或執行委員會同意；或
(B)如果另一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則任何一方的董事會違反本協議，如果該違反行為在截止日期發生或繼續，將導致終止方未能履行第5.2條或第5.3條規定的義務(視情況而定)，並且在向違約方發出書面通知指明此類違約的存在和性質後三十(30)天內不能或未得到糾正。(B)(B)任何一方的董事會違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議，如果在截止日期發生或繼續發生，將導致終止方未能履行第5.2條或第5.3條規定的義務的條件，並且在向違約方發出書面通知指明該違約的存在和性質後三十(30)天內不能或沒有得到糾正但實施此種補救的權利不得超過以下(D)項規定的日期；或者
(C)如果(I)要求從任何政府當局獲得的任何監管同意被該政府當局的最終不可上訴行動拒絕，或(Ii)由於未能在本協議提交給該股東批准和表決的Sabal Palm股東大會上獲得所需的投票而未能獲得Sabal Palm股東的批准，則由任何一方的董事會作出決定；或 在該政府當局的最終不可上訴行動中拒絕獲得該政府當局的任何監管同意，或(Ii)由於未能在本協議提交該股東批准和表決的Sabal Palm股東大會上獲得所需的表決權而未能獲得Sabal Palm股東的批准；或
(D)在合併尚未在2022年3月31日前完成的情況下，如果未能在該日期或之前完成本協議所設想的交易，不是由於根據本條款6.1(D)條選擇終止的一方違反本協議所致；或
(E)如果(I)Sabal Palm以對海岸不利的方式撤回、限定或修改Sabal Palm董事推薦，或決定執行上述任何事項，(Ii)Sabal Palm未能實質履行第4.5或4.12節規定的義務，或(Iii)Sabal Palm董事會建議、認可、接受或同意收購提案；或
(F)如果(I)Sabal Palm董事會已根據第4.12節確定已就其提出上級提案且未撤回，以及(Ii)Sabal Palm及其任何代表均未在所有實質性方面遵守第4.12節；或
(G)如果持有已發行的Sabal Palm普通股總數超過5%(5.0%)的股東在任何為投票而召開的會議上投票反對本協議或合併，則SBC董事會應已發出通知，表明他們打算根據FBCA行使持不同政見者的權利；或
 
A-44
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(H)如果Sabal Palm董事會全體董事會決定，在確定日期(定義如下)開始的五(5)天內的任何時間，如果同時滿足以下兩個條件，Sabal Palm董事會可以隨時作出決定： (H)如果Sabal Palm董事會全體董事會作出這樣的決定，則在確定日期(定義見下文)開始的五(5)天內的任何時間，只要同時滿足以下兩個條件：
(I)平均收盤價除以起始價(定義見下文)(“買方比率”)的數值應小於0.85；和
(Ii)(X)買方比率應小於(Y)(Y)(A)將最終指數價格除以初始指數價格(定義見下文)，以及(B)從第(Ii)(Y)(A)條的商數中減去0.20所得的數字(“指數比率”)；
不過，請遵循以下三(3)句話。如果Sabal Palm選擇根據第6.1(H)節的規定行使解約權，Sabal Palm應在不遲於上述五(5)天期限結束前向海岸發出書面通知(但該選擇終止通知可在上述五(5)天期限內隨時撤回)。自收到通知之日起五(5)天內，海岸銀行有權通過調整合並對價(計算至最接近萬分之一(1/10,000))，使(X)與(A)的商(四捨五入至最接近萬分之一(1/10,000))乘以(1)乘以(2)的乘積，增加本協議項下Sabal Palm普通股持有人應收到的對價，以增加對價，並將其調整為(X)與(A)的商數(四捨五入至最接近的萬分之一)乘以(2)，從而增加本協議項下Sabal Palm普通股持有人收到的對價，方法是調整合並對價(計算至最接近萬分之一(1/10,000))。除以(B)平均收市價，及(Y)除以(A)的商數(四捨五入至最接近萬分之一(1/10,000))乘以(1)指數比率乘以(2)合併代價(當時有效)乘以(B)除以買方比率。若SeCoast在該五(5)天期限內作出上述選擇，其應立即向Sabal Palm發出有關該選擇及經修訂合併對價的書面通知，屆時將不會根據第6.1(H)節終止，而本協議將根據其條款繼續有效(合併對價已作出如此修改者除外)。
就本節第6.1(H)節而言，下列術語的含義如下：
“平均收盤價”是指在確定日期前一個交易日結束的連續十(10)個完整交易日內，SBC普通股的平均VWAP。
“決定日期”指(I)獲得最後監管批准之日(不論任何必要的等待期)或(Ii)獲得Sabal Palm股東批准之日兩者中較晚者。
“最終指數價格”是指截至確定日期前一個交易日的連續十(10)個交易日的指數價格平均值。
“索引組”是指納斯達克銀行指數，如果該指數不可用，則指實質上覆制納斯達克銀行指數的替代指數或類似指數。
指數價格是指指數集團在任何給定交易日的收盤價。
“初始指數價格”是指截至首次公開宣佈簽訂本協議之日之前的最後一個交易日結束的連續十(10)個交易日的指數價格平均值。
起始價為31.58美元。
如果SBC或屬於指數集團的任何公司在本協議日期至確定日期之間宣佈或實施股票分紅、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或類似交易，則SBC普通股或該其他公司的普通股(視情況而定)的價格應根據本條款6.1(H) 的適用情況進行適當調整。
6.2終止的效果。如果根據第6.1節終止和放棄本協議，本協議將失效，不具有任何效力，海岸公司、本公司、其任何子公司或其任何高級管理人員或董事均不應
 
A-45
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本協議項下或與本協議擬進行的交易相關的任何性質的任何責任，除非(I)根據第4.10(B)節、第6條和第7條的規定，在任何此類終止和放棄後仍然有效，以及(Ii)本協議的終止不解除違約方故意違反本協議中所包含的該方的陳述、保證、契諾或協議而未得到糾正的責任。(I)第4.10(B)節、第6條和第7條的規定在任何此類終止和放棄後仍然有效，並且(Ii)本協議的終止不解除違約方故意違反本協議中該方的陳述、保證、契諾或協議的責任。
第七條
其他
7.1定義。
(A)除本協議另有規定外，下列大寫術語具有以下含義：
“1933年法案”是指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。
“1934年法案”是指修訂後的1934年證券交易法及其下的規則和條例。
除本協議預期的交易外，“收購建議”應指與以下事項有關的任何書面要約、建議或詢價，或任何第三方表示的興趣：(I)直接或間接收購或購買Sabal Palm及其子公司25%或以上的合併資產，或Sabal Palm或銀行的任何類別股權或有表決權證券的25%或25%以上；(Ii)任何要約(包括自我投標要約)或交換要約，如果完成，將導致或將合理預期導致該第三方實益擁有Sabal Palm或本行任何類別股權或有表決權證券的25%或以上；(Iii)合併、合併、股份交換、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或涉及Sabal Palm或其任何子公司的其他類似交易；或(Iv)任何其他可合理預期完成將阻礙、幹擾、阻止或實質性推遲合併或可合理預期稀釋合併的交易
任何人的“關聯公司”是指(I)直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，或(Ii)該人的任何董事、合夥人或高級管理人員，對於任何有限責任公司而言，是指其任何經理或管理成員。就本定義而言，“控制”(及其衍生工具)指直接或間接擁有以受託人或遺囑執行人的身分、合約或其他方式，透過擁有權益、投票權或其他權益，直接或間接指導或導致某人的管理層及政策的權力。
“福利計劃”是指任何“員工福利計劃”​(該術語在ERISA第3(3)節中定義)、薩巴爾棕櫚股票計劃和任何其他員工福利計劃、政策或協議，無論是否包括在ERISA中，以及任何養老金、退休、利潤分享、遞延薪酬、股權補償、僱傭、股票購買、總額、留任、激勵薪酬、員工持股、遣散費、假期、獎金或遞延薪酬計劃、政策或安排、任何醫療、遠景、附帶福利計劃，以及由Sabal Palm或其任何子公司訂立、維護、全部或部分贊助或貢獻的任何其他員工計劃或協議，或根據該計劃或協議，Sabal Palm或其任何子公司可能對任何Sabal Palm員工負有任何義務或責任(無論是實際的還是或有的)。
“BHC法案”是指1956年修訂的聯邦銀行控股公司法及其下的規則和條例。
“營業日”是指納斯達克正常營業全天的任何一天，不是週六、週日，也不是授權或要求紐約的銀行因正常銀行業務而關門的任何一天。“營業日”指的是納斯達克正常營業的任何一天，而不是週六、週日或紐約的銀行被授權或要求關閉以進行正常銀行業務的任何一天。
 
A-46
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“保密協議”是指海岸銀行和薩巴爾棕櫚公司之間於2021年5月12日簽訂的某些保密協議。
“同意”是指任何人根據任何合同、法律、命令或許可證作出的任何同意、批准、授權、許可、豁免、放棄或類似的確認。
“合併有形股東權益”是指截至截止日期(“測量日期”)前第五(5)個營業日營業結束時，Sabal Palm在按照公認會計原則(GAAP)計算的測量日期的資產負債表中所列的合併股東權益，包括與本協議及其計劃進行的交易相關的所有已支付或已發生、或預計將支付或已發生的所有許可費用的確認或應計費用。(br}“合併有形股東權益”指截至截止日期(“測量日期”)前第五(5)個營業日交易結束時的Sabal Palm合併股東權益，即按照GAAP計算的資產負債表中所列的Sabal Palm合併股東權益，包括已支付或已發生或預計將支付或發生的所有許可費用不包括(I)在本協議日期和收到任何相關監管批准後與重新獲得任何貸款和租賃損失撥備有關的任何變化，以及(Ii)扣除所有無形資產，減去任何未實現收益或該方子公司證券組合中截至測量日期因按市值計價調整而產生的任何未實現虧損(視情況而定)。估計綜合有形股東權益的計算應由Sabal Palm在不遲於截止日期前10天提交給Seaco ast，並附上適當的支持細節，該計算應經Seaco ast核實和批准，批准不得無理扣留。
“合同”是指任何人為當事一方或對任何人或其股本、資產或業務具有約束力的任何書面或口頭協議、安排、承諾、合同、契約、文書、租賃、諒解、票據、債券、許可證、按揭、信託契據或任何種類或性質的承諾。
“違約”是指(I)任何合同、法律、命令或許可下的任何違反、違反或違約，(Ii)任何事件的發生，而隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成任何合同、法律、命令或許可下的違反、違反或違約，或(Iii)任何事件的發生，不論是否經過時間或發出通知，都將產生終止或撤銷、更改當前條款或重新談判的權利。 “違約”指的是：(I)任何違反、違反或違反任何合同、法律、命令或許可的行為，(Ii)任何事件的發生，而隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違反、違反或違約任何合同、法律、命令或許可的行為或根據任何合同、法律、命令或許可施加任何責任。
“異議股份”是指股東持有的薩巴爾普通股，這些股東恰當地要求並行使了持不同政見者的權利，並且完全遵守了持不同政見者的規定，並且沒有撤回該要求。
“環境法”是指所有與污染或保護人類健康或環境有關的法律(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)，由美國環境保護局以及州和地方有管轄權的機構管理、解釋或執行的所有法律，包括與污染或環境保護有關的普通法，包括修訂後的“綜合環境響應、補償和責任法”、修訂後的“資源保護和恢復法”，以及其他與排放、排放、排放或威脅有關的法律。“環境法”是指所有與污染或環境保護有關的法律(包括修訂後的“綜合環境響應、補償和責任法”、修訂後的“資源保護和恢復法”)以及其他與排放、排放、排放或威脅有關的法律，包括與污染或環境保護有關的普通法。或與任何危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關，包括可能需要的許可證、許可證和其他授權的所有要求。
“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”、該法令的任何後續法規以及該法令下的規章制度。
任何人的“ERISA附屬公司”是指(I)受控公司集團(定義見“國税法”第414(B)節)、(Ii)受共同控制的一組行業或企業(定義見“國税法”第414(C)節)或(Iii)附屬服務集團(定義見“國税法”第414(M)節)的任何實體，或在任何有關時間曾是該集團成員的任何實體(如“國税法”第414(M)節或本條例所界定的)：(I)受控公司集團(如“國税法”第414(B)節所界定)；(Ii)受共同管制的一組行業或企業(如“國税法”第414(C)節所界定)
 
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“ERISA計劃”是指ERISA第(3)(L)節中定義的“員工福利計劃”或ERISA第(3)(2)節中定義的“員工養老金福利計劃”的任何福利計劃。
交換比例為0.2203，保持不變。
“展品”A至D(包括A至D)是指如此標記的展品，其副本附在本協議之後。該等展品在此以引用方式併入本協議，併成為本協議的一部分，並可在本協議和任何其他相關文書或文件中引用，而不附加在本協議中。
“設施”是指所有建築物和對任何人財產的改善。
“FBCA”指的是佛羅裏達州商業公司法。
“聯邦存款保險公司”是指聯邦存款保險公司。
“金融監管局”是指金融業監督管理局。
“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。
“財務報表”是指(I)一方及其子公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表(包括相關附註和明細表，如有)，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的各年度的合併經營報表、現金流量(僅限於年度財務報表)、股東權益和全面收益(虧損)(包括相關附註和明細表，如有)以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的各年度的綜合經營報表、現金流量、股東權益和全面收益(虧損)(包括相關附註和明細表，如有)。(Ii)該訂約方提交給另一方或該訂約方在其“美國證券交易委員會”報告中提交或將提交的；(Ii)該訂約方及其子公司的綜合資產負債表(包括相關附註和附表(如有))，以及就截至2020年12月31日止期間提交的相關經營報表、現金流量(僅限於年度財務報表)以及股東權益和全面收益(虧損)(包括相關附註和附表(如有))。財務報表還將包括Sabal Palm在隨後每個季度末的生效時間之前向SBC提交的資產負債表和損益表。
“公認會計原則”是指在所涉期間一致適用的、在美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
“政府機構”是指各監管機構和任何其他國內外法院、行政機構、委員會或其他政府機構或機構(包括其工作人員)或任何行業自律機構(包括其工作人員)。
“危險材料”是指(I)任何危險物質、危險材料、危險廢物、受管制物質或有毒物質(這些術語由任何適用的環境法定義)，以及(Ii)根據任何適用的地方、州或聯邦法律受或將受管制的任何化學品、污染物、污染物、石油、石油產品(具體包括根據政府當局的要求需要消除、移除或封裝的石棉和任何多氯聯苯)。
“高鐵法案”是指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”、該法案的任何後續法規以及根據該法案頒佈的規則和條例。
“知識產權”是指(I)在世界各地擁有任何專利、著作權、商標、服務標記、面具作品或類似權利，以及前述任何一項的申請或註冊；(Ii)在專有技術、版權、商業祕密、數據庫權利、數據庫中的數據、網站內容、發明、發明披露或應用、軟件(包括源代碼和目標代碼)、操作和製造程序、設計、規範等方面的任何專有權益，無論是否註冊；(Iii)任何專有權益包括標語、徽標等，以及(Iv)在包含上述任何內容的任何文件或其他有形媒體中或對其擁有任何專有權益。
 
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“國税法”是指1986年修訂的“國税法”、該法典的任何後續法規及其下的規章制度。
對於與某一締約方有關的任何事項，如果該締約方的任何董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席貸款官或高級貸款官、首席財務官或總法律顧問在對其直接下屬可能瞭解該事項進行適當調查後，對該事項有實際瞭解，則對該締約方的任何一方的“知情”或“知曉”一方以及任何其他類似含義的短語。
“法律”是指適用於某人或其資產、負債或業務的任何法典、法律(包括普通法的任何規則)、條例、法規、規則或法規，包括由任何政府當局頒佈、解釋或執行的法典、法律(包括任何普通法規則)。
“負債”是指任何直接或間接、主要或次要的、負債、負債、義務、罰金、費用或費用(包括調查、收集和辯護費用)、索賠、不足或擔保，無論是應計的、絕對的還是或有的、清算的或未清算的、到期的或未到期的或其他。
“留置權”是指任何財產或財產權益的任何性質的抵押、質押、保留、限制(證券法規定的轉讓限制除外)、擔保、留置權或產權負擔，但物業税尚未到期和應付的留置權除外。
“訴訟”指任何訴訟、仲裁、訴因、索賠、投訴、刑事起訴、要求函、政府或其他審查或調查、聽證、調查、行政或其他程序，或任何聲稱潛在責任的人發出的(書面或口頭)通知，但不包括在正常業務過程中提出或收到的任何福利計劃下的權利要求。
“納斯達克”是指“納斯達克”證券市場的全國性市場體系。
“貨幣監理署”是指貨幣監理署。
“命令”是指任何聯邦、州、地方或外國或其他法院、仲裁員、調解人、仲裁員、仲裁庭、行政機關或政府當局的任何行政決定或裁決、法令、禁令、判決、命令、準司法裁決或裁決、裁決或令狀。
“組織文件”是指任何人的公司章程、公司成立證書、章程、章程或其他類似的管理文書，每一種情況下都經過規定日期的修訂。
“當事人”一方面是指海岸，另一方面是公司，而“當事人”是指海岸和公司。
“許可證”是指個人或其子公司經營業務所需的任何聯邦、州、地方和外國政府批准、授權、證書、地役權、備案、特許經營、許可證或來自政府當局的許可證。
“許可費用”是指(I)Sabal Palm和本行與合併和銀行合併相關的合理費用(包括海岸披露函第7.1(B)節規定的律師、會計師或其他顧問的費用和開支)，以及(Ii)根據本協議簽署前向Seaco ast披露的聘書向Sabal Palm的財務顧問支付的費用。
“允許留置權”是指(I)尚未逾期的當期税款和評估的留置權，或者其金額或有效性正通過適當的程序真誠地提出異議，(Ii)在Sabal Palm或其任何子公司的正常業務過程中產生的機械師、工人、維修工、倉庫保管員和承運人留置權，符合過去的做法，或(Iii)根據適用的證券法對轉讓的限制。
 
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“人”是指任何自然人或任何法律、商業或政府實體，包括公司、普通合夥企業、合資企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、商業協會或以代表身份行事的人，以及根據1934年法案第(13)(D)(3)節被視為個人的任何辛迪加或集團。
“財產”是指任何人及其子公司目前或過去租賃或擁有的所有不動產。
“委託書/招股説明書”是指薩巴爾棕櫚公司的委託書和其他委託書徵集材料，以及構成註冊説明書一部分的SBC招股説明書。
“註冊聲明”是指SBC根據1933年法案提交給SEC的S-4表格或其他適當表格的註冊聲明，包括任何生效前或生效後的修訂或補充，內容涉及與本協議擬進行的交易相關而發行給Sabal Palm股東的SBC普通股股票。
“監管機構”應統稱為聯邦貿易委員會、美國司法部、聯邦儲備委員會、OCC、FDIC、消費者金融保護局、國税局、納斯達克、對各方及其各自子公司、FINRA和SEC擁有管轄權的所有聯邦和州監管機構(在每種情況下，包括其工作人員)。“監管機構”指的是聯邦貿易委員會、美國司法部、聯邦儲備委員會、OCC、FDIC、消費者金融保護局、美國國税局、納斯達克、對各方及其各自子公司有管轄權的所有聯邦和州監管機構、FINRA和SEC(在每種情況下，包括其工作人員)。
“代表”是指個人的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、代理人或其他代表。
“權利”是指，對於任何人、可轉換為或可為其行使的證券或義務，或給予任何其他人任何認購或收購、或任何期權、催繳、限制性股票、遞延股票獎勵、股票認購單位、影子獎勵、股息等價物或與其有關的承諾的權利，或任何股票增值權或其他工具，其價值全部或部分參考該人的股本的市場價格或價值而釐定，不論是既得的或未歸屬的或
“薩巴掌普通股”是指薩巴掌每股面值1.00美元的普通股。
“薩巴掌股權獎勵”是指獲得一股或多股薩巴掌普通股的獎勵、授予、單位、購買選擇權或其他權利，具體包括任何限制性股票獎勵。
“Sabal Palm期權”是指購買或以其他方式獲得的每個期權
Sabal Palm普通股或要求Sabal Palm發行、出售或以其他方式使其根據Sabal Palm股票計劃發行的任何股本成為流通股的股票。
“Sabal Palm股東批准”是指至少持有Sabal Palm普通股已發行股票的多數股東批准本協議。
“Sabal Palm股票計劃”是指已經或可能發佈Sabal Palm Equity Awards的任何股權補償計劃、股票購買計劃、激勵薪酬計劃或任何其他福利計劃。
“Sabal Palm Target合併有形股東權益”指不低於3,030萬美元。
“SBC普通股”是指SBC每股面值0.10美元的普通股。
 
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“SBC獎勵計劃”是指佛羅裏達海岸銀行2021年獎勵計劃。
“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何後續機構。
“SEC報告”是指一方或其任何子公司自2018年12月31日以來向SEC提交或要求提交的所有表格、委託書、登記聲明、報告、時間表和其他文件。如果一方在其美國證券交易委員會報告中所作的最新披露更新、修訂、修改或替換了該等先前披露，則以最新披露為準。
“證券法”是指經修訂的1933年法案、1934年法案、1940年投資公司法、1940年投資顧問法案和1939年信託公司法案，以及國家證券和“藍天”法律，在每一種情況下都包括其下的規則和條例。(br}“證券法”是指1933年的法案、1934年的法案、1940年的投資公司法、1940年的投資顧問法案和1939年的信託契約法案。)
“子公司”或“子公司”應具有SEC S-X規則第1-02(X)條中指定的含義。
“高級提議”是指對Sabal Palm普通股至少大部分已發行股票的任何真誠的、主動的書面收購提議，其條款是Sabal Palm董事會真誠地得出結論，認為從財務角度看比本協議擬進行的合併和其他交易更有利於其股東(包括Seaco ast為修訂或修改本協議擬進行的交易的條款而提議的條款)，(1)在收到其書面通知後，(1)在收到其書面通知後，(1)在收到其書面通知後，(1)在收到本協議擬進行的合併和其他交易(包括Seaco ast為修訂或修改本協議擬進行的交易的條款時提出的條款，如有的話)後，(1)在收到其書面通知後，(1)在收到其書面通知後，(1)(2)在考慮到其中規定的條款(與本文所述條款相比，並在適當考慮的情況下)完成交易的可能性後，以及(3)在考慮到所有法律(與外部法律顧問的書面意見)、財務(包括任何此類提案的融資條款)、監管和其他方面以及適用法律允許的任何其他相關因素後，(3)在考慮到該提案的所有法律(與外部律師的書面意見)、財務(包括任何此類提案的融資條款)、監管和其他方面以及適用法律允許的任何其他相關因素之後。
“目標合併有形股東權益”指3,030萬美元。
“税”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的税、費、費、徵、税、税或其他類似的評估，包括對無人認領財產的評估，以及收入、總收入、消費税、就業、銷售、使用、轉讓、無形資產、記錄、許可證、工資、特許經營權、遣散費、單據、印章、職業、暴利、環境、聯邦公路使用、商業租金、關税、股本、實收資本、利潤。從價、增值、替代或附加的最低、估計或其他任何形式的税費或政府費用，或由美國或任何州、地方或外國政府或其任何分支或機構徵收或要求支付或扣繳的任何金額，不論是否有爭議，包括對其或與其施加的任何相關利息、罰款和附加費，也包括因成為附屬公司成員而根據合同對另一人徵收的任何税款責任。根據財政部條例第1.1502-6節或適用法律的類似規定或其他規定。
“納税申報表”是指與税收有關的任何報告、申報表、聲明、退款要求或信息申報或報表，包括任何相關的附表、表格、附件或修正案，以及提供或要求提供給税務機關的與税收有關的任何相關或佐證信息、估計、選舉或報表，包括包括一方或其子公司的附屬或聯合或單一集團的任何申報表，包括但不限於任何估計納税申報表。
“税務機關”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府機關、機構、委員會或機構，對當事人有徵收或徵收任何税款的管轄權。
 
A-51
目錄
 
“技術系統”是指Sabal Palm和本行使用的電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、硬件、第三方軟件、網絡、外圍設備、證券交易和計算機系統，包括任何外包系統和流程，以及知識產權。
“終止費”是指242萬美元。
“交易日”是指納斯達克股票市場開放交易的任何一天；但“交易日”只包括預定收盤時間為下午4：00(東部時間)的那些日子。“交易日”是指納斯達克股票市場開放交易的任何一天；但“交易日”僅包括預定收盤時間為下午4：00(東部時間)的那些日子。
“平均日成交量”是指該股票在納斯達克股票市場或者該股票當日上市或者報價交易的其他交易所或者市場上的單日成交量加權平均價。
(B)下列術語應具有參考章節中給出的含義：
​
平價醫療法案
​ ​ 第3.3(J)(Iii)節 ​
​
合併綜合考慮事項
​ ​ 第1.5(A)節 ​
​
合併文章
​ ​ 第1.4節 ​
​
協議
​ ​ 聚會 ​
​
銀行
​ ​ 聚會 ​
​
銀行合併
​ ​ 前導 ​
​
銀行合併協議
​ ​ 前導 ​
​
關愛法案
​ ​ 第3.3(H)(Xi)節 ​
​
更改建議
​ ​ 第4.12(B)節 ​
​
關閉
​ ​ 第1.2節 ​
​
截止日期
​ ​ 第1.2節 ​
​
公司
​ ​ 聚會 ​
​
公司管理協議
​ ​ 第3.3(V)節 ​
​
覆蓋員工
​ ​ 第4.14(A)節 ​
​
新冠肺炎措施
​ ​ 第3.3(H)(Xi)節 ​
​
CRA
​ ​ 第3.3(Q)節 ​
​
債券
​ ​ 第4.23(A)節 ​
​
異議條款
​ ​ 第2.3節 ​
​
持不同意見的股東
​ ​ 第2.3節 ​
​
有效時間
​ ​ 第1.4節 ​
​
Exchange代理
​ ​ 第2.1(A)節 ​
​
外匯基金
​ ​ 第2.1(D)節 ​
​
排除的共享
​ ​ 第1.5(E)節 ​
​
IIPI
​ ​ 第3.3(R)(I)節 ​
​
賠償通知書
​ ​ 第7.2(B)節 ​
​
受賠方
​ ​ 第4.15(A)節 ​
​
受賠方
​ ​ 第7.2(B)節 ​
​
貸款
​ ​ 第3.3(N)(I)節 ​
​
實質性不良影響
​ ​ 第3.2(B)節 ​
​
測量日期
​ ​ 第7.1(A)節 ​
​
合併
​ ​ 前導 ​
​
合併考慮
​ ​ 第1.5(A)節 ​
 
A-52
目錄​​​
 
​
ppp
​ ​
第3.3(H)(Xii)節
​
​
監管意見
​ ​ 第4.8(B)節 ​
​
所需內容
​ ​ 第5.1(B)節 ​
​
薩巴爾手掌證書
​ ​ 第1.5(B)節 ​
​
Sabal Palm董事推薦
​ ​ 第3.3(B)(Ii)節 ​
​
Sabal Palm公開信
​ ​ 第3.1節 ​
​
Sabal Palm最新資產負債表
​ ​ 第3.3(D)(Ii)節 ​
​
薩班斯-奧克斯利法案
​ ​ 第3.3(D)(Iv)節 ​
​
股東支持協議
​ ​ 前導 ​
​
SBC
​ ​ 聚會 ​
​
SBC優先股
​ ​ 第3.4(C)節 ​
​
SBC監管協議
​ ​ 第3.4(F)(Ii)節 ​
​
海岸
​ ​ 聚會 ​
​
瑞士央行
​ ​ 聚會 ​
​
倖存銀行
​ ​ 第1.2節 ​
​
倖存公司
​ ​ 第1.1節 ​
​
收購法
​ ​ 第3.3(V)節 ​
(C)本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。“本協議”、“本協議”、“本協議”或“本協議下”及類似術語應視為指本協議的整體，而不是指任何特定部分。
7.2陳述和契諾無效。除第1條和第2條、第4.10(B)節、第4.14節、第4.15節和本條款第7條外，各方各自的陳述、保證、義務、契諾和協議應僅被視為合併的條件，不得超過生效時間。
7.3費用。
(A)除第7.3節或第7.4節另有規定外，每一方應承擔並支付由其或代表其與本協議項下擬進行的交易相關的所有直接成本和開支，包括提交、註冊和申請費、印刷費以及其自己的財務或其他顧問、投資銀行家、會計師和律師的費用和開支。但海岸銀行須承擔及支付與註冊説明書及委託書/招股章程有關的應付申請費，以及與印製註冊説明書及委託書/招股説明書有關的印刷費用的一半。
(B)本條款第7.3條或第7.4條中包含的任何內容均不構成或應被視為構成一方故意違反本協議條款的違約金，或以其他方式限制非違約方的權利。
7.4終止費。
(A)如果(A)或(I)任何一方根據第6.1(C)(Ii)條終止本協議，或(Ii)SBC根據第第6.1(B)條終止本協議，原因是Sabal Palm或銀行故意違反契約或協議，或根據第6.1(E)(I)或6.1(E)(Ii)條終止本協議，(B)在本協議日期之後和終止之前的任何時間，Sabal Palm應已收到或已公開宣佈在終止前未正式撤回或放棄的收購建議，以及(C)在終止後十二(12)個月內，Sabal Palm完成收購建議或就收購建議訂立最終協議或簽訂最終協議或意向書，Sabal Palm應在終止後五(5)個工作日內向SeCoast支付終止費。(B)在本協議日期之後的任何時間，Sabal Palm應在終止前收到或公開宣佈未正式撤回或放棄的收購建議，以及(C)在終止後十二(12)個月內，Sabal Palm完成收購建議，或就收購建議簽訂最終協議或意向書，Sabal Palm應在
 
A-53
目錄​​​
 
可用資金；但就本節而言，7.4(A)“收購提案”定義中提到的“25%”應指“50%”。
(B)如果SBC根據第6.1(E)(Iii)節終止本協議，Sabal Palm應在本協議終止之日起五(5)個工作日內通過電匯立即可用的資金向海岸支付終止費。如果Sabal Palm根據第6.1(F)節終止本協議，Sabal Palm應在本協議終止之日通過電匯立即可用資金的方式向海岸支付終止費。
(C)Sabal Palm和銀行特此承認，第7.4節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，海岸銀行將不會簽訂本協議。如果Sabal Palm在到期時未能支付本節第7.4節規定的任何應付金額，則(I)Sabal Palm應償還與收取該逾期金額有關的所有費用和開支(包括支付費用和法律顧問的合理費用)，(I)Sabal Palm應償還與收取該逾期金額有關的所有費用和支出(包括支付和法律顧問的合理費用)，及(Ii)Sabal Palm應就該逾期款項(自最初要求支付該逾期款項之日起至實際支付該逾期款項之日止)向海岸銀行支付利息，年利率相當於在該逾期款項生效之日生效的“最優惠利率”​(發表在“華爾街日報”的“Money Rates”專欄中，或，如未在其中發表，則在Seaco ast選定的另一全國性金融刊物上)加碼百分之五(5%)的年利率(見“華爾街日報”的“Money Rates”專欄，或，如未在該“華爾街日報”的“Money Rates”專欄發表，則由Seaco ast選定的另一全國性金融刊物)。
(D)假設Sabal Palm和銀行沒有違反本協議項下的義務，包括第4.5條和第4.12條，則終止費用的支付將完全解除Sabal Palm和銀行的責任，並且是海岸銀行根據第7.4(A)或7.4(B)條終止本協議而可能遭受的任何和所有損失的唯一和排他性補救措施。在任何情況下，Sabal Palm都不需要支付超過一次的終止費。
7.5整個協議。除本協議另有明確規定外，本協議(包括公司披露函、海岸披露函和證物)構成雙方之間關於本協議項下擬進行的交易的完整協議，並取代除保密協議外的所有先前的書面或口頭安排或諒解，這些安排或諒解將繼續有效。本協議中的陳述和保證是本協議各方協商的產物，僅對雙方有利。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議各方依照本協議予以放棄，而不會通知任何其他人或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不管本協議任何一方是否知情。因此，除雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。儘管本協議有任何其他相反的規定，但不需要任何第三方受益人的同意、批准或協議來修改、修改或放棄本協議的任何條款。除(A)保證方根據第4.15節和(B)節規定的權利外，如果生效時間發生，薩巴掌普通股持有人收到根據本協議支付的合併對價的權利(在該持有人遵守第2.1節之後)，以及每位持有薩巴掌期權的持有者根據第1.7節獲得替代SBC期權的權利，本協議中沒有任何明示或默示的內容。, 旨在授予除雙方或其各自繼承人以外的任何人在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。
7.6修正案。在生效時間之前，本協議(包括公司披露和證物)可由各方隨後簽署的書面修訂，無論是在獲得Sabal Palm股東批准之前或之後，除非任何此類修訂需要獲得Sabal Palm股東的批准，除非獲得該等批准。
7.7條豁免。
(A)在生效時間之前或生效時，任何一方均有權放棄另一方在履行本協議任何條款方面的任何違約，放棄或延長遵守時間
 
A-54
目錄​​​​
 
或另一方履行本協議項下的任何和所有此類另一方義務，並放棄本協議項下其義務的任何或所有前提條件，但如果不滿足將導致違反任何法律的任何條件除外。任何一方的棄權，除非由該締約方正式授權的官員以書面簽署，否則無效。
(B)任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本協議的任何條款，均不會影響該締約方在以後執行本協議相同或任何其他條款的權利。(br}(B)任何一方在任何時間未能要求履行本協議的任何條款，均不影響該締約方在以後執行本協議相同或任何其他條款的權利。在一次或多次情況下放棄本協議中包含的任何條件或違反任何條款，不得被視為或解釋為進一步或持續放棄該條件或違反本協議的任何其他條款，或放棄任何其他條件或違反本協議的任何其他條款。
7.8作業。除本協議明確規定外，任何一方未經雙方事先書面同意，不得將本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務轉讓給本協議(無論是通過法律實施或其他方式)。在前一句話的約束下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。
7.9條通知。本協議要求或允許的所有通知或其他通信，如果以專人、傳真或電子傳輸、掛號信或掛號信、預付郵資、快遞或隔夜承運人的方式送達下列地址(或本協議可能提供的其他地址)的人員，則應以書面形式送達，並應視為已於如此送達之日起送達：
​ 海岸： ​ ​
佛羅裏達海岸銀行公司
科羅拉多大道815號
佛羅裏達州斯圖爾特34994
複印電話：(772)288-6086
注意：查爾斯·M·謝弗
​
​ 複製給律師(哪個
不構成通知)： 		​ ​ Alston&Bird LLP
西桃樹街1201號
佐治亞州亞特蘭大，郵編30309
複印電話：(404)881-7777 		​
​ ​ ​ ​ 注意：蘭道夫·A·摩爾三世 ​
​ 公司： ​ ​
Sabal Palm Bancorp，Inc.
1950年環嶺大道101號套房
佛羅裏達州薩拉索塔34236
注意：小尼爾·D·麥柯里(Neil D.McCurry，Jr.)
​
​ 複製給律師(哪個
不構成通知)： 		​ ​
賓夕法尼亞州史密斯·麥金農
鬆樹東街301號750套房
佛羅裏達州奧蘭多32801
注意：Jack P.Greeley，Esq.
​
7.10適用法律。本協議應受佛羅裏達州法律管轄並按照該州法律解釋，不考慮任何可能導致適用另一司法管轄區法律的衝突法律適用原則，但美國法律應管轄銀行合併的完成。
7.11對應版本。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交換本協議副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可用於任何目的代替原始協議。在任何情況下，通過傳真或電子傳輸傳輸的當事人的簽名均應視為其原始簽名。
 
A-55
目錄​
 
7.12標題。本協議中包含的標題僅供參考，不是本協議的一部分。
7.13解釋。無論根據任何解釋規則或其他規定，本協議或本協議中的任何不確定性或歧義均不得對任何一方進行解釋或解決。本協議的任何一方都不應被視為起草人。雙方承認並同意，本協議已經過各方及其律師的審查、談判和接受，並應根據所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現各方的目的和意圖。
7.14可分割性。如果本協議的任何條款或條款被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或該條款適用於除被認定為無效或不可執行的條款以外的其他個人或情況的規定，應保持完全效力和效力，且不會因此而受到影響、損害或無效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質未受到任何對任何一方不利的任何方式的影響。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定一項適當和公平的替代條款，以實現雙方的原意。如果本協議的任何條款過於寬泛而無法強制執行，則該條款應被解釋為僅限於可強制執行的寬泛範圍。
7.15律師費。
為強制執行本協議或本協議任何一方的權利而提起的任何法律訴訟或衡平法訴訟中，勝訴一方有權獲得合理的律師費以及因該訴訟或訴訟而產生的費用和開支。
7.16。放棄陪審團審判。
雙方特此知情、自願和故意放棄任何一方可能有權對基於本協議或任何一方的任何行為、交易過程、陳述(無論是口頭或書面)或行動的任何訴訟、訴訟或反索賠進行陪審團審判的任何權利，這些訴訟、訴訟或反索賠基於本協議或任何一方的行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面)或行動，或根據本協議或與本協議下的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面)或行動而產生或引起的。如果任何訴訟的標的是禁止放棄陪審團審判的，則本協議的任何一方不得在任何此類訴訟中提出基於本協議、根據本協議或與本協議相關的任何索賠作為非強制性反訴。此外，本協議的任何一方不得尋求合併任何不能放棄陪審團審判的此類訴訟。
[下一頁上的簽名]
 
A-56
目錄
 
自上文第一次寫明的日期起，每一方均已簽署本協議，並由官員在本協議上加蓋印章，以此為證。
佛羅裏達海岸銀行公司
發件人：
/s/Charles M.Shaffer
​
​
查爾斯·M·謝弗
首席執行官
海岸國家銀行
發件人：
/s/Charles M.Shaffer
​
​
查爾斯·M·謝弗
首席執行官
Sabal Palm Bancorp，Inc.
發件人：
/s/小尼爾·D·麥柯里(Neil D.McCurry，Jr.)
​
​
小尼爾·D·麥柯里(Neil D.McCurry，Jr.)
首席執行官
Sabal Palm Bank
發件人：
/s/小尼爾·D·麥柯里(Neil D.McCurry，Jr.)
​
​
小尼爾·D·麥柯里(Neil D.McCurry，Jr.)
首席執行官
[協議和合並計劃的簽字頁]
 
A-57
目錄
 
展品A​
兼併協議方案
Sabal Palm Bank
帶進
海岸國家銀行
根據
海岸國家銀行
標題為
“海岸國家銀行”
(“結果銀行”)
本合併協議(以下簡稱“協議”)於2021年8月23日在佛羅裏達州斯圖亞特市科羅拉多大道815號與佛羅裏達州薩拉索塔市34236號第101室環形大道1950號環靈大道簽訂。海岸國家銀行(以下簡稱“海岸銀行”)和佛羅裏達州州立特許銀行薩巴爾棕櫚樹銀行(以下簡稱“結果銀行”)於2021年8月23日簽訂合併協議。海岸國家銀行(以下簡稱“海岸銀行”)和佛羅裏達州州立特許銀行薩巴爾棕櫚樹銀行(以下簡稱“結果銀行”)於2021年8月23日簽訂合併協議(以下簡稱“協議”)。
鑑於海岸銀行整個董事會至少有過半數成員批准了本協議，並根據《國家銀行法》(以下簡稱《法案》)的規定授權簽署本協議；
鑑於薩巴爾棕櫚樹銀行整個董事會至少有過半數成員批准了本協議，並根據該法授權簽署；
鑑於，擁有海岸銀行全部流通股的佛羅裏達海岸銀行公司(“SBCF”)和擁有Sabal Palm銀行所有流通股的Sabal Palm Bancorp，Inc.已達成一項協議和合並計劃(“合併計劃”)，其中包括考慮將Sabal Palm Bancorp，Inc.與SBCF合併並併入SBCF，均受該合併計劃(“合併計劃”)的條款和條件的約束。
鑑於，作為海岸銀行唯一股東的SBCF和作為Sabal Palm銀行唯一股東的Sabal Palm Bancorp，Inc.已批准本協議；以及
鑑於，各銀行正訂立本協議，就Sabal Palm銀行與海岸銀行合併及併入海岸銀行作出規定，海岸銀行為該項合併交易的尚存銀行，惟須在BHC合併完成後於切實可行範圍內儘快完成。
因此，現在，為了並考慮到本合同所載的前提以及雙方的承諾和協議，雙方同意如下：
第1節
根據本協議的條款和條件以及BHC合併的完成，在生效時間(定義見下文)並根據該法，Sabal Palm銀行應與海岸銀行合併，並併入海岸銀行(“合併”)。合併完成後，海岸銀行將根據結果銀行的章程繼續作為倖存銀行和結果銀行存在，Sabal Palm銀行的獨立法人存在也將終止。合併的結束應在貨幣監理署(“OCC”)出具的與合併有關的合併證書中規定的時間(合併生效時間，即“生效時間”)生效。
第2節
由此產生的銀行的名稱應為“海岸國家銀行”或該銀行在生效時間之前可能採用的其他名稱。由此產生的銀行將行使信託權。
第3節
由此產生的銀行的業務應為全國性銀行協會的業務。這項業務最初應由由此產生的銀行在其位於科羅拉多州815號的總辦事處進行。
 
A-58
目錄
 
佛羅裏達州斯圖亞特大道34994號，以及在合併中收購的海岸銀行的所有銀行辦事處和Sabal Palm銀行的銀行辦事處(這些銀行辦事處在本協議附件A中規定，並將在合併結束後作為海岸銀行的分支機構繼續開展業務)。結果銀行的儲蓄賬户將由結果銀行根據該法發行。
第4節
在生效時間，由此產生的銀行的已發行和已發行股本金額為緊接生效時間之前的海岸銀行已發行和已發行股本金額。優先股不應由由此產生的銀行發行。海岸銀行的法定股本包括1000萬股普通股，每股票面價值10.00美元，其中5679,285股已發行和已發行。
第5節
薩巴爾棕櫚銀行和結果銀行在生效時間存在的所有資產將轉移和歸屬於結果銀行，而不進行任何轉讓或其他轉讓；結果銀行應被視為與每個組成銀行相同的業務和法人實體，擁有每個組成銀行的所有權利、權力和義務，結果銀行應對每個薩巴爾棕櫚銀行和結果銀行在生效時間存在的所有種類的所有負債負責，所有這些都應符合公司法的規定。
第6節
海岸銀行和薩巴爾棕櫚樹銀行應向由此產生的銀行可接受資產出資，其賬面價值高於對債權人的負債，金額與海岸銀行和薩巴爾棕櫚樹銀行賬簿上在生效時間列出的金額相同。
第7節
在生效時間內，薩巴爾棕櫚銀行每股已發行普通股將被註銷，不支付任何對價。

第8節
自生效日期起，當時已發行的海岸銀行普通股(以下簡稱“海岸銀行普通股”)將繼續作為海岸銀行普通股的流通股，全部由SBCF繼續擁有。
第9節
生效時間後成立的銀行的董事應由海岸銀行自生效時間起的董事組成，他們的任期至其各自的繼任者被正式選舉或任命併合格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。在生效時間之後，由此產生的銀行的高級管理人員應由海岸銀行自生效時間起的高級管理人員組成，他們將任職至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
第10節
本協議已獲得SBCF和Sabal Palm Bancorp，Inc.的批准，SBCF擁有海岸銀行普通股的所有流通股，Sabal Palm Bancorp，Inc.擁有Sabal Palm銀行的所有流通股。
第11節
本協議的有效性取決於滿足以下條款和條件：
(A)BHC合併應已結束並生效。
 
A-59
目錄
 
(B)OCC應已批准本協議和合並，並已發佈合併的所有其他必要授權和批准，任何法定等待期均已到期。
(C)無論是在申請監管機構批准合併之前還是之後，海岸銀行的選舉都可以隨時放棄合併。
第12節
每家銀行特此邀請並授權OCC檢查每一家銀行與合併有關的記錄。
第13節
自生效時間起，經修訂和重新修訂的銀行章程和章程應由在緊接生效時間之前有效的經修訂和重新修訂的海岸銀行章程和章程組成。
第14節
本協議在合併計劃終止時終止。
第15節
本協議包含銀行就本協議所擬進行的交易達成的全部協議和諒解，並取代銀行之間關於本協議標的的所有其他事先口頭和書面承諾、安排或諒解。(br}本協議包含銀行就本協議擬進行的交易達成的全部協議和諒解，並取代銀行之間關於本協議標的的所有其他口頭和書面承諾、安排或諒解。)
本協議的條款旨在以使這些條款有效、具有約束力和可執行性的方式進行解釋和解釋。如果本協議的任何條款被確定為部分或全部無效、非法或不可執行，則該條款應被視為在使該條款有效、具有約束力和可執行性所必需的範圍內進行了修改或限制，或者，如果該條款不能以使該條款有效、具有約束力和可執行性的方式進行修改或限制，則該條款應被視為從本協議中刪除，本協議其餘條款的有效性、約束力和可執行性不應受到任何影響或損害。
對本協議任何條款的放棄、修改、修改或變更，除非以書面形式作出並由銀行簽署，否則無效。任何銀行放棄、容忍或未能執行本協議任何條款的權利，均不構成放棄或禁止該銀行執行本協議任何其他條款的權利，也不構成該銀行繼續放棄遵守本協議任何條款的權利。
除非聯邦法律適用於本協議，否則本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。
本協議對銀行各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。
除非本協議另有明文規定，否則本協議不得使銀行以外的任何個人或實體受益或產生任何訴訟權利。
本協議可以副本(包括傳真或光學掃描電子郵件附件)簽署，每一副本均應視為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。
 
A-60
目錄
 
展品A​
茲證明，以下簽字人已簽署本合併協議計劃，自上述日期起生效。
海岸國家銀行
發件人：
​
​
查爾斯·M·謝弗
擔任ITS：首席執行官
Sabal Palm Bank
發件人：
​
​
小尼爾·D·麥柯里(Neil D.McCurry，Jr.)
擔任ITS：首席執行官
 
A-61
目錄
 
展品A
最終銀行的銀行辦事處
總部：
科羅拉多大道815號
佛羅裏達州斯圖爾特，郵編：34994
收購的Sabal Palm銀行分行：
[打烊前待定]
​ 名稱 ​ ​ 地址 ​ ​ 縣 ​ ​ 城市 ​ ​ 狀態 ​ ​ 拉鍊 ​ ​ 服務類型 ​
 
A-A-1
目錄
 
展品B​
股東支持協議
本股東支持協議(本《協議》)於2021年8月23日由佛羅裏達海岸銀行(佛羅裏達公司)(買方)、Sabal Palm Bancorp，Inc.(佛羅裏達州公司(賣方))和以下籤署的每一位簽字人(I)賣方董事和Sabal Palm銀行(以下簡稱Sabal Palm Bank)董事訂立和簽訂，他們是賣方股票(定義見下文)的實益擁有人，(Ii)高級管理人員，(I)賣方董事和Sabal Palm Bank(薩巴爾棕櫚銀行)董事，他們是賣方股票(定義見下文)的實益擁有人，(Ii)執行人員，(I)賣方董事和Sabal Palm Bank(薩巴爾棕櫚銀行)董事及(Iii)持有賣方股份百分之五(5%)或以上流通股的各實益持有人(第(I)、(Ii)及(Iii)項各為“股東”，統稱為“股東”)。
獨奏會
鑑於股東希望買賣雙方完成買方、海岸國家銀行、賣方和薩巴爾棕櫚銀行之間於2021年8月23日簽署的某項協議和合並計劃(“合併協議”)中規定的交易(“交易”)，該協議和計劃規定賣方與買方合併並併入買方(“合併”)；以及
鑑於，股東、賣方和買方簽署本協議作為買方簽訂、簽署和履行合併協議並完成交易的誘因和條件。
因此，現在，考慮到並作為買方簽訂、簽署和交付合並協議以及本協議和其中包含的相互契諾、條件和協議以及其他良好和有價值的對價的物質誘因，擬受法律約束的各方同意如下：
1.陳述和保證。各股東分別向買方作出陳述和認股權證，但不是共同的，如下所示：
(A)股東對賣方的普通股的數量(“股東股份”)有投票權，票面價值為每股1.00美元(“賣方股份”)，在此簽名頁上列於該股東姓名下方。(B)(A)股東對賣方普通股的股數(“股東股份”)有投票權，票面價值為每股1.00美元(“賣方股份”)。除股東股份外，股東對賣方股份沒有投票權。
(B)本協議已由股東正式授權、簽署和交付，並構成股東的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行。
(C)本協議的簽署和交付以及股東擬完成的交易均不會導致違反、違約或與任何合同、信託、承諾、協議、諒解、安排或任何形式的限制相沖突，而這些合同、信託、承諾、協議、諒解、安排或限制是股東是當事一方或受約束的，或股東的股份受其約束的任何類型的合同、信託、承諾、協議、諒解、安排或限制，也不會導致違反或違反該合同、信託、承諾、協議、諒解、安排或限制。股東完成擬進行的交易不會違反適用於股東或股東股份的任何判決、命令、法令、法規、法律、規則或條例的任何規定，也不需要任何同意、批准或通知。
(D)股東股份和代表股東股份的證書現在由股東持有，在本協議有效期內的任何時候都將由該股東的代名人或託管人持有，沒有任何質押、留置權、擔保權益、債權、委託書、表決權信託或協議、諒解或安排或任何其他產權負擔(任何該等產權負擔，即“留置權”)，但(I)產生的任何該等留置權除外之前已以書面形式向買方披露，並將在成交時得到滿足和釋放。
(E)股東理解並承認買方依據股東簽署和交付本協議訂立合併協議。
 
A-B-1
目錄
 
股東確認本協議第(4)節規定的不可撤銷委託書是作為買方簽署和交付合並協議的對價授予的。
(F)任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據股東或其代表作出的安排，就本協議擬進行的交易收取任何經紀、查找人、財務顧問或其他類似費用或佣金。
(G)股東聲明沒有向任何人授予與股東股份相關的未履行或有效的委託書或投票權。
2.投票協議。股東同意買方並向買方作出如下約定：
(A)在賣方召開的就合併協議、合併和交易進行表決的任何股東大會上，在其任何延期或延期，或在尋求就合併協議、合併和交易進行表決、同意或其他批准的任何其他情況下(統稱為“股東大會”)，股東應投票(或安排表決)所有股東股份，贊成批准合併協議、合併和每項交易的條款，且不得除非該等委託書明確指示對合並協議、合併和交易投贊成票。股東特此放棄就合併協議、合併及交易而召開或舉行的任何股東大會的所有通告及刊登通告。
(B)在任何股東大會上或在尋求股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，股東應投票(或促使投票)該等股東股份反對(I)任何收購建議，包括但不限於任何合併或交換協議或合併或交換(合併協議、合併和交易除外)、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤，或由賣方提出；(Ii)可能導致違反合併協議中賣方或本協議中股東的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的任何訴訟或協議；及(Iii)對涉及賣方或其任何附屬公司的賣方公司章程或章程或其他建議或交易的任何修訂，該修訂或其他建議或交易將以任何方式延誤、阻礙、挫敗、阻止或廢除合併協議或任何交易，監管當局或其他政府當局要求的修訂或其他建議或交易除外(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的每項修訂或其他建議或交易均為“競爭性交易”)。
股東還同意不投票或簽署任何書面同意，以任何方式撤銷或修訂作為賣方股東批准或採納合並協議的任何事先投票或書面同意，除非本協議已根據其條款終止。
3.公約。股東同意買方並向買方作出如下約定：
(A)未經買方事先書面同意，股東不得(I)“轉讓”​(就本協議而言，“轉讓”一詞應包括但不限於任何出售、贈與、質押、轉讓、質押或其他處置)，或同意任何或全部股東股份或其任何權益的轉讓，(Ii)就任何或全部股東股份或其中任何權益的轉讓訂立任何合同、期權或其他協議、安排或諒解，(Iii)在股東股份中或與股東股份有關(本協議除外)授予或徵集任何委託書、授權書或其他授權；(Iv)出於任何目的(除履行本協議項下的義務外)將股東股份存入投票信託或就股東股份達成任何投票協議、安排或諒解；或(V)經賣方股東同意就競爭性交易發起股東投票或行動；然而，上述規定並不妨礙向股東的聯營公司或直系親屬轉讓與真正遺產規劃目的相關的財產，但作為轉讓的條件，該聯營公司或直系親屬應簽署一份與本協議相同的協議(反映股東股份所有權的變更除外)，並進一步規定轉讓股東仍應對其任何聯屬公司或直系親屬違反本協議條款的任何行為承擔連帶責任。對 的限制
 
A-B-2
目錄
 
本節第(A)項規定的股東股份轉讓應於(X)合併生效時間和交易發生之日或(Y)合併協議根據其條款終止之日中最先發生之日終止。(B)第(B)款(A)項規定的股東股份轉讓應於合併生效時間和交易生效之日或(Y)合併協議根據其條款終止之日中最先發生者終止。
(B)股東特此放棄該股東可能擁有的任何評估權利，或對合並或交易持異議的權利。
(C)股東不得，也不得允許股東的任何投資銀行家、律師或其他顧問或代表直接或間接(I)招攬、發起、明知而誘導或鼓勵、或明知而採取行動以便利提交任何競爭性交易，或(Ii)除合併協議另有規定外，參與有關任何人的任何討論或談判，或向任何人提供有關任何信息的任何信息，或採取任何其他行動，以便利任何查詢或提出任何構成競爭的交易的任何提案，或(Ii)除合併協議另有規定外，參與任何關於該交易的討論或談判，或向任何人提供有關該交易的任何資料，或採取任何其他行動以便利任何查詢或提出任何構成競爭的交易。除合併或合併協議擬進行的交易外，任何相互競爭的交易。
4.不可撤銷的代理。在符合本協議第(4)節最後一句的規定下，股東特此指定買方，在股東對股東股份的全部權利範圍內，擁有全面的替代和再替代權力，作為股東真正合法的代理人和不可撤銷的代理人，在任何股東大會上、在任何休會或延期以及賣方股東採取的任何行動中，該股東有權就本協議第(2)節規定的事項投票表決每一股該等股東股份。股東根據本協議第(9)節的條款，在本協議終止之前，本委託書不可撤銷，並附帶此後的利息，特此撤銷股東先前就股東股份授予的任何委託書。儘管本協議有任何相反規定，本不可撤銷的委託書應在本協議終止時自動終止。
5.某些事件。股東同意，本協議和本協議項下的義務應附在股東股份上，並對股東股份的合法或實益所有權應轉移到的任何個人或實體具有約束力，無論是否通過法律實施或其他方式，包括股東的繼承人或受讓人。如果發生影響賣方普通股的賣方資本結構的任何股票拆分、股票分紅、合併、交換、重組、資本重組或其他變化，或股東收購賣方股票的額外股份或賣方的其他有表決權證券，應根據本協議的條款對賣方股票的股份數量進行適當調整，本協議和本協議項下的義務應附加於向股東發行或收購的賣方的任何額外股份或賣方的其他有表決權證券。
6.具體履行；補救；律師費。股東承認，股東簽署並交付本協議是買方簽訂合併協議意願的一個條件，如果股東不履行本協議規定的義務，則不可能用金錢衡量對買方造成的損害，如果股東不遵守本協議規定的義務，將發生不可彌補的損害，買方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施。因此，雙方同意，買方有權尋求具體履行和強制令或其他衡平法救濟，作為對任何此類違約的補救或防止違約，並有權具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。賣方同意，在買方在法律上有足夠的補救措施的基礎上，不反對給予此類救濟。此外，違反本協議和買方權利，與股東一起參與或接受股東協助的任何第三方，以及該第三方與股東一起參與違反本協議中規定的股東與買方協議的活動，可能會引起買方對該第三方的索賠，買方承認，股東可能對該第三方造成的任何關聯責任負責。在與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟或其他程序中，或者如果執行本協議的任何條款是針對任何一方提起的，該訴訟或程序的勝訴方有權收回與此有關的所有合理費用(包括合理的律師費和費用、法院費用和仲裁費用)。, 除勝訴方有權獲得的任何其他救濟外，還可向另一方提出上訴和判決後程序。
 
A-B-3
目錄
 
7.進一步保證。應買方要求，股東應迅速簽署和交付任何額外文件，並採取買方合理認為必要或適宜的進一步行動，以執行本協議第(2)和(4)節以及本協議規定的其他不可撤銷的委託書所規定的股東股份投票權。
8.保密。簽字人承認並承認他或她可能獲得買方及其子公司、賣方及其子公司及其股東與交易有關的某些機密信息(包括從賣方及其股東那裏獲得的信息)、賣方及其子公司及其股東的某些機密信息，包括但不限於客户名單、有關客户的信息、機密運營方法、貸款、信用信息、組織、產品/服務公式、定價、加價、佣金、有關網站和其他產品/​服務的使用和集成技術的信息、當前和未來的發展和擴張或收縮計劃、銷售/收購計劃和聯繫方式。關於產品和服務的法律事務和定價的信息、戰略、戰術和財務信息以及其他信息，所有這些信息構成買方、賣方和買方股東的寶貴、特殊和獨特的財產。所有此類信息(不包括任何公開的或此後公開的信息，不包括由於以下籤署人的任何行為或遺漏以外的其他原因而公開的信息)，在此稱為“機密信息”。在本協議有效期內以及本協議根據第(9)款終止後的兩(2)年內，簽字人不得為股東自身的利益或買方和/或其股東以外的任何人的利益而披露或直接或間接使用任何此類保密信息；前提是簽字人可以根據法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序披露此類保密信息。
9.合同期限；終止本協議的期限自本協議之日起生效。經雙方書面同意，本協議可在合併協議擬進行的交易完成前隨時終止，本協議在(I)合併協議根據其條款終止或(Ii)合併完成時自動終止。終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但是，終止不應免除任何一方在終止前違反本協議的責任；此外，無論根據第9條終止，本協議第8節的規定仍將完全有效。
10.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其合理的最大努力以有效、合法和可執行的條款替代，只要實際可行，即可實現本協議的目的和意圖。
11.其他。
(A)本協議中使用且未另行定義的大寫術語應與合併協議中賦予它們的含義相同。如本文所用，單數應包括複數，任何有關性別的提法應包括所有其他性別。術語“包括”、“包括”和類似的短語應指包括但不限於包括，無論是通過列舉還是以其他方式。
(B)本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式進行，如果當面送達或以可靠的隔夜遞送或傳真或電子傳輸方式發送給雙方，應視為已送達：(I)如果是發給買方或賣方，則送達合併協議第7.9節規定的地址；(Ii)如果發給股東，則送達其在本合併協議最後一頁簽名下方所示的地址。 (B)如送達買方或賣方，則應視為已送達下列地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)；以及(Ii)如果送達股東，則視為已送達其在本協議最後一頁簽名下方所示的地址。
(C)本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
 
A-B-4
目錄
 
(D)本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交換本協議副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可用於任何目的代替原始協議。在任何情況下，通過傳真或電子傳輸傳輸的當事人的簽名均應視為其原始簽名。
(E)本協議(包括本協議所指的文件和文書)構成雙方就本協議主題達成的全部協議和諒解，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。
(F)本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和解釋，而不考慮其適用的法律衝突原則。
(G)如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制，或其對任何情況的適用，在任何程度上都會被具有司法管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制及其對任何其他情況的適用仍將保持十足的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效，並應在法律允許的最大程度上強制執行該條款、條款、契諾和限制，並應在法律允許的最大範圍內強制執行本協議的其餘條款、條款、契諾和限制，並應在法律允許的最大範圍內強制執行本協議的其餘條款、條款、契諾和限制，並在法律允許的最大範圍內強制執行。
(H)任何一方未經其他各方事先書面同意，不得全部或部分通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，除非本協議第(3)(A)節明確規定。違反前款規定的轉讓無效。
(I)有關本協議的任何修訂、修改或豁免，除非以書面形式並由雙方簽署，否則對任何一方無效。
(J)雙方承認，本協議中的任何內容均不得解釋為股東之間產生共同義務。任何股東不得因任何其他股東的行為而被視為違反本協議。
(K)儘管本協議有任何其他規定，但如果賣方及其關聯公司已遵守合併協議的條款和條件，包括合併協議第4.5節和第4.12節，則股東在本協議項下的義務不適用於作為上級提議的收購提議。
(L)儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何內容均無意、也不得解釋或要求股東(以本公司董事、高級管理人員或僱員的身份)按照其董事或高級管理人員的受信責任行事或不履行其作為董事或高級管理人員的受信職責，但須遵守合併協議的條款和條件。
[以下頁面上的簽名]
 
A-B-5
目錄
 
茲證明，簽字方已於上述第一年簽署並交付了本支持協議。
“賣家”
Sabal Palm Bancorp，Inc.
發件人：
​
​
姓名：小尼爾·D·麥柯里(Neil D.McCurry，Jr.)
職務： 首席執行官
“買家”
佛羅裏達海岸銀行公司
發件人：
​
​
姓名：查爾斯·M·謝弗
職務： 首席執行官
“股東”
​
名稱：
​
​
地址：
​
​
​
​
股東有表決權和所有權能力的普通股股份數量(包括因合併而轉換的任何股份)：
​
​
[股東支持協議的簽字頁]
 
A-B-6
目錄
 
展品C​
表格
索賠函
2021年8月23日
佛羅裏達海岸銀行公司
科羅拉多大道815號
佛羅裏達州斯圖爾特34994
注意：查爾斯·M·謝弗(Charles M.Shaffer)
女士們、先生們：
本索賠函(以下簡稱索賠函)是根據截至2021年8月23日的特定合併協議和計劃第4.17節(其可能被修訂或補充，即“合併協議”)，由佛羅裏達州海岸銀行公司、佛羅裏達州的一家公司(“買方”)、全國銀行協會的海岸國家銀行、買方的全資子公司Sabal Palm Bancorp，Inc.、佛羅裏達州的一家公司(“賣方”)和Sabal Palm銀行之間交付的，該協議和計劃的日期為2021年8月23日(“合併協議”)，由佛羅裏達州海岸銀行公司、佛羅裏達州一家公司(“買方”)、海岸國家銀行、買方的全國銀行協會和全資子公司Sabal Palm Bancorp，Inc.、佛羅裏達州一家公司(“賣方”)和Sabal Palm銀行本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有合併協議中賦予它們的各自含義。
關於以下籤署人可能以各種身份對賣方或買方或他們各自的任何子公司提出的索賠，無論是作為賣方、薩巴爾棕櫚樹銀行或任何賣方實體的高級管理人員、董事、僱員、合夥人、控制人或附屬公司或其他身份，並考慮到房產、本協議和合並協議中包含的相互契諾以及將在本協議和合並協議下獲得的互惠，以及其他良好和有價值的對價，這些對價的收據和充分性已獲承認，簽字人擬受法律約束，特此
1.索賠。簽字人沒有也不知道他或她可能對賣方或買方或他們各自的任何子公司提出的任何索賠，但以下情況除外：(1)按照以往慣例，對在正常業務過程中已累計但尚未支付的服務的補償和相關利益；(2)簽字人與賣方之間的合同權、包銷貸款承諾和協議，特別限於根據此類承諾或協議的條款可能出現的未來墊款；(3)存單和存款賬户；(Iv)根據以往慣例，支付在正常業務過程中已累計但尚未支付的下列簽字人提供的任何服務所欠的費用；(V)賣方的任何其他存款人簽發的支票；(Vi)下述簽字人根據合併協議擁有或可能擁有的任何權利，包括但不限於第4.15節規定的賠償權利；及(Vii)根據合併協議或本協議所指的任何附屬文件，應支付予下文簽署人的金額(統稱為“披露申索”)，其身分為賣方股東或賣方高級管理人員或董事或Sabal Palm股權獎持有人(統稱為“披露申索”)。
2.發佈和分配。成交後，簽署人特此全面、最終和不可撤銷地解除和永遠解除賣方、沙巴掌銀行、買方、海岸國家銀行和所有其他賣方實體和買方實體，以及他們各自的董事、高級職員、僱員、代理人、律師、代表、子公司、合夥人、關聯公司、控制人和保險公司，以及他們各自的繼任者和受讓人的任何和所有責任、損失、索賠、要求，以及他們中的每一個人(以下分別和共同稱為“受讓人”)的任何和所有責任、損失、索賠、要求。現已發生或其後可能應計之事項，不論是否以法律、股權或其他方式全部或部分基於任何已知或未知事實、行為、活動、交易、事件或事件(成熟或未成熟、或有或其他)，而該等行為、活動、交易、事件或事件自時間開始至合併協議擬進行之交易完成之日已存在、發生、發生、產生或發生(統稱為“申索”)，但已披露申索(統稱“申索”)除外。以下籤署人進一步不可撤銷地解除、解除、轉讓和轉讓作為賣方繼承人的買方的所有債權、訴訟、權利、所有權和權益，以及任何和所有軟件的權利和利益。
 
A-C-1
目錄
 
任何性質的數據庫、記錄、文件、數據、信息和硬件，以及任何和所有知識產權(包括但不限於任何和所有專利、版權、商標、商業祕密、專有技術、機密信息和其他專有權利，以及針對上述任何內容的所有註冊和應用)，構思、實施、發明、創建、創作、創作、設計、開發、發行、註冊、申請、許可或使用以下簽字人或賣方、Sabal Palm Bank或任何在與賣方(或賣方實體)業務(也應被視為索賠)相關的任何情況下。以下籤署人表示，本協議中免除、解除、轉讓或轉讓的任何債權均未通過法律實施或其他方式明示、默示地轉讓、出售或轉讓，所有在此解除、解除、轉讓或轉讓的債權均由以下簽名人獨家所有，作為賣方的繼承人，買方擁有解除、解除、轉讓和轉讓這些債權的唯一權力。以下籤署人同意，不作任何進一步考慮，簽署買方或賣方要求的任何和所有其他必要文件，以執行或證明本索賠函的解除、解除、轉讓或轉讓或其他意圖。
3.忍耐。簽字人應永遠避免並避免在任何法院、監管機構、政府機構、税務機構、仲裁機構或其他機構開始、提起、起訴或進行任何訴訟、行動、索賠或程序，以收集或執行任何在此被釋放和解除的索賠。
4.其他。
(A)本索賠函應受佛羅裏達州法律管轄，並按照佛羅裏達州法律解釋，不考慮法律衝突原則(法律選擇條款除外)。
(B)本索賠函包含雙方就在此發佈的索賠達成的完整協議，該索賠函取代了之前所有關於此類索賠的協議、安排或諒解(書面或其他)，除本合同或合併協議中明確包含的情況外，任何一方均未作出或依賴任何口頭或書面、明示或暗示的陳述或擔保。(br}(B)本索賠函包含雙方就在此發佈的索賠達成的全部協議，該索賠函取代了此前所有關於此類索賠的協議、安排或諒解(書面或其他形式)，且未作出任何口頭或書面、明示或暗示的陳述或擔保。
(C)本索賠函對下列簽字人和受讓人及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益具有約束力。
(D)在與本申訴書和本申訴書擬進行的交易有關的任何法律訴訟或其他程序中，或者如果本申訴書提供的任何權利或利益的強制執行是針對一方當事人的，則仲裁小組、法院或其他政府當局根據其發佈最終命令、判決、法令或裁決的任何此類訴訟的勝訴一方有權應要求由另一方支付與該訴訟有關的所有合理費用，包括律師的合理律師費、法院費用以及仲裁、上訴但任何一方均無權獲得任何懲罰性或懲罰性損害賠償，特此免除。
(E)在任何民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟中，無論是在法律上還是在衡平法上，由於本索賠函所考慮的任何和所有交易、本索賠函的履行情況或本索賠函所建立的關係，無論是在合同、侵權行為、嚴格責任或其他方面，審判應由具有司法管轄權的法院進行，而不是由陪審團進行。每一方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。任何一方均可向任何法院提交本索賠函件的副本正本，作為本索賠函件當事人放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。任何一方均未就本條款的可執行性向任何其他方或任何其他方提出或依賴任何口頭陳述。每一方都已閲讀並理解這一陪審團豁免條款的效果。每一方都承認，IT已就本索賠函所管轄的交易，特別是本節的條款，向IT部門提供了自己的律師的建議。
 
A-C-2
目錄
 
(F)除非經簽字人和買方的書面協議，否則不得修改、修改或撤銷本索賠函，這是簽字人和受讓人的明確諒解，即除非嚴格按照本款的規定，否則簽字人或受讓人之間的行動、不作為或交易過程不得放棄本索賠函中的任何條款，此外，放棄任何違反本索賠函的行為不得構成或解釋為放棄任何其他違反本索賠函條款的行為，也不得將其解釋為放棄任何其他違反本索賠函條款的行為，也不得將其解釋為放棄任何其他違反本索賠函條款的行為，也不應將其解釋為放棄任何其他違反本索賠函條款的行為，也不得將其解釋為放棄任何其他違反本索賠函條款的行為。
(G)以下籤署人代表、授權書和契諾，他或她完全知道他或她有權與他或她選擇的任何律師討論此事的任何和所有方面，並且簽署人已仔細閲讀並完全理解本索賠函中的所有條款，並且簽署人是自願加入本索賠函的。
(H)本債權函自合併完成後生效，其解除所有債權的操作不依賴於簽字人或受讓人履行或不履行未來的任何行為，也不受其影響。(br}(H))本債權函自合併完成後生效，其解除所有債權的運作不依賴於簽字人或受讓人未來的任何行為，也不受其影響。
[簽名在下一頁。]
 
A-C-3
目錄
 
誠摯，
​
官員或總監簽名
​
打印的官員或主管姓名
以下籤署人正式授權的承租人確認於2021年8月23日收到本信函。
佛羅裏達海岸銀行公司
發件人：
 
​
​
姓名：查爾斯·M·謝弗
職務： 首席執行官
[理賠信函的簽名頁]
 
A-C-4
目錄
 
展品D​
表格
限制性契約協議
高管協議
本限制性契約協議(以下簡稱“協議”)於2021年8月23日由佛羅裏達州的佛羅裏達海岸銀行公司(“買方”)與佛羅裏達州的Sabal Palm Bancorp，Inc.(佛羅裏達州的一家公司(“Sabal Palm”))和/或Sabal Palm銀行(一家佛羅裏達州州立特許銀行、Sabal Palm(“銀行”)的全資子公司)和/或Sabal Palm銀行的以下籤署的高管(“僱員”)簽訂並於2021年8月23日簽訂。賣方)，並應自合併協議(定義見下文)規定的合併生效時間起生效。
鑑於買方、國家銀行協會海岸國家銀行、買方的全資子公司(“SNB”)、Sabal Palm和本銀行是該協議和合並計劃(日期為2021年8月23日)的當事方，該協議和計劃可予修訂或補充(“合併協議”)，其中規定Sabal Palm與買方合併並併入買方(“合併”)，以及隨後將本行與瑞士央行合併並併入瑞士央行(“銀行合併”)。“合併協議”規定，除其他事項外，Sabal Palm與買方合併並併入買方(“合併”)，以及隨後將銀行與瑞士央行合併並併入瑞士央行(“銀行合併”)。
鑑於員工是Sabal Palm的股東和/或Sabal Palm和/或銀行的管理人員；
鑑於合併的結果並根據合併協議預期的交易，員工和/或員工的關聯公司將員工和/或員工的關聯公司持有的Sabal Palm普通股出售給買方，並將從買方獲得合併對價，以換取該等股份；
鑑於員工掌握賣方的商業祕密和有價值的機密業務信息，並與其銀行客户有密切關係；
鑑於在本合同日期之前，員工曾擔任賣方經理，因此員工瞭解保密信息(以下定義)和/或與賣方高管、客户和客户商譽的關係；
鑑於員工承認買方擁有合法的商業利益，有理由執行本協議；
鑑於合併和銀行合併的結果是，買方將從賣方獲得實質性的客户關係，並繼承所有保密信息，買方將在生效時間為這些信息支付有價值的代價，並希望得到合理的保護；以及
鑑於，合併協議預期，在賣方簽署並交付合並協議後，作為買方和瑞士央行願意簽訂合併協議的條件和誘因，僱員將簽訂並履行本協議。
因此，考慮到房屋以及其他良好和有價值的對價，包括但不限於，員工和/或員工的關聯公司將收到的合併對價(在此確認已收到並充分收到這些對價)，本合同各方擬受法律約束，約定並同意如下：
1.某些定義。
(A)“關聯公司”是指由買方或賣方控制、控制或與買方或賣方共同控制的任何公司或實體。
(B)“機密信息”是指有關賣方、買方、瑞士央行及其各自的關聯公司及其各自的任何活動、業務或客户的所有信息，這些信息一般不為賣方、買方、瑞士央行或其各自的關聯公司的僱員所知，並且通常不會向賣方、買方、瑞士央行或其各自的關聯公司的僱員公開披露(適用的監管機構和/或根據保密或其他關係披露的信息除外，因為預期不會公開披露或由第三人使用)。“機密信息
 
A-D-1
目錄
 
信息“應包括但不限於所有客户信息、客户身份和客户名單、機密操作方法、貸款和信用信息、有關客户和員工的銀行和金融信息、佣金、加價、產品/服務公式、有關網站和其他產品/服務的使用和集成技術的信息、專有計算機系統和數據庫(及其內容)(如銀行的RPS系統)、賣方、買方、瑞士央行或其各自關聯公司當前和未來的發展和擴張或收縮計劃、銷售/​收購計劃和聯繫人、營銷計劃和有關賣方、買方、瑞士央行或其各自關聯公司的法律事務和有關產品和服務定價、戰略、戰術和財務的信息。“機密信息”還包括任何“機密信息”、“商業祕密”或任何適用的聯邦、州或地方法律下的任何等效術語。“機密信息”不應包括以下信息：(I)通過有權披露此類信息的人的行為已普遍向公眾提供的信息，而不侵犯賣方、買方或瑞士央行或其各自關聯公司的任何權利或特權，或對他們中任何人負有的任何義務；或(Ii)由個人或實體獨立開發的信息，而無需參考或使用機密信息。員工承認並同意，使用保密信息或其他非公開信息進行買方或賣方證券交易可能違反聯邦和州證券法。
(C)此處使用但未定義的大寫術語的含義與合併協議中提供的含義相同。
2.限制性契約。
(A)保密信息保密。自生效之日起及此後只要該等信息仍為保密信息，未經買方首席執行官事先明確書面同意，員工不得直接或間接向任何人傳輸或披露任何保密信息，或直接或間接使用或允許他人使用任何此類保密信息，買方首席執行官可全權酌情拒絕同意。儘管有任何相反的規定，員工不得披露法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序要求披露的信息；但是，如果法律要求披露，員工應(I)在法律或法律程序允許的情況下，向買方及時通知該要求，以便買方可以在員工披露任何此類要求之前尋求適當的保護令；以及(Ii)使用商業上合理的努力，以獲得所披露的任何保密信息將得到保密待遇的保證；以及(Ii)在員工披露任何此類要求之前，買方可以尋求適當的保護令；以及(Ii)使用商業上合理的努力，以獲得所披露的任何保密信息將得到保密待遇的保證；此外，任何未明確提及賣方、買方、瑞士央行或其各自關聯公司的政府機關或税務機關的任何例行審計或調查均不需要此類通知或努力。如果在沒有必要的棄權或保護令的情況下，員工根據其法律顧問的善意書面意見被要求披露保密信息，則只能披露律師建議員工披露的保密信息部分。
(B)不招聘員工。員工特此同意，在生效後的兩(2)年內，未經買方首席執行官事先書面同意(買方首席執行官可全權酌情拒絕同意)，員工不得直接或間接招攬或招聘，或試圖招攬或招聘，或鼓勵離開買方或其任何關聯公司，代表他或她本人或代表任何其他人，(I)買方或其任何關聯公司當時的任何現任僱員或(Ii)賣方或其任何關聯公司在僱員擔任賣方或任何關聯公司經理期間在賣方或其任何關聯公司工作的任何僱員，且未停止受僱於買方、賣方或任何關聯公司(視情況而定)至少六個月的任何僱員。一般廣告不應被視為違反本規定。
(C)非招攬客户。僱員特此同意，在生效後的兩(2)或三年內，未經買方首席執行官事先書面同意，僱員不得出於以下目的(I)提供任何商業活動，直接或間接由買方首席執行官代表他本人、她本人或賣方、買方、瑞士央行或任何附屬公司以外的任何人在限制區內招攬或試圖招攬賣方的任何客户或客户：(I)提供任何商業活動；或(I)在限制區域內(見下文第2(D)節的定義)直接或間接地代表其本人、或代表賣方、瑞士央行或任何附屬公司招攬或試圖招攬賣方的任何客户或客户(如以下第2(D)節所定義的)，不得為下列目的而招攬或試圖招攬賣方的任何客户或客户：(I)提供任何商業活動
 
A-D-2
目錄
 
(Ii)誘使該客户或客户停止、減少、限制或轉移其與賣方、買方、瑞士央行或任何關聯公司的業務。一般廣告不應被視為違反本規定。
(D)競業禁止。員工特此同意，在生效後的兩(2)年內，未經買方首席執行官事先書面同意，員工不得在限制區域內與買方、瑞士央行或其任何關聯公司競爭(如本文所述)，買方首席執行官可全權酌情拒絕同意。在本協議中，“競爭”是指以員工本人的名義從事或參與業務活動(或準備從事或參與業務活動)，或與(I)任何其他金融機構作為高級管理人員、董事、經理、所有者、合夥人、合資企業、顧問、獨立承包商、員工或股東，或(Ii)任何其他個人、企業或企業的高級管理人員、董事、經理、所有者、合夥人、合資企業或代表一起從事或參與業務活動。就本協議而言，“業務活動”是指買方、賣方、瑞士央行或其任何關聯公司開展的任何業務活動，包括商業或消費貸款和信用延期、信用證、商業和消費者存款及存款賬户、證券回購協議和清掃賬户、現金管理服務、轉賬和賬單支付服務、互聯網或電子銀行、自動櫃員機、個人退休賬户、商業或消費者抵押貸款，以及商業或消費者房屋淨值信用額度。就本協議而言，“限制區”是指買方、瑞士央行、銀行或其任何附屬公司(I)在生效時經營銀行辦事處，(Ii)在過去12個月內經營銀行辦事處，或(Iii)預期在以下縣經營銀行辦事處作為其戰略計劃一部分的佛羅裏達州的每個縣：夏洛特縣、科利爾縣、利縣、馬納特縣, 以及佛羅裏達州的薩拉索塔縣。第2(D)節的任何規定均不得禁止員工僅出於投資目的，收購或持有任何可能直接或間接與賣方、買方、瑞士央行或其任何附屬公司競爭的公司或商業組織的未償還證券的5%(5%)。本協議中的任何規定均不禁止員工或該員工的任何關聯公司繼續持有從事商業活動的實體的未償還證券；前提是該等證券在本協議日期由該員工或該員工的任何關聯公司持有。
(E)契諾的可執行性。員工承認並同意，本協議中的契約是出售企業的直接對價，應遵循適用於與出售企業相關的限制性契約的標準。員工承認，買方、瑞士央行及其附屬公司對限制區域內業務的當前和未來預期，以及買方收購賣方所衍生的賣方當前和擬議客户的預期。員工承認本協議規定的條款、地理區域和範圍是合理的，並同意他不會在任何訴訟、訴訟或其他程序中否認或斷言本協議規定的前提、對價或範圍的合理性。僱員同意他作為沙巴棕櫚和/或銀行僱員的職位涉及與商業活動的所有方面和所有限制區域相關的職責和權力。僱員進一步承認，遵守本協議中的規定不會阻止他從事合法的職業、貿易或業務，或成為有報酬的僱員。員工和買方同意，員工在上述公約下的義務在本協議下是分開和不同的，買方未能或據稱未能履行本協議任何其他條款下的義務，不應構成對本公約的可執行性的抗辯。僱員和買方同意，如果前述規定的任何部分因受限制的地理位置、時間或活動範圍被認為過於寬泛而被視為不可執行, 法院應被授權以一個可執行的條款取代過於寬泛的條款，以便能夠在適用法律下最大限度地執行公約。員工承認並同意，任何違反或威脅違反本公約的行為都將對買方、瑞士央行及其關聯公司造成不可彌補的損害和傷害，且此類違約所造成的損害將難以確定。員工特此同意，除了法律或衡平法規定的所有其他補救措施外，買方將有權行使所有權利，包括但不限於獲得一個或多個臨時限制令、禁令救濟和其他衡平法救濟，包括在發生任何違反或威脅違反本協議的情況下的具體履行，而無需張貼任何保證書或擔保(所有這些都由員工放棄)，並有權行使法律或衡平法上的所有其他權利或補救措施，包括但不限於損害賠償的權利。
 
A-D-3
目錄
 
3.接班人。
(A)本協議是員工個人的，不能由員工分配，員工在本協議項下的任何職責都不能被委派。
(B)本協議可由買方、瑞士央行及其任何關聯公司及其繼承人和受讓人轉讓，並對其具有約束力，並符合買方、瑞士央行及其任何關聯公司及其繼承人和受讓人的利益。
4.其他。
(A)棄權。除非員工和買方以書面形式簽署放棄、修改或解除協議，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候放棄本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的行為，均不應被視為在同一時間或之後的任何時間放棄不同的條款或條件。(二)本協議任何一方對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的任何放棄，均不應被視為在同一時間或之後的任何時間放棄不同的條款或條件。
(B)可分割性。如果本協議的任何條款或契諾或其任何部分應被任何法院裁定為全部或部分無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議其餘條款或契諾或其任何部分的有效性、合法性或可執行性，所有這些條款或契諾均應保持完全有效。
(C)律師費。在與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟或其他程序中，或者如果強制執行本協議規定的任何權利或利益是針對一方提起的，則仲裁小組、法院或其他政府當局根據其發佈最終命令、判決、法令或裁決的任何此類法律訴訟或其他程序的勝訴方應有權應另一方的要求支付與該法律訴訟或其他程序相關的所有合理費用，包括律師的合理律師費、法院費用以及仲裁、仲裁、上訴和其他訴訟程序的費用。但任何一方均無權獲得任何懲罰性或懲罰性損害賠償，特此免除。
(D)適用法律和論壇選擇。買方和僱員同意，本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋和解釋，但不影響其法律衝突原則，任何因本協議引起或與本協議相關的糾紛應在佛羅裏達州馬丁縣斯圖亞特省的第19巡迴法院提出，並由其獨家維護。關於任何此類法院訴訟，員工特此(I)不可撤銷地服從此類法院的個人管轄權；(Ii)同意送達法律程序文件；(Iii)同意地點；以及(Iv)放棄關於個人管轄權、法律程序文件送達或地點的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。本協議雙方進一步同意，本協議中確定的法院是本協議可能引起的任何爭議的便利法庭，任何一方均不得提出此類法庭不是便利法庭的抗辯理由。
(E)通知。向本協議一方發出的與本協議有關的所有通知、同意、要求、請求或其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已給予該方(I)當面送達該方時或(Ii)在通過預付費的掛號或掛號信發送後五(5)天或由國家認可的隔夜快遞發送後兩(2)天獲得書面確認的情況下，發送至以下為該當事人指定的地址(如果有)(或該當事人應根據第(4)(E)節規定提前十(10)天發出通知的其他地址)。
​ 致買家： ​ ​ 佛羅裏達海岸銀行公司
科羅拉多大道815號
佛羅裏達州斯圖爾特34994
注意：查爾斯·M·謝弗 		​
​ 致員工： ​ ​ 發送到本協議簽字頁上該員工姓名下的地址 ​
任何一方均可更改通知、請求、要求和其他通信的交付或郵寄地址，通知方式與本協議規定的相同。
 
A-D-4
目錄
 
(F)修改和修改。本協議只能通過雙方簽署的書面形式進行修改或修改，其中特別提到了本協議。
(G)完整協議。除本協議另有規定外，本協議包含買方和員工之間關於本協議主題的完整協議，自本協議之日起及之後，本協議將取代雙方之前就本協議主題達成的任何口頭或書面協議、諒解和安排。
(H)對應項。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交換本協議副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可用於任何目的代替原始協議。在任何情況下，通過傳真或電子傳輸傳輸的當事人的簽名均應視為其原始簽名。
(I)終止。如果合併協議根據本協議第六條的規定終止，則本協議無效。
[下一頁上的簽名]
 
A-D-5
目錄
 
本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已正式簽署並交付，特此為證。
買家：
佛羅裏達海岸銀行公司
​
發件人：
​
 ​ ​ ​ ​
​ 姓名：查爾斯·M·謝弗
職務：首席執行官 		​ ​ ​ ​
員工：
​
​
姓名：Richard J.Halloran
地址：
​
​
​
 ​ ​ ​ ​
[限制性契約協議的簽字頁]
[行政主任-2年制]
 
A-D-6
目錄
 
展品D​
限制性契約協議
董事協議
本限制性契約協議(以下簡稱“協議”)於2021年8月23日由佛羅裏達州的佛羅裏達海岸銀行公司(“買方”)與佛羅裏達州的Sabal Palm Bancorp，Inc.(佛羅裏達州的一家公司(“Sabal Palm”))和/或Sabal Palm銀行(一家佛羅裏達州州立特許銀行和Sabal Palm的全資子公司，並與Sabal Palm共同簽署)的董事(“董事”)訂立並於2021年8月23日簽訂。(“該協議”)於2021年8月23日由佛羅裏達州的一家佛羅裏達州海岸銀行公司(“買方”)與Sabal Palm公司的以下籤署董事(“董事”)簽訂。Sabal Palm銀行是佛羅裏達州的一家州立特許銀行，是Sabal Palm的全資子公司賣方)，並應自合併協議(定義見下文)規定的合併生效時間起生效。
鑑於買方、國家銀行協會海岸國家銀行、買方的全資子公司(“SNB”)、Sabal Palm和本銀行是該協議和合並計劃(日期為2021年8月23日)的當事方，該協議和計劃可予修訂或補充(“合併協議”)，其中規定Sabal Palm與買方合併並併入買方(“合併”)，以及隨後將本行與瑞士央行合併並併入瑞士央行(“銀行合併”)。“合併協議”規定，除其他事項外，Sabal Palm與買方合併並併入買方(“合併”)，以及隨後將銀行與瑞士央行合併並併入瑞士央行(“銀行合併”)。
鑑於董事是賣方的股東和/或董事；
鑑於合併的結果並根據合併協議預期的交易，董事和/或董事的關聯公司將董事和/或董事的關聯公司持有的Sabal Palm普通股出售給買方，並將從買方獲得合併對價，以換取該等股份；
鑑於，Director掌握賣方的商業祕密和有價值的機密業務信息，並與其銀行客户有密切關係；
鑑於在本合同日期之前，Director已擔任賣方董事會成員，因此，Director瞭解保密信息(以下定義)和/或與賣方高管、客户和客户商譽的關係；
鑑於，署長承認買方擁有合法的商業利益，有理由執行本協議；
鑑於合併和銀行合併的結果是，買方將從賣方獲得實質性的客户關係，並繼承所有保密信息，買方將在生效時間為這些信息支付有價值的代價，並希望得到合理的保護；以及
鑑於合併協議預期於賣方簽署及交付合並協議後，作為買方及瑞士央行願意訂立合併協議的條件及誘因，董事將訂立及履行本協議。
因此，現在，考慮到房產以及其他良好和有價值的代價，包括但不限於，董事和/或董事關聯公司將收到的合併代價(在此確認已收到並充分收到這些代價)，本合同各方擬受法律約束，約定並同意如下：
1.某些定義。
(A)“關聯公司”是指由買方或賣方控制、控制或與買方或賣方共同控制的任何公司或實體。
(B)“機密信息”是指有關賣方、買方、瑞士央行及其各自的關聯公司及其各自的任何活動、業務或客户的所有信息，這些信息一般不為賣方、買方、瑞士央行或其各自的關聯公司的僱員所知，並且通常不會向賣方、買方、瑞士央行或其各自的關聯公司的僱員公開披露(適用的監管機構和/或根據保密或其他關係披露的信息除外，因為預期不會公開披露或由第三人使用)。“機密信息”應包括但不限於所有客户信息、客户身份和客户
 
A-D-7
目錄
 
清單、機密操作方法、貸款和信用信息、客户和員工的銀行和財務信息、佣金、加價、產品/服務公式、有關網站和其他產品/服務的使用和集成技術的信息、專有計算機系統和數據庫(及其內容)(如銀行的RPS系統)、賣方、買方、瑞士央行或其各自關聯公司的當前和未來發展及擴張或收縮計劃、銷售/​收購計劃和聯繫人、營銷計劃和聯繫人、有關公司法律事務的信息和有關產品定價的信息賣方、買方、瑞士央行或其各自關聯公司的策略和財務。“機密信息”還包括任何“機密信息”、“商業祕密”或任何適用的聯邦、州或地方法律下的任何等效術語。“機密信息”不應包括以下信息：(I)通過有權披露此類信息的人的行為已普遍向公眾提供的信息，而不侵犯賣方、買方或瑞士央行或其各自關聯公司的任何權利或特權，或對他們中任何人負有的任何義務；或(Ii)由個人或實體獨立開發的信息，而無需參考或使用機密信息。董事承認並同意，使用保密信息或其他非公開信息進行買方或賣方證券交易可能違反聯邦和州證券法。
(C)此處使用但未定義的大寫術語的含義與合併協議中提供的含義相同。
2.限制性契約。
(A)保密信息保密。自生效之日起及此後只要該等信息仍為保密信息，未經買方首席執行官事先明確書面同意，董事不得直接或間接向任何人傳輸或披露任何保密信息，或直接或間接使用或允許他人使用任何此類保密信息，買方首席執行官可全權酌情不予同意。儘管有任何相反的規定，董事不應被限制披露法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序要求披露的信息；但是，如果法律要求披露，董事應(I)在法律或法律程序允許的情況下，向買方提供有關該要求的及時通知，以便買方可以在董事要求披露任何此類信息之前尋求適當的保護令；以及(Ii)使用商業上合理的努力以獲得所披露的任何保密信息將得到保密待遇的保證；此外，任何未明確提及賣方、買方、瑞士央行或其各自關聯公司的政府機關或税務機關的任何例行審計或調查均不需要此類通知或努力。如果在沒有必要的棄權或保護令的情況下，根據董事法律顧問的善意書面意見，要求董事披露保密信息，則只能披露律師建議董事披露的保密信息部分。
(B)不招聘員工。董事特此同意，在生效日期後的三(3)年內，或董事作為董事、僱員或顧問與買方或瑞士央行合作後的三(3)年內(以較長的期限為準)，董事不得直接或間接向買方或其任何關聯公司招攬或招聘，或鼓勵其離開買方或其任何關聯公司，事先徵得買方首席執行官的書面同意(買方首席執行官可全權酌情決定不予同意)，不得直接或間接招攬或招聘，或試圖招攬或招聘，或鼓勵其離開買方或其任何關聯公司的僱傭關係，任何情況下，董事不得直接或間接向買方或其任何關聯公司招攬或招聘，或鼓勵其離開買方或其任何關聯公司(I)買方或其任何關聯公司當時的任何現任僱員，或(Ii)在董事任職期間曾在賣方或其任何關聯公司擔任賣方或任何賣方關聯公司董事並未終止在買方、賣方或任何關聯公司(視何者適用而定)工作至少六個月的賣方僱員。一般廣告不應被視為違反本規定。
(C)非招攬客户。董事特此同意，在生效時間後的三(3)年內或董事作為董事、僱員或顧問與買方或瑞士央行聯繫後的三(3)年內(以較長的期限為準)，董事不得在未經買方首席執行官事先書面同意的情況下拒絕同意，買方首席執行官可直接或間接代表其本人或賣方、買方、瑞士央行或任何附屬公司以外的任何人在限制區(如招攬或試圖招攬賣方的任何客户或委託人的目的是：(I)提供任何商業活動(如
 
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第(2)(D)節定義的)或(Ii)誘使該客户或客户停止、減少、限制或轉移其與賣方、買方、瑞士央行或任何關聯公司的業務。一般廣告不應被視為違反本規定。
(D)競業禁止。董事特此同意，在有效時間之後的三(3)年內或董事作為董事、僱員或顧問與買方或瑞士央行合作後的三(3)年內(以較長的期限為準)，未經買方首席執行官事先書面同意，董事不得在限制區域內與買方、瑞士央行或其任何關聯公司競爭(如本文所述)，買方首席執行官可全權酌情拒絕同意。就本協議而言，“競爭”是指以董事本人的名義從事或參與(或準備從事或參與業務活動)，或與(I)任何其他金融機構作為高級管理人員、董事、經理、所有者、合夥人、合資企業、顧問、獨立承包商、僱員或股東，或(Ii)任何其他個人、企業或企業的高級管理人員、董事、經理、所有者、合夥人、合資企業或代表一起從事或參與業務活動。就本協議而言，“業務活動”是指買方、賣方、瑞士央行或其任何關聯公司開展的任何業務活動，包括商業或消費貸款和信用延期、信用證、商業和消費者存款及存款賬户、證券回購協議和清掃賬户、現金管理服務、轉賬和賬單支付服務、互聯網或電子銀行、自動櫃員機、個人退休賬户、商業或消費者抵押貸款，以及商業或消費者房屋淨值信用額度。就本協議而言，“限制區”是指買方、瑞士央行、銀行或其任何關聯公司(I)自生效之日起開設銀行辦事處，(Ii)在過去12個月內開設銀行辦事處的每個縣和任何縣。, 或(Iii)他們預計將在以下縣開設銀行辦事處，作為其戰略計劃的一部分：佛羅裏達州的夏洛特縣、科利爾縣、李縣、馬納特縣和薩拉索塔縣。本節第2(D)款的任何規定均不得禁止董事僅出於投資目的收購或持有任何可能直接或間接與賣方、買方、瑞士央行或其任何附屬公司競爭的公司或商業組織的未償還證券的5%(5%)。本協議中的任何規定均不禁止董事或該董事的任何關聯公司繼續持有從事商業活動的實體的未償還證券；前提是該等證券在本協議日期由該董事或該董事的任何關聯公司持有。
(E)契諾的可執行性。董事承認並同意，本協議中的契約是出售企業的直接對價，應遵守適用於與出售企業相關的限制性契約的標準。董事承認，買方、瑞士央行及其關聯公司對限制區內業務的當前和未來預期，以及買方收購賣方所衍生的賣方當前和擬議客户的預期。董事承認本協議規定的條款、地理區域和範圍是合理的，並同意他或她不會在任何訴訟、訴訟或其他程序中否認或斷言本協議規定的前提、對價或範圍的合理性。董事同意他或她作為賣方董事的職位涉及與商業活動和所有限制區的所有方面有關的職責和權力。董事進一步承認，遵守本協議中的規定不會阻止他或她從事合法的專業、行業或業務，或成為有報酬的僱員。董事和買方同意，董事在上述公約下的義務在本協議下是分開和不同的，買方未能或據稱未能履行本協議任何其他條款下的義務，不應構成對本公約的可執行性的抗辯。董事和買方同意，如果上述規定的任何部分因受限制的地理、時間或活動範圍被認為過於寬泛而被視為不可執行, 法院應被授權以一個可執行的條款取代過於寬泛的條款，以便能夠在適用法律下最大限度地執行公約。董事承認並同意，任何違反或威脅違反本公約的行為都將對買方、瑞士央行及其關聯公司造成不可彌補的損害和傷害，且此類違約所產生的損害將難以確定。董事特此同意，除了法律或衡平法規定的所有其他補救措施外，買方將有權行使所有權利，包括但不限於獲得一個或多個臨時限制令、禁令救濟和其他衡平法救濟，包括在發生任何違反或威脅違反本協議的情況下的具體履行，而無需提交任何保證書或擔保(所有這些都由董事放棄)，並有權行使法律或衡平法上的所有其他權利或補救措施，包括但不限於獲得損害賠償的權利。
 
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3.接班人。
(A)本協議是董事個人的，不得由董事轉讓，並且董事不得轉授本協議項下的任何職責。
(B)本協議可由買方、瑞士央行及其任何關聯公司及其繼承人和受讓人轉讓，對其具有約束力，並符合其利益。
4.其他。
(A)棄權。除非董事和買方以書面形式簽署放棄、修改或解除協議，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候放棄本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的行為，均不應被視為在同一時間或之後的任何時間放棄不同的條款或條件。(二)本協議任何一方對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的任何放棄，均不應被視為在同一時間或之後的任何時間放棄不同的條款或條件。
(B)可分割性。如果本協議的任何條款或契諾或其任何部分應被任何法院裁定為全部或部分無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議其餘條款或契諾或其任何部分的有效性、合法性或可執行性，所有這些條款或契諾均應保持完全有效。
(C)律師費。在與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟或其他程序中，或者如果強制執行本協議規定的任何權利或利益是針對一方提起的，則仲裁小組、法院或其他政府當局根據其發佈最終命令、判決、法令或裁決的任何此類法律訴訟或其他程序的勝訴方應有權應另一方的要求支付與該法律訴訟或其他程序相關的所有合理費用，包括律師的合理律師費、法院費用以及仲裁、仲裁、上訴和其他訴訟程序的費用。但任何一方均無權獲得任何懲罰性或懲罰性損害賠償，特此免除。
(D)適用法律和論壇選擇。買方和董事同意，本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋和解釋，但不影響其法律衝突原則，任何因本協議引起或與本協議有關的糾紛應在佛羅裏達州馬丁縣斯圖亞特省第19巡迴法院提出並獨家維護。關於任何此類法院訴訟，署長特此(I)不可撤銷地服從此類法院的個人管轄權；(Ii)同意送達法律程序文件；(Iii)同意地點；以及(Iv)放棄關於個人管轄權、法律程序文件送達或地點的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。本協議雙方進一步同意，本協議中確定的法院是本協議可能引起的任何爭議的便利法庭，任何一方均不得提出此類法庭不是便利法庭的抗辯理由。
(E)通知。向本協議一方發出的與本協議有關的所有通知、同意、要求、請求或其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已給予該方(I)當面送達該方時或(Ii)在通過預付費的掛號或掛號信發送後五(5)天或由國家認可的隔夜快遞發送後兩(2)天獲得書面確認的情況下，發送至以下為該當事人指定的地址(如果有)(或該當事人應根據第(4)(E)節規定提前十(10)天發出通知的其他地址)。
​ 致買家： ​ ​ 佛羅裏達海岸銀行公司
科羅拉多大道815號
佛羅裏達州斯圖爾特34994
注意：查爾斯·M·謝弗 		​
​ 致總監： ​ ​ 發送至本協議簽字頁上該董事姓名下的地址 ​
任何一方均可更改通知、請求、要求和其他通信的交付或郵寄地址，通知方式與本協議規定的相同。
 
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(F)修改和修改。本協議只能通過雙方簽署的書面形式進行修改或修改，其中特別提到了本協議。
(G)完整協議。除本協議另有規定外，本協議包含買方和董事之間關於本協議標的的完整協議，自本協議之日起及之後，本協議將取代雙方之前就本協議標的達成的任何口頭或書面協議、諒解和安排。
(H)對應項。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交換本協議副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可用於任何目的代替原始協議。在任何情況下，通過傳真或電子傳輸傳輸的當事人的簽名均應視為其原始簽名。
(I)終止。如果合併協議根據本協議第六條的規定終止，則本協議無效。
[下一頁上的簽名]
 
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目錄
 
本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已正式簽署並交付，特此為證。
買家：
佛羅裏達海岸銀行公司
​
發件人：
​
姓名：查爾斯·M·謝弗
職務： 首席執行官
​ ​ ​ ​
導演：
​
​
名稱：
地址：
​
​
​
​
 ​ ​ ​ ​
[限制性契約協議的簽字頁]
[董事-3年制]
 
A-D-12
目錄​
 
修改協議和
合併計劃
本修正案於2021年11月12日(本“修正案”)對截至2021年8月23日的合併協議和計劃(“合併協議”)作出，由佛羅裏達海岸銀行(以下簡稱“佛羅裏達銀行”)、佛羅裏達銀行(以下簡稱“SBC”)、佛羅裏達國家銀行(SBC)的全國性銀行協會和全資子公司(以下簡稱“瑞士銀行”)、佛羅裏達公司的Sabal Palm Bancorp，Inc.(以下簡稱“Seaco ast”)共同對合並協議和計劃進行修訂(“合併協議”)，並在佛羅裏達州的一家公司(“SBC”)、佛羅裏達州的一家公司(“SBC”)、佛羅裏達州的一家公司(“SBC”)、佛羅裏達州的Sabal Palm Bancorp，Inc.(“一家佛羅裏達州州立特許銀行，是Sabal Palm的全資子公司(“銀行”，與Sabal Palm，“公司”統稱為“公司”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。
鑑於，雙方希望根據本修正案第7.6節的規定修改合併協議的條款。
因此，考慮到上述情況以及本協議所載的相互承諾和契約，並出於其他良好和有價值的代價，雙方特此同意如下：
1.
修訂合併協議第4.2(V)節。對合並協議第4.2(V)節進行了修改，全文重述如下：
​
(V)採取或不採取任何行動，使Sabal Palm的合併有形股東權益在生效時間低於29,124,000美元；
2.
修訂合併協議第5.2(J)節。對合並協議第5.2(J)節進行了修訂，全文重述如下：
​
(J)Sabal Palm合併有形股東權益。截至截止日期前第五個營業日營業結束時，Sabal Palm的綜合有形股東權益不得低於29,124,000美元，本行的貸款和租賃損失一般撥備不得低於未償還貸款和租賃總額的1.14%。雙方同意，銀行根據支付寶保護計劃發放的所有貸款都應排除在“貸款總額”之外，用於銀行的貸款和租賃損失撥備。
3.
對合並協議第7.1(A)節的修正案。
​
(A)對合並協議第7.1(A)節中“許可費用”的定義進行了修訂，全文重述如下：
“許可費用”是指(I)Sabal Palm和本行與合併和銀行合併相關的合理費用(包括海岸披露函第7.1(B)節規定的律師、會計師或其他顧問的費用和開支)，(Ii)根據本協議簽署前向Seaco ast披露的聘書向Sabal Palm的財務顧問支付的費用，以及(Iii)支付給每個Neil的控制權變更付款和戴夫·弗羅裏奇在截止日期之前。
(B)對合並協議第7.1(A)節所界定的“Sabal Palm Target合併有形股東權益”的定義進行了修訂，全文重述如下：
“Sabal Palm Target合併有形股東權益”指不低於29,124,000美元。
(C)從第7.1(A)節中刪除以下定義：
“目標合併有形股東權益”指3,030萬美元。
4.
其他。除經本修正案各條款修訂外，合併協議將保持完全效力，不作任何修改或放棄。本修正案可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。交換 的副本
​
 
A-1-1
目錄
 
本修正案和通過傳真或電子傳輸的簽名頁對雙方而言構成本修正案的有效執行和交付，並可在任何情況下替代原修正案。在任何情況下，通過傳真或電子傳輸傳輸的當事人的簽名均應視為其原始簽名。
[頁面的其餘部分故意留空]
 
A-1-2
目錄
 
本修正案由其正式授權的官員自上文第一次寫明的日期起生效，特此為證。
佛羅裏達海岸銀行公司
發件人：
/s/Charles M.Shaffer
​
​
查爾斯·M·謝弗
首席執行官
海岸國家銀行
發件人：
/s/Charles M.Shaffer
​
​
查爾斯·M·謝弗
首席執行官
Sabal Palm Bancorp，Inc.
發件人：
/s/小尼爾·D·麥柯里(Neil D.McCurry Jr.)
​
​
小尼爾·D·麥柯里(Neil D.McCurry Jr.)
首席執行官
Sabal Palm Bank
發件人：
/s/小尼爾·D·麥柯里(Neil D.McCurry Jr.)
​
​
小尼爾·D·麥柯里(Neil D.McCurry Jr.)
首席執行官
[修改協議和合並計劃的簽字頁]
 
A-1-3
目錄​
 
附錄B​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465921139659/lg_hovdegroup-4c.jpg]
2021年8月23日
董事會
Sabal Palm Bancorp，Inc.
薩巴爾棕櫚灘
1950年環嶺大道
101號套房
佛羅裏達州薩拉索塔，郵編：34236
尊敬的董事會：
Hovde Group，LLC(以下簡稱“我們”或“Hovde”)明白佛羅裏達海岸銀行是佛羅裏達州的一家公司(“SBC”)，海岸國家銀行是一家全國性的銀行協會，是SBC的全資子公司(“SNB”，並與SBC統稱為“Seaco ast”)，Sabal Palm Bancorp，Inc.是一家佛羅裏達州的公司(“Sabal Palm”)，以及Sabal Palm Bank，一家佛羅裏達州的州立特許銀行，是一家全資擁有的銀行。即將訂立於2021年8月23日左右生效的合併協議和計劃(以下簡稱“協議”)。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的相同含義，所有條款和章節引用應指本協議中的條款和章節。就我們的分析和意見而言，此處使用的協議應指Sabal Palm提供給Hovde的日期為2021年8月22日的協議草案。
根據本協議的條款和條件，在生效時，Sabal Palm應根據FBCA的規定與SBC合併並併入SBC(“合併”)。SBC將是合併後尚存的公司，Sabal Palm的獨立公司生存隨即終止。SBC將繼續受佛羅裏達州法律的管轄，SBC的獨立公司存在將繼續不受合併的影響。在生效時間之前，瑞士央行董事會和瑞士銀行董事會將簽署銀行合併協議。根據“協議”和“銀行合併協議”的條款和條件，本行應根據“美國法典”第12編第215A條的規定與瑞士央行合併並併入瑞士央行(下稱“本行合併”)。瑞士央行應為因本行合併而存續的銀行，本行的單獨存在即告終止。瑞士央行將繼續受美國法律管轄，瑞士央行將繼續獨立存在，不受銀行合併的影響。在滿足銀行合併協議中規定的完成條件的情況下，銀行合併應在合併後立即進行，除非海岸銀行自行決定另有決定。
在生效時間，憑藉合併，在當事人或持有人不採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Sabal Palm普通股(排除在外的股票除外)，應轉換為獲得：(I)0.2203(“交換比例”)的SBC普通股的權利(“合併對價”)；(B)在生效時間之前發行和發行的每股Sabal Palm普通股(除外股票除外)應轉換為獲得：(I)0.2203(“交換比例”)的SBC普通股(“合併對價”)；以及(Ii)以現金(不含利息)代替根據協議第1.5(C)節規定的零碎股份，金額等於SBC普通股的該零碎部分乘以平均收盤價減去任何適用的預扣税；然而，倘若該協議第5.2(J)節所載條件未獲滿足，海岸海岸將可選擇向下調整合並代價總額，包括相應下調交換比率，調整金額相當於Sabal Palm綜合有形股東權益與Sabal Palm Target綜合有形股東權益之間的差額，並放棄滿足第5.2(J)節所載條件。至少在截止日期前十(10)天，Sabal Palm和Seaco ast應就時間表達成一致，該時間表列出截至截止日期前第五個營業日的預期Sabal Palm合併有形股東權益金額。根據協議第1條，所有Sabal Palm股東有權獲得的對價統稱為“合併總對價”。
 
B-1
目錄
 
我們注意到，協議第1.7節規定，在生效時間，每個Sabal Palm期權將因合併而自動完全歸屬並停止未償還，因此，SBC應在生效時間向每位Sabal Palm期權持有人授予根據SBC激勵計劃購買SBC普通股股份的期權(每個，“替代SBC期權”)，條款和條件與適用於每個該等Sabal Palm期權的條款和條件相同但(A)受該替代SBC購股權規限的SBC普通股股數應等於(X)乘以緊接生效時間前受該SABAL Palm購股權規限的Sabal Palm普通股股數乘以(Y)與交換比率(Y)乘以四捨五入至最接近的整數，及(B)於行使該替代SBC購股權時可發行的SBC普通股股份的每股行權價應相等於(X)除以緊接生效時間前可行使該Sabal Palm購股權的Sabal Palm普通股每股行權價(Y)乘以兑換比率(Y)(四捨五入至最接近的整數分)而釐定的商數，該商數為(X)除以(X)除以緊接生效時間前可行使的Sabal Palm普通股的每股行權價(Y)，再四捨五入至最接近的整數仙。自生效時間起，沒有薩巴爾棕櫚樹股權獎勵未償還的義務，在生效時間之後，不存在發行薩巴爾棕櫚樹股權獎勵的義務。在生效時間前，本公司應採取一切必要行動，自生效時間起終止公司股票計劃，並使任何其他公司福利計劃中有關發行、轉讓或授予本公司任何股本或與本公司任何股本有關的任何權益的規定終止，並於生效時間起不再具有效力和作用。
此外，我們注意到第5.2節規定，如果發生某些條件，包括(I)如果截至截止日期前第五個營業日營業結束時Sabal Palm綜合有形股東權益(定義見協議第7.1節)低於3030萬美元，且銀行的一般貸款和租賃損失撥備低於未償還貸款和租賃總額的1.14%，則SeCoast可終止本協議。(I)如果截至截止日期前第五個營業日營業結束時，Sabal Palm綜合有形股東權益(定義見協議第7.1節)低於3030萬美元，且本行的一般貸款和租賃損失撥備低於未償還貸款和租賃總額的1.14%。雙方同意，銀行根據支付寶保護計劃發放的所有貸款都應排除在“貸款總額”之外，用於銀行的貸款和租賃損失撥備。此外，本協議及銀行合併協議如符合本協議第26.1節的任何條件，則可於生效時間前的任何時間終止合併及放棄合併及銀行合併。如第7.4節所述，如果本協議根據第6.1節的某些條件終止，包括如果Sabal Palm在終止之前已收到或已公開宣佈未正式撤回或放棄的收購提案，且在終止後的十二(12)個月內，Sabal Palm就收購提案完成或簽訂了最終協議或意向書，Sabal Palm應向SeCoast支付242萬美元(“終止費”)；如果協議根據第6.1節的某些條件終止，則Sabal Palm應向SeCoast支付242萬美元(“終止費”)，且在終止後的十二(12)個月內，Sabal Palm應就收購提案達成最終協議或最終協議或意向書，Sabal Palm應向SeCoast支付242萬美元(“終止費”
根據第6.1(H)節，如果同時滿足以下兩個條件，Sabal Palm可在確定日期開始的五(5)天內隨時終止本協議：
(A)
在確定日期前一個交易日結束的連續十(10)個完整交易日內，SBC普通股的VWAP除以SBC起始價31.58美元(該商數為“買方比率”)得到的數字小於0.85；和
​
(B)
買方比率應小於(A)除以截至確定日期前一個交易日的連續十(10)個交易日的平均納斯達克銀行指數價格(“最終指數價格”)除以截至緊接首次公開宣佈簽訂協議之日的前一個交易日的連續十(10)個交易日的納斯達克銀行指數價格的平均值(“初始指數價格”)和(B)從該商數中減去0.2的數字。(B)將截至確定日期前一個交易日的連續十(10)個交易日的平均納斯達克銀行指數價格(以下簡稱“最終指數價格”)除以截至首次公開宣佈簽訂協議之日的最後一個交易日的連續十(10)個交易日的平均納斯達克銀行指數價格(以下簡稱“最終指數價格”)。
​
如果Sabal Palm選擇根據第6.1(H)節行使解約權，則應在不遲於上述五(5)天的期限內向海岸發出書面通知。在收到通知之日起的五(5)天內，海岸銀行有權調整合並對價(計算到小數點後四位)，使其等於以下各項中的較小者：
(i)
(A)的商(四捨五入至小數點後四位)乘以31.58美元的SBC起始價乘以0.85，再乘以合併對價(當時有效)，除以(B)SBC平均收盤價；以及
​
 
B-2
目錄
 
(Ii)
(A)的商(四捨五入至小數點後四位)乘以指數比率乘以合併對價(當時有效)，再除以(B)買方比率。
​
如果海岸銀行在該五(5)天內選擇此選項調整合並對價，應立即向Sabal Palm發出關於該選擇和修訂後的合併對價的書面通知，屆時不會發生任何終止，本協議將繼續有效。
在您瞭解並同意的情況下，出於我們分析和意見的目的，我們假設(I)SBC普通股於2021年8月20日的收盤價為每股31.58美元，(Ii)交換比率為0.2203，並且沒有根據第5.2(J)節的規定下調交換比率，(Iii)截至2021年8月20日，已發行的Sabal Palm普通股有7,125,915股，因此，合併總對價的價值為$此外，我們假設(I)截至2021年8月20日有未償還的Sabal Palm期權，以購買1,276,681股Sabal Palm普通股；(Ii)截至2021年8月20日的Sabal Palm期權的加權平均行權價為每股Sabal Palm普通股3.61美元；(Iii)將發行281,253份替代SBC期權，以每股SBC普通股16.38美元的價格購買SBC普通股，以及合併總價值等於合併總對價49,575,518美元加上Sabal Palm期權總價值4,275,391美元的總和，因此，出於我們分析和意見的目的，我們假設合併總價值為53,850,909美元。
貴公司要求我們就Sabal Palm的股東和期權持有人根據協議在合併中收到的合併總價值從財務角度看是否對Sabal Palm的股東和期權持有人公平發表意見。我們的意見只涉及合併總價值的公正性，我們不會對任何單獨的股票、現金、期權或其他對價部分發表意見。
在我們參與的過程中，出於本文所述意見的目的，我們擁有：
(i)
審查了Sabal Palm向霍夫德提供的日期為2021年8月22日的協議草案；
​
(Ii)
審查Sabal Palm截至2021年6月30日的六個月未經審計的財務報表；
​
(Iii)
審核了Sabal Palm的某些歷史年報，包括Sabal Palm截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度審計年報；
​
(Iv)
回顧了有關Sabal Palm的某些歷史公開的商業和財務信息；
​
(v)
審核了有關Sabal Palm的某些內部財務報表和其他財務和運營數據；
​
(Vi)
審核了Sabal Palm某些高級管理人員編制的財務預測；
​
(Vii)
與Sabal Palm的某些高級管理層成員討論了Sabal Palm的業務、財務狀況、運營結果和未來前景；Sabal Palm的歷史、過去和現在的業務；以及Sabal Palm和SBC對合並理由的評估；
​
(Viii)
 審核並分析了Sabal Palm準備的合併細節材料；
​
(Ix)
評估當前總體經濟、市場和金融狀況；
​
(x)
在公開範圍內審查了最近的合併、收購和控制投資交易的條款，涉及我們認為相關的金融機構和金融機構控股公司；
​
(Xi)
考慮了我們在其他類似交易和證券估值方面的經驗，以及我們對銀行和金融服務業的瞭解；
​
(十二)
查看了我們認為與我們的分析相關的、與選定上市公司相關的某些公開的金融和股票市場數據；以及
​
 
B-3
目錄
 
(Xiii)
 進行了其他分析，並考慮了我們認為合適的其他因素。
​
未經調查，我們假設，自上述最新財務信息發佈之日起，Sabal Palm或SBC的財務狀況和經營結果自本協議發佈之日起至生效日期期間不會發生重大變化。我們在未經獨立核實的情況下進一步假設，本協議以及其中提及的或Sabal Palm和SBC以其他方式向我們提供的所有其他相關文件和票據中包含的陳述、財務和其他信息是真實和完整的。我們一直依賴Sabal Palm的管理層對Sabal Palm、SBC和Sabal Palm的專業人士向Hovde提供的財務預測、預測和其他前瞻性信息的合理性和可實現性，我們假設該等預測、預測和其他前瞻性信息是由Sabal Palm、SBC和Sabal Palm的專業人員在反映當前最佳可用信息以及Sabal Palm、SBC和Sabal Palm的專業判斷和估計的基礎上合理準備的。我們假設該等預測、預測和其他前瞻性信息將按照預期的金額和時間實現，我們不對其準確性或合理性承擔任何責任。我們已獲Sabal Palm授權依賴此類預測、預測和其他信息和數據，我們對任何此類預測、預測或其他前瞻性信息或數據、或它們所依據的基礎或假設不發表任何看法。
在執行我們的審核時，我們假設並依賴從公共來源向我們提供的、由Sabal Palm或SBC或其各自代表提供給我們的所有財務和其他信息的準確性和完整性，或者我們為提供本意見而以其他方式審核過的所有財務和其他信息的準確性和完整性。我們進一步依賴Sabal Palm和SBC各自管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。我們沒有被要求對任何此類信息進行獨立核實，我們也不對這些信息的準確性或完整性承擔任何責任或責任。我們假設，如果以前向我們提供的任何信息變得不準確或需要在我們的審查期內更新，本協議的每一方都會及時通知我們。
我們不是評估貸款和租賃組合的專家，目的是評估與此相關的損失撥備的充分性。我們假設Sabal Palm和SBC的此類津貼總體上足以彌補此類損失，並將在預計基礎上足夠用於合併後的實體。我們沒有被要求，也沒有對Sabal Palm或SBC的資產、物業、設施或負債(或有或有)、擔保任何此類資產或負債的抵押品或任何此類資產的可收回性進行獨立評估、實物檢查或評估，我們也沒有得到任何此類評估或評估，我們也沒有審查Sabal Palm或SBC的任何貸款或信用檔案。
我們沒有對Sabal Palm或SBC是當事人或可能受到約束的任何未決或威脅的訴訟、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債進行獨立分析，我們的意見不對任何此類事項引起的索賠、結果或損害作出任何假設，因此也不考慮這些索賠、結果或損害的可能主張。經閣下同意，吾等亦假設Sabal Palm不參與任何重大待決交易，包括但不限於任何融資、資本重組、收購或合併、資產剝離或分拆，協議擬進行的合併除外。
經您同意，未經獨立核實，我們依賴並假設合併將基本上按照協議中規定的條款完成，而Sabal Palm或SBC不會放棄任何重大條款或條件，並且最終協議不會與我們審查的草案有實質性差異。我們假設合併將在符合所有適用法律和法規的情況下完成。Sabal Palm告訴我們，他們不知道有任何因素會阻礙任何必要的監管或政府對合並的批准。我們假設所授予的必要的監管和政府批准不會受到對Sabal Palm或SBC造成不適當負擔或將對預期的合併利益產生重大不利影響的任何條件的約束。
 
B-4
目錄
 
我們的意見不考慮、包括或涉及：(I)合併對Sabal Palm或其股東造成的任何法律、税務、會計或監管後果；(Ii)任何其他顧問向Sabal Palm董事會提供的任何建議或意見；(Iii)Sabal Palm可能可用的任何其他戰略選擇；或(Iv)SBC是否有足夠的現金或其他資金來源，使其能夠支付合並預期的對價。
我們的意見並不構成就Sabal Palm是否應簽訂協議向Sabal Palm或Sabal Palm的任何股東就該等股東應如何在為考慮合併而召開的任何股東大會上投票的問題向Sabal Palm提出建議。我們的意見不涉及進行合併的基本業務決定，也不涉及Sabal Palm的任何高級管理人員、董事或員工將收到的補償金額或性質(如果有的話)相對於合併支付的對價金額的公平性。我們的意見不應被解讀為意味着合併總價值必然是Sabal Palm在與第三方的出售、合併或合併交易中能夠獲得的最高或最優價格。除此處明確規定外，我們不對本協議的條款和條款或任何此類條款或條款的可執行性發表任何意見。我們的意見不是償付能力意見，也不以任何方式涉及Sabal Palm或SBC的償付能力或財務狀況。
霍夫德的意見委員會批准了這一意見。本信函僅針對Sabal Palm董事會，不得用於任何其他目的，不得在任何註冊聲明、招股説明書、委託書或任何其他文件中全部或部分引用或提及，除非在任何情況下均符合我們事先的書面同意；但是，如果且僅在以下情況下，我們特此同意在與合併相關的任何登記聲明、委託書或信息聲明中包含和引用本信函，條件是：(I)本信函全文被引用或作為證物附在該文件後，(Ii)本信函在該文件日期之前未被撤回，(Iii)對Hovde的任何描述或提及，或Hovde執行的分析，或在該備案中對本意見的任何摘要，均為Hovde及其律師在行使其合理判斷時可接受的形式。
我們的意見完全基於我們獲得的上述信息，以及截至本協議之日的經濟、市場和其他情況。在本意見書日期之後發生的事件和可獲得的信息可能會對準備本意見時使用的假設和分析產生重大影響。我們不承諾更新、修改、重申或撤回本意見，或以其他方式對本意見生效後發生的事件或可獲得的信息發表評論。
在得出這一意見時，霍夫德沒有對其考慮的任何單一分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。因此，霍夫德認為，它的分析必須作為一個整體來考慮，只選擇部分分析，而不考慮所有的分析，就會對這一觀點背後的過程產生不完整的看法。
Hovde作為其投資銀行業務的一部分，定期對與併購和其他公司交易相關的業務及其證券進行估值。除了被聘請提交這封意見信外，Sabal Palm還聘請我們擔任與合併有關的財務顧問。關於我們的服務，我們將從Sabal Palm獲得一筆意見費，這筆費用取決於本意見書的發佈，以及一筆完成費，這取決於合併的完成。諮詢費將全數計入合併完成後支付給Hovde的完成費部分。Sabal Palm還同意賠償我們和我們的附屬公司可能因我們的訂婚而產生的某些責任。
除了與本項目相關外，在過去兩年中，Hovde沒有向Sabal Palm提供投資銀行或金融諮詢服務。在本意見發表之日之前的過去兩年裏，Hovde沒有向SBC提供任何收取費用的投資銀行或金融諮詢服務。我們或我們的附屬公司目前或將來可能會就未來的交易或潛在的諮詢服務和公司交易向SBC尋求或獲得賠償，儘管據我們所知目前不會有任何賠償。在我們作為經紀/交易商的正常業務過程中，我們可能會不時從Sabal Palm或SBC或其附屬公司購買證券或向其出售證券。除上述外，在過去的兩年中，沒有，
 
B-5
目錄
 
目前還沒有就霍夫德和薩巴爾棕櫚公司或SBC之間未來的任何實質性關係達成共識。
基於並受制於前述審核、假設及限制，吾等認為，截至本協議日期，Sabal Palm的股東及購股權持有人在根據協議進行的合併中所收取的合併總價值，從財務角度而言對Sabal Palm的股東及購股權持有人是公平的。
​ ​ ​ ​ 誠摯， ​
​ ​ ​ ​ Hovde Group，LLC ​
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465921139659/sg_hovdegroupllc-bw.jpg]
 ​
 
B-6
目錄​
 
附錄C​
佛羅裏達州商業公司法607.1301至607.1340節
建議股東閲讀佛羅裏達州商業公司法(FBCA)的相關章節。以下摘錄不會修改、修改或取代FBCA。
607.1301。考核權；定義
以下定義適用於ss。607.1301-607.1340：
(1)“應計利息”是指公司與主張評估權的股東約定的利率，或法院確定為公平的利率，該利率不得高於根據第55.03條確定的判決利率；但是，如果法院發現主張評估權的股東行為隨意或不誠實，法院將不允許支付利息。(3)(1)“應計利息”是指公司與主張評估權的股東商定的利率，或法院確定為公平利率的利率，該利率不得高於根據第55.03條為判決確定的利率；但是，如果法院發現主張評估權的股東的行為是任意的或不是善意的，法院將不允許支付利息。
(2)“附屬公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、被另一人控制或與另一人共同控制的人，或者是該人的高級管理人員。就第(6)(A)款而言，任何人須當作為其高級行政人員的聯營公司。
(3)“公司行動”是指INS描述的事件。607.1302(1)。
(4)“公司”是指要求評估的股東所持股份的發行人的國內公司，就SS涵蓋的事項而言。607.1322 - 607.1340，包括歸化中的歸化合格實體、轉換中的涵蓋合格實體以及合併後的存續實體。
(5)“公允價值”是指確定的公司股票價值：
(A)緊接股東反對的公司訴訟生效前。
(B)在需要評估的交易中使用通常用於類似業務的慣常和現行估值概念和技術，不包括因預期公司行動而進行的任何升值或貶值，除非排除將對公司及其剩餘股東不公平。
(C)不因缺乏適銷性或少數羣體地位而打折。
(6)“有利害關係的交易”指607.1302(1)條所述的公司訴訟(依據607.1104條合併除外)，而該訴訟涉及正在取得或轉換法團的任何股份或資產的有利害關係的人。此定義中使用：
(A)“利害關係人”是指在緊接董事會批准該公司行動之前的一年內的任何時間：
1、是公司20%以上投票權的實益所有人，但不是排除在外股份的所有人；
(br}2、是否有權按照合同或其他方式，以排除股份所有者以外的身份，任命或選舉25%以上的董事進入公司董事會；或
3.是公司的高級管理人員或董事或公司任何附屬公司的高級管理人員，並將因公司行為而獲得其他股東通常無法獲得的財務利益，但以下情況除外：
a.就業、諮詢、退休或類似福利單獨設立，且不是作為公司行動的一部分或在考慮公司行動的情況下確定的；
 
C-1
目錄
 
b.為考慮公司行動或作為公司行動的一部分而設立的僱傭、諮詢、退休或類似的福利，該等福利並不比公司行動前已存在的福利更優惠，或者，如果更優惠，則代表公司以與第60 T0832條規定的相同方式批准的福利；或
(br}c.如果公司董事在公司訴訟中將成為收購人或其任何關聯公司在公司訴訟中的董事或董事，則作為董事或董事提供的權利和利益，與收購人一般給予該實體或該關聯公司的其他董事或董事的權利和利益相同。
(B)“實益擁有人”是指任何直接或間接通過任何合同、安排或諒解(可撤銷的委託書除外)擁有或分享投票或指示投票的權力的人；但如果交易所規則禁止某一會員在沒有指示的情況下就可能對該交易所持有人的權利或特權產生重大影響的爭議性事項或事項進行表決，則該會員不得被視為該會員直接或間接代表他人持有的證券的實益擁有人。 (B)“實益擁有人”指直接或間接通過任何合約、安排或諒解(可撤銷的委託書除外)擁有或分享投票或指示投票的任何人。當兩人或兩人以上同意共同行動以投票表決其在公司的股份時，由此組成的集團的每一成員被視為在協議日期已獲得該集團任何成員實益擁有的所有具有公司投票權的股份的實益所有權。
(C)“除外股份”指依據一項要約而取得的股份，而該項要約是在公司行動前1年內提出的，而要約是為所有有投票權的股份而作出的，而該要約是為同類代價而作出的，而其價值相等於或低於就該公司行動而支付的價值。
(7)“優先股”是指其持有人在分配方面優先於任何其他類別或系列股票的一類或一系列股票。
(8)“高級管理人員”是指首席執行官、首席運營官、首席財務官或負責主要業務單位或職能的任何個人。
(9)儘管有607.01401(67)條的規定，“股東”指記錄股東、實益股東及有表決權的信託實益擁有人。
607.1302。股東的評價權
(1)發生下列公司行為之一時，境內公司股東有權享有評價權，並獲得該股東股票公允價值的支付：
(A)根據607.11921條或607.11932條(以適用者為準)完成該公司的股份化或轉換，如該等股份公司的股東化或轉換需要股東批准；
(B)完成該公司參與的合併：
1.如果根據第：607.1103條要求合併需要股東批准，或者如果不是第607.11035條則需要股東批准，則公司的任何股東不得獲得對合並完成後仍未發行的任何類別或系列股票的評估權，且該類別或系列的條款沒有實質性更改；或
2.如果該公司是子公司，且合併受607.1104條管轄；
(C)該法團作為將會取得其股份的法團的一方完成換股，但該法團的任何股東不得就並非在該換股中取得的該法團的任何類別或系列股份享有評價權；
 
C-2
目錄
 
(D)在股東有權就資產處置進行表決的情況下，根據607.1202條完成資產處置，但在以下情況下，公司的任何股東不得享有股份或任何類別或系列的評估權：
(br}1.根據股東批准的公司訴訟條款，公司的淨資產將以現金形式分配給股東，該淨資產超過為滿足SS所述類型的債權而預留的合理金額。607.1406和607.1407，在股東批准訴訟後一年內，並按照分配時確定的各自利益；以及
2、資產處置不是利益交易
(E)對某一類別或系列股份的公司章程作出的修訂，如該公司有義務或權利回購如此設立的零碎股份，則將該股東所擁有的某類別或系列股份的股份數目減至不足一股；
(F)任何其他合併、換股、資產處置或對公司章程的修訂，以公司章程、章程或規定評估權的董事會決議規定的記錄日期為限，但規定評估權的章程或董事會決議除非經股東批准，否則不得修改或以其他方式更改；
(G)對法團的公司章程或章程的修訂，其效果是根據本條更改或廢除評價權，從而對股東的利益造成不利影響；
(H)就在2003年10月1日之前存在的任何公司的公司章程中規定的某一類別的股份，包括其後經修訂授權的該類別的任何股份，以及就2003年10月1日或之後批准的任何類別的股份而言，在任何擁有100名或少於100名股東的公司中，如果該股東有權就修訂進行表決，並且如果該修訂會對該股東產生不利影響，則該公司章程的任何修訂：
1、變更或取消其股份附帶的任何優先購買權；
(br}2、變更或者廢止與其股份有關的表決權，但可能影響表決權的除外。根據任何現有或新類別或系列股票的投票權，新股當時被授權；
(br}3.更換、註銷、變更股東投票權或者變更股東在公司的股權比例，或者減少、註銷該等股份的應計股息或者其他欠款的，對其股份進行置換、註銷或者重新分類的；
4、降低股東可贖回股份的規定贖回價格，變更或者取消與贖回或購買其股份的償債基金有關的任何撥備，或者在不能贖回的情況下對其股份進行贖回；
5.將股東此前已累計的任何優先股的股息全部或部分轉為非累積性；
6.降低任何股東優先股的規定股息優先；或
7.降低自願或非自願清算時股東優先股應支付的任何規定的優先金額；
(I)修訂607.504或607.505條所適用的社會目的法團的公司章程；
 
C-3
目錄
 
(J)修訂607.604或607.605條所適用的利益法團的公司章程；
(K)607.504條適用的社會目的公司的合併、歸化、轉換或換股；或
(L)607.604條適用的利益法團的合併、歸化、轉換或換股。
(2)儘管第(1)款另有規定，第(1)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(H)款規定的評估權的可獲得性應按照下列規定加以限制：
(A)持有下列任何類別或系列股票的人不得享有評價權：
1.1933年證券法第18(B)(1)(A)或(B)條規定的擔保證券；1
2.不是備兑證券；但在有組織的市場交易(或符合類似的交易程序)，並且至少有2000名股東，該類別或系列的流通股市值至少為2000萬美元，不包括公司子公司、公司高級管理人員、公司董事以及持有10%以上流通股的公司實益股東和有表決權的信託受益者持有的流通股價值；或
3.由根據1940年“投資公司法”在證券交易委員會註冊的開放式管理投資公司發行，持有人可選擇按資產淨值贖回。
(B)(A)段的適用性自：
1.確定有權收到股東大會通知對需要評估權的公司訴訟採取行動的股東的記錄日期，確定有權簽署書面同意書批准需要評估權的公司訴訟的股東的記錄日期，或如果是根據607.11035條提出的要約，則確定該要約的日期；或
2.如果不召開股東大會，則沒有批准公司行動的書面同意，也沒有根據607.11035條的規定提出要約，即公司行動結束前一天的營業結束或章程修訂的生效日期(以適用者為準)。
(C)(A)段不適用，如公司訴訟是一項有利害關係的交易，則須根據第(1)款為任何類別或系列股份的持有人提供評價權。
(D)就(A)項2而言，在以下情況下存在可比較的交易過程：
1.公司股票的市場價格至少每季度確定一次，以獨立估值為基礎，並遵循旨在確定與可比上市公司價值相當的公司股票價值的正式程序；以及
(br}2.公司以獨立估值為基礎，以公司確定的某些條款和條件為基礎，以董事會確定的價格回購股份，併為公司股東提供一個與公司股票在有組織市場交易時通常可獲得的交易市場相當的交易市場。
​
1
《美國法典》第15編：第77r(B)(1)(A)或(B)條。
​
2
《美國法典》第15編第80A條-1\f25 et Seq.-1\f6
​
 
C-4
目錄
 
(3)儘管本條有任何其他規定，最初提交的公司章程或對公司章程的任何修訂都可以限制或取消任何類別或系列優先股的評估權，但下列情況除外：
(A)如果該類別或系列沒有權作為一個投票組單獨或作為一個組的一部分對該訴訟單獨投票，或該訴訟是根據607.11920條進行的歸化或根據607.11930條進行的轉換，或者如果該合併具有與被馴化的合格實體或已轉換的合格實體為合格實體的歸化或轉換類似的效果，則上述限制或取消無效；和
(B)公司章程修正案所載限制或取消任何該等股份在緊接該等修訂生效日期前已發行或出售的評價權，或根據緊接該等修訂生效日期前存在的任何轉換、交換或其他權利，法團須或可能須在緊接該等修訂生效日期前發行或出售的任何該等限制或取消，均不適用於在該等修訂生效日期後1年內生效的任何公司訴訟，否則該等訴訟即會賦予評價權。
607.1303。被提名人和受益所有人的權利主張
(1)只有在以下情況下，登記股東才可以主張對登記在登記股東名下但由實益股東或有表決權的信託實益所有人持有的股份少於全部股份的評估權：
(A)登記股東對實益股東或表決權信託受益人擁有的所有類別或系列股票的異議；
(B)特定實益股東或有表決權的信託受益人在根據第607.1321條規定的與適用公司訴訟相關的記錄日期之前獲得了所有該等股份；以及
(br}(C)登記股東以書面通知公司其名稱和地址(如果登記股東實益擁有正在主張的評估權的股份)，或以書面通知公司特定實益股東的名稱和地址。)(C)登記股東以書面通知公司其名稱和地址(如果登記股東實益擁有正在主張的評估權的股份)或以書面通知公司特定實益股東的姓名或名稱和地址。或代表其主張評估權的表決權信託受益者。
(Br)根據本款規定，備案股東僅對其名下已備案股份的一部分主張評價權的，其權利的確定應如同備案股東所反對的股份和備案股東的其他股份是以不同備案股東的名義登記的一樣。
(2)實益股東和有表決權的信託實益所有人只有在下列情況下才可以主張對代表該股東持有的任何類別或系列股票的評估權：
(A)不遲於INS所指的日期，向公司提交記錄共享持有人對該等權利主張的書面同意。607.1322(2)(B)2.
(B)就實益股東或有表決權信託實益擁有人實益擁有的該類別或系列的所有股份如此行事。
(C)在根據第607.1321條就適用的公司訴訟而設立的記錄日期之前收購該類別或系列的所有股份。
607.1320。評估權通知
(1)如擬將607.1302(1)條所述的公司訴訟提交股東大會表決，則會議通知書(或如該訴訟根據607.11035條無須批准，則須述明依據607.11035條提出的要約)必須述明法團已斷定股東根據本章有權、無權或可能有權主張評價權。如果
 
C-5
目錄
 
公司得出結論認為，評估權是或可能是可用的，即SS的副本。607.1301-607.1340必須隨會議通知或要約一起發送給有權行使評估權的登記股東。
(2)在根據607.1104條進行的合併中，母公司必須書面通知子公司所有有權主張評估權的登記股東，公司訴訟已生效。該通知必須在公司行動生效後10天內發出，幷包括607.1322條所述的材料。
(3)如607.1302(1)條所述的擬採取的公司行動須依據607.0704條獲得股東書面同意批准：
(A)在首次徵求股東同意時，必須向徵得該股東同意的每一名股東發出書面通知，告知該股東擁有、不擁有或可能擁有評估權，如果公司已得出結論認為擁有或可能擁有評估權，則必須向該股東發送一份SS副本。607.1301-607.1340必須隨此書面通知一起提交；以及
(B)必須在公司行動生效前至少10天向所有不同意和無投票權的股東遞交關於評估權存在、不存在或可能存在的書面通知，如果公司已得出結論認為存在或可能存在評估權，則必須提交一份SS副本。607.1301 - 607.1340必須附帶該書面通知。
(4)其中公司行動描述INS。607.1302(1)建議或依據607.1104條達成合並，而法團得出結論認為擁有或可能擁有評價權，則第(1)款、第(3)(A)款或第(3)(B)款所提述的通知必須附有：
(A)發行可能受評估權或受評估權約束的股票的公司的財務報表，包括截至通知日期前不超過16個月的財政年度結束的資產負債表、該會計年度的損益表和該會計年度的現金流量表；但是，如果該等財務報表無法合理獲得，該公司必須提供合理等值的財務信息；以及
(B)可獲得的最新中期財務報表，包括截至該公司中期結束為止的年度迄今財務報表(如有的話)。
(5)在公司訴訟進行之前或之後，股東可以書面放棄獲得第(4)款所述資料的權利。
607.1321。要求付款意向書
(1)如果根據607.1302條規定需要評估權的擬議公司訴訟提交股東大會表決，則希望主張任何類別或系列股票的評估權的股東：
(A)必須在擬提交表決的股東大會的記錄日期實益擁有該類別或系列的股份；
(B)必須在表決前向法團交付書面通知，説明股東在擬提出的公司訴訟進行表決的股東大會的記錄日期，要求支付該股東實益擁有的所有該類別或系列股份的意向；及 (B)(B)必須在表決前向法團交付書面通知，説明該股東的意向，即要求支付截至該擬提出的公司訴訟的股東大會的記錄日期由該股東實益擁有的所有該類別或系列股份的款項；及
(C)不得投票贊成建議的公司訴訟，亦不得致使或準許投票支持擬提出的公司訴訟的該類別或系列的任何股份。
(2)如果根據607.1302條要求評估權的擬議公司訴訟將以書面同意方式獲得批准，則希望主張任何類別或系列股票的評估權的股東：
(A)必須在為確定誰有權簽署書面同意書而設立的記錄日期實益擁有該類別或系列的股票；
 
C-6
目錄
 
(B)必須在確定誰有權簽署書面同意書的記錄日期對股東實益擁有的該類別或系列的所有股票主張該等評估權；以及
(C)不得就該類別或系列的股份簽署贊成建議的公司訴訟的同意書。
(3)如607.1302(1)條所指明的擬提出的公司訴訟無須依據607.11035條獲得股東批准，則意欲就任何類別或系列股份主張評價權的股東：
(A)必須在根據第607.11035條提出收購要約之日實益擁有該類別或系列的股份；
(B)必須在根據要約購買股份之前，向公司遞交書面通知，説明如果擬議的公司訴訟是就股東在依據第607.11035條提出購買要約之日實益擁有的所有該類別或系列的股份進行的，則股東有意要求付款；以及
(C)不得作為對該要約的迴應而投標、致使或允許投標任何訴訟類別或系列的股份。
(4)股東本來有權獲得評價權，但不符合第(1)款、第(2)款或第(3)款的要求，則無權根據本章獲得付款。
607.1322。考核通知書和表格
(1)如根據607.1302(1)條規定評價權的建議公司訴訟生效，法團必須向所有符合607.1321(1)、(2)或(3)條的規定的股東交付第(2)(A)款所規定的書面評核通知及表格。在根據607.1104條進行合併的情況下，母公司必須向所有有權主張評估權的登記股東遞交書面評估通知和表格。
(2)考核通知書必須不早於公司行為生效之日，且不得晚於該日後10天，且必須：
(A)提供一份表格，指明公司訴訟的生效日期，並規定股東聲明：
1、股東姓名、地址。
2、股東享有評價權的股份數量、類別和系列。
3、股東未投票贊成或同意該交易。
4、股東是否接受(B)項所述公司要約4.
(br}5.如果要約不被接受，在適用的情況下，股東的估計公允價值以及支付股東的估計價值加應計利息的要求。
(B)狀態：
1.必須寄送表格的地方，必須存放證書的地方，以及必須存放證書的日期，該日期不得早於公司必須收到第2節規定的表格的日期。
 
C-7
目錄
 
(br}2.法團必須收到表格的日期，該日期不得早於第(L)款的評估通知和表格寄出之日起40天或多於60天，並述明除非法團在該指明日期前收到表格，否則股東須放棄就股份要求估值的權利。
3.公司對股票公允價值的估計。
4.向有權獲得評估權的每位股東發出要約，以支付第3款規定的公司公允價值估計。
5.如有書面要求，法團將在第2節所指明的日期後10個月內，向提出要求的股東提供在指明日期前交回表格的股東數目及其所擁有的股份總數。(br}5.如有書面要求，法團會在第2節指明的日期後10個月內，向提出要求的股東提供在指明日期前交回表格的股東數目及其擁有的股份總數。
6.必須收到607.1323條規定的撤回通知的日期，該日期必須在第2款規定的日期後20個月內。
(C)如果以前沒有提供，請附上一份ss副本。607.1301-607.1340。
607.1323。完善權利；撤銷權
(1)股東如收到根據607.1322條發出的通知，並希望行使評價權，必須簽署並交回根據607.1322(1)條收到的表格，如屬存證股份，則須在根據SS發出的通知所指的日期前，按照通知的條款存放股東證書。607.1322(2)(B)2.股東繳存該股東的股票或(如屬無證書股份)交回經簽署的表格後，該股東即喪失作為股東的一切權利，但如該股東依據第(2)款退出，則屬例外。
(2)股東如已遵守第(I)款的規定，仍可在依據607.1322(2)(B)6條發出的評估通知書所列日期前，以書面通知法團，拒絕行使評估權及退出評估程序。其後，股東如沒有如此退出評估程序，則未經法團書面同意，不得退出。
(3)股東如沒有簽署及交回表格(如屬憑證股份)，並在需要時存放該股東的股票(每張股票均在607.1322(2)條所述的通知所載日期前交存)，則無權根據SS收取款項。607.1301-607.1340。
607.1324。股東對公司要約的接受情況
(1)如果股東在提供的表格上註明。607.1322(1)股東接受法團就股份支付其估計公允價值的要約，法團須在收到股東的表格後90天內向股東支付該等款項。
(2)支付協定價值後，股東將不再有權就該等股份收取任何進一步代價。
607.1326。股東對要約不滿意的處理程序
(1)股東如不滿意法團依據607.1322(2)(B)條所列的要約，必須以依據607.13220條提供的表格通知法團該股東對股份的公平價值的估計，並要求支付該估計連同累算利息(如適用的話及在適用的範圍內)。
(2)股東如未能在607.1322(2)(6)條規定的時間內，根據第(1)款並在適用的範圍內，以書面通知公司該股東要求向公司支付股東所述的公允價值估計加上應計利息，則放棄權利
 
C-8
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根據本條要求付款，並僅有權獲得公司依據607.1322(2)(6)4條提出的付款。
(3)就依據第(1)款恰當地提出付款要求的股東而言，在該股東提出該要求後的任何時間，包括在根據607.1330條進行的法庭法律程序中，法團有權向該股東預付法團裁定根據607.1322(2)(B)條到期支付的全部或任何部分款項，而該股東有義務接受該預付款項。
(A)如該預付款項是在法團根據607.1322(1)條提交評估通知的日期或根據607.1322(2)條規定法團須提交評估通知的截止日期(以較早者為準)後90天內支付的，則應累算利息(如有的話)須支付予有權享有評價權的股東，該利息由公司訴訟生效之日起計算和累算，並只就被裁定為欠股東並高於如此預付款額的款額計算和累算。公司先前根據本款向股東預付款項時，不應向有權享有評價權的股東支付應計利息。
(B)如預付款項是在法團根據607.1322(1)條提供評估通知的日期或根據607.1322(2)條規定法團須提供評估通知的截止日期(以較早的日期為準)後超過90天作出的，則預付款項必須包括預付款額的累算利息，按依據第55.03條作出判決而釐定的利率計算，並自公司訴訟生效之日起計算及累算，直至法團先前依據本段向股東預付款項之日為止。此外，應計利息將支付給有權獲得評估權的股東，該等金額(如有)被確定為應支付給股東的金額超過預付金額，自公司行動生效之日起計算並累計。
607.1330。法庭訴訟
(1)如股東根據607.1326條要求付款，而付款要求仍未解決，法團須在接獲付款要求後60天內展開法律程序，並向法院呈請，以釐定股份的公平價值及應累算利息(如屬適用的範圍)，並在適用的範圍內，自公司訴訟生效之日起計算和累算，並考慮法團以前依據第607.1326(3)條向股東預付的款額。如果公司沒有在60天期限內啟動訴訟程序，任何根據607.1326條提出要求的股東都可以法團的名義啟動訴訟程序。
(2)訴訟應在適用縣巡迴法院啟動。如果由於公司訴訟生效，該實體已成為在本州沒有註冊辦事處的外國合格實體，訴訟程序應在緊接公司訴訟生效前與外國合格實體合併的國內公司的主要辦事處或註冊辦事處所在的本州縣啟動。如果該實體在公司訴訟生效前沒有在本州設立主事人或註冊辦事處，則訴訟程序應在公司在該州設有辦事處的縣或緊接公司訴訟生效前在該州設有辦事處的縣啟動。如果該實體在該州沒有辦事處，或者緊接在公司訴訟生效之前沒有辦事處，訴訟程序應在公司註冊辦事處最後所在的縣開始。
(3)所有股東，無論是否為本州居民，其要求仍未得到解決，應成為訴訟程序的當事人，就像在針對其股份的訴訟中一樣。公司應按照法律規定的送達傳票和申訴的方式，向該州居民中的每一股東當事人，以及通過掛號信、掛號信、掛號信或法律規定的出版物向每一非居民股東當事人送達一份該訴訟程序中的初始訴狀副本。
 
C-9
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(4)根據第(2)款展開法律程序的法院的司法管轄權是全體和排他性的。法院如有此選擇，可委任一人或多人擔任鑑定人，以收取證據，並就公允價值問題作出決定。評税師具有委任他們的命令或對該命令的任何修訂所描述的權力。要求鑑定權的股東享有與其他民事訴訟當事人相同的發現權。沒有要求陪審團審判的權利。
(5)每名有權享有評價權的股東如成為法律程序的一方，均有權就法院裁定的該等股東股份的公允價值加上應計利息(如果適用並在法院裁定的範圍內)作出判決，並在考慮到公司先前根據第607.1326(3)條向股東支付的任何預付款的金額後，作出判決。
(6)法團須在法律程序最終裁定後10個月內，向每名該等股東支付裁定到期的款項。判決一經支付，股東即不再有權就該等股份收取任何進一步代價，但根據607.1331條被命令支付的法院費用及律師費除外。
607.1331。法庭費用和律師費
(1)鑑定程序中的法院應確定訴訟的所有費用，包括法院指定的鑑定人的合理補償和費用。法院應評估針對公司的費用，但法院可以對要求評估的全部或部分股東進行費用評估，金額為法院認為公平的，只要法院認為這些股東在本章規定的權利方面的行為是武斷的、無理取鬧的或不誠實的。
(2)在評估程序中，法院還可以評估雙方當事人的律師和專家的費用和開支，金額為法院認為公平的：
(A)如法院裁定法團在實質上沒有遵守SS，則對要求評估的任何或所有股東有利。607.1320和607.1322；或
(B)如果法院發現被評估費用和支出的一方在本章規定的權利方面行為武斷、無理取鬧或不誠實，則對要求評估的公司或股東提出有利於任何其他方的訴訟。(B)(B)(B)針對公司或要求評估的股東，如果法院發現被評估的費用和費用所針對的一方在本章規定的權利方面行為隨意、無理取鬧或不誠實。
(3)如法院在評估程序中裁定，為任何股東提供的大律師服務對其他處境相似的股東有重大利益，而該等服務的費用不應以法團為對像，則法院可判給該大律師從所判給的受益股東的款額中支付合理費用。
(4)如法團沒有依據607.1324條支付規定的款項，股東可直接起訴追討所欠款項，並在勝訴的範圍內，有權向法團追討訴訟的所有費用及開支，包括律師費。
607.1332。處置收購股份
公司按照本章規定支付約定價款或者支付判決取得的股份，可以作為公司授權未發行的股份持有和處置，但合併或者換股的，可以按照合併或者換股方案另有規定的方式持有和處置。(br}公司按照本章規定支付約定價款或者支付判決取得的股份，可以作為公司授權未發行的股份持有和處置，但合併或者換股方案另有規定的除外。如果該等股東同意合併，要求評估權利的股東的股份本應轉換為存續股東的股份，則該存續股東的股份應具有存續股東授權但未發行的股份的地位。
607.1333。企業付款限制
(1)如果在支付時，公司無法達到607.06401條的分配標準，則不得向尋求評估權的股東支付任何款項。在這種情況下，股東應根據股東的選擇：
 
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(A)撤回其主張評估權的意向通知，在這種情況下，經公司同意，應視為撤回；或
(B)保留其針對該法團的申索人地位，如該法團被清盤，則其權利排在該法團債權人的權利之後，但享有較不主張評價權的股東為高的權利；如該法團並未清盤，則保留其就該等股份而獲支付款項的權利，而在本條的限制不適用時，該法團有義務履行該項權利。
(2)股東須在法團發出書面通知表示因本條的限制而不能支付股份款項後30天內，藉向法團提交書面通知而行使第(0)(A)段或(L)(B)段所指的選擇權。股東未行使選擇權的，視為股東撤回了主張評價權的意向書。
607.1340。其他補救措施有限
(1)根據本章有權獲得評估權的股東不得挑戰具有評估權的已完成公司訴訟，除非該公司訴訟是：
(A)未按照本章適用規定授權批准的；
(B)因欺詐、重大失實陳述或遺漏作出陳述所需的重要事實而取得的，而該陳述須顧及作出陳述的情況，而該陳述並無誤導性。
(2)本條的任何規定均不得凌駕或取代607.0832條的條文。
 
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