美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒季度報告 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
截至2021年9月30日的季度
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
從第一個交易日開始的過渡期，從第一個交易日開始，到第三個交易日， 第一個交易日，第三個交易日。
委託 第001-38909號文件
| 阿格巴收購有限公司 |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
(州 或 公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主 識別號碼) |
香港九龍尖沙咀東科學館道14號新文華廣場B座11樓1108室 | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| (註冊人電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒，不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒，不是☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| 規模較小的報告公司 | ☒ | |||
| 新興成長型公司 | ☒ |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：*是，☒；否，☐
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的 | ||
| 單位，每個單位包括一股普通股，每股面值0.001美元，一份可贖回認股權證，用於收購一股普通股的一半，以及一項權利，可收購十分之一(1/10)的普通股 | AGBAU | |||
| 納斯達克資本市場 | ||||
| 認股權證 | AGBAW | 納斯達克資本市場 | ||
| 權利 | 阿格巴爾 | 納斯達克資本市場 |
截至2021年11月2日，公司普通股共5,338,110股，每股票面價值0.001美元，已發行和 已發行。
Agba 收購有限公司
表格10-Q中的季度 報告
目錄表
| 頁面 | ||||
| 第一部分-財務信息 | ||||
| 第1項。 | 財務報表： | 1 | ||
| 未經審計的簡明資產負債表 | 1 | |||
| 未經審計的簡明經營報表和全面(虧損)收益 | 2 | |||
| 未經審計的股東虧損變動簡明報表 | 3 | |||
| 未經審計的現金流量表簡明表 | 4 | |||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 | ||
| 第四項。 | 控制和程序 | 30 | ||
| 第二部分-其他資料 | ||||
| 第1項。 | 法律程序 | 31 | ||
| 第1A項。 | 風險因素 | |||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 31 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 31 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 31 | ||
| 第五項。 | 其他信息 | 32 | ||
| 第6項 | 陳列品 | 32 | ||
| 簽名 | 33 | |||
i
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
Agba 收購有限公司
未經審計的 精簡資產負債表
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| (修訂) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 提前還款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付關聯方金額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 延期承保補償 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 普通股，可能需要贖回 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、臨時權益和股東虧損 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明財務報表附註。
1
Agba 收購有限公司
未經審計的 簡明運營報表和
綜合 收益(虧損)
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (修訂) | (修訂) | |||||||||||||||
| 組建費用、一般費用和行政費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他(費用)收入合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他全面收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 持有可供出售證券的未實現收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 基本和稀釋後的加權平均流通股，普通股，可能需要贖回 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨(虧損)收益，普通股可能需要贖回 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 阿格巴收購有限公司發行的基本和稀釋後加權平均流通股、普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損，可歸因於Agba Acquisition Limited的普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
見 未經審計的簡明財務報表附註。
2
Agba 收購有限公司
未經審計的 股東赤字變動簡明報表
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 累計其他 全面 | 累計 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 不是。股票的價格 | 金額 | 收入 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年7月1日的餘額(修訂) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 累計
其他 全面 | 累計 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 不是。股票的價格 | 金額 | 收入 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2020年7月1日的餘額(修訂) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 可供出售證券的已實現持有收益 | - | |||||||||||||||||||
| 當期淨收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的餘額(修正) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 累計 其他 全面 | 累計 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 不是。股票的價格 | 金額 | 收入 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額(修訂) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現持有收益 | - | - | ||||||||||||||||||
| 可供出售證券的已實現持有虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | - | $ | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 累計
其他 全面 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 不是。股票的價格 | 金額 | 收入 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的餘額(修訂) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 可供出售證券的已實現持有收益 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現持有收益 | - | - | ||||||||||||||||||
| 當期淨收益 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的餘額(修正) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
見 未經審計的簡明財務報表附註。
3
Agba 收購有限公司
未經審計的 簡明現金流量表
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
| 截至9個月 | ||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| (修訂) | ||||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 現金利息收入和信託賬户投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 提前還款減少(增加) | ( | ) | ||||||
| 應計負債減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 關聯方預付款(還給關聯方) | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 信託賬户未實現(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | $ | ( | ) | |||||
| 創始股東存入信託賬户的本票收益 | $ | $ | ||||||
| 因股票贖回直接從信託賬户發放給股東的現金支付 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明財務報表附註。
4
Agba 收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
注 1-組織機構和業務背景
Agba Acquisition Limited(“本公司”)是根據英屬維爾京羣島法律 於2018年10月8日註冊成立的一家新成立的空白支票公司，目的是收購、從事換股、股份重組和合並、購買 一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、訂立合同安排或從事任何其他類似的業務合併 (“初始業務合併”)。雖然本公司並不侷限於特定的 地理區域，但本公司打算將重點放在主要業務在中國的醫療、教育、娛樂和金融服務行業 。
隨附的 財務報表以美元表示，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的會計和披露規則和條例 編制。
公司從成立到2021年9月30日的整個活動都在為首次公開募股做準備。自 首次公開募股以來，公司的活動僅限於評估業務合併候選者。公司 選擇12月31日作為其財政年度結束和納税年度結束。
融資
美國證券交易委員會(“SEC”)於2019年5月14日宣佈，公司首次公開發行(注3所述的“公開發行”)的註冊聲明 生效。本公司於2019年5月16日完成公開發售4,600,000個單位，單位價格為每單位10.00美元(“公共單位”)，並出售予保薦人， 以每單位10.00美元購買225,000個單位。該公司收到淨收益46,716,219美元。本公司產生了2,559,729美元的首次公開募股相關成本，包括2,175,948美元的承銷費和383,781美元的首次公開募股成本。
信任 帳户
公開發售和定向增髮結束後，
$
業務 組合
根據 納斯達克上市規則，本公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，其公平市值合計 至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用 和信託賬户所賺取收入的應付税款)，在簽署我們初始業務合併的最終協議 時，本公司稱為80%測試。儘管本公司可能與一家或 家目標企業組建業務合併，但目標企業的公允市值明顯超過信託賬户餘額的80%。如果該公司不再在納斯達克上市 ，則不需要滿足80%的測試。本公司目前預計將組織一項業務合併，以收購目標業務或多項業務的100%股權或資產 。
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Agba 收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
但是，如果公司直接與目標業務合併，或者公司 為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，或者由於其他原因，公司可以構建業務合併，但只有在交易後公司 擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式擁有目標公司足夠的控股權 ，公司才會完成此類業務合併。 如果交易後公司 擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者公司 在目標業務中擁有足夠的控股權 ，則公司將完成此類業務合併如果交易後公司擁有或收購的一個或多個目標企業的股權 或資產少於100%，則擁有或收購的這一項或多個企業的部分 將為80%測試的目的進行估值。
如組織章程大綱所載 所載，設立的宗旨不受限制，本公司有全權 及授權執行公司法或英屬維爾京羣島任何其他 法律不禁止或不時修訂的任何宗旨。
公司修訂和重述的公司章程大綱和章程包含一些條款，旨在為我們的普通股東在完成初始業務合併之前提供某些權利和 保護。未經出席並就該等修訂投票的本公司已發行普通股65%(或就初始業務合併獲批准，則為50%)的批准，該等條文不得修訂 。在最初的業務合併之前，如果本公司尋求修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與股東權利或開業前合併活動有關的任何 條款，本公司將向持不同意見的公眾股東提供機會，在就修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何建議修訂進行投票時，贖回與 有關的公眾股票。本公司的 初始股東已同意放棄對他們可能持有的任何內部股票和任何公開股票的任何贖回權 ，因為在我們最初的業務合併之前，投票修改和重述了我們的組織章程大綱和章程細則。
公司將在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准任何企業合併，股東 可在會上尋求將其股票按比例轉換為當時存入信託賬户的總金額的比例份額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款 ，或者向股東提供以投標要約的方式將其股份出售給公司的機會，其金額等於他們當時在信託賬户的存款總額的按比例份額，減去當時應繳但 的任何税款。 公司將在為此目的召開的會議上尋求股東批准任何企業合併，股東 可在會上尋求將其股份按比例轉換為其在信託賬户中的存款總額減去當時應繳但尚未繳納的任何税款 根據財務 會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480區分負債和股權，這些股票已按贖回價值入賬，並被歸類為臨時股權。公司只有在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且僅在徵得股東批准的情況下，投票表決的本公司大多數已發行普通股 投票贊成業務合併，才會繼續進行業務合併。
對於批准任何企業合併所需的任何股東投票，
初始股東將同意(I)投票其各自的任何股份，包括出售給初始股東的與公司組織相關的普通股
、私募中出售的私人單位包括的普通股
，以及與公開發行相關的初始發行的任何普通股，無論是在
收購的還是在公開發行生效日期之後獲得的，
br}
r(Ii)不得將該等
股份按比例轉換為信託賬户的部分股份，或尋求出售其股份與本公司
參與的任何投標要約相關的股份。(Ii)不得將上述
股份轉換為信託賬户的按比例部分，或尋求出售其股份與本公司
參與的任何投標要約相關。
於2021年11月3日，本公司訂立業務合併協議(“業務合併協議”)，該協議 規定Agba與TAG Holdings Limited(“TAG”)與TAG的若干全資附屬公司-OnePlatform Holdings Limited(“OPH”)、TAG Asia Capital Holdings Limited(“金融科技”)、TAG International Limited(“B2B”)、TAG Asset Partners Limited(“B2BSub”)及OneBSub(“OnePlatform Holdings Limited”)及OneGet Holdings Limited(“OnePlatform Holdings Limited”)及OnePatform Holdings Limited(“OnePlatform Holdings Limited”)及OnePlatform Holdings Limited(“OnePlatform Holdings Limited”)訂立業務合併協議。該公司從事企業對企業(或B2B)服務，而金融科技則通過其全資擁有的 子公司從事金融科技或金融科技業務。B2B Sub是B2B的全資子公司，HKSub是B2B Sub的 全資子公司。在業務合併協議中，B2B、B2B Sub、HKSub、OPH、金融科技及其各自的 子公司被稱為“集團方”。根據業務合併協議，OPH將首先透過與HKSub合併成為B2B的附屬公司，OPH為尚存實體(“OPH合併”)。隨後，(I)Agba將成立的 全資子公司(“合併子公司一”)將與B2B合併並併入B2B；Agba的另一家擬組建的全資子公司 (“合併子公司二”)將與金融科技合併並併入(連同(I)“收購合併”)。 作為收購合併的對價，Agba將發行55,500,000股普通股，每股作價10.00美元(“合計”)。
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(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
於收購合併完成 時，Agba將以B2B及金融科技唯一股東 的身份，向TAG指示的有關人士交付合計股份代價少於總股份代價 股份代價的百分之三(3%)(“扣留股份”)，惟須遵守適用法律。在業務合併協議條文的規限下，亞博將於收購合併完成後六(6)個月結束時解除扣留股份，並可再延長 三個月期間(“存活期”)，前提是亞博將有權保留部分或全部被扣留的 股份，以滿足存續期間的若干賠償要求。
清算
本公司最初有12個月的時間完成此次發售
以完善最初的業務合併。如本公司未於公開發售完成後12個月內完成業務合併
，本公司將根據經修訂
及重述的組織章程大綱及章程細則的條款自動清盤、解散及清盤。因此，這與公司已根據《公司法》正式辦理自願清盤程序具有同等效力。因此，我們的股東不需要投票就可以開始這種
自動清盤、解散和清算。然而，本公司可將完成業務合併的期限延長八次
(包括股東於2021年2月5日批准的三次和股東於2021年11月2日批准的兩次)，每次再延長
三個月(完成業務合併的總時間最長為36個月)。截至本報告日期，
本公司已將完成業務合併的時間延長了七倍，至2022年2月16日。根據當前修訂和重述的公司章程大綱和章程以及雙方之間的信託協議的條款
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(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
注 2-重要的會計政策
| ● | 陳述的基礎 |
隨附的這些 財務報表是根據美國公認會計原則 和美國證券交易委員會的規章制度編制的。提供的中期財務信息 未經審計，但包括管理層認為公平呈現這些時期業績所需的所有調整。 截至2021年9月30日的中期經營業績不一定代表截至2021年12月31日的會計年度可能預期的業績 。閲讀本10-Q表格中包含的信息時，應結合管理層的 討論和分析，以及公司於2021年3月26日提交給證券交易委員會的截止到2020年12月31日的財政年度10-K表格 中包含的財務報表及其註釋。
| ● | 新興成長型公司 |
公司按照證券法第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求 的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
| ● | 預算的使用 |
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的 資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用 金額。實際結果可能與這些估計不同。
| ● | 現金和現金等價物 |
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年9月30日和2020年12月31日沒有現金等價物。
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| ● | 信託賬户中的現金和投資 |
在2021年9月30日，信託賬户中持有的資產將以現金和美國國債的形式持有。
公司在購買時將有價證券歸類為可供出售證券，並在每個 資產負債表日期重新評估此類分類。所有有價證券均按其估計公允價值入賬。可供出售證券的未實現損益計入其他綜合損失。 該公司對其投資進行評估，以評估那些持有未實現虧損 頭寸的人是否是暫時減損的。如果減值與 信用風險惡化有關，或者如果公司很可能會在成本基礎恢復之前出售證券，則減值被視為非臨時性減值。已實現損益 和被確定為非臨時性的價值下降是根據特定的確認方法確定的，並在其他(費用)收入、營業報表淨額和全面(虧損)收入中報告 。
| ● | 認股權證負債 |
公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導對認股權證進行會計處理，根據該指導，私募認股權證 不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將私募認股權證 歸類為負債，並在每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。這項負債 必須在每個資產負債表日期重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。 私募認股權證使用Black Scholes模型進行估值。
| ● | 可能贖回的普通股 |
本公司根據ASC主題480中的指導，對其普通股進行會計處理，但
可能需要贖回區分負債與股權。必須強制贖回的普通股
被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股
普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時
在本公司完全無法控制的情況下被贖回)，被歸類為臨時股本。
在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些被認為不在本公司控制範圍內的贖回權，可能會受到不確定未來事件發生的影響。
因此，於2021年9月30日和2020年12月31日，
| ● | 金融工具的公允價值 |
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允 價值計量和披露”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相當，主要是由於其短期性質。
根據以下輸入， 公允價值層次結構分為三個級別：
| 1級- | 估值 基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。估值 未應用調整和批量折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價 ，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。 |
| 2級- | 估值 基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)對 相同或類似資產的非活躍市場的報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式得到市場證實的投入。 |
| 3級- | 估值 基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
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未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
根據ASC 820公允價值計量和披露，本公司某些資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相當，這些資產和負債符合美國會計準則820，公允價值 計量和披露的金融工具資格。由於該等票據的到期日較短，應付保薦人的現金及現金等價物 及其他流動資產應計開支的公允價值估計與截至2021年9月30日的賬面價值大致相同。
下表顯示了截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司按公允價值經常性 計量的資產和負債的信息，並指出了公司 用於確定此類公允價值的估值方法的公允價值層次。
| 2021年9月30日 | 引自 價格 處於活動狀態 市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 | 意義重大 其他 看不見 輸入 | |||||||||||||
| 描述 | (未經審計) | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國國庫券** | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 12月31日， 2020 | 引自 價格 在非活躍狀態下 市場 | 意義重大 其他 可觀測 輸入量 | 意義重大 其他 看不見的 輸入量 | |||||||||||||
| 描述 | (經審計) | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國國庫券** | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * | 包括 在公司資產負債表中以信託賬户持有的現金和投資。 |
| ● | 信用風險集中 |
可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金和信託賬户 ，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。本公司在該等賬户上並未出現虧損 ，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。
| ● | 所得税 |
公司遵守ASC主題740(所得税)的會計和報告要求，該主題要求採用資產 和負債法進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和税率計算的， 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額將導致未來的應税或可扣税金額 ，適用於這些差額預計會影響應税收入的期間。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。
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未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
ASC 主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税 在納税申報單中採取或預期採取的立場。要使這些好處得到認可，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。 公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司的主要税收管轄區。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。截至2020年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題 。
公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在檢查 可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否遵守 外國税法。
公司的税金撥備為零，並且沒有遞延税金資產。該公司被視為獲得豁免的英屬維爾京羣島公司 ，目前在英屬維爾京羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。
| ● | 每股淨虧損 |
本公司根據ASC主題260計算每股淨虧損。每股收益。為了確定可贖回股票
和不可贖回股票的淨收入(虧損)，公司首先考慮了可贖回普通股
和不可贖回普通股的未分配收入(虧損)，未分配收入(虧損)是用淨虧損總額減去支付的任何股息計算的。
公司隨後根據
之間的加權平均流通股數按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2021年9月30日，本公司尚未考慮
首次公開發售中出售的認股權證購買合共
未經審計的簡明營業報表中顯示的每股淨虧損基於以下數據：
| 在這九個月裏 告一段落 9月30日， 2021 | 對於 九個月 告一段落 9月30日， 2020 | |||||||
| 淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ( | ) | - | |||||
| 淨虧損，包括賬面價值與贖回價值的增值 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對於 三個月 結束 9月30日， 2021 | 對於 三個月 結束 9月30日， 2020 | |||||||
| 淨損失 | $ | (209,743 | ) | $ | ( | ) | ||
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未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
| 截至2021年9月30日的9個月 | 在過去的9個月裏 2020年9月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回的 普通 股票 | 不可贖回 普通 股票 | 可贖回的 普通 股票 | 不可贖回 普通 股票 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損分配 包括賬面價值到贖回價值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 賬面價值增加到 贖回價值 | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 在截至的三個月內 2021年9月30日 | 在截至的三個月內 2020年9月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回的 普通 股票 | 不可贖回 普通 股票 | 可贖回的 普通 股票 | 不可贖回 普通 股票 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| ● | 關聯方 |
如果公司有能力直接或間接控制 另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響，則可以是公司或個人的 各方被視為有關聯。如果公司受到共同控制或共同重大影響，也被視為 相關公司。
| ● | 最近的會計聲明 |
公司已考慮所有新的會計聲明，並根據當前信息得出結論，沒有新的聲明可能對運營結果、財務狀況或現金流產生重大 影響。
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(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
附註 2-修訂以前印發的財務報表
2021年4月12日，公司財務處代理處長、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項發表了題為《職工 關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的聲明》 (《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，SEC的聲明側重於某些條款，這些條款規定了根據權證持有人的特徵對和解金額進行可能的更改 ，這些條款類似於管理公司權證的權證協議中包含的條款 。根據美國證券交易委員會的聲明，本公司重新評估了對以私募方式向本公司保薦人發行的225,000份認股權證的會計處理 該私募與首次公開發行(“私募認股權證”)同時結束 。該公司此前將私募認股權證 作為股本的組成部分入賬。
在 進一步考慮會計準則編纂(“ASC”)815-40“衍生工具與對衝--實體自有權益合約”(“ASC 815”)中的指引時，本公司得出結論，認股權證協議中與若干轉讓條款相關的一項條款排除了私募認股權證作為股權組成部分入賬的可能性。由於私募認股權證 符合ASC 815預期的衍生工具定義，私募認股權證應在 資產負債表上作為衍生負債入賬，並根據ASC 820(公允價值計量)在初始(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量，並在變動期 的營業報表中確認公允價值變動。
此外，在編制本公司截至2021年9月30日及截至2021年9月30日期間的綜合財務報表時， 本公司得出結論，應修訂其綜合財務報表，將所有可能需要贖回的普通股歸類為臨時股本 。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見，ASC第480主題，區分負債和股權(ASC480)，第10-S99段，贖回規定不完全在本公司控制範圍內的普通股 需要贖回的普通股應歸類於永久股權之外。該公司此前已將其部分普通股 歸類為永久股權。雖然本公司沒有指定最高贖回門檻，但其章程規定，目前，本公司將不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不得超過其有形資產淨值低於5,000,001美元。本公司 認為該門檻不會改變相關股份的可贖回性質，因此需要在股本以外披露 。因此，本公司修訂了之前提交的財務報表，將所有普通股歸類為臨時股權 ，並根據ASC 480確認首次公開發行(IPO)時從初始賬面價值到贖回價值的增值。普通股可贖回股份賬面價值的變化導致額外繳入資本和累計虧損的費用 。根據美國會計準則委員會第250題“財務會計準則委員會發布的會計變更和錯誤更正”和美國證券交易委員會發布的“員工會計公告99”，公司認定該錯誤的影響並不重要 。
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未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
下表彙總了修訂對截至日期和期間的每個財務報表行項目的影響，如下所示：
| AS | ||||||||||||||||
| 先前 | AS | |||||||||||||||
| 已報告 | 調整#1 | 第二項調整 | 修訂後 | |||||||||||||
| 截至2019年5月16日的資產負債表 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||||||||||
| 延期承保補償 | - | |||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2019年6月30日的資產負債表(未經審計) | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||||||||||
| 延期承保補償 | ||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 留存收益(累計虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2019年9月30日的資產負債表(未經審計) | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||||||||||
| 延期承保補償 | ||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 留存收益(累計虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2019年12月31日的資產負債表 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||||||||||
| 延期承保補償 | ||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
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未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
| AS | ||||||||||||||||
| 先前 | AS | |||||||||||||||
| 已報告 | 調整#1 | 第二項調整 | 修訂後 | |||||||||||||
| 截至2020年3月31日的資產負債表(未經審計) | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||||||||||
| 延期承保補償 | ||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2020年6月30日的資產負債表(未經審計) | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||||||||||
| 延期承保補償 | ||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2020年9月30日的資產負債表(未經審計) | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||||||||||
| 延期承保補償 | ||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日的資產負債表 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||||||||||
| 延期承保補償 | ||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 留存收益(累計虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| AS | ||||||||||||
| 先前 | AS | |||||||||||
| 已報告 | 第二項調整 | 修訂後 | ||||||||||
| 截至2021年3月31日的資產負債表(未經審計) | ||||||||||||
| 延期承保補償 | $ | $ | ||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ||||||||||||
| 普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2021年6月30日的資產負債表(未經審計) | ||||||||||||
| 延期承保補償 | $ | $ | ||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ||||||||||||
| 普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 留存收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
調整#1是指將公開 權證從權證負債重新分類為權益部分。
調整#2是指將所有 股重新分類為臨時股權。
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注3-現金和投資存放在 信託賬户中
截至2021年9月30日，公司信託賬户中的投資證券
包括$
| 截至2021年9月30日的賬面價值(未經審計) | 未實現持有收益總額 | 截至2020年9月30日的公允價值 (未經審計) | ||||||||||
| 持有至到期： | ||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2020年12月31日的賬面價值 | 未實現持有收益總額 | 公允價值截至2020年12月31日 | ||||||||||
| 持有至到期： | ||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | |||||||||
注4-公開發售
2019年5月16日，本公司出售
如果本公司未在附註1所述的必要時間內完成其業務合併 ，則公共權利將失效且毫無價值。由於本公司不需要 現金結算供股，且供股在完成初始業務合併後可兑換， 管理層根據ASC 815-40確定供股於 發行時在股東權益內分類為“額外實收資本”。出售所得將根據ASC 470-20-30規定的證券的相對 公允價值分配給公開發行的股票和權利。公開股份和權利的價值將基於投資者支付的收盤價 。
該公司支付了$的預付承保折扣
在公開發售結束的同時，公司完成了
在出售超額配售
個單位的同時，公司完成了
私募單位與公開發售的單位相同 ，不同之處在於私募認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使。
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附註5-關聯方交易
內幕消息人士
2018年10月，公司首席執行官李開復(Gordon Lee)認購了
行政服務協議
本公司有義務向內部人士擁有的公司Agba Holding Limited
支付月費$
關聯方 借款
為滿足完成公開發售後的營運資金需求
，初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務
)不時或在任何時間以其認為合理的金額自行決定借出本公司資金。每筆貸款
將由本票證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
關聯方延期貸款
本公司最初有12個月的時間來完成最初的業務合併，從此次發售完成起 。然而，本公司可將完成業務合併的時間 延長八次(包括股東於2021年2月5日批准的三次(見附註8)和股東於2021年11月2日批准的兩次)，每次額外延長三個月(完成業務合併的總時間最長為36個月)。根據當前修訂和重述的組織章程大綱和章程以及我們與大陸股票轉讓與信託公司之間的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，公司的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知信託 賬户，在適用的截止日期當日或之前，向信託賬户存入每股0.15美元的公開股票。 為了延長我們完成初始業務合併的時間，公司的 內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期之前提前五天通知信託 賬户每股公開發行的股票0.15美元。內部人士將收到一張無利息、 無擔保本票，金額相當於任何此類保證金的金額，如果我們無法關閉業務組合 ，除非信託賬户外有資金可供使用，否則將不會償還這筆保證金。此類票據將在完成 初始業務組合時支付，或由貸款人自行決定在完成業務組合後轉換為額外的 私人單元，每單元價格為10.00美元。
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(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
於2021年2月5日、5月11日、8月11日
公司發行無擔保本票，金額為$
關聯方進展
如果贊助商代表本公司支付任何費用
或債務，則此類付款將由贊助商作為對本公司的貸款入賬。贊助商Agba
控股有限公司已向本公司支付了總計#美元的費用。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司欠款餘額為$
注6-股東赤字
普通股
本公司獲授權發行
本公司登記在冊的股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權 投一票。對於為批准我們的 初始業務合併而進行的任何投票，所有初始股東以及所有高級管理人員和董事已同意投票表決他們在緊接本次發行之前擁有的 各自持有的普通股，以及在本次發行中或本次 公開市場發行之後購買的任何股份，以支持擬議的業務合併。
2019年2月22日，公司發佈了合計
2019年5月16日，本公司發佈
2019年5月16日，本公司出售
在2020年2月8日，
截至2021年9月30日和2020年12月31日
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累計其他綜合收益(虧損)
下表顯示了累計 其他全面收益(虧損)(“AOCI”)的變化，包括AOCI的重新分類。
| 可供出售的證券 | ||||
| 截至2021年1月1日的餘額： | $ | |||
| 重新分類前的其他綜合收益。 | ||||
| 從AOCI重新分類為利息收入的金額。 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的餘額： | $ | |||
| 可供出售的證券 | ||||
| 截至2020年1月1日的餘額。 | $ | |||
| 改敍前其他綜合收益 | ( | ) | ||
| 從AOCI重新分類為利息收入的金額 | ||||
| 截至2020年9月30日的餘額 | $ | |||
權利
除本公司不是企業合併中倖存的
公司的情況外，
公開認股權證
每份公開認股權證的持有人
有權以#美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)。
除非本公司擁有一份涵蓋行使認股權證後可發行普通股的有效及有效的登記説明書及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證 。本公司目前的意向是提供一份有效而有效的 註冊説明書，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股，以及一份有關該等普通股的現行招股説明書，該招股説明書在初步業務合併完成後立即生效。
儘管如上所述，若涵蓋於行使公開認股權證時可發行普通股的登記
聲明於吾等完成初始業務合併
後90天內未生效，則公開認股權證持有人可根據證券法獲得註冊豁免
，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及在吾等未能維持有效登記聲明的
期間。在此情況下，每位持有人須交出該數目普通股的認股權證，以支付行使價
，該數目的認股權證等於(X)認股權證相關普通股數目的乘積
乘以認股權證行使價與“公平市價”
(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價所得的商數。
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(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
認股權證將於初始業務合併完成後 和2020年5月13日開始可行使。認股權證將於紐約市時間下午5點，即我們完成初始業務合併的五週年紀念日(br})到期，或在贖回時更早到期。
公司可全部而非部分贖回未償還認股權證 (包括行使向Maxim Group LLC發行的單位購買選擇權而發行的任何未償還認股權證) ，每份認股權證價格為0.01美元：
| ● | 在認股權證可行使的任何時間， |
| ● | 在提前至少30天書面通知贖回的情況下， |
| ● | 如果且僅當普通股在本公司發出贖回通知前三個工作日結束的30個交易日內的任何 20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股16.50美元，以及 |
| ● | 如果且僅當在贖回時及上述整個30天交易期內，有關該等認股權證的普通股 有有效的有效登記聲明，且此後每天均有效 ，直至贖回日期為止。 |
如果滿足上述條件，並且 本公司將發出贖回通知，則每位權證持有人均可在預定贖回日期前行使其認股權證 。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破16.50美元的觸發價格以及每股 全股11.50美元的認股權證行權價，不會限制我們完成贖回的能力。
認股權證的贖回標準 的價格旨在向權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌 ，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價。
如果公司如上所述要求贖回認股權證 ，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 ”的基礎上這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出全部認股權證來支付行權價格，認股權證的數量 等於通過除以(X)認股權證標的普通股數量的乘積獲得的商數。乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。 “公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日，截至 止10個交易日普通股的平均最後銷售價格。本公司是否會 行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證，將取決於多種因素 ，包括認股權證被贖回時我們普通股的價格、本公司在該時間的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。
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(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
附註7-公允價值計量
本公司財務 資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在 計量日期因出售資產或因在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設 )。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類 ，以便對資產和負債進行估值：
級別1： 相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別2：除級別 1以外的可觀察到的輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同 資產或負債的報價。
級別3：基於我們對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設進行的 評估，無法觀察到輸入。
下表顯示了截至2021年9月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的相關信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值方法的公允價值層次。
| 2021年9月30日 | 活躍市場的報價 | 重要的和其他可觀察到的數據輸入 | 重要的和其他不可觀察到的輸入 | |||||||||||||
| 描述 | (經審計) | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國國庫券** | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * | 包括在 公司資產負債表的信託賬户中持有的現金和投資。 |
根據美國會計準則815-40，私募認股權證作為負債 入賬，並在綜合資產負債表的權證負債中列示。
本公司採用Black-Scholes模型，於2019年5月16日，也就是本公司首次公開發行(IPO)之日，確定了私募認股權證的初始公允價值 。本公司 將出售私人單位所得收益分配給私募認股權證，首先根據其在初始計量時確定的公允價值 ，其餘收益記為普通股，但可能進行贖回，普通股則根據其在初始計量日期記錄的相對公允價值 分配。由於使用了不可觀察到的輸入，權證在初始測量日期 被歸類為3級。
二項式模型和Black-Scholes 模型在測量日期的關鍵輸入如下：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 5月16日， (首字母 | ||||||||||
| 輸入 | ||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 波動率 | % | % | % | |||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 保證終身監禁 | ||||||||||||
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Agba 收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
截至2021年9月30日和2020年12月31日，私募認股權證的總價值為$
如果估值基於模型 或在市場上較難觀察到或無法觀察到的投入，則公允價值的確定需要更多判斷。由於估值的固有不確定性，這些估計值可能會大大高於或低於如果投資有現成的市場就會使用的價值 。因此，本公司在釐定公允價值時所作的判斷程度最高 屬於第3級投資。第3級金融負債由私募認股權證負債組成，該等證券目前並無市場，因此公允價值的釐定需要作出重大判斷或估計。按公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動 根據估計 或假設的變動在每個期間進行分析，並視情況記錄。
附註8--承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層評估了新冠肺炎 疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司未來的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表的 日期，已產生重大影響。財務報表不包括這種不確定性的未來結果 可能導致的任何調整。
註冊權
我們內部股票的持有人以及私人單位(和所有標的證券)的 持有人以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的 關聯公司可能發行的任何證券都將有權獲得註冊權，以支付向我們發放的營運資金貸款。此外，持有者 對我們完成業務合併 後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益的6.5%(6.5%)或每單位0.65美元的現金承銷折扣 。2.5% (2.5%)，或每股0.25美元，不是或有的，已在首次公開募股(IPO)結束時支付。4%(4.0%)，或每單位0.40美元，取決於業務合併的結束，承銷商將延期並將其存入信託 賬户。該遞延金額將僅在業務合併結束時支付給承銷商。此外，在企業合併結束時支付給承銷商的遞延金額 將減少2%(2.0%)，或每單位0.20美元，即股東贖回與企業合併相關的每個 單位的遞延金額將減少2%(2.0%)，或每單位0.20美元。如果業務組合不完善，承銷商將沒收 遞延金額。承銷商將無權獲得遞延金額的任何應計利息。
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Agba 收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
單位購買選擇權
該公司以#美元的價格出售給Maxim
優先購買權
在符合某些條件的情況下，本公司授予Maxim在業務合併完成之日起18個月內擔任主承銷商或至少擔任聯席管理人的優先選擇權 ，至少有30%的經濟效益；如果是三手交易，則對於任何和所有未來的公開和私募股權及債券發行，優先購買權為20%的經濟效益 。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，這種首次拒絕的權利 自我們首次公開發行的註冊聲明生效之日起 不得超過三年。
注9-後續事件
於2021年11月3日，本公司與TAG Holdings Limited(“TAG”)及其全資附屬公司TAG International Limited (“B2B”)、TAG Asset Partners Limited(“B2B”)、OnePlatform International Limited(“HKSub”)、OnePlatform Holdings Limited(“Obr}Holdings Limited”)及TAG Asia Capital Holdings Limited(“金融科技”)訂立業務合併協議。請參閲註釋1。
2021年11月10日，公司發行了本金總額為$的無擔保
本票
2021年11月10日，
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告 ”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Agba Acquisition Limited。提及我們的 “管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及“贊助商” 是指Agba Holding Limited。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性 陳述”，這些陳述並非歷史 事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除包括在本10-Q表格中的歷史事實陳述外，所有 陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務 戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。諸如“預期”、 “相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙和表達方式以及類似的 詞彙和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及未來事件 或未來業績，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能 導致實際事件、績效或結果與前瞻性 陳述中討論的事件、績效和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1表格 註冊聲明中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分獲得 。除適用的證券法明確要求外, 由於新信息、未來 事件或其他原因，公司 不打算也不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
概述
我們是一家空白支票公司，於2018年10月8日在英屬維爾京羣島註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)和出售私人單位所得的現金、我們的資本、股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。 我們打算使用首次公開募股和出售私人單位所得的現金、我們的資本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。
我們目前沒有收入，自成立以來因招致組建成本而虧損 ，除了與 積極招攬目標業務以完成業務合併外，我們沒有其他業務。我們一直依靠出售高級管理人員和董事提供的證券和貸款來為我們的運營提供資金。
2019年5月16日，本公司完成了首次公開發售4,600,000個單位，其中包括全面行使超額配售選擇權。每個公共單位包括一股普通股 股、一股可贖回認股權證，以及一項在初始業務合併完成時獲得十分之一(1/10)普通股的權利 。每份可贖回認股權證的持有人有權購買一股普通股的一半(1/2)，每十項權利 使其持有人有權在企業合併結束時獲得一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價 出售，產生了46,000,000美元的毛收入。在初始業務合併結束的同時，公司完成了225,000個單位的定向增發，每個私人單位的價格為10.00美元，產生的總收益為2,250,000美元。 在初始業務合併中出售公共單位(包括超額配售 期權單位)和定向增發的淨收益共計46,000,000美元，存入為公司公眾股東利益設立的信託賬户。 本公司發生
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我們不會發行零碎股份。因此， 必須(1)以兩個認股權證的倍數行使認股權證，每股全股11.50美元，以有效行使認股權證；以及 (2)以10倍的倍數持有權利，以便在企業合併結束時獲得所有權利的股份。 (1)以每股11.50美元的價格行使認股權證，以有效行使認股權證；以及 (2)以10的倍數持有權利，以便在企業合併結束時獲得所有權利的股份。
我們分別於2020年5月11日、8月13日和11月10日向保薦人簽發了46萬美元 無擔保本票，據此將該金額存入我們的信託賬户，以便將我們可用於完成業務合併的時間從2020年5月16日延長至2021年2月16日。在2021年2月10日、5月11日和 8月11日，本公司向發起人發行了一張金額為594,467美元的無擔保本票，據此將這筆金額 存入信託賬户，以延長完成業務合併的可用時間至2021年11月16日 16。2021年11月10日，本公司根據 向發起人發行了金額為546,991美元的無擔保本票，並將該金額存入信託賬户，以延長完成業務合併的可用時間 至2022年2月16日。這些本票中的每一種都是無息的，在企業合併結束時支付。 此外，貸款人可以自行決定將每一種本票轉換為額外的私人單位，價格 每單位10.00美元。
我們於2020年8月18日 召開了年度股東大會(“2020年度大會”)。在2020年年度大會期間，股東選出了所有五位董事提名人 ，任期至下一屆年度股東大會，並批准重新任命Marcum LLP(“Marcum”) 為本公司截至2020年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
2020年10月15日，本公司解除Marcum 獨立註冊會計師事務所的職務。自2020年10月20日起，Friedman LLP(“Friedman”)已受聘 為本公司新的獨立註冊會計師事務所。公司董事會審計委員會於2020年10月15日批准解僱Marcum，聘請Friedman擔任獨立註冊會計師事務所。
在2021年11月2日的股東特別大會上，股東們通過了(I)第三次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程，將公司必須完成業務合併的日期從2021年11月16日延長兩次，每次延長三個月，從2021年11月16日至2022年5月16日。(Ii)由公司和大陸股票轉讓信託公司 修訂的2019年5月14日的公司投資管理信託協議修正案。
我們的管理層對初始業務合併和定向增發的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上 所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。
新冠肺炎冠狀病毒的爆發已導致 一場廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響，潛在目標公司 可能會推遲或終止與我們進行潛在業務合併的談判，無論新冠肺炎是否影響其業務運營。 新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性 且無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動 等。如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。
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*於2021年11月3日，本公司簽訂業務合併協議(“業務合併協議”)，規定 Agba和TAG Holdings Limited(“TAG”)與TAG的若干全資子公司-OnePlatform Holdings Limited(“OPH”)、TAG Asia Capital Holdings Limited(“金融科技”)、TAG International Limited(“B2B”)、TAG Asset Partners Limited(“B2BSub”)和OB之間的業務合併協議(“業務合併協議”)，其中規定了TAG的若干全資子公司-OnePlatform Holdings Limited(“OPH”)、TAG Asia Capital Holdings Limited(“金融科技”)、TAG International Limited(“B2B”)、TAG Asset Partners Limited(“B2B SubOPH通過其全資子公司從事企業對企業(或B2B)服務，而金融科技通過其全資子公司從事金融 技術或金融科技業務。B2B Sub是B2B的全資附屬公司，HKSub是B2B Sub的全資附屬公司。在業務合併協議中，B2B、B2B SUB、HKSub、OPH、金融科技及其各自的子公司被稱為“集團 方”。根據業務合併協議，OPH將首先透過與HKSub合併而成為B2B的附屬公司， OPH作為尚存實體(“OPH合併”)。其後，(I)亞博的一間即將成立的全資附屬公司(“合併 附屬公司第一期”)將與B2B合併並併入B2B；而亞博的另一間即將成立的全資附屬公司(“合併附屬第二期”)將 與金融科技合併並併入B2B(連同(I)“收購合併”)。作為收購合併的代價，Agba 將按照Tag 的指示，以B2B和金融科技唯一股東的身份，發行55,500,000股普通股，每股作價10.00美元(“總股票對價”)。
在收購合併完成時，Agba 將根據TAG的指示，以B2B和金融科技唯一股東的身份，在遵守 適用法律的情況下，向TAG交付總股票對價的3%(3%)以下的總股票對價(“扣留股”)。 根據企業合併協議的規定，Agba將在收購合併完成後六(6)個月結束時解除扣留股份，這可能會 前提是Agba將有權保留部分或全部扣留股份，以滿足生存期內的某些賠償要求。
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經營成果
我們從成立到2019年5月16日的整個活動都在為首次公開募股(IPO)做準備。 自首次公開募股以來，我們的活動僅限於評估業務合併候選者 ，在完成最初的業務合併 之前，我們不會產生任何運營收入。我們預計上市公司的費用(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用都會增加。我們預計在這段時間之後，我們的費用將大幅增加。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為209,743美元和515,988美元，其中包括利息和股息收入、權證負債的公允價值變化以及一般和行政費用。
截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們分別淨虧損56,687美元和淨收益161,193美元，其中包括利息和股息收入、權證負債公允價值變動以及一般和行政費用。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，我們擁有356,075美元的現金。 在首次公開募股(IPO)完成之前，公司唯一的流動性來源是保薦人首次購買普通股 ，保薦人在某一無擔保本票項下借出的資金以及保薦人的預付款。
2019年5月16日，我們完成了首次公開發行4,600,000個公共單位(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)，價格為 每單位10.00美元，產生了46,000,000美元的毛收入。在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們以每套10.00美元的價格完成了22.5萬套私人住宅的銷售 ，產生了225萬美元的毛收入。
在首次公開發行和行使超額配售選擇權後，信託賬户共存入46,000,000美元。我們產生了2,559,729美元的首次公開募股(IPO)相關成本，其中包括2,175,948美元的承銷費和383,781美元的首次公開募股(IPO)成本。
我們打算使用首次公開募股的幾乎所有淨收益 ，包括信託賬户中持有的資金，收購一項或多項目標業務，並 支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現我們的 業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作 營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括 繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研發 。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付 此類費用，則這些資金也可用於償還我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或發起人費用 。
我們打算使用信託 賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查公司 文件和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
我們認為，我們不需要籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。這種信念基於這樣一個事實：雖然我們可以開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算進行深入的盡職調查， 取決於相關預期收購的情況，只有在我們談判並簽署了意向書或 其他初步協議以解決我們最初業務合併的條款之後，我們才會進行深入的盡職調查。但是，如果我們對進行 深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，可從信託帳户使用的利息金額 最低，則我們可能需要 籌集更多資金，其金額、可用性和成本目前無法確定。在這種情況下，我們可以通過貸款或我們管理團隊成員的額外投資來尋求此類 額外資本，但我們管理團隊成員 沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。如果業務合併沒有結束，我們可以 使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益 不會用於償還。這類貸款將由期票證明。這些票據將在我們的業務合併完成 時支付，不含利息，或者，貸款人可以在 完成我們的業務合併後，以每單位10.00美元的價格將高達500,000美元的票據轉換為額外的私人單位。我們最初 股東、高級管理人員和董事(如果有)提供的此類貸款的條款, 尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。 業務合併需要在2022年5月16日之前完成。
表外融資安排
截至2021年9月30日，我們沒有義務、資產或負債 將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係 的交易，這些實體本應為促進表外安排而建立 。我們沒有達成任何表外融資安排， 沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
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合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃 義務、經營租賃義務或長期負債，但同意向我們的贊助商支付每月10,000美元 的一般和行政服務費用，包括辦公空間、公用事業和向公司提供的行政服務。我們從2019年5月16日開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到業務合併完成和公司清算的時間較早。 此外，我們致力於實現以下目標：
註冊權
我們首次公開發行前已發行和發行的內部股票的持有人，以及私人單位(和所有相關證券)的持有人，以及我們的 初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能為支付向我們提供的營運資金貸款而發行的任何證券的持有人， 根據同時簽訂的註冊權協議(無需首次公開發行)，有權 獲得註冊權。此外， 持有者對我們 完成業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益的6.5%(6.5%)或每單位0.65美元的現金承銷折扣 。2.5% (2.5%)，或每股0.25美元，不是或有的，已在首次公開募股(IPO)結束時支付。4%(4.0%)，或每單位0.40美元，取決於業務合併的結束，承銷商將延期並將其存入信託 賬户。該遞延金額將僅在業務合併結束時支付給承銷商。此外，在企業合併結束時支付給承銷商的遞延金額 將減少2%(2.0%)，或每單位0.20美元，即股東贖回與企業合併相關的每個 單位的遞延金額將減少2%(2.0%)，或每單位0.20美元。如果業務組合不完善，承銷商將沒收 遞延金額。承銷商將無權獲得遞延金額的任何應計利息。
私人認股權證
本公司按公允價值將私募認股權證分類為 負債，並於各報告期將私募認股權證調整至公允價值。該負債在行使之前必須在每個資產負債表日進行 重新計量，公允價值的任何變化都將在我們的經營報表中確認。 私募認股權證使用Black Scholes模型進行估值。
單位購買選擇權
公司以100美元的價格出售給Maxim，購買276,000個單位的選擇權 可在與我們首次公開募股相關的註冊聲明生效日期的一週年至五週年期間以每單位11.50美元的價格行使。 有關我們首次公開募股的註冊聲明生效之日起一至五週年期間，該公司可選擇購買276,000個單位。購買選擇權可以現金或無現金方式行使，持有者有 選擇權，截止日期為2024年5月13日。本公司計入單位購買選擇權，包括收到100美元現金付款， 作為公開發售的支出，直接計入股東權益。根據Black-Scholes期權定價模型，該公司估計單位購買期權的公允價值約為747,960美元，或每單位2.71美元。授予承銷商的單位購買期權的公允 價值是根據以下假設估計的：(1) 預期波動率為35%，(2)無風險利率為2.18%，以及(3)生效日期一週年和五週年之間的預期壽命為四年 。根據FINRA規則第5110(G)(1) 條，期權和單位以及購買普通股的普通股和認股權證已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA規則第5110(G)(1) 條，在緊接本公司首次公開募股(IPO)註冊聲明生效日期之後180 天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該期權，或在此期間不得將該期權出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或在此期間不得將該期權出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或在此期間不得將該期權出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或在此期間不得將該期權出售、轉讓、轉讓、質押或質押衍生產品、看跌期權或看漲期權交易，這將導致證券的經濟處置。此外，在5月13日之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押該期權, 2020除參與發售的任何承銷商和選定的 交易商及其真誠的高級管理人員或合作伙伴外。該期權授予持有人按需和“揹包”權利，期限分別為五年和七年，自注冊聲明生效之日起 ，這是根據證券法註冊行使期權時可直接和間接發行的證券的一部分。 我們將承擔與註冊證券相關的所有費用和開支，但承銷佣金除外，承銷佣金將由持有人自己支付。 我們將承擔與註冊證券相關的所有費用和開支。 承銷佣金將由持有人自己支付。 我們將承擔與註冊證券相關的所有費用和開支。 承銷佣金將由持有者自己支付 。行使購股權時的行使價和可發行單位數在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅，或我們的資本重組、重組、合併或合併。但是，如果普通股的發行價低於其行權價，該期權將不會 進行調整。
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優先購買權
在符合某些條件的情況下，本公司授予Maxim在業務合併完成之日起18個月內擔任主承銷商或至少擔任聯席管理人的優先選擇權 ，至少有30%的經濟效益；如果是三手交易，則對於任何和所有未來的公開和私募股權及債券發行，優先購買權為20%的經濟效益 。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，這種首次拒絕的權利 自我們首次公開發行的註冊聲明生效之日起 不得超過三年。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表和相關的 披露，要求 管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。該公司尚未確定任何重要的會計政策。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480“中的指導，公司對其普通股進行會計處理，但 可能需要贖回。”區分負債與股權“必須強制贖回的普通股 (如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股 普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時 在本公司完全無法控制的情況下被贖回)，被歸類為臨時股本。 在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些 贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。
每股淨收益(虧損)
本公司根據ASC主題260計算每股淨虧損。“每股收益。”每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 ，但不包括可能轉換的普通股。每股攤薄虧損 的計算方法為：淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，在稀釋程度上，再加上按庫存股方法計算的用於結清權利的普通股和其他普通股等價物(目前未發行)的增量 數量。在2021年9月30日可能轉換的普通股(目前不可贖回且 不可按公允價值贖回)已被排除在每股基本和稀釋虧損的計算之外，因為如果贖回該等股票， 僅參與其在信託賬户收益中的按比例份額。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮出售予承銷商的單位購買期權中將 轉換為276,000股普通股的權利的影響，因為 將權利轉換為普通股取決於未來事件的發生。
認股權證負債
本公司根據ASC 815-40-15-7D和7F所載指引 對認股權證進行會計處理，根據該指引，私募認股權證不符合股權處理標準 ，必須作為負債入賬。因此，本公司按公允價值將私募認股權證歸類為負債，並在每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到 行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。私募認股權證使用Black Scholes 模型進行估值。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
信託賬户中持有的IPO淨收益可以投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，也可以投資於只投資於美國國債的特定貨幣市場基金 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大 利率風險敞口。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保積累並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，這些控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累和傳達，以便及時做出有關要求披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的設計和 運行的有效性進行了評估。在編制本10-Q表格時，我們 重新查看了我們的財務報表，將所有需要贖回的公開股票歸類為臨時股本。該公司此前 將其部分普通股歸類為永久股本。儘管本公司沒有指定最高贖回門檻，但 其章程規定，目前，本公司不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值 低於5,000,001美元。然而，本公司認為該門檻不會改變相關股份的性質為 可贖回，因此須在股本以外披露。根據他們的評估和證交會工作人員的聲明，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a- 15(E)和15d-15(E)所定義)無效。
財務內部控制的變化 報告
在最近完成的財季中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生重大影響。鑑於我們財務報表的修訂，我們計劃加強我們的流程 ，以確定並適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別 。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究 材料和文檔的訪問，以及加強我們的人員和與我們就複雜的會計應用進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。 我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些 計劃最終會產生預期效果。
本公司對受重大弱點影響的賬目進行了額外的分析和 程序，以得出結論，截至2021年9月30日的9個月，其在 本10-Q表格中未經審計的財務報表在所有重要方面都符合 公認會計原則。
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第二部分-其他資料
第1項法律程序
沒有。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
2019年5月16日，本公司完成首次公開發行4,600,000股，其中包括全面行使承銷商60萬股的超額配售選擇權。 每股包括一股普通股(“普通股”)，一隻認股權證(“認股權證”)，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股普通股的一半，以及一項在收盤時獲得1/10普通股的權利 這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了46,000,000美元的毛收入 。在首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成了225,000個單位(“私人單位”)的定向增發(“私人配售”)，每個私人單位的價格為10.00美元，總收益 為2,250,000美元。出售首次公開發售單位(包括超額配售購股權單位)及 私募所得款項淨額存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。
私人單位與首次公開募股(IPO)中出售的單位相同 。購買了所有私人單位的發起人同意(A)投票支持任何擬議的業務合併， 私人單位(“私人股份”)及其收購的任何公眾股份， (B)不提出或投票贊成我們的組織章程大綱和章程細則的修正案，這將影響我們贖回100%公開股份的義務的實質或 時間，如果我們不在#年規定的時間內完成我們的初始業務合併， 不會提出或投票贊成對我們的組織章程大綱和章程進行修改，這會影響我們贖回100%的公開股份的義務的實質或 時間除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前沒有釋放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量。, (C)不得將任何股份(包括 私人股份)轉換為在股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或將他們在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中持有的任何股份出售給我們) 時從信託賬户獲得現金的權利 或投票修改我們的組織章程大綱和章程細則中與我們義務的實質或時間有關的條款 ，如果我們沒有在時間內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票的義務 Br}重申組織章程大綱和章程細則，以及(D)如果企業合併未完成，私募股權將無權按比例贖回信託賬户中持有的資金 。此外，我們的保薦人同意不轉讓、 轉讓或出售任何私人單位或相關證券(除非轉讓給與內幕股份相同的獲準受讓人，且條件是 受讓人同意與內幕股份的獲準受讓人必須同意的相同條款和限制，每個條款和限制均如上所述 )，直至完成我們的初始業務合併。
截至2019年5月16日，首次公開發行(包括超額配售)和定向增發的淨收益共計46,000,000美元 存入為本公司公眾股東利益設立的信託賬户 。
我們總共支付了1,150,000美元的承銷折扣和佣金 (不包括完成初始業務合併時應支付的4.0%遞延承銷佣金) 以及與我們的組建和首次公開募股相關的其他成本和支出約383,781美元。
有關首次公開募股所得資金用途的説明， 請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
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第五項其他資料
沒有。
第六項展品
以下證物作為本10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32** | 根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過)對首席執行官和首席財務和會計幹事的認證 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算 Linkbase文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構 文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義 Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤 Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿 Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中 )。 |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
| 阿格巴收購有限公司 | ||
| 日期：2021年11月15日 | /s/戈登·李(Gordon Lee) | |
| 姓名：北京 | 戈登·李(Gordon Lee) | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2021年11月15日 | /s/Vera Tan | |
| 姓名：北京 | 維拉·譚(Vera Tan) | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (主要財務及 會計官) | ||
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